第424条(B)第4条に基づいて提出する

登録番号333-267404

目論見書

22,072,464 Shares

普通株

本募集説明書は、本募集説明書で指定された売却株主転売Volcon，Inc.(“私たち”、“当社”または“Volcon”)最大22，072，464株の普通株に関連し、1株当たり額面0.00001ドルである。これらの22，072，464株の普通株式は：

2022年株式承認証、転換可能手形及び配給代理権証は、改正された1933年証券法(“証券法”)第4(A)(2)節の登録免除規定に基づいて発行される。我々は、本稿で説明した売却株主が時々要約を提出し、本募集説明書に含まれる転売株式を売却または処分することを可能にするために、2022年に株式承認証、転換可能手形、配給代理権証、および引受業者株式承認証(場合によっては)の行使または転換時に発行可能な転売株式を登録している。本転売登録声明に係るbr取引の説明については、“を参照されたい” を売る株主。”

私たちは、本募集説明書に含まれる転売株式を登録しており、売却株主がこのような普通株式を提供または売却することを意味するものではない。本募集明細書に列名された売却株式の株主又はその譲受人、質権者、譲受人又はその他の利益相続人は、現行市価、現行市価に関連する価格又は私的に協議した価格で、本募集明細書に含まれる再販株式を公開又は私的取引の方法で転売することができる。株式を売却する株主は、株式を転売するか、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介して割引、割引、または手数料の形態の補償を受けることができる。販売株主が使用可能な販売方法に関する他の情報は、本募集説明書の と題する部分を参照してください配送計画.”

私たちは売却株主が転売株式を売却するいかなる収益も受けないだろう。しかし、もし2022年の株式承認証、配給代理承認持分証及び/又は引受業者 引受権証が現金行使であれば、著者らは株権証、配給代理権証と引受業者承認持分証を行使して収益を得る。

本募集説明書に基づいて転売される任意の普通株(Br)は、当社が発行し、本募集説明書に基づいて当該株式等を転売する前に売却株主が買収する。

私たちは普通株式登録に関連したすべての費用、費用、そして費用を負担するつもりだ。株を売る株主は、私たちの普通株をそれぞれ売却することによるすべての手数料と割引を負担します。

私たちの普通株はナスダック資本市場あるいはナスダックに上場し、コードは“VLCN”です。私たちの普通株の最後の報告価格は2022年9月22日、つまり1株2.37ドルです。

我々は“1933年証券法”(改正)第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、いくつかの低下した上場企業の報告要件を遵守することを選択した。

私たちの普通株に投資することは重大な危険と関連がある。あなたは、本募集説明書の10ページ目からのリスク要因を慎重に考慮すべきであり、当社が時々米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した定期報告書では、これらの報告書は、本入札説明書および任意の適用可能な目論見書の付録に引用されて添付されている。あなたが私たちの普通株に投資することを決定する前に、あなたは本募集説明書と私たちが引用して合併した文書をよく読まなければなりません

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性を通過していない。反対の陳述はいずれも刑事犯罪である

本募集説明書の日付は2022年9月23日です

カタログ表

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書の一部であり、この説明書によれば、売却株主は時々要約を提出し、本募集説明書に含まれる普通株を売却または処分することができる。このような売却株主は、本明細書に記載された証券のいかなる収益においてもいかなる収益も得られないであろう。しかし、もし2022年の株式承認証、配給代理承認株式証及び/又は引受業者が持分証を現金で行使した場合、私たちは2022年の株式承認証、配給代理承認株式証と引受業者の株式承認証から収益を得る。

本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書または任意の適用可能な目論見説明書の増刊または吾等または吾等を代表して作成された、または私たちが推薦する任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報または陳述を除いて、吾等および売却株主は、誰もあなたに任意の情報を提供することを許可していない、または任意の陳述を行う。他人があなたに提供する可能性のある他のbr情報の信頼性については、私たちも売却株主も責任を負いませんし、何の保証も提供できません。本入札明細書に含まれる情報は、締め切りの最新情報のみである。私たちも株を販売する株主も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券の売却を申し出ることはありません。

また、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更するために、登録説明書に対して株式募集説明書 の補充または発効後の改訂を提供することも可能である。あなたは、本募集説明書と登録説明書に適用される任意の適用された目論見書の付録または発効後の改訂を読まなければなりませんそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

私たちはまた、私たちが任意の合意で下した陳述、br保証、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担する目的を含めて、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことに留意している。また，このような 陳述，保証，またはチェーノは，その日にのみ正確である.したがって、このような陳述、保証、および契約は、私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

本募集明細書で使用される市場データおよび特定業界データおよび予測は、社内調査、市場研究、コンサルタント調査、公開情報、政府機関報告および業界出版物および調査から来ている。業界調査、出版物、コンサルタント 調査および予測は、一般に、その中に含まれる情報は信頼できると考えられるソースから得られるが、 はこのような情報の正確性および完全性を保証しないことを示している。我々は第三者からのいかなるデータ ソースも独立に確認しておらず，その中で依存する基本的な経済的仮定も決定されていない.同様に，経営陣の業界理解から，信頼できる内部調査，業界予測，市場研究も独立した 検証は得られていないと考えられる.予測は特に正確ではないかもしれないが、特に長い間。また，必ずしも は我々が引用した予測を作成する際にどのような全体的な経済成長に関する仮定を用いているかを知っているとは限らない.私たちの市場地位に関する陳述 は最新に利用可能なデータに基づいている。本明細書で提供される業界データに関するいかなる誤った記述も知られていないが、我々の推定は、リスクおよび不確定要因に関連し、本明細書に含まれるまたは引用された“リスク要因”のタイトルで説明された要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある。

警告 前向き陳述に関する説明

本稿では前向きな 陳述を含む.しかも、私たちまたは私たちの代表は時々口頭または書面で前向きな声明を発表することができる。私たちは、私たちが現在把握している情報 に基づいて、未来のイベントの予想と予測に基づいてこれらの前向きな陳述を行う。このような展望的な陳述は、私たちの財務業績と予測、私たちの収入と収益の増加、そして私たちの業務の将来性と機会を含む、未来の事件または私たちの未来の業績と関連がある。非歴史的前向き 陳述、特に“可能”、“すべき”、“予想”、“予想”、“考慮”、“推定”、“信じ”、“計画”、“br}”、“予測”、“潜在”、“意図”、“希望”、またはこれらのような負の用語を使用する陳述を識別することができる。これらの展望的な陳述を評価する際に、あなたは、私たちが会社の方向を変える能力、私たちが新しい技術と変化する市場需要に追いつく能力、そして私たちの業務の競争環境 を含む様々な要素を考慮すべきです。このような要素と他の要素は私たちの実際の結果がどんな前向きな陳述と大きく違うことをもたらすかもしれない。 前向き陳述は予測のみである.本稿で議論した前向き事件および私たちまたは私たちの代表が時々行った他の声明は発生しない可能性があり、実際の事件と結果は当社と大きな違いがある可能性があり、私たちのリスク、不確実性と仮説の影響を受ける可能性がある。不確実性や仮定の理由でも、公開的に更新または修正する義務はありません, 本明細書で議論される展望的なイベントおよび私たちまたは私たちの代表が時々発表する他の声明は起こらないかもしれない。

私たちは私たちがbrの重大なリスクを確定したと信じているが、これらのリスクと不確実性は網羅的ではない。本募集説明書の他の部分は、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因を紹介しています。また、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速である。 新しいリスクと不確定要素が時々出現し、私たちはすべてのリスクと不確定要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいは任意の要素や要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

前向き表現に反映される予想は合理的であると考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績、または業績を保証することはできない。 また、私たちまたは他の誰も、これらの前向き表現の正確性または完全性に責任を負わない。 あなたは未来のイベントの予測として前向き表現に依存してはならない。私たちは、私たちの以前の陳述が実際の結果または修正された予想と一致するように、本募集説明書の発表日後にこれらの前向きな陳述のいずれかを更新する責任はなく、私たちもそうするつもりはありません。

前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

私たちは、本明細書に含まれる展望的陳述については、本募集説明書の発表日にのみ発表される前向き陳述に過度に依存しないように注意する。

募集説明書 概要

本要約 は，我々，今回の製品に関するいくつかの情報，および本募集説明書の他の箇所に含まれているか，あるいは引用して本募集説明書に入っている精選情報 を重点的に紹介している.この要約は、選択された情報を概説し、私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に考慮すべきすべての情報を含まない。したがって、私たちの普通株式に投資することを決定する前に、株式募集説明書全体(参照および株式募集説明書に入る文書を含む)、特に本募集説明書10ページから始まる“リスク要因”部分、および添付の入札説明書および参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の類似した章、ならびに私たちの総合財務諸表および参照によって本明細書に入る関連する注釈を読まなければならない。別の説明や文脈に別の要求がない限り、語 “私たち”、“会社”または“私たちの会社”および “Volcon”はデラウェア州のVolcon，Inc.を指す。

概要

私たちは全電動オフロード動力運動型自動車会社で、電動二輪と四輪バイクと多機能地形車両、あるいはUTVを開発し、並んで と完全なアップグレードと付属品シリーズとも呼ばれています。2020年10月、私たちは未来に提供してくれる2種類のオフロードバイク-GruntとRun-の試作品 の製造とテストを開始しました。私たちのバイクは独特なフレーム設計を持っていて、設計特許によって保護されています。 ウォルコン車両の他の面では他の実用プログラムと設計特許も出願されています。

私たちは最初にアメリカで直接消費者向けの販売プラットフォームを通じてGruntや関連部品の販売と流通を始めました。私たちは2021年11月に消費者向けの直接販売プラットフォームを終了した。私たちの直接消費者向け販売プラットフォームが終了する前に、アメリカのお客様は360 個のGunn(注文キャンセル後の純額)と5つのRunを支払い、部品と配達料を加えて、総保証金は220万ドルです。これらの注文 は、車両が交付されるまで、顧客によってキャンセルされ、14日間の受領期間の後に、したがって、保証金は繰延収入 として記録されることができる。2022年6月30日現在、私たちは私たちの直販プラットフォームで販売されているすべての矮子の出荷を完了しました。矮子の開発が遅れたため、すべての矮子に支払った保証金を返金しました。

2021年11月から、私たちはPOWERSPORTSディーラと私たちの車両や部品を展示して販売するディーラー協定を交渉し始めました。お客様は今すぐに現地のディーラーから私たちの車と部品を購入することができます。その中のいくつかのディーラーは顧客に保証と修理サービスを提供します。2022年8月31日まで、私たちは130件以上のディーラー協定に署名した。各ディーラは 最初に少なくとも2つのGunnを注文することに同意した。Gruntを販売した後、ディーラーはGruntをもう1台注文することができる。製造能力が増加すると、ディーラーは彼らの顧客ニーズを支援するために、より多くの注文を注文することができると予想している。私たちはまた、ディーラーに融資オプションを提供したり、“平面図”と呼んで、私たちの車両をより多く購入することができることを望んでいますが、私たちは現在この融資オプションを持っていません。我々は第三者融資会社と合意し、各ディーラーの合格した顧客に融資を提供します。ディーラーの顧客が当該第三者との融資合意に違約した場合、会社又はディーラーは請求権 を有さない。

私たちの車両と部品は3段階に分けて世界販売-ラテンアメリカ輸入国は2021年、カナダ輸入国は2022年、ヨーロッパとオーストラリアの輸入国は2023年に販売される予定です。輸出販売は各国の単一の輸入業者と行われ、これらの輸入業者はコンテナで車両を購入する。各輸入業者は現地のディーラーまたは顧客に車両や部品を直接販売する。現地のディーラーは、その国/地域で購入した車両に保証と修理サービスを提供します。

2022年8月31日現在、私たちはラテンアメリカの5つの輸入業者とカリブ地域の輸入業者と協定を締結しており、ここでは総称してLATAM輸入業者と呼ばれている。2022年5月、私たちはTorot Electric Europa S.A.と独占販売協定を締結し、ラテンアメリカの青年ドライバーのために電動バイクを販売した。私たちのLATAM輸入業者を使ってラテンアメリカでTorotのbr製品を販売します。

2022年8月にテキサス州ランロックのレンタル生産施設でGruntを組み立てました2022年8月には，Gruntの製造を第三者メーカーにアウトソーシングすることを発表し，コスト削減とGruntの収益性の向上を予想し，2022年11月に同メーカーのbr}Gruntを受信する予定である。2023年のGrunt EVOを同じ第三者メーカーにもアウトソーシングした。2023年のGrunt EVOは、Gruntの代わりに、チェーン駆動ではなくベルト駆動、および更新されたリアサスペンションを採用する。

2022年7月には、最初のVolcon Stag UTV機種Stag LEを発売し、2023年上半期に発売される予定で、2024年と2025年にはより多くのモデルのStagを発売し、より性能が高く、射程の長いUTV(2025年に交付開始)を発売し、製品範囲を拡大していきます。Tagは、第三者によって製造され、汎用自動車によって提供されるバッテリ、駆動ユニット、および制御モジュールを含む電気化ユニットを含む。2022年8月31日現在、拘束力のないbrの予備生産注文を受けています。Stogの予約は非拘束的であり，渡す前にキャンセルすることができる.

私たちは2022年9月から電動自転車Bratの予約 を受け付け、2022年第4四半期からお客様への出荷を開始する予定です。Bratは第三者 から製造されている.第三者によるRun製造の手配を決定するためにも努力しており、2023年第2四半期にRunの販売を開始する予定です。

私たちが受け取ったすべての注文の予定完了状況 は、私たちの第三者メーカーが私たちの注文数量と締め切りを満たすことに成功したと仮定しています。もし彼らがすぐに注文を満たすことができなければ、私たちの顧客は彼らの注文をキャンセルするかもしれない。

私たちの業界は

動力運動産業は道路とオフロードバイク、全地形車両やATV、UTV、個人船艇、雪上機、携帯型発電機から構成されています。私たちはオフロードバイクとUTVだけに集中しています。亜視市場では、一人の騎手が四輪車の上部に座っている(UTV内ではなく)、これは私たちが現在追求しようとしている市場ではないが、将来的には私たちの車両ラインナップを評価し続ける。

屋外娯楽はアメリカ経済の主要な駆動力である。2019年、米国経済分析局(BEA)は、屋外娯楽活動が米国の7880億ドルの経済活動を推進していることを発見した。BEAは、二輪と四輪の動力運動が総金額の390億ドルを占め、すべての屋外娯楽活動の中で4位にランクインしたと指摘している。

Stratview Research −PowerSports市場研究報告によると，2020年には動力スポーツ業界の単位数が10%増加し，過去最高の成長率 を達成した。この報告によると，動力運動の長期成長と需要見通しは積極的であり，特にオフロード車(ORV)や動力船艇(PPC)である。Stratview Researchは、2022年から2027年までの間に、パワースポーツ市場は5.7%の複合年間成長率で成長し、2027年には479億ドルに達すると報告している。

共同市場研究会社の報告書によると、2017年の世界ATVとUTV市場価値は76億ドルで、2027年までに119.5億ドルに達し、2020年から2027年までの複合年間成長率は6.7%と予想されている。

市場報告によると、世界のオフロードバイク市場規模は8%近くの複合年成長率で増加すると予想され、2022年から2027年までの間に新車販売台数は124.95万台に達する。

後の新冠疫病の成長率はそんなに急ではないかもしれないが、インフレ圧力といかなる可能な衰退も需要に影響を与える可能性があるが、脱出と屋外活動の新しい文化は引き続きオフロード強力な運動娯楽を推進すると信じている。純電気オフロード電気自動車会社は非常に少ないと考えられるが，従来の電気自動車会社は最近電気製品の生産を開始したばかりであり，クロスカントリー電気自動車に関する重要なデータは存在しない。

私たちの製品

私たちはバイクとUTV製品を発売します。これらの製品はすべて全電動で、クロスカントリーしか使用できません。道路上の製品は高価な認証と認証が必要であり、交通部、国家ショッキング金属加工交通安全管理局、他の政府規制機関の要求に適合している。したがって，我々は我々の電動自転車製品Bratではなく，オフロード市場のみに集中しており，2種類の電動自転車に分類され，道路でも非道路でも使用可能であると予想される。これらの規定により，我々の車両(計画中の電動自転車を除く) は道路では使用できない.このような車両には警告タグが付いています“この車はオフロード用途のために設計·製造されていますそれは連邦自動車安全基準を満たしておらず、公共街、道路、あるいは高速道路で運行されているのは不法だ“ため、私たちの車両はアメリカのどの州や多くの国でも合法的な道路使用登録を行うことができない。動力スポーツ車のほかに、部品一式の調達、マーケティング、販売と製品ラインのアップグレードも行います。これらは，ハンター，牧場主，農民にVolcon車両の実用的な添付ファイルを装備しているほか，性能や外観の向上を目的とした部品を持つ。

グレンテ人

私たちの最初の製品Gruntは2021年第3四半期にお客様への出荷を開始しました。Gruntは電動オフロードバイクで、独特の設計特徴と機能を持っている。

Grunt独特の低高さと超大型タイヤは、1970年代と80年代のミニ自転車のように見せるためだ。Grunt のこれらのユニークな要素は造形だけでなく，市場の他のオフロードバイクに比べて自転車に乗りやすくするのに役立つと信じている。低座席高さと大きなタイヤは、Gruntがすべての表面ですべての速度で安定を維持するのに役立つ。電動伝動システムにはクラッチや歯車がなく、ほとんど誰でも簡単に乗ることができる。

Gruntは配信時に使用可能であるが、誰でも無料でダウンロードできるアプリケーションを開発しており、自転車体験を強化すると信じている。 Gruntは小さく、オプションで限られたデータを持つダッシュボードを持っているが、ライダーはそれをハンドルに設置することで、彼らの携帯電話とアプリケーション(騎手による携帯電話接続)をダッシュボードとして使用することができる。このアプリケーションは、ユーザがサイクリングモードをより容易に設定し、バッテリ状態をチェックし、自転車のファームウェアを更新することを可能にする。将来的には，このアプリケーションに旅行ナビゲーション機能を追加する予定である.

Gruntは家族のクロスカントリー探検、農場仕事、プライベート土地の周りの面白い交通手段のために設計されています。その航続距離は35マイル(オプションの第2の電池があり、35マイルを追加提供できます)に達し、標準壁のコンセントから充電するのに3時間未満しかかかりません。

私たちはチェーン駆動ではなくベルト駆動があり、アップグレードされた後部制振があり、追加の色が選択でき、ハンドル、ハンドル、足釘、座席などの後部品をアップグレードするアップグレードされたGrunt，2023 Grunt EVOを設計しています。2023年にGrunt EVOと部品の定価は未定です。私たちはGrunt EVOが2023年第1四半期に発売される予定だ。

“ホームレス”

2023年第2四半期には、2023年にVolcon Runも発売される予定。Runの形はその兄貴Gruntと同じだが、そのサイズは7歳から14歳の子供に適している。

Gruntと同様に、Runtの大きなタイヤと低サスペンションは、従来のオフロードバイクよりも乗りやすくなる。Run騎手は、騎乗制御アプリケーションを介して速度、バッテリ充電、自転車モードを見ることができます。

Volconアプリケーションはまた、Runと一緒に を使用し、子供の親が自分の携帯電話に登録することを許可し、Runの最大加速と速度を制御します。 子供が一定速度を超えたり自転車が転覆したりする通知は、メールで親に送信することもできます。

Runの“探索”モードでの航続距離は35マイルに達し、標準壁のコンセントから充電するのに3時間未満しかかからない。

子供.子供

私たちは2022年9月から2023年Volcon Brat電動自転車の予約 を受け付け、2022年第4四半期から出荷を開始する予定です。Volconバイクのラインナップと同様に、Bratは低座席高、大タイヤ、前後油圧ディスクブレーキを持ち、アクセル補助下で時速20マイルの最高時速を達成できる2級電動自転車になると予想される。VolconアプリケーションもBratとともに使用される.

未来製品

2022年7月にStagのプロトタイプを公開しました私たちは2022年6月からディーラーの試験生産注文を受け、2022年7月から消費者の試験生産注文を受け、これらの試験生産注文は消費者の近くにあるディーラーに移され、2023年上半期に顧客への納入が開始される予定だ。Stogの予約は非拘束的であり，渡す前にキャンセルすることができる.Stagは、65“最大幅の小道を有する状態で動作できることを確実にするために、Volconの最初の64インチ幅を有するユーティリティ/スポーツUTVとなる。

2023年にStagは、最大4人収容可能、後部座席折り畳み可能、4点ハーネスシステム、高性能制振とタイヤ、必要に応じて4輪駆動、可変パワーステアリング、高速着脱システム、および全シリーズの付属品を収容できる最初のUTV車種である。

2024年上半期には、より性能の低いStagバージョンが発売される予定で、タイヤと振動はより小さいが、必要に応じて四輪駆動、快速接続貨物システム、折り畳み式後部座席、3点ハーネスシステム、全シリーズの付属品などの機能が含まれる。農場や職場で働く牽引および牽引機能を有するが、週末の家庭冒険のために4人座席を折り畳むこともできる。

オフロードレーシングカー向けに設計された高性能車種である2024年下半期にag Armageddonを発売する予定です。この車種には、より大きなモーターと電池システム、高性能衝撃とタイヤ、全時四輪駆動、ロック前後差動機、可変動力ステアリング、全シリーズの付属品が含まれる。

私たちはまた2024年下半期に2024 tag Huntを発表する予定だ。雄鹿狩猟は山間部の地形，森林道路，後方耕地のために設計されている。Tag Trail Baseのように，Stog Huntのタイヤや振動は小さいが，tagやStog世界終末よりも高いペイロードと牽引能力を有している。最後に，2025年上半期に2025年にStag牧場を発売する予定であり，Stagの公共事業バージョンであり，設定可能な傾斜平板システムを持ち，牧場や工事現場のために設計される。また，Stogの2座バージョン ，Stag Sportsを発表する予定である.Stog Sportsの発行時間は未定である.

2025年には、Volconシリーズの旗艦機種となる、より大きく、より遠距離のUTV(命名)が発売される予定です。私たちはこの車を設計して、航続距離と速度に優れていますが、伝統的なUTVをはるかに超えることができます。

私たちが新しい未来の製品を発表する能力は、既存製品から収入を創出したり、将来の融資を得る能力にかかっていますが、このことは保証できません。

最新の発展動向

2022年8月私募

当社は2022年8月22日に、署名ページに記載されているいくつかの機関投資家とSPAを締結することに同意し、これにより、当社は、(I)2022年権証および(Ii)交換可能手形(“私募”)を私募方式で投資家に発行·販売することに同意した。 はSPAにより、私募終了時に約2，250万ドルの純収益を受けた。Br社はそれが受け取った純収益を主に一般会社の目的に利用する予定である。Br}2022株式承認証と変換可能チケットについてのより多くの情報は、タイトルを参照してください“証券説明。”

イージスは今回の私募の独占配給代理を務めている。配給エージェントプロトコルによると，Aegisは成約時に現金補償2，000，000ドル(私募総収益の8.0%)，(Ii)非実売支出250，000ドル(私募総収益の1.0%)および(Iii)配給エージェント承認株式証を受け取った.エージェント授権書の配置に関するより多くの情報は、タイトル“を参照してください”証券説明です“

収益性とキャッシュフローを向上させる計画

2022年8月、会社brは、収益性とキャッシュフローを向上させる計画の一部として、テキサス州ランロックでの製造事業を閉鎖し、その物流と貯蔵業務を1つの場所に統合し、GLV Ventures (“GLV”)と製造契約を締結し、GLVからGruntとStagを生産すると発表した。この計画の一部として，Volconはテキサス州での従業員数 も減少した。

新しい成長型会社になる意義

私たちは2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)で使用されているため、様々な上場企業報告書が要求するいくつかの免除を利用することができる“新興成長型会社”の資格を満たしている

私たちは5年以上の間にこれらのbrを利用して、私たちはもう新しい成長型会社ではないようにするかもしれない。もし私たちの年収が10.7億ドルを超え、非関連会社が保有する株式時価が7.00億ドルを超える、あるいは3年以内に10.7億ドルを超える転換不可能債券を発行すれば、私たちはもう新興成長型会社ではないだろう。私たちは雇用法案の部分(すべてではない)を利用して福祉を利用することを選択することができる。我々は，本入札明細書で低減されたいくつかの報告要求 を利用した.したがって、ここに含まれる情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業 から受け取った情報とは異なる場合があります。また、雇用法案では、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正を延期することができると規定している。私たちは新しいまたは改正された会計基準の中でこの免除を享受することを選択したので、他の非新興成長型企業の上場企業のように同じ新しいまたは改正された会計基準を遵守することはない。

会社情報

私たちはデラウェア州の会社で2020年2月に設立されました同社は2021年10月に初公募株を完成した。私たちの主な実行オフィス はテキサス州ランロック78665号Eagles Nest 3121 Eagles Nest，Suite 120にあります。私たちのサイトの住所はwww.volcon.comです。私たちは私たちのウェブサイトを通じてアメリカ証券取引委員会に記録したり、それに提供したりする定期的な報告やその他の情報を無料で提供します。当サイト上の情報や当サイトを介してアクセスする情報は、本募集説明書の一部ではなく、引用によって本募集説明書に組み込まれることもありません。

供物

今回発行後に発行された普通株式数 は2022年9月22日まで有効ではありません：

別の説明がない限り、本入札説明書は、取締役会が逆方向株式分割を行う際に発生する可能性のある任意の逆株式分割の影響を反映しているとは仮定していない。

2021年7月27日、取締役会は1株当たり1.5株の普通株配当金を発行することを許可した。すべての普通株、株式承認証、オプションと制限株式単位金額および1株当たりの普通株金額は今回の株式配当に基づいて調整されたため、当社はこれを株式 に計上して分割した。この株式配当を反映するために、列報のすべての期間が調整された。株式配当の結果、当社が2021年10月に初公募を完了した場合、AシリーズとBシリーズ優先株は、1株当たり発行済み優先株が2.5株普通株に相当する割合で普通株に変換される。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。以下の各リスク要因および本入札明細書に含まれる他のすべての情報、ならびに“第1 A項”の文書を含む、参照によって本明細書に組み込まれた文書を詳細に考慮すべきである。投資決定を下す前に，我々が米国証券取引委員会に提出した最新の10−Kフォーム年次報告と，我々の10−Qテーブル四半期報告に補完されたリスク要因 である。これらのすべてのリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。もしこのような状況が発生したら、私たちの普通株の取引価格は大幅に下落する可能性があり、 あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。本入札明細書に含まれるリスクおよび当社が引用して本募集説明書に入る文書 は、私たちが直面している唯一のリスクではありません。私たちは私たちの現在未知のリスクと不確実性、あるいは が未来に発生した事態によってもっと多くのことに直面するかもしれない。私たちは現在、重要でない条件が私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、経営結果に重大で不利な影響を与える可能性があると考えています。

私たちの普通株に関するリスクは

もし私たちの株価が変動したら、あなたの投資は大きな部分を失うかもしれない。

私たちの初公募株から2022年9月22日まで、私たちの株価は最高の17.96ドルから最低の0.95ドルに変動し、2022年9月22日に2.37ドルに下落した。我々普通株の市場価格は、本届出文書に記載されているリスク要因や他の我々が制御できない要因の影響を受けて大幅に変動し、例えば投資家は私たちに相当する会社の推定値の変動を考えている。また、株式市場は価格や出来高の変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、または比例しない。これらの広範な市場と業界の変動、および一般的な経済、政治と市場状況、例えば景気後退、金利変化あるいは国際通貨変動は、私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。過去には，株価変動を経験した多くの会社 が証券集団訴訟の影響を受けていた.私たちは未来のこのような訴訟の目標かもしれない。私たちに対する証券訴訟は巨額のコストを招く可能性があり、私たちの経営陣の注意を他の業務から移すことは、私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。

2022年の権利証と転換可能な手形の条項は、私たちの融資能力に追加的な挑戦をもたらした

2022年の権利証および転換可能な手形の売却に関連する協定には、2022年の権利証および転換可能な手形がまだ返済されていない場合に、各所有者によってこれらの制限を放棄することが同意されない限り、追加債務および担保債務を発生させる能力の制限を含むが、これらに限定されない制限が含まれていないが、留置権の発生または担保または他の財産権負担の償還が許可されない限り、2022年の権利証および変換可能手形の売却に関連する合意が多く含まれている。またはいくつかの他の債務を買い戻して配当金を支払うか、または他の株式を分配または買い戻しまたは償還するか、またはいくつかの他の取引取引を締結または完了するか(2022年の権利証および変換可能な手形、私たちの株式補償計画の下での発行および他の限られたbrの例外の場合を除く)を行って、変動金利取引、およびその他の制限を行う。

SPA、2022年株式承認証、転換可能手形および関連協定項のうち、私たちの債務に関する条約や制限に違反し、このような合意項での違約を招く可能性があります。これらの制限のため、私たちが業務を展開する方法は制限される可能性があり、追加の債務や株式融資を通じて私たちの運営融資を提供することができず、および/または新しいbrビジネスチャンスを効果的に競争したり、利用することができない。

また、当社は2022年の株式承認証、配給代理権証及び包売業者の株式承認証を行使することにより、合計2，920万ドルの総収益を得ることが可能であるが、もしすべての2022年の株式承認証、配給代理権証及び包売業者の株式承認証を全面的に行使すると仮定すると、このような承認持分所有者がいかなる或いはすべての当該等の株式証を行使することを選択することを保証することはできないため、私たちが2022年の株式承認証、配給代理権証及び包売業者が持分証を承認することによっていかなる収益を受け取ることも保証できない。私たちはbr所有者が2022年の株式承認証、配給代理権証及び引受業者が株式証を承認する可能性を信じており、そのため、私たちが獲得する現金収益金額は、私たちの普通株の取引価格に依存し、2022年の株式承認証、配給代理権証及び包売業者の株式証発行の日まで、普通株の取引価格は2022年の株式承認証の行使価格より2.85ドル低く、販売代理権証の行使価格は3.5625ドル及び包売業者が持分証の行使価格を承認する3.75ドルである。もし私たちの普通株の取引価格が2022年の株式承認証、配給代理権証或いは引受業者の株式証明書の使用価格より低い場合、私たちはこのような株式承認証の所有者がその株式承認証を行使することはあまりできないと信じている。したがって、私たちは2022年の株式承認証、配給代理権証、あるいは引受商権証に関連する現金収益を受け取ることができないかもしれません。私たちが追加債務や株式融資を行う能力は制限されています。

当社の未発行株式証明書に関連する普通株を発行することは、2022年の株式承認証、配給代理権証と引受業者株式承認証、及び転換可能な手形を含み、私たちの普通株の大幅な希薄化を招く可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格に重大な影響を与える可能性がある

2022年権利証、転換可能手形、配給代理権証および引受業者承認株式証は行使可能または転換可能であり(場合によっては)、最大22，072，464株会社の普通株 を購入することができる。2022年の株式承認証、交換可能手形、配給代理権証および引受業者株式承認証の行使または転換により発行された追加普通株株式は、当社が当時既存のbr普通株式保有者を希釈し、公開市場で転売する資格のある株式数を増加させることになる。このような株を公開市場で大量に売ることは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの普通株を売却した株主は私たちの普通株を売却したり、株式売却が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株の価格を下落させる可能性があります。

2022年8月22日、吾らは をSPAに加入し、これにより吾らは(I)元金総額27，173，913ドルの交換可能手形の発行と売却に同意し、元金総額は27，173，913ドルであり、初歩的な転換価格は1株会社普通株2.25ドルであり、そして指定事件が発生した時に調整することができ、及び(Ii)2022年承認株式証は最大9，057，971株普通株を購入することができ、初歩的な行使価格は1株普通株2.85ドルである。また、吾らは配給代理契約を締結し、これにより、吾らは配給代理承認株式証を発行することに同意し、3.5625ドルの取引価格で最大603，864株の自社普通株を購入することに同意した。2022年2月1日に、吾らは引受契約を締結し、これにより、吾らは引受業者 引受権証の発行に同意し、3.75ドルの使用価格で最大333，334株の自社普通株を購入することに同意した。そのため、最大22，072，464株の当社普通株は本登録声明の下で登録された。

我々の普通株 を公開市場または他の場所で販売することは、売却株主が本募集説明書による販売を含むか、またはこのような 売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株の現行の市場価格を損なう可能性がある。これらの売却、またはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に適切と考えられる時間および価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性もある(SPAおよび関連協定の条項によれば、株式証券を売却する能力も制限される)。もし私たちが2022年の株式承認証、転換可能な株式証明書、配給代理承認株式証或いは引受業者の株式承認証を行使或いは転換する時、販売株主に普通株を発行する場合、販売株主は随時或いは時々適宜すべて、部分或いは全部の普通株を転売することができる。私たちの業務パフォーマンスにかかわらず、私たちの普通株の転売は私たちの証券の市場価格を大幅に低下させる可能性があります。

私たちはナスダックで上場し続けることができないかもしれません。これは私たちと私たちの株主に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

ナスダックの継続上場の基準には、上場証券の最低入札価格が1ドルを下回ってはならず、30(30)営業日以上連続していることが含まれる。2022年5月、私たちの普通株は少なくとも1株1.00ドルを下回ったが、30日連続したことはなかった。しかし、もし私たちの普通株の終値がナスダックの最低終値要求に達しなかった場合、あるいは私たちがナスダックの他の適用要件を満たしておらず、私たちがコンプライアンスを再獲得できなかった場合、ナスダックは私たちの普通株式を退市することを決定するかもしれない。私たちの普通株がナスダックから撤退することは、(I)私たちの普通株の流動性と市場価格を下げること、(Ii)私たちの普通株を保有または買収したい投資家の数を減少させることによって、私たちの株式融資を調達する能力にマイナス影響を与える可能性がある；(Br)(Iii)登録声明を使用して自由に取引可能な証券を提供し、販売する能力に影響を与え、それによって私たちの公開資本市場への参入を阻止または制限し、(Iv)従業員に株式インセンティブを提供する能力を弱める。

証券や業界アナリストが私たちに関する研究や報告書を発表していない場合、あるいは彼らが私たちの普通株に不利な提案をした場合、私たちの株価や取引量が低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、業界や証券アナリストが発表した、私たち、私たちの業界、市場に関する研究と報告の影響を受けています。私たちは現在、1人のアナリストだけが私たちをカバーし、私たちに関する研究や報告を限られています。小皿株会社として、私たちはより規模の大きい競争相手よりも証券アナリストの報道が不足している可能性がある。また、アナリストの報告を得ても、1人以上のアナリストが報告を中止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度を失う可能性があり、逆に私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。もし私たちの1人以上のアナリストを追跡して否定的な報告書を発表するか、あるいは私たちの普通株に対して逆の提案をすることを選択すれば、私たちの株価は下落するかもしれない。

“新興成長型企業”として“雇用法案”によると、特定の開示要求の免除に依存することが許可され、依存しようとしている。

JOBS法案によると、“新興成長型会社”として、特定の開示要求の免除に依存することが許可され、依存しようとしている。私たちは成長型の新興企業です

私たちがまだ新興成長型の会社である限り、私たちは要求されません

また長い間私たちはまだ新興成長型の会社だったので

これらの削減された報告書要件及び免除のすべてを利用する予定であるが、雇用法案第107条に基づいて新たな又は改正された財務会計基準を採用するより長い段階期間は除外する。

私たちはアメリカ証券取引委員会の規則によると、私たちも“小さな報告会社”になる資格があるので、いくつかの低減された報告要件と免除を得ています。例えば、規模の小さい報告会社は、監査人の証明および経営層の財務報告に対する内部統制評価に関する報告を得る必要がない；報酬検討および分析を提供する必要がない；業績報酬グラフまたはCEO報酬比率開示を提供する必要はない；2年間の監査財務諸表および関連するMD&A開示のみを提出することができる。

私たちは、本明細書に含まれる展望的陳述については、本募集説明書の発表日にのみ発表される前向き陳述に過度に依存しないように注意する。

収益を使用する

売却株主が本目論見書 に従って提供するすべての転売株式は売却株主が代理売却する。私たちはこのような販売の何の収益も受けないだろう。2022年株式承認証、配給代理株式承認証及び引受業者株式承認証に係る普通株式については、吾等は当該等株式からいかなる収益も受け取ることはないが、当該等株式証が現金方式で行使された場合、当社は当該等株式からいかなる収益も徴収しない。我々は，このような任意の収益を一般会社 用途に用いる予定である.

売却株主は、売却株主がその証券を処理する際に生じる任意の引受料、割引、売却手数料、株式譲渡税、およびいくつかの法的費用を支払い、コスト募集説明書に含まれる証券登録のすべての他のコスト、費用および支出を負担し、私たちの弁護士および独立公認会計士のすべての登録および届出費用、ナスダック上市費および費用を含むが、これらに限定されない。

私たちの普通株と配当政策の市場

私たちの普通株の市場

私たちの普通株はナスダックに上場しています。コードは“VLCN”です。2022年9月22日現在、登録されている株主1，224人と24，351，260株の流通株があります。

配当政策

私たちは私たちの株について現金配当金を支払うことを発表したり、したことがない。私たちは現在、収益(あれば)を保留し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりです。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株にどんな現金配当金も支払わないと予想している。将来の配当金の支払いは、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、任意の融資ツールに含まれる制限、適用法律の規定、および取締役会が関連すると思う他の要素に依存します。

売却株主

2022年権証、転換可能手形、配給代理権証と引受商権証

2022年の権利証と変換可能な手形

2022年8月22日，Empery Asset Master，Ltd，Empery Tax Efficiency，LPとEmpery Debt Opportunity Fund，LPとSPAを締結したことにより，私たちは(I)2022年承認株式証を私募で発行·販売することに同意し，最大9，057，971株普通株を購入し，初期行使価格は1株普通株2.85ドル，および(Ii)変換可能手形であり，元金総額は27，173，913ドルであった.会社の普通株1株当たり2.25ドルの初期交換株価で、特定の事件の発生に応じて調整することができます。 SPAにより、2022年に株式承認証と転換可能手形の私募配給が完了した後、会社は約2250万ドルの純収益を獲得します。同社はそれが受け取った純収益を主に一般会社の目的に使うつもりだ。

2022年の株式承認証は即時に行使でき、5年(5)年間、投資家は初歩的な行使価格2.85ドルで9，057，971株の普通株を購入する権利があり、2022年の株式承認証に記載されているある状況下で調整することができる。

2022年の株式承認証にはいくつかの行使制限が記載されており、もし株式承認証の行使が発効した後、所有者はその任意の関連会社の実益とともに4.99%を超える当社が普通株式を発行した場合、この株式承認証を行使してはならないと規定されている。

交換可能手形は当社の優先無担保債務であり、8.0%のオリジナル発行割引で発行される。違約事件が発生する前に、株式交換手形は利息を計算せず、違約事件が発生した後、利息は年利10.0%で提出することができる。変換可能なチケットは、事前変換(いくつかの条件が満たされた後のみ)でなければ2024年2月24日に満了する(“満期日”)。満期日が規定されている特定の場合、保有者は自ら延長期限を選択することができる。発行日後の任意の時間に、会社の10取引日連続の普通株式加重平均価格が3.50ドル以上である場合、会社は、その選択の場合、変換可能チケットを強制的に変換することができるが、変換可能チケットに記載されているいくつかの制限によって制限される必要がある。

交換可能手形にはいくつかの株式交換制限が記載されており、株式交換が発効した後、所有者はどの連合会社とも実益が9.99%を超える当社の普通株流通株を所有すると規定されており、株式交換はできない。

SPAの署名と交付と同時に、当社は登録権協定を締結しました。登録権協定によると、当社はSPA終了後30日目または前に、2022年の株式承認株式および交換手形株式の再販売に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出し、SPA終了後60日目(または米国証券取引委員会の“全面審査”を経た場合、90暦目)またはそれ以前に米国証券取引委員会によって発効を宣言することに同意する。吾らは、登録声明に含まれるすべての転売株式(I)が販売されたか、または(Ii)無制限 であってもよく、または規則144および規則144(C)(1)(またはその任意の継承者)の制限を遵守する必要がないまで、登録声明の効力 を維持するために最善を尽くさなければならない。“登録権協定”によって付与された登録権は、ある条件及び制限の制約を受け、慣例的な賠償及び出資条項の制約を受ける。

配給代理許可

イージスは今回の私募の独占配給代理を務めている。配給代理プロトコルによると，アンジェルスは(I)取引完了時の現金補償2，000，000，000ドル(私募総収益の8.0%)，(Ii)250，000ドルの非実売支出(私募総収益の1.0% )および(Iii)配給代理承認株式を受け取り，行使価格3.5625ドルで最大603，864株当社普通株 を購入することができる.

引受業者授権書

当社が2022年2月1日に完成した2022年に公開発売することについて、吾らはパッケージ販売協定を締結した。引受契約に基づき、私たちはAegisに5年間の引受権証を発行し、そのサービスに対する補償として、3.75ドルの使用価格で333，334株の普通株を最大購入することに同意した。

本募集説明書は、2022年に株式承認証、交換可能株式手形、配給代理承認株式証及び引受業者株式承認証(何者の適用に応じて)行使又は転換(何者の適用に応じて決定される)を行使又は転換した後、本文で述べた売却株主は発行可能な転売株式を転売することに関する。

売却株主要約に関する情報

売却株主 は、 (I)最大9，057，971株2022株引受株式証株式、(Ii)12，077，295株交換手形株式、(Iii)603，864株販売代理株式及び(Iv)333，334 株引受株引受株式株式を含む株式譲渡説明書を随時発売及び売却することができる任意又は全部の株式を提供することができる。

“売却株主”という言葉 は、次の表に列挙された株主とその譲渡許可者を含む。

次の表は、本募集説明書までの日まで、各売却株主が我々普通株の実益所有権に関する情報、各売却株主が本募集説明書に従って売却可能な普通株式数、及び各売却株主が今回の発行後に実益を所有する普通株式数を提供する。私たちは2022年9月22日までの24，351，260株発行された普通株の所有率に基づいている。

我々は、米国証券取引委員会規則に基づいて利得br所有権を決定しており、この情報は、利益所有権が任意の他の 目的のために使用されるとは限らない。以下に別途説明しない限り、表に記載されている個人およびエンティティは、その実益が所有するすべての証券に対して独占投票権および独占投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない。

株を売る株主 ごとにその全部，全部または一部の証券を売却することができるため，売却株株主が今回の発行終了後に の所有する証券数から利益を得るとは見積もることができない.しかし、次の表では、今回の発売終了後、本募集説明書に含まれる普通株式は、売却株主の実益によって所有されないと仮定し、さらに、売却株主が発売中にいかなる追加証券の実益所有権も得られないと仮定する。 また、売却株主は、売却、譲渡または他の方法で処理されている可能性があり、または任意の時間および時々の売却、譲渡、または他の方法で処理される可能性がある。我々の普通株は取引中に免除され，証券法の登録要求 表中の情報提出日から発効しない.

交換可能手形にはいくつかの株式交換制限が記載されており、株式交換が発効した後、所有者はどの連合会社とも実益が9.99%を超える当社の普通株流通株を所有すると規定されており、株式交換はできない。2022年の株式承認証にはいくつかの行使制限が記載されており、株式承認証の行使が発効した後、所有者及びその任意の連属会社の実益が4.99%を超える当社が普通株式を発行した場合、行使してはならないと規定されている。第2、第4、第5、第8の欄の株式数は、上述した制限を反映していないが、第3、第10の欄の割合は、これらの制限を反映している。

本募集説明書に基づいて、当該等の売却株主株式の任意の要約又は売却時間 を提出又は売却する前に、目論見書付録に、追加売却株主毎の売却株主情報 を示す。任意の目論見書の副刊は、各売却株主の識別及びその代表として登録された株式数を含む、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、置換、または変更することができる。株式を売却する株主は、今回の発行の全部、一部または全部のこのような株を売却または譲渡することができます。 タイトルを参照してください“配送計画“本募集説明書34ページから。

* 1%未満

(1) 本表に記載されている売却株主は、本登録声明に基づいて登録された一部、全部または全ての株式 を保有することができ、また、現在、本登録されているいかなる株式の売却についても合意、手配、または了承されていないことが知られているため、売却株主が本登録声明発表時に保有する転売可能株式数を推定することはできない。したがって，別の説明がない限り，我々 は本表の目的であり，売却株主は本募集説明書 に従って登録転売された最大株式数を売却すると仮定する.

(2)Empery Asset Master LtdのライセンスエージェントEmpery Asset Management LPは，Empery Asset Master Ltdの持つ株式の投票と処分の情動権 を持ち，当該などの株式の実益所有者と見なすことができる.Empery Asset Management LP投資マネージャーであるMartin HoeとRyan Laneはまた、Empery Asset Master Ltd.が持っている株に対して投資自由裁量権と投票権を持っているとみなされる可能性がある。Empery Asset Master Ltd.，Hoeさん、Laneさんは、これらの株に実益所有権を持っていることを否定した。

(3)Empery Tax Efficient，LPの認可エージェントEmpery Asset Management LPはEmpery Tax Efficient，LPが保有する 株式の適宜決定権を持ち，これらの株式の実益所有者と見なすことができる.Martin HoeとRyan LaneはEmpery Asset Management LP投資マネージャーの身分で、Empery Tax Efficient、LPが持っている株式に対して投資自由裁量権と投票権を持っているとみなされる可能性もある。Empery Tax Efficient、LP、Hoeさん、およびLaneさんはそれぞれ、これらの株に対するいかなる実益所有権も否定します。

(4)Empery Debt Opportunity Fund，LPの承認エージェントEmpery Asset Management LPはEmpery Debt Opportunity Fundを投票と手続きを持ち，LPが所有する株式の適宜決定権は，当該などの株式の実益所有者と見なすことができる.Martin HoeとRyan LaneはEmpery Asset Management LPの投資マネージャーとして、Empery Debt Opportunity Fund、LPが保有する株式に対して投資自由裁量権と投票権を持っているとみなされる可能性もある。Empery Debt Opportunity Fund、LP、Hoeさん、およびLaneさんはそれぞれ、これらの株のいかなる実益所有権も否定します。

(5)イージス資本会社のロバート·J·エド最高経営責任者は、これらの証券に対して投票権と処分権を持っている。販売株式保有者 は、登録ブローカーであり、脚注(6)と本稿の他の部分で述べた取引の配給代理または引受業者 を担当する。

(6) 代表(I)603，864株は配給代理承認株式証を行使する際に得られる会社普通株であり、 は2023年2月24日に行使を開始し、2028年2月24日に満期となるbr}，(Ii)333，334株は引受業者承認株式証を行使する際に獲得可能な会社普通株 であり、現在2027年2月1日まで行使可能である。(Br)(Iii)私たちが2021年10月6日に完成した初公開発売によりイージスに発行された引受証によって獲得可能な162，594株の当社普通株は、現在6.68ドルの行使価格で行使でき、2026年10月5日に満期となる；および(Iv)イージスへのある優先株発行に関する補償を行使するために獲得可能な9，374株会社普通株であり、この等株式証は現在行権価格6.68ドルで行使可能であり、2026年5月25日に満期となる。本説明第(I)-(Ii)項に記載の株式承認証のさらなる資料については、 はタイトルを参照してください“証券説明。”

(7) 代表(I)162，594株自社普通株は、2021年10月6日に完成した初公開発売に関連してイージスに発行された引受権証 を行使することができ、使用価格は6.68ドルである；及び(Ii)9，374株当社普通株は、いくつかの株式承認証を行使する際に買収することができ、使用価格は6.68ドルである。

商売人

概要

私たちは全電動オフロードパワースポーツ型自動車会社で、電動二輪車と四輪バイクとUTVを開発し、並列バイクとも呼ばれ、完全なアップグレードと付属品のbrシリーズと呼ばれています。2020年10月には2種類のオフロードバイクであるGruntとRunを使って未来の製品の試作品の製造とテストを始めました私たちのバイクは独特なフレーム設計を持っていて、設計特許によって保護されています。ウォルコン自動車の他の側面は追加の実用プログラムと設計特許を申請した。

私たちは最初にアメリカで直接消費者向けの販売プラットフォームを通じてGruntや関連部品の販売と流通を始めました。私たちは2021年11月に消費者向けの直接販売プラットフォームを終了した。私たちの直接消費者向け販売プラットフォームが終了する前に、アメリカのお客様は360 個のGunn(注文キャンセル後の純額)と5つのRunを支払い、部品と配達料を加えて、総保証金は220万ドルです。これらの注文 は、車両が交付されるまで、顧客によってキャンセルされ、14日間の受領期間の後に、したがって、保証金は繰延収入 として記録されることができる。2022年6月30日現在、私たちは私たちの直販プラットフォームで販売されているすべての矮子の出荷を完了しました。矮子の開発が遅れたため、すべての矮子に支払った保証金を返金しました。

2021年11月から、私たちはPOWERSPORTSディーラと私たちの車両や部品を展示して販売するディーラー協定を交渉し始めました。お客様は今すぐに現地のディーラーから私たちの車と部品を購入することができます。その中のいくつかのディーラーは顧客に保証と修理サービスを提供します。2022年8月31日まで、私たちは130件以上のディーラー協定に署名した。各ディーラは 最初に少なくとも2つのGunnを注文することに同意した。Gruntを販売した後、ディーラーはGruntをもう1台注文することができる。製造能力が増加すると、ディーラーは彼らの顧客ニーズを支援するために、より多くの注文を注文することができると予想している。私たちはまた、ディーラーに融資オプションを提供したり、“平面図”と呼んで、私たちの車両をより多く購入することができることを望んでいますが、私たちは現在この融資オプションを持っていません。我々は第三者融資会社と合意し、各ディーラーの合格した顧客に融資を提供します。ディーラーの顧客が当該第三者との融資合意に違約した場合、会社又はディーラーは請求権 を有さない。

私たちの車両と部品は3段階に分けて世界販売-ラテンアメリカ輸入国は2021年、カナダ輸入国は2022年、ヨーロッパとオーストラリアの輸入国は2023年に販売される予定です。輸出販売は各国の単一の輸入業者と行われ、これらの輸入業者はコンテナで車両を購入する。各輸入業者は現地のディーラーまたは顧客に車両や部品を直接販売する。現地のディーラーは、その国/地域で購入した車両に保証と修理サービスを提供します。

私たちは2022年8月31日までに、5つのLATAM輸入業者と1つのカリブ地域の輸入業者と合意に調印した。2022年5月、私たちはTorrotと独占販売協定に調印し、ラテンアメリカの青年ドライバーのために彼らの電動バイクを販売した。私たちは私たちのLATAM輸入業者を使ってラテンアメリカでTorotの製品を販売します。

2022年8月にテキサス州ランロックのレンタル生産施設でGruntを組み立てました2022年8月には，Gruntの製造を第三者メーカーにアウトソーシングすることを発表し，コスト削減とGruntの収益性の向上を予想し，2022年11月に同メーカーのbr}Gruntを受信する予定である。2023年のGrunt EVOを同じ第三者メーカーにもアウトソーシングした。2023年のGrunt EVOは、Gruntの代わりに、チェーン駆動ではなくベルト駆動、および更新されたリアサスペンションを採用する。

2022年7月には、最初のVolcon Stag UTV機種Stag LEを発売し、2023年上半期に発売される予定で、2024年と2025年にはより多くのモデルのStagを発売し、より性能が高く、射程の長いUTV(2025年に交付開始)を発売し、製品範囲を拡大していきます。Tagは、第三者によって製造され、汎用自動車によって提供されるバッテリ、駆動ユニット、および制御モジュールを含む電気化ユニットを含む。2022年8月31日現在、拘束力のないbrの予備生産注文を受けています。Stogの予約は非拘束的であり，渡す前にキャンセルすることができる.

私たちはまた2022年9月から電動自転車Bratの予約 を受け付け、2022年第4四半期にお客様への出荷を開始する予定です。Bratは第三者 から製造されている.第三者によるRun製造の手配を決定するためにも努力しており、2023年第2四半期にRunの販売を開始する予定です。

私たちが受け取ったすべての注文の予定完了状況 は、私たちの第三者メーカーが私たちの注文数量と締め切りを満たすことに成功したと仮定しています。もし彼らがすぐに注文を満たすことができなければ、私たちの顧客は彼らの注文をキャンセルするかもしれない。

私たちの業界は

動力運動産業は道路とオフロードバイク，ATV，UTV，個人船艇，造雪機，携帯型発電機からなる。私たちはクロスカントリーバイクと無人運転テレビだけに集中している。亜視市場は一人の乗客だけが四輪車の上部に座っています(UTV内ではなく)、これは私たちが現在追求しようとしている市場ではありませんが、将来的には私たちの車両ラインナップを評価し続けていきます。

屋外娯楽はアメリカ経済の主要な駆動力である。2019年、BEAは、屋外娯楽活動が米国の7880億ドルの経済活動を推進していることを発見した。BEAは、二輪と四輪の動力運動が総金額の390億ドルを占め、すべての屋外娯楽活動の中で4位にランクインしたと指摘している。

Stratview Research PowerSports市場研究報告によると、2020年には動力スポーツ業界の単位数が10%増加し、過去最高の成長率 となっている。この報告によると，動力運動の長期成長と需要見通しは積極的であり，特にオフロード車(ORV)や動力船艇(PPC)である。Stratview Researchは、2022年から2027年までの間に、パワースポーツ市場は5.7%の複合年間成長率で成長し、2027年には479億ドルに達すると報告している。

共同市場研究会社の報告書によると、2017年の世界ATVとUTV市場価値は76億ドルで、2027年までに119.5億ドルに達し、2020年から2027年までの複合年間成長率は6.7%と予想されている。

市場報告によると、世界のオフロードバイク市場規模は8%近くの複合年成長率で増加すると予想され、2022年から2027年までの間に新車販売台数は124.95万台に達する。

後の新冠疫病の成長率はそんなに急ではないかもしれないが、インフレ圧力といかなる可能な衰退も需要に影響を与える可能性があるが、脱出と屋外活動の新しい文化は引き続きオフロード強力な運動娯楽を推進すると信じている。純電気オフロード電気自動車会社は非常に少ないと考えられるが，従来の電気自動車会社は最近電気製品の生産を開始したばかりであり，クロスカントリー電気自動車に関する重要なデータは存在しない。

私たちの製品

私たちはバイクとUTV製品を発売します。これらの製品はすべて全電動で、クロスカントリーしか使用できません。道路上の製品は高価な認証と認証が必要であり、交通部、国家ショッキング金属加工交通安全管理局、他の政府規制機関の要求に適合している。したがって，我々は我々の電動自転車製品Bratではなく，オフロード市場のみに集中しており，2種類の電動自転車に分類され，道路でも非道路でも使用可能であると予想される。これらの規定により，我々の車両(計画中の電動自転車を除く) は道路では使用できない.このような車両には警告タグが付いています“この車はオフロード用途のために設計·製造されていますそれは連邦自動車安全基準を満たしておらず、公共街、道路、あるいは高速道路で運行されているのは不法だ“ため、私たちの車両はアメリカのどの州や多くの国でも合法的な道路使用登録を行うことができない。動力スポーツ車のほかに、部品一式の調達、マーケティング、販売と製品ラインのアップグレードも行います。これらは，ハンター，牧場主，農民にVolcon車両の実用的な添付ファイルを装備しているほか，性能や外観の向上を目的とした部品を持つ。

グレンテ人

私たちの最初の製品Gruntは2021年第3四半期にお客様への出荷を開始しました。Gruntは電動オフロードバイクで、独特の設計特徴と機能を持っている。

Grunt独特の低高さと超大型タイヤは、1970年代と80年代のミニ自転車のように見せるためだ。Grunt のこれらのユニークな要素は造形だけでなく，市場の他のオフロードバイクに比べて自転車に乗りやすくするのに役立つと信じている。低座席高さと大きなタイヤは、Gruntがすべての表面ですべての速度で安定を維持するのに役立つ。電動伝動システムにはクラッチや歯車がなく、ほとんど誰でも簡単に乗ることができる。

Gruntは配信時に使用可能であるが、誰でも無料でダウンロードできるアプリケーションを開発しており、自転車体験を強化すると信じている。 Gruntは小さく、オプションで限られたデータを持つダッシュボードを持っているが、ライダーはそれをハンドルに設置することで、彼らの携帯電話とアプリケーション(騎手による携帯電話接続)をダッシュボードとして使用することができる。このアプリケーションは、ユーザがサイクリングモードをより容易に設定し、バッテリ状態をチェックし、自転車のファームウェアを更新することを可能にする。将来的には，このアプリケーションに旅行ナビゲーション機能を追加する予定である.

Gruntは家族のクロスカントリー探検、農場仕事、プライベート土地の周りの面白い交通手段のために設計されています。その航続距離は35マイル(オプションの第2の電池があり、35マイルを追加提供できます)に達し、標準壁のコンセントから充電するのに3時間未満しかかかりません。

Graunt EVO

*提案されたビジネスバージョンのアーティストの記述。

私たちはチェーン駆動ではなく、ベルト駆動を採用し、アップグレード後の後部制震を採用し、より多くの色が選択でき、ハンドル、ハンドル、足釘、座席などのアフターサービス 部品をアップグレードするアップグレードされたGrunt、すなわち2023 Grunt EVOを設計しています。2023年Grunt EVOと部品の定価はまだ決定されていません 私たちはGrunt EVOが2023年第1四半期に発売される予定だ。

“ホームレス”

 *提案されたビジネスバージョンのアーティストの記述。

2023年第2四半期には、2023年にVolcon Runも発売される予定。Runの形はその兄貴Gruntと同じだが、そのサイズは7歳から14歳の子供に適している。

Gruntと同様に、Runtの大きなタイヤと低サスペンションは、従来のオフロードバイクよりも乗りやすくなる。Run騎手は、騎乗制御アプリケーションを介して速度、バッテリ充電、自転車モードを見ることができます。

Volconアプリケーションはまた、Runと一緒に を使用し、子供の親が自分の携帯電話に登録することを許可し、Runの最大加速と速度を制御します。 子供が一定速度を超えたり自転車が転覆したりする通知は、メールで親に送信することもできます。

Runの“探索”モードでの航続距離は35マイルに達し、標準壁のコンセントから充電するのに3時間未満しかかからない。

子供.子供

*提案されたビジネスバージョンのアーティストの記述。

私たちは2022年9月から2023年Volcon Brat電動自転車の予約 を受け付け、2022年第4四半期からお客様への出荷を予定しています。Volconバイクのラインナップと同様に、Bratは低座席高、大タイヤ、前後油圧ディスクブレーキを持ち、アクセル補助下で時速20マイルの最高時速を達成できる2級電動自転車になると予想される。VolconアプリケーションもBratとともに使用される.

未来製品

雄鹿

*提案されたビジネスバージョンのアーティストの記述。

2022年7月にStagのプロトタイプを公開しました私たちは2022年6月からディーラーの試験生産注文を受け、2022年7月から消費者の試験生産注文を受け、これらの試験生産注文は消費者の近くにあるディーラーに移され、2023年上半期に顧客への納入が開始される予定だ。Stogの予約は非拘束的であり，渡す前にキャンセルすることができる.Stagは、65“最大幅の小道を有する状態で動作できることを確実にするために、Volconの最初の64インチ幅を有するユーティリティ/スポーツUTVとなる。

2023年にStagは、最大4人収容可能、後部座席折り畳み可能、4点ハーネスシステム、高性能制振とタイヤ、必要に応じて4輪駆動、可変パワーステアリング、高速着脱システム、および全シリーズの付属品を収容できる最初のUTV車種である。

塩基Stag

*提案されたビジネスバージョンのアーティストの記述。

2024年上半期には、より性能の低いStagバージョンが発売される予定で、タイヤと振動はより小さいが、必要に応じて四輪駆動、快速接続貨物システム、折り畳み式後部座席、3点ハーネスシステム、全シリーズの付属品などの機能が含まれる。農場や職場で働く牽引および牽引機能を有するが、週末の家庭冒険のために4人座席を折り畳むこともできる。

雄鹿世界の終わり

*提案されたビジネスバージョンのアーティストの記述。

オフロードレーシングカー向けに設計された高性能車種である2024年下半期にag Armageddonを発売する予定です。この車種には、より大きなモーターと電池システム、高性能衝撃とタイヤ、全時四輪駆動、ロック前後差動機、可変動力ステアリング、全シリーズの付属品が含まれる。

鹿狩りと雄鹿牧場

*提案されたビジネスバージョンのアーティストの記述。

私たちはまた2024年下半期に2024 tag Huntを発表する予定だ。雄鹿狩猟は山間部の地形，森林道路，後方耕地のために設計されている。Tag Trail Baseのように，Stog Huntのタイヤや振動は小さいが，tagやStog世界終末よりも高いペイロードと牽引能力を有している。最後に，2025年上半期に2025年にStag牧場を発売する予定であり，Stagの公共事業バージョンであり，設定可能な傾斜平板システムを持ち，牧場や工事現場のために設計される。

雄鹿運動

私たちはまた未来にStag Sportsを発表する予定だ。Stog SportsはStag Baseと類似した性能を持ち，タイヤの方が小さく，振動が小さく，必要に応じて四輪駆動 を備えている.雄鹿運動は、4点馬具システムを含む2人を収容することができ、完全な部品シリーズを持つことになる。

*提案されたビジネスバージョンのアーティストの記述。

項目XL

*提案されたビジネスバージョンのアーティストの記述。

2025年には、Volconシリーズの旗艦機種となる、より大きく、より遠距離のUTV(命名)が発売される予定です。私たちはこの車を設計して、航続距離と速度に優れていますが、伝統的なUTVをはるかに超えることができます

私たちが新しい未来の製品を発表する能力は、既存製品から収入を創出したり、将来の融資を得る能力にかかっていますが、このことは保証できません。

組み立てと製造

2022年8月現在、世界各地の部品メーカーからGruntの部品を調達しており、米国、中国、東南アジアに重点を置いている。2022年8月から、Gruntの製造を第三者メーカーにアウトソーシングし、このメーカーは、注文したがまだ受け取っていない残在庫と在庫注文のうちbr個の部品を利用する。この第三者メーカーは2023 Grunt EVOを組み立て、サプライチェーンから部品や製造部品を調達するほか、残りの在庫のいずれかの残りGrunt部品を使用する

長期供給契約により，BratとStagの組立を単独の第三者メーカーにアウトソーシングした。私たちは現在第三者製造業者がRunの組み立てをアウトソーシングすることを評価している。

Gruntの欠陥に対して、一年間保証 を提供し、電池に二年間保証を提供します。私たちは今すべての二輪車に似たような保証を提供したいです。それらは販売を発表していますから。私たちは現在STagの保証を評価しています。Stagでその部品を使用するサプライヤーが提供する保証期間を考慮しています。私たちの保証は通常保証期間内に欠陥のある製品を無料で修理あるいは交換することを要求します。部品がサプライヤーによって保証された場合、欠陥のある部品を交換または修復するためにサプライヤーにクレームを出します。私たちは車両の収入を確認する時に保証準備金を計上しなければなりません。保証準備金には、実際の保証経験および履歴データの評価に影響を与える可能性のある既知の要因による保証または交換保証期間内の任意の項目の予想コストの最適な推定が含まれています。私たちは四半期ごとに私たちの準備金を審査して、私たちの予算が予想された未来保証義務を満たすのに十分であることを保証して、必要に応じて私たちの見積もりを調整します。保証費用は営業報告書に収入コストの構成要素として記入されています。保証準備は貸借対照表上で流動負債に分類される。

販売とマーケティング

私たちは現在、私たちの車両と部品を展示して販売するために小売パートナーとディーラー協定を交渉している。各州にディーラーを持つと、顧客は直接現地のディーラーから私たちの車を購入することができます。その中のいくつかのディーラーはまた私たちのbrお客様に保証と修理サービスを提供します。

私たちの車両と部品は3段階に分けて世界販売-ラテンアメリカ輸入国は2021年、カナダ輸入国は2022年、ヨーロッパとオーストラリアの輸入国は2023年に販売される予定です。輸出販売は各国の個別輸入業者と行われ、これらの輸入業者はコンテナごとに車両を購入する。各輸入業者は車両を現地のディーラーに販売したり、顧客に直接販売したりする。現地のディーラーは、その国/地域で購入した車両に保証と修理サービスを提供します。

知的財産権

私たちの成功は少なくとも私たちが核心技術と知的財産権を保護する能力にかかっている。そのため、私たちは現在、ノウハウ、従業員、および第三者セキュリティプロトコル、および他の契約権利 を含む商業秘密の組み合わせに依存して、技術的に独自の権利を確立して保護している

私たちの工業製品の外観設計は外観設計特許によって保護されています。しかも、私たちはもっと多くの実用特許を申請するつもりだ。私たちがこのような特許を得ることは保証されない。私たちはどんな特許出願が特許発行につながるかどうかも分からないし、審査過程がクレーム範囲を縮小することを要求するかどうかも分からない。許可を得ても、私たちが発行した特許や新しいbr特許出願が私たちを保護する保証はありません

“Grunt” と“Run”の2つの名前は、米国といくつかのラテンアメリカ諸国で商標権を獲得している。私たちはアメリカとラテンアメリカで“Volcon”ブランド名と私たちのロゴの商標権、そしてBrat、Stag、Grunt EVOの商標権を申請しました。私たちは二つのエンティティから通知を受けました。彼らはVolconが彼らの商標と似ているので、Volconの名前の商標の発行に抗議することを表明しました。たとえ私たちの製品が異なっていても。私たちは、私たちのVolcon商標がそれらの商標と共存できるという合意に到達するために、これらの実体と協力している。もし私たちがこれらの実体と合意できなかったら、私たちは私たちの会社と製品のために異なる商標を使用することを考慮する必要があるだろう。

競争

数十社のメーカー がアメリカひいては世界でクロスカントリーバイクやUTVを販売している。革新、性能、価格、技術、製品機能、造形、貼り合わせとアクセサリー、ブランド認知度、品質と流通などの多くの要素に基づいて、電動運動型車市場の競争は激しい。私たちがこれらの市場で競争に成功する能力は、私たちの競争優位性を利用してブランド認知度を確立する能力にかかっていると信じています。

多くの会社はVolconよりも多くの財力とマーケティング資源を持っており、それらはZeroバイク、KTM、ヤマハ、ホンダを含む電動クロスカントリーバイクを製造または生産することを発表している。一部の会社は電気UTVをその製品ラインの一部としている。北極星は最近、零点バイクと合弁企業を設立し、専用電動UTVの設計を支援することを発表し、最初の製品は2022年に を発表する予定だ。

政府規則

私たちは道路車両の生産や販売に必要な認証問題やショッキング金属加工認証 が多くないため、オフロードのみの市場(私たちの計画中の電動自転車を除く)に集中している。いくつかの州では、オフロード車には確かに立法規制があるが、それらは騒音と排ガスと関連があり、私たちの車両はこの二つのものを発生しない。

連邦、州、地方政府は、私たちの製品の安全に関する法律法規を公布および/または公布することを検討しています。米国では，消費財安全委員会(CPSC)はオフロード車に関する製品安全問題に対して連邦監督を有している。私たちは私たちの製品がすべての適用されたCPSC安全基準とアメリカの他のすべての適用された安全基準に符合すると信じています。

バッテリーパックの組み立て、使用、貯蔵、輸送と処置は広く規制されている。これらの要求を遵守することは大量のコストに関連し、これらの要求を遵守しないことは、巨額の罰金や私たちの運営に対する他の制限を招く可能性がある。しかも、私たちはまた車両で枯渇した電池を回収して適切に処理する責任があるかもしれない。私たちは第三者と協定を締結してこのような回収と処置を管理することができるが、私たちはこれらの第三者が遵守できなかったいかなる行為に責任を負うことが発見され、罰金やbr}救済責任に処せられる可能性があり、これは巨大な費用である可能性がある。

私たちは国際流通業者を通じて私たちの車を国際的に販売して流通するつもりだ。したがって、私たちは私たちが車を販売する各司法管轄区域の現地法律に支配されるつもりだ。これらの規定はコストと費用の増加を招く可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

従業員

2022年9月22日現在、55人のフルタイム従業員がおり、アルバイト従業員はいません。

会社情報

私たちはデラウェア州の会社で2020年2月に設立されました私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されています。株式コードは“VLCN”です。私たちの主な実行オフィスはテキサス州円石城120号鷹巣3121号にあります。私たちの電話番号は(512400-4271)。私たちのサイトの住所はwww.volconc.comです。当社のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告およびそのすべての修正は、米国証券取引委員会に提出され、当社のサイトで無料で取得することができます。当社のウェブサイトまたは当社のウェブサイトからリンクされた任意のサイトに含まれる情報は、本募集説明書または任意の募集説明書 付録の一部ではなく、本募集説明書または任意の募集説明書 付録にも引用的に組み込まれていない。

法律訴訟

私たちは時々法的手続き、調査、そして私たちの業務展開に関連したクレームを受けるかもしれない。私たちは現在、いかなる法的手続き、調査、またはクレームにも参加していませんが、私たちの経営陣は、これらの訴訟、調査またはクレームが、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えています。

属性

私たちの会社の本社はテキサス州ランロックにあり、私たちは現在そこで3つの施設を借りて約21，300平方フィートの空間を借りています。テキサス州ランロックにはもう一つのレンタル施設があります。面積は約6，300平方フィートで、レンタル契約は2022年9月30日に終了します。私たちは不動産を何も持っていません。

証券説明

以下の要約は私たちの証券の重要な条項の記述であり、完全ではない。また、Volcon，Inc.改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された定款、登録説明書(目論見書の一部)としての証拠物、並びにデラウェア州会社法又はDGCLの適用条項を参照しなければならない。

法定株

私たちが改訂と再記載した会社登録証明書は私たちが105，000，000株の株式を発行することを許可して、その中に100，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.00001ドルと5，000，000株の優先株、1株当たり額面0.00001ドルです。

2022年9月22日現在、我々の普通株は24，351，260株を発行·発行しており、約1，224名が登録されている株主が保有している。この日まで、 は私たちの優先株発行と流通株を持っていません。

普通株

私たち普通株式の株式 は以下の権利、優先権、特権を持っています

投票する．

普通株の所有者は、株主投票を提出するすべての事項において、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。定足数のある会議での任意の行動 は，自ら出席または被委員会代表が出席する投票権の多数決で決定されるが，いずれの役員選挙の場合を除き，これは投票された多数票によって決定される.累積投票はありません。

配当をする

私たち普通株の保有者 は、取締役会が合法的に支払い可能な資金から配当を得ることを発表する権利がある場合、普通株よりも優先的な任意の種類の株の保有者(ある場合)の権利制限を受ける。私たちの普通株に対する配当金の支払いの任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定するだろう。私たちの取締役会は将来配当金を発表することを決定しないかもしれない。“”というタイトルの部分を参照私たちの普通株と配当政策の市場“取締役会が配当金を発行する決定は、当社の収益性や財務状況、任意の契約制限、適用される法律、米国証券取引委員会が適用する制限、および取締役会が関連すると考えている他の要因に依存します。

清算権

当社で自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、私たちの普通株式保有者は、私たちのすべての債務を全額返済または規定した後、任意の種類の株式のすべての未償還系列の所有者が普通株式より優先的な優先権を獲得した後、私たちの普通株式保有者は、任意の割り当て可能な資産に保有する株式数に比例して株式を比例配分する権利があるだろう。

他にも

私たちは発行され、発行された普通株 は十分に入金されており、評価できません。私たちの普通株の保有者は優先購入権を享受する権利がありません。私たちの普通株の株はいかなる他の種類の株にも転換することができず、いかなる償還や債務返済基金条項の制約も受けません。

優先株

私たちは最大5，000，000株の優先株を発行することを許可された。私たちの改訂および再記載された会社登録証明書許可取締役会は、配当権、株式交換権、投票権(1株当たりの投票権を含む)、償還権および条項、清算特典、債務超過基金の準備、およびこの一連の株式の数を含む、配当権、株式交換権、投票権(1株当たりの投票権を含む)、償還権および条項、清算特典、債務超過基金の準備およびその制限を決定するために、1つまたは複数のシリーズで発行される。我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権を有する優先株および普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある他の権利を発行することができ、これは、第三者が発行された議決権付き株の大部分を買収または阻止しようとする第三者をより困難にする可能性がある。

株式承認証

引受業者持分証

私たちが2022年2月1日に完成した公開発売について、吾らは引受契約を締結し、これにより、吾らはAegisに株式引受業者承認証を発行し、5年間の引受権証を発行し、3.75ドルの使用価格で最大333，334株の普通株を購入することに同意した。

2022年株式承認証

2022年8月22日，Empery Asset Master，Ltd，Empery Tax Efficiency，LPとEmpery Debt Opportunity Fund，LPとともにSPAに入り，これにより， が私募で2022年の株式承認証を発行·販売することに同意し，最大9，057，971株の普通株を購入し，初期行使価格は1株当たり2.85ドルであった。2022年の株式承認証は即時に5(5)年を行使することができ、投資家は2.85ドルの初歩的な権利価格で9，057，971株の自社普通株を購入する権利があり、そして2022年の株式証明書に記載されているいくつかのbrの情況下で調整することができる。2022年の株式承認証にはいくつかの行使制限が盛り込まれており、持分証の行使が発効した後、所有者はその任意の連属会社と共に株式承認証の発効直後に実益が4.99%を超える当社が普通株式を発行した場合、いかなる行使もしてはならないと規定されている。

配給代理許可

2022年8月22日、吾らは配給代理契約を締結し、これにより、吾らはイージスに配給代理承認株式証を発行することに同意し、5年間、3.5625ドルの取引価格で最大603，864株の自社普通株を購入することに同意した。

転換可能な手形

2022年8月22日，Empery Asset Master，Ltd，Empery Tax Efficient，LPとEmpery Debt Opportunity Fund，LPとSPAを締結したことにより， が私募で元金総額27，173，913ドルの変換可能チケットを発行·販売することに同意し，初期変換価格は会社普通株1株当たり2.25ドルであり，指定されたイベントが発生した場合に調整可能である.転換可能債券は当社の優先無担保債券であり、8.0%のオリジナル発行割引で発行される。違約事件が発生する前に、手形 を転換して利息を計算することができ、違約事件が発生した後、利息は毎年10.0%で計算すべきである。変換可能なチケットは、事前変換(いくつかの条件が満たされた後のみ)でなければ2024年2月24日に満了する(“満期日”)。満期日が規定されている特定の場合、投資家は自ら延長期限を選択することができる。発行日後の任意の時間に、普通株式の加重平均価格 が10(10)取引日連続で3.50ドル以上である場合、当社は、そのbr}選択時に変換可能チケットを強制的に変換することができるが、変換可能チケットに記載されているいくつかの制限によって制限される必要がある。交換可能手形にはいくつかの株式交換制限が記載されており、もし株式交換が発効した後、所有者とその任意の連合会社の実益が9.99%を超える当社の普通株流通株(Br)を持っていれば、株式交換を行ってはならないと規定されている。

会社登録証明書及び付例条文

我々が改訂·再記述した会社登録証明書や定款には、多くの逆買収条項が含まれており、これらの条項は、非交渉買収の試みではなく、能動的な要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が我々の取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。これらの規定には

事前通知の規定。 我々の定款は，候補者を取締役に指名するか，株主会議に提出する新業務の株主提案に関する事前通知手順を規定している.これらの手続きは、株主提案の通知がタイムリーかつ書面で私たちの会社秘書に提出されなければならないと規定している。一般に、通知は、タイムリーにするために、私たちの会議通知と関連する依頼書を株主に郵送して、前年の株主年次総会に関連する1周年日までに120カレンダー日以上を私たちの主な実行オフィスで受信しなければなりません。通知は、提案および提唱者に関する情報を含む添付の要件の情報を含まなければならない。

株主特別会議我々の定款では，株主特別会議はいつでも会長，CEO，総裁または取締役会によってのみ開催されるか，あるいは彼らが欠席または能力を失った場合には総裁のいずれかの副総裁によって開催されることが規定されている。

株主の書面同意がない我々が改正·再述する会社登録証明書及び定款規定は、株主が要求又は許可するいかなる行動も、正式に開催された株主年次総会又は特別会議で完了しなければならず、当該等の株主のいかなる書面同意によっても実施されてはならない。

付例の改訂私たちの株主は、私たちの定款を改正および/または再確認するために開催された会議で、私たちの発行されたおよび発行された投票権のある証券の多数の株式の保有者の賛成票を得ることによって、私たちの規約の任意の条項を修正することができます。

優先株それは.私たちのbr}の会社証明書は、私たちの株主 が私たちの株や他の証券を購入する権利を持つように、私たちの取締役会が権利を作成して発表することを許可し、再記載します。私たちの取締役会は、株主の承認を必要とせずに権利を決定し、大量の優先株を発行する能力があり、私たちの支配権の変更を延期または阻止する可能性があります。“”というタイトルの部分を参照優先株“上の図。

デラウェア州買収規制

一部の例外を除いて、私たちはDGCL第203条の制約を受けて、この条項は、デラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に任意の利益株主といかなる“業務合併”を行うことを禁止している：(1)この日前に、会社取締役会は業務合併または株主が利益株主になる取引を許可した。(2)株主が利害関係のある株主となる取引が完了した場合，利害関係のある株主は取引開始時に少なくともbr社が議決権付き株の85%を発行しており，議決権付き株を発行していることを決定する目的は含まれておらず，(X)取締役や上級管理者である人が所有するbr}株式，および(Y)従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず，この計画では，従業員参加者 は入札や交換カプセルで本計画に制約された株式を入札または交換要約で入札するかどうかを秘密に決定する.(3)当該日又は後に，企業合併は取締役会によって承認され，年次株主総会又は特別株主総会で承認され，書面の同意ではなく，少なくとも66票の賛成票で承認される ²⁄₃% 関心のある株主に属さない発行済み議決権株。

“企業合併条例”第203条は、一般に、“企業合併”を、(1)会社と利害関係のある株主との任意の合併又は合併、(2)利害関係のある株主に係る会社資産の10%以上の売却、譲渡、質権又はその他の処分、(3)何らかの例外を除いて、利害関係のある株主に任意の会社株の発行又は譲渡をもたらす任意の取引、及び(3)何らかの例外を除いて、会社が利害関係のある株主に株式を発行又は譲渡する任意の取引であると定義する。(4)利益株主の実益が所有する任意のカテゴリまたは系列会社の株式の割合シェアを増加させること、または(5)利益株主が、会社によって提供される、または会社によって提供される任意の融資、下当金、保証、質権、または他の財務利益から利益を得ることである会社に関する任意の取引。一般に、第203条は、“利益株主”を、実益が会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびそのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する。

上級管理者と役員の責任と賠償制限

我々が改訂·再記述した会社登録証明書及び定款は、我々の上級管理者及び取締役の責任を制限し、各場合においてDGCLが許容する最大限に我々の上級管理者及び取締役を賠償することを規定している。私たちは今回の発行が完了する前に追加の役員と上級管理職責任保険を受ける予定です。

市場に出る

私たちの普通株はナスダックに上場しています。コードは“VLCN”です。

転送エージェント

我々 普通株の譲渡エージェントはComputerShareである.

流通計画

証券の各売却株主およびその任意の質押人、譲受人および利益相続人は、時々、証券取引の主要取引市場または任意の他の証券取引所、市場または取引施設上で、または本プロトコルでカバーされる任意のまたは全部の証券を私的取引の方法で販売することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。株式を売却する株主は、証券を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の 方法を使用することができる

株式を売却する株主はまた、規則144または証券法の任意の他の免除に従って、本募集説明書に従って証券を売却するのではなく、証券を売却することができる。

販売株主が招聘したブローカーは他のブローカーを手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売り手株主(または任意のブローカーが証券買い手の代理人として機能する場合、買い手から手数料または割引 を受け取ることができ、金額は交渉されるが、本募集明細書の付録に記載されていることを除いて、代理取引が 慣行ブローカー手数料を超えない場合は、FINRAルール2121に従って、主要取引の場合は、FINRAルール2121に従って値上げまたは値下げを行う。

証券またはその権益を売却する際には、株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、それが保有する株式をヘッジする過程で証券を空売りすることができる。証券を売却する株主は、空売りしてこれらの証券を平倉に渡すこともでき、あるいは証券をブローカーに貸したり質を委託したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を作成し、ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。

株式を販売する株主および証券の販売に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法におけるそのような販売に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引とみなされる可能性がある。株式を売却した各株主は、証券を流通するために、直接または間接的な書面または口頭協定または了解を持っていないことを当社に通知した。

当社は当社の証券登録による若干の費用及び支出を支払わなければなりません。会社は、証券法で規定されている責任を含む、売却株主の何らかの損失、クレーム、損害、責任を賠償することに同意した。

吾等は、(I)株式を売却する株主が登録せずに証券を転売可能な日及び が第144条に規定するいかなる数量又は販売方法によっても制限されず、証券法第144条又は任意の他の類似効力規則の下で現行の公開資料、又は(Ii)すべての証券 が本募集説明書又は証券法第144条又は任意の他の類似効力規則に従って販売されているまで、本募集説明書 が有効であることに同意する。適用される州証券法の要件がある場合、転売証券は、登録またはカードを持つブローカーまたは取引業者のみによって販売される。さらに、いくつかの州では、本明細書に含まれる転売証券は、適用されるbr州で登録または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されない限り、販売されてはならない。

取引法の適用規則とbr条例によると，証券の販売販売に従事している者は，取次販売開始 の前に，ルールMで定義された適用制限期間内に普通株に関する市活動に従事してはならない。さらに、株式を売却する株主は、株式を売却する株主または他の人が普通株を購入および売却する時間を制限することができる規則Mを含む“取引法”および規則の適用条項に制限される。株式を売却する株主に本募集説明書のコピーを提供し、売却時または前に、本募集説明書のコピーを各買い手に渡す必要があることを通知した(証券法に規定するbr}172条を含む)。

法務

ここで提供される証券の有効性は，テキサス州ダラスのHolland&Knight LLPとコロラド州デンバー市のHolland&Knight LLPによって伝達される。

専門家

本募集説明書に含まれる2021年12月31日および2020年12月31日まで、および2021年12月31日までの年度および2020年2月21日(設立)から2020年12月31日までの財務諸表は、独立公認会計士事務所MaloneBailey LLPが監査を行い、監査および会計専門家としての許可を得ている。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々はすでに証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-1表登録説明書を提出し、本募集説明書から発行された普通株を引受した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書及び添付ファイルに含まれるすべての情報は含まれていません。 当社と本募集説明書が提供する普通株の詳細については、登録説明書及びその 展示品を参照してください。本入札明細書で言及されている任意の契約または他のファイルは必ずしも完全ではありません。実際の契約またはファイルのコピーを取得するために、登録声明に添付されている添付ファイルを参照しなければなりません。アメリカ証券取引委員会公共資料室に保存されている任意のファイルを読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549、東北F街100番地です。公共資料室のより多くの情報については、アメリカ証券取引委員会：1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話してください。アメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のサイトでも調べることができますWwwv.sec.gov.

我々は“取引法”の報告と情報要求を遵守しているため，定期的かつ最新の報告，依頼書，その他の情報 を米国証券取引委員会に提出した。私たちは私たちのウェブサイトを通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したり、提供したりする定期報告書やその他の情報を無料で提供したいHttp：//ir.volcon.com/アメリカ証券取引委員会-filings/all-アメリカ証券取引委員会-filings.com、これらの報告書やその他の情報を米国証券取引委員会に提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く行動しなければならない。また、これらの定期的な報告書、依頼書および他の情報は、上述した米国証券取引委員会の公共資料室およびウェブサイトで閲覧および複製される。我々のサイトまたは他のサイト上の情報は、引用によって本募集説明書に入っておらず、コスト募集説明書の一部も構成されていない。

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、参照によって私たちが提出した情報を組み込むことを可能にしており、これは、他のbr文書を推薦することによって、重要な情報を開示することを意味します。私たちが引用して組み入れた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこの情報を自動的に更新し、代替する。我々は、登録声明の下のすべての製品が完了するまで、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書を参照して組み込むことによって、米国証券取引委員会規則に従って未届出とみなされる文書中のいかなる情報も含まない

この報告書は私たち、私たちの財政状況、そして運営結果に関する重要な情報を含む。

第13条(A)，13(C)条に基づいて提出されたすべての未来文書初めて米国証券取引委員会に目論見書(本募集説明書の日付を含む後、本募集説明書の発効前に、当社が米国証券取引委員会に提出する可能性のあるすべての書類)を提出した後、本募集説明書下のすべての発売事項が終了するまで、本募集説明書下のすべての発売事項が終了するまで、本募集説明書第2.02項または現行のいずれかのForm 8−K報告第7.01項に提供された任意の資料は、本募集説明書に組み込まれているとみなされ、当該書類等を提出した日から本募集説明書の一部となる。本募集明細書の場合、本明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって組み込まれた文書中の任意の陳述は、本明細書または任意のその後に提出された文書に含まれるまたは参照によって組み込まれた任意の文書中の陳述が修正または置換されたものとみなされるか、または参照によって組み込まれた任意の文書中の陳述によって修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

私たちは、登録説明書に組み込まれた目論見書を参照することによって、募集説明書と共に無料で配信されていないが、書面 または口頭要求をVolcon，Inc.，3121 Eagles Nest，Suit 120，CirRock，TX 78665，Attn：最高財務官，(512 400-4271；greg@volconc.com)に提出した任意またはすべての報告または文書のコピーを、募集説明書を受信した各人(任意の利益を有するすべての人を含む)に提供する。

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ウォルコン株式会社

普通株

目論見書

2022年9月23日