尚乗国際株式会社

ネックスビル23階

乾ノ道中41号

香港.香港

2021年11月24日

エドガーを介して

ボニー·ベインズさん

シャロン·ブルームさん

会社財務部

財務事務室

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

返信：

尚乗国際株式会社(The社)

2020年12月31日までの財政年度表20-F

Filed on April 28, 2021 (File No. 001-39006)

尊敬するベインズさんとブルームさん：

本書簡では，米国証券取引委員会(SEC)従業員が2021年11月18日に2021年4月28日に証券取引委員会(SEC)に提出したForm 20−F年次報告(Form 2020 Form 20−F)に対するコメントへの対応について述べた。以下では、スタッフの意見を太字で繰り返し、その後、会社の対応です。本手紙で使用されるが定義されていないすべての大文字用語は、2020 Form 20-Fに与えられた意味を有するべきである

2020年12月31日までの財政年度の表格20−F

プロジェクト3 D。リスク要因

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

“外国会社の責任追及法案”によると、私たちのアメリカ預託証明書はカードを取られる可能性があります

PCAOBはチェックできない...19ページ

1.	あなたのリスク要因開示範囲を拡大して、アメリカ上院で外国会社に責任を負わせることを加速させる法案が可決されたことを検討してください。成立すれば、不検査年限は3年から2年に減少し、あなたの証券が取引や退市が禁止される可能性がある期間を短縮します

当社は、従業員に第3項の意見に基づいて修正し、関連するリスク要因に以下のbr}開示内容を追加することを従業員に通知します。主な情報D.リスク要因は、将来提出される20-F表年次報告における当社の商業·工業に関するリスクと、開示対象の任意の重大な発展に応じて必要な更新と調整を行う

尚乗国際株式会社

2021年11月24日

第 ページ2

“アメリカの預託証明書はカードを取られたり、取引が禁止される可能性があります非処方薬“外国会社責任追及法案”によると、PCAOBが中国にある監査役を検査できなければ。我々の米国預託証明書が取得されたり、取引が停止されたり、又はそのカードが取得されたり、取引が禁止されたりする可能性があり、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また，PCAOBは検査を行うことができず，我々の投資家がこのような検査のメリットを享受していることを奪っている。

？“外国会社の責任追及法案”(HFCAAと略す)が2020年12月18日に公布された。HFCAAの規定によると、もしアメリカ証券取引委員会が私たちが提出した監査報告が公認会計士事務所によって発行されたと判断した場合、当該公認会計士事務所は2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会は私たちの株式或いはアメリカ預託証明書が全国証券取引所にあることを禁止しなければならない非処方薬アメリカの取引市場です

？我々の監査人は、本年度報告の他の部分に含まれる監査報告を発表する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査役とPCAOBに登録されている会社として、我々の監査人は米国の法律に拘束されており、これらの法律に基づいて、PCAOBは適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行う。我々の監査人は大中華区に位置し，中国で業務を展開し登録者のための監査業務を実行しており，中国ではPCAOBは中国当局の許可を得ずに検査を行うことができないため，我々の監査師はこれらの業務に関連した作業は現在PCAOBの検査を受けていない

？2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“世界食糧安全条約”の特定の開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。もし米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後に設立した手続きに基づいて、私たちが検査年があると判断した場合、私たちはこれらの規則を遵守することを要求されるだろう。米国証券取引委員会は、上記の上場禁止や取引の要求 を含む“高周波取引協定”の他の要求をどのように実行するかを評価している。2021年5月、PCAOBは提案されたルール6100を発表した“外国会社責任追及法案”の下の取締役会決定大衆の意見を求める。提案された規則は、HFCAAにおけるPCAOBの責任に関するものであり、PCAOBによれば、PCAOBがHFCAAの想定に基づいてPCAOBが外国司法管轄区の1つまたは複数の当局の立場にあるために完全に登録された公共会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを確立するであろう。提案された規則は2021年9月22日にPCAOBによって採択され、2021年11月5日に米国証券取引委員会の承認を得た。

尚乗国際株式会社

2021年11月24日

第 ページ3

2021年6月22日、米上院は“外国会社の問責法案を加速させる”という法案を可決し、この法案が米国の衆議院を通過して法律に署名すれば、“HFCAA”禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる

もし私たちの監査人がPCAOB検査を受けなければ、アメリカ証券取引委員会は私たちに影響を与える可能性のある追加規則や指導意見を提出するかもしれない。例えば、2020年8月6日、総裁率いる金融市場ワーキンググループが発表されました米国の投資家を中国会社の重大なリスクから守る報告 当時のアメリカの社長に。本報告は、PCAOBに法定任務を履行するのに十分なチャネルを提供していない司法管轄区の会社を解決するために、米国証券取引委員会に5つの提案を実施することを提案する。これらの提案の中のいくつかの概念は“HFCAA”の公布に従って実行された。しかし、その中のいくつかの提案はHFCAAよりもっと厳しい。例えば、ある会社がPCAOB 検査を受けていない場合、会社の退市前の過渡期は2022年1月1日に終了すべきであることを報告する

？米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会職員が気候変動枠組み条約を実施するための規則の合併提案を作成しており、工務グループ報告書の提案を実行していると発表した。米国証券取引委員会がいつルール制定を完了するかは不明であり、これらのルールがいつ発効するか、PWGの提案が採択される(あれば)。HFCAAの要求に加えて，この可能な 法規の影響は定かではない。このような不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格が実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちの証券がカードを外したり、取引が禁止されたりする可能性がある非処方薬HFCAAの要求よりも早い。もし私たちの証券が別の証券取引所に上場できない場合、退市や取引禁止は、あなたが私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入したい時に私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、潜在的な退市または取引禁止に関連するリスクと不確実性は、このようなアメリカ預託証明書の価格に負の影響を与えるだろう

*PCAOBは、中国での検査を行うことができず、独立した公認会計士事務所の監査および品質制御プログラムを全面的に評価することができません。したがって、私たちとアメリカの預託証明書の投資家たちはPCAOBのこのような検査のメリットを奪われた。PCAOBは中国国内の監査人を検査することができず、これにより、私たちの独立公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性は、PCAOB検査を受けている中国以外の監査人よりも難しくなり、これにより、私たちの株式の投資家と潜在投資家は、私たちの監査師の監査手続きと報告された財務情報と私たちの財務諸表の品質に自信を失う可能性がある

尚乗国際株式会社

2021年11月24日

第 ページ4

2013年5月、PCAOBは、PCAOBが中国または中国証監会または中国財務省が米国で行った調査に関する監査文書を作成し、交換するために、双方間の協力枠組みを確立した中国証監会と中国財政部と“法執行協力に関する了解覚書”を締結したことを発表した。PCAOBは引き続き中国証監会と中国財政部と討論し、中国でPCAOBに登録した監査会社の共同検査を許可し、アメリカ取引所で取引している中国会社を監査する

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抄送：	Z.Julie Gao EsqパートナーSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

シュドゥパートナーSkadden Arps Slate Meagher&Flom LLP