CORRESP

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April 14, 2022

第ページ1

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ネックスビル23階

乾ノ道中41号

香港.香港

April 14, 2022

エドガーを介して

ボニー·ベインズさん

シャロン·ブルームさん

会社財務部

財務事務室

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

返信：

尚乗国際株式会社(The社)

2020年12月31日までの財政年度表20-F

Filed on April 28, 2021 (File No. 001-39006)

尊敬するベインズさんとブルームさん：

本書簡は，米国証券取引委員会(SEC)従業員が2022年4月12日に会社が2021年4月28日に委員会に提出したForm 20−F年次報告(Form 2020 Form 20−F)におけるコメントへの対応について述べた。以下では、スタッフの意見を太字で繰り返し、その後、会社の対応です。本手紙で使用されるが定義されていないすべての大文字用語は、2020 Form 20-Fに与えられた意味を有するべきである

2021年4月28日に提出された2020年12月31日までの財政年度20-F表

表紙ページ

あなたが提出した書類の表紙では、あなたが中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、その業務はあなたの子会社が行うことを強調してください。このような構造は投資家に独特のリスクをもたらします。中国の法律で外国の運営会社への直接投資が禁止されているかどうかを説明し、投資家が中国運営会社の株式を直接保有するかどうかを開示する。あなたの情報開示は、中国の監督管理機関がこのような構造を許可しない可能性があり、これは、あなたの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを含む、あなたのbr業務に重大な変化および/または証券価値の重大な変化をもたらす可能性があることを認めなければならない。この構造に起因する企業が直面しているリスクの詳細な議論に対するクロス引用を提供します

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当社はここで従業員にお知らせします。当社は中国大陸部にいかなる重大な業務もなく、中国大陸部にいかなる可変権益実体構造或いは任意の常勤或いはアルバイト従業員を設置していません。従業員の意見に応えるために、その業務に適用される範囲内で、会社は、その将来の年次報告書の表 20−Fの導言部分(表格20−Fの表紙が標準化されていることを考慮する)の冒頭に以下の開示を加え、2021年12月31日までの財政年度の表格20−F年度報告から(表格20−F)，は開示された標的の任意の実質的な発展状況に応じて必要な更新と調整を行う

·私たちの会社構造

AMTD IDEAグループは運営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスです。私たちの業務は主に香港とシンガポールの運営子会社が行います。したがって、私たちアメリカ預託証明書の投資家が購入したのはケイマン諸島持株会社の株式であり、運営実体の株式ではない。持ち株会社として、AMTD IDEAグループは、私たちの株主に配当金を支払うことを含む、その子会社の配当金に依存して現金需要を満たすことができる。我々の子会社がAMTD IDEA Groupに配当金を支払う能力は、それらの法律法規またはそれら自身が発生した債務またはその債務を管理するツールに適用されることによって制限される可能性がある。詳細については、第1部：当社の会社構造を参照されたい

私たちは中国大陸に実質的な業務やいかなる可変利益実体もありませんが、私たちの取るに足らない子会社と被投資会社の業務運営はすべて中国大陸で行われています。中国の法律は現在、外商が私たちの中国大陸の子会社や被投資先に直接投資することを禁止していません。私たちの投資家は私たちの子会社あるいは私たちの中国大陸の被投資先に株式を持っているかもしれません。それにもかかわらず、私たちおよび中国大陸部の子会社と被投資の面で複雑かつ変化する中国の法律法規に関連するリスクと不確定要素に直面しており、中国の監督管理機関は私たちが中国大陸部で私たちの子会社や投資先に投資された会社構造を持つことを許可しない可能性があり、このような禁止令を私たちの香港業務に拡大する可能性があり、これは私たちの業務に大きな変化をもたらす可能性があり、および/または私たちのアメリカ預託証明の価値が大きく変化し、私たちのアメリカ預託証明書の価値が大幅に低下したり、価値が高くなったりする可能性がある。第3項参照.主要資料D.リスク要因は、中国大陸部および香港での業務経営に関連するリスクである。中国政府は、オフショア持株会社の中国大陸部での業務に随時関与または影響を与える重大な権力を持っており、これは、私たちの中国国外での現金の移転や使用能力を制限し、私たちの業務運営(私たちの香港業務を含む)に重大な不利な変化を招く可能性があり、米国の預託証明書の大幅な切り下げや一文の値下がりを招く可能性がある。

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2.	トップページから以下を強調表示するように修正してください：

•

修正は、あなたの監査人が2021年12月16日にPCAOBによって発表された決定によって制限されているかどうかを開示する

•

“外国会社責任追及法案”、“外国会社責任法案の保有加速”、関連法規、PCAOBの3年間ではなく2年連続の検査期間枠の変化を含む、あなたの会社にどのように影響するかを開示するために改正された

•

リスク要因においてより詳細に開示される交差参照を開示するために修正され、リスク要因のbr}タイトルを含む

当社はスタッフにお知らせし、スタッフの意見に基づいて、2021年Form 20-Fから、その将来の年次報告Form 20-Fの案内部分(Form 20-Fの表紙が標準化されていることを考慮する)の冒頭に以下の開示を追加しますが、開示テーマの任意の実質的な発展に応じて必要な更新と調整を行う必要があります

“外国会社の責任追及法案”

私たちはPCAOBの監査人の検査不足に関連するリスクに直面しており、これは私たちの証券がニューヨーク証券取引所から撤退したり、取引が禁止されたりする可能性があります非処方薬今後、“外国会社問責法”によると、米国証券取引委員会が私たちが提出した年次報告書に公認会計士事務所が発行した監査報告を掲載していると判断した場合、PCAOBが3年連続で投資や完全調査ができないことを確認した場合、あるいは2021年から法律の提案改正、すなわちbrが改正され、外国会社の責任追及法案が加速された場合、2年連続となる。私たち米国預託株式の退市や停止、あるいはそれが退市されたり、取引が禁止されたりする脅威は、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、米国証券取引委員会に通知し、それぞれ中国大陸部と香港に本部を置く完全公認会計士事務所の検査や調査ができないと認定し、このような認定の影響を受ける中国大陸部と香港の公認会計士事務所を特定した。私たちの監査役はPCAOBによって決定され、決定の影響を受けた。項目3.重要な情報d.リスク要素が中国大陸部と香港で商売をすることに関連するリスク.PCAOBは現在、私たちの監査師が私たちの財務諸表に対して行った監査仕事を検査することができず、PCAOBは私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪い、そして項目3.肝心な情報d.リスク要素と中国大陸部と香港での商売に関連するリスクは“外国会社責任法”あるいはHFCAAによって、アメリカ証券取引委員会はアメリカでの取引を禁止される。2024年、PCAOBが中国大陸部と香港にある監査役を検査または全面的に調査できなければ , 提案された法律改正が採択されれば、早くても2023年になる可能性がある。米国預託証明書の退市あるいは退市の脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を与える可能性がある

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3.	トップページを修正し、第1項の最初の部分を修正して、現金がどのようにあなたの組織を通じて転送されたかの説明を開示し、収益を分配するか、または借金を返済する意図を開示してください。持株会社とその子会社や投資家との間でこれまで何の譲渡、配当や分配が行われてきたかを説明し、適用された場合に金額を定量化する。あなたが申請した他の分野に関連した議論と交差引用を提供します

当社はスタッフにお知らせし、スタッフの意見に基づき、2021年のForm 20-Fから、その将来のForm 20-F年度報告の案内部分(Form 20-Fの表紙が標準化されていることを考慮する)の冒頭に以下の開示を加え、開示されたテーマの任意の実質的な発展状況に応じて決定します

？現金移転と配当分配

私たちの大部分の業務は香港で行われます。私たちの銀行口座と残高は主に香港のカード銀行に保管されています。必要であれば、会社間資金前払いで私たちの持株会社と子会社の間で現金を移すことができます。2021年、私たちの付属会社は現金立て替えの形で私たちのケイマン諸島ホールディングスに合計5.419億香港ドルを移転しましたが、私たちのケイマン諸島ホールディングスは私たちの付属会社に合計4.131億香港ドルを移転しました。2021年に、私たちの持ち株会社と付属会社の間には他の資産の大きな移転はなく、私たちは私たちの業務運営に必要な範囲でケイマン諸島ホールディングスと香港付属会社との間の借金を返済するつもりです。過去、付属会社は私たちの持株会社に配当や分配を支払っておらず、また近い将来、子会社も私たちの持株会社に配当や分配を支払うつもりはありませんでした。私たちのケイマン諸島ホールディングスは過去にその株主(米国投資家を含む)にいかなる配当や他の分配も発表しなかったし、私たちのケイマン諸島ホールディングスも近い将来にこのような配当や分配を行うつもりはなかった。第一部分の現金移転と配当金の分配を見てください

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当社はまた従業員に報告し、従業員の意見に基づいて、2021年Form 20-Fから、その将来年次報告Form 20-Fの第1部分の冒頭に以下の開示を追加し、開示されたテーマの任意の実質的な発展に応じて必要な更新と調整を行う

“現金移転と配当分配

私たちは香港で大部分の業務を展開して、主に香港の保有銀行で私たちの銀行口座と残高を維持します。2021年12月31日まで、私たちの銀行のまとめ残りは香港ドル5.262億元(約6，750万ドル)で、その中で香港ドル3，100万元(約4，000万ドル)だけがAMTD Capitalによって中国大陸部で維持され、AMTD Capitalは中国が50.13%の株式を持つ付属会社であり、2021年には何の重大な業務にも従事していない。必要であれば、当社の持ち株会社と子会社の間で会社間資金前払いで現金を移転することができ、現在私たちのケイマン諸島ホールディングスと香港の子会社の間に資金移転の制限はありません

次の表はケイマン諸島ホールディングスと香港子会社が2021年にキャッシュバック形式で双方向に行う重大な現金移転を示している


付属会社	至れり尽くせり持っている会社		自自持っている会社
付属会社	香港ドル(百万元)		香港ドル(百万元)
AMTDユニバーサル市場有限公司		375.4		413.1
AMTD投資ソリューショングループ有限公司		166.5		—

2021年には、当社の持ち株会社と子会社の間で他の資産の大きな移転は発生していません。私たちは私たちの業務運営に必要な範囲でケイマン諸島ホールディングスと香港子会社との間の借金を返済するつもりです

AMTD CapitalはAMTD Global Markets Limited(私たちの香港子会社)が50.13%の株式を所有しており、中国の法律によると外商投資企業である。中国企業所得税法によると、外国投資企業が中国で発生し、外国投資家に支払う配当金は10%の源泉徴収税を支払う必要があり、このような外国投資家がに登録して設立された司法管轄区が中国と異なる控除手配を規定する税収条約を締結しない限り、“中国大陸部と香港特別行政区の所得に対する二重課税の回避と脱税防止に関する手配”によると、中国住民企業ではない香港住民企業が中国企業の少なくとも25%の持分を直接保有していれば、中国税務主管部門の許可を得て、当該中国企業が当該香港住民企業に配当金を支払う予定税率は10%の標準税率から5%に低下する。したがって，AMTD Capitalがその親会社AMTD Global Markets Limitedに任意の配当金を支払う場合には，5%の割引配当金源泉徴収税が適用される。香港では配当金は課税されない

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上述したAMTD資本のいかなる配当または分配の税収結果を除いて、私たちの子会社が私たちの持株会社に任意の配当或いは分配を行う時、重大な税収結果は存在しない。過去、付属会社は私たちの持株会社にこのような配当や割り当てを支払ったことがなく、近い将来、子会社も私たちの持株会社に何の配当や分配も支払うつもりはありません

私たちの取締役会は不定期に検討して収益を分配するかどうかを考慮するだろう。もし私たちの取締役会が配当金を派遣することを決定すれば、配当の形式、頻度、金額は私たちの将来の運営と収益、資本要求と黒字、一般的な財務状況、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない

AMTD IDEAグループはケイマン諸島に登録して設立された持ち株会社で、私たちが配当金を支払う能力は私たちの子会社が支払う配当金にかかっている。私たちの子会社が私たちに配当金を支払う能力は、それらの法律法規またはそれら自身が発生した債務またはその債務を管理するためのツールによって制限されるかもしれない。私たちの2つの付属会社、Asia Alternative Asset Partners Limited、1社は“証券及び先物条例”(第章)に基づいてナンバープレートを受け取った会社です。571)と、“証券及び先物条例”(第571章)に基づいてカードを持つAMTD Global Markets Limited。そして保険条例(第571章)に基づいてナンバープレートを持つ保険仲介者。関連規則によると、香港の株主は最低流動資金及び十分な配当金の規定を守らなければならない。収益をそれぞれの持株会社に分配する前に、これらの子会社はそれぞれの財務状況を考慮しなければならない。また、私たちの戦略投資業務は流動性リスクに直面しており、追加的な融資が必要かもしれませんが、優遇条件や融資が全く得られない可能性があり、これらはすべて私たちに流動性リスクをもたらし、株主に配当金を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちのケイマン諸島ホールディングスは過去にその株主(米国の投資家を含む)にいかなる配当金や他の配当金の分配も発表しなかったし、私たちのケイマン諸島ホールディングスも近い将来にこのような配当や分配を行うつもりはなかった。アメリカの投資家はケイマン諸島や香港の税金を支払う必要がなく、彼らに配当や配当を支払う必要もありません。彼らはアメリカ連邦所得税を支払う必要があるかもしれません。項目10.E.付加情報；税収；アメリカ連邦所得税考慮要素；配当

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我々は事業(子会社を含む)の収益を親会社や米国投資家に分配する能力に他の重大な制限や制限はなく、我々の借金を返済する能力にも他の重大な制限はなく、グループ内実体間、国境を越えた、米国投資家への現金移転にも重大な外貨や資金移転制限はない

それにもかかわらず、中国政府はいつでもオフショア持株会社の中国大陸部での業務に関与したり、影響を与えたりする大きな権力を持っており、このような監督は、私たちのように香港で運営している会社にも広がっている可能性がある。中国政府が香港で保持している現金を中国国外に移すことを阻止したり、業務に現金を使用したり、配当金を支払う能力を制限したりすることを保証することはできません。私たちの業務を中国大陸に拡張したり、他の方法で私たちの業務を展開したりすれば、これらの活動を規制する中国の法律に支配されていれば、私たちはまた、私たちの現金の移転や使用に制限される可能性があります。私たちの現金を移転または使用する能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。第3項参照.主要資料D.リスク要因は、中国大陸部および香港での経営に関連するリスクである。中国政府は、オフショア持株会社の中国大陸部での業務に随時関与または影響を与える重大な権力を持っており、これは、私たちの中国国外での現金の移転や使用能力を制限し、私たちの業務運営(私たちの香港業務を含む)に重大な不利な変化を招く可能性があり、米国の預託証明書の大幅な切り下げや一文の値下がりを招く可能性がある

第1部、第1ページ

4.	第1の部分の開始時に、各エンティティの持分を有する個人またはエンティティを決定する会社の会社構造図を提供する。投資家がその権益を購入する実体と、会社運営を行う実体を明確に決定する。エンティティ間の関連契約協定を記述し、このようなタイプの会社構造が投資家およびその投資価値にどのように影響を与える可能性があり、会社が手配条項を実行するための巨額のコストをどのように生成することができるかを含む。ケイマン諸島持株会社の権利状況に関する任意の不確実性、および同社が法的不確実性および司法制限によって直面する可能性のある任意の挑戦を開示する

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会社は従業員に訴え、会社には可変権益の実体構造が何もないことは、本コメントと関係があるようです。従業員の意見に応えるために、当社は、その業務に適用される範囲で、2021年のForm 20-Fから、その将来のForm 20-F年度報告の第1部分の冒頭には、次の図および添付の開示と脚注を含む

下図は，本年度報告日までの当社のbr子会社を含む当社の会社構成を概説している。詳細は項目4.会社の情報C.組織構造について

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LOGO

(1)	私たちの株主には、(I)AMTDグループ、無限動力投資有限会社、世紀城国際ホールディングス有限公司のような私たちの普通株式の保有者、および(Ii)公衆投資家が含まれています。私たちの株式所有権の詳細については、項目4.会社情報；e.株式所有権を参照してください

(2)	AMTD Digital Inc.の他の株主は、第三者投資家と私たちの2人の従業員を含む。

(3)	AMTD Digital Financial Holdings Limitedは英領バージン諸島、シンガポール、香港に11社の子会社を持っています。AMTD Digital Media Holdings Limitedは英領バージン諸島、シンガポール、香港に4つの子会社を持っています。AMTD Digital Investments Holdings Limitedは英領バージン諸島とシンガポールに10の子会社を持っている

(4)	AMTD Capital Co.，Ltd.のもう一つの株主は第三者投資家である

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5.	第1部の開始時に、第3 D項におけるリスク要因のうちこれらのリスクについての議論を交差参考にする際に、あなたの会社構造、本社が中国にあるか、または所有する会社の大部分の業務が投資家にとって構成されるリスクを開示してください。特に，以下の項目を具体的に開示するように修正した：

•

重大な規制、流動性、実行リスクを説明するように修正してください。

•

改正は、法律執行に関連するリスクや不確実性を含む中国の法制度によるリスクを検討するために改正され、中国の規則や法規は事前通知が少ない場合に急速に変化する可能性がある

•

改訂は、中国政府が任意の時間にあなたの業務に関与または影響する可能性のあるリスクを開示するために、または海外で行われる発行および/または中国発行者への外国投資により多くの制御を適用する可能性があり、これにより、あなたの業務および/または証券価値に大きな変化をもたらす可能性がある

•

中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないリスクをもたらす可能性があることを開示してください

•

関連開示に対する交差引用を含むように修正された

当社はここで従業員にお知らせしますが、当社は中国大陸部では何の重大な業務もありません。従業員の意見に応えるためには、その業務に適用される範囲内で、会社は2021年Form 20-Fから、その将来のForm 20-F年度報告の第1部分の先頭に以下の開示を追加するが、開示対象の任意の実質的な発展に応じて必要な更新と調整を行う必要がある

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·中国大陸部と香港でビジネスを行うリスク

私たちは様々な法律と運営リスク、そして私たちの業務に関連する不確実性に直面している。私たちは中国大陸部で実質的な業務やいかなる可変利益実体もないにもかかわらず、私たちと私たちの子会社と私たちの被投資者の業務は主に中国大陸で行われ、複雑で変化する中国の法律法規に関連するリスクと不確定性、そして最近の中国政府の声明と規制発展と私たち、私たちの子会社あるいは私たちの被投資者にどのように適用されるか、例えばオフショア発行の規制審査、反独占規制行動、ネットワークセキュリティ規制、データプライバシーと可変利益実体に関する声明と発展に直面している。もしこれらの声明や規制行動が将来私たちの子会社、私たちの被投資先、あるいは私たちの香港業務を含む、あるいは私たちの業務を中国大陸に拡張すれば、私たちがこれらの業務の影響をより大きく受けることができれば、私たちは業務を展開し、外国投資として、あるいは私たちの中国大陸への投資を維持したり、外国投資を受け入れたり、アメリカや他の海外取引所に上場する能力が制限される可能性があります。例えば、中国の監督管理機関はデータセキュリティとデータ保護分野の監督管理にますます注目しており、中国のネットワークセキュリティに関する監督管理要求は絶えず変化している。中国の複数の監督管理機関、特に中国ネット信弁は、異なると絶えず変化する標準と解釈でデータプライバシーと保護法律法規を実行した。本年の期日まで，我々は中国大陸には何の重大な業務もなく，収集·貯蔵もしていない, 中国大陸の個人情報を管理しています私たちの経営陣は、データコンプライアンスを含む私たちの運営状況と範囲を分析し、現在、データセキュリティ、データ保護、またはネットワークセキュリティに関する中国の法律と法規が私たちに適用されないこと、あるいは中国ネット信弁の監督が中国大陸以外の業務に拡大することを予想していると結論した。しかし、私たちは今後もこれらの法律や法規の解釈と実施の面で不確実性に直面しており、最近の中国のデータセキュリティに関する規制行動や他のデータに関連する法律や法規が私たちに適用されれば、外国証券取引所での公開発行のネットワークセキュリティ審査を要求する可能性があり、このような義務を履行できないことは、私たちの処罰や他の規制行動を招き、私たちの業務や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があるなど、いくつかのネットワークセキュリティやデータプライバシー義務の制約を受ける可能性がある。これらのbrリスクは、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、このような証券の価値を著しく低下させたりする可能性がある。項目3.主要な情報D.リスク要因は、中国大陸部と香港で業務を展開することに関連するリスクである。私たちは、ネットワークセキュリティおよびデータ保護に関する法律および義務を含む様々な法律および他の義務の制約を受ける可能性があり、そのいずれかを遵守しなければ、政府当局または他の人が私たちに訴訟を提起し、私たちの公衆のイメージや名声を損なう可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、br、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

中国政府はいつでもオフショア持株会社の中国大陸での運営を規範、影響或いは関与する権利がある。また、中国発行者の海外での発行を監督·制御し、外国投資中国発行者により多くの制御を加える可能性がある。私たちはあなたにこのような監督と統制が私たちのように香港で運営している会社に拡張しないということを保証することができません。これらのリスクは、中国の法律制度の不確実性や中国の法律、法規、政策の解釈と実行に加え、米国の預託証明書を提供または継続する能力を阻害する可能性があり、私たちの業務運営に重大な不利な変化をもたらし、私たちの名声を損なうことになり、米国の預託証明書が大幅に値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある。中国大陸部と香港でのビジネスリスクの詳細については、第3項.主要情報.D.リスク要因と中国大陸部と香港でのビジネスに関するリスクを参照されたい

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第第12ページ

6.	第1の部分の開始時に、あなたまたはあなたの子会社が：(I)そのような許可または承認を受信または維持していない場合、(Ii)そのような許可または承認を必要としないという結論を無意識に導出するか、または (Iii)が適用される法律、法規または解釈が変化し、将来そのような許可または承認を得る必要がある場合、あなたおよびあなたの投資家に突出した具体的な結果開示を提供するために修正してください

当社は従業員に敬意を表し、会社は従業員の意見に基づいて、2021年Form 20-Fから、その将来のForm 20-F年度報告第I部分の冒頭に以下の開示を追加し、開示対象の任意の材料の発展に応じて必要な更新と調整を行う

·私たちの運営は中国当局の許可を得る必要がある

私たちと私たちの子会社は、本年度報告の日まで、中国での運営に重要な必要なライセンスと承認を適用範囲内で獲得したと信じています。具体的には、AMTD Capital Co.，Ltd.，あるいはAMTD Capitalは中国会社であり、著者らは現在その50.13%の株式を持っている。S−X規則第 1−02(W)条によれば，AMTD Capitalは重要な付属会社ではない。また、本年の日付まで、私たちは中国大陸で何の実質的な業務もなく、私たちは中国大陸でいかなる個人情報を収集、保存、あるいは管理していません。したがって、本年度報告日まで、中国当局のいかなる許可も得て、中国証券監督管理委員会、中国証監会、中国網信局またはCACの許可を含む外国投資家に私たちの証券を運営·発行する必要はないと考えられる。(I)私たちが必要な許可や承認を受けたり維持したりしていない場合、(Ii)いくつかの許可または承認が得られたか、または(Iii)適用された法律、法規、またはそれの解釈が変化し、将来的に追加の許可または承認が必要であると結論した場合、私たちはこれらの許可または承認を得るために多くの時間とコストをかけなければならないかもしれない。もし私たちが商業的に合理的な条項、適時または他の方法で、私たちは中国の監督管理機関によって制裁を受けることができなければ、これには罰金と処罰、私たちに対する訴訟、その他の形式の制裁、そして私たちの業務を展開し、外国投資として中国大陸に投資したり、外国投資を受け入れたり、あるいはアメリカや他の海外取引所に上場する能力が制限される可能性があります, 経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。また、第3項を参照すると、主要な情報D.リスク要因が中国大陸部と香港で業務を展開することに関連するリスク中華人民共和国政府はいつでもオフショア持株会社の中国大陸部での業務に関与或いは影響を与える権利があり、これは私たちが現金を中国国外に移転或いは使用する能力を制限する可能性があり、そうでなければ、私たちの業務運営(私たちの香港業務を含む)に重大な不利な変化を招き、そしてアメリカの預託証明が大幅に値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性があり、第3項である。肝心なbr情報とD.リスク要素は中国大陸部と香港で業務を展開することに関連するリスク、及び中国の法律制度による不確定性を招く。中国の法律の解釈と実行に関連する不確実性、および法規や規則が事前通知なしに迅速に変化する可能性があり、米国預託証明書を提供または継続する能力を阻害する可能性があり、私たちの業務運営に重大な悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があり、これは私たちの財務状況や経営結果に重大な悪影響を与え、米国預託証明書の大幅な下落や価値のないものになる可能性がある、および第3項。CACや他の中国当局は中国の法律に基づいて、罰金を科されたり、他の制裁を受けたりする可能性があり、私たちの業務、名声、財務状況、経営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある

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7.第1部の冒頭で、現金がどのように貴社を通じて送金されているのかを明確に説明してください。あなたはあなたの運営構造に基づいて収益を分配したり、借金を返済するつもりだということを開示します。持ち株会社、その子会社と移転方向の間で発生する任意のキャッシュフローと他の資産移転をタイプ別に定量化する。数量化子会社が持ち株会社に支払う任意の配当金または分配、およびどのエンティティがこのような移転を行ったか、およびそれらの税金結果。同様に、アメリカの投資家に支払われる配当金や配当、出所、およびその税金の結果を定量化する。あなたの開示は、今まで何の移転、配当、または分配が行われていなかったかどうかを明確に見せなければならない。外貨に対する任意の制限と、実体間、国境を越え、および米国の投資家に現金を移動させる能力を説明します。会社(あなたの子会社を含む)の収益を親会社およびアメリカの投資家に分配する能力の任意の制限および制限、ならびに借金を返済する能力を説明します

当社はこのように従業員に通知し、当社は、上記第3号の意見への対応で述べたように、従業員の意見に基づいて、その開示された情報を改訂する

8.私たちはあなた方が第3.D項における中国ネットレターに関する様々な開示に注目しています。最初の部分の開始時にこの不注意があなたの業務にどのような影響を与えたかを開示することを含むように修正してください。さらに、修正は、この決定の基礎、例えば、あなたのbr内部リスク評価の詳細な情報、またはあなたの弁護士の同意を開示し、記録文書におけるより詳細な議論を交差引用するために修正される

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当社はこのように従業員に通知し、当社は従業員の意見に応え、その開示に対して上記対応第5号の意見で述べた改訂を行う

9.あなたのbr管理者および取締役は中国にいるようですので、リスク要因の開示と、これらの個人に対する訴訟および判決の執行の難しさを開示するために、個別の実行可能な部分を含むように修正してください。S-Kルールの第101(G)項を参照されたい

当社は従業員の意見に応える際に、2021年Form 20-Fから、その将来年次報告Form 20-Fの第6項に以下の開示内容を追加することを従業員に通知しますが、開示対象の任意の実質的な発展状況に応じて必要な更新と調整を行う必要があります

·民事責任の実行可能性

私たちの業務の大部分は香港で行われていて、私たちのほとんどの資産は香港にあります。私たちのほとんどの役員と幹部はアメリカ以外の管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの個人に訴訟手続きを送達することが困難である可能性があり、米国では、米国または米国の任意の州証券法条項に基づく民事責任判決を含む、米国またはこれらの個人に対して訴訟を提起したり、米国または米国の裁判所で得られた判決を実行したりすることが困難である可能性がある

私たちのケイマン諸島法律顧問は、アメリカとケイマン諸島は、アメリカ裁判所の民商事判決を相互に認め、執行することについて規定された条約を下しておらず、ケイマン諸島の裁判所が(I)アメリカまたはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項によって得られた私たちまたは私たちの役員または上級管理者に不利な判決を承認または執行するかどうか、または(Ii)ケイマン諸島で私たちまたは私たちの役員または上級管理者に提起された元の訴訟を受理するかどうか、不確実性があることを教えてくれた。アメリカかアメリカのいずれかの州の証券法に基づいている。私たちのケイマン諸島法律顧問はまた、アメリカの任意の連邦または州裁判所で得られた判決は、ケイマン諸島大裁判所で外国判決債務について提起された訴訟を通じて、ケイマン諸島裁判所では、関連する論争の是非を再審査することなく、普通法に基づいて認められ、実行されることを教えてくれた。(4)税金、罰金、または罰金は含まれておらず、 (V)は何らかの方法で得られたものでもなく、自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反する強制執行でもない

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April 14, 2022

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ケイマン諸島の裁判所が、米国の裁判所が米国証券法または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて下したわれわれまたはわれわれの役員または上級管理者に対する判決を承認または執行するかどうかは、まだ確定していない。このような不確実性は，証券法の民事責任条項によって米国裁判所から得られた判決がケイマン諸島裁判所によって懲罰的または懲罰的と判断されるかどうかに関するものである。このような判決が下された場合、ケイマン諸島裁判所は、ケイマン諸島会社またはその役員および上級管理者に対する判決を承認または執行しないだろう。ケイマン諸島の裁判所はこのような判決が懲罰的か懲罰的かについてまだ裁決されていないため，米国裁判所のこのような民事責任判決がケイマン諸島で実行可能かどうかは定かではない

私たちの香港法律顧問は私たちに、アメリカ裁判所の判決が香港で直接実行されないと提案した。現在、香港とアメリカの間には外国の判決を相互に執行する条約や他の手配はない。しかし、一般法は外国の判決に基づいて訴訟を提起することを許可する。これは，外国判決自体が訴因の根拠となる可能性があり，その判決はその判決の当事者間に債務をもたらしたと見なすことができるからである.香港で外国の判決を執行する一般法訴訟では、強制執行は複数の条件に制限されているが、これらに限定されない：この地方判決は申索の是非についての最終判決であり、この判決は税金、罰金、罰金または類似の告発ではなく、民事事項の算定額に関する判決であり、この判決を取得する法律手続きは自然義に違反しないこと、およびこの判決を強制執行することは香港の公共政策に違反しない。このような判決は固定された金額でなければならず、香港裁判所が適用される国際私法規則によって決定された主管裁判所から来なければならない。外国の判決に基づいて提起された普通法訴訟で、被告が獲得できる抗弁理由には、管轄権の欠如、自然正義の違反、詐欺、公共政策違反がある。しかし、債務者を判定するために、香港で別の債務に関する法律訴訟を展開しなければならない

AMTD IDEAグループ

April 14, 2022

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スタッフの意見に対して、当社は、2021年のForm 20−Fから、その将来のForm 20−F年次報告において、以下のリスク要因を改訂し、以下のリスク要因に組み込むことを提案し、開示対象の任意の実質的な発展状況に応じて必要な更新と調整を行うことを提案する

“法律の手続きを履行したり、外国の判決を執行したり、外国の法律に基づいて私たちまたは私たちの年次報告書に言及した役員や上級職員を提訴することが困難になる可能性があります。

私たちはケイマン諸島の法律登録によって設立された会社で、私たちのほとんどの業務は香港で行われていて、私たちのほとんどの資産は香港にあります。私たちのほとんどの役員と幹部はアメリカ以外の管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの個人に法的手続き文書を送達し、米国で私たちまたはこれらの個人に訴訟を提起したり、米国または米国の任意の州証券法に基づく民事責任条項の判決を含む米国裁判所で得られた判決を実行することが困難である可能性がある

アメリカとケイマン諸島は、アメリカまたはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項によって得られた私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を承認または執行するかどうか、または(I)ケイマン諸島で私たちまたは私たちの役員または上級管理者に提起された元の訴訟を受理するかどうか、または(Ii)ケイマン諸島で私たちまたは私たちの役員または上級管理者に提起された元の訴訟を受理するかどうかを相互に承認し、執行する条約を規定していない。アメリカやアメリカのどの州の証券法に基づいていますか。米国の任意の連邦または州裁判所で得られた判決は、ケイマン諸島大裁判所で外国判決債務について訴訟を提起し、ケイマン諸島の一般法裁判所で認められ、強制執行されることになり、関連論争の是非を再審査する必要がなく、このような判決が(1)管轄権を有する外国裁判所によって下される限り、(2)債務者が判決された違約金を支払う責任があると判定される、(3)最終的かつ決定的である、(4)税収には触れない。罰金または罰金, そして (V)は何らかの方法で得られたものでもなく、自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反する強制執行でもない。ケイマン諸島の裁判所が、米国の裁判所が米国証券法または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて下したわれわれまたはわれわれの役員または上級管理者に対する判決を承認または執行するかどうかは、まだ確定していない。このような不確実性は，証券法の民事責任条項によって米国裁判所から得られた判決がケイマン諸島裁判所によって懲罰的または懲罰的と判断されるかどうかに関するものである。このような判決が下された場合、ケイマン諸島裁判所は、ケイマン諸島会社またはその役員および上級管理者に対する判決を承認または執行しないだろう。ケイマン諸島の裁判所はこのような判決が懲罰的か懲罰的かについてまだ裁決されていないため，米国裁判所のこのような民事責任判決がケイマン諸島で実行可能かどうかは定かではない。

AMTD IDEAグループ

April 14, 2022

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アメリカ裁判所の判決は香港で直接執行されないだろう。香港と米国の間には現在，外国の判決を相互に実行する条約や他の取り決めはない.しかし、一般法は外国の判決に基づいて訴訟を提起することを許可する。これは，外国判決自体が訴因の基礎となることができ，その判決はその当事者間に債務をもたらしたと見なすことができるからである.香港で外国判決を執行する一般法訴訟では、強制執行は複数のbr条件によって制限されているが、これらに限定されない：この地方判決は申索の是非に基づいて行われた最終判決であり、この判決は税金、罰金、罰金または類似の告発ではなく、民事上の既算額に対する判決であり、この判決を取得した法律手続きは自然義に違反しておらず、この判決を強制的に執行することは香港の公共政策に違反していない。このような判決は固定金額でなければならないし、香港裁判所が適用する国際私法規則によって決定された管轄権のある裁判所から来なければならない。外国の判決に基づいて提起された普通法訴訟で、被告が提起できる抗弁理由には、管轄権の欠如、自然正義の違反、詐欺、公共政策違反がある。しかし、債務者を判定するためには、当該等の債務を追討するためには、香港で別の法的訴訟を展開しなければならない

上記の理由により、我々の公衆株主は、米国司法管轄区に登録されて設立された会社の株主よりも、我々の経営陣、取締役又は大株主に対する訴訟によって彼らの利益を保護することが困難である可能性がある

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とても誠実にあなたのものです

/S/フォン国繊維

馮国繊維

最高経営責任者

抄送：	Z.Julie Gao EsqパートナーSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

シュドゥパートナーSkadden Arps Slate Meagher&Flom LLP