EX-3.2

添付ファイル3.2

付例を改訂および重述する

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りんごです

(2022年8月17日現在)

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付例を改訂および重述する

文章I

会社事務室

1.1総事務所

取締役会は、アップルの主要執行オフィス(会社)の場所をカリフォルニア州内またはそれ以外のどこにも決定しなければならない。主要実行オフィスがカリフォルニア州以外にあり、会社がカリフォルニア州に1つ以上の業務事務所を設置している場合、取締役会は、1つの主要なカリフォルニア業務事務所を決定し、指定しなければならない

1.2その他の事務所

取締役会はいつでも任意の場所または場所に支店または下部機関を設立することができる

第二条

役員.取締役

2.1権限

カリフォルニアの一般会社法(“会社法”)、再改正された“会社登録細則”(“会社定款”)に該当するいかなる制限、及び当該等の改正及び再改正された附例(この等の附例)が株主又は発行済み株式の承認を必要とする行動に関する条文の規定の下で、当社の業務及び事務は取締役会によって管理されなければならず、会社のすべての権力は取締役会又は取締役会の指示の下で行使されなければならない。取締役会は管理を許可することができます日常の仕事会社の業務を管理会社又はその他の者に任せて経営するが、会社の業務及び事務は管理会社が管理しなければならず、会社のすべての権力は取締役会の最終指示の下で行使されなければならない

2.2個の数字

会社の役員数は5(5)人以下であってはならず、9(9)人を超えてはならない。取締役の確実な人数は九(9)人とし、取締役会又は株主が正式に採択した改訂本第2.2条の定款が上記規定の制限範囲内で変更されるまでとする。不確定な取締役数は、正式に可決された定款改正案、または議決または投票権のある流通株多数の株主の書面同意によって正式に採択された本附例の改正によって変更することができ、または正式に可決された会社定款の修正、または投票権のある流通株多数の保有者の書面同意によって変更することができる。しかし、株主総会で可決に反対票を投じた改正案、または書面で同意した場合に未同意株式が、投票権のある流通株の16.3%(162/3%)に等しい場合、固定人数または最低取締役数を5(5)人未満に減らす改正案は可決されない。いずれの修正案も、規定された最高許可役員数を、規定された最低役員数から1(1)の2(2)倍減算したものよりも大きく変更してはならない

2.3補償

取締役及び委員会のメンバーは、取締役会決議により決定又は確定されたサービス報酬(あれば)を得ることができ、費用を精算することができる。本2.3節は、任意の取締役が任意の他の身分で会社にサービスし、これらのサービスによって補償されることを阻止すると解釈されてはならない。

2.4選挙と任期

各取締役の任期は次の財政年度に開催される年次株主総会までであり，取締役の後継者が正式に選出され資格を持つまでである。前述したように、いずれの現取締役の任期も競合相手なし選挙(以下、定義は後述)で規則153節で定義された株主承認で選択できず、早期辞任はなく、その任期は、(A)規則707節により投票結果を決定した日と、(B)取締役会が第2.5節で述べた手順に従って取締役を1人選択して役員が担当した職を補填した日の両者のうち早い者を基準とする。本付例では，競合なし選挙とは，(X)節(事前通知に関する)および(Y)節(Y)節(br}5.15節の代理アクセスに関する)によって指名された取締役候補の期限が満了した場合，候補者数が株主がその選挙で選択した取締役数を超えない取締役選挙である

2.5空きと辞任

(A)取締役会に空きが生じた場合は、(I)任意の取締役が死亡、辞任または免職された場合、(Ii)許可取締役数が増加した場合、(Iii)株主がいずれか1人以上の取締役を選挙する株主総会で全認可取締役数を選出できなかった場合、取締役会が精神的不健全または重罪を宣告された取締役職の欠員を宣言した場合、または(V)現取締役は、株主の承認を受けて当選した任期満了を第2.4節の規定で規定していない

(B)2.7節の規定による取締役の撤回による空席を除いて、空席は、取締役会の承認によって埋めることができ、または任意の取締役の人数が定足数より少ない場合は、(I)取締役の一致書面同意、(Ii)在任取締役の過半数賛成票、または(Iii)唯一の残りの取締役の賛成票によって穴埋めすることができる。取締役が更迭されたことによる空きは、br株主の承認または投票権のあるすべての株式が一致して書面で同意した場合にのみ埋めることができます

(C)株主は、取締役1人以上が補填されていない空席を埋めるために、任意のbr時間に取締役メンバーを選挙することができるが、書面同意方式で行われた選挙(罷免による空きを埋めるものを除く)は、当該株式について投票する権利のある過半数流通株同意を得る必要がある。選挙役員に投票する権利のあるすべての株式の同意を得ない限り、罷免により生じた空席を書面で選挙役員を補填してはならない

(D)いずれの取締役も、会社秘書に書面通知を行った後、当該辞任が発効した後の時間を明示しない限り、辞任を発効させることができる。取締役の辞任が今後ある時間に発効すれば、取締役会は辞任発効時に後継者を選挙することができる。いずれの取締役の任期満了前にも、取締役授権者数の減少は当該取締役を罷免してはならない

2.6取締役会長と主要取締役

会社は取締役会によって1人の取締役会長および/または1人以上の主要な取締役を適宜決定することができる。取締役会議長(ある場合)は、取締役のすべての取締役会会議を主宰する権利があり、取締役会が時々規定又は本規約で規定することができる他の権力及び職責を有することができる。取締役が複数の牽引単位を持っていれば、取締役会は先頭単位ごとに異なる職責を規定することができる

2.7削除

取締役会全体または任意の個人取締役は、投票権のある流通株の多数の賛成票によって無断で罷免することができる。しかし、取締役会全員が罷免されない限り、反対票または罷免に同意しない票が投票総数が同じ選挙で累積投票(その株式が累積投票可能か否かにかかわらず)に十分である場合には、取締役は罷免されてはならない、またはその行動が書面で同意された場合には、投票権のあるすべての株式が投票され、最近の株主総会で選択された取締役数、または多い場合には、罷免を求める取締役数が選択される。いずれかまたはすべての取締役が免職された場合、新しい取締役は、同じ会議またはその後の会議で選挙されることができる。いつでも、会社定款の認可に基づいて、あるカテゴリ又は一連の株式が1人以上の取締役を選出する権利がある場合は、第2.7節の規定は、流通株全体の投票には適用されず、当該カテゴリ又はシリーズの投票に適用されるものとする

第三条

高級乗組員

3.1上級乗組員

会社の上級者は最高経営責任者、秘書、財務責任者だ。本規則の場合、行政総裁は当社の総裁とみなされなければならない。会社はまた、取締役会の決定に基づいて、取締役会長、1人以上の副総裁、財務担当者、1人以上のアシスタント秘書、および1人以上のアシスタント財務担当者、および3.3節の規定に従って任命された高級職員を設立することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる

3.2上級乗組員の委任

3.3節の規定により任命可能な高級社員を除いて、会社の高級社員は取締役会が選択し、取締役会が好きなように在任しなければならないが、上級職員が任意の雇用契約に基づいて有する権利(ある場合)に適合しなければならない

3.3所属者

取締役会は、取締役会議長又は行政総裁に当社の業務に必要な他の上級者を委任又は許可することができ、各上級者の任期、権力及び本附例で規定された職責を履行することができ、又は取締役会又は当該等の被任者が時々決定することができる

3.4任期と給与

上記各上級職員の任期及び賃金、及び当該等賃金の支払方法及び時間は、取締役会が決定し、取締役会が随時任意に変更することができるが、上級職員が任意の雇用契約に基づいて享受する権利(あればある)に適合しなければならない

3.5免職または辞任

(A)任意の雇用契約下の上級職員の権利(ある場合)の規定の下で、すべての高級職員は、取締役会の意思に応じてサービスし、任意の高級職員は、取締役会の任意の定例会または特別会議で取締役会によって免職されることができ、または取締役会によって選択された高級職員を除いて、取締役会によって免職権限を付与される任意の高級職員を免職することができる

(B)いかなる上級者も、会社に書面通知を出した後、随時辞任することができるが、会社が当該人員によって締結側の任意の契約として有する権利(あれば)を損なうことはない。任意の辞任は，その通知を受けた日またはその通知が規定された後のいずれかの時間後に発効しなければならず，他に効力を発生させる必要がない限り，必ずしも辞任を受け入れなければ発効しない

3.6ポストの空き

死亡，辞職，免職，失格，あるいはその他の何らかの理由で出現したポストの空きは，本附例に規定する定期的にそのポストを任命するように補わなければならない

3.7 CEO

行政総裁の権力と役割は以下のとおりである

(A)当社の社長及び行政総裁を務め、取締役会の指示の下、当社の業務及び事務を全面的に監督、指導及び制御する

(B)全株主総会の議長を務め、取締役会議長及び首席取締役が欠席した場合、又は取締役会議長又は首席取締役がいない場合は、全ての取締役会会議を主宰する

(C)法律又は本附例に規定する制限の下で、行政総裁が適切と判断した時間及び場所で株主総会及び取締役会会議を開催する

(D)すべての取締役会の許可又は行政総裁が会社を代表して署名すべきと考えられる証書、転易証書、住宅ローン、レンタル、義務、債券、証明書及びその他のbr文書及び文書に会社の署名を押す；会社株式証明書に署名する；及び取締役会の指示の下で、会社の財産を全面的に管理し、会社のすべての上級者、代理人及び従業員を監督及び制御する

3.8総裁特集曲

取締役会主席、取締役のいかなる責任者或いは最高経営責任者が取締役会会議に出席していない場合、取締役会は総裁代表を選出してこの会議を主宰することができる。取締役会はCEO の代わりに総裁代理を選出して株主総会を主宰することができる

3.9総裁副秘書長

総裁副会長、副会長の職名、職権は取締役会によって規定される。CEOが不在、障害、または亡くなった場合、総裁副総裁または副総裁のうちの1人は、最高経営責任者のすべての権力を行使し、最高経営責任者のすべての役割を果たす。Brが複数の副総裁があれば，各副総裁がCEOを後任する順序は取締役会で決定される

3.10秘書

局長の権力と職責は以下のとおりである

(A)当社の主要行政事務室又は取締役会が命令する可能性のある他の地点には、すべての取締役及び株主会議の開催時間及び場所(定期会議又は特別会議を問わず)、及び(特別許可がある場合)からの通知、取締役会議出席者の氏名、出席又は代表を株主総会に出席させる株式数及び議事手順を記録する会議記録帳が登録されている

(B)会社の印鑑を保存し、印鑑が必要なすべての文書に印鑑を押す

(C)当社の主要行政事務所又は譲渡代理人事務室に登録又は手配した自社株主の記録、全株主の氏名及び住所及び各株主の保有株式の数及び種別、株式のために発行された任意の株式の数及び日付、発行された証明書なし株式に関する適切な記録、ログアウトのために提出された1枚当たりのログアウト数及び日付、並びに再発行株式1枚当たりの数及び日付、又は回収、紛失、盗難又は廃棄証明書のために発行された証明書なし株式の適切な記録

(D)当社株式の株式を準備し、発行されたすべての株式に記入及び署名し、又は証明書なし株式のための予備取引報告書又は書面報告書を準備し、毎回発行することを適切に記録する。ただし、当社が1名以上の正式委任及び署名を有する限り、当社の株式又は任意の種類又は系列株式の譲渡代理は、当該等の株式に関する職責を当該譲渡代理が履行しなければならない

(E)会社の株式帳簿上又は第7.4(B)節に規定する直接登録手続に従って会社の任意及び全ての株式を譲渡する。しかし、会社が1名以上の委任を委任する署名会社の株式又は任意の種類又は一連の株式の譲渡代理人がある限り、当該等の株式に関する職責は当該名又は当該等の譲渡代理人が実行しなければならず、各株式の譲渡方法は、譲渡株式を提出する譲渡代理人の合理的な規制に制限されなければならない。会社が当時1名以上の委任された署長登録員がいた場合は、登録のための新規株式又は新規発行株式を提出する登録員の合理的な規制に制限されなければならない。さらに、任意の株式は、発行、記録または交付されてはならず、または(発行された、記録または交付されたような)株式が7.4節に規定する方法で署名または認証されない限り、いかなる効力も有さないであろう(場合に応じて)

(F)誰も指揮または指示がない場合には、必要または適切な通知をすべて送達して発行する。秘書が欠席し、行動能力がなく、送達を拒否または怠慢または掲載した場合、そのような通知は、行政長官、補佐秘書または副総裁、彼らのいずれかの許可を受けた任意の人、取締役会、または当社の過半数の流通株を保有する者によって送達および/または掲載されることができる

(G)取締役会または本付例で要求される可能性のあるポストに関連するすべての責務を一般的に履行および履行する

3.11最高財務官

最高財務官の権力と義務は

(A)会社の財産及び業務取引を監督及び制御し、その資産、負債、領収書、支出、収益、損失、資本、黒字及び株式の勘定を含み、十分かつ正確な勘定を準備及び維持する。帳簿は任意の取締役が調べるために、任意の合理的な時間に公開されなければならない

(B)会社のすべての資金、証券、債務証拠及びその他の価値のある書類を保管し、首席財務官がその中の任意または全部を会社の口座に入金するよう適宜手配し、取締役会が時々指定した信託機関に保管する

(C)受領または手配徴収し、会社口座に入金された金について受領書および無罪釈放書の発行または手配を行う

(D)CEOまたは取締役会の指示に基づいて、支払い会社のすべての資金を支払いまたは手配し、その支出に適切な証明書を提供する

(E)最高財務官として行われるすべての取引の勘定及び当社の財務状況を行政総裁又は取締役会に提出する

(F) 取締役会または本附例で要求される可能性のあるポストに関連するすべての責務を一般的に履行および履行する

取締役会が別の財務担当者を選択しない限り、首席財務官は、任意の報告書を提出するため、または任意の証明書または文書に署名するために、会社の財務担当者とみなされなければならない

3.12 CEOによって任命されたパーティション幹事および他の幹事

(A)当社の行政総裁が、行政総裁がその適宜決定権を行使する権利がある場合には、追加者を自社業務に必要な職位及び職名、例えば自社部門の総裁副総又は自社部門の総裁、又は第3.12(B)節の規定及び取締役会で定められた委任権力制限に基づいて類似した職位及び職名を委任する権利がある。このような任命は、取締役会会議で取締役会に通知され、議事録に記録されなければならない。議事録は、これらの人員が本3.12節に基づいて任命された非会社幹部であることを明確に指摘すべきである

(B)当該等の委任を受けた者毎に、行政総裁が定めた職名、職位、権力及び職責を有する。任命された者は，社内のある部門や他のグループの総裁などの肩書きを担当したり，社内のある部門や他のグループの副総裁を担当したりすることができる.ただし、取締役会に具体的な選挙により選出された会社上級者がいない場合には、(I)第3条に基づいて取締役会により選択された高級社員とみなされてはならず、第3条に基づいて選出された会社上級者の行政権又は権力を有してはならず、(Ii)1934年に公布された証券取引法により公布された規則3 b−2(その下に公布された規則及び条例とともに)の会社上級者とみなされてはならない。取引法により公布された規則3 b-7の目的は、(br}取引法)または会社役員、同様に、取引法が公布された16 a-1(F)規則に基づく会社役員、または(Br)取引法第14節の会社役員、または(2)会社役員とみなされてはならない。(Iii)および(Iii)は、部門またはグループ副総裁または本3.12(B)節で許可された他の肩書(場合によっては適用される)で第三者に自己を述べる権利があり、最高経営責任者許可または取締役会決議が許可された場合にのみ、文書に署名し、会社を拘束する権利があり、または他の方法で会社を代表して行動する権利がある

(C)当該会社の民選者も本条例下の支部員を担当することができる

第四条

委員会

4.1取締役会の各委員会

取締役会は、認可役員数の過半数を通じて決議を採択し、1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は、2(2)名以上の取締役からなり、取締役会が決定する。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、委員会の任意の会議で任意の欠席したメンバーの代わりにすることができる。委員会メンバーや候補メンバーの任命には承認された役員数の過半数の投票が必要です。このような委員会は、取締役会決議によって規定された方法と範囲に従って行動する権利があり、取締役会のすべての権力を持つ可能性があるが、以下の点は除く

(A)“規則”により、株主が流通株の任意の行動の承認を承認または承認する必要がある；

(B)取締役会または任意の委員会の空きを埋める

(C)取締役のいずれか又は複数の取締役が取締役会又は任意の委員会に在任している報酬の決定；

(D)本別例を改訂または廃止するか、または新規の例を採用する

(E)取締役会のいかなる決議も改正または廃止され、この決議はこのように修正または廃止できないことを明文化している；

(F)会社株主への分配は、会社定款細則に記載されているか、又は取締役会により決定された比率、定期金額又は価格範囲に基づいて配布されているものを除く

(G)取締役会の任意の他の委員会またはメンバーの委任または指定

第五条

株主総会

5.1会議場所

(A)当社の株主会議(定期、特別、延期、または延期にかかわらず)は、当社が業務を処理する主要行政事務室で開催することができ、または州内またはそれ以外の任意の場所で開催することができ、各場合は、取締役会またはその正式に許可された委員会決議によって指定される

(B)取締役会の全権適宜決定の下で、規則適用条文及び取締役会が採択可能な任意の案内及びプログラムの規定の下で、株主総会はすべて又は部分的に当社の電子伝送、電子映像通信、会議電話又は他の遠隔通信方式で行うことができる

5.2年間の会議

年次株主総会は、毎年取締役会又は取締役会が正式に許可する委員会が指定した日時に開催されなければならない。周年会議は役員の選挙と会社の事務についての報告のために行わなければなりません。総会前に適切に提出された任意の他の事務は、年次株主総会で処理することができる。取締役会は任意の理由で以前に手配された任意の年間株主総会を延期、再配置、または廃止することができる

5.3特別会議

(A)任意の目的のために開催される株主特別総会は、任意の時間に、(I)取締役会、取締役会長または最高経営責任者または(Ii)要求された記録日(以下に定義するように)に10%(10%)以上(必要なパーセント)を投じる権利のある1人または複数の株式保有者によってのみ開催される(この要件は、特別会議要件である)。取締役会は、上記(I)項に基づいて開催された任意の以前に手配された株主特別会議を任意の理由で延期、再配置、またはキャンセルすることができる

株主は、まず、当社の主要行政事務室の秘書に適切な書面で請求を提出しなければならず、取締役会に記録日を決定して、本項第5.3(A)条(Ii)項に基づいて特別会議請求を提出する権利がある株主(a請求記録日)を決定しなければならない。そうでなければ、株主は特別会議請求を提出してはならない。適切な書面を採用するためには、この請求は、請求を提出した株主によって署名され、日付が明記され、各提案者(定義は後述)、提案された業務項目および提案された取締役が著名人(場合によって決まる)について、第5.14節の規定により通知に記載されなければならないすべての情報、声明、アンケート、陳述および確認は、各項目の業務または取締役が著名人によって年次株主総会で審議されるように列挙されなければならない

(B)取締役会は、第5.3(A)条に従って要求記録日を決定する要求を秘書が受信してから10(10)営業日以内に、要求記録日を決定する決議を通過しなければならず、要求記録日は、取締役会が要求記録日を決定する決議を通過する前にはならない。このような別例にもかかわらず、取締役会が秘書が請求記録日を受信した日から10(10)営業日以内に請求記録日を決定する決議を採択していない場合には、これに関連する請求記録日は、秘書が請求記録日を受信してから20(20)日目とみなされるものとする。5.3節に何らかの逆の規定があっても、取締役会が記録要求日の後に提出された任意の特別会議要求が第5.3(G)節に規定された要求を満たしていないと判断した場合、要求記録日を決定すべきではない

(C)速やかに、特別会議請求は、請求された記録日後60(60)日以内に取締役会長、最高経営責任者、副総裁または秘書に書留で送達されなければならない。適切な書面を採用するために、特別会議要求は、特別会議の開催を要求する各株主(またはその正式に許可された代理人)によって署名され、日付が明記され、(I)特別会議の1つまたは複数の特定の目的の陳述；(Ii)各業務または取締役が著名人に提出されるかどうかは、第5.14節の規定に基づいて、通知に記載されたすべての情報、声明、アンケート、陳述、陳述および確認のように、各業務または取締役が著名人に提出される年次株主総会で審議されるように、アドバイスを行うすべての人、提案された業務項目および提案された取締役が著名人に言及される(状況に応じて決定される)。(3)当該株主は、特定会議前の任意の時間に、請求記録日に会社が所有又は実益所有している株式株式の処分は、当該処分された株式に対する特別会議の請求の撤回を構成すべきであることを認め、(4)当該株主が記録日を要求する際に必要な割合を有することを証明する文書証拠；しかしながら、特別会議要求を提出したいずれの株主も、必要なパーセントの株式の実益所有者(定義はbr)を代表するものではない場合、特別会議要求には、特別会議要求を提出する日の実益所有者が特別会議要求を提出する日の実益所有に必要な百分率を示す文書証拠も含まれなければならない。本5.3(C)節で用いたように, 株主募集という言葉は、“取引法”第14節に基づいて同意を求める方式で提出すべき募集請求である同意を求める方式で特別会議を開催する任意の株主のことである。

取締役会長、最高経営責任者、副総裁又は秘書が特別会議要請を受けた後、当該上級職員は、次の文の規定の下で、投票権のある株主に通知を出す責任があり、会議を招集した1人以上の者が会議の開催を要求したことを説明し、会議日は取締役会によって決定され、当該特別会議の要求を受けてから35(35)日以上60(60)日を超えない。第5.3(G)節の規定に適合する場合、取締役会は、特別会議要求を受けてから10(10)日以内に、要求された記録日までの持株比率が必要割合以上である株主が特別会議の開催を支持するか否かを判断し、その結果を請求側に通知しなければならない

(D)取締役会は、記録日または特別会議要求の提出を要求する株主に、取締役会の合理的な要求の補足資料を提供することを要求することができる。この株主は取締役会が要求を出してから5(5)営業日以内にこのような補足情報を提供しなければならない

(E)第5.3(A)節(Ii)項に従って開催される特別会議については、特別会議要求を提出した1人以上の株主は、特別会議要求において提供または要求された情報が特別会議で投票する権利のある株主の記録日と、特別会議またはその任意の延期、延期、または再配置前の10(10)営業日の日付とが真実で正しいように、以前に会社に提供された特別会議要求に関する情報を更新しなければならない。この等の更新は、午後5時までに会社の主要執行事務所で書面で秘書に送付する必要がある。太平洋時間(営業時間終了)は、記録日の10(10)日後(記録日時の更新が要求される場合)であるが、特別会議日の8(8)営業日前に終了することなく、または実行可能であれば、任意の延期、延期または再配置(または、不可能である場合、特別会議延期、延期日の前の最初の実行可能日である。または再配置)(特別会議またはその任意の延期、延期、または再配置の前の10(10)営業日に更新される必要がある場合)。疑問を生じないために、本第5.3(E)条に基づいて提供されたいかなる情報も、本第5.3条に従って先に提出された特別会議要求のいずれかの不足点を是正するものとみなされてはならない。特別会議要求を提出した株主が第5.3(E)節に従って書面更新を提供できなかった場合、その書面更新に関する情報は、本5.3節に従って提供されていないとみなされる可能性がある。

(F)5.3節に従って提出された任意の情報が任意の重要な点で正確または不完全である場合、情報は、5.3節に従って提供されていないとみなされるべきである。日付の記録または特別会議要求の提出を要求する1人以上の株主は、提出された任意の情報に不正確または変更があることを認識した後、2(Br)(2)営業日以内に、会社の主な実行オフィスに書面で秘書に通知しなければならない。秘書が取締役会(またはその正式に許可された委員会)を代表して書面請求を行った後、記録日または特別会議要求を提出することを要求する株主は、提出された任意の情報の正確性を証明するために、提出された任意の情報の正確性を証明するために、(I)許可された取締役会、その任意の委員会または当社の任意の許可者が合理的に満足する書面確認を提供しなければならない。記録日または特別会議要求の提出を要求した1人以上の株主が、その期限内にそのような書面確認または確認を提供できなかった場合、要求された書面確認または確認の情報は、本5.3節の規定に従って提供されていないとみなされる可能性がある

(G)取締役会が、(I)請求記録日を決定する請求又は任意の特別会議請求(A)が特別会議で処理されることを提案する事務項目に関連し、適用法によれば、当該事務項目は、株主訴訟の適切な主題ではなく、(B)会議上で処理することを提案する事務項目を含み、前記項目は、請求記録日の決定に至る書面請求には現れない。または(C)“取引法”に違反するか、または他の方法で適用されない法律に適合しない方法で行われるか、または(Ii)要求が要求された記録日または特別会議要求を提出した任意の株主が他の方法で本5.3節に準拠していないと判断した場合、取締役会は、そのような要求を受け入れるべきではなく、その要求が無効であると考え、要求の記録日または取締役会議長、最高経営責任者、副総裁または秘書を決定する必要はない(場合に応じて)。投票権のある株主への通知を手配する必要はなく，特別会議を開催した者がそれぞれ特別会議の開催を要求したことを示す.取締役会は、本5.3節で規定した要求を満たしているかどうかを誠実に決定しなければならない

(H)任意の株主は、特別会議要求に対する署名または同意を取り消すために、特別会議の前の任意の時間に秘書に書面撤回文書を提出することができる。1つ以上の書面撤回通知が秘書に送付された場合、すべての撤回が発効した結果、保有株式の必要割合未満の株主が特別会議要求を秘書に提出した場合、(I)会議通知が株主に郵送されていない場合は、秘書は特別会議通知の郵送を避けなければならず、(Ii)会議通知が株主に郵送された場合は、秘書は会議通知を撤回しなければならない

(I)この付例に相反する規定があっても、取締役会は、第5.3(A)節(Ii)項に基づいて開催される特別会議に基づいて、考慮のための1つ以上の提案を提出することができる。5.3節のいずれの内容も、取締役会の行動によって開催される株主総会の開催時間を制限、確定、または影響するものと解釈してはならない

5.4会議通知

任意の株主総会の通知は、総会日の十(10)日以上でなければならないが、六十(60)日を超えない場合には、秘書又はアシスタント秘書又は他の当該職務を担当する者が、会議で投票する権利のある各株主に書面通知を出さなければならない、又は当該等の上級者又は者がいない場合、又はそのような上級者又は者が不注意又は拒否した場合、任意の取締役又は株主は、総会日前に各株主に書面通知を出さなければならない。通知は会議場所(ある場合)、日付及び時間及び(A)が特別会議であれば、処理する事務の一般的な性質、及び任意の他の事務を処理してはならないこと、又は(B)株主周年総会であれば、取締役会が通知を出す際に株主が行動するための事項を提出することを意図しているが、規則601(F)節に別途規定がある以外、いかなる適切な事項も会議で提出することができる。取締役を選出しようとする任意の会議の通知には、選挙時に指名予定者に通知を提出する取締役会の名前が含まれなければならない。会議が会社の電子伝送、電子ディスプレイ通信、会議電話、または他の遠隔通信方式によって全部または部分的に開催される場合、通知は、あるように、会社の電子伝送方式、電子ディスプレイ通信、会議電話、または株主が会議に参加することができる他の遠隔通信方式を説明しなければならない

5.5通知の方式；通知誓約書

当社は、任意の株主に書面通知を出さなければならず、(A)自ら又は(B)郵送又はその他の書面通信方式(当社の電子伝送を含む)、前払い費用、自社帳簿に表示された当該株主の実際又は電子アドレスに従って当該株主に発行するか、又は当該株主が通知目的で当社に発行する。株主が住所を提供していない場合又はその住所が会社の帳簿に表示されていない場合は、郵送又はその他の書面通信により会社の主な実行オフィス所在地に通知を送信するか、又は当該オフィスが所在する県の一般的に発行されている新聞に少なくとも1回掲載されている場合は、発行されたものとみなす。通知は、自ら送達または米国郵送、前払い郵便または他の書面通信方式で送信され、上記に規定されたアドレスで送信される場合に発行されるものとみなされる。秘書、任意のアシスタント秘書、または任意の譲渡代理人によって署名された配信または郵送の任意の通知の誓約書または他の許可された送達通知の方法は、通知を発行する表面的証拠でなければならない。会社の帳簿上でその株主の住所で株主に出した任意の通知が米国郵政によって会社に返還され、米国郵便がその住所でその通知を株主に配信できないと明記した場合, 株主が株主の書面要求に応じて他のすべての株主に通知を出した日から(1)年内に会社の主要実行オフィスに通知を出した場合，すべての将来通知は正式に発行されたとみなされ，これ以上郵送する必要はない.会社が電子転送を介して出したいかなる通知も本規則に適用される条項に適合しなければならない.

5.6株主総会の開催に同意する

任意の株主総会の取引は、どのように招集および通告されても、任意の場所で開催されても、定足数があれば、直接または代表を派遣して出席し、かつ、大会前または会議後、投票権のある株主ごとに(身をもってまたは代表を派遣して出席しない)放棄通知やbr}が総会または会議記録を承認することに同意すれば、定期的な催促および通告後に正式に開催される大会であるように有効である。これらすべての放棄、同意、または承認は、会社の記録と共に提出されなければならない、または会議録の一部として提出されなければならない。会議に出席する者は、会議の開始時に会議が合法的に開催または開催されていないため、いかなる事務の処理にも反対しない限り、会議を放棄する通知を構成すべきであり、会議に出席することは、通知内に含まれていないが含まれていない事項の審議に反対するいかなる権利も放棄することを構成しない(この反対は会議で明確に提出された)。規則601(F)節に別の規定があることを除いて、任意の株主定例会または特別株主総会は、任意の書面免除通知、会議の開催または承認会議記録において、任意の会議で処理されるべき事務またはその目的を指定する必要はない

5.7会議定足数

いずれかの株主総会で議決する権利のある過半数の株式保有者が自ら出席または代表出席を委任する、すなわち事務を処理する定足数を構成する。これらの株式が会議での投票が禁止されている場合、または何らかの理由で会議で合法的に議決できない場合は、その株式を会議の定足数として計算することはできない。正式に開催または開催された会議に出席して定足数のある株主は，休会まで業務を継続することができ，十分な株主が脱退しても定足数に満たないようにしても，定足数を構成するために必要な株式の最低過半数の承認を得るための任意の行動(休会を除く)を前提としているか，あるいは(規則要求のような)大きな票で投票したり，カテゴリ別に投票したりすることを前提としている

5.8休会

任意の株主総会は、定足数の出席の有無にかかわらず、時々総会議長または過半数の株式が採決される(株主が自ら出席するか、または被委員会代表が出席する)休会することができるが、第5.7節に別途規定がある以外、法定人数がなければ、いかなる他の事務もこの会議で処理してはならない。任意の年度または特別株主総会が別の時間または場所に延期された場合、休会が行われた総会でその時間および場所(または当社、電子ビデオ通信、会議電話または株主が参加可能な他の遠隔通信(ある場合))に電子的に送信されることが宣言された場合、通知を延期する必要はない。会議の延期が45(45)日を超える場合、または休会後に延期会議のための新たな記録日が決定された場合、会議で投票する権利のある各登録株主に会議時間および場所を延期する通知を出さなければならない。任意の延期された会議において、株主は、元の会議で適切に処理されなければならなかった任意の事務を処理することができる

5.9株主通知、投票、同意の記録日

(A)会社が任意の会議の通知または投票権を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、会議日の前60(60)日を超えてはならない、または会議日の前の10(10)日以上であっても、他の行動の60(60)日を超えてはならない記録日を事前に決定することができる。定款又は規則に別段の規定がない限り，記録日の終値時に登録されている株主のみが株主総会に通知して株主総会で投票する権利があり，記録日後に当社の帳簿上の任意の株式の譲渡が発生した場合である。会社定款細則又は任意の適用法規が取締役選挙又はその他の特定事項に関する逆規定がない場合、関係者一人一人が株式毎に(1)票を投じる権利がある

(B)株主総会通知を取得し、株主総会で投票する権利がある登録株主の決定は、延期された会議のために新たな記録日が決定されない限り、取締役会が新たな記録日を決定しない限り、任意の休会に適用されるべきであるが、会議延期が元の会議で決定された日から45(45)日を超える場合、取締役会は、新たな記録日を決定しなければならない

(C)取締役会が記録日を確定していない場合：

(I)株主総会について通知又は株主総会で議決する権利がある株主の記録日を決定し、通知当日の次の営業日の営業時間が終了したとき、又は放棄通知があれば、会議開催日の次の営業日の営業時間が終了したとき、及び

(Ii)会議を開催しない場合に書面で会社訴訟に同意する株主の記録日を(1)取締役会が事前行動を講じていない場合に書面同意を与えた株主の記録日とするか、又は(2)取締役会が行動を取った場合に初めて書面同意を得た日は、取締役会が関連決議を採択した営業時間が終了した日、又は当該他の行動日より前の第60(60)日を基準とする

5.10書面での同意による訴訟

(A)任意の株主総会または特別総会でとりうる任意の行動は、株主総会および事前通知を開催せずに採取することができるが、行動をとる書面の同意のように、許可または行動に必要な最低票を持つ流通株保有者によって提供されなければならず、その行動投票の権利を有するすべての株式が出席および採決される必要がある

(B)書面同意訴訟を求めるいかなる株主も、まず適切な書面で会社主執行事務室の秘書に請求を提出しなければならず、取締役会に記録日を決定して、本第5.10条に従って書面訴訟に同意する権利を有する株主 (同意記録日)を決定することを要求する。適切な書面を採用するためには、このような請求は、会社の株主1人が提出し、署名し、日付を明記し、第5.10節の規定を遵守し、提案者、提案された業務項目および提案された取締役が著名人(状況に応じて決定された)について、第5.14節に規定された通知に記載されなければならないすべての情報、声明、アンケート、陳述、謝礼声明を列挙しなければならない。秘書が書面による同意記録日請求を受けてから10(10)営業日以内に、取締役会は、第5.9条に基づいて決議を採択し、同意記録日を決定し、同意記録日は、取締役会が同意記録日を決定する決議を通過した日よりも早くしてはならない

(C)取締役会は、同意記録の提供を要求する株主に、取締役会が合理的に要求する可能性のある補足情報を提供することを要求することができる。この株主は取締役会からの要求後5営業日以内に補足情報を提供しなければならない

(D)同意記録日要求を提出した株主は、その要求に先立って提供された情報が、同意記録日前に真実かつ正しいことを保証するために、その要求を更新しなければならず、更新は、同意記録日後10(Br)(10)日よりも遅くない日内に、会社の主な実行事務室の秘書に書面で提出されなければならない。疑問を生じないために、第5.10(D)節に従って提供されるいかなる情報も、第5.10節に従って提出された同意記録日要求のいずれかの欠陥を訂正するとみなされてはならない。記録日要求に同意した株主が，本第5.10(D)条に従っていかなる書面更新も提供できなかった場合，その書面更新に関する情報は，本第5.10条に従って提供されていないとみなされる可能性がある

(E)本第5.10条に従って提出された任意の情報が何らかの重大な点で不正確または不完全である場合、その情報は、本第5.10条に従って提供されていないとみなされるべきである。記録日の要求に同意する株主は、このような不正確又は変更を意識した後2営業日以内に、提出された任意の情報を不正確又は変更があった場合は、会社の主な執行事務室の秘書に書面で通知しなければならない。秘書が取締役会(またはその正式に許可された委員会)を代表して書面請求を行った後、当該株主は、提出された任意の情報の正確性を証明するために、(I)提出された任意の情報の正確性を証明するために、取締役会、取締役会の任意の委員会または会社の任意の許可者に満足する書面確認を提供しなければならない。記録日の要求に同意した株主が、その期限内に書面確認又は確認を提供できなかった場合、書面による確認又は確認を要求する情報は、本5.10節の規定により提供されていないとみなされる可能性がある

(F)第5.10節に相反する規定があるにもかかわらず、(I)同意記録日の請求が本5.10節の規定を満たしていない場合、(Ii)同意記録日の請求は、適用法により株主訴訟の適切な対象に属さない業務項目に関し、又は(Iii)同意記録日請求の提出方式が取引法に違反しているか、又は適用法に適合していない場合は、取締役会は同意記録日を設定してはならない。取締役会は、第5.10節で規定された要求を満たしているかどうかを誠実に決定しなければならない

(G)書面で投票権のあるすべての株主の同意を求めていない場合は，秘書は，書面の同意を得ていない権利のある株主に直ちに通知し，会議が行われていない場合に承認された任意の企業行動を当該株主に通知しなければならない。このような通知は，5.5節及び適用法律に規定されているように発行しなければならない

(H)規則603(B)(1)節に示す規則のいずれかの条文が承認された場合は、投票権のあるすべての株主の書面同意を求めない限り、この承認によって許可された任意の行動が完了する前の少なくとも10(10)の日に発行されなければならない

(I)書面同意を与える株主又は株主の委託書所有者，株式の譲受人又は株主の遺産代理人又はそのそれぞれの委託書所有者は，提案行動に必要な株式数の書面同意が秘書に送付される前に，当社が受け取った書面同意により同意を取り消すことができるが，その後はそうしてはならない。この撤回は長官が受け取った後に施行される

(J)いずれかの逆規定があっても、選挙取締役に投票する権利のあるすべての株式の一致書面同意を得ない限り、書面同意で取締役を選挙することはできないが、株主が投票権のある流通株の過半数の同意を得て、取締役会が補填していない穴を埋める取締役を選択することができることが条件である(罷免による空席を除く)

(K)上記のいずれの逆規定にもかかわらず、第5.10節のいずれの規定も、取締役会の代わりに会議を開催するか、または取締役会の指示の下で会議を開催するために、書面同意方式で株主訴訟を求めることには適用されず、取締役会は、適用法律に基づいて書面同意方式で株主訴訟を求める権利がなければならない

5.11取締役選挙

競合のない取締役選挙では、取締役の選挙は株主の承認を得る必要がある。株主が取締役を選出する他の場合、最も賛成票を獲得した候補者が当選し、反対票と選挙役員によって差し押さえられた票はいずれも法的効力を持たない。株主が総会で要求し、投票前に要求を出さない限り、取締役選挙は投票方式で行われる必要はない

5.12プロキシ

(A)同意書に投票または署名する権利を有する者は、自らまたは1人以上の代理人によって自ら投票または同意書に署名する権利があり、その代理人は、その人またはその者の正式な許可代理人によって署名され、秘書に提出された書面依頼書によって許可される。(I)のいずれかの委託書が取り消された後に無効である場合は，当該委託書が取消不可であると明記されていない限り，他の方法で本第5.12節及び適用法に適合し，又は(Ii)委託書の日から満11(11)ヶ月後には，委託書を実行した者が委託書において当該委託書の有効期間を明確に規定しない限り。撤回は，その依頼書が撤回されたことを秘書に書面で提出したり，依頼書を実行した人がその後に署名した依頼書を作成したり，自ら会議や投票に出席したりすることで行うことができる.チケットを計算する前に、当社は死亡または仕事能力の喪失に関する書面通知を受けていない限り、依頼書は領収書人が死亡したか、または仕事能力を失ったために撤回してはならない

(B)取消不能な委託書は、委託書が示す期間内に、次のいずれか又は次のいずれかの代理者が保有している場合は、取り消すことができない：(I)質権者、(Ii)株式の購入又は購入に同意した者、又は当該会社の株式の一部を委託書の発起人に売却した者、(Iii)会社の1人以上の債権者、または会社の1人以上の債権者、または会社または株主に委託書の対価としてクレジットを提供または継続して会社または株主にクレジットを提供する者、例えば、委託書で説明されているように、この延長または継続貸方の対価、および融資先の貸方を延長または継続する者の名前。(Iv)雇用契約規定のように、雇用契約の規定のように委託書が必要であり、委託書が雇用契約の対価格として委託書を与える場合は、従業員の名前および契約された雇用期間を明らかにしなければならない。(V)閉鎖会社株主協定又は議決権付き信託協定により指定された者、又は当該合意に従って指定された者、又は(Vi)信託所有株式の信託受益者。また、委託書が義務の履行又は所有権の保護を確保するために付与されたものであれば、委託書の条項に従ってその担保された義務を履行する事件が発生するまで、当該委託書は取り消すことができないものとすることができる

(C)指定された取消不能期限があるにもかかわらず、質権が償還され、購入選択権又は合意が終了したか、又は売り手が当社のいかなる株式又は所有者を所有しなくなった場合、当社又は株主の債務が弁済され、雇用契約に規定された招聘期間の終了又は終了、投票権のある信託協定が終了したか、又は当該者が信託受益者でなくなった場合、依頼書は取り消すことができる。また、委託書が撤回できないことを規定しても、株式譲渡者は、当該条文の存在を知らずに委託書を取り消すことができ、当該委託書の存在及びその引下げ不可性が当該等の株式を代表する証明書に出現しない限り、又は証明書株式がない場合には、初期取引陳述書及び書面陳述書に出現することができる

(D)各形態の委託書または書面同意書、br}は、任意の提案を承認または反対することを具体的に説明する機会を提供し、棄権を示す適切な空白も含まれなければならず、株主は、それによって、その株式に棄権したいことを示すことができる。株主が特定の提案について棄権を表明した委任状は，その提案に賛成または反対を投票してはならない。いずれの取締役選挙においても、任意の形式の委託書は、採決しようとする取締役が候補者として指名され、株主拒否権が付与されているか、又は取締役選挙の投票権が差し押さえられていることを他の方法で表記している場合は、取締役の賛成又は反対を投票してはならない

(E)任意の直接的または間接的に他の株主に依頼書を要求する株主は、非白色の依頼書カードを使用して、取締役会専用に予約しなければならない

5.13選挙審査員

株主総会を開催する前に、取締役会は、株主総会又はその休会において、著名人以外の誰かを選挙検査員に任命することができる。このように選挙監督を委任しなければ，議長は任意の株主や株主代表の要求の下で，選挙監督を選挙委員会に委任することができる.検査者の人数は1(1)人または3(3)人としなければならない。検査員が1名又は複数の株主又は代理人の要求に応じて1回の会議で任命された場合は，会議に出席した多数の株式所有者又はその代理人が(1)名の検査員を任命するか又は3(3)名の検査員を任命するかを決定しなければならない。審査員に任命された者が出席しないか、出席しないか、または拒否する場合、会議議長は、任意の株主または株主代表の要求の下で、その空席を埋める者を任命することができる。これらの検査員は

(A)発行済み株式の数及び1株当たりの投票権、会議に出席する株式数、法定人数の存在、並びに委託書の真正性、有効性及び効力を決定する

(B)投票、投票、または同意を受けること

(C)任意の方法で提起された投票権に関するすべての質問および質問を聞き、裁決を下すこと

(D)全票または同意票をポイント計算して表にする

(E)投票がいつ終了するかを決定する；

(F)決定結果；および

(G)すべての株主を公平に扱う場合に選挙または投票を行うために、任意の他の適切なものを行う

5.14株主業務および指名予告

(A)株主周年大会

(I)取締役会メンバーを指名選挙する人選及び株主審議のための業務提案は、株主周年総会でのみ行うことができる：(1)当社が取締役会又はその任意の正式許可委員会又はその任意の正式許可委員会によって発行された会議通知(又はその任意の補足文書)に基づいて、 (2)取締役会又はその任意の正式許可委員会により、又は取締役会又はその任意の正式認可委員会の指示の下で、他の方法で株主総会に適切に提出する。(3)本項第5.14条に規定する通知が秘書に交付されたとき及び年次会議中に、本項第5.14条に規定する通知手順を遵守して会議に投票する権利を有する会社株主のいずれかの株主、又は(4)条件に適合する株主の1人以上(以下、第5.15条参照)を定義する

(Ii)株主が株主周年総会で適切に指名を提出しなければならない(第5.15節の指名取締役を除く)又はその他の事務の場合は、適切な書面で秘書に通知しなければならず、いずれかの当該等の提案された事務は、規則に基づいて訴訟を提起する株主の適切な事項を構成しなければならず、その等の指名又は提案を行う株主及び実益所有者(ある場合)は、“規則”に基づいてなされた陳述に記載されたすべての要求を遵守し、当該等の陳述に従って行動しなければならない。本5.14節である.そのため、株主通知は、前年年次総会の1周年前120日(120)日の営業終了時よりも早く、又は当該記念日第90(90)日の営業終了時に遅くない場合には、会社の主な実行事務室で秘書に送達する(ただし、年次総会の日付が当該記念日の30日前又は当該記念日の後60日より遅い場合、又は前年に年次総会が開催されていない場合は、株主の通知は，株主総会前第120(120)日営業時間終了前，及び株主総会前90(90)日営業時間終了又は当社が初めて株主総会日を公表した後10(10)日でなければならない。いかなる場合でも休会·延期, または、株主総会(またはその公告 )を再配置して、上述したように株主通知を発行する新しい期間を開始する(または任意の期間を延長する)。適切な書面を採用するためには，株主から秘書への通知(第5.14(A)(Ii)節または5.14(B)節による)を列挙しなければならない

(1)5.14節により通知された株主(通知株主)に対して取締役選挙に参加することを提案する各人(ある場合)(1人当たり，1つの提案された著名人)：

(A)著名人の年齢および主要な職業または雇用された職業；

(B)過去3(3)年以内のすべての直接および間接報酬または他の重大な金銭合意、手配または了解、および任意の指名者とその著名人および著名人それぞれの関連会社(以下に定義する)と共同会社(以下に定義する)との間の任意の他の実質的な関係について説明する。S-K条例404項に基づいて開示されるすべての情報を含むすべての情報は、任意の提案者が規則の登録者であり、提案された著名人が登録者の役員または幹部であるように、

(C)提案された著名人を会社またはその任意の付属会社と潜在的利益衝突させることができる任意の業務または個人利益の説明；

(D)当該著名人の背景及び資格に関する書面アンケートは、当該被取得者が会社に規定されたフォーマットで記入される(通知株主は、通知を提出する前に秘書に書面要求を提出しなければならず、秘書は請求を受けてから10(10)日以内に当該通知株主に当該書面要求を提供しなければならない)

(E)上記提案の代行者が会社に規定された形式で記入した書面陳述及び合意(通知株主は、通知を提出する前に秘書に書面要求を提出しなければならず、秘書は、請求を受けてから10(10)日以内に通知株主に提供しなければならない)であり、この提案の代理者は、(Aa)いかなる人又は実体とのいかなる合意、手配、了解、又は承諾又は保証の当事者にもならないことを規定する。会社の取締役に選出された場合、取締役会によって決定されるか、または会社またはその提案が取締役会で著名人に提示されるサービス(投票承諾)に関連しているが、会社に開示されていないか、またはその提案が会社の取締役に選出された場合に、適用された法律に従って提案された著名人の信頼された責任の投票約束を制限または妨害する可能性がある任意の議題または問題について採決される。(Bb)会社以外の誰とも達成されないいかなる補償、支払い、または他の財務合意、手配または了解の当事者にもならないわけではなく、会社に開示されていない、その提案代有名人の会社役員としてのサービスによって生じる義務について提案代有名人を賠償する合意を含む。(Cc)会社の役員に選出された場合は、すべての適用される法律及び証券取引所上場基準、会社定款、本附例及び会社が取締役に適用される政策、ガイドライン及び原則を遵守するが、これらに限定されない, 会社管理、業務行為、利益衝突、機密性、インサイダー取引、株式および取引政策および基準、ならびに取締役に適用される任意の他の会社の政策および基準、ならびに州法で規定されているすべての適用された受託責任；(Dd)が当選した場合、会社役員の完全な任期を担当しようとする。および(Ee)は、説明された状況に応じて誤解を生じないようにするために、会社およびその株主とのすべての通信において、事実、陳述、および他の情報を提供する。これらの事実、陳述および他の情報は、すべての重要な態様において真実であり、または正しいであろう

(F)取引法第14(A)節によれば、任意の著名人が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した委託書又は他の文書において開示しなければならない当該提案の代名人に関する全ての他の情報、又は取引法第14(A)節の他の要求に基づいて、当該提案を含む代理著名人が委託書において代理名人として指名され、当選後に取締役を務めることに同意する書面で同意し、任意の著名人が委託書を交付するか否かにかかわらず委託書を求める

(2)この通知は、株主が会議で提出しようとしている任意の事務(指名取締役候補者を除く)に通知することに関する：

(A)会議を提出することが意図されたトランザクションの簡単な説明

(B)提案又は業務のテキスト(提案審議の任意の決議を含むテキスト、例えば、このような業務は、会社定款の改正細則又は本附則の提案を含む場合、改正された国語を提案する)

(D)そのような業務における助言者の任意の重大な利害関係；

(E)任意の提出者が、米国証券取引委員会の委託書または他の届出書類に開示されなければならないそのような業務に関連するすべての他の情報、または取引法第14(A)節に従って各場合において開示されなければならないそのような業務に関連する他の情報は、任意の提出者が依頼書を交付することを意図しているか否かにかかわらず、または委託書募集を行うことを意図しているかどうかにかかわらず、

(3)有名人ごとに，

(A)アドバイスをした者の氏名又は名称及び住所(適用される場合は会社帳簿に記載されている者)；

(B)(Aa)提案者が直接又は間接的に実益を所有して記録している会社の株式の種類又は系列及び数(当該提案者が後の任意の時間に実益所有権を取得する権利を有する会社の株式の任意の種類又は系列を含む)；(Bb)当該株式を取得する日。(Cc)この買収の投資意向；及び。(Dd)当該提案者が当該株式の任意の質権について行う任意の質；

(C)任意の提案者の直接的または間接的実益によって所有される任意の派生ツール(以下の定義)、または任意の提案者がその一方の任意の派生ツールであり、すべての派生ツールは、(Aa)任意のこれらの派生ツールが、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の株式の投票権を提案者に譲渡しやすいかどうかにかかわらず、(Bb)任意のこれらの派生ツールが、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式を渡すことによって受け取ることができるかどうかにかかわらず、開示されなければならない。または(Cc)著名人は、任意のそのような派生ツールの経済的影響をヘッジまたは軽減するために、他の取引を行っている可能性がある

(D)任意の委託書(取消可能な委託書を除く)、契約、手配、了解または関係(Aa)、契約、手配、了解または関係(Aa)は、当該委託書または委託書に基づいて、命名者間または著名人間の会社の任意の株式または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の議決を直接または間接的に行う権利がある

(E)提案された任意の人によって直接または間接的に実益所有される会社の株式の配当権であり、これらの株式は、当該関連株式から分離または分離可能である

(F)通常または有限責任組合、有限責任会社または同様のエンティティによって直接または間接的に所有される会社または派生ツール株式の任意の比例した権益であり、任意の著名人(Aa)が、通常の責任組合または有限責任組合の通常のパートナーであるか、またはその一般的な共同体または有限責任組合の通常のパートナーの権益を直接または間接的に所有するか、または(Bb)有限責任会社または同様のエンティティのマネージャーまたは管理メンバーであるか、または直接または間接的に有限責任会社または同様のエンティティのマネージャーまたは管理メンバーの権益を所有すること

(G)当該命名者は、会社または派生ツールの株式価値の任意の増減に応じて、利益に関連する任意の費用(資産ベースの費用を除く)を直接または間接的に取得する権利を有するが、これらに限定されないが、任意の署名者の直系親族メンバーが同一家庭内に保有する任意のそのような権益を含む

(H)著名人は、会社または会社の任意の関連会社との任意の契約における任意の直接的または間接的利益(任意の雇用協定、集団交渉協定、またはコンサルティング協定を含む)；

(I)任意の保留またはそれが知られている限り、当社に関連する任意の当事者または参加者であるか、または当社の任意の現職または前任の上級者、取締役、関連会社または共同経営会社の任意の保留または脅威に関連する法的手続きの完全かつ正確な説明であることが知られている

(J)開示情報に関連する連邦または州証券法律に違反する任意の完全かつ正確な説明(および提供されたように、違法行為を是正することができる追加開示)、および会社との任意の契約違反；

(K)第5.14(A)(Ii)節に従って追加的に開示されない限り、任意の指名者は、会社との任意の契約または他の合意、手配、または了解に違反していない

(L)任意の提案された著名人を含む任意の提案者および/または任意の他の人(任意の提案を含む)の間の、提出される予定の会議の指名または他の事務に関連するすべての合意、手配、または了解の説明；

(M)米国証券取引委員会に提出された依頼書または他の届出文書において開示を要求する当該指名者に関する他のすべての情報であって、そのような指名または業務について、当該指名者が取引法第14(A)節に制約された論争のある入札の参加者である場合、任意のそのような指名者が依頼書を交付することを意図しているか否かにかかわらず、または自己の依頼書募集を行うこと；

(N)任意の派生ツールに関する任意の他の情報、取引法第14(A)節の規定によれば、任意のそのような指名または業務項目について、委託書または他の届出文書に開示された任意の派生ツールを、派生ツールが当該要件に従って会社の証券とみなされるように扱うことを要求する

(O)取引法によって公布された規則13 d-1(A)に従って提出された付表13 Dまたは取引法によって公布された規則13 d-2(A)に基づく修正案は、この声明が取引法に基づいて提出されることが要求されているように、付表13 Dに記載されたすべての情報を要求する(提出者が実際に付表13 Dの提出を要求されても)；

しかし、上記(A)~(O)条に記載された開示は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人の正常な業務活動のいかなる開示も含まれておらず、このようなブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に株主として、実益所有者を代表して本附則に規定された通知を作成し、提出するように指示されている

(4)以下に述べる：(A)通知を出した株主は、本附例に規定する通知を発行する際に会社の株式記録保持者であり、その会議で投票する権利があり、(B)通知を出した株主(又はその合資格代表(以下を参照))は、選挙のために当該名又は複数の提案を行った代名人を選出するために、自ら会議に出席することを意図している

(5)通知株主(またはその資格代表)が会議に出席していないこと(例えば、会議が完全に会社によって電子的に送信されているか、または電子映像通信、会議電話または他の遠隔通信方式で行われている場合、実質的には、選挙または提案のために提案された有名人または提案の代行者を含む)に出席していないことを確認し、会社は、選挙または提案に関する業務採決のために、会社が当該等の会議でそのような提案を提出した有名人または提案の代理名人を選挙または提案の業務採決のために必要としない、または会社が当該等の投票に関する依頼書を受信した可能性があっても、

(6)任意の指名者が取引法の公布された第14 a-19条の規則に従って代理人を募集して、会社の著名人以外の取締役の著名人を支援するか否かを示す陳述書

(7)提出者は、州法律及び取引法第5.14節に記載されている事項のすべての適用要件に関する陳述を遵守し、遵守する

第5.14(A)(Ii)節第2文には逆の規定があるにもかかわらず，年次総会が自社取締役会に選出すべき取締役数が増加し，かつ当社が最終日前の少なくとも10(10)日前にすべての取締役指名人選や指定増加取締役会の規模を公表していなければ，株主は第5.14(A)(Ii)節第2文の規定で指名通知を提出することができる.第5.14節に規定する株主通知もタイムリーであると考えられるが、当該増加により設立された任意の新規職の被著名人についてのみ、会社が当該公告を初めて公表した日後10日目(10)日の営業終了前に会社の主な実行事務室で秘書に当該通知を提出しなければならない

(B)株主特別総会

株主特別総会でのみ会社会議通知により総会に提出された事務を処理することができる.取締役会選挙人の指名は、株主特別会議で提出することができ、会社の会議通知(またはその任意の補編)(I)取締役会またはその任意の正式許可の委員会によって、またはその正式に許可された委員会またはその指示に基づいて、(Ii)株主によって第5.3節の規定に基づいて、または(Iii)取締役会またはその任意の正式に許可された委員会がその会議で取締役を選出することを決定した。第5.14節に規定する通知が秘書に交付されたとき及び特別会議期間中に、会議及び選挙後に投票する権利があり、第5.14節に規定する通知手続を遵守する会社の任意の株主。株主が前文(Iii)項に基づいて指名を正式に特別総会に提出するには，(1)株主は適切な書面で秘書に指名に関する通知を直ちに出さなければならない，および(2)株主およびそれを代表してその等の指名を行ういかなる実益所有者も(ある場合)第(Br)節に記載されているすべての規定を遵守し，第5.14(B)節の申出に従って行動しなければならない。適切な書面を採用するためには、このような通知には、各指名者に対して提出された業務項目および提案された取締役被著名人(場合によって決まる)、すべての情報、声明、アンケート、陳述が含まれなければならない, また，業務や取締役指名ごとに株主年次総会で審議されるように，第5.14(A)(Ii)節の通知に記載されなければならない確認事項.速やかにするために、関連通知は、当該特別会議前第120(120)日の事務時間終了前及びが当該特別会議開催前90(90)日営業時間より後時間又は初公表(定義は後述)特別会議日時及び取締役会が当該会議で選択された著名人が選出された日付後10(10)日営業時間終了前に当社の主要実行事務所の秘書に送付することを提案しなければならない。いずれの場合も、株主特別総会の延期、延期または再配置(またはその公告)は、上述した株主通知を発行する新しい時間期間(または任意の時間期間の延長)を開始しない。

(C)一般規定

(I)第5.14節(年次又は特別会議について)又は第5.15節(株主総会についてのみ)に記載された手順で指名された者のみが、当社の株主総会又は特別総会で取締役に当選する資格があり、第5.14節で述べた手順に従って株主総会で処理された事務を提出して初めて、株主総会で処理することができる。株主に株主総会で指名選挙を通知する人数は、本会議で選挙された取締役数を超えてはならない。法律または本規約に別段の規定がある以外に，会議議長は権利と義務を有する： (1)第5.14節に規定する手順に従って指名または会議前に提出しようとするいかなる事務(どのような場合に依存するか)，および (2)任意の提案された指名または事務が第5.14節の規定に従って又は提出されたものでない場合は，その指名を考慮しないことや当該提案された事務を処理してはならないことを宣言する権利と義務がある。本第5.14節には前述の規定があるにもかかわらず，法律に別段の規定がある場合を除き，通達を出した株主(またはその合資格代表)が当社の株主総会や特別総会に出席して指名や提案を行う業務に出席していない場合は，その指名は無視され，その提案の業務は考慮されず，たとえbr社が投票に関する依頼書を受け取っている可能性がある場合もある

(Ii)取締役会は、任意の指名者および任意の指名者に、取締役会の合理的な要求の補足資料を提供することを要求することができる。このような補足情報は、取締役会が要求を出してから10(10)日以内に提供されなければならない。取締役会は、要求された日から10(10)営業日以上の間、そのような面談を受けなければならない取締役会またはその任意の委員会の面談を受け入れることを要求することができる

(Iii)公表株主は、総会で投票する権利のある株主の記録日、および総会またはその任意の延期、延期、または再配置前の10(Br)(10)営業日までの日付が、真実および正しいものであることを保証するために、その通告および当社に提供される任意の他の資料を更新しなければならない。更新は、記録日の後10(10)日以内に会社の主な実行オフィスの秘書に書面で提出しなければならない(記録日の前に更新する必要がある場合)、会議日の8(8)営業日前に営業時間を終了することなく、または実行可能な場合、会議のいかなる延期、延期、または再配置(または、実行できない場合は、会議の延期、延期、または再配置)(会議または任意の延期、延期、または再配置が必要な会議の10(10)営業日に更新される必要がある場合)。上述したにもかかわらず、通知株主が第5.14(A)(Ii)(6)節の陳述に基づいて代表を求めることを計画していない場合、当該通知株主は、当該変更が発生してから2営業日後に会社の主要実行オフィスの秘書に書面通知を行い、この変更を当社に通知しなければならない。通知株主はまた、第5.14(A)(Ii)(3)(O)節に要求される情報が、会議日または任意の休会、延期、または再配置の日に最新であるように、その通知を更新しなければならない, そして、先に第5.14(A)(Ii)(3)(O)条に従って開示された情報が大きく変化してから2(2)営業日以内に、会社主執行事務室の秘書に書面で更新を提出しなければならない。疑問を生じないために、第5.14(C)(Iii)条に従って提供される任意の資料は、通知株主が提供する任意の通知のうちの任意の不足点を訂正すること、本5.14条に規定する任意の適用期限を延長すること、または通知株主が株主に任意の提案を修正または更新することを許可すること、またはが著名人、事項、業務および/または提案を変更または増加させることを含む任意の新しい提案を提出することを株主に通知することを許可するか、または株主総会に提出される決議案とみなされてはならない。通知株主が第5.14(C)(Iii)節の規定に従っていかなる書面更新も提供できなかった場合、その書面更新に関する情報は、本規約に従って提供されていないとみなされる可能性がある。

(Iv)節5.14に従って提出された任意の情報が任意の重要な態様で正確または不完全である場合、情報は、添付の例に従って提供されていないとみなされるべきである。株主に通知するには、任意の資料に何か不正確または変更があった後、2(2)の営業日内に、当社の主な実行事務所に書面で秘書に通知しなければなりません。秘書が取締役会(又はその正式許可委員会)を代表して書面請求を行った後、請求を提出した後7(7)営業日以内(又は請求に規定された長い期間)に、(1)取締役会、取締役会のいずれかの委員会又は会社の任意の許可者に合理的に満足する書面確認を提供して、提出された任意の情報の正確性を証明し、(2)より早い日までに提出された任意の情報の書面確認を提供しなければならない。この期間内にそのような書面確認または非宗教的誓約を提供できないことを株主に通知する場合、提供が要求される書面確認または非宗教的確認または非宗教的誓約の資料は、本附例による提供ではないとみなされる可能性がある

(V)第5.14節に上記の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、任意の命名者(1)“取引所法案”が公布された規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する場合、 (2)その後、“取引所法案”により公布された規則14 a-19(A)(2)及び規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、当社はが提案提出者として募集された任意の依頼書又は投票を無視しなければならない。会社の要求の下で，任意の指名者が取引所法案公布の規則14 a-19(B)に基づいて通知を提出した場合，当該提案者は適用される会議の5(5)営業日前に会社に合理的な証拠を提出し，取引所法案により公布された規則14 a-19(A)(3) の要求を満たしていることを証明しなければならない

(Vi)第5.14節に上記の規定があるにもかかわらず、提出者は、第5.14節で述べた事項に関する州法律及び“取引法”のすべての適用要求を遵守しなければならない。第5.14節のいずれの規定も、取引所法案に従って発行された規則14 a-8(またはその継承者)が、会社の委託書に提案を含む任意の権利を要求することに影響を与えるとみなされてはならない(この規則に従って会社の委託書に含まれるいかなる提案も、第5.14節の任意の事前通知要求の制約を受けない)

(Vii)この別例の場合、連合会社および共同会社は、“取引法”によって公布された規則12 b-2に規定されている意味を有するべきである

(Viii)本規約の場合、用語実益所有者及び実益所有者は、取引法第13(D)節に規定する意味を有しなければならない

(Ix)本5.14節に記載されている用語は、任意の書面または口頭の合意、手配または了解を意味し、(任意の派生ツール、多頭または空頭寸、利益、長期、先物、スワップ、オプション、株式承認証、転換可能証券、株式付加権または同様の権利、ヘッジ取引、買い戻し契約または手配、借入または株式の貸し出しを含む。会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する、またはその価値の全部または一部が、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に由来する、特権または決済支払いまたは機構を行使または変換するいわゆる株式借入プロトコルまたは手配と、その効果または意図は、損失を軽減し、管理リスクを軽減すること、または会社の任意の株式から利益を得る価格変化を、任意の個人または実体からすべてまたは部分的に移転することである。会社の任意の株式を所有する任意の経済的結果は、任意の個人またはエンティティの会社の株式に対する投票権を維持、増加または減少させるか、または任意の個人またはエンティティに直接的または間接的に機会を提供し、は、会社の任意の株式価値の増加または減少から任意の利益を利益または共有するか、または他の方法で会社の任意の株式価値の増加または減少から経済的利益を得ることができ、この合意、br}の手配または了解にかかわらず、取引所法案に従って別表13 Dに報告する必要があるかどうかにかかわらず

(X)本付例の場合、任意の通知株主又は第5.3節又は第5.10節に基づいて出願された任意の株主について、指名者という言葉は、(1)当該株主、(2)通知を提供された実益所有者又は実益所有者(当該株主とは異なる)、(3)前項(1)又は(2)項に記載の任意の個人の直系親族のメンバーを指すものとする。(4)上記(1)項及び(2)項に記載の任意の関係者又は連絡先、(5)会社の株式に関連する任意の他の命名者(任意の被取得者を含む)、(5)会社の株式に関連する任意の他の著名人、(6)上記(1)~(4)項に記載のいずれかの者が、知っている限り、会社の株式について一致して行動する者、(7)任意の参加者(添付表14 A第4項に示す3(A)(Ii)~(Vi)セグメントによって定義されたもの)および上記(1)~(4)項に記載の任意の誰かと、任意の提案の指名またはトランザクションについて

(Xi)本第5.14節及び第5.15節において、公開公告とは、(1)ダウ通信社、AP通信社等の国家報道機関によって報道され、又はインターネットニュースサイト上で一般的に取得されたか、又は(2)又は会社が取引所法案第13、14又は15(D)節に従って米国証券取引委員会に公開提出された文書に開示された会社がその慣行プレスリリースプログラムに従って発表したプレスリリースにおいて開示されることを意味する

(Xii)第5.14節及び第5.15節において、株主の適格代表とみなされるためには、(1)当該株主の正式な許可の上級職員、マネージャー又はパートナーであるか、又は(2)株主総会で任意の指名又は提案を行う前に、当該株主によって署名された書面(又は当該書面の信頼できる複製又は電子伝送)が、当該株主が会社の主な実行オフィスで秘書に任意の指名又は提案を提出することを許可しなければならず、その者が株主総会で当該株主を代表して行動する権利があることを示す。これらの文字(又は当該文字の信頼できる複製又は電子伝送)は、少なくとも株主総会開催前に二十四(Br)時間前に発行しなければならない

5.15取締役が指名した代理アクセス

(A)本付例条項及び条件の規定の下で、当社は、その株主周年総会の委託書資料に、本第5.15節(br}株主総会により取締役会選挙又は再任に指名された任意の株主著名人(以下のように定義する)の氏名及びその他の必要資料を含む(定義は以下の)。5.15節で用いた大文字用語は，5.15節で指摘した意味を持つべきである.第5.15節は、株主が会社に会社の依頼書資料に取締役候補者を含めることを要求する唯一の方法である

(B)定義

(I)株主が著名人に指名された者とは、第5.15節の資格要件に適合し、タイムリーかつ適切な株主通知において指定された限り、取締役会選挙または改選に指名された者をいう

(Ii)株主通知とは，条件を満たす株主またはその代表からの通知であり，(1)5.15節と(2)節の要求を満たすことを説明する

(Iii)資格に適合する株主とは、会社の株式の1人以上の株主または実益所有者を意味し、(1)本項5.15節に従って株主通知を提出する際に、1人以上の株主著名人を会社の委託書材料に含めることを明確に選択し、(2)所有し、連続して所有している(以下に定義する)少なくとも3(3)年、株主通知日まで、株主通知日までに投票権を有する流通株のうち少なくとも3%(3%)を占める会社株式数(必要株式)と、(3)以下5.15(D)節を含む本定款に規定する追加要求を満たす。本第5.15節によれば、いずれの株式も、1つ以上の適格株主を構成するグループに帰属してはならない(株主又は利益を受けるすべての者は、単独又はその任意の関連会社と共に合格株主を構成する1つ以上のグループのメンバーとなってはならない)

(Iv)必要な資料とは、(1)株主通知に従って提供される付表14 Nに記載されている各株主の被著名人及び合資格株主に関する資料であり、会社は取引所法案及びその規則及び条例の適用要求に基づいて、会社の委託書資料に当該等の資料を開示しなければならないと考えている；及び(2)資格株主が選択した場合、各株主が著名人に提出されたことを支持するための書面声明(500文字以下、グラフ、図表又はその他の非口頭画像を含むことはできない)。当社年度株主総会の代表材料に組み込むために、株主通知と同時に提供しなければならない

(C)所有権要求

(I)株主又は実益所有者は、(1)株式に関する全投票権及び投資権、並びに(2)当該株式に対する全経済的利益(利益機会及び損失リスクを含む)を同時に所有する会社のみの流通株とみなされるべきである。ただし、(1)および(2)項に従って計算される株式の数は、(A)当該人またはその任意の関連会社が任意の決済または完了していない取引で販売されている任意の株式、任意の空売りを含むもの、(B)その人またはその任意の関連会社が任意の目的のために借入した株式、または(B)当該人またはその任意の関連会社が転売契約に従って購入した株式、または(C)当該人またはその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、承認株式証、長期契約、交換、販売契約または他の派生製品または同様の合意の制限を含むべきではない。そのような文書または合意が株式または現金で決済されるか、または発行された株式の名義金額または価値に基づいて現金で決済されるにかかわらず、任意の関連する場合、任意の関連文書または合意が有するか、または行使されることができる(Aa)任意の方法で任意の程度または将来の任意の時間に、任意の関係者またはその共同会社の完全な所有権投票またはbr}が任意の関連株式の投票権および/または(Bb)ヘッジファンド、相殺、または任意の程度に変更されることを示す任意の関係者またはその共同経営会社が経済的にその株式を完全に所有することによって生じる任意の損益を有することがある。本5.15節では、所有する用語、所有権、所有権、および単語の他の変形は、株主または実益のすべての人にとって関連する意味を有するべきである

(Ii)株主又は実益所有者は、代名人又は他の中間者の名義で保有する株式を所有しているとみなされ、当該者が取締役選挙について株式をどのように議決するかの指示権利を保持し、株式の全経済権益を所有するものとみなされる。第5.12節の委託書、書面同意又はその他の文書又は手配によって任意の投票権が付与された任意の期間内に、その株式に対する所有権は、継続して存在するものとみなされる

(Iii)株主又は実益所有者の株式に対する所有権は、当該者が当該等の株式を貸し出す任意の期間継続して存在するとみなすべきであるが、当該者は、5(5)営業日を超えない通知内に当該等の貸し出し株式を回収する権利がある

(D)合資格株主

合資格株主としての資格を決定するために：

(I)各株主及び/又は実益所有者は、株主通知の日に少なくとも3(3)年の流通株を連続して所有しており、1つ以上の株主及び実益所有者が所有する流通株にまとめることができるが、この目的のために株式所有権を合計する株主及び実益所有者の数は、br}20(20)個を超えてはならず、第5.15節で合格株主に対して提出された任意及び全ての要求及び義務は、各株主及び実益所有者が満たさなければならない(集約に関する説明を除く)又は第5.15節に別段の規定がある

(Ii)(1)共同管理及び投資統制の下にあるような2(2)2つ以上の基金、(2)共同管理下にあり、主に同一雇用主によって出資されるか、又は(3)改正された1940年の“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義された投資会社グループは、株主又は利益所有者とみなされなければならない

(E)株主から要求を通知する

株主通知は、以下を含むべきである

(I)株主ごとに著名人の書面で同意され、会社の依頼書資料で被著名人に指名され、当選後に取締役サービスとして提供されることに同意する

(2)取引法第14 a-18条の規則に従って米国証券取引委員会に提出された別表14 Nの写し；

(Iii)過去3(3)年以内に存在する任意の関係の詳細は、この関係が別表14 Nが提出された日に存在する場合、添付表14 N第6(E)項に従って説明される

(4)条件を満たす株主(グループに所属する場合は，合資格株主を構成するために株式を合計した個々の株主または実益所有者)への自社の書面合意を示し，以下の事項を列挙する

(1)株主通知の日まで、少なくとも3(3)年間の株式数を保有し、株主年次総会を介して当該株式を保有し続けることに同意する

(2)合資格株主は、届出日及び会社が初めて届出日を公表した後10(10)営業日又は前に、(A)第5.14(A)(Ii)節に規定する情報及び(B)第5.15(G)節に要求された記録保持者及び中間者の書面声明を提供して、合格株主が必要な株式の持続所有権を確認するために、いずれの場合も、届出日まで、

(3)適格株主の陳述と保証合格株主(A)正常業務過程で必要な株式を獲得することは、会社の制御権を変更または影響する意図からではなく、現在のところこのような意図はなく、(B) を指名しておらず、第5.15節で指名された株主著名人以外の誰も取締役会選挙に参加することもなく、 (C)も参加しない。また、誰も年次株主総会で取締役会員に当選することを支援するために、取引所法案が公布した規則14 a-1(L) が指す募集活動に参加しないことはない(取引所法案別表14 A第4項参照)取引所法案が公布した規則14 a-1(L) に基づく募集活動には参加しない

(4)資格に適合する株主合意：(A)会社およびその各取締役、上級管理者および従業員によって生じるすべての責任を負担し、(グループメンバーである場合、すべての他のグループメンバーと共同で負担する)損害を受けないようにする賠償および損害を受けないようにする会社、またはその任意の取締役、上級管理者および従業員が、いかなる脅威または懸案の訴訟、訴訟または訴訟(法律、行政または調査を含む)によって個別に負担する任意の責任、損失、損害、費用またはその他の費用(弁護士費を含む)。適格株主と会社株主との行動又はコミュニケーション、又は適格株主が会社に提供する情報により生じる任意の法律又は法規違反、(B)株主年次総会に関連する任意の募集活動に適用されるすべての法律、規則、法規及び上場基準を遵守し、(C)第5.15(G)(I)(3)節に記載されているすべての材料を米国証券取引委員会に提出し、取引法第14(A)節に従ってこのような届出を行う必要があるか否かにかかわらず、または取引法第14条(A)条に従ってそのような材料の届出を免除することができるか否か、および(D)年次株主総会の前に、会社に必要または合理的な要求の他の情報を会社に提供することができるかどうか

(5)グループ株主又は実益所有者が共に合格株主の指名である場合、グループ全メンバーは、指名撤回を含む指名及び関連事項について行動するすべてのメンバーを代表する許可されたグループメンバーを指定する

(6)合資格株主が該当する株主が適用される株主周年総会日までに必要な株式の所有を停止することに同意した場合は、直ちに当社に通知する

(F)株主通知を渡す

本条項第5.15条によれば、株主通知は、1周年前第150条(150)日の営業終了前(当社依頼書に記載されているように)に株主を会社の主要実行オフィスの秘書に通知しなければならない。最終委託書が初めて株主に送信された時間は、前年株主総会に関係しているが、その周年日120日前(120)日までに営業が終了してはならない。しかし、年次総会の日付が前年の年次総会の1周年の前30(30)日またはその後60(60)日である場合、あるいは前年に年次総会が行われていない場合には、株主通知は，株主周年総会前百五十(150)日目営業時間終了前及び株主周年総会開催前第百二十(120)日営業時間終了時又は当社初公表株主周年総会日後十(10)日営業時間終了前に提出しなければなりません。いずれの場合も、株主総会(またはその公告)の延期、延期、または再配置は、株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない

(G)資格株主との合意

(I)合資格株主は、

(1)株主通知日後10(10)営業日以内に、(A)第5.14(A)(Ii)節に規定する株主通知日までの情報と、(B)必要株式の1つ以上の記録保持者と、必要株式の各仲介機関により必要な3年間の保有期間内に提出された1部以上の書面声明とを提供し、条件に適合する株主が第5.15条に規定するように保有し続けている株式数を説明する

(2)米国証券取引委員会に提出された別表14 Nには、条件を満たす株主が本第5.15節に規定する必要な株式を所有していることを証明する声明が含まれている

(3) は、当会社の株主年次総会、当社の1人以上の取締役又は取締役の代有名人又は任意の株主代理人が米国証券取引委員会に提出する任意の招待又は他の通信について、取引所法第14(A)節の要求に基づいて任意のこのような書類を提出するか否か、又は“取引所法”第14(A) 節に基づいて任意の免除を受けてこのような招待又は他の通信を行うか否かにかかわらず、

(4)適格株主を構成するためにその株式を集める任意の基金群については、株主通知日後10(10)営業日以内に、会社が合理的に満足できる文書を提供し、当該基金が第5.15(D)(Ii)条の規定に適合していることを証明しなければならない

(Ii)5.15節については，5.15(G)節により提供される情報は株主通知の一部と見なすべきである

(H)株主が有名人に指名されたプロトコル

(I)第5.15(F)節に規定する交付株主通知の期限内に、資格に適合する株主は、各株主著名人によって署名され、株主著名人を代表して同意する書面陳述及び合意(本第5.15節については、株主通知の一部とみなされるべき)を秘書に提出しなければならない

(1)いかなる個人や実体とのいかなる合意、手配、またはbrの了解の側にもならないし、当該株主が著名人に選出された後にどのようにいかなる問題や問題に対して行動や投票を行うかについていかなる承諾や保証を行うこともなく、この合意、手配または了解はまだ当社に開示されていない

(2)誰とも合意、手配、または了解の一方にもならないわけではなく、任意の直接的または間接的な補償、補償または賠償について、株主代理者としてのサービスまたは行動、または取締役に当選した場合、取締役としてのサービスまたは行動に関連し、いずれの場合も会社に開示されていないこと、および

(3)取締役に選出された場合、br社のすべての会社の管理、業務行為、利益衝突、秘密、インサイダー取引、株式および取引政策および基準、および取締役に適用される任意の他の会社の政策および基準を遵守する。

(Ii)当社の要求に応じて、株主著名人は、要求を出してから10(10)営業日以内に当社取締役に必要なすべての記入及び署名したアンケートを迅速に提出し、その合理的な要求の他の資料を当社に提供しなければならない。会社は、各株主が著名人によって承認されたかどうかを決定するために、必要な追加のbr情報を提供することを要求することができる

(I)株主有名人

(I)第5.15節の規定により、会社委託書に含まれることができる株主指名人数は、最大で第5.15節の株主総会への株主通知による最終日の取締役数の20%(20%)を超えてはならず、計算結果が整数でなければ、最も近い整数は20%(20%)以下を超えてはならない。ただし、この最大数は、(1)第5.15節に従って会社委託書材料に提出された株主が指名されたが、その後撤回されたり、取締役会が取締役会指名者として指名されることが決定されたり、(2)会社は、(後に撤回するか否かにかかわらず)1つ以上の有効株主通知を受けなければならない(その後撤回するか否かにかかわらず)第5.14節に基づいて取締役候補者を指名する人数を差し引かなければならない

(Ii)第5.15(F)節に規定する株主通知交付締切日の後であるが、株主周年総会及び取締役会決議がこれに関連する取締役会人数を削減する前に、いずれかの理由で発生した空きが1つ以上発生した場合、最高人数は、削減後の在任取締役数で計算しなければならない

(Iii)条件を満たす株主が第5.15条に基づいて提出した株主指名人数が上記規定の最大人数を超えた場合、会社は、どの株主が著名人が会社の代理材料に含まれるべきかを決定しなければならない：条件に適合する株主毎(またはグループであれば、条件に適合する株主を構成する各グループ)は、最大数に達するまで、1人の株主が著名人を会社の代理材料に組み込むことを決定しなければならない。合資格株主毎に当社に提出されたそれぞれの株主通知において所有する自社株式数(大から小)として開示されているように並べる。各合格株主(グループであれば合格株主を構成する各グループ)で1人の株主有名人が選択された後に最大数に達していなければ，この選択過程は必要に応じて回継続し，毎回最大数に達するまで同じ順序で行われる

(Iv)brが、どの株主が著名人が会社の委託書材料に含まれるべきかを決定した後、第5.15節の規定に適合する資格要件を満たす株主が指名された場合、その後取締役会によって指名され、その後、会社の委託書材料に含まれない、またはその後、いかなる理由(条件に適合する株主または被著名人が本第5.15節の規定を遵守できなかったことを含む)により取締役選挙に提出されなかった場合、会社の依頼書材料には、取締役選挙に参加する代わりに他の著名人が提出されてはならない

(V)任意の株主が株主総会に登録されている場合は、当社の株主周年総会の代表材料であるが、いかなる理由(本付例のいずれの条文も遵守できないことを含む)により株主総会を脱退するか、または資格を満たしていないか、または株主周年総会で選択することができない場合は、第5.15節に従って次の2(2)年度株主総会の株主になる資格がないことになるが、いずれの場合も、当該等が資格を撤回し、資格を喪失したり、株主総会で新たな期間を開始することができない場合(または任意の期間の延長)は、株主通知を開始することができない

(Vi)本5.15節に相反する規定があっても、会社はその依頼書材料から株主著名人を省略することができ、以下の場合、会社はその指名を無視することができ、たとえ会社がその採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その株主著名人に投票しない

(1)(A)合格株主(または任意のグループが共通して合格株主である株主)または株主が著名人に違反された株主通知(または第5.15節に従って他の方法で提出された)に規定されている任意の合意、陳述または保証、(B)株主通知中の任意の情報(または第5.15節に従って他の方法で提出された)は、提供時に真実ではなく、正しく、完全であるか、または (C)は、他の方法で第5.15節の要件を満たしていない

(2)株主が著名人に登録されている(A)独立した取締役会社ではなく、法律、会社株が上場している主要な米国取引所の規則又は会社の任意の公開開示された会社管理基準又は委員会定款に基づいて、 (C)過去3(3)年以内に、 (C)競争相手であった上級管理者又は取締役の役員ではなく、 (C)取引法が公布された第16 b-3条の規則に基づく取締役非従業員身分に適合しない。1914年の“クライトン反トラスト法”第8節の定義によると、(D)は未解決刑事訴訟の指定対象(交通違法その他の軽微な違法行為を含まない)、または過去10(10)年以内に刑事訴訟で有罪判決されるか、または(E)改正された1933年に証券法によって公布された法規D規則506(D)に規定された任意の種類の命令を受ける。あるいは…

(3)株主指名を取締役会に指名することは、会社が“定款”、本定款または任意の適用される州または連邦法律、規則、法規または上場基準を違反させることになる

(J)条文を付加する

(I)取締役会(及び取締役会が許可している他の個人又は機関)は、指名が第5.15節に規定された手順及び他の要求に従って行われているか否かを決定する権利及び義務があり、任意の提案された指名が第5.15節の規定に従って行われていない場合には、それぞれの場合に好意的に行動してはならないことを宣言する権利及び義務がある。しかし、株主総会で何か決定を下さなければならない場合、取締役会が別の決定をしない限り、議長は権利があり、善意に基づいて決定する義務がある。取締役会(または取締役会が許可する任意の他の者または機関)または会議議長(どのような状況に応じて)誠実に採択された任意の決定は、当社およびその株主(任意の実益所有者を含む)を含むすべての人に拘束力を持たなければならない

(Ii)第5.15節の前述の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定又は取締役会が別途決定されていない限り、(1)合資格株主又は(2)合資格株主の合資格代表が会社の株主総会に出席しておらず、その株主指名者を提出した場合、当該等の指名は無視され、当該等の株主著名人に対して投票を行うことはなく、たとえ会社が投票に関する依頼書を受け取っていても

(Iii)合資格株主または任意の株主が著名人によって当社またはその株主に提供される任意の情報または通信が、提供されたときまたは後に、すべての重要な態様でもはや真実で、正確かつ完全でない場合(陳述を行うために必要な重要な事実を含む、陳述の状況に応じて誤解されないための陳述を含む)である場合、各合資格株主または株主は、(どのような場合に応じて)直ちに秘書に通知し、そのような情報または通信を真実、正確、完全、および誤っていないために必要な情報を提供すべきである。このような通知を提供することは、いかなるこのような欠陥を是正するか、または当社が第5.15節に従ってその依頼書から株主が著名人に登録される権利を見落としているとみなされるべきではないことは言うまでもない

(Iv)第5.15節にいかなる逆の規定があっても、当社は、その委託書材料において、任意の適用法律、規則、法規、または上場基準に違反する任意の情報または陳述(またはその一部)を誠実に見落としてもよい。本第5.15節の任意の規定は、任意の株主に対して著名人を募集する当社の委託書を募集する能力を制限しないか、または任意の適格株主または株主が著名人に提出されたことに関連する自身の陳述または任意の他の追加情報をその依頼書材料に含める能力を制限しない

5.16会議の進行

取締役会は、適切であると考えられる任意の株主会議の規則、法規、および手続きを決議案によって採択することができる。取締役会が採択した規則、法規と手続きが一致しない場合を除いて、会議議長は会議の正常な進行が必要であると考え、適切あるいは便利な規則、法規と手続きを規定し、すべての行動をとる権利がある。取締役会または会議議長によって採択されたにもかかわらず、(A)会議議題の作成、(B)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(C)会社に記録された株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の人の会議への出席または参加の制限、を含むことができるが、これらに限定されない。(D)決定された会議開始時間後に会議に入る制限；(E)誰がどのような場合に声明または質問を発表することができるか、および質問またはコメントに割り当てられた時間の制限を決定すること；(F)任意の特定の事項が会議上で投票の開始および終了時間を決定すること；(G)任意の株主または会議規則、条例または手順を遵守することを拒否する任意の他の個人を排除すること。(H)オーディオおよびビデオ録画装置、携帯電話および他の電子機器の使用の制限、(I)任意の連邦、州または地方の法律または法規(安全、健康に関連する法規を含む)のルール、条例、およびプログラムを遵守する, (J)出席者に会議出席の意向について自社の手順(あり)を事前に通知すること，および(K)自ら会議に出席しない株主や依頼書所持者が遠隔通信方式で会議に参加するルール，法規やプログラムについて，その会議が指定場所で開催されるか，または遠隔通信方式のみで開催されるかにかかわらず.取締役会または議長が決定しない限り、議長はいかなる技術的、公式的、または議会規則または手続き原則を遵守する義務がない。

第六条

役員会議

6.1会議場所

取締役会会議(定期、特別、休会のいずれか)は、第1.1節に規定する事務を処理するために、または取締役会決議が時々指定または会議通知で指定された州内外の任意の他の場所で開催されるように、会社の主要事務所で開催されなければならない。任意の会議(定期会議、特別会議、または休会会議にかかわらず)は、会議電話、電子ディスプレイ通信、または会社間の電子通信によって開催することができる。6.1節の規定により，会議電話や電子ビデオ画面通信を用いて会議に参加することで自らその会議に出席するように構成されており，会議に参加したすべてのメンバが相手の声を聞くことができる.本6.1節の規定によると、会社の電子伝送(会議電話と電子ビデオ画面通信を除く)を介して会社の会議に参加し、以下の2つの場合はいずれも自らこの会議に出席するとする

(A)会議に参加した各メンバは、他のすべてのメンバと同時にコミュニケーションを行うことができる

(B)取締役会の審議に参加するすべての事項を各メンバーに提供する手段は、当社がとる具体的な行動を提案または反対する能力を含む

6.2定期年次総会

株主周年総会が休会するたびに，取締役会は定期会議(取締役定期会議を定期年度会議と呼ぶ)を開催し，定期年度会議が第1節に規定する主要実行オフィスで開催されない限り，定期年度会議について通知する必要はない。取締役会の定期会議時間、場所は取締役会が決定したものであり、別途通知することはできない

6.3特別会議

取締役会特別会議は、取締役会長(ある場合)または取締役最高経営責任者、秘書または過半数取締役(ある場合)によって随時開催されることができる

6.4特別会議通知

取締役会特別会議は、4(4)日以上に郵送通知または48(48)時間以内に通知を各取締役に通知または電話で送信する必要がある(音声メッセージシステムを含むか、または当社によって電子的に送信される)、または取締役会議長、取締役の一人の主要責任者または行政総裁が、関連する場合には合理的に必要または適切であると考えられるより短い時間内に発行する必要がある

6.5会議定足数

6.6節に規定する休会を除いて、認可役員数の過半数が処理業務の定足数を構成する。正式に開催される会議では、会議に出席する大多数の取締役が行ったり、下したりする各行為または決定は取締役会行為に属するが、規則310節(取締役が直接または間接的に重大な経済的利益を有する契約または取引を承認することに関する)、規則311節(委員会の委任に関する)、規則第317(E)節(取締役の補償に関する)、会社定款または他の適用法律の規定の制限を受けなければならない。最初に定足数が出席した会議は業務を継続することができ，br名の取締役が脱退しても，その会議がとった任意の行動が少なくともその会議に必要な法定人数の過半数の承認を得ることが前提である

6.6休会

出席役員の過半数は、定足数の有無にかかわらず、どの会議を別の時間や場所に延期することができます。会議の延期が24(24)時間を超える場合、他の時間や場所に延期された通知は、会議時間を延期する前に休会時に出席していない取締役に通知しなければなりません

6.7放棄と同意通知

会議通知は，放棄通知を提供したり，会議の開催に同意した取締役に出す必要はなく，会議に出席して会議の前または開始時に当該取締役に通知していないことに抗議しなかった者である.このようなすべての種類の棄権、同意、そして承認は会社の記録と共に提出されなければならない、または会議録の一部として提出されなければならない

6.8会議なしで行動する

法律は、取締役会が取る任意の行動を要求または許可し、取締役会のすべてのメンバーが単独または集団で書面で同意した場合、会議を経なくてもよい。その書面は取締役会の議事録と一緒に提出されなければならない。書面同意の行為は当該等取締役の一致投票と同等の効力を有する

6.9委員会

この第6条の規定は、取締役会の委員会とこのような委員会が取った行動にも適用される

第七条

一般事項

7.1通知および採決以外の目的の記録日

どの株主が任意の配当金を受け取る権利があるか、または他の方法で任意の権利を割り当てたり配布したりする権利があるか、または任意の他の合法的な行動(株主総会での通知または採決または株主が会議を経ずに書面で同意して行動することを除く)について任意の権利を行使する権利を決定するために、取締役会は、そのような行動の60日を超えてはならない記録日を事前に決定することができる。登録日の終値時に登録されている株主のみが配当金の受領、割り当て又は分配権利、又は行使権(場合により定める)を有し、登録日後に会社帳簿上のいずれかの株式が移転しても、会社定款又は規則に別段の規定があるものを除く

7.2作成中のツール

会社のすべての小切手、為替手形、他の支払い命令、手形または他の債務証拠、および会社のすべての書面契約は、取締役会によって時々指定された1人または複数の高級管理者、代理人または代理人によって署名されなければならない。本規約または取締役会が許可されていない限り、会社の任意の上級管理者、代理人または従業員は、契約または他の方法で会社を拘束する権利がありません

7.3会社が保有する株式

当社名義で保有する他社の株式は、当社の取締役会決議により許可された任意の上級社員が当社を代表して投票又は当社を代表してそのすべての権利を行使することができます。この許可は、上述した者によって直接行使されてもよく、または許可された任意の他の者によって代行されてもよく、または権限を有する者によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい

7.4認証済みおよび未認証株式

(A)当社株は、法律の規定又は秘書又は任意のアシスタント秘書が別途許可された範囲でのみ発行することができ、発行された場合は、会社定款細則及び適用法律の形態に適合しなければならない。いずれかの株式は、株主が所有する株式の数及び株式の種類又は系列を証明するために、行政総裁及び秘書又は任意のアシスタント秘書によって署名されなければならない。証明書上の任意またはすべての署名は、ファクシミリであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人、または登録者が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録者ではない場合、証明書は、その人が発行された日に上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、会社によって発行されてもよい

(B)法律が適用されて別の要求がある限り、または秘書または任意のアシスタント秘書の許可を受けない限り、当社の株式は、取引法第17 A条に基づいて登録された決済機関によって実施される直接登録計画に従って、証明書簿記なしの形態で発行、記録および譲渡されなければならない。2010年11月17日までに発行された株を持っている会社株は、会社に株を渡すまで、会社の認証証券として継続します

7.5証明書の紛失

7.5節に別途規定がある以外は、証明書が当社またはその譲渡代理または登録員に提出され、同時にログアウトしない限り、以前に発行された証明書の代わりに新株を発行することはできない。会社の任意の株式証明書の所有者が証明書が紛失したと主張する場合は，元の証明書の代わりに7.4(B)節の規定に従って盗難または廃棄された無証明書株を発行し，所有者が(A)会社がオリジナル証明書が真の購入者によって獲得されたことに気づく前に請求しなければならない場合，(B)所有者は，請求された損失，窃盗，盗難を含む任意のクレームから会社を保護するのに十分な形態および金額を会社に提出しなければならない.または株式を廃棄したり、置換株式を発行したり、および(C)会社が適用した任意の他の合理的な要求を満たす。取締役会は、適用法律に抵触することなく、適切であると考えられる証明書紛失に関する他の規定や制限を適宜採択することができる

7.6添付例の核証明書および閲覧

当社は、株主が勤務時間内に任意の合理的な時間に閲覧するために、その主要な行政または業務事務所に、修正または他の方法で変更された本附例の正本またはコピーを保存しなければならない

7.7意味

本付例では、本規則に言及されたいずれの条文も、本規則に対するすべての修正を含むものと見なすべきである。

7.8構築

文意が別に指摘されているほか，本規則の一般的な規定，解釈規則および定義は本附例の解釈に適用される.規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、ターム者は会社も含め、自然人も含む

第八条

法律条文を参照して付例を解釈する

8.1付例の法律条文への付加と補足規定

本付例のすべての制限、制限、要求、および他の条項は、その対象に適用されるすべての法律条項の補足および補足として可能な限り解釈されなければならず、このような遵守が違法でない限り、上記の法律条項の外で完全に遵守されなければならない

8.2付例条文は法律条文に抵触または抵触する

本附例のいずれかの条項、節、項、細分化、文、条項又は句は、第8.1節に規定する方法で解釈する際に、任意の適用される法律条項に抵触又は不一致であれば、当該法律条項が有効である限り適用されないが、この結果は、本附例の任意の他の部分の有効性又は適用性に影響を与えないことを意味する。この声明は、本付例及びその各条、節、項、細分化、文、条項又は句を採用することができる。小節，細分化，文，従属節または文節は非合法である

8.3定義

文意が別に指摘あるいは本細則に定義がある以外に、本規則及び“カリフォルニア会社法”第1-21節の一般条文、解釈規則及び定義は本定款の解釈に適用される。この条項の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、単語は制限条項ではなく、用語によるフロー株の承認および株主承認(または承認)を含む用語は、それぞれ守則152およびbr}153節で説明される意味を有し、用語の会社による電子転送および会社への電子転送は、それぞれ“カリフォルニア会社法”20および21節で説明される意味を有する

第9条

付例を採用、改訂、または廃止する

9.1株主別

本定款は、投票権のある流通株の過半数株主の議決又は書面による同意、改訂又は廃止を行うことができる。いかなる規定又は固定取締役数又は最高又は最小取締役数を変更するか、又は固定取締役会から可変取締役会に変更するか、又は固定取締役会から可変取締役会に変更する定款は、株主のみが通過することができる。しかしながら、会議で投票された反対票又は書面で同意した場合に同意しない株式が投票権のある流通株の16.3%(162/3%)に等しい場合、定款又は定款改正案の役員数又は最低取締役数を5(5)人未満に減少させる規定は可決されない

9.2取締役会による決定

株主が本定款を採択、改訂又は廃止する権利がある場合、取締役会は本定款を採択、改訂又は廃止することができるが、固定取締役数又は最高又は最低取締役数又は固定取締役会から可変取締役会に変更する取締役会を規定又は変更することは除く。株主が通過する定款は、取締役会の通過、修正、または本定款の権力を制限または廃止することができる

第十条

賠償する

10.1取締役および上級者の代償

会社は、規則の許容される最大範囲内で、規則の許可された方法で、規則第317(A)節で定義されたように、すべての取締役および高級管理者が会社の代理人であったか、またはかつて会社の代理人であったことによって生じた費用(規則317(A)節で規定されているように)、判決、罰金、和解、およびその他(規則317(A)節で規定されているように)によって実際および合理的に生成された金額を賠償しなければならない。本項Xの場合、会社の役員又は上級職員は、(A)現在又は過去に取締役又は会社の高級職員であり、(B)現在又は過去に会社の要求に応じて取締役又は他の外国又は国内会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託又は他の企業の上級職員、又は(C)会社の前身であった会社又は前身会社が要求すべき他の企業の役員又は高級職員を含む

10.2他人への賠償

当社は、本規則の許容範囲内で、本規則の許可された方法で、従業員及びbr}代理人(取締役及び高級管理者を除く)に対して、当社の代理人であったか又はかつて当社代理人であったか(本規則第317(A)節で定義されたように)によって実際及び合理的に発生した任意の訴訟(本規則第317(A)節で定義されたように)に生じた費用(本規則第317(A)節で定義されたように)、判決、罰金、和解及びその他の合理的な金額を賠償する権利がある。本条項Xの場合、会社の従業員または代理人(取締役または高級職員を除く)は、(A)現在またはかつて会社の従業員または代理人である；(B)現在または過去に、会社の要求に応じて、他の外国または国内会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員または代理人として、または(C)会社の前身である会社または上記の前身会社の要求に応じた別の企業の従業員または代理人である

10.3前払い料金

第10.1条の規定により賠償を必要とする任意の訴訟又は取締役会の許可後に第10.2条に基づいて賠償を許可する任意の訴訟の弁護費用は、補償を受けた者又はその代表がその金額の返済を承諾した承諾を受けた後、訴訟の最終処分の前に立て替えることができ、補償を受けた者が本条項Xの許可を受ける権利のない賠償を最終的に確定することを前提とすることができる

10.4非排他性賠償

取締役又は会社役員として行動し、又は会社役員を務めている間の作為、不作為又は取引については、会社及びその株主に対する義務に違反する行為、不作為又は取引には触れず、本項Xに規定する賠償は、賠償を求める者を排除するいかなる他の権利ともみなされてはならず、会社定款細則が許可されている範囲内で、いかなる定款、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の方法により賠償を受ける権利があるか

10.5保険賠償金

会社は、会社の任意の代理人を代表して保険を購入·維持する権利があり、代理人の身分又は代理人の身分によるいかなる責任も負うことができ、会社が第X条の規定により代理人の責任を賠償する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入する権利がある

10.6競合

本規則第317条の要求に基づいて、以下の場合において、本規則第317(D)又は317(E)(4)条に規定される以外は、本第X条に基づいていかなる賠償又は立て替えを行ってはならない

(A)会社定款細則、本附例、株主決議、または支出または他の支払いを招く法律手続きにおいて主張される訴訟の意味は、発生時に有効な合意に抵触し、合意は禁止または他の方法で補償を制限すること、または

(B)裁判所が和解を承認する際に明示的に適用されるいかなる条件とも一致しない

第十一条

緊急事態規定

11.1総則

本条第十一条の規定は、“規則”第207節で定義されているいずれの緊急事態においてのみ有効である(各緊急事態)。緊急の場合、本条第11条の規定は、会社が本第11条のいずれかの規定に抵触するすべての他の定款を凌駕し、緊急事態期間中に引き続き有効であり、緊急事態終了後に無効となる。ただし、同条等の規定に基づいて誠実に講じられたすべての行動は、その後、本規約の規定による行動が撤回されるまでは完全な効力を維持しなければならない。ただし、本条第11条に含まれる行動は除く

11.2会議；会議通知

任意の緊急時には、取締役会またはその任意の委員会の会議は、取締役会の任意のメンバーまたは会社の最高経営責任者、秘書または最高財務官、または任意の指定された高級職員(以下の定義を参照)によって招集することができる。会議場所、日時の通知は、会議を招集した者が任意の利用可能なコミュニケーション方法を介して、会議を招集した者が実行可能である可能性のある取締役又は委員会のメンバー及び指定官に合理的に判断して発行しなければならない。この通知は，会議を開催した者が状況が許可されていると考えた場合には，会議前の時間に発行されるべきである.本条XI条において、“上級者を指定する”という言葉は、第11.5条に基づいて緊急時に取締役会によって時々指定される上級者(ただし、いずれにしても、緊急事態が発生する前に)取締役会メンバー又は取締役会のいずれかの委員会メンバー(所属状況に応じて)が会社上級者番号リストで指す上級者を指し、そのリストへの出現順に定足数に達するまでの順序である

11.3使用できないコントローラ

当社では、取締役の職務を遂行できない者や行方不明の取締役は、当該等の者が取締役を辞任したように、当該等の者が取締役を継続できない限り、その後当該等の者が自動的に復職することを自動的に停止すべきである

11.4権限役員数

認可取締役数は、第11.3節により取締役を務めなくなった取締役を除いた残り取締役数、又は法律で規定されている最低人数とし、両者は大きい者を基準とする

11.5会議定足数

第11.2節に基づいて開催される任意の取締役会会議において、定足数を構成するために必要な取締役数は、第11.4節により決定された法定役員数の3分の1(1/3)とし、人数が多い場合は、法律又は当時有効な法律法令により規定されている最低人数とし、定款で定めることができる。第11.2条に基づいて開催される任意の取締役会委員会会議において、 1人の委員会メンバーが出席又は参加すれば定足数を構成する。取締役会またはその任意の委員会の会議に出席できる取締役がいない場合は、指定された出席者は取締役または委員会のメンバーになり(状況に応じて)、追加の定足数要求を必要とせず、取締役または委員会のメンバーになる権利が完全にある(状況に応じて決定される)

養子縁組証明書

付例を改訂および重述する

のです

りんごです

著名人(Br)に署名することは、カリフォルニア州アップル社(以下、会社と略称する)の正式な選挙、合格した代理総法律顧問兼秘書上級副総裁であり、上記の改正と再記述された定款は、2022年8月17日に会社の定款として採用されたことを証明する

次に署名したは2022年8月17日に発効した

キャサリン·アダムス

Katherine Adams

Senior Vice President, General Counsel and Secretary