添付ファイル99(A)(1)
耀世星輝集団持株有限公司
2022年9月26日
耀世星輝集団持株有限公司の株主
返信：株主総会通知
尊敬する株主：
耀世星輝集団控股有限公司(“当社”)が2022年10月27日午前10時に開催する株主総会にご招待します。(北京時間)。大会は北京市朝陽区酒仙橋拓芳営南路8号新華科技ビルB座22階当社オフィスで開催され、郵便番号：Republic of China(以下“Republic of China”)である。 に添付された株主総会の通告及び依頼書は株主総会(その任意の継続会を含む)の審議及び採決の事項に関する資料を提供する。
2022年7月11日、当社はケイマン諸島法律に基づいて設立された免除会社Cheers Inc.(“親会社”)及びケイマン諸島法律に基づいて設立された免除有限責任会社GSMG Ltd.(“合併子会社”)と合併協定及び合併計画(“合併合意”)を締結し、これにより、合併子会社は当社と合併及び当社の合併(“合併”)を締結し、存在を終了する。当社は引き続き存続会社(“存続会社”) として親会社の完全子会社となります。株主総会では、合併協定の提案の審議および承認、合併に関連する合併計画(“合併計画”)、合併合意に期待される取引(合併を含む)、および合併計画添付ファイル2に添付されている3番目の改正および再記載された既存会社の組織定款大綱および定款の細則の審議および承認が求められる。統合プロトコルと統合計画のコピーは，それぞれ添付の依頼書に添付されている添付ファイルAと添付ファイルBとして添付される.
親会社および合併 付属会社はいずれも免除会社であり，ケイマン諸島法律により有限責任会社として設立されたが，ケイマン諸島法律は合併の目的でのみ成立した。合併が発効した場合(“発効時期”)には、親会社は次の個人と実体実益が所有されます
| (a) | 会社の創業者、取締役会長、最高経営責任者の張兵氏(会長) ； |
| (b) | Happy Starlight Limitedは、英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社で、議長が全額所有している(“HSL”) |
| (c) | ジャガーさん、中国公民、取締役会社役員、上級副社長 |
| (d) | 星光有限公司を享受しているのは、英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社で、ジャミン氏の全額所有(“ESL”) |
| (e) | Himanshu H.Shahさん、アメリカ合衆国市民、Shah資本管理会社首席投資官総裁 |
| (f) | Shah Capital Management，Inc.はノースカロライナ州の会社で、Shah Capital Opportunity Fund LP(“Shah Capital”)の投資コンサルタントを務めている |
| (g) | デラウェア州有限会社Shah Capital Opportunity Fund LP(“Shah Opportunity”)； |
| (h) | 張栄輝さん、中国公民、富星光有限会社の取締役 |
| (i) | 富星光有限公司は、英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社で、張栄輝さんが全額所有している |
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| (j) | Mr.Wei張、中国公民、個人投資家 |
| (k) | 許林さん、中国公民、取締役有限会社の会長 |
| (l) | Rich Starlight Limitedは、英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社で、許林さんが全額所有している(“RSL”) |
| (m) | 理想自動車、中国公民、レンニコンサルティング有限会社と礼来星光有限公司の取締役 |
| (n) | レンニーコンサルティング株式会社は、英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社で、韓英理想自動車婦人が全額所有している(“レンニーコンサルティング”) |
| (o) | 礼来星光有限公司は、英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社で、韓英理想自動車女史が所有している(“LSL”) |
| (p) | 宋高さん、中国公民、個人投資家 |
| (q) | カナダ市民、Smart Best国際会社役員の邱培元さん |
| (r) | Smart Best国際会社は、邱培元氏が所有する英領バージン諸島会社(“Smart Best”)である |
| (s) | 張正軍氏、中国公民、個人投資家 |
| (t) | 個人投資家、中華人民共和国香港特別行政区公民陸南鵬氏 |
| (u) | 王建華氏、中国公民、個人投資家 |
| (v) | シンエリンさん、中国公民、取締役会社役員 |
| (w) | Ring&King投資有限会社は、英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社で、Alin Xinさん(“Ring&King”)が全額所有している |
| (x) | ゴトン投資有限会社です。(広東民営投資株式会社)、 中国株式会社(“クアルコム”)； |
| (y) | ガウトン別投資(珠海横琴)有限会社(広東民投別類投資(珠海横琴)有限会社)、 クアルコムホールディングスの中国有限責任会社(“クアルコムGP”)； |
| (z) | 粤民頭匯橋9号(深セン)投資組合(有限責任組合)(広東民投慧橋号(深セン)投資組合企業(有限責任組合)、 中国有限責任組合企業(“高通SPV”)； |
| (Aa) | 周雲芳先生、中国公民、中盛絶頂投資基金管理(北京)有限会社の唯一の株主、取締役執行役員兼社長 |
| (Bb) | 全盛期の投資基金管理(北京)有限公司。(中盤鼎新投資基金管理(北京)有限公司)、 周雲芳さんが完全資本で所有する中国有限責任会社(“中盛新”)； |
| (抄送) | 葉田さん、中国公民、宜興威道有限会社の唯一の株主、取締役 |
| (Dd) | IKING Way Limitedは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社で、葉田さんが全額所有している(“IKING Way”) |
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| (EE) | 中国公民、上海林思企業管理組合企業(有限組合)一般パートナーの秀進氏 |
| (FF) | 上海林寺企業管理組合企業(有限責任組合)(上海麟思企業管理組合企業(有限組合)、 中国有限責任組合企業(“上海林寺”) |
第(A)項から(W)項に掲げる者及びエンティティを総称して“展期株主”と呼ぶ。(Z)，(Bb)，(Dd)および(Ff)に列挙された個人とエンティティを総称して“イニシエータ”と呼ぶ.(A)~(Br)(Ff)に列挙された個人と実体を本稿では総称して“買い手集団”と呼ぶ.
本委託書の日付では，展示期間株主実益は自社全発行および発行済み普通株約72.8%，1株当たり額面0.0001ドル(1株“株式”)(総称して“展示期間株式”)を所有している.合併が完了すれば、会社は引き続き個人持株会社として運営され、買い手グループの実益が所有され、合併の結果、株式はナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場しなくなる。
合併協定の条項によれば、合併が発効時間に完了した場合、発効時刻直前に発行及び発行された1株当たりの株式は、(A)展示期間株式、(B)親会社、合併子会社、自社(あれば)又はそれらのそれぞれの付属会社が発効直前に所有している株式を含まず、(上記(A)及び(B)項に記載の株式を総称して“含まない株式”と称する)。(C)ケイマン諸島会社法(改正)第238条(以下“亜信会”)(総称して“異意見 株式を保有”)(総称して“異なる意見の株式を保有する”)によれば、発効直前に発行され、発行された株式は当社の株主が保有し、ケイマン諸島会社法(改訂)第238条に従って有効に行使され、合併について異なる意見を持つ権利または異なる意見を持つ権利を有効に撤回または喪失しなかった権利は、1株当たり1.55ドルの現金(利子を含まず、適用される源泉徴収項目)を受け取る権利と引き換えに抹消される。展示期間株式は、発効時間または発効直前に親会社に出資し、親会社が新たに発行した株式と交換し、発効直前の合併協定により、新規発行株式はその後無対価で抹消される。展示期間株式を除く除外株式は、発効時間前にすぐに無料でキャンセルされます。異なる意見の株式を持っている株式は発効時間にログアウトし、亜信合意により、異なる意見の株式を持つ各所有者は、そのような異なる意見の株式を持つ公平な価値支払いのみを受け取る権利がある。
発効期間 の直前に発行および発行されていない各公共株式証(定義は以下文認株式証協定参照)は、当社と大陸証券譲渡及び信託会社を株式承認証代理人とする権証合意(“株式承認証合意”)の条項(期日は2018年8月15日)により存続会社の引受権証となる。
株式承認契約の条項によると、発効日の直前に発行され、発行されていない各個人持分証(この語は株式承認契約で定義されている)が存続会社の引受権証となる。
後続発売株式証明書第3(D)(I)節によると、発効直前に発行及び発行されていない普通株購入承認株式証(1部当たり株式承認証所有者は、1株当たり4.10ドルの使用価格で自社株を購入する権利がある)及び当該株式承認証に関連するすべての権利は無効となる。
また、有効日またはそれ以前に、当社は、2019年の持分インセンティブ計画およびその計画に基づいて締結された任意の関連奨励協定を終了しなければなりません。
買い手グループは発起人が2022年7月11日に発行した株式承諾書(“株式承諾書”)に基づいて、発起人が提供した株式融資を通じて合併対価格に資金を提供する予定である。この金額を計算する際には，当社および買い手 グループは展示期間株式の価値を計上していないが，展示期間株式は親会社に貢献し，親会社が発効時間または発効直前に新たに発行した株式と交換し，発効直前の合併プロトコルにより，このような新規発行株式はその後合併プロトコルにより無対価でログアウトする.
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2名の独立取締役Mr.Ke Chen及び譚志宏氏からなるbr}取締役会特別委員会(“特別委員会”)は合併合意の条項及び条件、合併計画及び合併協議が行う予定の取引を審査及び審議し、合併を含む。2022年7月11日、特別委員会は、(A)当社及びその株主(展示期間株主を除く)又は非関連証券保有者に対して公平かつ最適な利益に適合することを認定し、合併協定、合併計画及び合併協定を締結して行われる取引(合併を含む)を宣言することが望ましいと宣言し、(B)取締役会が合併協定、合併計画及び合併協定を承認して行う取引の署名、交付及び履行を提案する。及び(C)提案 取締役会は合併協定、合併計画及び進行予定の取引(合併を含む)を許可及び承認することを指示し、取締役会は当社の株主総会で採決され、取締役会は当社の株主が合併協定、合併計画及び進行予定の取引(合併を含む)を承認することを提案する。
2022年7月11日、取締役会 (買い手グループの議長と賈氏を除く、それぞれの提案取引における利益のため、取締役会会議中に議論されたいかなる事項にも参加または採決していない)すべての関連要素をよく考慮した後、 は、特別委員会が当社を代表する一致した決定と提案を含み、(A)これが当社と非関連証券保有者に対して公平であることを決定し(実質的にも手続き的にも)、br}が望ましいと発表した。合併協定、合併計画及び合併協定を締結して行う予定の取引は、 合併を含み、(B)合併協定の署名、交付及び履行を許可し、合併計画及び合併協定が行う予定の取引を含み、及び(C)決議は、合併を含む当社の株主許可及び合併協定の承認、合併計画及び完成予定の取引を提案する。
慎重に考慮し、会社の任意の経営陣メンバーまたは買い手グループの任意のメンバーとは無関係な取締役からなる特別委員会の一貫した推薦を経て、取締役会は、会社を代表して合併協定 を承認し、承認し、合併協定、合併計画、および合併合意が予想される取引の提案を含む合併許可および承認に賛成票を投じることを提案する。3番目の改正及び再記載された会社定款大綱及び第3の改正及び再記載された会社定款細則の認可及び承認のための提案については、これらの改正及び再記載された第3の改正及び再記載された会社定款細則は、それぞれ合併計画の添付ファイル2として、合併発効時に発効する。特別委員会の各メンバーは、合併協定、合併計画及び合併協定に期待される取引を実施するために必要なあらゆる措置をとることを許可する。株主総会議長が株主総会を延期するように株主総会議長に指示することを含めて、当社が株主総会時に株主総会で提出される決議案を通過するために十分な依頼書を受け取っていない場合には、追加委託書の提案を募集する。
添付された依頼書 は，合併と株主総会に関する詳細な情報を提供する.私たちは、文書全体およびすべての添付ファイルと、ここで参照または組み込まれた他の文書とをよく読むことを奨励します。また、会社から米国証券取引委員会に提出された文書(本明細書では“米国証券取引委員会”と呼ぶ)から、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで無料で入手できる会社に関するより多くの情報 を取得することもできる。
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あなたがどれだけbr株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。合併を完了するためには、合併を含む合併協定、合併計画、および合併協定に予想される取引は、会社株主の特別決議(例えば、亜信会議定義)によって許可され、承認されなければならない。これは少なくとも3分の2の発行及び流通株投票権を代表する株主が亜信及び当社の既存の組織定款大綱及び定款細則(“株主承認”)に基づいて自ら出席又は受委代表が株主総会又はその継続会(“株主承認”)に出席し、賛成票を投じる必要がある。特別委員会と取締役会の提案を考慮する際には、会社のいくつかの役員または役員が合併において株主の一般的な利益とは異なるまたは超える利益を持っていることを認識しなければならない。本委託書日には，展示期間株主実益は当社が投票する権利のある発行および発行済み株式総額約72.8%を有している.Brの株主総会への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付されている代理カードをできるだけ早くご記入ください。代行カードの提出締め切りは2022年10月25日午前10時です。(北京時間)。2022年9月16日現在、ケイマン諸島ケイマン諸島の取引が終了した時点で、各株主は保有する1株当たり1票を持っている。
取締役会議長が会議での投票を要求することを約束したので、株主総会での投票は投票方式で行われる。
代行カードの説明に従って代行カード を記入することは、株主総会に出席して自ら投票する権利を奪うことはありません。 しかし、もしあなたの株がブローカー、銀行、または他の世代有名人によって登録されている場合、あなたは自ら株主総会で投票することを希望して、あなたは登録所有者からあなたの名義で発行された依頼書を取得しなければなりません。署名されたbrの代理カードを提出し、どのように投票したいかを示していない場合、あなたの代理カードに代表される株式は、合併協定、合併計画、および合併協定に期待される取引を承認する決議に投票し、3つ目の改正および再記載された会社の定款大綱および3つ目の改正および再記載された会社定款の細則を許可し、それぞれ添付ファイル2の形態で合併計画に添付され、合併計画の発効時に発効する。承認特別委員会の各メンバーについては、合併協定、合併計画、および合併協定によって想定される取引(合併を含む)を実施するために必要なすべての措置が講じられ、株主総会議長に追加代表の募集を許可するために株主総会を休会するように指示する決議については、受信した依頼書が株主総会で提出される決議を採択するのに十分でない場合は、会議議長以外の者を代表として指定しない限り、この場合、あなたのエージェントカードに代表される株は、あなたの代理人の決定に基づいて投票する(または投票を提出しない)。
合併が完了した場合、合併に対して異なる意見を持つ株主を選択することは、その株式公正価値の支払いを得る権利があるが、株主総会で承認および合併承認の投票を行う前に当社に反対意見brを提出し、その後、意見の異なる者の権利の行使に関する亜信第238条のすべての手続きおよび要求を遵守した場合にのみ、支払いを受ける権利がある。サブレター条約第238条の写しは、添付された委託書の後に添付された添付ファイルDとして添付されている。あなたがあなたの株に対して異なる政見者の権利を行使しない場合、この法規に従って決定されたあなたのbr株の公正価値は、合併協定に従って受信される合併対価格よりも高いか、またはそれ以下である可能性があります。
アメリカ証券取引委員会といかなる国の証券監督管理機関も本手紙或いは付属の株主総会通知或いは委託書に開示された十分性或いは正確性によって今回の合併を通過或いは否決しておらず、合併の優劣或いは公平性について を伝達していない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。
投票時に何か質問や助けが必要な場合は、耀世星輝グループ投資家関係部、電子メール：yeyida@gsmg.coに連絡することができます。
あなたの協力といつもの支援に感謝します。
| 真心をこめて | 真心をこめて | ||
| /S/陳克 | /s/張兵 | ||
| Mr.Ke Chen | 張兵さん | ||
| 特別委員会議長 | 取締役会議長 | ||
同封の依頼書の日付は2022年9月26日で、2022年9月30日頃に初めて会社株主に郵送されます。
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栄光星空新メディアグループ持株有限公司
株主総会通知は2022年10月27日に開催される
尊敬する株主：
耀世星輝集団控股有限公司(“当社”)の株主総会が2022年10月27日午前10：00分に開催されることをお知らせします。北京市朝陽区酒仙橋托房営南路8号新華科技ビルB座22階会社オフィス、郵便番号：1000 16、人民Republic of China。
2022年9月16日(株主総会株式登録日)にケイマン諸島の営業時間終了時に当社の普通株(1株当たり0.0001ドル)を保有する登録所有者又はその代表保有者のみが、今回の株主総会に出席する権利があるか、又はその任意の継続又はその任意の継続会で投票する権利がある。総会で、あなたは次の決議案の審議と採決を要求されるだろう
当社とケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社Cheers Inc.(“親会社”)及びケイマン諸島法律登録により設立された免免有限責任会社GSMG株式会社(“合併附属会社”)が2022年7月11日に締結した合意及び合併計画(“合併合意”)(当該等の合併協定のフォーマットは、本株主総会通告に添付された委託書に添付され、株主総会で提示され、閲覧に供される)、合併計画(“合併計画”)と(合併計画が実質的に合併協定に添付された形態を採用し、株主総会で提出され、閲覧のために提供される)、および合併計画によって予想される合併(“合併”)を含む合併協定が予想される任意およびすべての取引が許可され、承認される
合併により継続して存続する会社の3つ目の改正および再記載された会社組織定款大綱(“存続会社”)および改正および再記載された3つ目の改正および再記載された会社定款細則は、合併計画添付ファイル2にそれぞれ添付され、合併発効時に施行される
承認特別委員会の各メンバー(以下に定義する)は、合併を含む合併プロトコル、合併計画、および合併プロトコルによって予期される取引を実行する
株主総会議長に株主総会を延期するよう指示し，当社が株主総会中に受け取った依頼書が株主総会で提出された決議案を通過するのに十分でない場合に追加的な依頼書を募集するように指示した。
添付されているbr}依頼書を参照してください。この依頼書は本通知の一部です。会社の株主リストは株主総会の直前の2営業日の正常な事務時間内に、北京市朝陽区酒仙橋托房営南路8号新華科技ビルB座22階にあるbr社の主な執行事務室 で請求する。
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Brをよく考慮し、当社の任意の経営陣メンバーまたは買い手グループの任意のメンバーとは無関係な取締役Mr.Ke Chenと譚志宏さんからなる特別委員会(“特別委員会”)の一致した推薦を経て、取締役会は当社を代表して合併協定を承認し、承認し、合併協定、合併計画、および合併協定に期待される取引の提案に賛成票を投じることを提案した。3つ目の改正及び再記述の認可及び承認に関する既存の組織定款大綱及び3番目の改正及び再記載された“存続会社定款細則”(合併計画添付ファイル2として)が合併発効時に発効する提案については、合併協定、合併計画及び合併協定が所期する取引所に必要なすべての事項の提案を行うことができる。また、株主総会議長に株主総会を延期するよう指示し、株主総会時に受信した依頼書が株主総会で提出される決議案を通過するのに十分でない場合には、会社に追加的な依頼書の提案を募集することを許可する。
合併を達成するためには、合併を含む合併合意、合併計画、および合併協定が予期される取引を完了するために、 は、“ケイマン諸島会社法(改正)”(以下、“亜信会社法”)によって規定されるような会社株主の特別決議(例えば、“ケイマン諸島会社法(改訂)”(以下、“亜信会社法”)によって承認されなければならない。これは、少なくとも3分の2の投票権を代表する発行済み株式及び発行済み株式の株主が株主総会に賛成票を投じて出席するか、又は亜信及び当社の既存の組織定款大綱及び組織定款細則に基づいて株主総会又はその継続会で代表投票を肌で又は委任する必要がある。
本委員会委託書(Br)声明日までに，展示期間株主(定義添付の依頼書参照)実益は，当社が投票権を有する発行および流通株総数の約72.8%を持つ.
あなたがどれだけbr株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。ご自分で株主総会に出席する予定であっても、依頼書を依頼カード上の指示に従って提出することを要求します。依頼カードは添付の依頼書として添付されている依頼書としてできるだけ早く提出してください。依頼書を作成して署名して、当社が北京市朝陽区酒仙橋托房営南路8号新華科学技術ビルB座22階の事務所に提出してください。郵便番号：1000 16、宛先：Republic of China、宛先：葉一達、当社は2022年10月25日午前10時(北京時間)(大会約束開催時間48)時間前に遅れないように依頼カードを受け取ります。委託カードは，当社の既存組織定款大綱および定款細則が指す“委任依頼書”である。取締役会議長が会議での投票を要求することを約束したので、株主総会での投票は投票方式で行われる。2022年9月16日現在、ケイマン諸島ケイマン諸島の取引が終了した時点で、持ち株者1人当たりの保有株は1株1票。異なる名前で登録された株を持っているために複数のエージェントカードを受け取った場合は、エージェントカード上の説明に従って各エージェントカードに表示されているすべての株 に投票してください。
代行カードの説明に従って代行カード を記入することは、株主総会に出席して自ら投票する権利を奪うことはありません。 しかし、もしあなたの株がブローカー、銀行、または他の世代の有名人の名義で登録されている場合、あなたは自ら株主総会で投票することを望んでいます。あなたは登録所有者からあなたの名義で発行された依頼書を取得しなければなりません。
あなたが投票を放棄し、直接投票できなかった場合、エージェントカードの説明に従って記入してあなたのエージェントカードを返却できなかった場合、またはあなたの仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社、またはあなたが株式を持っている他の著名人を代表して投票指示を出すことができなかった場合、あなたの投票は計算されません。
委託書が株式所有者によって適切に に日付、署名、返却が明記されている場合、その代表される株式は、株主のbr指示に従って株主総会で採決される。議長が閣下の代表を委任され、閣下の委任カードに具体的な投票指示が与えられなければ、議長は上記提案の株式に賛成票を投じる予定である。あなたが議長以外の人をあなたの代表として指定し、あなたの依頼カードに具体的な投票指示が与えられていない場合、あなたの依頼カードに代表されるbr}株は、あなたの依頼書の決定に基づいて投票する(または投票を提出しない)。
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合併が完了した場合、合併に対して異なる意見を持つ株主を選択することは、その株式公正価値の支払いを得る権利があるが、株主総会で承認および合併承認の投票を行う前に当社に反対意見brを提出し、その後、意見の異なる者の権利の行使に関する亜信第238条のすべての手続きおよび要求を遵守した場合にのみ、支払いを受ける権利がある。サブレター条約第238条の写しは、添付された委託書の後に添付された添付ファイルDとして添付されている。あなたがあなたの株に対して異なる政見者の権利を行使しない場合、この法規に従って決定されたあなたのbr株の公正価値は、合併協定に従って受信される合併対価格よりも高いか、またはそれ以下である可能性があります。
このとき共有 証明書を送らないでください。もし合併が完了したら、あなたは株の引き渡しに関する指示を受けるだろう。
投票時に何か質問や助けが必要な場合は、耀世星輝グループ投資家関係部、電子メール：yeyida@gsmg.coに連絡することができます。
合併プロトコル、合併計画、および合併プロトコルに期待される取引(合併を含む)は、添付の依頼書 宣言に説明される。統合プロトコルコピーと統合計画コピーは，それぞれ添付の依頼書 宣言に添付された添付ファイルAと添付ファイルBとして含まれる.私たちはあなたに添付されたすべての依頼書声明書を慎重に読むことを促す。
メモ：
| 1. | いずれかの株式の連名所有者があれば、当社の株主名簿で1位の連名所有者の投票権のみを計算する。 |
| 2. | 委託書の署名は、株主またはその株主の許可者、取締役、従業員、または代理人によって任意の合理的な方法で署名することができるが、これらに限定されない。株主は、(インターネットまたは電話を含むが、これらに限定されない)電報、電報または他の電子的方法を介して、委託書保持者となる人に、または委託書募集会社、代理支援サービス組織、または委託書保持者によって正式に許可された同様の代理人(インターネットまたは電話を含むが、これらに限定されないが含む)を送信することによって、株主がその代理人に意図的に誰かを任命していることを証明する通信を送信または許可することによって、株主がその株主を代理人として代表として行動することを許可することができる。電送または他の電子伝送方式(その印刷証拠サポートが必要である)は、他の電子伝送の電報、電送または印刷証拠が株主によって許可されたbr}であることを決定するために、書面情報を記載または提出しなければならない。文字または送信の任意のコピー、ファクシミリ電気通信、または他の信頼できる複製は、元の文字または送信が使用可能な任意およびすべての目的の代替または使用のために使用することができ、ただし、コピー、ファクシミリ電気通信、または他の複製は、元の文字または送信全体の完全な複製であるべきである。 |
| 3. | 依頼書は会社のメンバー(登録株主)である必要はない。 |
| 4. | 株主総会議長は適宜、依頼書を適切に保管していると見なすよう指示することができる。所定の方式で保管されておらず，会長から別途承認されていない代理カードは， は無効である. |
| 取締役会の命令によると | |
| /s/氷 枚 | |
| 張兵 | |
| 取締役会議長 |
3
依頼書
日付：2022年9月26日
簡易採決指示
依頼カードを提出したり、brマネージャー、銀行、またはあなたの株式を代表する他の世代の有名人に連絡することで、耀世星輝グループホールディングス株式会社の株式brが株主総会で投票できることを保証します。
もしあなたの株がブローカー、銀行、あるいは他の著名人の名義で登録されていたら：あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人が転送した投票指導カード を表示して、どのような投票オプションが利用可能かを理解するために、またはあなたの株式が株主総会で投票を得ることを保証する方法に関する指示を取得するために、マネージャー、銀行、または他の指定された人に連絡します。
もしあなたの株があなたの名義で登録したら ：できるだけ早くあなたの代理カードを提出し、署名、日付を明記し、添付された代理カードを郵送済みの封筒に入れて返送して、あなたの株が株主総会で投票できるようにします。
あなたが署名されたbr代行カードを提出して、どのように投票したいかを示さない場合、あなたの代表者の株式は、会議議長以外の人が代表として指定されない限り、株主総会で提出される決議案に賛成票を投じます。この場合、あなたの代理カードに代表される株式は、あなたの代表の決定に基づいて投票されます(または投票を提出しません)。
もし何か問題があれば、 あなたの代理カードの投票を助ける必要がありますか、あるいは他の代理材料のコピーが必要です。栄光投資家関係 星空新メディアグループ持株有限会社に連絡してくださいメール：yeyida@gsmg.co.
カタログ
| 要約条項表 | 1 |
| 株主総会と合併に関する質疑応答 | 17 |
| 特殊な要素 | 24 |
| 株式市価·配当その他の事項 | 64 |
| 株主総会 | 65 |
| 合併協定及び合併計画 | 69 |
| 非関連証券保有者に対する規定 | 85 |
| 評価権 | 85 |
| 財務情報 | 88 |
| 株式中の取引 | 90 |
| ある実益すべての人の保証所有権と会社の管理 | 91 |
| 未来の株主提案 | 92 |
| 前向き陳述に関する警告説明 | 92 |
| そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 93 |
| 添付ファイルA：統合プロトコルと計画 | A-1 |
| 添付ファイルB：合併計画 | B-1 |
| 添付ファイルC：ベンチマーク会社LLCの意見 | C-1 |
| 添付ファイルD：“ケイマン諸島会社法”、合併·改訂された--第238節 | D-1 |
| 添付ファイルE：申請者ごとの役員と執行者 | E-1 |
| 添付ファイルF：代行カードのフォーマット | F-1 |
i
要約条項表
本“概要条項説明書”は、“株主総会と合併の質疑応答”とともに、本依頼書における合併に関する情報の一部を重点的に紹介しており、合併を考慮することに重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない可能性があります。 株主総会で考えている事項をより全面的に理解するために、本依頼書および本依頼書が指す他の文書をよく読んでください。また、本依頼書は、当社の重要な業務や財務情報についても引用している。本エージェント宣言に組み込まれたすべての文書を参照して読むことを奨励します。93ページから始まる“どこでより多くの情報を見つけるか” の説明に従って、このような情報を無料で取得することができます。本委託書において、用語“私たち”、“会社”とは、耀世星輝集団持株有限公司及びその子会社を意味する。本依頼書で言及されている“ドル”、“ドル”、“$”はいずれもドルを意味し、本依頼書で言及されている“人民元”はいずれも中華人民共和国Republic of China(“中華人民共和国”または“中国”)の合法的な通貨を意味する。
合併に参加する各方面
会社(The Company)
当社はケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除された有限責任会社であり、中国有数のデジタルメディアプラットフォームとコンテンツ駆動型電子商取引会社でもある。
私たちの主な実行事務室は北京市朝陽区酒仙橋托房営南路8号新華科学技術ビルB座22階に位置し、郵便番号：1000 16、郵便番号：人民Republic of China。会社のこの住所の電話番号は+86-10-87700500です。
会社の歴史、発展、業務、および組織構造の記述については、引用によって本明細書に組み込まれた2022年3月8日に提出された2021年12月31日までの20-F表年次報告を参照されたい。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます“ は93ページから、会社の年間報告書コピーをどのように取得するかの説明を知ります。
父級
Cheers Inc.(“親会社”) はケイマン諸島の法律登録により設立された免税有限責任会社である。親会社は合併合意を締結するためにのみ を設立する.親会社の登録事務所はケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUland House郵便ポスト309号Maples企業サービス株式会社のオフィスにあり、その電話番号は+86-138-1035-5988です。親会社brの株主は快楽星光有限公司です。
合併子
GSMG Ltd.(“合併付属会社”) はケイマン諸島の法律登録によって設立された免除有限責任会社である。合併付属会社は純粋に合併協定を締結するために設立された。連結子会社は親会社の完全子会社である.連結子会社の登録事務所は、ケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号Maples Corporation Services Limitedのオフィスに位置し、その電話番号は+86-138-1035-5988である。
1
期日を延ばす株主
HSL届出員
張兵氏(“会長”) は当社の創設者、取締役会(“取締役会”)主席及び行政総裁である。彼は人民Republic of Chinaの市民だ。
Happy Starlight Limited(“HSL”) は英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社で、その主な業務は投資持株である。社長 は取締役唯一の株主である.
会長兼会長のRepublic of Chinaの事務住所は北京市朝陽区酒仙橋托房営南路8号新華科学技術ビルB座22階c/oであり、電話番号は+86-138-1035-5988である。HSLと代表取締役を総称して“HSL届出人”と呼ぶ.
ESL届出員
賈氏は当社の取締役株主であり、高級副総裁は栄光の星伝媒(北京)有限公司の株主である。 賈淇氏は人民Republic of Chinaの市民である。 賈鈞氏は悦享星光有限公司(“悦享星光”)の唯一の取締役と株主であり、この会社は英領バージン諸島法律 によって設立され、主に投資持株に従事している。
賈氏とESLの営業住所は北京市朝陽区酒仙橋托房営南路8号新華科技ビルB座22階c/oで、住所は人民Republic of Chinaで、彼らの電話番号は+86-138-1035-5988です。ジャガー氏とESLを総称して“ESL届出人”と呼ぶ。
Shah Capital捜査官
Himanshu H.Shah氏(“Shah氏”)はShah Capital Management，Inc.(“Shah Capital”)の総裁兼首席投資官であり，Shah Capital Management，Inc.はShah Capital Opportunity Fund LP(“Shah Opportunity”)の投資顧問を務め，Mr.Shahもその管理 メンバーである。Mr.Shahはアメリカ合衆国市民です。Shah Capitalはノースカロライナ州の会社ですShah Opportunityはデラウェア州の有限共同企業です。Shah CapitalとShah Opportunityは主に投資に従事している。
Mr.Shah、沙阿資本と沙阿チャンスそれぞれの 営業住所は上海六福路8601号です。ノースカロライナ州ローリー市27615、一人当たりの電話番号は+1-919-719-6360です。
WSL届出員
張栄輝氏は取締役有限会社(“富達星光”)の唯一の株主であり、同社は英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社であり、主に投資持株に従事している。張栄輝さんは人民Republic of Chinaの市民だ。
張栄輝さんとWSLの営業住所は北京市西城区阜成門北街、人民Republic of Chinaで、それぞれの電話番号は+86-10-65338800です。張栄輝さんとWSLを総称して“WSL届出人”と呼ぶ。
張偉
Mr.Wei·張は人民Republic of Chinaの市民であり、彼の現在の主な職業は個人投資家である。Mr.Wei張 の営業住所は上海市長寧区天山路、人民Republic of China、電話は+86-21-59176622である。
2
RSL届出員
許林氏は取締役brおよび英領バージン諸島法律により設立された会社Rich Starlight Limited(“RSL”)の株主であり，同社は主に投資持株に従事している。林輝さんは人民Republic of Chinaの市民だ。
恵林さんと瑞星証券の営業住所は上海市古美西路で、人民Republic of Chinaで、それぞれの電話番号は+86-13816505970です。 恵林さんと瑞星証券は総称して瑞銀届出員と呼ばれています。
LSL届出員
理想自動車の韓瑩さんは取締役有限会社(以下“礼来星光”と呼ぶ)とRenny Consulting Ltd(“Renny Consulting”)の唯一の株主である。LSLとRenny Consultingはいずれも英領バージン諸島法律により設立された会社であり，その主な業務は投資 ホールディングスである。理想的な自動車韓英さんは人民Republic of China市民だ。
人人網、上海浦東羅山路、理想自動車女性の事務住所は上海浦東羅山路で、彼らの電話番号は+86-21-57527221です。韓瑩さん、理想自動車さん、藍聯コンサルティングは総称して“藍聯届出人”と呼ばれています。
宋高
宋高さんは人民Republic of China市民で、彼の現在の主な職業は個人投資家である。宋高さんの営業住所は深セン市南山区沙河西路城谷凱旋路、人民Republic of Chinaで、電話番号は+86-755-88318105です。
抜け目のない最適なアーカイブ員
邱培元氏は取締役の唯一の株主でSmart Best International Corporation(“Smart Best”)の株主であり、Smart Best International Corporation(“Smart Best”)は英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社であり、主に投資持株に従事している。キュンペウォンさんはカナダ共和国の市民です。
邱培元さんとSmart Bestのオフィスアドレスは香港金鐘道95号で、電話番号は+852-21866208です。キュンペウォン氏とSmart Bestは総称して“Smart Best届出者”と呼ばれている。
張正軍
張正軍氏は人民Republic of China市民であり、現在の主な職業は個人投資家である。張正軍張さんの営業住所は鄭州市金水区金水河路、人民Republic of China、電話番号は+86-371-63753968です。
南路
南禄氏は中華人民共和国香港特別行政区公民Republic of Chinaであり、現在の主な職業は個人投資家である。南禄さんの事務住所は上海市南京東路61号、人民Republic of China、電話：+86-21-63326283です。
3
王建華
王建華氏は人民Republic of China市民であり、現在の主な職業は個人投資家である。王建華さんの営業住所は深セン市南山区深湾一路で、郵便番号はRepublic of Chinaで、電話番号は+86-755-82789913です。
同前の文書人
辛愛琳さんは取締役の唯一の株主兼Ring&King Investment Co.，Limited(“Ring&King”)の株主であり、同社は英領バージン諸島の法律に基づいて設立され、主に投資持株に従事している。シンエリンさんは人民Republic of Chinaの市民だ。
愛琳新さんと環王会社の営業住所は上海市徐匯区紅草南路、人民Republic of Chinaで、それぞれの電話番号は+86-21-52303085です。辛愛琳さんとRing&Kingは総称して“Ring&King捜査人”と呼ばれている。
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クアルコム捜査官
粤民頭匯橋9号(深セン) 投資組合(有限組合)(広東民投慧橋号(深セン)投資組合(有限組合)は人民Republic of Chinaが登録して設立した投資を主とする有限責任組合企業である。クアルコムSPVの一般パートナーはクアルコム別投資(珠海横琴)有限公司である。(広東民投別類投資(珠海横琴)有限会社)、 は、人民銀行が登録して設立した投資を主とする有限責任会社Republic of China(以下“高通”と略称する)である。Gortune GPはGortune投資有限公司が持ち株している。(広東民営投資株式会社)， は主に投資に従事する中国株式会社(“クアルコム”)である。
Gortune SPVとGortune GPの営業住所は、中国深セン市福田区福田街福山コミュニティ福華3路と金田路の境東南側世紀卓越センター1号館5201番地です。高頓の営業住所は中国広東省広州市天河区珠江東路30号広州銀行ビル58-59階です。Gortune SPV，Gortune GP，Gortuneの電話番号はそれぞれ+86-0755-82577916-668である.Gortune SPV，Gortune GP，Gortuneは総称して“Gortune届出者”と呼ばれる.
中生鼎新立件者
全盛期投資br基金管理(北京)有限公司(中印鼎新投資基金管理(北京)有限会社、br“中盛鼎信”)は人民Republic of China株式会社が登録設立した有限責任会社であり、主に証券以外の投資管理、コンサルティングと資産管理業務に従事している。周雲芳氏は全盛全信唯一の株主で、取締役執行役員兼社長である。周雲芳さんは人民Republic of Chinaの市民だ。
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北京市朝陽区光華路4号1棟11階周雲芳さんと中生鼎の新しい営業住所は人民Republic of China で、電話番号は+86-10-65546000です。周雲芳さんと中生鼎新先生は総称して“br”の中で有名な新捜査人と呼ばれている。
IkingWay届出員
葉田氏は取締役 およびケイマン諸島法律により設立された主に投資管理，コンサルティングおよび資産管理に従事する会社IKING Way Limited(“IKING Way”)の株主である。葉田さんは人民Republic of Chinaの市民だ。
葉田さんと宜興威の営業住所は香港中環夏？道12号アメリカ銀行ビル24階2402号室です。それぞれの電話番号は+852-25980707です。葉田さんとIKING WAYを総称してIKING Way届出者と呼びます。
上海林思届出員
上海林思企業(br}管理組合企業(有限組合)(上海麒麟思企業管理組合企業 (有限組合)、“上海林思”)は人民 Republic of China登録設立の有限責任組合企業であり、主にコンピュータ技術領域のビジネス管理コンサルティング、ビジネス情報コンサルティング(投資を含まない)、経済情報コンサルティング、マーケティング企画、技術開発、技術コンサルティング、技術移転と技術サービスに従事する。徐進は上海林思の一般パートナー、管理パートナー、実益所有者である。秀進は人民Republic of Chinaの市民である。
秀金と上海林思の営業住所は中国上海市崇明区長興鎮江南大道1333弄11号館で、電話番号は+86-21-37601717です。秀進と上海林思は総称して“br}”上海林思案人“と呼ばれる。
合併(第67ページ)
現在、当社、親会社と合併子会社との間で2022年7月11日に署名された合併協定と合併計画(“合併合意”)と、基本的に合併協定添付ファイルAの形で行われる合併計画(“合併計画”)および合併計画が所期する合併(“br}”合併“)を含む合併協定の承認と承認と承認に投票してください。合併協定が当社の株主に必要な投票承認およびbrが合併協定条項に基づいて合併協定で行われる取引の他の条件を満たしたり免除されたりすると、合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれ、ケイマン諸島の法律により、当社は引き続き合併した存続会社(“存続会社”)として親会社の完全子会社となる。合併後、耀世星輝は生き残り会社として、引き続き“支付宝集団控股有限公司”の名義で業務を展開する。もし合併が完了すれば、その会社はもう上場企業ではないだろう。統合プロトコルおよび統合計画のコピーは，それぞれ本依頼書の添付ファイルAおよび添付ファイルBとして添付される.あなたは合併協定と合併計画を完全に読まなければなりません。なぜなら、それらは本依頼書ではなく、合併を管理する法律文書だからです。
合併検討(第67ページ)
合併合意の条項によると、合併完了の場合、合併発効時間(“発効時間”)、発効直前に発行及び発行される普通株式1株当たり、1株当たり額面0.0001ドルの自社株式(1株当たり、“株式”)、 は、(A)転転株主実益が所有する株式(“展示期間株式”)、(B)親会社が所有する株式、 合併付属会社、当社(あれば)又はそのそれぞれの付属会社のいずれかを含まない。(B)上記(A)及び(B)項に記載の株式を総称して“除外株式”と呼び、(C)発効直前に発行及び発行された株式を、“ケイマン諸島会社法”(改正)(改訂された)第238条(総称して“異意見株式保有”と総称する)に従って当社株主が有効に行使したが、合併に対して異なる意見を持つ権利又は異なる政見者の権利を有効に撤回又は喪失し、利息および適用可能な源泉徴収税を含まずに、権利br}と交換して1株当たり1.55ドルの現金を得るために解約される。展示期間株式は、親会社が新たに発行した株式と交換するために、発効時間前または発効時間直前に親会社に配給され、発効直前の合併協定により、この期間株式はその後に無対価で抹消される。展示期間株以外の除外株 は、発効直前にキャンセルされ、何の代価も支払う必要がありません。異なる意見の株式を保有する者は発効時間にログアウトし、亜信合意によれば、異なる意見の株式を所有する各所有者は、異なる意見の株式を所有する公平な価値の支払いを受ける権利があるだけである。
5
会社株式証の処理(68ページ)
発効期間 の直前に発行および発行されていない各公共株式証(定義は以下文認株式証協定参照)は、当社と大陸証券譲渡及び信託会社を株式承認証代理人とする権証合意(“株式承認証合意”)の条項(期日は2018年8月15日)により存続会社の引受権証となる。
株式承認契約の条項によると、発効日の直前に発行され、発行されていない各個人持分証(この語は株式承認契約で定義されている)が存続会社の引受権証となる。
後続発売株式証第3(D)(I)節によると、普通株購入権証所有者は1株当たり4.10ドルの使用価格で自社の株式を購入する権利があり(1部 1部の“後続株式承認証”は公開株式証、“株式承認証”とともに)、かつ は発効直前に発行され、発行されていない株式証、及びこれに関連するすべての権利は無対価で を解約する。
会社株奨励の処理(68ページ)
有効日またはそれまでに、当社は、2019年の持分インセンティブ計画およびその計画に基づいて締結された任意の関連奨励協定を終了します。
サポートプロトコルと投票エージェント(52ページ)
本委員会は本発表日までに，展示期間株主実益は全発行済みおよび発行済み株式約72.8%を所有している.快楽星光有限公司と賈維、ESL、Shah Opportunity、張栄輝、WSL、張偉、林暉、理想自動車、LSL、宋高、邱培元、張正軍、陸南路、王建華及びエリンが2022年4月22日に締結した支持協定(“支持協定”)の条項、及び親会社と賈穂、ESL、Shah Opportunity、張栄輝、WSL、張衛、林暉、RSL、韓英理想自動車、LSL、レンニ相談、宋高、邱培元、Smart Best、Smart Best、2022年7月11日に発効した張正軍、陸南路、王建華、辛愛林及びRing &King(“投票代表”)、合意締結を支持する側の関連展示期間株主及び投票代表として、br社の株主総会で合併協定、合併計画及び合併協定が行う予定の取引(合併を含む)の承認及び承認に賛成票を投じた。
日付と投票を記録する(64ページ)
閣下が2022年9月16日(株主総会投票株式記録日)にケイマン諸島業務が終了した場合、当社の株主名簿に閣下名義で株式を登録した場合、閣下はbr出席及び株主総会で投票する権利があります。株式登録日の1株当たり流通株 は、所有者に株主承認及び株主総会及びその任意の継続会で承認された各事項を提出する権利を持たせ、1株当たり1票を投じる。株式登録日までに、発行済み株式は68，124，402株であり、発行済みおよび株主総会で投票する権利がある株式はbr株である。もしあなたが株式登録日にあなたの名義で株式を登録した場合、依頼カードを渡す締め切りは2022年10月25日午前10：00です。(北京時間)。以下の“要約条項表-投票 情報”を参照してください。
6
合併協定と合併計画の承認と承認には株主投票が必要(第64ページ)
合併を完成するために、合併協定、合併計画及び合併協定が行う予定の取引は、合併事項を含み、br}は代表 が株主総会に出席するか、あるいは亜信及び当社の現行有効定款大綱及び組織定款細則(“株主承認”)に基づいて株主総会又はその継続会で自ら出席及び投票した発行及び流通株の少なくとも3分の2の投票権を有する株主が賛成票(“株主承認”)で許可及び承認しなければならない(定義は亜信参照)。
本委員会委託書発表日までに、展示期間株主実益は当社の全発行および発行済み株式約72.8%を所有している。 確認してください“ある実益すべての人の保証所有権と会社の管理“91ページから 他の情報を知る.支持プロトコルおよび投票依頼書の条項に基づき，支援プロトコルおよび投票依頼書の契約者である関連展示期間株主は，その展示期間株式および彼が支援合意日後に買収した他のすべての株式を自社株主総会で投票することを承諾し，合併協定，合併計画および合併協定が行う取引(合併を含む)の承認および承認に賛成する.
もしあなたの株がブローカー、銀行、または他の代理人の名義で持っている場合、あなたが明確な指示がない場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の代理人はあなたの株に投票しません。 これらの無投票権の株は“仲介人無投票権”と呼ばれる。
投票情報(65ページ)
あなたの株式に投票する前に、私たちは、参照によって組み込まれたすべての添付ファイル、添付ファイル、証拠品、および材料を含む本依頼書の全文を読み、合併があなたに与える影響を慎重に考慮することを奨励します。ご出席できない場合には、あなたの株も株主総会で投票できることを確保するために、できるだけ早く 代行カード上の説明に従って添付されている代行カードを記入してください。あなたが依頼カードを渡す締め切りは2022年10月25日午前10時です。(北京時間)。
評価権(第83頁)
合併が完了すれば、合併反対を選択した株主は、その株式を支払う公平な価値を得る権利があるが、株主総会が合併の承認及び承認を行う前に、合併反対の書面を当社に提出し、その後、異なる意見者の権利の行使に関するケイマン諸島会社法238条のすべての手続及び要求を遵守した場合にのみ、支払う権利を得る権利がある。ケイマン諸島会社法第238条の写しは添付の委託書Dとして添付されている。あなたがあなたの株式に対して異なる政見者の権利を行使しない場合、この法規に従って決定された貴社の株式の公正価値は、合併協定に従って受信される合併対価格よりも高いか、またはそれ以下である可能性があります。
合併の目的と効果(第45ページ)
合併の目的は、親会社が1株当たり1.55ドルの現金と交換することができるようにすることであり、この取引では、株式を除く株式と異なる意見株式を持つ所有者 以外の会社の株主が、1株1.55ドルの現金と交換され、親会社は、会社業務の改善や他の業務の買収による会社の将来収益と増加を含む合併後の自社独自資本所有のリターンとリスクを負担する。参照してください“特殊要因−買い手集団合併の目的と原因“47ページから、もっと情報を知ります。
7
会社の株式と株式承認証は現在ナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場しており、コードはそれぞれ“GSMG”と“GSMGW”である。 合併が完了する前に、会社は親会社と協力し、最善を尽くしてすべての行動を取るか手配し、法律を適用することによって、その方面の合理的な必要または適切なすべてのことを行うことを招く。存続している会社が発効日後に実行可能な場合にできるだけ早く改正された1934年証券取引法(“取引法”)及び改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて株式及び株式承認証をナスダックから退市させ、株式及び引受権証の登録を廃止することができるようにする。合併完了後、当社は上場企業ではなく、買い手グループの実益が所有するプライベートホールディングスとなることが予想される。また、株式及び株式証券証は、表15又は米国証券取引委員会が決定する可能性のある長い期限 を提出してから90日後に、取引法及び証券法により登録が取り消される。その際、会社は米国証券取引委員会に定期報告を提出する必要もなく、“サバンズ-オキシリー法案”を含む上場企業に適用される米連邦証券法にも拘束されなくなる。合併が完了すると、会社株主は米国連邦証券法に規定されている権利や保護を受けなくなり、会社役員、高級管理者、主要証券所有者の報告義務を含む。参照してください“特殊要因-合併が会社に与える影響 “48ページから、より多くの情報を知ります。
合併後の会社の計画( 49ページ)
発効時間が経過した後、買い手グループは当社の業務は基本的に現在の運営方式で行われると予想されていますが、当社は上場企業ではなく、親会社の完全子会社となります。 “をご覧ください特殊要因-会社合併後の計画“51ページから、より多くの情報を知る。
特別委員会と取締役会の提案(第29ページ)
特別委員会は、合併協定、合併計画、および合併協定が予想される取引の条項および条件を審査し、審議した。特別委員会は一致して(A)(実質及び手続き上)当社及び非関連証券保有者に対する最適な利益及びbr}を公平とし、合併協定の締結が望ましいと宣言し、 (B)取締役会認可及び承認合併協定、合併計画及び合併協定が行う予定の取引の署名、交付及び履行を提案し、及び(C)取締役会は、合併協定、合併計画及び完成予定の取引を承認することを指示することを提案する。取締役会が当社の株主権限及び合併協定、合併計画及び進行しようとする取引(合併を含む)を承認することを提案した場合、合併協定及び合併計画を自社株主総会に提出して採決する。
取締役会は、特別委員会が当社を代表して下した一致決定及び提案を含むすべての関連要素を慎重に考慮した後、(A)(実質及び手順上)当社及び非関連証券保有者に対して公平であり、彼らの最適な利益に適合し、合併協定を締結することが望ましいと発表した。(B)合併協定、合併計画及び合併協定が行う予定の取引を承認し、合併を含む。及び(C) 決議は、合併を含む当社の株主許可及び合併協定、合併計画及び完成予定の取引を承認することを提案する。
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したがって、取締役会代表会社は、合併、認可及び承認を含む合併協定、合併計画及び合併協定に考慮された取引の提案に賛成票を投じることを提案し、合併計画の添付ファイル2に添付され、合併発効時に発効する第3の改正及び再記載された会社定款の提案を合併計画の添付ファイル2として添付する。承認特別委員会の各メンバーは、合併協定、合併計画、および合併協定によって行われる取引(合併を含む)を実施するために必要なすべての措置をとること、および株主総会議長に株主総会を休会するように指示することについて、株主総会で提出される決議を採択するのに十分でない場合に、追加代表の提案を募集することを可能にするために株主総会を休会する。
特別委員会と取締役会が合併協定および承認予定の取引(合併を含む)の承認を提案すること、および合併が非関連証券保有者に対して公平であり、その最適な利益に適合することを決定する際に考慮される重要な要因の詳細な議論については、参照されたい“特殊要因−合併の原因と特別委員会と取締役会の提案 “29ページから”特殊要因−合併が会社に及ぼす影響−合併の主なメリットと不利要因“49ページからです。以上の要約は，これらの部分を参照することで全文を限定した
買手集団の合併に対する公平性の立場 (36ページ)
買い手グループの各メンバ は，合併は当社の非関連株主に対してプログラム的にも実質的にも公平であると考えている.彼らの信念は以下の議論の要因に基づいている特殊要因−買い手集団の合併に対する公平性の立場“ は36ページから始まる.
買い手集団 の各メンバは，ルール13 e-3と“取引法”での関連ルールを遵守する要求のみのために本節に含まれる宣言を行う.買い手グループの合併公平性に対する見方は意図せず，合併合意の提案，合併計画，合併プロトコルが期待する取引(合併を含む)をどのように許可·承認するかについて会社のどの株主に投票するかという提案と解釈されるべきではない.
合併融資(51ページ)
当社および買い手 グループは，合併および関連取引所の完成に要する資金総額は約3，140万ドル と見積もられている(当社株主は異なる政見者権利を行使していないと仮定する).この金額を計算する際には，当社および買い手グループ は展示期間株式の価値を計上していないが，展示期間株式は親会社に貢献し，親会社が発効時間 または発効直前に新たに発行した株式と交換し，発効直前の合併合意により，この期間株式はその後に無対価でログアウトする.この金額には，(I)当社の非関連証券保有者に支払う現金，および(Ii)合併および関連取引に関するコストおよび支出が含まれる。合併及び関連取引は、株式承諾書(“株式承諾書”)が想定する株式融資を含め、親会社が発動可能な株本から資金を提供する予定で、親会社と各発起人の間で行われる。
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有限保証(51ページ)
合併協定に署名するとともに、各発起人は当社と有限保証(総称して“有限担保”と呼ぶ)を締結した。 は有限保証により、発起人は親会社の終了費用に関するすべての支払義務 を保証しており、合併合意要求であれば、最高で所定の最高額に達することができる。有限担保 は，(A)発効時間，(B)全数支払関連有限保証項での保証責任，および(C)親会社が合併プロトコルに基づいて親会社停止費を支払う責任がない場合には，その条項により合併合意を終了する.
臨時投資家協定(52ページ)
合併協定を締結すると同時に、HSL、親会社、合併付属会社及び保険者は臨時投資家協定(“臨時投資家合意”)を締結し、この合意は、買い手集団同などのメンバー会社と 合併協定、株式承諾関数及び有限担保の行動及び相互関係、及びそれに基づいて行われる取引を制限し、合併合意が終了又は合併事項が完了するまで行われる。
会社役員及び上級管理者の株式所有権及び投票承諾(第89ページ)
株式登録日には，買い手集団が約72.8%の発行済み株式および発行済み株式を共有することが予想される. 確認してください“ある実益すべての人の保証所有権と会社の管理“91ページから 他の情報を知る.
支持プロトコル及び採決依頼書に基づいて、支援プロトコル締結者及び議決依頼書の展示期間株主としてその実益が所有するすべての株式を投票投票することに同意し、合併合意、合併計画及び合併協定に期待される取引を承認及び承認することに賛成し、合併事項を含む。
特別委員会財務顧問の意見(第40ページ)
特別委員会はBenchmark Companyを招聘し、LLC(“Benchmark”)を合併に関する財務顧問に務めた。2022年7月11日、Benchmarkは特別委員会に口頭でその意見を提出し(その後、Benchmarkが特別委員会に書面で意見を提出した同じ日に書面でこの意見を確認した)、財務的観点から、合併協定及び合併計画に基づく合併中の株式保有者(株式保有者を除く)が受領した1株当たりの合併対価格が、その意見が発表された日までの保有者に対して公平であるか否かは、brが準拠している手続、なされた仮定、制約、制限に基づいている。またBenchmarkがその意見を用意する際に考慮した他の事項である.
Benchmarkの意見 は特別委員会(特別委員会として)で提出されたものであり、合併 プロトコルに基づく株式所有者(株式所有者を含まない)がこの意見発表日に徴収される各合併費用の公平性のみを財務的観点から検討することは、合併または任意の他の合意、手配、 または了解の任意の他の態様または影響に関連していない。Benchmarkの本依頼書における意見要約は，その書面意見全文 を参考にして保持されており，全文は本依頼書の添付ファイルCとして，従った手順，作成した仮定，審査を行う資格と制限，およびBenchmarkがその意見を準備する際に考慮した他の事項を紹介している.しかしながら、Benchmarkの意見または本依頼書に記載されている意見の要約および関連分析は、合併に関連する任意の事項をどのように処理するかについて、特別委員会、取締役会、任意の株主、または他の任意の人々に意見または提案を提供することを意図しているわけではない。参照してください“特殊な要素--特別委員会財務顧問の意見“42ページから
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合併における会社役員と取締役の利益(第53ページ)
取締役会の合併に関する提案を考慮する際に、当社の株主は、当社のある取締役や役員が取引において当社の株主とは異なる利益、および/または当社の株主とは異なる利益を有していることを知るべきである。これらの利益には
| ● | 董事長及び賈淇氏の親会社の持分に対する実益所有権 |
| ● | まだ会社の合併と未来の業績が残っているため、直接或いは間接的に会長及び賈淇氏が保有する親会社の株式価値の潜在的な付加価値或いは下落 ； |
| ● | 当社非執行役員が合併により実益保有している株式現金化 ； |
| ● | 引き続き残りの会社が会社の前取締役と上級管理者に賠償、前払い費用を提供する権利と取締役と上級管理者責任保険と |
| ● | 彼らがその身分で提供するサービスと交換するために、毎月5，000元(Br)~740ドルの報酬が特別委員会のメンバーに支払われる(支払いは、合併完了または特別委員会または取締役会の合併に対する提案に依存するわけではない) |
本依頼書 陳述日には，議長および賈淇氏は買い手集団のメンバーであり，実益は26，267，144株の投票権を持つ発行および流通株 である.議長およびジャガー氏が保有する当該等の株式はすべて合併から抹消され、発効時に合併対価格を徴収する権利に変換されることはない。逆に、議長と賈氏は親会社が新しく発行した普通株 を直接及び/或いは間接的に受け取る。
本依頼書までの日付 ，会社の役員及び役員(例えば“ある実益所有者の保証所有権と会社の管理“91ページから)は，1つのグループと買い手グループのメンバ以外のメンバとして，レコード または実益を持って6，000株を持つ.
特別委員会や取締役会は，このような潜在的利益衝突を知り，合併合意や関連事項について決定や提案を行う際には，特にこれらの利益衝突やその他の事項を考慮する。参照してください“特殊な要素-合併におけるある人の利益“55ページから、より多くの情報を知る。
合併条件(第79ページ)
各当事者が合併を実施する義務 は、以下の条件を満たすか、または放棄しなければならない
| ● | 株主承認は、亜信および会社の組織および管理文書 に従って取得されなければならない |
| ● | いかなる司法管轄権を有する政府エンティティ(当社又は親会社の業務に重大な影響を与える司法管轄区域内)は、任意の有効な法律又は命令を公布、実行又は締結してはならず、禁止、不法又はその他の方法で 合併協定及び合併計画によって行われる取引の完了を禁止する。 |
親会社のbrと連結子会社の合併実施義務は、以下の条件を満たすか放棄する必要がある
| ● | 会社が合併協定で提出した陳述と保証は、合併協定の期日と締め切りの時に真実で間違いなく、締め切りのようにしなければならない；ある条件の制限を受けて、親会社は会社が正式に許可した幹部代表会社が署名した上述の効力を有する証明書を受信しなければならない |
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| ● | 合併協定の発効時または前に、会社は、会社によって正式に許可された執行者が会社を代表して署名したことを示す証明書を受領しなければならない |
| ● | 合併協議の日から、持続的な重大な悪影響は発生しない。 |
当社が合併を実施する義務は、以下の条件を満たすか放棄するかにも依存する
| ● | 合併協定に規定されている親会社および連結子会社の陳述および保証は、合併協定の期日および締め切りにおいて、締め切りのように真実かつ正確でなければならないが、(I)その条項による特定の日までの陳述および保証 は、その日のみ真実かつ正確であり、(Ii)任意のこのような陳述および保証のいかなる不実および が正しい(本明細書に記載されたいかなる“重要性”限定子に影響を与えない)は、個別または全体的に真実で正しいことを合理的に期待することはできない。親会社又は合併子会社が合併又は親会社又は合併子会社を完成させることを阻止、重大な遅延又は重大な阻害を行うことは、それぞれの合併協定の下での重大な義務を履行する。会社はすでに親会社と合併子会社の正式な許可を受けて、親会社と合併子会社を代表して署名した証明書を受け取って、上記の意味を表明しなければならない |
| ● | 発効日又は前に、親会社及び合併付属会社はすでに各重大な面で履行又はbrを遵守し、合併協定を遵守して履行又は遵守すべきすべての合意及び義務を規定しなければならないが、当社はすでに親会社及び合併付属会社の正式な許可を受けた代表が署名した旨を示す証明書を受領しなければならない。 |
取引を募集しない；変更 提案(76ページ)
当社は、その子会社およびそのそれぞれの代表に対して、以下のような身分で行動するように促すべきである：(I)合併合意日前に任意の第三者、その代表および融資源との任意の競争的提案(以下のように定義される)または問い合わせ、提案または要約に関する任意およびすべての既存の活動、議論または交渉を終了させ、その合理的な最大の努力を尽くして、任意のこのような第三者を促すべきである。その代表及びその融資源は、当社及びその子会社がこれまで当該人に提供してきた、又は当社及びその子会社を代表して当該人に提供された非公開情報を保有しており、当社又はその非公開情報の返還又は廃棄を要求する。(Ii)当社又はその任意の子会社が属するいかなる第三者にも競争の提案についていかなる 第三者を免除しないか、又はその中の任意の条項を放棄すること；及び(Iii)合併協定の日から合併協定が発効した日又は(例えば)合併協定が終了した日まで、直接または間接的に、(A)募集、開始、誘導、意図的に任意の行動を行い、構成または合理的な予想が入札につながる任意の照会、提案書または要約の任意の照会、提案書または要約(当社またはその任意の子会社に関する業務、財産、資産、帳簿、記録、またはその任意の人員に関する非公開情報を提供することを含む)を容易にまたは他の方法で支援することを目的とする任意の行動、(B)従事、以下の事項に関する任意の議論または交渉に継続または他の方法で参加する, または他の任意の 人に競争的提案または任意の問い合わせに関連する、または奨励または便宜のための非公開情報を提供するか、 の合理的な予想が競争的提案の提案または要約をもたらすことができるか、(C)任意の競争的提案または合理的な予想が競合的提案をもたらす任意の照会、提案または要約を承認、承認または推薦するか、または を許可または実行するか、または任意の意図書、オプション協定、原則的な合意または他の契約を締結し、考慮または他の方法で競争提案または任意の照会に関連するか、競争的提案の提案または要約、または(D)提案 または上記のいずれかの実行に同意することが合理的に予想される。
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上述したにもかかわらず、 が合併合意日以降の任意の時間に、株主の承認を得る前に、当社またはその任意の代表が、合併合意日または後に提出または継続された任意の個人または団体の能動的で誠実な書面競争提案を受信した場合、(I) 当社およびその代表は、その条項および条件 を明確にすることを要求することができる。(Ii)企業取締役会(特別委員会の提案に従って行動する)または特別委員会が国際的に名声のある独立財務顧問および外部法律顧問と協議した後に誠実に決定し、その競争的提案が合理的に予想されるか、またはより良い提案をもたらすであろう(以下のように定義される)場合、会社およびその代表者は、許容可能な秘密協定に基づいて、その競争的提案を提出した個人または集団に会社およびその子会社に関する情報(非公開情報を含む)を提供することができる。しかし、当社は、当社またはその任意の付属会社に関する任意の非公開情報 を親会社またはその代表に提供する前に、または当社またはその任意の子会社に関する任意の非公開情報を実質的に同時に第三者に提供し、(B)このような競争的提案を行う個人または団体との議論または交渉に参加または他の方法で参加しなければならない。
一般に、取締役会(特別委員会の提案に基づいて行動する)および特別委員会は、(I)その株主に株主の承認を推薦することができなかったか、または本委託書に会社取締役会の提案を含めることができなかったか、(Ii)変更、資格適合、保留、撤回または修正、または場合によっては、親会社に不利な方法で提案変更、資格適合、保留、撤回または取締役会修正の提案を公開してはならない。または株主総会について任意の他の行動をとるか、または取締役会提案と一致しない任意の他の公開声明を発表し、(Iii)競合提案または交換要約に有利な任意の提案または公開声明を提出するが、(A)当該要約に反対する提案または(B)取締役会が取引所法第14 d-9(F)条または取締役会が競合的提案を受信し、評価している声明 による一時的な“停止、確認および聴取”(Iv)は、いかなる競争的提案にも反対することが公開されていない。または、公開発表された競争提案の後10(10)営業日以内(または株主総会が延期される可能性のあるより少ない日数)内に取締役会提案を公開再確認することができないか、または(V)通過、承認または推薦、公開提案による競合提案の承認または推薦、または公開提案が任意の意向書、了解覚書、原則的な合意、買収プロトコル、合併協定、競合的提案に関するオプションプロトコル又は他のプロトコル (前項の規定に適合して締結された許容可能なセキュリティプロトコルを除く)(上記のいずれかの行動， “不利な提案変更”)
しかしながら、場合によっては、株主承認を得る前に、取締役会(特別委員会の提案に基づいて行動する)または特別委員会は、合併協定に違反していない競争的提案に不利な提案変更を行うことができ、このような行動をとる前に、取締役会(特別委員会の提案に基づいて行動する)または特別委員会が独立財務顧問や外部法律顧問と協議した後、誠実に決定することができる。(X)不利なアドバイス変更ができなかった場合、または適用法の規定に違反する取締役の受託責任が合理的に予想され、(Y)親会社が以下の条件に従って提出する可能性のあるすべての調整を実施した後、このような競争的アドバイスは、より高い提案を構成する。しかし、この不利な提案変更を行う前に、当社 はすでに親会社にその意向を通知し、親会社に合併協議条項に対して改訂の機会 を与え、この高い提案が高い提案を構成しなくなるように与えるべきである。
当社は、入札に関する任意の書面照会、提案又は要約、又は当社又はその任意の付属会社について、当社又はその任意の付属会社が競合提案を検討しているか又は提出したことを通知した後、又は親会社に以前に開示された競争的提案の任意の条項に対して重大な変更を行った任意の書面要求に対して、当社又はその任意の付属会社に関する非公開資料を提供することを要求した後、直ちに親会社に通知しなければならない。
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“競争的提案” は、(I)一回または一連の関連取引において、(I)自社およびその子会社の資産を買収し、当社の連結資産の20%以上に相当する、または(Ii)自社の20%以上の流通株を買収することに関連する任意の人(親会社および連結子会社を除く)または“グループ”が提出した任意の提案または要約を意味する。(Iii)要約買収又は交換要約が完了した場合、誰でも実益が20%以上の流通株を所有することになり、(Iv)合併、合併、株式交換、業務合併、資本再編、清算、解散又は会社又はその任意の子会社に関連する類似取引は、合併、合併、株式交換又は業務合併の場合、任意の 個人又は全部の資産獲得を招く。会社の合併資産の20%以上、または会社の合併ベースの収入または収益の20%以上を構成する場合、または(V)上記 クラスの取引の任意の組み合わせに起因することができ、合併資産、合併収入または収益および関連する株式のパーセンテージの和が20% 以上である場合；それぞれの場合、統合プロトコルおよび統合計画が考慮される取引を除いて。
“高度提案書”とは、取締役会(特別委員会の提案に従って行動する)が、国際的に名声のある独立財務顧問および外部法律顧問と協議し、提案書および提案書のすべての法律、法規、財務、時間および他の側面(任意の手切れ金、費用精算条項および完了条件を含む)を考慮した後、誠実に決定された任意の誠実な入札提案書を意味する。当社及びその株主(展示期間株主を除く)が合併協定及び合併計画よりも行う取引の方が有利である (状況に応じて、親会社が当該等の提案又は他の提案について合併協定条項に対して提出した任意の改訂を考慮する)、他の方法で合理的に提案条項に従って完成することができる。しかし、“高度な提案書”の定義については、競合提案書の定義で言及されている“20%”は、“50%への言及”と見なすべきである。(A)要約が当社またはその任意の子会社に対する職務審査または調査を条件としている場合、(B)当該要約に必要な取引所完了に必要な任意の融資 は、その時点で当該要約を提出した者に完全に承諾されておらず、非または有であり、(C)当該要約が行う予定の取引の完了は、取得および/または当該融資の獲得に依存する。または(D)提案によって予期される取引 は、不合理な遅延なしに提案された条項に従って合理的に達成できない。
合併契約を終了する(第80頁)
統合プロトコルは、発効時間前の任意の時間に終了することができ、統合プロトコルおよび統合計画において予期される合併および他の取引は、具体的には以下のように放棄されることができる
| ● | 会社(特別委員会の提案に基づいて行動する)と親会社の共同書面で同意した |
| ● | 会社(特別委員会の提案に基づいて行動する)または親会社は、合併協定の他方または当事者が、合併協定に規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反または履行できない場合、違反または不履行は、対応する終了条件が満たされないことをもたらし、このような違反は、2023年4月11日(“外部日”)の前に是正できない場合、 または外部日前に訂正することができる場合、違約者が非違約側から書面通知を受けてから30(30)個のカレンダー日以内、または(Y)外部日付の前3(3)営業日以内に治癒されなかった。しかし、条件は、任意の方法で合併プロトコルに列挙された任意の陳述、保証、契約または合意に実質的に違反してはならず、このような陳述、保証、契約またはプロトコルは、合併を完了する条件を満たすことができない主な原因である |
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| ● | 有効時間が外部日付ニューヨーク市時間の夜11：59前に発生しなかった場合、親会社または会社が負担し、いずれか一方が合併 プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約、または合意に違反した場合、したがって、合併 プロトコルを終了することはできず、この有効時間は、外部日付または前に発生する要因ではない |
| ● | 取締役会が不利な推薦変更を行った場合、親会社が株主承認を受けるまでのいつでも、 |
| ● | (I)取締役会(特別委員会の提案に基づいて)は、上級提案に基づいて不利なbr提案変更を行い、当社が当該上級提案を実施するために代替買収協定を締結することを許可し、(Ii)当社は合併協定の終了と同時に、または合併協議を終了した直後に当該代替買収協定を締結することを許可する。しかし、当社は、(A) 当社がすべての実質的な面で合併協定における当該上級提案と代替買収協定に関する規定を遵守していない限り、(B)当社が終了後すぐに527，948.62ドルの当社停止費(“当社終了費用”)を全額支払う限り、合併契約を終了する権利はない |
| ● | 司法管轄権を有する政府エンティティが、合併または合併協定および合併計画によって想定される他の取引の完了を永久的に制限、禁止、または他の方法で禁止する最終的、控訴できない命令を発行した場合、会社または親会社によって提出される。しかし、統合プロトコルの終了を求める側は、統合プロトコルに従って命令を阻止および削除するために合理的な最善を尽くさなければならず、いずれか一方が統合プロトコルの任意の規定を遵守できないことが命令の主な原因である場合、統合プロトコルを終了する権利はない |
| ● | 株主が承認を議決した株主総会の最後の休会後も承認を得ていない場合は、会社または親会社が行う；しかし、株主の承認を得られなかった場合は、親会社がその株式を投票する義務に違反したため、またはその実益が所有している株式が合併に賛成票を投じた場合、または任意の期間の株主が任意の支持協定または投票依頼書に違反した場合、親会社は、そのために合併協定を終了してはならない |
| ● | (I)親会社及び合併子会社が合併完了のために義務を達成するためのすべての条件が満たされている場合(ただし、合併完了時にとることができる行動がその性質を満たす条件を除く)であれば、(Ii)会社は、会社の義務を達成するために終了したすべての条件を満たすことができたことを書面で通知した場合、又は満たされていない条件を放棄することを希望し、会社は準備ができ、希望し、合併を完了することができる。及び(Iii)親会社は、当社から書面通知を受けてから25(25)営業日以内に閉鎖を完了できませんでした。 |
重要なアメリカ連邦所得税結果 (56ページ)
アメリカの所有者には特別な要素-重要な連邦所得税の結果)、 合併によって受け取った現金は米国連邦所得税の課税取引となり、適用される州、 現地と他の税法で規定された課税取引である可能性もある。参照してください“特別な要素-重要な連邦所得税の結果“58ページの からより多くの情報を知る.合併があなたにもたらすアメリカ連邦所得税の結果はあなたの個人の状況にかかっています。あなたは合併があなたにもたらしたアメリカ連邦、州、地方、非アメリカ、および他の税金の結果を全面的に理解するために、税務コンサルタントに相談しなければなりません。
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材料中華人民共和国所得税結果(第 61ページ)
当社は、“中国企業所得税法”(“企業所得税法”)により住民企業とみなされるべきであるとは考えていません。あるいは当社の株式の対価格を受け取ったときに確認された収益は、非中国税務住民の当該等の株式の保有者に中国税 を納付すべきであると考えていません。しかし、中国の税務機関が同社を住民企業と見なしているかどうか、あるいは他の場合に中国の税収が適用されるかどうかは不明である。もし中国税務機関が当社が住民企業とみなされるべきであると認定した場合、中国税務住民ではない当該等の株式の所有者が当社の株式の代価を受け取ったときに確認した収益は中国からの収入と見なすことができ、企業は10%の税率で中国所得税を納付し、個人は20%の税率で所得税を納付しなければならない(適用される税収協定減免があれば)。また、当社が住民企業とみなされていなくても、当該等の株式の所有者 が中国住民個人であれば、現金交換株式を受け取る際に確認された収益は中国税に支払う必要がある。当社は、中国国家税務総局が2017年12月1日に発効した“非住民企業所得税控除源に関する公告”(“公告37”)と2015年2月3日に発効した国家税務総局“非住民企業間接譲渡資産に関する若干の問題に関する公告”(“公告7”)について、合併に合理的なビジネス目的がないわけではないとしている, 当社(譲渡者及び源泉徴収代理人として)は(公告7及び公告37により)株式所有者の合併対価にいかなる中国税項も源泉徴収することはない。あなたはあなた自身の税務顧問に相談して、合併があなたにもたらす税務結果を全面的に理解して、いかなる中国の税務結果も含む。 参照してください特殊な要素--重大な中国所得税の結果“63ページからより多くの 情報を知る.
材料ケイマン諸島税収結果( 61ページ)
ケイマン諸島には現在所得税、会社税あるいは資本利益税がなく、相続税、相続税、贈与税もない。ケイマン諸島の法律によると、ケイマン諸島政府は、合併または合併条項に基づいて株式と引き換えに現金を受け取って、ケイマン諸島政府にいかなる税金、費用、または料金を支払うことはないだろう。この状況は、以下の条件によって制限される：(I)任意の取引文書がケイマン諸島裁判所に持ち込まれているか、またはケイマン諸島裁判所で署名または提示されている場合(例えば、強制執行のため)、ケイマン諸島印紙税を納付しなければならない場合がある；(Ii)合併計画を登録するためにケイマン諸島会社登録処長に登録料を支払わなければならない；および(Iii)ケイマン諸島政府憲報事務所に合併公告を掲載するために費用を支払わなければならない。
株式市価(62ページ)
ナスダック株の2022年3月11日の終値は1株0.88ドルで、当社が2022年3月14日に民営化提案を受ける前の最後の取引日となった。合併対価は1株1.55ドルで、合併中に を支払い、この終値より約76%割増する。
終業料(82ページ)
合併プロトコルが当社または親会社が適切な終了費用を支払う必要があると規定している場合 を除いて、合併プロトコルおよび合併プロトコルが行う取引に関するすべての費用および支出 は、合併が完了するか否かにかかわらず、当該等の支出を発生する側が支払う。
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責任救済と制限( 82ページ)
合併協定当事者は、合併協定違反を禁止する1つまたは複数の禁止、および任意の他の法律または平衡法上の救済措置を含む、停止費の支払いまたは合併協定条項を履行する特定の権利を付与する権利を得ることができる。親会社及び合併の具体的な履行又は他の衡平法により救済される合併完了義務及び合併協定及び合併計画に想定される他の取引は、以下の場合のみである：(I)親会社及び連結子会社が合併義務を完了するすべての条件(その性質に基づいて、合併完了時に行われる行動によって満たされる条件を除く)が満たされているか又は適切に放棄されている場合、及び(Ii)会社が親会社に発行した通知により、会社義務終了のすべての条件が満たされていることを撤回することができない。あるいは それは満たされない条件を放棄したい。
一方が解約費(合併協定に適用)を支払う前に、双方は特定の履行と金銭損害賠償を求めることができるが、いずれも特定の履行損害賠償と金銭損害賠償を同時に獲得する権利があるか、または同時に得られる権利がある。
上記で議論した衡平法による救済 を受け、親会社及び当社が合併協定による金銭損害賠償に関する最高総負債はそれぞれ1，055，897.22ドル(“親会社停止費”)及び会社停止費に限られ、会社又は親会社が合併協定の規定に従って満期時に適用停止費を支払うことができなかった場合に支払うべき若干の支出の補償を行う。
株主総会と合併に関する質疑応答
以下の質問と解答は、株主総会や合併に疑問があるかもしれないいくつかの質問に簡単に回答しました。これらの質問と答えは 会社の株主であるあなたが非常に重要かもしれないすべての質問に答えられないかもしれません。本依頼書の他の場所に含まれるより詳細な情報 ，本依頼書の添付ファイル、および本依頼書に参照または組み込まれたファイル を参照してください。
| Q: | なぜ私はこの依頼書を受け取ったのですか？ |
| A: | 2022年7月11日に、当社は親会社および合併子会社と合併協定を締結した。閣下は現在本委託書を受け取り、内容は取締役会が当社を代表して依頼書を募集することと関係があり、この委託書は合併協定、合併計画、合併合意項の下で行われる取引(合併を含む)の提案を支持し、及び株主総会或いは株主総会のいかなる継続会において添付ファイル2に添付された第三部の改訂及び再記述された会社定款の大綱及び定款の細則をまだ残っている。 |
| Q: | 株主総会はいつどこで開催されますか？ |
| A: | 株主総会は2022年10月27日午前10：00(北京時間)に当社のオフィスで開催され、住所は北京市朝陽区酒仙橋托房営南路8号新華科技ビルB座22階、郵便番号1000 16、人民Republic of Chinaである。 |
| Q: | 私は何を投票するように要求されましたか？ |
| A: | あなたは、以下の提案を考慮して採決することを要求される：(A)合併協定、合併計画、および合併協定に予想される取引を許可し、承認すること、(B)合併計画の第3の改正および再記載された既存会社の組織定款大綱および第3の改正および再記載された会社定款 を認可し、それらのそれぞれの形態が合併計画の添付ファイル2として合併計画の添付ファイル2に添付され、合併時に発効する。(C)承認特別委員会の各メンバーは、合併を含む合併合意、合併計画、および合併協定を実施するために必要なすべての措置をとることができ、(D)必要があれば、株主総会議長が株主総会を休会することを許可して、当社がより多くの依頼書を募集するために、受信した依頼書が株主総会で提出される決議案を通過するのに十分でない場合。 |
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| Q: | 合併の内容は何ですか？ |
| A: | 合併は民営化取引であり、この取引によれば、Merge Subは当社と合併して当社に組み込まれる。 一旦合併協定が当社の株主の許可と承認を得、合併合意下の他の終了条件が満たされたり放棄されたりすると、Merge Subは当社と合併して当社に組み込まれ、合併後は当社は引き続き既存の会社 となる。合併が完了すれば、当社は買い手グループの実益所有のプライベート持株会社となり、合併後、同社株はナスダックに上場しなくなり、当社は上場会社ではなくなります。 |
| Q: | 私は合併で何を得るつもりですか？ |
| A: | 株式を所有し、合併が完了した場合、有効に行使され、有効に撤回されていない場合、または亜信協定の下で異なる政見を持つ権利が失われない限り、1.55ドルの現金を取得する権利があります。この場合、あなたは亜信合意に従って各株式の公正な価値を得る権利があります)。 |
参照してください“特殊な要素-重要なアメリカ連邦所得税結果,” “特殊な要素--重大な中国所得税の結果” and “特殊な要素-材料ケイマン諸島の税金結果“63ページから、合併の税務結果に関するより詳細な説明を了解します。合併があなたのアメリカ連邦、州、地方、非アメリカ、その他の税金にどのように影響するかを全面的に理解するために、ご自身の税務コンサルタントにお問い合わせください。
| Q: | 会社の引受権証は合併でどのように処理しますか？ |
| A: | 合併が発効時間に完了した場合、株式証契約の条項に基づいて、発効時間直前に発行され、まだ完成していない各公共株式証は、存続会社の引受権証となるべきである。 |
株式承認証契約の条項によると、発効日直前に発行され、まだ発行されていない各個人持分証は、まだ現存会社の引受権証となるべきである。
後続発売株式証明書第3(D)(I)節によると、発効直前に発行及び発行されていない1株当たり普通株 株式承認証(1株当たり“後続発売株式承認証”)によると、その所有者は行価格で1株4.10ドルで自社株式を購入する権利を有する一般 引受権証及びそのすべての権利は後続発売株式証第3(D)(I)節に従って対価免除で解約する。
| Q: | 会社の持分奨励は合併中にどのように処理しますか？ |
| A: | 合併が発効時間または前に完了した場合、会社は、2019年の持分インセンティブ計画と、その計画に基づいて締結された任意の関連奨励契約を終了します。 |
| Q: | 合併が完了した後、私の株はどのように合併対価格を獲得しますか？ |
| A: | 株式の登録所有者であれば、発効時間直後(いずれにしても発効時間後5営業日以内)、親会社が指定した支払代理人は、(A)合併対価格をどのように交付するか、および(B)適用される合併対価格と交換するために株を渡すことに関する指示を送信します。あなたがこれらのbr説明を守った後、あなたは支払いエージェントから株の現金を受け取ることになります。あなたが株を渡したり、損失を宣言したり、受け取っていない場合、あなたはあなたの株式の数量に1.55ドルの現金を乗じた金額を得て、利息および適用された源泉徴収純額を含まずに、あなたの株を解約することができます。支払い代理人があなたから正しく記入されて署名されたアメリカ国税局W-8またはW-9用紙を受け取っていない場合、合併考慮には米国連邦所得税支援源泉徴収が必要になる可能性があります。 |
あなたの株式がマネージャー、銀行、または他の世代の有名人が“Street br”という名前で持っている場合、あなたはマネージャー、銀行、または他の世代の有名人からあなたの株を渡す方法について指示を受け、これらの株の合併対価格を取得します。
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| Q: | 私たちの株主は合併協定と合併計画 を承認するためにどのような投票が必要ですか？ |
| A: | 合併を完成させるためには、合併協定、合併計画及び合併協定が行う予定の取引(合併を含む)は、少なくとも3分の2の発行済み及び発行された株式投票権を代表する株主が亜信及び当社の現行有効な組織定款大綱及び組織定款細則に基づいて自ら株主総会に出席するか、又は単一種類の受委で総会又はその継続会に代表されて投票し、特別決議案(定義は亜信会参照)で許可及び承認しなければならない。 |
2022年9月16日(株主総会株式記録日)ケイマン諸島の営業時間が終了した時点で、68，124，402株の発行および流通株があり、株主総会で投票する権利がある。支持プロトコルおよび投票依頼書によると，支援プロトコル契約者および投票依頼書契約者である展示期間株主は，合併合意，合併計画および合併合意が行う取引(合併を含む)に賛成投票で同意し，彼などの実益が所有するすべての株式に投票する.br}は，本委員会が発行した日までに，株主実益が自社所有権投票の全発行および発行済み株式約72.8%を所有している.
| Q: | 私たちの株主は、より多くの依頼書を募集するために、株主総会の延期と延期の提案を承認するためにどのような投票が必要ですか？ |
| A: | 合併を完成させるためには、合併協定、合併計画及び合併協定が行う予定の取引(合併を含む)は、少なくとも3分の2の発行済み及び発行された株式投票権を代表する株主が亜信及び当社の現行有効な組織定款大綱及び組織定款細則に基づいて自ら株主総会に出席するか、又は単一種類の受委で総会又はその継続会に代表されて投票し、特別決議案(定義は亜信会参照)で許可及び承認しなければならない。 |
株主総会開催時に合併合意、合併計画、および合併協定に期待される取引(合併を含む)を承認し、承認するのに十分なbr票がなければ、追加的な依頼書を募集することを可能にするために、休会の提案に投票することも要求されます。
亜信会及び当社の現行有効な組織定款の大綱及び組織定款の細則に基づいて、株主総会或いはその継続会で自ら或いは被委員会代表が出席し、株主総会で採決する提案は、必ず亜信で定義された特別決議案(定義は亜信会参照)の許可と承認を得なければならず、そして少なくとも3分の2の投票権を代表する株主が賛成票を投じた後に通過することができる。
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| Q: | 取締役会はどのように私に提案書に投票することを提案しますか？ |
| A: | 詳細な審議を経て、特別委員会の一致した提案に基づいて当社を代表し、私たちの取締役会はあなたに投票することを提案しました |
| ● | 合併を含む“合併協定”、“合併計画”および“合併協定”が行う予定の取引を承認する提案； |
| ● | 3つ目の改正後に再記述された“定款”と3つ目の改正後に再記述された“合併計画”の添付ファイル形式の3つ目の“定款”の提案を承認し、合併発効日から発効する |
| ● | 合併協定、合併計画、および合併を含む承認特別委員会の各メンバーが想定する取引を実施するために必要なすべての措置をとること |
| ● | 株主総会議長 に株主総会の延期を指示することについては，当社が受け取った依頼書が株主総会で提出された決議案を通過するのに不十分な場合に追加的な依頼書の提案を募集するようにする。 |
| Q: | 誰が株主総会で投票する権利がありますか？ |
| A: | 株式記録日は2022年9月16日。株式記録日がケイマン諸島営業時間終了時に当社の株主名簿に登録されている株主又はその代表所有者 のみが株主総会又はその任意の継続会で投票する権利がある。 |
| Q: | 大会の定足数はどのくらいですか。 |
| A: | 株式登録日に投票権を有する2名以上の株主が自ら又は代表を委任して出席し、株主総会の定足数を構成する。 |
| Q: | 合併は会社にどのような影響を与えますか？ |
| A: | 合併により、当社は上場企業ではなく、買い手グループが実益を持つことになります。あなたの会社での株式はログアウトされます。あなたはもう私たちの未来の収益や増加に興味がありません。合併完了後、米国証券取引委員会に申請すれば、吾等の株式及び引受権証の登録及び吾等は“取引法”に基づいて吾等の株式及び株式証について負担する報告義務を終了する。また、合併が完了した後、私たちの株式と権利証はナスダックを含むいかなる証券取引所にも上場または取引されなくなるだろう。 |
| Q: | あなたは合併がいつ完了する予定ですか？ |
| A: | 私たちはできるだけ早く合併を完成させるために努力しており、現在合併は2022年下半期に完成する見通しだ。合併を完了するためには、吾等は、株主総会で株主の合併事項の承認を取得し、合併協定に基づいて合併協定項下の他の成約条件を満たし又は免除しなければならない。 |
| Q: | もし合併が完了しなかったら、何が起こりますか？ |
| A: | 私たちの株主が合併協定、合併計画、および合併協定を含む予期される取引を許可して承認していない場合、または合併が他の理由で完了していない場合、合併合意によれば、私たちの株主は彼らの株式のいかなる支払いも受けないだろう。また、会社は依然として上場企業になる。会社がナスダックの上場要求を満たし続ける限り、株式と権利証は引き続きナスダックでの上場と取引を継続する。また、同社は米国証券取引委員会の報告義務を遵守する。したがって、私たちの株主は引き続き 彼らが現在私たちの株を持っているのと似たリスクと機会に直面するだろう。 |
合併協定が終了した特定の場合、会社は親会社に停止費を支払うことを要求される可能性があり、あるいは親会社はタイトルのような停止費を会社に支払うことを要求される可能性がある“統合プロトコルと統合終了計画 費用“84ページから。
20
| Q: | 私は今何をすればいいですか？ |
| A: | 添付ファイル、証拠品、添付ファイル、および本明細書で参照または組み込まれた他のファイルを含む本依頼書をよく読み、合併が株主としての影響を考慮することを促します。あなたがこの操作を完了した後、できるだけ早く投票してください。 |
| Q: | もし私の株が私の名義で登録されていたら、私はどのように投票すればいいですか？ |
| A: | 株式記録日にあなたの名義で株式を登録する場合、3つの投票オプションがあります |
| ● | インターネットを通じて、www.cstproxyvote.comのインターネットへのアクセスを奨励します | |
| ● | 署名したエージェントカードを電子メールでproxy@Continental entalstock.com； または | |
| ● | 郵送，記入，署名，添付されたエージェントカード を提供された封筒に入れて返送する. |
あなたはあなたのbr代理カードにどのように投票したいかを明記し、できるだけ早く添付された証明書封筒にサインして代理カードを郵送するだけですが、いずれにしても、あなたの株式が株主総会で代表を得て投票するように、株主総会が開催される前に少なくとも48時間 を書いてください。
あるいは、あなたはまた 株主総会に参加して直接投票することができます。あなたが依頼書に署名して提出することを決定しましたが、どのように投票したいかを示していない場合、あなたの依頼書に代表される株式brは、合併協定、合併計画および合併協定で予想される取引(合併を含む)の承認および承認の提案に投票し、3つ目の改正および再記述されたbr社定款の3つ目の改正および再記載された会社定款の提案が発効することを許可し、承認されます。許可特別委員会の各メンバーに対して、合併協定、合併計画、および合併協定によって予想される取引(合併を含む)を実施するために必要なすべての措置を講じ、株主総会中に受信された委託書が決議を通過するのに十分でない場合には、会議議長以外の人を代表者として任命しない限り、追加の委託書を募集することを許可する。この場合、あなたのエージェントカードに代表される株式は、あなたのエージェントが投票を決定する(または投票を提出しない)ことになります。もしあなたの株が仲介人、銀行、または他の世代の有名人が持っている場合は、次の他の情報を参照してください。
| Q: | もし私の株がブローカーや他の指定者口座に持っていたら、私のマネージャーは私の株に代わって私の株に投票しますか？ |
| A: | もしあなたがどのように投票するかを指示した場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人はあなたを代表して投票するか、または株について投票指示を与えるだけです。したがって、あなたはあなたの株式にどのように投票するかに関するあなたのマネージャー、銀行、または指定された人によって提供された指示に直ちに従わなければならないということが重要です。あなたがあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人にあなたが持っている株にどのように投票するかを指示しない場合、これらの株は投票しないかもしれません。 |
| Q: | もし私が合併協定と合併計画を許可して承認した提案に棄権したり、投票しなかったら、どうなるでしょうか？ |
| A: | もしあなたが投票を放棄し、自ら代表投票を依頼しなかった場合、またはあなたの仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社、またはあなたが株式を持っている他の世代の有名人を代表して投票指示を出さなかった場合、あなたの投票は計算されないだろう。 |
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| Q: | 私の投票を変えてもいいですか？ |
| A: | はい、以下の3つの方法のうちの1つで投票を変更することができます |
| ● | まず、株主総会が始まる前に総会議長に書面で依頼書を撤回することができます。いかなる取消依頼書の書面通知は を送って北京市朝陽区酒仙橋托房営南路8号新華科学技術ビルB座22階c/o、郵便番号：1000 16、人民代表Republic of China； |
| ● | 次に、株主総会の少なくとも48時間前に会社に日付を記入し、日付を明記して、撤回を求める代理カードの日付よりも遅い新しいbr}代行カードを提出することができます |
| ● | 第三に、あなたは自ら株主総会に出席して投票することができる。出席自体は依頼書を撤回しないだろう。株主が実際に株主総会で投票した場合にのみ、撤回される。 |
マネージャー、銀行、または他のエージェントを介して株を保有し、仲介人、銀行、または他のエージェントにあなたの株に投票するように指示した場合、あなたはマネージャー、銀行、または他の代理人から受け取った指示に従って指示を変更しなければなりません。
| Q: | もし私が複数の投票材料を受け取ったら、どうすればいいですか？ |
| A: | あなたは、本依頼書の複数のコピーまたは複数の依頼書または投票指導カードを含む複数の投票材料のセットを受け取ることができるかもしれない。例えば、複数のブローカーアカウントにあなたの株を持っている場合、あなたは、保有している株式の各ブローカーについて個別投票指導カードを受け取ることになります。あなたが記録所有者であり、あなたの株式 が複数の名前で登録されている場合、あなたは複数のエージェントカードを受け取ります。受け取った各代行カードを提出してください。 |
| Q: | もし私が証を持っている株の持ち主なら、私は今私の株を返送すべきですか？ |
答え：ありません。合併が完了したら、合併対価格と交換するための株式交換に関する詳細な書面説明が含まれている転送手紙を送ります。 すぐにあなたの株を送らないでください。
合併完了直後には，無証株を持つすべての所有者が自動的に現金対価格を受け取り，このような所持者がさらなる行動をとる必要はない.あなたの株式がマネージャー、銀行、または他の世代の有名人によって“ストリート名”で所有されている場合、あなたは、合併対価格と交換するために株式を渡す方法について、マネージャー、銀行、または他の世代の有名人から指示を受けることになります。
| Q: | もし私が株主総会の前に私の株を売ったら、何が起こるのでしょうか？ |
| A: | 株主総会で投票する権利がある株主を決定する株式記録日は、株主総会日および合併予想完了日 よりも早い。株式登録日の後に株主総会の前に株式を譲渡した場合、株式を譲渡した人に有効な依頼書を提供しなければ、株主総会で投票する権利を保持し、br}は撤回されていませんが、その人が合併完了時にその株式の所有者として登録されている限り、その人に現金形式で合併対価格を受け取る権利を譲渡します。この場合、あなたの投票は依然として非常に重要で、あなたの投票を奨励します。 |
| Q: | 私は評価権を持つ権利がありますか？ |
| A: | 合併が完了すれば、異なる意見を持つ株主は、その株式公開価値の支払いを評価し、獲得する権利があるが、株主総会で合併について採決する前に、合併反対の書面を当社に提出し、その後、評価権の行使に関する亜信のすべての手続きと要求を遵守しなければならないことを前提としている。閣下がその株式について評価権を行使しなければ、この法規に基づいて決定されたその株式の公平価値は、合併協定によって徴収される合併対価よりも高いか、または等しい可能性がある。 |
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| Q: | 株主総会に関連した問題は代表弁護士を使用しますか？ |
| A: | 違います。当社は依頼書弁護士を招いて依頼書の募集に協力するつもりはありません。 |
| Q: | 会社の取締役や役員は合併で他の株主とは異なる権益を持っている可能性がありますか |
| A: | はいそうです。会社の役員や役員の一部は、合併で他の株主とは異なる利益を持っている可能性がある |
| ● | 会長は親会社の持分に対する実益所有権を持っている |
| ● | 発効直前に当社取締役のジャガー氏が受信した親会社の持分の実益所有権； |
| ● | the 合併和尚存会社の将来の業績により、会長と賈淇氏が直接または間接的に保有する親会社br株の潜在的価値が増加または低下している |
| ● | 当社非執行役員が合併により実益保有している株式現金化 ； |
| ● | 賠償を継続し、前払い費用を得る権利、及び既存会社が会社の前役員及び上級管理者に提供する取締役及び上級管理者責任保険； |
| ● | 彼らがその身分で提供するサービスと交換するために、毎月5，000元(Br)~740ドルの報酬が特別委員会のメンバーに支払われる(支払いは、合併完了または特別委員会または取締役会の合併に対する提案に依存するわけではない)。 |
参照してください“特殊な要素 -合併におけるある人の利益“55ページから、わが社の取締役や役員の一部が、合併において私たちの株主の一般的な利益とは異なる利益をどのように持っているかについて、より詳細に議論します。
| Q: | 私たちの役員と幹部はどのように合併協定と合併計画を許可して承認する提案に投票しますか？ |
| A: | 支持プロトコルおよび投票依頼書によると，支援プロトコル契約者および投票依頼書契約者である展示期間株主は，承認および合併合意，合併計画および合併協定が行う予定の取引(合併を含む)に賛成票を投じることに同意している.株式登録日には，展示期間株主実益が当社の投票権のある発行済みおよび発行済み株式総額約72.8%を有している。 |
| Q: | 誰か私の質問に答えてくれませんか。 |
| A: | 投票時に何か問題や助けが必要な場合は、投資家関係部、耀世星輝集団持株有限公司、電子メール：yeyida@gsmg.coに連絡することができます。 |
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特殊な要素
合併の背景
本統合背景に引用されるすべての日時は中国標準時間である.
会社取締役会と上級管理職は、株主価値最大化を実現するために、会社の長期戦略計画を定期的に検討してきた。この継続過程の一部として、会社取締役会や上級管理者は、会社が利用可能な戦略選択を定期的に検討している。
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議長は2022年1月17日または前後に、当社の潜在的民営化取引の可能性について考え始め、後に買い手グループの財務顧問を務める中金会社香港証券有限公司(“中金”)とこの潜在取引に対する初歩的な考えを検討した。
2022年3月13日、会長は拘束力のない予備提案書を提出し、1株1.27ドルの価格で彼とその関連会社がまだ所有していないすべての株式、または提案された取引を買収する“民営化”取引を提出したが、いくつかの条件を満たす必要がある。提案書によると、会長は債務および/または株式資本の組み合わせで提案された取引に資金を提供する。株式融資は、当社の展示期間持分および会長と第三者保証人の現金出資の形で提供される予定です。 債務融資は第三者金融機関の融資によって提供される予定です。
2022年3月14日、会長と和記黄埔は共同で米国証券取引委員会に初歩的な拘束力のない提案書の提出に関する改訂付表13 Dを提出した。
2022年3月14日、会社 は提案書を受け取ったことについてプレスリリースを発表した。プレスリリースはまた、取締役会は独立役員からなる特別委員会を設立してこの提案を考慮する意向を示している。同日、同社は現在のForm 6-K報告書の添付ファイルとして米証券取引委員会にプレスリリースを提出した。
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2022年3月21日、会社取締役会は、この提案を評価し、審査するための独立取締役特別委員会を設立した。特別委員会は当社の以下の独立取締役で構成されている：Mr.Ke Chen及び梁明樹氏，Mr.Ke Chenは特別委員会議長である。取締役会は2022年4月1日に書面決議を採択し、(I)提案された取引および任意の代替取引の審査および評価に関連するプログラムおよびプログラムを確立、承認、修正、監視および指導するための特別委員会の権限と権限を付与し、(Iii)そのようなプログラム、プログラム、審査または評価を継続しないことを決定する権利があることを含む、(Ii)提案取引または任意の代替取引に関連する任意の通信、照会または提案に応答し、(Iii)審査、評価、調査、取引または任意の代替取引の条項および条件を求めて協議し、(Iv)特別委員会が適切な範囲内で意向書または代替取引の他の提案を求めること、(V)取締役会および当社に取引または任意の代替取引 が会社およびその株主(または特別委員会が適切な 会社の株主の任意のサブセットとして決定されるかどうか)を提案することが望ましい、公平かつその最適な利益に適合する。(Vi)提案取引または任意の代替取引の拒否または承認を取締役会に提案し、(Vii)提案取引または任意の代替取引を完了または提案すること、(Viii)提案取引または任意の代替取引に関連する当社のすべての手続きおよび活動を審査、分析、評価および監視する, (Ix)反買収条項について特別委員会は、株主権利計画の採択、改訂または償還に関する行動を含むが、これらに限定されないが、(X)調査会社および任意の潜在的な買収者、提案取引または代替取引、および適切と考えられる関連事項を含むが、これらに限定されない、(Xi)提案取引または任意の代替取引に関連する任意およびすべての文書および他の文書を審査および論評する。米国証券取引委員会および他の政府および非政府個人および実体に提出される任意およびすべての材料を含み、(12)米国証券取引委員会および特別委員会が適切であると考えられる他の政府および非政府個人および実体に提出された文書 を含むプレスリリースおよび他の公開声明の発行を許可し、(13)特別委員会がその義務を履行するために必要または適切であると考えられる他の行動をとる。
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2022年3月22日，会社 は特別委員会の設立に関するプレスリリースを発表し，このプレスリリースを現在の Form 6−K報告の展示とした。
2022年3月25日、複数の潜在的なアメリカ法律顧問の提案を考慮した後、特別委員会はHogan Lovellsをそのアメリカの法律顧問brとして保留し、特別委員会の評価と交渉に協力して取引或いは任意の代替取引を提案することを決定した。その他の要素以外に、特別委員会の決定はHogan Lovellsの資格、M&A取引における豊富な経験、brは非上場取引において特別委員会を代表し、及びそれが中国会社と協力する重要な歴史に基づいている。
特別委員会は、類似の取引の経験、名声、関連業界への理解、課金提案、チームメンバーの関連経歴と潜在的な利益衝突を含む投資銀行を特別委員会の財務顧問として選択することを複数の面から考慮した。2022年3月27日、特別委員会はBenchmarkをその財務顧問に招聘することを決定した。
2022年3月29日、会社は特別委員会がHogan Lovellsを米国の法律顧問に任命し、Benchmarkをその財務顧問に任命するためのプレスリリースを発表し、このプレスリリースを現在のForm 6-K報告書の展示とした。
2022年4月1日、特別委員会は第1回電話会議を開催した。会議期間中，Hogan Lovellsは特別委員会が会社役員として提案取引における受託責任を詳細に説明し，特別委員会の各メンバーが会社全体の利益のために誠実に行動することを含め，その個人利益が会社に対する責任と衝突することを許さないことを指摘した。Hogan Lovellsはさらに、特別委員会は民営化過程全体で厳格かつ公平なプログラムを構築し、株主価値の最大化を実現することに注意すべきであると指摘した。
会議期間中、特別委員会はまた、会社役員、高級管理者、および従業員のためにHogan Lovellsが作成した通信と秘密基準草案を討論し、会社役員、高級管理者とbr従業員が提案取引と任意の代替取引、およびそれに関連する状況と条件遵守に基づいて、買い手グループおよび参加または代替取引を求めることに興味がある第三者にどのような情報を提供すべきか、およびどのような場合にこのような情報を提供すべきかを含む。指針 は特別委員会によって採択され、その後、会議後に会社経営陣に提出される。
2022年4月1日、Hogan Lovellsは買い手集団の米国法律顧問Latham&Watkins LLP(“Latham”)に秘密保持協定を送信した。
次の数日間、Hogan LovellsとLathamは交渉し、最終的に秘密協定の条項を決定した。
2022年4月4日、Benchmarkの代表は会社に連絡し、会社の財務分析を開始し、br}会社の財務予測に対する要求を含む予備情報要求リストを会社に送信した。
舒良氏は2022年4月6日、他の業務責任に専念し、当社とのいかなる食い違いにも触れず、即日発効するために取締役会に辞表を提出した。2022年4月7日、取締役会は譚志宏氏を当社取締役総裁に任命し、梁明樹氏の辞任による空席を埋めた。Mr.Tanを任命したのは主に財務管理の面で豊富な経験を持っているからだ。湖南仁健企業グループ、湖南外資企業物資会社、湖南天莱村文化娯楽会社で監督管理職を担当した。取締役会はMr.Tanを取締役会監査委員会議長、指名委員会メンバーおよび報酬委員会メンバーに任命した。取締役会 はMr.Tanがナスダック上場基準に適合する独立役員に対する“独立”要求 を認定し，Mr.Tanを特別委員会メンバーに任命した。2022年4月8日、会社は取締役変動に関するプレスリリース を発表し、このプレスリリースを現在のForm 6-K報告の展示品とした。
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2022年4月12日，特別委員会はケイマン諸島のいくつかの法律事務所を考慮した後，ケイマン諸島の法律顧問としてMourant Ozannes(Cayman)LLPを招聘することにした。
議長は、2022年3月および2022年4月の異なる時期に、当社のいくつかの既存株主と予備討論を行い、民営化取引を支援する可能性を検討していた。2022年4月22日、HSLはそれぞれジャミン、ESL、Shah Opportunity、張栄輝、WSL、張偉、林暉、理想自動車、LSL、宋高、邱培元、張正軍、南路、王建華と辛愛林と支持協定を締結した。支援協定によると、支援協定締結側である関連展示期間株主は、(I)合併賛成投票及び(Ii)他のそれぞれの展示期間株式をすべて法団として設立する新会社に出資し、当該新会社の株式と交換することに同意した。
2022年4月22日、主席、恒隆証券、賈淇氏及び英仕通はその付表13 DSについて改訂を提出し、その他の展示期間の株主は支持協定の実行についてアメリカ証券取引委員会に初歩的な付表13 Dを提出した。
2022年4月初めから、会長と中金会社は発起人と初歩的な議論を行い、民営化取引に資金支援を提供する可能性を検討した。
2022年6月6日、レザムはHogan Lovellsに合併協定の初稿を送った。
2022年6月7日、会長のbrは臨時投資家協議の初稿をGortune届出者、中盛鼎信、宜興と上海林思に送信した。
2022年6月10日、会長のbrは株式承諾書と有限保証フォーマットの初稿をGortune届出者、中盛鼎信、宜興と上海林思に送信した。
2022年6月9日，Hogan Lovells brは議長とレザムとの電話会議を行った。会議期間中、議長は彼が当社での株式を売却しないことを確認し、代替取引にも参加しないことを確認した。議長はまた、買い手グループは証券展示期間と株式融資を組み合わせた方式で提案された取引に資金を提供しようとしていると述べた。
2022年6月13日、当社は特別委員会に当社の少数株主に属する個人株主のフィードバック意見を提供し、 は1.27ドルの購入価格が低すぎると主張した。
2022年6月13日，特別委員会はHogan Lovells，Benchmarkと電話会議を行った。会議中、Benchmarkは特別委員会に会社の財務分析の最新の進捗状況を提供した。Benchmarkはさらに，選定した上場企業分析(Benchmarkが関連と考えている上場企業の評価分析)，先例取引分析(基準に関連すると考えられる最近の民営化取引の分析)，割引キャッシュフロー分析(その財務予測に基づく会社割引キャッシュフローの分析)を含む財務分析に用いられる主な推定方法を紹介した。Hogan Lovellsはその後，2022年6月9日の電話会議におけるHogan Lovells，議長，Lathamの検討状況を特別委員会に概説した。特別委員会はさらに、提案された取引が市場調査を行う必要があるかどうかを含めて、既存の最適な代替方法である可能性があるかどうかを最適に評価することを検討した。すべての獲得可能な事実を考慮すると，(I)議長率いる買い手グループが会社の約72.8%の株式を所有していることと，買い手グループが株主総会で任意の他の取引を否決する能力 ，(Ii)買い手グループは，第三者からの潜在的な提案ではなく，現在の提案に取り組んでいることを明確に示している, (Iii)提案された取引を公表した後、当社との取引に興味を示す他の当事者はなく、(Iv)特別委員会は、合併合意の条項に従って、別の取引を行うために現在提案されている提案 を変更することができるが、特別委員会は、民営化プロセスの現段階では市場検査を積極的に行わないが、受信された競争入札または可能な別の取引を受け入れることができると考えている。特別委員会はまた，Hogan Lovellsと買い手グループにその詳細な融資計画について後続行動をとるよう指示した。
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同じ会議で、Hogan Lovellsは特別委員会にHogan Lovellsが2022年6月6日にLathamから受け取った合併協議の初稿に含まれる主要な問題を概説し、その中には他の事項を除いて、(I)買い手集団は展示期株主の展示期間融資と第三者発起人の株式融資を通じて提案取引に資金を提供することを計画し、(Ii)は“多数の少数票”の要求がない。(Iii)買い手グループが恩恵を受けた成約条件、すなわち、発行済み株式の5%以下を占める株主が異なる政見者の権利を行使したこと、および(Iv)合併契約の終了および終了費用を支払ういくつかのトリガイベントである。激しい討論を経て、特別委員会は合併合意中の重要な問題について提案された応答を達成し、その中には“少数票が多数を占める”ことを要求すること、異なる政見者の権利の行使に関する終了条件を拒否すること、会社が最終合意を実行した後に上級提案を受けたり、中間事件が発生した場合に合意を終了する能力があることなどを要求し、さらにその顧問と買い手グループに値上げについての意思疎通を指示した。
2022年6月14日、Hogan Lovells は改訂された合併プロトコル草案をLathamに送信した。
2022年6月17日、Gortune届出者の法律顧問の韓坤法律事務所は、臨時投資家協定改正草案、株式承諾書、有限保証フォーマットをレザムに送信した。
2022年6月22日、レザムはHogan Lovellsに合併協定改訂草案を送り、入札を1株1.46ドルに引き上げ、“多数票”を削除する要求を提出した。
6月22日、ライザムは投票依頼書の初稿をShah Capital届出者に送信し、2022年6月23日、会長は投票依頼書の初稿 を他の展示期間株主に送信した。
2022年6月23日、ライザムはHogan Lovellsに発起人が発行する株式承諾書と有限保証の初稿を送った。
次の数日間、特別委員会はHogan Lovellsと合併協定、株式承諾書と有限保証について討論した。特別委員会 は、買い手グループが最終合意に署名した後、あるいは介入事件が発生した後により良い提案を受けた場合、合意を終了し、成約条件を修正し、買い手グループに利益を与えることを要求する権利があることに同意し、すなわち、発行された株式の10%以下の株主を代表して異なる政見者の権利を行使し、“少数の議決多数”を削除する要求を堅持する権利があることに注目した。審議の結果，特別委員会は，他の事項を除いて“少数票過半数”の要求を要求し，異なる政見者の権利行使に関する終了条件を拒否し，買い手集団にさらなる値上げを検討するよう促した。このような討論と2022年6月25日を経て、Hogan LovellsはLathamに合併協定、株式承諾書と有限保証の改訂草案を送った。
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2022年6月27日、レザムは合併協定、株式承諾書、有限担保の改訂草案をHogan Lovellsに送信し、入札を1株1.50ドルに引き上げ、“多数の少数投票権”の要求を削除した。
2022年6月30日，特別委員会はHogan Lovells，Benchmarkと電話会議を行った。会議期間中，特別委員会は増加した1株1.50ドルの要約価格と，買い手集団の持分融資計画を検討した。特別委員会は，基準の財務分析および当社の業務運営や見通しに関するすべての要因に基づいて，要約価格をさらに向上させる余地があると考えている。特別委員会はまた、買い手グループが特別委員会が提出した大部分の条件に同意し、唯一残った重要な項目は“少数票多数”の要求であることに気づいた。
次の数日間、Hogan LovellsとLathamは複数の草案と電話会議を交換することで、合併協定(要約価格を含む)、株式承諾書、有限保証と関連文書の条項について交渉を続けた。
買い手集団は特別委員会からの要約価格の引き上げ要求を再検討し、1株あたり約1.50ドルから1.55ドルに引き上げることを決定した。Lathamは2022年6月30日、改正されて引き上げられた要約価格は1株1.55ドル、提案書の元要約価格は1株1.27ドルである合併協議の未解決問題に対する買い手集団の改訂立場を反映した合併協定改訂草案をHogan Lovellsに送信した。
特別委員会は， がこの最新の合併プロトコル草案において，買い手集団が “少数票多数”の要求を拒否し続けることに注目した.特別委員会はその後、ホーガン·ロヴァルスとさらに議論した。すべての要因を考慮したところ，(I)“亜信合意”により，特別委員会メンバーの受託責任を履行するために，“少数票が多数を占める”という条件は強制的な要求ではない，(Ii)提案された取引が発表されて以来，特別委員会 は第三者が会社を買収しようとしている形跡がないこと，(Iii)買い手集団が提案した入札を最初の提案より約22%向上させたこと，を含む.特別委員会は“少数票が多数を占める”という条件を堅持しないことを決定した。
2022年7月11日，特別委員会はHogan Lovells，Benchmarkと電話会議を行った。Hogan Lovellsは、特別委員会に適用される提案取引に関する受託責任、および合併協定および関連取引文書に適用される重要な条項を審査した。基準はその後、特別委員会に財務分析を提出し、口頭意見を提供し、その後書面でbrを確認し、添付ファイルCとして本文書に添付されている。大意は、2022年7月11日現在、なされた様々な仮定に基づいて、手続、考慮事項、意見に規定された資格や制限に従っている。合併協定によると、株式保有者(株式所有者を除く)は、1株当たり1.55ドルの現金 合併対価(利息を含まず、必要な源泉徴収項目を減算)を徴収し、財務的には、当該等所有者に公平である(合併が株式所有者以外の特定の株式保有者にいかなる影響を与えることもない)。 確認してください“特別委員会財務顧問の意見“42ページから、Benchmarkが行った財務分析とBenchmarkが特別委員会に提出した意見に関するより多くの情報を知る。日付は2022年7月11日のBenchmark提出特別委員会の書面意見全文が本依頼書の添付ファイルCとして本依頼書に添付されている。Hogan LovellsとBenchmarkの陳述を審議した後、Benchmarkの公平な意見を含め、以下の見出しで述べた他の要因を考慮した“特別要因--特別委員会と取締役会の合併と提案の原因 そして、特別委員会は、(I)会社及び非関連証券保有者に対して(実質的かつ手続上)最適な利益が公平であると認定し、合併協定の締結が望ましいと宣言し、(Ii)合併協定、合併計画及び合併協定に期待される取引の署名、交付及び履行を取締役会に承認することを提案し、(Iii)取締役会が合併協定の認可及び承認を指示することを提案する。合併計画及びそれに基づいて行われる取引(合併を含む)の完了 は当社の株主総会の採決に提出され、取締役会は当社の株主許可及び合併合意、合併計画及び完成予定の取引(合併を含む)を承認することを提案する。
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特別委員会会議の後、取締役会はHogan LovellsとBenchmarkと会議を行った。提案取引における彼らの利益(これらの利益はタイトルの下に記載されている)を十分に開示した後特別な要素-合併におけるある人の利益)、議長と賈氏は会議を離れ、会議中に議論された何の事項にも参加せず、会議中に議論された何の事項も採決されなかった。そして、特別委員会は取締役会に提案取引の概要を提供し、取締役会に提案した。合併協定の提案条項、その他の取引協定及び特別委員会の一致決定及び提案を考慮した後、取締役会は当社(I)を代表して(実質的及び手順上)当社及び非関連証券保有者に対して公平及びその最適な利益に適合し、合併協定の締結が適当であることを宣言し、(Ii)合併協定の署名、交付及び履行を承認し、合併計画及び合併協定に期待される取引を含む。及び(Iii)決議は、合併を含む当社株主の許可及び合併協定、合併計画及び進行予定の取引を完了することを提案する特別な要素--特別委員会と連合委員会の合併の原因と提案“29ページから、理事会本会議の各決議を全面的に紹介します。
2022年7月11日遅く、会社、親会社、合併子会社が合併協定に署名した。その他の取引文書は、有限保証、株式承諾書、臨時投資家協定、投票依頼書を含めて2022年7月11日に署名された。会社はその後、プレスリリースを発表し、合併協定と付属文書の署名を発表し、現在の6-K表報告の証拠品としてプレスリリース を発表した。
2022年7月12日、展示期間株主 はアメリカ証券取引委員会にその付表13 Dの改訂を提出し、合併協定、臨時投資家協定、株式承諾書、有限保証と投票依頼書の署名を発表した。
特別委員会と取締役会の合併の理由と提案
特別委員会およびbr取締役会は、個人持株実体として、当社の経営陣はより大きな柔軟性を持ち、自社の長期財務業績の改善に注力する可能性があり、公開株式市場の自社に対する評価に圧力をかけることなく、短期的な期内業績に重点を置くことはないと信じている。
また、米国証券取引委員会報告会社として、会社の管理および会計者(少数者からなる)は、米国証券取引委員会報告およびコンプライアンスに大量の時間を投入しなければならない。当社はまた、一般に大量の商業情報を開示する必要があり、その中のいくつかの情報は、独自の情報および競争敏感な情報とみなされ、非報告会社によって開示されることはない。したがって、会社の実際または潜在的な競争相手、顧客、サプライヤー、融資者、およびサプライヤーは、これらの情報 にアクセスすることができ、これは、彼らが私たちと競争するのに役立つかもしれないし、または彼らと割引条項を交渉しにくくすることができ、状況に応じてbrを決定することができる。
当社取締役会は、特別委員会の一致提案(特別委員会が当社の経営陣(議長及び賈淇氏を除く、彼は提案取引中に権益を持っているため)及び財務及び法律顧問の意見及び協力の下で行動し、合併協定の条項及び条件を含む合併事項を代表して評価する。
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2022年7月11日の会議で、特別委員会は会社の取締役会に以下の決議を採択することを全会一致で提案した
| ● | (実質的および手続き的に)公平であり、当社および非関連証券保有者の最適な利益に適合することを決定し、合併協定を締結することを宣言することが望ましい |
| ● | 合併協定、合併計画および合併協定に予期される取引の署名、交付および履行を許可および承認すること；および合併を含む |
| ● | 決議案は承認及び合併協定、合併計画及び完了予定の取引(合併を含む)を承認及び承認することを指示し、取締役会は当社の株主承認及び承認合併協定、合併計画及び完了予定の取引(合併を含む) を提案する。 |
2022年7月11日、取締役会 (買い手グループのメンバー主席と賈淇氏を除いて、彼は提案取引中のそれぞれの利益に等しいため、取締役会会議期間中に討論するいかなる事項にも参加或いは議決していない)は特別委員会提案の決議案を承認及び採択した。
それぞれの決定を下す過程で、特別委員会と取締役会は合併の次の実質的な要素と潜在的な利益 を審議し、特別委員会と取締役会は各要素がそれぞれの決定を支持すると考えているが、いかなる相対的重要性の順にも列挙されていない
| ● | 株式の現在と歴史的市場価格は、1株当たり1.55ドル、2022年3月11日、すなわち2022年3月14日までの最終取引日の1株0.88ドルの終値割増76%と、2022年3月14日までの30取引日の会社株出来高加重平均終値より46%割増した |
| ● | 株式の取引価格は、1株当たり1.55ドル相当またはそれ以上の合併対価格を達成し、維持するのにかなりの時間がかかる可能性があり、これは現在値で調整されており、特に(I)会社のbr}株が民営化提案を受ける前の取引価格を考慮すると、(Ii)取締役会は、独立上場企業として株主価値を増加させる上での挑戦を認識している。(Iii)新冠肺炎疫病の不利な影響と不確定性br}新冠肺炎の潜在的な更なる影響及び中国政府がその伝播を制御するために実施した措置は、旅行制限、隔離と一時閉鎖企業を含み、全世界と中国経済及び会社の業務、財務状況と経営業績に与える影響；(Iv)米国が“外国持ち株会社責任法”および他の同様の新たに公布された法律または法規(“米国証券取引委員会”がこの法案を実施する規則を含む)を公布したため、中国で上場している上場企業は追加の規制コストとコンプライアンス負担を受ける可能性がある |
| ● | 全現金合併対価格は、非関連証券保有者がその投資の流動性を直ちに現金化し、その株式に特定金額の現金対価格を提供することを可能にする |
30
| ● | 合併審議の交渉 について、特別委員会は、買い手集団との広範な交渉と買い手グループが合併審議中に複数回増加した後、1株1.55ドルが買い手グループが支払いに同意した最高価格であり、 特別委員会は、交渉継続時間、期限とプロセス、および特別委員会顧問の経験を含む一連の要因によって決定されることを決定した |
| ● | 展示期間株主は、(I)提案された取引に参加し、(Ii)提案された取引に賛成し、いかなる競合にも反対する提案に投票することに同意した当社総流通株の約72.8%を保有し、(Iii)それぞれの自社株を売却せず、(Iv)それぞれの展示期間株式を法団として設立される新会社にすべて貢献し、合併して新会社の株式と交換する |
| ● | 財務分析は，Benchmarkの代表が特別委員会と審査·検討し，Benchmarkが2022年7月11日に特別委員会に提出した口頭意見(その後，提出日が同日付の基準となる書面による確認)であり，財務的には，合併協定により，会社株式保有者(株式を除く保有者を除く)は，2022年7月11日現在の当該等所有者に1株1.55ドルの現金合併対価格をそれぞれ受け取ることが公平であるかどうかを決定する。 をもとに，Benchmarkがその意見を準備する際に従うプログラム，仮定，行われた審査の資格と制限，考慮された他の事項に支配されている.参照してください“特別委員会財務顧問の意見“42ページからより多くの情報を調べる；特別委員会は、ベンチマークテストが発表した意見が財務的に株式(除外された株式を除く)の保有者を解決したことに注目し、受信した1株1.55ドルの合併対価格は、当社の取締役および高級証券保有者(会長と賈穂氏を除く)を含む。当該等が合併により対価格を獲得する可能性のある役員及び高級証券保有者(議長及び賈丕氏を除く)は、合併に関連する非関連証券保有者と同一視し、 は非関連証券保有者と同じ金額の1株当たり合併対価格を獲得する。特別委員会 は，このような役員や高級証券保有者(議長および賈丕氏を除く)を意見に入れて 依存基準に影響する意見を考慮要因の1つとする能力を考えておらず，特別委員会はこれに基づいて合併が非関連証券保有者に対して公平であることを決定している。しかし、特別委員会は合併について当社の連属会社に所属する任意の証券所有者(例えば取締役及び前回言及した高級証券所有者(展示期間株主を含む))の公平性についていかなる裁定を下すこともなく、いかなる意見を表明することも意図していない。特別委員会と取締役会はBenchmarkのこれらの分析や意見を明確に採択し，合併プロトコルが期待する取引(合併を含む)の公平性についてそれぞれの決定を行うために他の要因を考慮した |
| ● | 最近の中国経済状況は当社の業務、財務状況と経営業績に与える潜在的な不利な影響を招き、流動性の減少、変動性の増加、信用利差の拡大、信用市場の価格透明性の不足、利用可能な資金の減少と市場自信の低下を招く |
| ● | 上場企業コンプライアンスコストの増加 ； |
| ● | 競争を含めた会社の業界の動向 |
31
| ● | 個人持株実体として、会社経営陣はより大きな柔軟性を持ち、会社の長期財務業績 の改善に専念する可能性があり、公開株式市場の会社評価に対する圧力を受けることなく、短期期間間の業績 を強調することが認識されている |
| ● | 米国証券取引委員会報告会社として、会社の管理および会計者(少数者を含む)は、米国証券取引委員会報告およびコンプライアンスに多くの時間を使用しなければならないことを認識している |
| ● | 米国証券取引委員会報告会社として、当社は一般に大量の商業情報を開示する必要があることを認識しており、その中のいくつかの情報は、独自および競争に敏感であると考えられ、非報告会社によって開示されることはなく、これは、私たちの実際の競争相手、顧客、融資者、およびサプライヤーが私たちと競争するのに役立つかもしれない、または状況に応じて、私たちが彼らと交渉する割引条項の難しさを増加させるかもしれない |
| ● | 特別委員会は、合併協定の条項は、双方の陳述、保証と契約、およびそれぞれの義務の条件を含めて合理的であると考えている |
| ● | 統合が完了する可能性 は他の要因を除いて(相対的重要度順ではない)： |
| ● | 合併プロトコルには融資条件 ； |
| ● | 完了条件の範囲に応じて、統合が完了する可能性と期待時間 |
| ● | 合併協定は、場合によっては合併が完了しなかった場合、親会社は親会社に停止費 発起人の当該支払い義務に対する保証を支払うことを規定している |
| ● | 特別委員会は、展示期間中に株主がどの第三者にも株式を売却または要約しないことを明確に表明しているため、第三者とのいかなる取引も完了する可能性は低いとしている |
| ● | 合併協議の審議と交渉は完全に特別委員会の統制と監督の下で行われ、特別委員会は2人の独立取締役からなり、1人当たり取締役の外部非従業員であり、特別委員会の権力は制限されない。 |
また、特別委員会及び取締役会は、合併が手続き上非関連証券保有者に対して公平であることを確保し、特別委員会及び取締役会が当該等の非関連証券保有者の利益を有効に代表することを許容するために十分な手続き保障措置があると信じている。これらの手続き的保障措置は、以下に述べるように、どのような相対的重要性の順序でも列挙されていない
| ● | 合併を考慮する際には、2人の独立取締役からなる特別委員会は非関連証券保有者の利益のみを代表して行動し、特別委員会はこのような非関連証券保有者を代表して買い手集団とその法律顧問との交渉を独立に制御する |
32
| ● | 全過程で特別委員会に勤務していたすべての取締役 は過去と現在は独立取締役であり，買い手集団とは何の関連もない.また、当該取締役は、いずれも当社またはその任意の付属会社または共同経営会社の従業員ではなく、合併中に非関連証券保有者とは異なる財務利益は何もないが、以下の場合を除く：(I)取締役は通常の過程でbr}取締役会報酬を徴収し、(Ii)特別委員会メンバーが合併を評価することによって得られた報酬(これは合併完了または特別委員会または取締役会の合併に対する提案とは無関係)、(Iii)合併協定下での取締役の賠償及び責任保険権利 |
| ● | 特別委員会発足後，Benchmarkはその財務顧問とHogan Lovellsとしての法律顧問としての諮問と協力の下で売却過程を独立して制御し，誰もが特別委員会にのみ報告した |
| ● | 特別委員会の設立日から、特別委員会は、特別委員会が取締役会にこのような行動を提案していない限り、買い手グループの書面提案書および取引に関連する任意およびすべての行動を審議、処理、処理する権利があり、取締役会は、特別委員会が取締役会にこのような行動を提案していない限り、その取引に関するいかなる評価、交渉または応答、またはこれに関連するいかなる文書も審議することができない |
| ● | 特別委員会の権力は、合併を含む任意の戦略的取引を拒否する権利のある条項を含む制限されていない |
| ● | 特別委員会はしばしば電話会議を通じて会議を行い、合併協定と合併の条項を審議し、検討する |
| ● | 特別委員会および監査委員会は、承認および承認買い手グループの提案または他の取引を提案する義務がないことを認識している |
| ● | 特別委員会およびbrの取締役会は、合併合意の条項に基づいて、競合取引に関する任意の提案を審議することができ、その提案は“より良い提案”をもたらす可能性が高いことを認めている(合併合意の定義は、タイトルの下でさらに解釈される)合併協定と合併計画--募集しない“第78ページから)会社株主が合併協定の採決、許可、承認を行うまで |
| ● | 会社が合併プロトコルを終了する能力 は、“上位提案”または“中間イベント”(合併プロトコルの定義のように、タイトルの下でさらに解釈される)に関する能力に関連する合併協定と合併計画--募集しない“78ページから始まる)であるが、合併協定の条項及び条件を遵守しなければならない |
| ● | 展示期間株主を除いて、“亜信合意”に規定されているすべてのプロセスを遵守して異なる政見者と 評価権を持つ株主が評価権を有するかどうかを行使し、これらのプログラムは異なる政見を持つ者が独立評価士が確定したその株の公正価値を評価することを求めることを許可する。 |
特別委員会とbrの取締役会はまた、以下に議論する合併プロトコルと合併に関する様々な潜在的な負の要素を審議し、 これらの要素はいかなる相対的重要性の順序でも列挙されていない
33
| ● | 合併協定の認可と承認は、買い手グループとは関係のない会社の大部分の流通株保有者の許可と承認を受けない |
| ● | 展示期間の株主を除いて、会社の株主は合併後に会社の持続的な株式を所有しなくなり、彼らは会社の将来の収益または増加(ある場合)への参加を停止し、br株価値の増加(あれば)から利益を得、将来会社を第三者に売却すること、または株主に配当することを含む可能性のある潜在的な会社資本の再編には参加しない |
| ● | 合併完了前の会社業務展開の制限 参照してください“合併プロトコルと統合計画−合併待ちの業務行為 “74ページから、より多くの情報を知る |
| ● | 合併が完了しなかった場合、会社が直面するリスクとコスト は、管理層と従業員の注意力の移転、潜在的な従業員の流失、業務と顧客関係への潜在的破壊的な影響を含む |
| ● | 場合によっては、会社は、合併契約の終了に関連する終了料527，948.62ドルを親会社に支払うことを要求されるだろう |
| ● | 事実、親会社及び合併子会社が新規設立会社であり、実質的に資産がなく、親会社又は合併子会社が合併協定に違反した場合、当社の法的救済措置は、親会社停止費を受ける場合に限られ、当社株主がbr}株主総会で合併協定を承認しない場合、当社は停止費を得る権利が全くない可能性がある。参照してください“統合プロトコルおよび統合計画−合併プロトコルの終了−“82ページの から”合併協議と合併解約費計画“84ページから より多くの情報を知る； |
| ● | 合併協定は、会社の代替取引案を積極的に募集することを禁止する |
| ● | 議長と賈氏は取引中に非関連証券所有者とは異なる権益或いは当該などの権益以外の権益、及び当社取締役及び高級管理者の合併中の他の権益を持つ可能性がある。参照してください“特別な要素-合併におけるある人の利益“55ページから、より多くの情報を知る |
| ● | 合併プロトコルにおける親会社の権利 は、任意の重大な悪影響が発生することを含む会社の制御範囲内にないいくつかのイベントが発生した場合、合併を完了し、および/または合併プロトコルを終了しない |
| ● | 特別委員会は合併を完了する予定だが、各方面が合併義務を達成することが保証されていないすべての条件が満たされるため、会社の株主が合併を承認しても合併が完了できない可能性がある |
| ● | 合併は完成できない可能性があり、合併が会社の販売と経営業績及び会社の重要な管理、マーケティングと技術者の能力に与えるマイナス影響を公開発表することができる |
34
| ● | 全現金取引は非関連証券所持者に対する課税状況である。 |
そのため、特別委員会及び 取締役会は、合併協定、合併計画及び合併協定が行う予定の取引(合併を含む)の許可及び承認は、大多数の非関連証券保有者の承認を必要としないことに注目している。しかし、 特別委員会および取締役会は、合併は、上記のすべての手続き保障を除いて、(I)ケイマン諸島会社に関連する民営化取引において、(I)少数者多数の投票の要求が慣例 ではなく、(Ii)取引の手続きの公平性を確保するために様々な保障および保護措置を講じているが、(A)取締役会が特別委員会を設立し、特別委員会に審査、評価、評価を付与するために様々な保障および保護措置を講じているが、(A)取締役会が特別委員会を設立することは慣例的ではないと考えている。(B)特別委員会は、独立、登職および経験豊富な法律顧問および財務顧問の意見を保持し、受け入れ、および(C)当社は、合併合意日から合併発効日までの間に生じる可能性のある誠実で能動的な代替買収提案 を評価する権利がある。
合併の非関連証券保有者に対する公平性とその決定提案承認と合併協定、合併計画、合併協定に期待される取引(合併を含む)について、Br}特別委員会は、会社の持続的な経営価値の指示として、Benchmarkが提出した財務分析を考慮した。特定の重みは与えられておらず、相対的な重要度順に記載されていない：選定された上場企業分析(基準が関連とされている上場企業の推定値の分析)、前例取引分析(基準に関連するとされている最近の合併·買収取引の分析)、割引キャッシュフロー分析(会社の財務予測に基づいて会社の割引キャッシュフローを分析する)。以下のタイトルは、2022年7月11日に特別委員会に提出されたすべての重大な分析を概説している特別委員会財務顧問の意見“42ページから。特別委員会は，上記の分析やBenchmarkの意見を明確に取り入れ，他の要因を考慮して，合併プロトコルが行うべき取引(合併を含む)が公平であるかどうかを決定する.
特別委員会も取締役会も当社の資産の清算価値を考慮していないが、双方とも当社は実行可能な持続経営企業であり、その価値はその持続経営によるキャッシュフローから来ていると考えているからである。また、特別委員会と取締役会 は、会社の資産が清算中に現れる可能性のある価値はその現在の関心価値よりも大きく低くなると考えている。なぜなら、(I)清算において価値を実現することは多くの異なる経営実体の売却に関連し、この過程は複雑で時間がかかる可能性があり、各資産のために買い手を見つける必要があるため、交渉で達成された合意と各種の監督管理承認が必要であり、これはこの過程を遅延または阻害する可能性がある。(Ii)清算部分(ただしすべてではない)資産 は魅力に乏しい孤立資産を残す可能性があり、現金化が困難である；(Iii)清算における税務影響は を定量化することが困難であり、会社を継続経営企業として販売することに対して重大である可能性がある。(Iv)特別委員会 及び取締役会はすべてアメリカに上場しているすべての中国会社がそのすべての業務を清算し、得られたお金を株主に返却した前例を知らず、及び(V)清算価値分析は当社の新業務能力の確立と誘致によるいかなる価値にも計上されていない。
35
各特別委員会と取締役会はその検討した分析及びその他の要素が当社の持続的な経営価値を示すことができると信じている。会社の取締役会と経営陣は株主価値の最大化に取り組んできた。株式の歴史的取引価格とアメリカ株式市場の現状を考慮すると、各特別委員会と取締役会は、買い手グループが提出した1株当たりの合併コストは株式の内在的な現在値を適切に反映し、同時に十分な未来の成長潜在力があり、買い手グループが合併合意を締結し、合併を完成することを誘致すると考えている。特別委員会と監査委員会はまた、 タイトル“”後述する以前の購入時に支払われた購入価格について審議した株式の取引“90ページの から始めます。特別委員会および取締役会はいずれも、当社の帳簿純資産(資産総額から当社の株主に占めるべき負債総額を引いたものと定義する)を一つの要因としていない。特別委員会および取締役会は、帳簿純価値は当社の持続的な経営価値を評価する重要な指標ではないとしている。2022年6月30日現在の68，124，402株の発行と流通株から計算すると、会社が2022年6月30日までの1株当たり純価値は2.38ドルである。帳簿純価値は、会社の将来の見通し、市場状況、広告やコンテンツ制作サービスに関連する業界傾向や、その業界他社との競争に固有の業務リスクを考慮していない。当社は、非関係者(提出者を除く)が過去2年間に(I)当社が他の会社と合併または合併し、その逆も同様であることを知らない。(Ii)当社のすべてまたは任意の主要部分資産を売却または譲渡し、 または(Iii)所有者が当社の任意の要約を制御できるように自社証券を購入する。
合併協定、合併計画及び合併協定が行う予定の取引(合併を含む)が当社及び非関連証券保有者に対して公平かつその最適な利益に合致することを決定し、合併協定、合併計画及び合併協定が行う予定の取引(合併を含む)を承認及び承認することを決定し、当社の株主が当社を代表して行う合併を含む合併協定、合併計画及び合併協定を承認することを提案する。本項では特別委員会の分析と提案を審議し，特別委員会は本節と“特殊要因-統合の背景 このような提案と分析を採択した。合併協定、合併計画及び合併協定が行う予定の取引(合併を含む)を審議する間に、取締役会も知っており、当社の一部の取締役及び株主は、議長及び賈氏を含み、合併に関連する権益は非関連証券保有者の権益とは異なるか、又は非関連証券保有者とは異なる一般的な権益がある可能性があり、詳細は参照されたい“特殊な要因-合併におけるある人の利益“55ページから。
以上の理由から，当社および取締役会はいずれも，合併合意，合併計画および合併合意で意図された取引は，合併事項を含め，実質的および手順的に当社および非関連証券保有者に対して公平およびそれ等に適合する最適な利益に属すると考えている。
買手集団の合併に対する公平性の立場
米国証券取引委員会が民営化取引を規範化する規則によると、買い手集団の各メンバーは、合併が公平かどうかに対する信念を独立した証券所有者に表現しなければならない。買い手集団の各メンバは，ルール13 E-3の要求と“取引法”における相関ルールを遵守するためにのみ本節に含まれる宣言を行う.買い手グループは合併が公平かどうかに対する見方 は意図していないし、会社のどの株主も合併プロトコル、合併計画、合併プロトコルが期待する取引(合併を含む)の提案 についてどのように投票するかを許可し、承認することを提案すると解釈されるべきではない。当社の株主である買い手グループのメンバーが合併中に当社の他の株主とは異なるおよび/または当社の他の株主とは異なる権益を持っているのは、合併完了後も存続しているbr社で権益を持っているためである。これらの権利は“特殊要因-ある人の合併における利益 -買い手集団の利益“55ページから。
36
買い手グループは， 非関連証券保有者の利益を特別委員会が代表し，その独立した法律と財務顧問の協力の下で合併協定の条項と条件について交渉したと考えている。買い手グループは，非関連証券保有者ではなく彼などに最も有利な取引を交渉しようとしているため，合併合意については交渉せず，非関連証券保有者に対して実質的または手続き的に公平な条項の取得を図っている.買い手グループは、特別委員会に関する特別委員会の審議に参加しておらず、非関連証券保有者の合併に対する公平性に関する特別委員会の独立した法律又は財務顧問のいかなる提案も受けていない。また，買い手集団自体は合併の公正性を正式に評価していない.非関連証券保有者に対する1株当たりの合併対価格の公平性について買い手集団 に任意の分析や意見を提供する財務コンサルタントはいない。
当社に関する既存情報の理解と分析、および特別委員会と題して“と題する特別要因−特別委員会と取締役会の合併と提案の原因 “29ページから、買い手集団は、以下の要因に基づいて、非関連証券保有者に対して実質的に公平な を合併すると考えており、これらの要因は、いかなる相対的重要度の順にも列挙されていない
| ● | 1株1.55ドルの合併対価格は、ナスダック2022年3月11日(民営化提案が取締役会に提出される前の最終取引日)の終値より1株0.88ドル割増76%で、2022年3月13日までの最終30取引日の株式成約量加重平均終値より46%(同)オーバーした |
| ● | 会社が合併協定に署名した日、すなわち2022年7月11日までの52週間で、会社株の最低終値は0.65ドルだった |
| ● | Br}Benchmarkの公正な意見は特別委員会にのみ提出され、買い手グループのメンバーまたはその任意の関連会社はこの意見に依存または依存する権利がないが、特別委員会は、br}意見が発表された日まで、Benchmarkがその書面で規定された審査手続き、仮定、考慮事項および資格と制限に基づいて考慮され、合併考慮は公平であり、財務的には非関連証券保有者に対して公平であるという旨の意見を受け取った |
| ● | 今回合併して当社の非関連証券保有者に支払う対価格は全現金であり、当社の非関連証券保有者がその全株式の一定の公正価値を直ちに実現できるようにした |
| ● | 特別委員会を設立し、他の事項を除いて、合併条項を審査、評価、交渉し、合併に参加しないことを含む会社の行動を取締役会に提案した |
| ● | 特別委員会メンバーは当社の高級社員や従業員ではなく、買い手グループのどのメンバーとも関連がなく、合併中に非関連証券保有者と区別される権益は何もない、あるいはそれなどの権益を除いて、通常のbrコースで取締役会補償および特別委員会の各メンバーが毎月5，000元(740ドルに相当)の補償を受けることを除いて(これは合併の完了または特別委員会または取締役会の提案および/または合併の許可および承認に依存しない)、および合併協定下での彼らの賠償および責任保険権利； |
37
| ● | 特別委員会は法律や財務顧問を保持し、類似の取引で特別委員会などの委員会に相談経験の豊富な相談を提供する |
| ● | 特別委員会は会議を開き、合併協定の条項と進行予定の取引を審議し、審査する機会がある |
| ● | 合併合意の条項と条件 は特別委員会とその顧問が買い手集団とその顧問と広範な交渉を行ったものである |
| ● | 特別委員会と取締役会には、合併または任意の他の取引を含む合併協定、合併計画および進行予定の取引の承認と承認を提案する義務はなく、取締役会が特別委員会を許可する場合、合併協定、合併計画、および行われる予定の取引は特別委員会によって承認される必要がある |
| ● | 買い手グループのメンバーは、特別委員会の審議プロセスまたは達成された結論または特別委員会の交渉立場に参加または影響しようとしていない |
| ● | 特別委員会と取締役会は、合併において買い手グループのメンバーである会社のある株主の利益が非関連証券保有者の利益とどの程度異なるかを十分に通知されている |
| ● | 合併は特別委員会の満場一致で承認された |
| ● | 特別委員会は、合併を含め、非関連証券保有者に対して公平であり、その最大の利益に合致すると判断し、特別委員会の一致した提案に基づいて行動し、合併協定と合併協定が考慮された取引を行う |
| ● | 合併協定の条項によると、合併に必要な株主の承認を得る前のいくつかのbrの場合、会社はbrに情報を提供し、買収提案を提出した人との議論や交渉に参加することが許可されている |
| ● | 当社は、合併協定を終了する能力(合併協定の条項に基づいて)を締結して、上位提案に係る買収協定(例えば、合併協定の定義を締結し、かつ“合併協定と合併計画--募集しない“ 78ページから) |
| ● | 場合によっては、取締役会は、合併協定の変更、保留、撤回、制限、または取締役会の提案、すなわち、会社の株主投票によって、合併協定、合併計画、および合併合意が予想される取引を承認する能力がある |
| ● | 合併は親会社や合併子会社がいかなる融資を受けるかを条件としないため、合併を完了して非関連証券保有者に合併対価格を支払う可能性が高まっている |
| ● | 場合によっては、当社は合併協定の条項を具体的に実行することができる |
38
| ● | 合併協定は親会社に親会社の解約費を支払うことを要求し、合併協定がある場合に終了した場合、発起人はこのような支払い義務を保証すべきである |
| ● | 最近の中国と世界経済の減速は会社の業務、財務状況と経営業績に与える潜在的な不利な影響、及びマクロ経済環境が直面している挑戦 ； |
| ● | 中国のモバイルとオンラインデジタル広告、メディア、娯楽業界の競争が激化している |
| ● | 任意の新たに公布された法律または法規は、実質的に“外国企業に責任を負うことを要求する法案”と似ているため、中国の米国上場企業は追加の規制コストおよびコンプライアンス負担を負担する可能性がある |
| ● | ケイマン諸島の法律により，株主 は合併に異議を唱え，その株式を支払う公正価値を得る権利があり，合意できなければケイマン諸島大法院によって が決定される。 |
買い手グループは、会社の帳簿純値が合併対価格が非関連証券保有者に対して公平であるかどうかを決定する重要な要素であるとは思わない。買い手グループは、帳簿純値は歴史的コストに基づく会計概念として、当社の持続的な経営企業としての価値を評価する重要な指標ではなく、当社の将来の見通し、市場状況、業界傾向、あるいはその業界の大きな会社との競争に固有の業務リスクを考慮していないため、歴史コストを反映しているため、合併対価格が非関連証券保有者に対して公平であるかどうかに関する評価基準を確定しているわけではないと考えている。
買い手グループは、上場企業の株式について持続的な経営価値を決定して、1株当たりの合併費用の当社非関連証券保有者に対する公平性 を決定していない。合併後、当社は著しく異なる資本構造を持つからである。しかし、合併前の継続経営価値が当社のbr株式の公表前価格に反映されていることについては、1株当たり1株1.55ドルが当社の継続経営価値より割増している。
買い手グループは当社の清算価値を考慮しておらず、清算価値は合併対価が非関連証券保有者に対して公平であるかどうかと関係がないと考えているため、主に当社は実行可能な持続経営企業であり、価値はその持続経営によるキャッシュフローから来ているが、当社は合併後にその業務 を継続して経営しているからである。また、買い手グループは、清算の場合、会社の資産が現金になる可能性のある価値は、その継続的な経営価値を大きく下回ると考えている。
以上は，買い手集団が非関連証券保有者に対する合併コストの公平性を評価する際に考慮した情報と要因の要約 である.買い手集団は，合併コストについて非関連証券保有者の公平性を結論させる際に考慮する個別要因の相対重みは不可能であり，割り当てられていないと考えており， 逆に，その公平性決定は上記のすべての要因を全体的に考慮して行われている.
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ある財務予測は
会社の経営陣は当然のように財務予測を公衆に提供しない。しかし，Benchmarkが合併で支払うべき対価格の財務 分析については，会社経営陣は2022年4月4日にBenchmarkに2022年12月31日までの6カ月から2026年12月31日までの財政年度の財務予測を提供し，特別委員会の財務顧問とした。添付されている予想財務情報は、公開開示の目的で、または米国公認会計士協会が制定した予想財務情報に関する基準を遵守するために作成されたものではないが、会社管理層から見ると、合理的な基礎の上に作成され、現在利用可能な最適な推定および判断を反映し、経営陣の知っていることおよび信頼されていることを反映して、会社の予想行動と予想される将来の財務業績を提示する。
予測を作成する時、会社管理層は歴史業績と総収入、販売コスト、毛利益、総運営費用、利税前利益と純収入の見積もりを結合する。これらの予測は具体的な数字を持っているが，会社経営層が将来の事件に対する様々な仮定や推定に基づいており，会社経営層は予測を作成する際に合理的であると考えている。この情報は事実ではなく、必ずしも未来の実際の結果を代表すると考えられてはならない。また、業界表現、会社サービス市場、競争環境、将来の買収或いは任意の他の取引に対する期待及び一般業務、経済、監督管理、市場と財務状況などの要素は、すべて予測が困難であり、会社の管理層によってコントロールされておらず、実際の 未来の結果はこれらの財務予測で予測された結果と大きく異なる可能性がある。
財務予測を作成する際には、会社管理層は、その業務に影響を与える将来の財務要因について何らかの仮定をしなければならない。財務予測の主な仮定 には：
| · | 会社の経営陣は成長を達成するためにその戦略を成功的に実施することができるだろう | |
| · | 業界動向と市場状況は現在の予測から明らかにずれない | |
| · | 総収入に占めるCOGSと総運営費用の割合は比較的安定している | |
| · | 中国の既存の政治、法律、財政、経済状況は大きな変化はない | |
| · | 会社の会社構造、業務、業界に関連する政府政策や法規は何も変化しない | |
| · | 中国の現行の税収政策は実質的に変化しない；そして | |
| · | 当社は現在適用されている税率 を引き続き実行します。 |
また，これらの予測は，一般に作成日から発生するいかなる状況やイベントも考慮しない.たとえば，これらの予測は，統合が完了したり，予測を作成した後に実施される可能性のある会社の運営や戦略の任意の変更時に発効しない である.
当社の独立公認会計士事務所または任意の他の独立勘定は、財務 予測またはそれによる誘導またはそれに基づく任意の金額について審査、作成または実行されておらず、このような 資料またはその到達可能性についていかなる意見または任意の他の形態の保証も提供していない。
40
次の表は、会社経営陣が作成し、特別委員会と基準が起議取引を分析する際に審議される財務予測 ：
| 2022年7月から12月まで | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||||
| 総収入 | $ | 107,033,685 | $ | 210,245,507 | $ | 247,294,259 | $ | 292,421,151 | $ | 335,557,210 | ||||||||||
| 商品販売コスト(COGS) | $ | 29,334,265 | $ | 58,183,818 | $ | 73,870,530 | $ | 88,252,085 | $ | 102,538,065 | ||||||||||
| 毛利 | $ | 77,699,419 | $ | 152,061,689 | $ | 173,423,728 | $ | 204,169,066 | $ | 233,019,145 | ||||||||||
| 総運営費 | $ | 68,025,631 | $ | 133,525,585 | $ | 152,863,689 | $ | 179,707,373 | $ | 209,807,394 | ||||||||||
| 利税前利益 | $ | 9,546,767 | $ | 18,536,104 | $ | 20,560,039 | $ | 24,461,693 | $ | 23,211,751 | ||||||||||
| 純収入 | $ | 8,136,340 | $ | 16,389,832 | $ | 16,161,464 | $ | 18,077,613 | $ | 17,140,156 | ||||||||||
資料源：当社；米ドル単位で、2022年7月8日6.70元/ドルの為替レートで計算
本委託書に含まれる財務予測及び予測は単独で考慮すべきではなく、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成された会社運営及びその他の財務情報に代わるべきでもない。利税前利益は米国公認会計基準ではない財務指標である。配当前利益を挙げたのは、Benchmarkが合併で支払うべき対価格を財務分析する際に利税前利益を使用しており、経営陣 は利税前利益が会社の業績を測る有用な財務指標であると考えているからである。EBITは特定の時間帯の利税前収益を表し，ある非日常的な項目を調整して計算する。経営陣は、この尺度を用いて企業業務が業界他社と比較して業績を評価しているにもかかわらず、利子や税金は含まれていないため、利子や税金は金額的に重要であり、会社業務を運営するために必要なものである可能性があるため、利税前利益の使用は限られている。したがって、この非米国GAAP測定基準 を、米国GAAPによって準備および提出された結果に基づく代替案とすべきではない。このような測定基準はアメリカ公認会計原則の下で定義されていないため、それをアメリカ公認会計原則に符合する財務情報と切り離すべきではなく、或いはその代替として、会社が使用しているこの非アメリカ公認会計原則の財務測定基準 は他の会社の報告或いは予測の結果と比較できないかもしれない。
本委託書で議論されている理由により、上述した財務予測および予測の作成に基づく基礎および仮定が含まれており、本委託書に財務予測および予測が含まれている特定の部分 は、当社、特別委員会およびそのコンサルタントまたは取締役会がこれらの財務予測または予測が将来のイベントの正確な予測であると考えていることを示すものとみなされてはならず、このような予測および予測は、このような指示とみなされてはならない。上記で議論された財務予測および予測に含まれるbr情報について、当社の任意の株主または他の誰にも述べられていない。本委託書 に含まれる財務予測は、株主が特別委員会およびBenchmarkに提供されるいくつかの情報を取得できるようにするためだけであり、本委託書には含まれておらず、合併の承認またはその普通株式の評価を求めることを支持する任意の株主投票を誘導するために使用される。
41
財務予測 は前向き陳述である。会社の将来の財務業績に大きな変化をもたらす可能性のある要因に関する情報は、“を参照してください”前向き陳述に関する注意事項92ページから，および会社が2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告に含まれる“プロジェクト 3.キー情報−D.リスク要因”を引用して本依頼書に組み込む。
会社またはその関連会社、コンサルタント、上級管理者、取締役または代表は、会社の最終業績について、予測に含まれる情報と比較して、または予想される結果を達成することについて、任意の株主または他の者にまたは任意の陳述を行うであろう。
本委託書 宣言にその内部財務予測要約を含めることによって、会社は、予期しないイベントを含む、またはこれらの予測準備後に発生する可能性のある状況またはイベントを反映するために、これらの財務予測の任意の更新 を更新または開示する義務がなく、適用される連邦証券 法的要件が適用されない限り、財務予測に基づく任意のまたはすべての仮定が誤りまたは変化であることが証明されてもよい
特別委員会財務顧問の意見
Benchmark は機関と会社に投資銀行とコンサルティングサービスを提供し、その投資銀行業務は上場企業と民間会社に融資とM&Aに関する評価サービスを提供する。特別委員会は各種の考慮要素に基づいて基準を選択して意見を提供し、これらの要素は類似取引の経験、名声、関連業界に対する理解、有料提案及びチームメンバーの関連資質を含む。特別委員会は2022年3月27日の書面合意に基づき、合併に関連する財務顧問としてBenchmarkを保留している。2022年7月11日、Benchmarkは特別委員会に口頭でその意見を提出した(その後、Benchmarkが特別委員会に提出した書面意見の同じ日に書面で確認した)、すなわち、1株当たりの合併対価格は、合併協定および合併計画合併中の株式保有者(株式保有者を除く)によってBenchmarkが受け取り、その意見が発表された日まで、遵守された手続き、審査の仮定、制限、制限、およびBenchmarkがその意見を準備する際に考慮した他の事項に基づいている。財政的な観点から見ると、そのような保有者には公正だ。
Benchmarkの意見は、特別委員会(その身分のみ)に対してのみ、財務的観点からのみ、合併協定株式所有者(株式所有者を除く)が合併協定によって徴収される各合併費用の当該意見発表日までの公平性を議論し、合併の任意の他の側面または影響 または任意の他の合意、手配または了解に関連していない。Benchmarkの本依頼書における意見要約 は，その書面意見全文を参考にして保持されており，この書面意見書は，本依頼書の添付ファイルCとして，従う手順，作成した仮定，審査を行う制限と制限，およびBenchmarkがその意見を準備する際に考慮した他の事項を記述している.しかしながら、Benchmarkの意見または本依頼書に記載されている意見の要約および関連分析は、合併に関連する任意の事項をどのように処理するかについて、特別委員会、取締役会、任意の株主、または任意の他の者に意見または提案を提供することを意図しているわけではない
42
基準株式会社が2022年7月11日に発表した書面意見全文 は，この意見についての仮定，従う手順，考慮事項，審査上の制限を述べ，本依頼書添付ファイルCとして本依頼書に添付している。本依頼書では，Benchmarkの意見要約は意見全文を参照することで全文を限定した.Benchmarkは特別委員会が合併を審議することについて情報と協力を提供した。Benchmarkの意見は、当社の任意の株主がどのように合併または他の事項について投票または任意の行動をとるべきかに関する提案を構成することも意図していない。Benchmarkは、添付表13 E-3および本委託書に、そのすべての意見およびその説明 および関連開示内容を含むことに同意した。
上記の意見を提出し、関連する財務分析を行う際には、基準審査及び審議は、関連する財務その他の事項を含む
| ● | 統合プロトコルの実行バージョン； |
| ● | 会社に関連する基準は、関連するいくつかの開示された入手可能なビジネスおよび財務情報とみなされる |
| ● | 会社がBenchmarkに提供する会社の歴史、現在および将来の業務、財務状況および見通しに関するいくつかの情報は、2022年6月30日までの6ヶ月間の予備財務諸表と、2022-2026年予測財務諸表を含む財務モデルを含む |
| ● | 会社の経営陣のいくつかのメンバーおよび会社のあるコンサルタントと代表と会社の業務、運営、財務状況と将来性、合併および関連事項について討論する |
| ● | 会社の上級管理層は、他の事項に加えて、会社がBenchmarkに提供またはBenchmarkと議論した情報、データ、および他のbr材料(財務または他)の正確性に関する陳述を含むBenchmarkの証明書を発行する |
| ● | 基準は関連するある会社の上場証券の現在と歴史的市場価格、取引特徴と財務表現とみなされている |
| ● | 基準は、関連するいくつかの取引の開示利用可能な財務条項とみなされる |
| ● | このような他の資料、経済及び市場基準及びデータ、財務研究、分析及び調査、及びその他は関連する基準要素とされている。 |
上述した公平な意見を提供するために、Benchmarkは、Benchmarkに提供され、Benchmarkと議論され、またはBenchmarkによって検討された財務、法律、規制、税務、会計、および他の情報の正確性および完全性に依存し、仮定し、これらの情報の独立した確認にいかなる責任を負うこともない。この点で、Benchmarkは、提供された予測は、当社経営陣が現在入手可能な最適な推定と判断を反映した上で合理的に作成されていると仮定している。Benchmarkもまた、合併プロトコルが行う予定の取引は合併プロトコルに記載されている条項に従って完成し、いかなる条項や条件を放棄または改訂することなく、関連条項や条件の影響はその分析に任意の意味があると仮定している。
43
Benchmarkの意見は会社が合併に参加する基本的な業務決定に触れず、会社が提供可能ないかなる戦略選択と比較して合併の相対的な利点にも触れない；いかなる法律、監督、税務或いは会計問題にも触れない。Benchmarkは、合併の任意の条項または他の態様について、合併の形態または構造または双方が合併合意に基づいて負担する任意の持続的な義務を含むが、意見や意見は一切発表しない。Benchmarkの意見は、株式保有者(株式保有者を除く)が2022年7月11日に受信した1株当たりの合併対価格の当該等保有者に対する公平性を財務的にのみ解決している。本意見は，意見を発表した日に有効な経済，通貨，市場， やその他の条件に基づいて，基準と基準は，その意見の日後に発生した状況，事態の発展や事件に応じてその意見を更新，改訂，再確認する責任を負わなければならない。Benchmarkの意見発表はその内部公正意見審査委員会の承認を得た。
Benchmarkが特別委員会に意見を提供するサービスと交換するために、当社は、Benchmarkに330，000ドルの費用を支払うことに同意し、その費用のどの部分も、br}意見で表現された結論または統合の完了に依存しない。当社もBenchmarkが意見提供したサービスを提供することによって生じるいくつかの潜在的な責任についてBenchmarkに賠償し、Benchmarkと当社の契約によって発生したいくつかの費用についてBenchmarkに補償することに同意した。Benchmarkが特別委員会に意見のサービスを提供する以外に、Benchmarkおよびその任意の関連会社は過去2年間、当社、親会社およびそれらのそれぞれの関連会社に任意の投資銀行、財務顧問、および/または他の財務またはコンサルティングサービスを提供しており、Benchmarkおよびその関連会社はそれによって補償を受けることができる。
財務分析
以下にBenchmarkが上記のような公平な意見を提示するために特別委員会に提出した重要な財務分析要約である.しかしながら、以下の要約は、Benchmarkによって実行される財務分析の完全な説明ではなく、 に記載された分析の順序も、これらの分析に与える相対的重要性または重みを表すものではない。 以下にまとめられた財務分析は、表の形態で提供される情報を含む。Benchmarkが実行した財務分析を十分に理解するためには，各要約の本文とともに表を読む必要がある.これらの表自体はBenchmarkによって実行された財務分析の完全な説明を構成していない。財務分析の完全な記述記述を考慮することなく、次の表に列挙されたデータを考慮することは、Benchmarkによって実行される財務分析に対して誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある背後の方法および仮定を分析することを含む。別途明記されているほか，以下の資料 は市場データをもとに，意見書日や直前の市場データをもとにしており，必ずしも現在の市場状況を代表するとは限らない.
Benchmark は主に3種類の常習方法を用いて当社の1株当たりの株式推定値に対して分析を行い、そしてその意見を得て、選定された上場企業との比較、前例取引との比較と現金フロー分析を含む。 その分析では、Benchmarkは6.70の人民元対ドルレートを用いて 会社のある歴史と予測財務データを換算し、これらの財務データは当社が人民元(会社現地通貨)でBenchmarkに提供する。
44
上場企業分析を精選する
Benchmark は4つの中国大陸部或いは香港に本部を置き、アメリカで公開上場している会社の公開財務と株式市場情報を評価し、会社の年収が10億ドル以下の電子商取引、オンライン娯楽とメディア内容 に重点的に注目した。Benchmarkは選定会社の企業価値を評価し、計算方法は2022年7月8日の終値の株式価値に基づいて、債務を加え、優先株を加え、少数の株式を加え、及び現金と現金等価物を減算し、 を過去12ヶ月の収入の倍数とした。選定された上場企業は、その基準はbr社に相当するとされているが、同社と同じ会社は1社もなく、それぞれの倍数は以下の通りである
(百万ドル)
会社名 | 企業価値 | 市場 値 | 収入.収入 (LTM) | EBITDA (LTM) | EV/Rev (LTM) | |||||||||||||||
| 播思科技株式会社 | $ | 31.6 | $ | 30.4 | $ | 29.6 | $ | (25.3 | ) | 1.07 | x | |||||||||
| 趣トップ株式会社 | $ | 289.8 | $ | 29.5 | $ | 672.9 | $ | (187.7 | ) | 0.43 | x | |||||||||
| 科学享楽持株会社 | $ | 103.6 | $ | 140.4 | $ | 279.4 | $ | 28.3 | 0.37 | x | ||||||||||
| ZZLL情報技術有限公司 | $ | 8.1 | $ | 7.1 | $ | 78.5 | $ | 0.2 | 0.10 | x | ||||||||||
| 平均値 | $ | 108.3 | $ | 51.8 | $ | 265.1 | $ | (46.1 | ) | 0.49 | x | |||||||||
| 中央値 | $ | 67.6 | $ | 30.0 | $ | 178.9 | $ | (12.6 | ) | 0.40 | x | |||||||||
| 極大値 | $ | 289.8 | $ | 140.4 | $ | 672.9 | $ | 28.3 | 1.07 | x | ||||||||||
| 最低要求 | $ | 8.1 | $ | 7.1 | $ | 29.6 | $ | (187.7 | ) | 0.10 | x | |||||||||
出典FactSet；CapitalIQ；2022年7月8日現在
LTM-過去12ヶ月
基準(Br)は、選定された上場会社の平均と中央値の企業価値と過去12ヶ月の会社収入の倍数を用いて会社の企業価値を推定し、現金、債務と少数の持分に基づいて を調整して会社の持分価値を推定し、推定された1株当たりの持分価値は1.39ドル~1.58ドルである
| 中央値 倍数 | 平均値 複数 | |||||||
| 一部の上場企業のEV/収入 | 0.40 | x | 0.49 | x | ||||
| GSMG収益(LTM) | $ | 139,994,947 | $ | 139,994,947 | ||||
| 企業価値 | $ | 56,108,424 | $ | 69,097,471 | ||||
| 番号をつける | ||||||||
| 現金純資産/(債務+少数持分) | $ | 38,814,957 | $ | 38,814,957 | ||||
| 権益価値 | $ | 94,923,380 | $ | 107,912,427 | ||||
| 未償還株 | 68,124,402 | 68,124,402 | ||||||
| 1株当たりの権益 | $ | 1.39 | $ | 1.58 | ||||
| 出典FactSet；CapitalIQ；The Company | ||||||||
45
先例 取引分析
Benchmark は、過去2年間に完了した9つの前例民営化取引の財務情報を公開範囲で審査し、これらの取引は、米国で上場し、年収10億ドル以下の中国企業に関連している。基準は合併に相当すると考えられているが，合併とまったく同じ 前例取引とそのそれぞれの 買収プレミアムは以下のとおりである
(百万ドル)
目標.目標 | 完了日 | 取引記録 値 | 収入.収入 (LTM) |
接収する 割増価格 | 接収する 割増価格 | |||||||||||||
| 前途無憂会社. | 5/6/2022 | $ | 1,964.8 | $ | 578.9 | 16.1 | % | 30.4 | % | |||||||||
| どんぐり国際会社 | 1/29/2021 | $ | 13.1 | $ | 37.5 | 44.2 | % | 160.7 | % | |||||||||
| 中国生物製品控股有限公司。 | 4/20/2021 | $ | 1,538.0 | $ | 421.8 | 34.5 | % | 83.8 | % | |||||||||
| 中国顧客関係センター株式会社。 | 7/6/2021 | $ | 34.4 | $ | 197.9 | 37.7 | % | 73.2 | % | |||||||||
| 中国遠隔教育控股有限公司。 | 3/18/2021 | $ | 165.9 | $ | 209.6 | 12.4 | % | 50.9 | % | |||||||||
| 陵国際株式有限公司 | 11/20/2020 | $ | 11.1 | $ | 151.1 | 15.2 | % | 66.1 | % | |||||||||
| 新水務技術会社 | 7/13/2021 | $ | 38.8 | $ | 37.6 | 72.1 | % | 159.5 | % | |||||||||
| 奥盛革新株式会社 | 9/9/2021 | $ | 56.3 | $ | 128.7 | 11.4 | % | 190.7 | % | |||||||||
| ルーンホールディングス有限公司 | 4/20/2021 | $ | 193.0 | $ | 177.0 | 15.3 | % | 49.3 | % | |||||||||
| 平均値 | $ | 446.2 | $ | 215.5 | 28.7 | % | 96.1 | % | ||||||||||
| 中央値 | $ | 56.3 | $ | 177.0 | 16.1 | % | 73.2 | % | ||||||||||
| 極大値 | $ | 1,964.8 | $ | 578.9 | 72.1 | % | 190.7 | % | ||||||||||
| 最低要求 | $ | 11.1 | $ | 37.5 | 11.4 | % | 30.4 | % | ||||||||||
ソース： FactSet；CapitalIQ
Benchmark は、前例取引で支払われた買収割増を審査し、1株当たりの要約価格と取引発表前日の終値で評価し、選定取引の平均と中央値買収割増 を会社の2022年7月8日の終値(1株0.88ドル、会社が2022年3月14日に初期民営化要約を受け取る前日の終値に相当)に適用し、br}のみを参考にした。この株は52週ぶりの安値に下落した。これにより1株当たり1.02ドル~1.13ドルと推定されます
| 個人オファーの割増を受け付けております | ||||||||||||||||
| (1日， 平均) | (1日、 (br}中央値) | (52-wk 低い，平均) | (52週は低い) (br}中央値) | |||||||||||||
| 前例取引の見積割増 | 28.7 | % | 16.1 | % | 96.1 | % | 73.2 | % | ||||||||
| GSMG現在の株価* | $ | 0.88 | $ | 0.88 | ||||||||||||
| GSMG株価は52週ぶりに安値となった* | $ | 0.57 | $ | 0.57 | ||||||||||||
| 1株当たりの権益 | $ | 1.13 | $ | 1.02 | $ | 1.12 | $ | 0.99 | ||||||||
ソース：FactSet；CapitalIQ As of July 8, 2022 | ||||||||||||||||
割引キャッシュフロー分析
Benchmark は会社に対して割引キャッシュフロー分析を行い、会社が2022年最後の6ヶ月と2023年から2026年までの間に発生する独立無レバー税後自由キャッシュフローの推定現在値を計算する。他にも， 分析には以下のような重要な仮定がある：
| ● | 2022年下半期の総収入は約1.07億ドル、2023年は2.102億ドル、2026年には3兆356億ドルに達した |
| ● | 純収入は2022年下半期に約810万ドル、2023年に1640万ドル、2026年に1710万ドルに達する |
46
| ● | 予測期間内の資本支出総額は約8，530万ドルである |
| ● | 割引率(加重平均資本コスト) は17.0%から21.0%まで様々である。 |
Benchmark は，0.40倍から0.49倍の端末倍数を用いて会社の端末価値を計算し，会社の2026年の収入を計算する.次に，キャッシュフローと端末価値を17.0%から21.0%の割引率で現在値に割引した.これにより、当社の企業価値範囲は1.015億ドルから1.264億ドルであり、対応する1株当たりの権益価値範囲は1.49ドルから1.86ドルである。
割引キャッシュフロー分析−端末価値EV/収入0.40倍
| 割引率 |
企業価値 | +純現金/(債務+最低利息) |
権益価値 | EquityValue/ 株 | ||||||||||||||
| 17.0 | % | $ | 72,250,630 | $ | 38,814,957 | $ | 111,065,587 | $ | 1.63 | |||||||||
| 18.0 | % | $ | 69,684,328 | $ | 38,814,957 | $ | 108,499,284 | $ | 1.59 | |||||||||
| 19.0 | % | $ | 67,233,246 | $ | 38,814,957 | $ | 106,048,202 | $ | 1.56 | |||||||||
| 20.0 | % | $ | 64,891,275 | $ | 38,814,957 | $ | 103,706,232 | $ | 1.52 | |||||||||
| 21.0 | % | $ | 62,652,680 | $ | 38,814,957 | $ | 101,467,637 | $ | 1.49 | |||||||||
割引キャッシュフロー分析−端末価値EV/収入0.49倍
| 割引率 |
企業価値 | +純現金/(債務+最低利息) |
権益価値 | EquityValue/ 株 | ||||||||||||||
| 17.0 | % | $ | 87,607,779 | $ | 38,814,957 | $ | 126,422,736 | $ | 1.86 | |||||||||
| 18.0 | % | $ | 84,463,475 | $ | 38,814,957 | $ | 123,278,432 | $ | 1.81 | |||||||||
| 19.0 | % | $ | 81,460,753 | $ | 38,814,957 | $ | 120,275,709 | $ | 1.77 | |||||||||
| 20.0 | % | $ | 78,592,094 | $ | 38,814,957 | $ | 117,407,050 | $ | 1.72 | |||||||||
| 21.0 | % | $ | 75,850,439 | $ | 38,814,957 | $ | 114,665,395 | $ | 1.68 | |||||||||
買い手集団合併の目的と理由
米国証券取引委員会私募取引規則によると、買い手グループの各メンバーはプライベート取引に従事しているとみなされるため、非関連証券所有者に彼/彼女またはその合併原因を表現することが要求される。買い手集団の各メンバは，ルール13 E-3の要求と取引所 法案下の相関ルールのみを守るために本節に含まれる宣言を行う.
買い手グループにとって、合併の目的は、買い手グループが1つの取引において会社の100%の支配権を直接または間接的に得ることを可能にすることであり、この取引では、会社の非関連証券所有者が、1株当たりの合併対価格と引き換えに現金化され、それにより、買い手 グループは、会社の業務改善または他の業務の買収によって生じる任意の将来の収益および会社の増加を含む、合併後のリターンから利益を得、会社独自資本所有のリスクを負担することである。また， 合併は，本依頼書の と題する部分でさらに記述されているように，現在当社の株主である買い手グループのメンバーが親会社での所有権を介して当社への大部分の投資を保留することを許可する特別な要素-合併中のある人の利益--買い手集団の利益“55ページ から始めます。
買い手グループは，会社の最初の業務合併以来，経営環境が大きく変化したと考えている。当社が扱っている業務はより大きな国内競争に直面しています。これらの変化は、当社と類似した会社のビジネスモデルに固有の不確実性とボラティリティを増加させている。したがって，買い手集団は，当社の収益により大きな短期的かつ中期的な変動が生じる可能性があると考えている.現在の市場挑戦に対応するには、会社の業務業績の変動を容認し、会社の長期的な収益力の向上に注力する業務決定を行う必要がある。買い手グループは，民間会社の構造を背景に，これらの戦略が最も効率的に実施されると考えている.合併後、会社経営陣はより大きな柔軟性を持ち、公開市場の会社評価の圧力や、短期 期間の業績を重視することなく、brの長期収益性の向上に注力する。
47
個人持株会社として、当社は米国連邦証券法(“取引法”と“2002年サバンズ-オックススリー法案”を含む)によって会社に加えられた多くの他の費用、負担、制限を免除する。これらの費用、負担、制限は米国連邦証券法の規定を守らなければならない。会社の経営陣は、非関連証券保有者の懸念に応え、非関連証券保有者と継続的な対話を行う必要があり、経営陣の時間や注意力を分散させ、業務を効率的に運営·改善できない可能性がある。
上記の競争構造と会社が直面している挑戦に対する買い手グループの評価には、最近の中国経済の減速が会社の経営と財務業績に与える圧力を含むことから、買い手グループの各メンバーは、上記のプライベート持株会社としての会社の優位性を利用したいと考えているため、買い手グループは他の取引構造を考慮していない。買い手グループは合併が買い手グループに会社の所有権と制御権を獲得させる最も直接的かつ最も有効な方式であると考えている.
合併による会社への影響
私有制
会社株と株式承認証は現在ナスダックに上場しており、コードはそれぞれ“SMG”と“SMGW”である。合併が完了する前に、当社は親会社と協力して、合理的な最善を尽くしてすべての行動を取るか手配し、ナスダックを含む法律に基づいて、すべての場合に必要または適切なことをできるだけ早く取ったり、手配したりして、既存の会社が有効日後にできるだけ早くナスダックから退市し、取引法および証券法に基づいて株式および株式認定証の登録を取り消すことができるようにする。合併完了後、当社は上場企業ではなく、買い手グループの実益が所有するプライベートホールディングスとなる見通しだ。また、15号表を提出してから90日後又は米国証券取引委員会が決定した長い期間内に、株式及び株式承認証は、取引法及び証券法により登録を取り消される。その際、会社は米国証券取引委員会に定期報告を提出する必要がなくなり、上場企業に適用される米連邦証券法(“サバンズ-オキシリー法案”を含む)の制約も受けなくなる。合併が完了すると、会社株主は米国連邦証券法に規定されている権利や保護を受けなくなり、会社役員、役員、主要証券所有者の報告義務を含む。
会社の定款大綱と定款を存続する
合併が完了すれば、当社の現行の組織定款大綱及び定款細則はすべて合併計画添付ファイルBに添付されている組織定款大綱及び定款細則によって代替される(実質的には合併付属会社が合併完了前に有効な組織定款大綱及び定款細則の形式であるが、発効時に、組織定款大綱及び定款細則はまだ残っている会社の名称を“耀世星輝集団持株有限会社”と呼ぶべきである。また，発効直前の連結子会社の取締役 (以下に示す)添付ファイルE--各申請者の取締役と執行幹事 “)が存続会社の役員となり、発効直前の当社の上級社員が存続会社の上級社員になる。
48
合併の主なメリットとデメリット
非関連証券保有者に対する合併の主な利点は、これらに限定されない
| ● | この証券保有者が受け取った現金は1株1.55ドルで、会社が2022年3月14日までの最終取引日(すなわち会社が民営化要約を受け取ったと発表した日)の終値より1株0.88ドル割増76%で、会社株の2022年3月14日までの30取引日の出来高より加重平均終値46%割増した |
| ● | 合併後の会社の将来の収入、自由キャッシュフロー、成長と価値が出現する可能性のある任意の 低下によるリスクを避ける。 |
合併が非関連証券保有者に与える主な被害は、これらに限定されない
| ● | 当該等の証券保有者は、当社の権益をもはや有していないため、当社が将来増加する可能性のある収入及び自由キャッシュフロー、成長又は価値、又は株式配当金(ありあれば)の支払いに恩恵を受けなくなる |
| ● | 通常、アメリカの保有者(定義は を参照)特別な要素-重要な連邦所得税の結果)により、合併により受け取った現金は米国連邦所得税目的の課税取引となり、他の適用税法下での課税取引である可能性もある。したがって、米国保有者(定義参照)特別な要素-重要な連邦所得税の結果“ 合併中の米国株主のすべての株式の株式と交換するために現金を受け取ると、一般に、受け取った現金金額と当該株式における当該米国株主の調整された総税ベースとの差額の損益を確認することが要求される |
合併による会社役員と幹部(会長と賈氏を除く)の主なメリットは以下の を含むが、これらに限定されない
| ● | 合併協定によると、存続している会社は、当社の元役員および上級管理者に持続的な賠償権利、前払い費用の権利、および取締役および上級管理者責任保険を提供する |
| ● | 特別委員会メンバーの月給は、彼らがその身分で提供するサービスと交換するために5，000元(Br)~740ドルに相当する(支払い金額は、合併完了または特別委員会または取締役会の合併に対する提案に依存するわけではない)。 |
合併による当社役員と役員(会長と賈氏を除く)の主な損害は以下の を含むが、これらに限定されない
| ● | 一部の役員および上級管理者は、将来増加する可能性のある収入および自由キャッシュフロー、会社の成長または価値、または株式配当金の支払いから利益を得なくなるだろうが、会社の株主として； |
49
| ● | 一般的に、合併によって得られた現金は米国連邦所得税の課税取引となり、他の適用される税法により課税取引となる可能性もある。 |
合併が買い手集団にもたらす主なメリットは、
| ● | Br社がその業務戦略を成功的に実行すれば、その持分投資の価値は、将来の収入および自由キャッシュフローの増加、会社の基礎価値の増加、または配当金の支払い(ある場合)によって増加する可能性がある。これは親にbrの収益をもたらすだろう |
| ● | 会社はアナリストが設定した四半期予測を満たす持続的な圧力に直面しなくなる。それに対して、上場企業として、会社は現在、公衆株主と投資アナリストの圧力に直面しており、より良い短期業績を生み出す可能性のある決定を行うことが求められている。しかし、長期的には、その持分価値を最大化することはないかもしれない |
| ● | 競争の激しい業務の中で、会社はより多くの自由を持って長期戦略計画に集中するだろう |
| ● | 会社は公開された市場審査やアナリストの四半期予想を必要とすることなく、その資本支出戦略を変えるためのより大きな柔軟性を持つだろう |
| ● | Br社は、市場審査を公開することなく、またはアナリストが設定した四半期予測の圧力を満たすことなく、新しいサービスを導入するか、またはその定価戦略を変更して顧客 を誘致することができるであろう |
| ● | 買い手グループは毎年約80万ドルのコスト削減と、会社の米国上場企業としての運営に関する管理負担から直接恩恵を受けることになる。規制 の届出とコンプライアンス要件に関するコストが含まれている |
合併が買い手集団に与える主な被害は、以下の通り
| ● | 合併後の私たちの収入、自由キャッシュフロー、または価値が減少する可能性のあるすべてのリスクは買い手グループが負担します |
| ● | 会社が直面しているビジネスリスクは買い手グループが負担しています |
| ● | 当社に対する任意の法律または規制手続きに関連するリスク は買い手集団が負担する |
| ● | 合併完了後、親会社の存続会社への株式投資は重大なリスクに関連するが、これはこのような投資信託の流動性が限られているためである |
| ● | 合併が完了した後、生き残った会社の株式証券は取引市場がなくなり、買収に公開取引の株式を通貨 として使用したり、キー従業員を激励したりすることを含む。 |
50
合併が会社の帳簿純価値と純収益に及ぼす影響
合併完了後、親会社は会社の発行済み株式100%を所有し、私たちの帳簿純価値と純収益に応じた権益を持つことになります。
2021年12月31日までおよび12月31日までの12カ月間，我々の株主が占める純収益は約35，287，000ドルであったが，2021年12月31日現在および同年度までの帳簿純価値は約159，464，000ドルであった。
以下の表には、買い手グループの合併前および合併直後に当社が2021年12月31日までおよび12月31日までの歴史的帳簿純価値および純収益、当社の純収益および帳簿純価値における直接または間接権益を記載する。
| 合併前の所有権(1) | 合併後の所有権(2) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 収益.収益 | 帳簿純価値 | 収益.収益 | 帳簿純価値 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 名前.名前 | $’000 | % | $’000 | % | $’000 | % | $’000 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 期日を延ばす株主 | 25,689 | 72.8 | 116,090 | 72.8 | 25,689 | 72.8 | 116,090 | 72.8 | ||||||||||||||||||||||||
| クアルコム捜査官 | - | - | - | - | 3,352 | 9.5 | 15,149 | 9.5 | ||||||||||||||||||||||||
| 中生鼎新立件者 | - | - | - | - | 2,929 | 8.3 | 13,236 | 8.3 | ||||||||||||||||||||||||
| IkingWay届出員 | - | - | - | - | 388 | 1.1 | 1,754 | 1.1 | ||||||||||||||||||||||||
| 上海林思届出員 | - | - | - | - | 2,929 | 8.3 | 13,236 | 8.3 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 所有権のパーセンテージは、本委員会の受託日までの68，124，402株の発行済み株式および発行済み株式から計算される。 |
| (2) | 所有権br}パーセンテージは、合併プロトコル、サポートプロトコル、および投票依頼書の条項および条件に基づいて調整され、完全に希釈された上で調整されることができる。 |
合併後の会社の計画
発効時期 以降、親会社は当社の業務が現在の状況で行われることが予想されていますが、当社は上場企業ではなく、親会社の完全子会社となります。
本委託書に記載されていることおよび当社が考慮している取引を除いて、本委託書に記載されているおよび当社が考慮している取引を除いて、現在、以下の任意の事項をもたらす計画または提案はない
| ● | 合併、再編、清算、移転などの会社の会社構造、業務または管理層に関連する特別な会社取引 |
| ● | 大量の資産を売却または譲渡する |
| ● | 会社の業務には他のどんな大きな変化もあります。 |
51
しかしながら、買い手グループは、当社の業務および運営全体を随時評価し続け、当社またはその大部分の業務が別の証券取引所に再上場される可能性を含む、当社およびその持分所有者の利益に最も適合すると考えられる計画および提案を提出または作成することが可能である。買い手グループは、このような評価と審査および将来の任意の発展に基づいて、生き残った会社の運営に対して適切と思われる任意の変更を行う権利を明確に保持する。
統合の代替案
取締役会は当社を売却する手続きを開始することを独立して決定したわけではありません。特別委員会は2022年3月21日に設立され、2022年3月13日に議長から受け取った民営化提案書に応えている。(I)買い手 グループが自社への任意の買収とその合併実益所有権 が全発行済み株式と発行済み株式の約72.8%(本委任日まで)を占めるように協力していることから、(Ii)連絡を試みていない場合、当社の第三者買収を考慮する可能性があり、(Iii)自社から会長から提案書を受け取った後、当社は、(A)当社が他の会社と合併または合併することについて、(B)当社の全またはほぼすべての資産を売却または譲渡すること、または(C)当該者が当社に重大な影響を与えるすべてまたは大部分の株式 を制御または購入できるようにする任意の実行可能な要約を購入することを受けておらず、特別委員会は、当社を買い手グループに売却することを提案する以外に、実行可能な代替案はないと認定している。
特別委員会も、株主の承認を受ける前に、当社は合併協定を遵守する条項と条件の下で、合併協定を終了して上級提案について買収協定 を締結することができ、ただ合併協定に規定された終了費用を支払わなければならないと考えている。この では、特別委員会は、統合プロトコルに従って、第三者によって提示された代替取引 に柔軟に応答することができ、この代替取引は、そのような人に資料 を提供する能力があること、およびその人との議論および交渉(この提案が高い提案であれば、当社株主に推薦することなど)を含む高い提案であるか、または引き起こす可能性が高いことを認識している。
また、特別委員会は上場企業として引き続き上場企業としての代替案を審議した。しかし，特別委員会 は，経営陣の将来の財務業績の予測 ，上場会社コンプライアンスコストの増加，独立上場企業としての株主価値増加への努力が直面している挑戦，および米国証券取引委員会として会社 を報告する会社として市場での競争を制限する能力 を大量に開示しなければならないなどの要因を考慮した後，これらの案が株主価値の向上にも同様に有利あるいは有利であるとは考えていない。特別委員会の結論は，合併協定の締結や合併合意の達成に向けた取引(合併を含む)や上場会社ではなく民間会社となることは，非関連証券保有者に有利であることである。
合併未完了の会社への影響
合併契約および合併計画が会社の株主の許可および承認を受けていない場合、または合併が他の理由で完了しなかった場合、会社株主は合併に関連するいかなる株式支払いも受けないだろう。逆に、当社は依然として上場企業であり、当社がナスダックの上場要求を満たし続ける限り、株式と権利証は引き続きナスダックでの上場と取引を継続し、当社は依然としてアメリカ証券取引委員会の報告義務を受けることになる。したがって、会社の株主は、彼らが現在私たちの株式を持っているのと類似したリスクと機会に直面し続けるだろう。したがって、合併が完了していない場合には、株式の市場価格が現在の市場価格に下落する可能性があり、合併が完了するという仮定を反映した市場のリスクを含む、これらのリスクや機会があなたの株式の将来価値に与える影響は保証されない。
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合併協定が終了した特定の場合、会社は、親会社に停止費を支払うことを要求される可能性があり、または、br}親会社は、タイトルのような、それぞれの場合に会社に停止費を支払うことを要求される可能性がある“合併契約と合併解約費計画“69ページから。
合併が完成しなかった場合、取締役会は時々自社の業務、運営、配当政策及び資本化を評価及び検討し、適切と思われる変化を行い、引き続き戦略代替案を探して株主価値を向上させることを求めている。合併契約が当社の株主の許可および承認を得ていない場合、あるいは合併 がいかなる他の理由で完成できなかった場合、当社が受け入れ可能な任意の他の取引を提出したり、当社の業務、将来性、あるいは経営業績が悪影響を受けないことを保証することはできません。
合併のための資金提供
当社および買い手グループは，合併および関連取引所の完成に要する資金総額は約3，140万ドルと見積もられている(当社株主は異なる政見者権利を行使していないと仮定する).この金額を計算する際には， 会社および買い手グループは展示期間株式の価値を計上していないが，展示期間株式は親会社に貢献し，親会社が発効時間または発効直前に新たに発行した株式と交換し，発効直前の合併プロトコルにより，その等の新たに発行された株式はその後合併プロトコルに従って無効となる.この金額には、(I)会社の非関連証券所有者に支払われる現金と、(Ii)合併および関連取引に関連するコストおよび支出とが含まれる。合併および関連取引は、親会社と各発起人との間の持分承諾書によって想定される株式融資を含む親会社が利用可能な株式によって資金を提供すると予想される。
有限 保証
合併協定を締結および交付するとともに，各発起人は自社と有限担保を締結し， により，各発起人は合併合意に記載されている条項や条件に応じて当社に個別であるが非共同保証 は，合併合意の条項によって要求された場合(総称して“担保責任”と呼ぶ)，それぞれ自社に一部の親会社に契約終了費用を支払う責任を履行および履行する.
有限保証は，(A)発効時間，(B)全数支払保証責任， (C)親会社が合併プロトコルに従って親会社停止費を支払う責任がない場合にはその条項によって終了する最も早い発生時に終了する.前の挿入語にもかかわらず、保険者は、契約項目の下のすべての義務は、合併協定が任意の理由で終了した90日後に自動的に失効しなければならず、保険者は、保険者が90日の期限が終了する前に保証債務に対する支払い要求を提出しない限り、他の義務を負うことはできない。
53
臨時投資家合意
合併協定を締結すると同時に、恒基地産、親会社、合併付属会社及び保険者は臨時投資家協定を締結し、この協定 管限(その中には)買い手集団の合併プロトコル、持分承諾関数及び有限保証の行動及び相互関係、及びそれに基づいて行われる取引は、合併合意が終了或いは合併が完了するまで。
“臨時投資家協定”は、ある制限または例外の場合を除いて、(I)合併完了前に合併合意に関する決定を行うメカニズム、(Ii)合併完了前に株式融資に関する決定を行うメカニズム、及び親会社が(具体的な履行を含む)各持分承諾書のbr条項を実行する権利、(Iii)発効時間と同時に締結することを規定している。親会社または他の最終合意の株主合意、および(Iv)買い手グループのいくつかのメンバー間のいくつかの費用および支出分担スケジュール。
個のプロトコルをサポート
2022年4月22日、HSLはそれぞれジャミン、ESL、Shah Opportunity、張栄輝、WSL、張偉、林慧琳、理想自動車、LSL、宋高、邱培元、張正軍、陸南路、王建華、辛愛林と支持協定を締結した。HSLは各サポートプロトコル を随時一方的に終了することができる.
支援プロトコルによれば、支援プロトコル契約者である展示期間株主は、その全株式(支援合意日後に買収された株式を含む)を合併に賛成票を投じることに同意した。関連株主も、(I)当社の任意の可能な民営化または任意の他の同様の取引をいかなる他の者とも議論しないこと、 または任意の他の者とこれについて任意の合意または手配を締結または達成すること、および(Ii)その連属会社 を停止および促進すること、および任意の他の人と当社の株式または任意の一部の株式または資産 の買収について任意の議論または交渉を停止させることに同意した。また、展示期間について株主は、彼らそれぞれのすべての 株式を法団として設立される新会社に出資し、合併を達成し、その新会社の株式と交換することに同意した。
投票 個のエージェント
合併協定を実行すると同時に、ジャミン、ESL、Shah Opportunity、張栄輝、WSL、張偉、林輝、RSL、韓鷹、理想自動車、LSL、Renny Consulting、宋高、邱培媛、Smart Best、張政軍、陸南路、王建華、Alin XinおよびRing&Kingは、親会社と投票依頼書を締結し、この委託書に基づいて、展示期間中の株主は、その保有する株式に添付された投票権の行使について、合併および承認および認可契約に投票するために投票依頼書およびbr}授権書を親会社に付与することができ、また、任意の競合取引または任意の他の可能性または阻害または任意の重大な点で合併協定を妨害または延期しようとするいかなる競争取引に反対するか、または任意の重大な点で合併協定を妨害または延期しようとする行動、取引、提案または合意に投票する。 合併または関連展示期間の株主がその支援プロトコルの下での義務を履行することに悪影響を与えます。
救済措置
会社、親会社、合併子会社は、他の当事者が合併協定に違反することを防止するために、禁止令を求めることを含む、合併協定を具体的に履行する条項と条項を求める権利がある。しかし、当社は、親会社及び合併子会社が合併を完了する義務を強制的に執行するために、強制令、特別履行又はその他の衡平法救済を取得する権利があり、(I)親会社及び合併子会社が合併を完了するすべての条件が満たされたか、又は正式に放棄された場合にのみ、(Ii)当社はすでに親会社に撤回不可能な通知を出し、当社が義務を達成したすべての条件を満たしていることを確認した場合、又は当社がいかなる未満足の条件を放棄したい場合にのみ、当社は強制令、強制履行又はその他の衡平法救済を取得する権利がある。
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合併におけるある人の利益
特別委員会と私たちの取締役会の合併に関する提案を考慮する際に、各買い手グループの取引における利益は、私たちの株主の全体的な利益とは異なり、および/またはそれ以外であることを知るべきである。取締役会および特別委員会は、これらの利益を知っており、合併協定、合併計画、および合併協定を承認することを決定するための予想される取引(合併を含む)を行う際に、これらの利益を考慮し、株主が許可および承認合併協定に賛成票を投じることを提案する。合併計画は、 と合併プロトコルが期待する取引を含み、合併を含む。
買い手集団の利益
合併の結果、親会社は既存会社の100%持分を持ち、買い手集団は合併完了後に親会社の100%株式を直接または間接的に所有する。2022年4月22日、陸佳、ESL、Shah Opportunity、張栄輝、WSL、張偉、林輝、理想自動車韓英、LSL、宋高、邱培元、張正軍、南路、王建華と艾林新はそれぞれHSLと支持協定を締結した。支援プロトコルによると、契約者である関連展示期間株主 は、(I)合併協定、合併計画及び取引取引の承認及び認可に賛成票を投じた他の株式等の直接又は間接的に保有するすべての株式、及び(Ii)合併協定に従ってその展示期間の株式を解約する対価を徴収しないこと、及び(Iii)親会社が発効時間又は発効日の直前に発行した新規発行株式を引受又は受領することに同意している。合併完了後、HSL届出人、ESL届出人、Shah Capital届出人、WSL届出人、張偉、RSL届出人、LSL届出人、宋高、Smart Best 届出人、張政軍、南路、王建華、Ring&King届出人、Gortune届出人、中盛定新届出人、宜興Way届出人と上海林思案人は実益を約28.9%、9.6%、11.1%、6.2%、1.1%、1.1%を持っている。親会社の株式の4.9%、1.4%、0.7%、3.5%、2.0%、1.5%、1.5%、0.4%、9.5%、8.3%、1.1%と8.3%， である。
上級社員と役員が保有する株式
次の表に私たちの役員と上級管理職の状況を示します
| ● | 本委員会の委託日まで、この人の実益保有の発行済み及び発行済み流通株数； |
| ● | その人が受け取ることができる現金の最高額は (I)本依頼書までの 日付その者実益が保有している発行済みおよび発行済み流通株(任意の展示期間株式を除く)と(Ii)1株あたり1.55ドルの積で計算される. |
名前.名前 | 株 | 最大値
| ||||||
| 張兵(1) | 19,712,863 | ありません | ||||||
| ジャガー(1) | 6,554,281 | ありません | ||||||
| コーチェン | 2,000 | $ | 3,100 | |||||
| 譚志紅 | 2,000 | $ | 3,100 | |||||
| 勇·理想車 | 2,000 | $ | 3,100 | |||||
| すべての役員と上級管理職が全体として | 26,273,144 | $ | 9,300 | |||||
| (1) | 張兵氏と賈氏は、発効時間に親会社の株式を取得する権利と引き換えに、それぞれの実益が保有する全株式を展示期間とする。 |
55
合併完了後、吾らの役員及び行政人員(張兵氏及びbr}賈淇氏が買い手集団のメンバーであることを除く)がその株式について受け取ることができる現金の最高額は9，300ドルである。
賠償と保険
合併協定によると、他の条項を除いて、同意された
| ● | から発効時間まで、現在存在する会社は、現br及びその前任高級管理者及び取締役を以下の理由による任意の訴訟に関する各種責任から賠償及び保護するために、組織定款大綱及び定款細則に規定されているすべての義務を履行する。当該等の上級職員又は 取締役が当社の要求に応じて提供するサービスについて。 |
| ● | なお残っている会社の組織定款大綱と定款細則には，合併の日から発効する会社定款大綱と定款細則の免責と賠償に関する条項が含まれており，これらの条項は免責や賠償に何の悪影響も与えない プロトコル，発効の日から6年以内にいかなる方法でも条項を修正、廃止、または他の方法で修正することは得られず、これは、発効時または以前に当社の取締役または上級管理者である個人の権利に悪影響を及ぼす。法律がそのような改正を要求しない限り。 |
| ● | 発効時期までに、当社は実際に実行可能な範囲内にあり、かつ、当社ができなければ、親会社は存続している会社につながり、発効時期には、有効期間またはそれまでに発生した事項について当社が維持している現役員および上級管理職責任保険証を取得し、維持することは、発効日から6年以内である。条項は少なくとも当社の既存保険書が提供する保険と同様の割引がありますが、親会社や既存のbr社はいずれも、当社が現在支払っている年間保険料の300%を超える年間保険料を支払う必要はありません。 |
特別委員会
2022年3月21日、取締役会は、議長の提案を審議するための特別委員会を設立し、提案の公平性と実行可能性を評価するために適切と思われる任意の行動をとった。特別委員会は独立役員の陳克さんと譚志宏さんで構成されています。2人の取締役はいずれも買い手グループとは何の関連もなく、現在または過去の取締役が当社またはその任意の付属会社の従業員であるか、または合併中に非関連証券保有者とは異なる任意の財務的利益を有しているが、(I)取締役は通常のプロセスで取締役報酬を徴収しており、(Ii)委員会メンバーが合併を評価することによって得られた特別報酬(合併完了または特別委員会または取締役会の合併に対する提案とは無関係)である。並びに(Iii)取締役の合併協定下での賠償及び責任保険権利。取締役会は特別委員会が合併を調査して評価する権力に何の制限も加えなかった。
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当社は、そのような身分サービスと交換するために、特別委員会メンバー1人当たり毎月5，000元(Br)(740ドルに相当)の報酬を支払っており、支払いは、合併完了または特別委員会の取締役会の合併に対する提案に依存していない。
生き残った会社で職を務める
合併が完了した後、主席は引き続き存続会社の取締役会主席及びbrが残っている会社の行政総裁及び臨時首席財務官を務めることを期待している。当社の他の役員 (首席財務官を除く)は、生き残った会社で現在の職とほぼ似たポストに就くことが予想される。
関連する 側取引
2020年12月31日と2021年12月31日までの関係者の対応額は以下の通り
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 関係者名 | 2020 | 2021 | ||||||
| (単位：千ドル) | ||||||||
| 王健さん(一) | 230 | - | ||||||
| 将軍澳門交響楽団スポンサー1 | 500 | 500 | ||||||
| 前金関連先、集計 | $ | 730 | $ | 500 | ||||
| (1) | 取締役法定代表者、栄耀社長 |
2020年12月31日までと2021年12月31日までの残高はそれぞれ730，000ドルと500，000ドルであり，会社の 運営資金需要を満たすために関連側から借り込まれている。この等残高は短期的な性質、無利子、無担保及び必要に応じて返済できる。2022年2月16日、TKK交響楽団スポンサー1の50万ドルが全額返済された。
料金 と費用
当社と買い手集団が合併により発生または発生する費用 は 本依頼書日に推定され，次の表に掲載されている。合併が完了する前に、このような費用は変化するかもしれない。
| 説明する | 金額 | |||
| (US$ in ’000) | ||||
| 弁護士費と支出 | $ | 915 | ||
| 財務相談費と支出 | $ | 1,830 | ||
| 特別委員会費用 | $ | 10 | ||
| 雑役(印刷費、公文書費、郵送料を含む) | $ | 38 | ||
| 合計する | $ | 2,793 | ||
57
これらの 費用は、会社株主が受け取る合併対価格を減らすことはありません。合併が完了すると、合併に関連する任意のコストおよび費用が発生する一方および合併プロトコルは、そのようなコストおよび費用を支払う。
株主総会での株主総会の採決を延期する
支持プロトコルおよび投票依頼書によると，支援プロトコル契約者および投票依頼書である展示期間株主は，当社の株主総会で投票議決権などの実益が所有する全株式に同意しており，合併協定，合併計画および合併合意が行う予定の取引(合併を含む)の承認に賛成している.株式記録日には，展示期株主 合合実益は約49，567，102株の流通株を持ち，保有権投票の流通株総数の約72.8% を占めている.
合併に関する訴訟
Br社は、合併、合併協定、またはそれによって行われるいかなる取引にも訴訟挑戦があることを知らない。
合併会計処理
合併は共同統制された実体の合併として、会計基準法典805-50“業務合併に関する問題”に従って計算される予定だ
規制事項
Br社は，(I)連邦証券法で規定されている承認，届出または通知，および(Ii)がケイマン諸島の合併計画(および亜信が規定する証明文書)を提出する以外に，合併に関連する重大な連邦や州規制の承認，届出または通知を必要としないとしている。
権利を評価する
確認してください“評価権“85ページから。
材料：アメリカ連邦所得税の結果
以下は，合併合意 により株式を現金化した米国株主(以下の定義)の米国連邦所得税結果の検討である.本議論は、1986年に改正された“米国国税法”(以下、“規則”と略す)、それに基づいて公布された“米国国税法”の最終規定と臨時“米国財務省条例”、米国と中華人民共和国との間の所得税条約(以下、“条約”と略称する)、行政声明、司法裁決に基づいており、これらは遡及に基づいて変化する可能性があり、異なる解釈がある可能性があり、これは以下に説明するのとは異なる税収結果を招く可能性がある。この討論はアメリカ国税局(“IRS”)に対して拘束力がなく、もしIRS紛争が発生すれば、アメリカ国税局或いは裁判所は以下の任意の結論に対して疑問を提出することができる。本委託書では米国連邦税収問題に対するいかなる議論も意図的あるいは書面ではなく， 投資家は依存できず，これに依存することもできず，本指針による処罰を回避することができる。
本議論は、いかなるアメリカ連邦相続税、贈与税または他の非所得税にも触れず、合併されたいかなる州、地方または非アメリカの税収結果にも関連しない。本議論は、一般的な参考に供するだけであり、(I)銀行、金融機関または保険会社、規制された投資会社、共通基金または不動産投資信託基金の所有者、証券または通貨のブローカーまたは取引業者、または時価に応じた会計方法または免税組織を適用する証券取引業者を選択することを含む、特定の株主の個人投資状況または特殊な税収規則によって制限される可能性のある特定のタイプの株主に関連する可能性のある特定のタイプの株主に関連するすべての態様を考慮しない。(Ii)クロスボーダー投資の一部として株式を保有する保有者、(br}ヘッジ、建設的売却、転換取引または他の総合投資の保有者、(Iii)従業員株式オプションの行使または他の方法でサービス補償として株式を取得した保有者、(Iv)ドル以外の“機能通貨”br}を有する保有者、(V)退職計画、個人退職口座または他の繰延納税口座、(Vi)米国居留民、(Vii)代替最低税額を納付する保有者、(Viii)実際にまたは建設的に我々の10%以上の議決権を有する株の所有者、(Ix)S会社、(X)組合企業または米国連邦所得税目的が組合企業の他のエンティティ、 または(Xi)合併に反対する所有者に分類される。本議論では，“守則”により，株を“資本資産”として保有する(通常は投資のために保有する財産)と仮定する.
58
本明細書で使用されるように、“米国所有者”とは、(I)米国連邦所得税について米国の個人市民または住民であり、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社(または米国連邦所得税については会社の他のエンティティとみなされる)の任意の受益者を意味する。(Iii)その収入は、その出所がどのような遺産であるかにかかわらず、米国連邦所得税を納付しなければならない、または(Iv)(A)米国内裁判所の主要なbr管轄権によって管轄され、1人以上のアメリカ人は、すべての重大な決定の信託を制御する権利があり、 または(B)適用される米国財務省法規の有効な選択に基づいて、米国連邦所得税については、米国人とみなされる。
Br}パートナーシップ(米国連邦所得税目的でパートナーシップに分類された任意のエンティティを含む)が株式の実益所有者である場合、パートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分とパートナーの活動 に依存する。共同企業パートナーであるアメリカの持株者は、自分の税務コンサルタントに相談するように促された。
すべての株式保有者は自分の具体的な状況に基づいて、アメリカ連邦、州、地方、非アメリカとその他の法律の適用性と効力を含む、合併の具体的な税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない。
異なる政見者の権利を合併または行使する結果
合併中の対価格として、または米国持株者が異なる政見者権利(“評価権”の節で述べたように)を行使するために受け取った現金は、米国連邦所得税目的の課税取引となり、株式を現金と交換した米国所有者は、一般に損益を確認し、その金額は、(I)受信した現金金額と(Ii)その米国所有者の交換株式における調整後納税基準との間の差額に等しくなる。以下の“受動型外国投資会社”項の議論 によると，このような確認損益は一般に資本損益であり，交換された株式の保有期間が発効時に1年を超えると は長期資本損益を構成する.
非会社アメリカ保有者の長期資本収益は現在米国連邦所得税を支払う必要があり、税率は低い。他の収入または収益を相殺するために任意の資本損失を使用する能力は、本基準のいくつかの制限を受ける。もしアメリカの持株者が異なる時間と異なる価格で異なる株 を買収した場合、このアメリカの持株者はそれぞれ調整後の税ベースと持株期間 を決定しなければならない。
59
米国の所有者が確認した任意の収益または損失は、通常、米国の海外税収免除の米国源収益または損失とみなされる。しかし、中国税法によれば、吾らは中国の“住民企業”とみなされ、brの株式を売却して得られたものは中国から来て中国で納税しなければならない収益とみなされている(“重大な中国所得税結果”を参照) あるいは閣下は公告7に基づいて中国所得税を支払う必要があり、以下のように“-重大な中国所得税結果”で述べたように、 閣下はこのような収益を米国と中華人民共和国の所得税条約(“同条約”)下の中国収益源と見なすことを選択する資格があるかもしれない。もし私たちが本条約の利益を享受する資格がない場合、またはあなたがいかなる収益を中国の源とすることを選択できなかった場合、あなたは、このような相殺が(適用制限された)非米国由来の他の収入からの課税として使用されない限り、合併協定によって株式交換に徴収される任意の中国税収によって生じる外国税控除を使用することができないかもしれない。米国の保有者に彼らの税務顧問に相談し、株を売却する収益に中国税を徴収する結果があれば、その特定の場合に外国税控除を受けることができるかどうかを理解するよう促す。
受動的外商投資会社
2021年12月31日までの課税年度あるいはそれまでのいずれの課税年度においても，受動的な外国投資会社や“PFIC”ではなく，本課税年度にPFICになることは望まないと信じている。しかし，我々のPFIC状況は毎年テストが行われており， は我々の資産と収入の構成および我々の資産価値に依存する。私たちは現在保有しており、大量の現金や他の受動的な資産を保有し続けることが予想され、私たちの資産価値は私たちの株式の市場価格を大きく参考にして決定され、これは時間の経過とともに変動する可能性があるため、2022年にPFICにならない保証はありません。
一般に、(I)総収入の少なくとも75%が受動的収入であるか、または(Ii)少なくとも50%の資産価値(納税年間の資産の四半期価値の平均値に基づく)が、受動的収入の資産を生成または生成するために使用される任意の課税年度に起因することができ、PFICとなる。この目的のために、受動的収入には、一般に、配当金、利息、特許使用料およびレンタル料が含まれる(ただし、関係者ではなく貿易またはビジネスを積極的に展開することから得られる特許使用料およびレンタル料は含まれない)。もし私たちが他の会社の少なくとも25%の株(価値で計算)を直接または間接的に所有している場合、PFICテストでは、私たちが比例して共有している他の会社の資産を持っているとみなされ、割合で共有している他の会社の収入を得ることになる。私たちがPFICかどうかの決定は年に1回だ。本納税年度が終了するまでは，本納税年度の実際のPFIC状況は確定できない。以下に述べるように、米国連邦が米国持株者が評価権を合併または行使するために株式を処分する所得税待遇は、米国持株者が保有する株式のいずれかの課税年度がPFICであるか否かに依存する。
評価権の合併または行使による株式処分
米国連邦所得税の場合、合併中の対価格として、または米国所有者がその評価権を行使するために現金を受信して株式と交換することは課税取引であり、米国所有者は、証券取引所での株式売却を含む任意の他の株式売却または課税処分と同じ方法で課税される。現金を受け取った米国の保有者 は，合併の対価格としても米国保有者がその評価権を行使しても， は損益を確認し，その金額は(I)受け取った現金金額と(Ii)当該米国所有者がその交換した株で調整した計税ベースとの差額に等しい.もし米国の持株者が異なる時間と異なる価格で異なる株を買収した場合、その米国の保有者はそれぞれこのようなbr株について調整された税ベースおよび保有期間を決定しなければならない
60
もし 我々がPFICであり，米国所有者が効率的な時価での選択(以下に述べる)を行っていない場合，あるいは前課税年度にPFICであり，その間，米国所有者が株式を保有しており，PFICとして停止した場合，米国所有者が売却とみなされる選択をしていない場合，米国所有者が合併や評価権行使に基づいて株式を処分する際に確認されたいかなる収益も，その米国所有者の株式保有期間に比例して分配される。処分課税年度とPFICになるまでのいずれかの年度に割り当てられた金額は一般収入とみなされる。互いに割り当てられた金額 はその年度の最高税率で納税すべきであり，税金を少なく納めることに適用される利息費用 は当該等年度ごとの課税額に徴収される.処分年度までの年度に割り当てられた税金の納税義務は，これらの年度のいかなる純営業損失によっても相殺されることはできず，株売却による収益(ただし損失ではない)は資本収益と見なすことはできず，米国保有者が株を資本資産として保有していても。
米国の保有者がその株を効率的に時価で選択した場合、その米国の保有者が確認した任意の収益は一般収入とみなされ、任意の損失は一般損失とみなされるが、これまで時価建てで収入に計上されていた純額に限られる。時価建ての選択は、時価ベースの株式、すなわち適用される米国財務省法規の定義に基づいて、カレンダー四半期ごとに少なくとも15日以内に合格取引所または他の市場で定期的に取引される株にのみ適用される。私たちの株はナスダックで取引されていますが、適用されるアメリカ財務省法規について言えば、この取引所は合格した取引所であるはずです。私たちが持っている任意の低いレベルのPFICの持分に対して時価での選挙を行うことができないため、米国所有者の私たちが持っている任意の投資における間接権益はPFIC規則の制約を受け続け、米国連邦所得税の目的で、これらの投資はPFICの株式 とみなされ、たとえ効率的な時価での選択が行われていても、これらの投資はPFICの株式 とみなされる。非米国会社がPFICであり、米国所有者が申告表満期日(延期を含む)前にPFICの株式を保有している場合、IRS Form 8621 最初の納税年度の元または改訂された米国連邦所得税申告書を提出することにより、時価計算の選択をタイムリーに行うことができる。私たちの株を直接持っているアメリカの保有者brは、その税務コンサルタントに問い合わせて、時価による選挙があるかどうか、および時価ベースの選挙が適用されるかどうかを理解し、合併または評価権利の行使に基づいて株式を処分しなければならない
もし我々が本課税年度がPFICであるか、または米国株主が株を保有する前年にPFICであれば、米国株主 は株式処理に関するIRS表8621(または米国財務省が指定した任意の他の表)の提出を要求され、通常は米国株主の合併年度の連邦所得税申告書である。PFIC 規則は複雑で、もし私たちがPFICあるいはアメリカの所有者が株式を保有する前年にPFICだった場合、各アメリカの所有者は合併の適用結果について自分の税務顧問に相談しなければならない
いくつかの制限を受けた場合、米国人は、前述のルールのさらなる選択として“合格選挙基金”(“QEF選挙”)を選択することができる。この人は、その人(直接または間接)が同社の株式を所有するPFICに投資する。我々はこのような選挙を行うために必要な情報 を米国の所持者に提供するつもりもないため，QEF選挙は米国の所持者にも提供されない.
もし我々が本課税年度がPFICではなく，米国所有者がその株式の保有期間内のいずれの納税年度もPFICでない場合，確認された任意の収益または損失は資本収益または損失となり，交換した株式に対する米国株主の保有期間が有効期間が1年以上であれば，長期資本収益または損失を構成する.非会社アメリカ保有者の長期資本収益は現在米国連邦所得税を支払う必要があり、税率は低い。任意の資本損失を使用して他の収入または収益を相殺する能力は、本基準のいくつかの制限を受ける
米国所有者が確認したいかなる 損益は一般に米国由来損益とみなされ、米国外国税収 相殺制限に使用されるべきである。以下に述べるように“重大な中国所得税の結果63ページから、中国の税務機関が“企業所得税法”に基づいて同社を中国の“住民企業”とみなすかどうかは定かではない。しかし，吾らが中国住民企業とみなされ，株式売却による収益 が中国で納税されなければならない場合，米国所有者は米国と中華人民共和国との所得税条約(アメリカ合衆国政府と中華人民共和国政府の重複課税の回避や脱税防止に関する協定，あるいは“条約”)に基づいて，このような収益を中国からの収益と見なす資格がある可能性がある。米国所有者が本条約の利益を享受する資格がない場合、米国所有者は、合併協定に従って株式交換に徴収される任意の中国税項目から生じる外国税控除を使用することができない可能性があり、このような相殺が(適用制限を受けて)外国からの他の収入とみなされるべき税金brに使用されない限り、このような相殺が使用されない可能性がある。アメリカの所有者に彼らの税務顧問に相談して、私たちの株を売却する収益に中国税を徴収する結果を理解すれば、彼らの特定の状況で外国の税金控除を受けることができるかどうかを含む。
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制御された外国の会社
米国の支配する外国企業(“CFCs”)所有者に適用される米国連邦所得税法によると、米国の2017年12月の米国税改正法案(“2017法案”)は、特定の株式帰属規則に基づいて所有または非米国会社(“10%米国株主”)株の10%以上の投票権または価値を有するとみなされる米国株主の結果を変えている可能性がある。2017年法案まで、私たちは私たちまたは私たちの非米国子会社がCFCsであると信じていませんでした。 は私たちの10%のアメリカ株主(あれば)に基づいて私たちの普通株式の50%未満を持っています。2017年法案は国税法958(B)(4)条を廃止し、将来の法規や他の指導で明確にされない限り、いくつかの非米国子会社をCFCsに分類することにつながる可能性があります。この分類は、私たちの既存の米国の株主の10%に重大で不利な米国の税金結果をもたらす可能性がある 。そこで，CFCs所有者に適用された米国連邦所得税法2017年改正法案を受けて，10%の米国株主が合併の税務結果について税務顧問に相談することを強く促した。
情報br報告とバックアップ控除
場合によっては、米国の保有者は、合併で受け取った現金金額について情報報告と後備控除を行う必要がある可能性がある。バックアップ控除規則によると、米国の保有者は、米国の保有者 が受取人であることを免除し、必要に応じてこの事実を証明したり、納税者識別番号を提供したりしない限り、米国国税局表W-9上で何らかの証明 を行うか、または他の面で適用される要求を遵守しない限り、米国国税局表W-9上で制限される可能性がある。正確な納税者識別番号を提供していない米国保有者も米国国税局の処罰を受ける可能性がある。
バックアップバックルは付加税ではなく、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、必要な手続きに従う限り、米国保有者の米国連邦所得税義務(あれば)に返金または記入することができる。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談して、予備源泉徴収の資格を獲得し、このような免除を得る手続きを理解しなければならない。
一部の米国人保有者は、米国金融機関の信託口座を通じて保有されていない私たちの株式への投資情報を米国国税局に報告することを要求される可能性がある。アメリカの持株者は彼らの税務顧問に問い合わせて、brが株式を処分する上での申告義務を理解しなければならない。
医療保険税
個人または財産に属する米国の所有者、または免税特殊種別信託に属さない信託。(1)当該所持者の関連課税年度における“投資純収入”(または遺産または信託については、割り当てられていない“投資収入純額”)および(2)当該課税年度における改正調整毛収入がある一斉徴収点を超えている(個人的には、この徴収点は125，000ドルから250，000ドルの間であり、個人の状況に応じて決定される)， は3.8%の税を徴収される。米国保有者の純投資収入には、通常、資本資産を売却または処分して得られる収益が含まれる。個人、遺産または信託基金である米国の保有者は、その税務顧問に問い合わせ、その株式所有権や処分に及ぼす影響(あれば)を知るべきである。
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会社への影響
当社では損益は何も確認しない予定です。
材料中国所得税の結果
2008年1月1日に施行され、2018年12月29日に改正された“中華人民共和国企業所得税法”(以下、“企業所得税法”と略す)によると、中国国外に設立された“実際の管理機関”が中国国内にある企業は“住民企業”とされているため、一般的にはその全世界の収入の25%税率で企業所得税を納付する。2007年12月6日、国務院は“中華人民共和国企業所得税法実施条例”を採択し、2008年1月1日から施行され、2019年4月23日に改正された。この条例は“事実上の管理機関”を企業の業務、人員、会計、br}財産を実質的に管理·制御する機関と定義している。国家税務総局は2009年4月22日に発表し、2017年12月29日に改訂された“実際の管理機関を根拠に中国資本海外法人企業を中国納税住民企業と確定することに関する通知”(“第82号通告”) である。第82号通知は、中国が制御するオフショア登録企業の“事実上の管理機関”が中国に設置されているか否かを決定するために何らかの具体的な基準を提供している。“企業所得税法”及びその実施条例の規定によると、非住民企業が中国住民企業の株式を譲渡することにより得られた対価格収益には、10%の税率を適用して所得税を徴収するが、当該非住民企業は企業所得税を有していない事実また，(A)中国には機関や営業地点が設置されていない，あるいは(B)中国に機関や営業地点が設置されているが，収入についてはその設立や営業地点と実際のbr}関連はなく，当該などの収益は中国国内から来ている。“個人所得税法”によると、個人は中国で資本資産を処分し、20%の税率で中国の個人所得税を納付しなければならない。中国と締結された適用所得税条約に基づいてこれらの税収の免除を求めることができる。
中国の税務機関は当社の地位を最終的に決定していないため、当社は企業所得税法により中国住民企業とみなされるかどうか、あるいは中国税務住民ではない当該などの株式所有者が株式の代価を受け取ったときに確認した収益が中国税務項目を納付しなければならないかどうかを確認することができない。
また、国家税務総局が2015年2月3日に発表した“非住民企業の間接譲渡資産に関する問題に関する公告”(“公告7”) と2017年12月1日から施行された“非住民企業所得税控除源に関する公告”(“37号公告”)によると、もし非住民企業が合理的な商業目的がない場合、直接または間接的に保有する海外持株会社の持分を処分することによって中国の課税資産を間接的に譲渡する場合、当該非住民企業はこのような持分譲渡所得について10%の中国所得税を納付することができ、(I)当該非住民企業が当該中国課税資産を保有する海外上場企業の株式を公開市場で買収·売却することによって、間接的に中国課税資産を譲渡して収入を得ることができない。しかし、当該非住民企業が当該などの中国課税資産を直接保有及び処分する場合、適用される税務条約又は手配に基づいて、譲渡所得は中国企業所得税の納付を免除される。公告7によれば、非住民企業 が海外持株会社を介して保有する中国住民企業の株式を間接的に保有·譲渡する場合、公告7に列挙された要因リストを考慮して、譲渡手配が合理的な商業目的 を有するとみなされるかどうかを評価しなければならない。非住民企業は合理的な商業目的がなく、間接的に中国住民企業の株式を譲渡することで、企業所得税の納付を避ける, 中国税務機関はこの取引を中国住民企業の株式の直接譲渡と再定義し、認定し、このような海外株式譲渡の収益に対して10%の所得税を徴収する権利がある。“第37号公告”によると、所得税を代理徴収すべき側が代理納付していない場合、または代理納付できない場合、このような収入を受けた非住民企業が関係税務機関に代理納付すべき税金を申告し、納付していない場合、譲渡側と譲渡側はいずれも中国税法の処罰を受ける可能性がある。非中国住民法人株主の合併に関連し、中国税務機関により合理的な商業目的が不足していると認定されたものは、中国税務機関が第37号公告又は第7号公告を適用することを確定することができる。その会社はできない 公告37および公告7については、合併には合理的な商業目的がないと信じているので、当社( 譲受人および源泉徴収代理人として)は(公告7および公告37により)いかなる中国税金を源泉徴収しても株式所有者に支払う合併対価 を支払うことはない。しかし、中国税務機関が第37号公告又は第7号公告を引用して株式対価格を受信した場合に課税する場合、当社の非中国住民株主は、合併によって当該等の株式対価格を受信した場合に確認された任意の収益を中国からの収入と見なすことができるので、中国所得税を10%の税率で納付しなければならない(適用条約減免の制限を受ける)。
あなたはあなた自身の税務顧問に相談して、合併があなたにもたらす税務結果を全面的に理解して、任意の中国の税務結果を含むべきです。
材料：ケイマン諸島の税金結果
ケイマン諸島には現在所得税、会社税あるいは資本利益税がなく、相続税、相続税、贈与税もない。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島政府は、合併または合併条項に基づいて現金を受け取って株式と引き換えに、ケイマン諸島政府にいかなる税金、費用、または料金を支払う(直接評価または源泉徴収)ことはない。この状況は、以下の条件によって制限される：(I)任意の取引文書がケイマン諸島裁判所に持ち込まれているか、またはケイマン諸島裁判所で署名または提示されている場合(例えば、強制執行のため)、ケイマン諸島印紙税を納付しなければならない場合がある；(Ii)合併計画を登録するためにケイマン諸島会社登録処長に登録料を支払わなければならない；および(Iii)ケイマン諸島政府憲報事務所に合併公告を掲載するために費用を支払わなければならない。
63
株式、配当、その他の事項の市場価格
株市価
次の表は表示時間帯におけるナスダック株の最高値と最低価格を提供しています
1株あたりの販売価格 (単位：ドル) | ||||||||
| 高 | ロー | |||||||
| 四半期ごとに： | ||||||||
| 2020 | ||||||||
| 第1四半期 | 4.5 | 1.5 | ||||||
| 第2四半期 | 5.2 | 2.3 | ||||||
| 第3四半期 | 4.7 | 2.3 | ||||||
| 第4四半期 | 4.4 | 2.5 | ||||||
| 2021 | ||||||||
| 第1四半期 | 4.8 | 2.5 | ||||||
| 第2四半期 | 4.9 | 2.4 | ||||||
| 第3四半期 | 3.2 | 1.3 | ||||||
| 第4四半期 | 2.1 | 1.2 | ||||||
| 2022 | ||||||||
| 第1四半期 | 1.3 | 0.9 | ||||||
| 第2四半期 | 1.1 | 0.6 | ||||||
| 第3四半期(2022年9月23日現在) | 1.5 | 0.8 | ||||||
2022年3月11日、すなわち当社は2022年3月14日に民営化案を受け取る前の最終取引日 を発表し、我々株のナスダックでの終値は1株0.88ドルであった。合併対価格は1株1.55ドルで、ナスダック2022年3月11日の終値より0.88ドル割増し、会社の2022年3月11日の30取引日の出来高加重平均終値より46%割増した。2022年9月23日、つまり本依頼書の発表日までの最近の実行可能日は、私たちの株の最高価格と最低価格はそれぞれ1.48ドルと1.45ドルです。私たちはあなたが投票時にあなたの株式の現在の市場見積もりを得ることを促す。
配当政策
Br社はその株に何の配当も支払ったことがない。当社は合併前または予見可能な将来にいかなる配当金も発表または支払いしないと予想されています。
合併協定の条項によると、合併が完了するまで、当社はいかなる配当金も派遣してはならない。
合併合意が何らかの理由で終了し、合併が完了しなかった場合、将来の配当金の支払いは取締役会が適宜決定する。取締役会が配当金を派遣することを決定しても、配当の形式、頻度及び額は会社の未来の運営及び利益、資本需要及び黒字、一般財務状況、契約制限及び取締役会が関連する他の要素に依存する可能性がある。株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。
当社はケイマン諸島持ち株会社であり、当社のほとんどの業務はその中国付属会社brとその可変権益実体を通して行われている。当社の現金需要は、主にその株主への配当金やその他の現金分配、当社が発生する可能性のある任意の債務の返済、その運営費用の支払いに必要な資金を含む中国付属会社が支払う配当金に依存している。中国では配当金の支払いは一定の制限を受けている。中国法規は現在、中国の会計基準と法規によって確定された留保収益の中から配当金を支払うことのみを許可している。また、中国での外商投資企業は毎年少なくとも中国会計基準の税引き後利益の10%に基づいて法定一般準備金を提出し、準備金が累計その登録資本の50%に達するまで提出しなければならない。会社の経営子会社は外商投資企業として、毎年会社の税引後利益の中から一定の割合で従業員のボーナスと福祉資金を支出しなければならない。これらの備蓄は現金配当金 として分配できない。
64
株主総会
以下に述べる株主総会で使用するために、取締役会募集依頼書の一部として株式所有者であるお客様に本依頼書を提供します。
株主総会の日付、時間、場所
株主総会は2022年10月27日午前10：00に開催される。(北京時間)北京市朝陽区酒仙橋托房営南路8号新華科技ビルB座22階会社オフィス、郵便番号：1000 16、人民Republic of China。
大会で審議される提案
会議では、考慮して投票することを要求します
当社、Cheers Inc.、ケイマン諸島法律により設立された免除有限責任会社(“親会社”)とケイマン諸島法律により設立された免除有限責任会社GSMG株式会社(“合併付属会社”)との間で2022年7月11日の合併協定と計画(“合併協定”)との間にある(この合併協定 は、本株主総会通告に添付された委託書に添付されているフォーマットを採用し、株主総会で提示して参照される)。合併計画(“合併計画”)と(合併計画が実質的に“合併協定”に添付されており、株主総会に提出され、閲覧のために提供される)、および合併計画によって予期される合併(“合併”)を含む合併協定によって予想される任意およびすべての取引、 は許可および承認されるべきである
合併発効日から施行される第3部改正及び再記載された既存会社の組織定款大綱及び改正及び再記載された第3部改正及び再記載された会社定款は、その形式がそれぞれ合併計画添付ファイル2に添付されている
承認特別委員会の各メンバー(定義は以下参照)は、合併プロトコル、合併計画、合併プロトコルを実施するために想定される取引のために、合併を含め、すべての必要な行動をとる
株主総会議長に株主総会を延期するよう指示し，株主総会開催時に受け取った依頼書が株主総会で提出された決議案を通過するのに不十分である場合には，当社が追加的な依頼書 を募集することを許可する.
合併契約の条項によると、合併が完了した場合、合併発効時間(“発効時間”)、 1株当たり発効時間直前に発行および発行された株式は含まれていないが、(A)転換株主実益が所有する株式(“転換株”)、(B)発効直前に親会社、合併付属会社、当社(あれば)またはそのそれぞれの付属会社のいずれかの株式を含まない。(上記(A)及び(B)項に記載の株式を総称して“除外株式”と呼ぶ)、(C)発効日直前に発行された株式および発行された株式であり、 は自社株主が保有しており、これらの株主は有効に権利を行使しており、“アジア投資協定”第238条に基づいて合併に対して異なる意見を持つ権利または異なる政見者の権利(総称して“意見の異なる株式”と総称される)を有効に撤回または喪失することはない。1株当たり1.55ドルの現金を得る権利と引き換えにキャンセルされ、利息および適用される予定税金 は含まれない。展示期間株式は，発効時間または発効直前に親会社に納付し，親会社が新たに発行した株式と交換し，発効直前の合併協定により，当該等の新規発行株式はその後合併契約に従って無効となる.展示期間株式を除く除外株式は、発効時刻直前のbr}まで無料でキャンセルされます。異なる意見の株式を持つ者は発効時間にログアウトし、亜信合意により、異なる意見の株式を持つ各所有者は、当該等の異なる意見の株式を持つ公平な価値支払いのみを請求する権利がある。
65
私たちの取締役会の推薦は
取締役会は特別委員会の一致した提案に基づいて、会社を代表して行動した
| ● | (実質的および手続き的に)公平であり、当社および非関連証券保有者の最適な利益に適合することを決定し、合併協定を締結することを宣言することが望ましい |
| ● | 合併協定、合併計画の署名、交付および履行、および合併を含む合併協定の予期される取引の承認； |
| ● | 決議 は、合併を含む当社株主が合併協定、合併計画及び合併計画を完成するために行う取引を承認し、承認することを提案する。 |
定足数
株式を保有し株式登録日に投票する権利を有する2人以上の株主が自らまたは代表を委任して出席し，株主総会の定足数を構成する.
投票日を記録する
もしあなたがケイマン諸島の株が2022年9月16日に終値した時にあなたの名義で登録すれば、あなたはbrに出席して株主総会で投票する権利があります。株式登録日の1株当たり流通株保有者は、株主総会及びその任意の継続会で許可及び承認された各事項を提出する権利があれば、各株式について一票を投じる。株式登録日までに68，124，402株が株主総会で採決する権利がある。もしあなたが株式記録日にあなたの名義で株式を登録した場合、依頼カードを渡す締め切りは2022年10月25日午前10：00です。(北京時間)。より多くの情報については、次の“-投票権のある株主；投票材料”を参照してください。合併が完了しなければ、同社は引き続き米国の上場企業となり、株式と引受権証は引き続きナスダックに上場する。
投票が必要です
合併を達成するためには、合併協定、合併計画及び合併協定が行う取引(合併を含む)は、代表が自ら出席して株主総会又はその休会で投票した発行及び流通株の少なくとも3分の2の投票権を有する株主 が特別決議案(定義は亜信会を参照)で許可及び承認しなければならず、又は受委代表が単一カテゴリである 株主総会又はその継続会が亜信及び当社の現行有効な組織定款大綱及び定款細則 によって承認されなければならない。
本依頼書日 では，展示期間株主実益は当社全発行および発行済み株式約72.8%を有している.参照してください“ある実益すべての人の保証所有権と会社の管理“ は91ページから，より多くの情報を知る.支持プロトコルおよび投票依頼書の条項によると，支援プロトコル契約者および投票依頼書契約者の展示期間 株主は，そのすべての株式(支援合意日後に買収された株式を含む)を投票することに同意し，合併合意，合併計画および合併協定が行う予定の取引を含む合併協定の承認および承認に賛成する.
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投票権のある株主 ；投票材料
株式保有者のみが2022年9月16日(ケイマン諸島時間)(株式登録日)に当社の株主名簿に登録されている株式保有者のみが当社の最終依頼書及び委託カードを直接受け取ります。株式記録日に当社の株主名簿に登録された株主又はその委任代表所有者が投票する権利を有し、株主総会又はその任意の継続会に参加することができる。株式記録日の終値後に株式を購入した株主は、2022年9月16日(ケイマン諸島時間)の終値時に株式を保有する個人又は実体の依頼書を受信しない限り、株主総会に出席してはならない。2022年9月16日現在(ケイマン諸島時間)終値時点で、株主1人当たりの保有株は1株1票。代表投票を依頼したい株主は，依頼書に投票意向を明記し，依頼書に署名して日付を明記し，できるだけ早く依頼書 を返送封筒に入れて郵送しなければならないが，いずれにしても午前10：00までに当社が受け取ることはできない.2022年10月25日(北京時間)。株主はまた株主総会に出席して自ら投票することができる。
株主登録依頼書所持者
当社の株主名簿に登録されている株主 が株主総会に出席できない場合は、他の株主(他の株主、3人または会議議長を含む)を彼らの代表として会議に出席させることができ、依頼書上の指示に従って依頼カードを記入して返却し、彼らを代表して投票することができる。 会長が委託書保持者に任命された場合、アジェンダに記載されている事項については、明確な逆指示は何もない。代表保持者である議長は、取締役会の提案に基づいて株主総会で提出された決議に賛成票を投じ、株主総会で新たな提案(議題上の提案を除く)を提出すれば、代表保持者である議長は取締役会の立場に基づいて投票する。
投票 エージェントは投票していない
有効委託書に代表されるすべてのbr}株式は所有者が指定した方式で株主総会で採決される.株主が署名正しい代理カードを返却したが、株主がどのように投票したいかを示していない場合、大会議長は、合併を含む合併協定、合併計画および合併協定に期待される取引の提案を支持するために、その代理カードに代表されるbr}株式を投票投票する予定である。合併の発効時に施行される3つ目の改正·再記載された“存続会社定款大綱”および“改正·再記載された3つ目の定款”および“合併計画添付ファイル2”の3つ目の改正·再記述された“存続会社定款細則”および認可特別委員会のメンバー1人当たり、合併を含む“合併協定”“合併計画”“合併協定”が予定されている取引の提案を実施するために必要なすべての措置をとる。 および株主総会議長に株主総会を延期するように指示することは，当社が受け取った依頼書が 株主総会で提出された決議案を通過するのに十分でない場合には，株主が総会議長以外の者を依頼書として委任しない限り，その委託カードに代表される株式が委託書の決定に基づいて採決される(または採決を提出しない)ように指示する.直接投票したり、代表投票を依頼できなかった株主は票を計算されないだろう。
エージェントのキャンセル可能性
会社株の登録保有者は、以下の3つの方式のうちの1つで依頼書を取り消すことができる
| ● | まず、登録株主は、株主総会開始前に総会議長に書面撤回通知を出して、依頼書を撤回することができる。いかなる代理権取り消しの書面通知は中華人民共和国北京市朝陽区酒仙橋南路8号新華科学技術ビルB座22階c/o、郵便番号1000 16に送らなければならない |
67
| ● | 次に、登録株主は、日付を記入し、明記し、撤回された依頼書の日付と比較して株主総会開催前より48時間以上遅れた新しい依頼書を当社に提出することができる |
| ● | 第三に、登録株主は自ら株主総会に出席して投票することができる。出席状況は 自体で決定され，依頼書を破棄することはない.株主が株主総会で実際に に投票して初めて撤回される. |
株主が仲介人、銀行、または他の世代の有名人によって株式を保有し、仲介人、銀行または他の世代の有名人が株主のbr株に投票するように指示した場合、その株主は、仲介人、銀行、または他の世代の有名人から受信した指示に従って、これらの指示を変更しなければならない。
合併に反対する株主権利
合併が完了した場合、合併に対して異なる意見を持つ株主 は、投票前に会社に合併反対の書面を提出し、その後、異なる意見を持つ者の権利の行使に関する“ケイマン諸島会社法”第238節のすべての手続きおよび要求を遵守する権利を要求する権利を要求する権利がある。または、合併契約に従って受信された合併対価格 未満で、あなたの株式に対して評価権を行使しない場合、取得されます。
私たちは、本依頼書の“評価権”と題する部分および本依頼書の添付ファイルDを慎重に検討することをお勧めします。評価権の行使を検討する場合は、ケイマン諸島法律顧問にお問い合わせください。
助けを求める対象
助けが必要な場合は、代理人の変更や撤回を含めて、耀世星輝グループ投資家関係部、電子メール：yeyida@gsmg.coに連絡してください。
募集エージェント
会社は代理弁護士を招いて代理募集に協力するつもりはない.逆に、依頼書は、郵送、自らbr、電話、インターネット、またはファックスで、私たちの一部の管理者、役員、従業員から募集することができます。これらの人員は代理人を募集することで追加補償を受けることはないが、合理的な自己負担費用を精算する可能性がある。私たちは、銀行、ブローカー、代理人、委託者、受託者が、本依頼書のコピーを私たちの株式の実益所有者に転送し、これらの所有者から投票指示の合理的な費用を得ます。提出、印刷、本依頼書を郵送するすべての費用を支払います。
その他 業務
本依頼書で検討されている事項のほかに，吾ら は現在，株主総会で処理されるいかなる事務も知らない.
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合併協定と合併計画
依頼書のこの 部分は統合プロトコルの重要な条項を記述しているが，統合プロトコルのすべての条項 を記述することは意図されていない.以下の要約は、本依頼書添付ファイルAとして参照され、本依頼書に組み込まれた統合プロトコル全文 を参照して保持される。あなたは合併を管理する法律文書ではなく、統合プロトコル を完全に読まなければなりません。ここには、その条項に関する情報を提供するために、統合プロトコルに対する 説明が含まれています。
構造 と完了統合
合併協定は、合併協定の条項及び条件に基づいて、合併付属会社が当社と合併及び合併して当社に編入することを規定していますが、当社は合併後に残っている会社です。もし合併が完了すれば、その会社はもう上場企業ではないだろう。合併は、合併のすべての条件が満たされたか、または放棄された後の10営業日に完了します。合併終了日に、合併子会社と会社は合併計画とその他の関連書類に署名して提出しますケイマン諸島会社登録所の要求に応じて 。合併は合併計画で指定された日に施行されるだろう。
私たちの合併は、合併のすべての条件を満たしたり放棄したりした後、2022年後半に完了すると予想されています。 私たちは合併のすべての条件をいつ満たすか、または放棄することを具体的に説明したり保証することはできませんが、可能な状況でできるだけ早く合併を完成させるつもりです。
定款大綱と定款
発効時期には、当社は発効直前に有効な合併付属会社の組織定款大綱及び定款細則を採用し、存続会社の組織定款大綱及び定款細則として、その後法律及び当該等の組織定款大綱及び定款細則の規定により改正されるまでとするが、発効時期には、(A)定款大綱及び定款細則のうち、まだ残っている会社名のすべての言及を“耀世星輝集団持株有限公司”と改訂しなければならない。(B)既存会社の法定株式に言及するには、合併計画(必要があれば)の承認された既存会社の正確な法定株式、及び(C)まだ存在する会社の組織定款大綱及び定款細則 に記載されている免除及び賠償責任及び立て替え費用に関する条文を改訂しなければならず、当社の合併合意日までの組織定款大綱及び定款細則に記載されている条文に劣らない。
発効直前の合併付属会社役員は、発効時間から存続会社の初代取締役となり、発効時間直前の当社高級社員は、発効時間から存続会社の初代高級社員となり、親会社が発効時間前に別途決定されない限り、それぞれの後継者が存続会社の組織定款大綱や定款の細則に基づいて、選出または委任および資格に適合したり、亡くなったり、退職したり、免職されるまで(早い者を基準に)
合併 考慮要素
発効時期には、株式(展示期間株式を含む)および異なる意見株式を保有することを除いて、発効直前に発行された株式および発行された1株当たりの株式は、利息および適用可能な源泉徴収項目を含まずに、1株1.55ドルの現金の権利と交換される。展示期間株式は，親会社が発効時間または発効直前に新たに発行した 株式と交換するために親会社に貢献し，発効直前の合併プロトコルにより，当該等の新たに発行された展示期間株式はその後無効になる.展示期間株式を除く除外株式は、発効時刻直前にキャンセルされ、掛け値がありません。異なる意見を持つ株式は発効時間にbrを抹消し、亜信合意により、異なる意見の株式を持つ各所有者は、そのような異なる意見の株式を持つ公平な価値の支払いのみを受ける権利がある。
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会社権証と会社株奨励の処理
株式承認証契約の条項によると、発効時間の直前に発行され、発行されていない各公共持分証は、存続会社の引受権証となるべきである。
株式承認契約の条項によると、各発行日前に発行されて完成していない個人持分証は、まだ現存会社の引受権証 となるべきである。
後続発売株式証第3(D)(I)節の規定によると、発効直前に発行され発行されていない各 後続発売株式証とそのすべての権利は、後続発売持分証の第3(D)(I)節によりキャンセルされる。
会社株奨励待遇
有効期間(Br)または前に、会社は、2019年の持分インセンティブ計画およびその計画に基づいて締結された任意の関連奨励協定を終了しなければならない。
プロセスを交換する
発効時間の前に、親会社は、すべての合併対価格支払いの支払代理として銀行または信託会社を選択して指定しなければならない。 は、発効時間または前に、または を行使できなかったか、または実際に異なる意見を持っている株主に合併対価格を撤回または喪失した場合には、合併合意の条項に従って決定された場合、親会社 は、株式(株式を除く)保有者の利益のために支払代理に保存または保存を手配しなければならない。 は、合併対価格を支払うのに十分な即時利用可能資金(当該現金、“外国為替基金”)を現金とする。
有効期間後、既存の会社は、即時に支払エージェントを手配し、発効直前に、各合併対価格の登録株式保有者(株式および異なる意見の株式を排除することを除く)を取得する権利がある各人が郵送(手動で受け取ることができる)：(I)手紙を送信し、(Ii)任意の代表株の発行済み株式(または代替株式の誓約書および損害賠償)を提出するための指示である。当該株式(又はbr}交付誓約書及び代替株式の損失補償)を提出してログアウト及び/又は当該等の指示に基づいて当該等の指示に応じて必要となる可能性のある他の書類を支払代理人に提出した後、当該等の株式(株式及び異なる株式を含まない)について対応する1株当たりの合併対価を当該等の株式(株式及び異なる株式を含まない)に対応する1株当たりの合併対価を請求する権利がある。このように払った株はすぐに解約しなければならない。任意の株式を解約したり、任意の株を引き渡したり譲渡したりする場合は、現金の利息に支払うか、または支払う必要がありません。
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と保証を述べる
合併協定は当社が親会社及び合併付属会社に下した陳述及び保証、及び親会社及び合併付属会社が当社に対して下した陳述及び保証 を含み、各声明及び保証はすべて特定の日を基準とする。このような陳述や 保証は合併プロトコルの目的のために行われ，双方が合併合意条項を協議する際に同意する重要な制限や制限によって制限される である.さらに、いくつかの陳述および保証は、一般に株主に適用される重大な基準とは異なる契約 によって制約される可能性があり、他方の陳述および保証が状況変化または他の理由で事実でないことが証明された場合、合併プロトコル側が合併を完了しない権利がある場合と、合併合意当事者間でリスク を割り当てることを決定するためであってもよく、事実を事実として決定するのではない。当社が行った陳述及び保証も、2021年1月1日以降及び合併合意日前の米国証券取引委員会への公開開示及び届出により制限されている。陳述および保証の対象に関する情報(本依頼書までの日付は正確ではない)， は合併合意の日から変化する可能性があり，後続の発展または陳述または保証に適合する新しい情報が本依頼書に含まれている可能性がある.
親会社及び連結子会社への会社の陳述及び保証には、以下の事項に関連する陳述及び保証が含まれている
| ● | 正当な組織機関、有効な存在、良好な信用、会社の業務に従事する資格または許可証がある |
| ● | 会社の組織規則の大綱と定款を遵守する |
| ● | 当社またはその任意の付属会社が一方である 会社資本、オプションまたは他の権利が存在しない、合意(合併協定で開示されている他の を除く)、譲渡制限、投票に関する、または当社の株式または任意の他の持分または当社の他の持分の売却を要求し、自社の子会社の持分の所有権に財産権負担がないことを要求する |
| ● | 会社が合併協定の項目の義務を実行、履行し、行う取引を完了する会社の権力と権力、および合併協定の会社に対する実行可能性； |
| ● | 取締役会(特別委員会の一致提案に基づいて行動する)は、会社が合併協定および合併協定に署名して予想される合併および完了取引の計画が公平であり、会社および非関連証券保有者の最適な利益に適合し、取締役会の許可および承認を経て、合併協定、合併計画、および合併協定によって予想される取引(合併を含む)の認可および承認を会社株主に推薦することを決定する |
| ● | (A)会社またはその任意の子会社の管理文書と何の衝突もなく、 (B)会社またはその任意の子会社の提出または任意の政府または監督部門の同意および承認を得る必要がある ；(C)任意の修正、違反または違反、または任意のbr契約の任意の条項、条件または規定に必要な同意または免除、(D)会社またはその任意の子会社の任意の資産設定または任意の留置権を適用する。(E)会社が連結協定に署名、交付および履行するため、会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の財産、資産または業務は、各br事件において任意の適用法律または司法命令に違反するが、以下の場合を除く。第(B)、(C)、(D)及び(E)条については、実質的な悪影響は生じない(以下の依頼書本節で説明する) |
| ● | Br社の2020年1月1日以来の米国証券取引委員会の届出文書およびこのような米国証券取引委員会の届出文書に引用または組み入れられた財務諸表；米国証券取引委員会の審査および未解決の米国証券取引委員会のコメント、照会、および情報要求はない |
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| ● | 米国の2002年のサバンズ·オクスリ法案の適用条項を遵守した |
| ● | 財務報告書に対する会社の開示統制と手続き、および内部統制 |
| ● | 2021年12月31日以降実質的な悪影響は見られなかった |
| ● | 重大な未開示の負債はない |
| ● | 当社またはその任意の子会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある法的手続きおよび政府命令をとっていない |
| ● | 従業員の福祉と補償計画； |
| ● | labor and employment matters; |
| ● | 税金 |
| ● | 重大な契約および重大な契約に違反または違反していない |
| ● | environmental matters; |
| ● | intellectual property; |
| ● | 適用される法律および許可証を遵守するが、重大な悪影響を与えないいかなる不遵守行為も、2020年1月1日以来、政府関係者に贈賄やその他の不当な支払いを行わなかった行為を除く |
| ● | 属性； |
| ● | 依頼書には真実でない情報や誤った情報はない |
| ● | 特別委員会財務顧問としてBenchmark Company，LLCから公平な意見を受けた |
| ● | 保険業 |
| ● | interested party transactions; |
| ● | 特別委員会財務顧問以外には、仲介人や人探しの費用は徴収されていない |
| ● | 当社が合併協定で下した陳述と保証を除いて、当社は親会社または合併子会社に対して他の陳述や保証はありません。 |
当社が合併協定で下した複数の陳述及び保証はいずれも“重大”あるいは“重大な悪影響”に属する。合併協定に関して、“重大な悪影響”とは、任意の個別または合計が、会社およびその付属会社の資産、不動産、負債、財務状態、業務または運営結果に重大な悪影響を与えたか、または2023年4月11日または以前に完了した取引を妨害または大幅に遅延させた任意の変化、影響、発展、br}状況、状況、事実状態、イベントまたはイベントを意味する。しかし、重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的な予想が発生したかどうかを決定する際に、重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的な予想が発生したかどうかを決定する場合、重大な悪影響を構成する任意の変化、影響、発展、状況、条件、br}事実、イベントまたはイベントの状態と見なすべきではない
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(A)通常、当社の経営に影響を与える任意の1つまたは複数の業界の要因による条件(またはその中の変化)
(B)金利または為替レートの変化を含む金融、信用または資本市場条件に影響を与える任意の変化を含む、一般的な経済、政治および/または規制条件(またはその中の変化)
(C) 米国公認会計原則の任意の変化またはその解釈
(D) 任意の政府エンティティ、または任意の政府エンティティによって、実施、公布、廃止、修正、修正、再解釈、または任意の適用法律の他の変更を行う
(E) は、連結協定条項に基づいて、又は書面の要求の下、又は親会社又は連結子会社の書面の同意の下で行われたいかなる行動も、いかなる行動も行わなかった
(F) 交渉、締結または発表合併協定および取引は、それによって引き起こされる任意の訴訟、および任意の顧客、従業員、サプライヤー、融資源、または合弁パートナーとの関係の任意の不利な変化を含む
(G)株式価格又は取引量の変動(本条(G)は、株式価格又は取引量の変動を引き起こすか又は促進する事実又はイベントを含まないことを理解されたい)
(H) 会社は、任意の期間内の会社の収入、収益または他の財務業績または経営結果の任意の内部または公表の予測、推定または予想を満たすことができなかった(本条項(H)は、任意の予測、推定または予想を満たすことができなかった事実またはイベントを含まないことを理解されたい)
(I) 流行病による公衆衛生危機、地政学的条件の変化、テロまたは破壊行為、戦争(宣言の有無にかかわらず)、戦争の開始、継続またはアップグレード、武装敵対行為、地震、竜巻、ハリケーンまたは他の天気状況または自然災害または他の不可抗力事件によって引き起こされる任意の変化、効果、発展、状況、状況、事実状態、事件または事件、合併合意の日までの脅威または存在するこのような状況の任意の実質的な悪化br、および
(J) 会社またはその付属会社の信用格付けのいかなる悪化も含まれていない(本条項(J)は、悪化を引き起こすまたは促進する事実またはイベント、または信用格付けの悪化によるいかなる結果も含まれていないことを理解されたい)
提供されました 第(A)、(B)、(Br)、(C)、(D)および(I)項に記載の任意の変更、効果、発展、状況、条件、事実状態、イベントまたはイベントが会社に重大な悪影響を与える場合、会社が存在する業界または業界で経営している会社規模に相当する他の会社 に対して、その変更、効果、発展、状況、条件、事実状態、イベントまたはイベントの増分的影響を考慮して、 が重大な悪影響が発生しているかどうかを決定すべきである。
親会社及び連結子会社による会社への陳述及び保証には、以下の事項に関連する陳述及び保証が含まれている
| ● | そのあるべき組織機関、有効な存在、良好な資質、それぞれの業務に従事する資格或いは許可証 |
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| ● | 十分な効力を持つ定款の大綱と定款 |
| ● | 合併子会社の資本化と親会社の合併子会社に対する所有権； |
| ● | 合併協定の下で義務を履行し、行う取引を完了する会社の権力と許可、および合併協定の実行可能性； |
| ● | 株式承諾書の交付とこのような融資文書の実行可能性 |
| ● | 合併対価格を支払うのに十分な資金があるかどうか、および本プロトコルに記載された条項および条件に従って取引を完了するために支払われる必要がある任意の他の金額、およびこれに関連するすべての関連費用および支出があり、いかなる契約もない。株式承諾書に含まれる条件以外の条件； |
| ● | 有限保証は完全に有効であり、違約や違約は存在しない |
| ● | 親会社、合併子会社、展示期間株主、発起人又はその任意の関連会社(当社及びその子会社を除く)と任意の取締役、上級管理者、一方、当社または当社の任意の付属会社の従業員または株主、 は、いずれの場合も取引に関連している。そして |
| ● | 親会社または合併子会社は、合併協定において親会社および合併子会社が行った陳述および担保を除いて、会社に対して他の陳述および担保はない。 |
会計前業務行為：
合併協定の明確な規定、適用法律の要求或いは親会社の書面と意外(無理な抑留、遅延或いは付加条件に同意してはならない)を除いて、合併協定の期日から合併協定の発効時間或いは合併協定が早期に終了するまでの期間内に、当社(X)はその子会社が正常な業務過程中にすべての重大な方面で業務を展開することを促し、そして商業上の合理的な努力でその業務組織 を無傷で維持し、そしてそれと顧客、サプライヤー、流通業者とを維持する。債権者及び当社又はその任意の付属会社と重大な業務関係にある者は、全体として、 (Y)は、その現高級社員及び主要従業員のサービスを維持するために、その付属会社に商業的に合理的な努力を促すべきであり、及び(Z)はその付属会社を促進すべきである
| ● | その組織規則の大綱と定款または同等の組織文書を修正する |
| ● | (A) 自社またはその任意の付属会社の任意の株式または複数株を分割、合併、細分化または再分類する(例えば、適用される) ；(B)任意の配当金を宣言、無効または支払い、または任意の他の分配を行う(現金、株にかかわらず、財産又はその他)当社又はその任意の付属会社の株式又は持分株式(場合により適用される)又はその会社又はその任意の付属会社の他の持分証券又は所有権権益について、当社の任意の直接的または間接的な完全子会社は、当社または当社の別の完全子会社に配当金または他の割り当てを宣言して支払うことを除外する。(C)任意の会社の株式を償還、購入、または他の方法で買収または要約し、購入するか、または他の方法で買収すること |
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| ● | (A)当社の全資附属会社が当社又はその他の全額附属会社に証券を発行すること、又は(B)当社とその全資付属会社との間又はその全資付属会社との間でのみ証券を譲渡又は処分するほか、発行、売却、質権、処分、任意の株式または当社の任意の子会社の株式、または任意の株式または当社の任意の子会社の株式または他の株式を買収するために、任意の株式または当社の任意の子会社の株式、承認株式証、変換可能証券または任意の種類の他の権利を保持または付与する。 |
| ● | 直接または間接的な買収または同意買収(株式または資産の合併、合併または買収を含む)任意の資産、財産(総コストが50万ドル未満の個人財産を除く)、証券、権益、または業務； |
| ● | 売却、質権、レンタル、譲渡、許可、または他の方法で譲渡、放棄、失効、処分、または任意の資産(任意の会社の知的財産を含む)、証券、財産、権益または業務の任意の留置権(留置許可権を除く)。または任意の購入または売却権利または第1の契約権を自発的に行使することができるが、そのような資産、証券、財産、権益またはビジネスの総価値が500，000ドル未満であるものを除く |
| ● | 借り入れ資金の任意の債務を生成、作成、負担、再融資、または置換するか、または任意の債務証券を発行または修正するか、または任意の債務証券の条項を修正するか、または引き受け、保証または裏書きするか、または他の方法で責任を負う(直接であっても、直接であっても、他の者のいずれか(当社全資附属会社を除く)の債務であるが、当社又はその付属会社の既存の信用手配により生じた債務 は除く |
| ● | 任意の他の人に任意の融資、下敷きまたは出資を提供するか、またはそれに投資(その任意の高級管理者、取締役、付属会社、代理人またはコンサルタントを含む)に投資し、そのような人またはそのような人を代表するための既存の借金または貸借スケジュールを変更する。または別のエンティティの財務状態 を維持するために、任意の“良好に維持する”または同様の合意を締結するか、それぞれの場合、当社またはその完全子会社を除く |
| ● | を加入、更新、修正、修正または終了するか、または任意の実質的な契約(または任意の契約、合併合意の日 が存在する場合、実質的な契約である)下の任意の権利または権利要件を放棄、解除、妥協または譲渡する。(A)当社またはその任意の付属会社がいかなる行動も取らずに自動的に発生する任意の既存の重大契約の条項に基づいて行われる任意の終了または の更新を除いて、(B)合併協定の条項を遵守するために合理的に必要である可能性がある 。または(C)統合プロトコルが許可する行動 ； |
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| ● | 税金または株式所有権に関連する任意のそのような事項を含む、当社またはその任意の子会社に対する任意の法的訴訟、訴訟または仲裁手続きを解決または妥協する。和解に加えて、(A)当社またはその子会社に500，000ドル以下の金銭的損害賠償を請求し、(B)既存の保険範囲内で、および(C)当社またはその任意の子会社がいかなる不正行為を認めているかには触れない |
| ● | (A) 会社2019年持分インセンティブ計画または集団交渉合意の制定、採択、締結、実質的な修正または終了、または任意の計画、案、政策、または会社の福祉計画である予定brが合併合意日に発効した場合、(B) は、任意の現職または元役員役員に支払われるべき報酬、解散費、追加手当、または付随福祉を大幅に増加させる。当社またはその任意の子会社の従業員または独立請負業者 は、通常の業務過程において従来の慣例に従っていることを除いて、(C)任意の現職または前任取締役幹部に任意のボーナスまたは解散費を支払う。当社又はその任意の子会社の従業員又は独立請負業者 は、通常業務中又は当社2019年持分インセンティブ計画の条項に基づいて、(D)任意の株式オプション、株式付加価値権、br}制限株を付与する。制限株式単位または持分に基づく補償奨励、(E)任意の補償または利益の支払い、支払権または帰属を加速する。または(F)当社の2019年の持分インセンティブ計画下での報酬または福祉支払いに資金を提供するか、または任意の他の方法で支払いを確保するための任意の行動をとる。除, 法律の適用または会社2019年持分インセンティブ計画によると、第(A)から (F)項のそれぞれ |
| ● | 2021年12月31日に施行される会計方法については、いかなる実質的な変更も行われるが、米国公認会計原則(またはその任意の解釈)または法律の変更が要求される場合を除き、または通常業務プロセス以外の場合には任意の変更が行われる。会計政策については、米国公認会計基準または米国証券取引委員会の要求を除いて、 ； |
| ● | を当社とその子会社にとって大きな意義を持つ任意の新業務ライン ； |
| ● | (法的要件が適用されない限り)、税金に関する任意の実質的な決済協定を締結し、実質的な税金還付を要求するいかなる権利を放棄するか、または実質的な税務選択を変更するか、任意の納税申告書を実質的に修正するか、またはbrを行うか、税収に関する重大な論争を解決または最終的に解決するか、または税務会計方法を実質的に変更する |
| ● | 合併、完全または部分清算計画または決議によって、会社またはその任意の子会社の合併、清算または解散、合併、資本再編または破産再編が規定または認可される |
| ● | Benchmarkと締結した招聘状に含まれる補償条項や当社の他のいかなる義務を修正することは、当社に重大な不利をもたらします。その任意の子会社または親会社または他の財務コンサルタントを招いて取引に参加する |
| ● | 任意の資本支出(またはこれに関連する任意の債務または負債) または通常の授業資本支出以外の他の投資を行うか、または招く場合、総額は500，000ドル を超えてはならない； |
| ● | 誰でも知的財産権の権利や許可を譲渡しまたは、任意の会社の知的財産権の任意の権利を誰にも譲渡することができるかもしれない(通常の業務中に会社の製品を販売することに関連する非独占エンドユーザ許可(Br)は過去のやり方と一致する)。または任意の会社のソースコードのコピーを任意の人 (会社の任意の現職または前任社員またはコンサルタント、または会社の任意の請負業者または商業パートナーを含む)に譲渡または提供する(会社のソースコードへのアクセス権限を提供することを除く会社の製品開発に参加している会社やその子会社の既存従業員やコンサルタントについては、理解した上で、通常の業務プロセスにおいて過去のやり方と一致する)； |
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| ● | 放棄は、任意の司法管轄区域で必要な費用を支払うことができなかったこと、または放棄、公衆への提供、販売、譲渡、または任意の会社の知的財産権または開発中またはそれ以下の任意の保証権益を付与することを含む、維持または失効を維持または許可することができなかった。第三者と共同で任意の知的財産権 ； |
| ● | Brは、会社またはその任意の子会社の資産、運営、および活動に現在有効な保険を提供する有効な保険証券を保持できません |
| ● | 統合プロトコルに規定された任意の条件 が満たされていないことをもたらす、または合理的に予期されるような行動をとること |
| ● | 適用された証券法律とそれに基づいて公布された規則と法規に基づいて、適時にアメリカ証券取引委員会にいかなる届出書類を提出しなかったか |
| ● | 上記の任意の動作を実行することに同意、 解決、許可、または承諾する。 |
合併協定に含まれる任意の内容 は、効力発生日前に、親会社に当社またはその任意の子会社の運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えることを意図していない。発効日までに、当社及びその付属会社は、合併協定の条項及び条件に基づいて、それ及びその付属会社の運営に対して全面的な制御及び監督を行使しなければならない。
株主総会
米国証券取引委員会が付表13 E−3及び本委託書についてこれ以上コメントしていないことを確認した後、実際に実行可能な場合には、(I)株主総会で投票する権利がある会社株主を決定する記録日(“記録日”)を作成し、親会社が事前に書面で同意していない場合は、当該記録日を変更したり、株主総会のために異なる記録日を設けたりしてはならない。最初に開催された株主総会の期日が何らかの理由で延期または延期された場合、会社は、親会社が別途書面で承認または法律または証券取引所の要求を適用しない限り、会社がそのような延期または延期された株主総会のために新たな記録日を作成する必要がないように、可能な場合にその延期または他の遅延を実行しなければならない。及び(Ii)本委任状を登録日の株式所有者に郵送又は手配し(また同時に本依頼書を表格6-Kで提供する)、合併協定、合併計画及び行われる取引が許可及び承認された後に採決を行うために、本委員会委託書を郵送又は手配する。
当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く株主総会を開催すべきですが、どうしても本依頼書を郵送した日から四十(40)日以内に開催してはいけません。いくつかの合意された例外を除いて、当社取締役会は株式所有者の許可及び合併協定、合併計画及び進行予定の取引を承認することを提案し、br}は本委託書内に当該等の推薦を含み、当社はその合理的な最大の努力を尽くして、その株主に承認及び合併協定、合併計画及び進行予定の取引に有利な委託書 を募集し、株主の承認を確保するために他の必要又は望ましいすべての行動を取らなければならない。
親会社と誠実に協議した後、会社は、株主総会開催前の合理的な時間内に本委託書の任意の必要な補充または改訂を株式所有者 、(Ii)適用法律に別途要求があること、または(Iii)本委託書に規定されている株主総会のスケジュール時間の を保証するために、その株主に休会(I) を提案することができる。代表される株式は，株主総会事務所を処理するために必要な定足数 (自らまたは代表を依頼)を構成するには不十分である.株主総会が延期された場合、当社はその後合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く株主総会を開催し、株主総会を開催するが、前の文の規定に符合しなければならないが、当社は株主総会を少なくとも外部日の5(5)営業日前の日に延期することを株主に提案してはならない。
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取引を誘致しない
会社は、その子会社およびそのそれぞれの代表(I)に直ちに を停止させ、合併合意日前に任意の第三者、その代表 およびその融資源について任意の競争的提案(以下に定義する) または合理的な予想が競争的提案をもたらすことができる任意の競り上げ提案または問い合わせ、提案または要約による任意およびすべての既存の活動、議論または交渉(以下にある)を停止させ、その合理的な努力を尽くして当該等の第三者を促すべきである。その代表およびそれ以前に非公開情報を有する融資源は、(Ii) がいかなる第三者を免除しないか、またはその任意の子会社の参加を放棄する任意の秘密またはポーズプロトコルの任意の条項を、または当社およびその子会社を代表して当該人に提供し、(Iii)合併協定が発効した日から合併協定が発効する日まで、または(例えば、以前のように)合併協定を終了する。直接的または間接的に、(A)募集、開始、誘導、意図的な奨励、または任意の行動を意図的に、構成または合理的な予想が入札につながる任意のクエリ、提案または要約に関する任意のクエリ、提案または要約(会社またはその任意の子会社に関する業務、財産、資産、帳簿、記録、または任意の人員の非公開 情報を提供することによって、またはそのアクセスを許可することを含む)を容易にまたは他の方法で支援することを目的とする任意の行動をとることができる。以下の事項に関する任意の議論または交渉に継続または他の方法で参加する, または競争的提案書または任意の合理的な予想が競争的提案書の問い合わせ、提案書または要約をもたらすことを奨励または促進するために、任意の他の人に非公開情報を提供するか、(C)任意の競争的提案書または合理的な予想が競争的提案書または許可をもたらす任意の問い合わせ、提案書または要約を承認、承認または推薦するか、または任意の意向書、オプション協定、原則的合意または他の契約に署名または締結するか、または他の方法で競争提案書または任意の問合せに関連する を提供する。競争的提案の提案や要約を招くことが合理的に予想され， または(D)上記のいずれかの実行を提案または同意する.
上記の規定にもかかわらず、合併協定日の当日または後の任意の時間に、株主の承認を得る前に、会社またはその任意の代表が、任意の個人または団体の能動的で誠実な書面入札を受け、入札提案は、合併合意日または後に提出または継続され、合併協定違反によって発生または生成されるのではなく、(I)会社およびその代表は、その条項および条件を明確にすることを要求することができる。(Ii)会社の取締役会(特別委員会の提案に従って行動する)または特別委員会が国際的に名声のある独立財務顧問および外部法律顧問と協議した後に誠実に決定し、その競争的提案が合理的に予想されるか、またはより良い提案をもたらすことができる場合(以下、br}と定義する)、会社およびその代表は、(A)許容可能な秘密協定に基づいて、そのような競争的 提案を提出した個人または団体に会社およびその子会社に関する情報(非公開情報を含む)を提供することができる。しかし、当社は、親会社またはその代表に当社またはその任意の付属会社に関する任意の非公開資料を提供する前に、または第三者にそのような資料を提供すると同時に、親会社またはその代表に関連する任意の非公開資料 ，および(B)これらの競争的提案を行う者または団体との議論または交渉に参加しなければならない。
一般的に、取締役会(特別委員会の提案に従って行動する)および特別委員会は、(I)株主に株主に承認を与えることができなかったか、または本委託書に会社取締役会提案を含めることができなかったか、(Ii) 変更、限定、保留、撤回または修正、または各場合において、変更、限定、保留、撤回、または取締役会推薦を開示することができず、いずれの場合も、不利な親会社の方法であってはならない。または取締役会の提案と一致しない株主総会について任意の他の行動をとるか、または任意の他の公開声明を発表し、(Iii)任意の提案または公開声明を提出して競合要約または交換要約を支持するが、以下の場合を除外する：(A)当該要約に反対する提案または(B)取締役会が取引所法案第14 d-9(F)条に基づく一時的な“停止、brを見て聞く”通信または取締役会が競合提案を受信し、競合提案に反対する声明を評価している；(Iv)いかなる競争的提案にも反対することを公開推薦することができない。または公開発表された競争提案の後10(10)営業日以内(または株主総会が休会する可能性のあるより少ない日数)内に取締役会提案を公開的に再確認することができないか、または(V)競合提案の承認、承認または推薦、公開提案の承認または推薦、または公開提案の締結または許可会社の任意の意向書、了解覚書、原則合意、買収協定、合併協定、代替案文 入札に関するプロトコル又は他のプロトコル(前項の規定に適合して締結された許容可能なセキュリティプロトコルを除く)(上記のいずれかの行動、すなわち“不利なアドバイス変更”)
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しかしながら、株主の承認を得る前に、取締役会(特別委員会の提案に基づいて行動する)または特別委員会は、合併協定に違反する未募集の競争的提案に対して不利な推奨変更を行うことができ、このような行動をとる前に、取締役会(特別委員会の提案に基づいて行動する)または特別委員会が独立財務顧問および外部法律顧問と協議した後に誠実に決定することができる。(X)不利な推薦変更ができなかった場合、または適用法の下で取締役の受託責任に違反することが合理的に予想され、(Y)親会社が以下の条件に従って提出可能なすべての調整を実施した後、このような競争的提案は、より高い提案を構成する。しかし、この不利な提案の変更を行う前に、当社はすでに親会社にその意向を通知し、そして親会社に合併協定の条項を改訂する機会を与え、この比較的に良い提案が比較的に良い提案を構成しないようにするべきである。
会社は、競争提案に関連する任意の書面照会、提案または要約を受けた後、直ちに親会社に通知しなければならない。誰もが、競合提案の提出または提出を検討しているか、または以前に親会社に開示された競争提案のいかなる条項に対しても重大な変更を行っていることを当社またはその任意の子会社に通知し、いずれの場合も直ちに親会社に通知しなければならない。
“競争的提案”とは、任意の個人(親会社及び連結子会社を除く)又は“グループ”(取引法第13(D)条において)に提出された任意の提案又は要約を意味し、当該提案又は要約は、(I)自社及びその子会社が自社の連結資産の20%以上に相当する資産を買収すること、又は(Ii)発行された株式の20%以上を買収することに関連する。(Iii)契約買収又は交換要約が完了すれば、任意の者の実益が20%以上の発行済み株式を所有することになり、(Iv)当社又はその任意の付属会社の合併、合併、株式交換、業務合併、資本再編、清算、解散又は同様の取引 に関連し、合併、合併、株式交換又は業務合併に係る場合、 は任意の個人単独又は全体的な資産獲得を招く。当社の合併資産の20%以上、または合併ベースの当社の収入または収益の20%以上、または(V)上記タイプの取引の任意の組み合わせを構成する場合、関連する合併資産、合併収入または収益と株式との割合の和が20%以上である場合；それぞれの場合、統合プロトコルおよび統合計画が考慮される取引を除いて。
“高度提案書”とは、取締役会(特別委員会の提案に基づいて行動する) が、国際的に名声のある独立財務顧問および外部法律顧問と協議した後、提案書のすべての法律、法規、財務、時間および他の側面、および提案書提出者のすべての側面(任意の手切れ料、費用精算規定および完了条件を含む)を考慮した後、誠実に決定された任意の誠実な入札提案書を意味する。当社及びその株主(展示期間株主を除く)が合併協定及び合併計画より行う取引よりも有利である (状況に応じて、親会社が当該等の提案について提出した合併協定条項の任意の改訂 又は他の面を考慮して)、他の方法で合理的に提案条項に従って完成することができる。しかし、“高級提案書”の定義については、入札提案書の定義における“20%”への言及は 対“50%とすべきである。また、 (A)要約が当社またはその任意の子会社の任意の職務審査または調査を条件とし、(B)当該要約が取引所を完了するために必要な任意の融資 がその時点で当該要約を提出した者に完全に承諾されておらず、かつ が非または有である場合、(C)当該要約が行う取引の完了が獲得および/または資金の条件に依存する場合、いずれも当該等の要約は“高級要約”とみなされてはならない。または(D)この提案が意図した取引は、不合理な遅延がなく、合理的にアドバイス条項に従って を完了することができない。
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賠償役員と上級社員保険
親会社(Br)は，有効時間後6(6)年以内に，法律の適用が許可されている範囲内で，既存の会社と当社の各子会社が各方面で当該人の義務を尊重し，履行しなければならない，br社の組織及び管理書類及び当該子会社の対応する組織又は管理文書は，それぞれの場合において，本協定の発効日から発効し，合併協定の日に発効した任意の賠償又は他の類似協定に基づいて，賠償を受ける権利を有する個人，これらの組織の支出を免除および/または前借りすることは、発効時間または前に、当社またはその付属会社の現職または前任取締役または上級管理職の身分で行われた行為または漏れによって生じるまたは関連する行為または漏れ、考慮、交渉および合併協定の承認に関連する支出を含む、その他の組織または管理文書または賠償協定(“保証者”)を免除および/または前借りする。
発効後のbr(6)年内には、会社及び当社の各付属会社の組織及び管理書類に記載されている補償、立て替え費用及び被保険者のための解放責任に関する条項が残っており、当社の組織及び管理書類及び当社の各付属会社が合併協議日(場合によって決まる) の日に発効する現行書類には、補償、前借り費用及び被保険者のための脱責任に関する条項が記載されている。合併で生き残った保険者と締結した賠償協定は、その条項に基づいて引き続き有効となる。
発効時間後六(6)年以内に、親会社は、発効時間又は前に発生した事実又は事件による又はそれに関連するクレームを処理するために、当社の現行の役員責任保険及び高級社員責任保険を維持しなければならない。当該等保険料は、当社が合併合意日に当該等保険で支払う年間保険料の300%(当該等金額は“基本保険料”)の300%を超え、親会社は当該等保険の年間保険料を支払う責任がない。上記保険の代替として、当社は、取締役責任保険と高級管理者責任保険“尾部”または“径流”保険を購入することを選択することができ、期限は発効時間後6(6)年であり、保険対象は発効時間または前に実施または実施の疑いのある不正行為および/または不作為であり、年間保険料は基本保険料を超えない。
合意 合理的な最大努力を用いる
合併協定の条項と条件に適合する場合、合意当事者は、その合理的な最大の努力(I)を取って、または を取って、すべての適切な行動を促し、法律 を適用するか、または他の方法ですべての必要、適切または望ましいことを取るか、または他の方法で行われる取引をできるだけ早く完了し、発効させ、(Ii)その関連者が任意の政府エンティティから任意の同意、許可、許可、免除、承認、承認を得るか、または促進する。親会社または当社またはそのそれぞれの子会社が取得した許可または命令を要求するか、または合併協定の認可、署名および交付、および合併協定に予想される取引の完了について任意の行動または法的手続きを回避すること、および(Iii)合併合意日後、合理的に実行可能な場合には、その関連会社にすべての必要な書類をできるだけ早く提出または提出させ、その後、任意の他の必要な提出書類を提出し、合併協定に関連する任意の支払費用を支払うこと；前提は、双方は、任意の政府エンティティによって任意の行動をとる必要があるかどうかを決定するために、または任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティに訴訟を提起して、意図された取引を完了し、任意のそのような行動、同意、承認または免除、または任意のそのような届出を求めるために相互に協力することである。当社と親会社は、相手に提供し、その関連会社に、任意の適用される法律の規則及び法規に基づいて、予想される取引に関連する任意の出願又は他の届出に必要なすべての情報を相互に提供するように促す。
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いくつかの追加条約
統合プロトコルは，以下に関連する他のプロトコルを含む：
| ● | 本依頼書およびルール13 E−3のルール13 E−3取引声明 (およびいずれかの声明に対する米国証券取引委員会のコメントの協力)を米国証券取引委員会に提出する |
| ● | 親会社、その管理者、従業員及びその代表が帳簿、記録、管理者、従業員、代理人、オフィス及びその他の資産、契約にアクセスし、会社またはその任意の子会社の施設および財産、ならびに合併協定が発効した日から合併協定の終了までの日(すべての適用される法律または契約義務および制限された以前の者を基準とする)の他の情報； |
| ● | 株を退市し、ログアウトする |
| ● | 合併プロトコルに関する公告および合併プロトコルが期待する取引について問い合わせ ； |
| ● | notification of certain events; |
| ● | 特定の買収規制の影響を取り消したり最小限にしたりする |
| ● | 親会社の要求に応じて，会社とその子会社取締役が辞任する |
| ● | 合併協定または進行しようとする取引に関する任意の株主訴訟の弁護と和解 に参加する。 |
マージの条件
各当事者が合併を実施する義務は、以下の条件を満たすか放棄するか(法律が許容される場合)に依存する
| ● | 株主の承認は、亜信及び会社の組織文書及び管理文書に基づいて得られなければならない |
| ● | 管轄権のある政府エンティティ(会社または親会社の業務に重大な意味を有する司法管轄区域内)は、いかなる有効かつ禁止された法律または命令を制定、公布、公布、実行または締結してはならない。合併協定および合併計画で予想される取引を不正または他の方法で禁止する。 |
親会社と連結子会社が合併を実施する義務はまた、以下の条件を満たすか放棄する必要がある
| ● | 合併協定に規定されている会社の陳述と保証は、 が締め切り時に行われたように、合併合意日と締め切り時に真実で間違いありません。ある条件に適合する場合、親会社は、会社によって正式に許可された幹部代表会社が署名した上記の証明書を受信しなければならない |
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| ● | Br社は、すべての実質的な態様で合併協定を履行または遵守し、発効時間または発効時間の前に履行または遵守されるすべての合意または義務を要求しなければならない。親会社は、会社が正式に許可した幹部代表会社が署名した証明を受けなければならない。そして |
| ● | 統合プロトコル日 から継続 の大きな悪影響は発生しない. |
会社が合併を実施する義務はまた、以下の条件を満たすか放棄するかに依存する
| ● | 合併協定に規定されている親会社と合併子会社の陳述と保証は、合併合意日と締め切り時に真実でなければならない ，(I)その条項がある特定の日までに真で正しいことを宣言し，保証しない限り，そして、 (Ii)どのような陳述および保証の真正性および正確性の失敗 (その中に記載されたいかなる“重要性”限定子に影響を与えない)も、 が単独または全体的に阻止されないことを合理的に期待することはできない。親会社又は合併子会社が合併又は親会社又は連結子会社のそれぞれの合併協定の下での重大な義務を履行することを大幅に遅延又は深刻に阻害する。そして、当社は、親会社および合併子会社の正式な許可を受けた代表によって署名された上記の証明書；および |
| ● | 親会社(Br)及び連結子会社は、発効時又はその前に、連結協定に規定されているすべての合意及び義務を履行又は遵守しなければならない。当社は、親会社と連結子会社の正式なライセンス代表が署名した証明書 を受領したものとする。 |
統合プロトコルを終了する
統合プロトコルは終了することができ、統合プロトコルおよび統合計画 は、以下に説明するように、発効時間前の任意の時間に合併および他の取引を放棄することができる
| ● | 会社(特別委員会の提案に基づいて行動する)と親会社の共同書面同意 |
| ● | 会社(特別委員会の提案に従って行動する)または親会社、もし合併の他方または当事者がいかなる陳述、保証を履行できなかった場合、合併プロトコルに規定されている契約または合意は、違反または失敗により、対応する成約条件が満たされず、そのような違約は、外部日付の前に修復できない場合、または外部日付の前に修復可能である場合、違約者が非違約側から書面通知を受けた後(X)30(30)個のカレンダー 日以内、または(Y)外部日付の前3(3)営業日以内に治癒されなかった。もしどちらかが実質的にいかなる 陳述、保証に違反した場合、任意の 方式で合併プロトコルに列挙された契約やプロトコルであり、このような契約やプロトコルは、統合が完了しなかった条件 を招く要因である |
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| ● | 発効時間がニューヨーク時間の夜11：59前に発生すべきでない場合、外部日付のニューヨーク市時間；しかしもし誰かが陳述や保証に違反したら 統合プロトコルにおいて任意の方法で規定される契約またはプロトコルは、発効時間が外部日付または前にない主な原因であるべきである |
| ● | 親会社が株主承認を受けるまでのいつでも、取締役会 が不利な推薦変更をした場合、 |
| ● | Br社が株主の承認を受けるまでのいつでも、(I)取締役会 (特別委員会の提案に基づいて行動する)が上位提案(例えば “合併合意--取引を誘致しない”の節の定義)に基づいて不利なアドバイス変更を行うべきである場合， を変更し、当社が代替買収プロトコルを締結することを許可し、このような優れた提案を実施すること、および(Ii)当社が合併プロトコルの終了直後に当該代替買収プロトコルを締結することを提案する。前提は、当社は、(A)当社 がすべての重要な点で合併協定におけるこのより高い提案及び代替買収協定に関する規定を遵守していない限り、合併協定を終了する権利がない。(B)会社は、契約終了直後に会社停止費を全額支払う |
| ● | 最終的な控訴不可命令は、br社または親会社(管轄権のある政府エンティティ)によって発行され、永久的に制限される。合併または“合併協定”および“合併計画”によって想定される他の取引の完了を命令または禁止すること；ただし，統合プロトコルの終了を求める側は，このような命令を阻止·キャンセルするために，統合プロトコルに基づいて合理的な最大の努力をしていることが条件である.いずれか一方が合併プロトコルのいずれかの規定を遵守できなかったことがその注文を招く要因である場合、合併プロトコルを終了する権利を有してはならない |
| ● | 会社または親会社は、株主が承認した場合、承認された株主総会の最後の休会後も承認されていない。 株主承認を得られなかった場合は，親会社がそのbr}株式を投票する義務に違反したり，その実益所有株式が投票された場合，親会社は合併協定を終了してはならないことが条件である.任意の展示期間の株主合併または任意の支持協定または投票依頼書に賛成する。あるいは… |
| ● | (I)親会社と子会社が合併を完了する義務が合併完了のすべての条件を満たしている場合(その 性質により、合併完了時に実行可能な行動が満たされなければならない条件を除く)。(Br)(Ii)会社は、会社の義務終了前のすべての条件を満たしているか、または満たされていない条件を放棄したいことを撤回せずに確認することができ、会社が準備をしていることを親会社に書面で通知している。合併の意思及び能力があり、及び(Iii)親会社は当社の書面通知を受けて25(25) 営業日以内に合併を完了できませんでした。 |
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解約料
以下の条件を満たす会社は親会社に停止費を支払う必要がある
| ● | (A) 入札提案(定義は“合併プロトコル--無取引募集”の節参照)；変更勧告“)会社に関連する は、合併合意日の後および株主総会の前に(または合併合意の終了前(株主総会がない場合、合併合意の終了前)に開示され、提出され、提示され、または開示されなければならない。(B)前(A)項の 条件を満たす場合，合併協議は、株主総会で株主承認を得ることができなかったため、会社または親会社によって (X)または(Y)合併が外部日に完了できなかったため、会社によって を終了される。(C)終了日から12(12)ヶ月以内に、会社は入札案が予想する取引について最終合意を締結したり、取引を完了したりする(条件は、本条項(C)については、競合提案書定義における“20%”への引用は の50%への引用と見なすべきである)； |
| ● | 合併協定が親会社によって終了された理由は、会社が合意に記載されている任意の陳述、保証、チノまたは合意を違反または履行できなかったこと、または会社が不利な提案変更をしたことである |
| ● | 合併協定が当社によって終了された理由は，(I)取締役会(特別委員会の提案に基づいて行動する)は，上級提案に応じて不利な提案 を変更して当社を許可すべきであるからである.この優先契約を実現するために代替買収契約を締結し、(Ii)当社と同時に：または、合併プロトコルが終了した直後にこの代替買収プロトコル を締結する。 |
親会社は親会社に終止料を支払う必要がある
| ● | 合併協定は、以下の理由で会社によって終了される：(A)親会社は、合意に列挙された任意の声明、保証、契約、または合意に違反または履行できなかった。または(B) 親会社は、会社の書面通知を受けてから25(25)営業日以内に合併を完了することができず、合併義務を実施するいかなる満たされていない条件も放棄したいことを示し、会社は準備ができている。他のすべての成約条件が満たされているか、または適切に放棄されている場合、合併を望むことができ、達成することができる。 |
救済措置 と責任制限
会社、親会社、合併子会社は、他の当事者が合併協定に違反することを防止するために、禁止令を求めることを含む、合併協定を具体的に履行する条項と条項を求める権利がある。しかし、当社は、親会社及び合併子会社が合併を完了する義務を強制的に執行するために、強制令、特別履行又はその他の衡平法救済を取得する権利があり、(I)親会社及び合併子会社が合併を完了するすべての条件が満たされたか、又は正式に放棄された場合にのみ、(Ii)当社はすでに親会社に撤回不可能な通知を出し、当社が義務を達成したすべての条件を満たしていることを確認した場合、又は当社がいかなる未満足の条件を放棄したい場合にのみ、当社は強制令、強制履行又はその他の衡平法救済を取得する権利がある。
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上記の条項、株式承諾書、および有限保証の制約を受ける：
| ● | Br親会社又は合併子会社が何らかの原因又は理由なく合併を実施できなかった場合、又は他の方法で合併協定に違反し、又は合併協定項の義務を履行できなかった場合、会社が合併協定を終了し、親会社の停止費を得る権利は、会社またはその任意の子会社の唯一および排他的救済措置である(法的には、br株権、契約、侵害、または他の態様にかかわらず)。当社またはその任意の子会社の直接または間接株主、またはそのそれぞれの関連会社、代表、メンバー、マネージャー、または前述の (総称して“会社グループ”と呼ぶ)の任意のパートナーは、(I)親会社に反対する。合併子会社と発起人、 (Ii)任意の持分、組合企業または有限責任の以前、現在と未来の所有者br会社の権益の制御人、取締役、高級管理者、従業員、代理人、弁護士、br関連会社、親会社、合併子会社または任意の保証人のメンバー、マネージャー、一般または有限責任パートナー、株主または譲受人、(Iii)任意の貸手または潜在的融資者、牽引手配人、親会社、合併子会社または任意の保証人の手配人、代理人または代表。または(Iv)任意の株式、株式の任意の 所有者または将来の所有者, 共同または有限責任会社の権益、制御者、取締役、高級管理者、従業員、代理人、弁護士、関連会社、メンバー、マネージャー、一般または有限責任パートナー、株主、上記のいずれかの譲受人 (総称して、親集団)はいかなる陳述·保証に違反しても契約または合意または合併合意下の義務または合併が達成できなかった他の義務を履行できなかった。 親会社または親会社グループの任意の他のメンバーは、合併合意に関連する金銭的損害に対していかなる責任も負わない 合併協定または合併合意項の下で行われるいかなる取引であっても、合併協定条項に基づいて親会社停止費を支払うことを除く。そして |
| ● | 親会社が合併契約を終了し、会社の停止費を得る権利は、唯一かつ唯一の救済措置となる(法律的にも、株式的にも、契約においても、権利侵害またはその他の方面) 母集団の任意のメンバーはいかなる陳述、保証に違反するため、契約またはプロトコル または合併プロトコル項の義務を履行できなかった場合、または他の統合が完了できなかった場合。当社が当社に終了費用を支払う以外、当社または当社グループの任意の他のメンバー会社は、合併協定または合併協定が行う取引に関する金銭的損害については一切責任を負いません。 |
修正案
法律の適用の規定の下及び合併協定に別途規定があるほか、合併協定は、株主の承認を受ける前又は後に、合併協定締結側が書面で協議で改訂、改訂及び補充することができる。 は、取締役会(特別委員会の提案に基づいて)が親会社及び付属会社に対して(I)親会社及び合併付属会社に対する行動(取締役会又はその代表が行動する)をとることができる。ただし、当社の株主が合併を承認した後、当該等の更なる承認を得ない前に、法律の規定に基づいて当該等の株主のさらなる承認を必要とする改正を行ってはならない。合併協定は、当社、親会社、合併子会社を代表してそれぞれ署名した書面でしか改訂できません。
非関連証券保有者に対する規定
当社は、(A)当社の株主が当社及び合併に参加する他の当事者又はそのそれぞれの共同会社の会社のファイルを閲覧することを許可するか、又は(B)法律顧問又は評価サービスを得ることを許可し、費用は当社又は任意の他の関係者又は共同経営会社が負担する。
権利を評価する
以下は、株式所有者が合併に反対し、その株式公正価値に相当する現金を得る権利の簡単な要約(“異なる政見者の権利”)である。本要約は，法律の完全な陳述ではなく，“ケイマン諸島会社法”238節全文の制限を受けているケイマン諸島会社法第238条の写しは，本委託書の添付ファイルDとして本委託書に添付されている。もしあなたが合併に反対する可能性を考慮しているなら、添付ファイルDのテキスト、特にあなたの反対者の権利を改善するために必要な手続き手順をよく読まなければなりません。br}これらの手続きは複雑で、もしあなたが合併に反対することを望むなら、あなたはあなたのケイマン諸島法律顧問に相談しなければなりません。もしあなたがこのようにして“ケイマン諸島会社法”の手続き要件を完全かつ正確に満たすことができなければ、あなたは異なる政見者を持つ権利を失うだろう。
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異なる政見者の権利を行使する要求
ケイマン諸島会社法第238条によると、異なる意見を持つ当社株主は、合併に同意しない場合にその株式の公平価値 を支払う権利がある。
あなたの異なる政見者権利の有効な行使は、合併に関連する株式の保有によって行使される任意の他の権利を排除するが、これらの者の保有株式の公正価値の決定に全面的に参加し、合併無効または不法を理由に救済を求める権利は除外される。異なる政見者を持つ権利を行使するためには、以下の手順に従わなければならない
| ● | 閣下は株主総会で合併の承認及び承認を議決する前に、当社に書面反対通知を出さなければなりません。反対通知には、合併が株主総会での投票許可を得た場合、あなたの株式の支払いを要求することを提案する声明が含まれなければなりません。 |
| ● | 当社は、承認株主が合併について採決を行った日から20日以内に、反対通知書を送付した株主一人ひとりにライセンス書面通知(“承認通知”)を発行しなければなりません。 |
| ● | 承認通知が出された直後から20日以内(“異議申立期限”)には，任意の異なる意見を持つ株主が異なる意見を持つことを選択すれば，当社に書面通知を出し，異なる意見を持つ決定(“異議通知”) ，説明(I)その名称および住所，(Ii)その異議を持つ株式の数および種別，および(Iii)その株式の公正価値の支払いを要求しなければならない.異なる意見を持つ株主はその保有するすべての株式に異議を唱えなければならない。 |
| ● | (A)異議申立期間が満了した日又は(B)合併計画を提出するケイマン諸島会社登録処長(遅い者を基準) 当社は存続会社として、異なる意見を持つ株主一人ひとりに書面要約(“公正価値要約”)を提出し、当社が決定した当該等の株式の公正価値に応じてその株式を購入しなければならない。 |
| ● | もし、公正価値要約提出日から30日以内に、会社と異議株主が会社が異議株主株式を購入する価格について合意できなかった場合、その30日の期限が満了した日から20日以内に、会社は対応し、異議株主は：ケイマン諸島大法院(“大法院”)に請願書を提出し、異議通知が送達されたが、当社と公正価値について合意していない異なる意見株主が保有する株式の公正価値を決定することを要求し、当社の請願書には、異議通知が提出され、かつ当該株式の公正価値について当社と一致していないすべてのメンバーの名前と住所が記載されている確認されたリストが添付されていなければならない。 |
| ● | 請願書 が適時に提出及び送達された場合、大裁判所は審問中に当該等の株主が当該等の株式を持っている公平な価値を裁定し、大裁判所は当該等の株主が異なる政見者を持つ権利を有すると考え、公平金利(あればある)に従って公平価値と決定された金額で を支払う。訴訟費用と当事当事者に分担する費用は大法院によって決定することができる。 |
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すべての 通知及び請願書は、その株主の名称が会社株主名簿に出現するので、登録されている株主又は代表が登録されている株主によって完全かつ正確に署名されなければならない。株式が受託者、保護者または受託者として登録されて所有されている場合、これらの通知は、受託者または代表受託者によって署名されなければならない。株式が複数の人によって所有されているか、または複数の人のために所有されている場合は、その通知および請願書は、すべての共通所有者またはすべての共通所有者のために署名されなければならない。ライセンス代理人は、2つ以上の共通所有者の代理人を含み、登録されている株主のための通知又は請願書を実行することができる。しかしながら、エージェントは、記録所有者の識別を決定し、行使通知時に、彼または彼女が記録所有者の代理人であることを明確に開示しなければならない。別の人の名義で保有する記録株の中で実益権益を有する者、例えば仲介人または他の指定された人は、記録保持者が上記で概説した手順に速やかに従うように迅速に行動し、異なる政見者がそのような株式に関連する任意の権利を整備するように促進しなければならない。
もしあなたがこれらの要求を満たさない場合、あなたは異なる政見者を持つ権利を行使することができず、合併協定および合併計画条項によって制限されるだろう。そのエージェントが代表する株式にどのように投票するかを指示しないエージェントカード を提出することは，エージェントに適切なときに投票を行う裁量権を与える.また、あなたの株式に投票できなかったか、または合併協定、合併計画、合併協定に期待される取引(合併を含む)の許可および承認に反対し、合併計画添付ファイル2のbrに添付されている第3の改正および再記載された既存会社の組織定款大綱および定款細則の提案は、上記通知要件を単独で満たすことができません。すべての通知を当社に送らなければなりません。住所は北京市朝陽区酒仙橋托房営南路8号新華科学技術ビルB座22階、郵便番号：1000 16、郵便番号：Republic of China、宛先：葉一達です。
閣下が異議を唱えた場合、閣下は、“ケイマン諸島会社法”第238条に規定された閣下の株式の公正価値に基づいて、1株当たり1.55ドル以下の現金(利息を除く)以上である可能性があり、そうでなければ、合併中に会社株式1株当たりの合併対価を受け取ることに注意すべきである。また、異議通知に含まれる株式の公正価値を決定するために行われる任意の手順において、当社と買い手グループは、1株当たりの対価格 があなたの株式1株当たりの公正価値に等しいと断言するつもりである。
ケイマン諸島会社法第238条の規定は技術的で複雑だ。もしあなたが238節に規定された手続きを厳格に遵守できなかった場合、あなたは違う政見者を持つ権利を失うだろう。異なる政見者の権利を行使したい場合は、ケイマン諸島法律顧問brにお問い合わせください。
87
財務情報
以下に，当社の2020年12月31日までおよび2021年12月31日までの両年度の各年度のいくつかの精選歴史総合財務資料を示す。2020年12月31日現在および2021年12月31日までの年度の歴史総合財務資料 は，当社が2021年12月31日までの年度までの20−F表年報の一部として提出した査読財務諸表 から，F−1ページ から開始し，本依頼書に引用して組み込む。2021年6月30日および2022年6月30日までの6ヶ月間の選定総合経営報告書データおよび2022年6月30日現在の総合貸借対照表データは、当社が審査していない財務諸表 からであり、これらの財務諸表は、当社が2022年7月22日に実施した6-K表に組み込まれており、参考にして本委託書に組み込まれている。したがって，それぞれ2021年と2022年6月30日までの6カ月間の財務データ は，2020年と2021年12月31日までの年度の財務データとは異なる。以下の情報は、必ずしも将来の結果を表すとは限らず、この表20-F年間報告およびこの表6-Kの現在の報告書に掲載されている財務諸表および関連する付記および他の財務情報と共に読まなければならない。このようなレポートのコピーをどのように取得するかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。
| 12月31日までの年度 | 以下の日付までの6か月 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2021 (未監査) | 2022 (未監査) | |||||||||||||
| (千単位のドルだが 1株当たりと1株当たりのデータ) | ||||||||||||||||
| 合併経営表と全面損益表(赤字) | ||||||||||||||||
| 収入.収入 | $ | 123,763 | $ | 153,012 | $ | 71,896 | $ | 69,933 | ||||||||
| 運営費用： | ||||||||||||||||
| 収入コスト | (38,481 | ) | (34,944 | ) | (13,193 | ) | (14,580 | ) | ||||||||
| 販売とマーケティング | (43,827 | ) | (77,520 | ) | (39,836 | ) | (42,502 | ) | ||||||||
| 一般と行政 | (10,095 | ) | (3,341 | ) | (2,315 | ) | (1,814 | ) | ||||||||
| 研究開発 | (691 | ) | (920 | ) | (339 | ) | (532 | ) | ||||||||
| 総運営費 | (93,094 | ) | (116,725 | ) | (55,683 | ) | (59,428 | ) | ||||||||
| 営業収入 | 30,669 | 36,287 | 16,213 | 10,505 | ||||||||||||
| その他(費用)収入： | ||||||||||||||||
| 利子支出，純額 | (282 | ) | (513 | ) | (240 | ) | (60 | ) | ||||||||
| 株式証負債の公正価値変動を認める | 19,714 | 809 | 155 | 2 | ||||||||||||
| その他の収入(支出)，純額 | 531 | (255 | ) | 820 | 144 | |||||||||||
| その他収入合計 | 19,963 | 41 | 735 | 86 | ||||||||||||
| 所得税前収入 | 50,632 | 36,328 | 16,948 | 10,591 | ||||||||||||
| 所得税の割引 | (1,673 | ) | (976 | ) | (25 | ) | 46 | |||||||||
| 純収入 | 48,959 | 35,352 | 16,923 | 10,637 | ||||||||||||
| 差し引く：非持株権益による純収入 | (31 | ) | 65 | 20 | (170 | ) | ||||||||||
| 耀世星輝集団控股有限公司の株主は純収益を占めなければならない | $ | 48,990 | $ | 35,287 | $ | 16,903 | $ | 10,807 | ||||||||
| その他全面収益(赤字) | ||||||||||||||||
| 外貨換算収益を実現しない | 6,495 | 2,945 | 1,228 | (7,620 | ) | |||||||||||
| 総合収益 | 55,454 | 38,297 | 18,151 | 3,017 | ||||||||||||
| 差し引く：非持株権益は総合損失を占めるべき | (4 | ) | 119 | (51 | ) | (360 | ) | |||||||||
| 耀世星輝集団控股有限公司の株主は全面的な収益を占めなければならない | $ | 55,458 | $ | 38,178 | $ | 18,202 | $ | 3,377 | ||||||||
| 1株当たりの収益 | ||||||||||||||||
| 基本的な情報 | $ | 0.91 | $ | 0.54 | $ | 0.27 | $ | 0.16 | ||||||||
| 1株当たりの普通株式収益を計算するための加重平均株式 | ||||||||||||||||
| 基本的な情報 | 53,844,237 | 65,381,186 | 62,774,488 | 68,123,330 | ||||||||||||
| 1株当たりの収益 | ||||||||||||||||
| 希釈剤 | $ | 0.83 | $ | 0.54 | $ | 0.27 | $ | 0.16 | ||||||||
| 1株当たりの普通株式収益を計算するための加重平均株式 | ||||||||||||||||
| 希釈剤 | 59,126,237 | 65,381,186 | 62,774,488 | 68,123,330 | ||||||||||||
88
| 12月31日まで | 自分から 6月30日、 | |||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 (未監査) | ||||||||||
| 合併貸借対照表 | (千単位のドルだが 1株当たりと1株当たりのデータ) | |||||||||||
| 資産 | ||||||||||||
| 流動資産： | ||||||||||||
| 現金と現金等価物 | $ | 17,731 | $ | 77,302 | $ | 44,777 | ||||||
| 短期投資 | 1,732 | - | - | |||||||||
| 売掛金純額 | 81,110 | 63,135 | 79,152 | |||||||||
| 前払金その他流動資産 | 2,544 | 13,103 | 30,508 | |||||||||
| 流動資産総額 | 103,117 | 153,540 | 154,437 | |||||||||
| 財産·工場·設備·純価値 | 251 | 242 | 207 | |||||||||
| 無形資産、純額 | 15,632 | 16,718 | 15,158 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 760 | 56 | 390 | |||||||||
| 生産内容を償却せず，純額 | 1,300 | 1,874 | 1,672 | |||||||||
| 使用権資産 | 1,689 | 1,298 | 1,031 | |||||||||
| 前払金やその他の流動資産、純額 | 20,647 | 21,445 | 20,371 | |||||||||
| 非流動資産総額 | $ | 40,279 | 41,633 | 38,829 | ||||||||
| 総資産 | $ | 143,396 | $ | 195,173 | $ | 193,266 | ||||||
| 負債と権益 | ||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||
| 銀行短期ローン | $ | 5,160 | $ | 4,998 | $ | 5,601 | ||||||
| 売掛金 | 7,887 | 12,878 | 6,570 | |||||||||
| お客様からの前金 | 609 | 536 | 121 | |||||||||
| 負債その他の支払を計算すべきである | 11,291 | 2,251 | 2,110 | |||||||||
| その他は税金を払うべきだ | 7,894 | 13,104 | 15,451 | |||||||||
| レンタル負債を経営しています--流動負債 | 385 | 291 | 429 | |||||||||
| 関係者の都合で | 730 | 500 | - | |||||||||
| 本チケットの関連先を切り替えることができます | 1,400 | - | - | |||||||||
| 流動負債総額 | 35,356 | 34,558 | 30,282 | |||||||||
| 長期銀行ローン | 1,374 | - | - | |||||||||
| レンタル負債を経営しています--非流動負債 | 1,386 | 1,127 | 730 | |||||||||
| 株式証法的責任 | 833 | 24 | 22 | |||||||||
| 非流動負債総額 | 3,593 | 1,151 | 752 | |||||||||
| 総負債 | $ | 38,949 | $ | 35,709 | $ | 31,034 | ||||||
| 権益 | ||||||||||||
| 優先株(1株当たり額面0.0001ドル；ライセンス2，000，000株；未発行および発行済み) | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 普通株(1株当たり額面0.0001ドル；2020年12月31日まで、2021年12月31日と2022年6月30日までに発行された2億株；2020年12月31日まで、2021年12月31日と2022年6月30日までにそれぞれ発行·発行された57，886，352および68，122，402株と68，124，402株) | $ | 6 | $ | 7 | $ | 7 | ||||||
| 追加実収資本 | 9,159 | 25,629 | 26,131 | |||||||||
| 法定準備金 | 648 | 1,224 | 1,396 | |||||||||
| 利益を残す | 89,271 | 123,982 | 134,617 | |||||||||
| その他の総合収益を累計する | 4,892 | 8,069 | (101 | ) | ||||||||
| 耀世星輝集団持株有限公司の株主権益総額 | 103,976 | 158,911 | 162,050 | |||||||||
| 非制御的権益 | 471 | 553 | 182 | |||||||||
| 総株 | 104,447 | 159,464 | 162,232 | |||||||||
| 負債と権益総額 | $ | 143,396 | $ | 195,173 | $ | 193,266 | ||||||
89
1株当たり純価値
会社の2022年6月30日までの1株当たり純価値は2.38ドルで、適用期間中の68，124，402株の発行済み株式と発行済み株に基づいている.
株式取引
会社調達量
Br社は過去2年間何の株式も買い戻していない。
買い手集団調達量
過去2年間、買い手グループのどのメンバーもいかなる株式も購入しなかった。
前の 公開
2018年8月、当社はTKK交響楽買収会社名義での初公募を完了し、その中で、当社は単位当たり10.00ドルで22，000，000株を発売および販売し、単位あたり1株の普通株と、普通株の半分を買い戻すことができる株式証明書、および私たちの初期業務組み合わせを完了した後に10分の1(1/10)の普通株を受け取る権利を含む。初公開により、会社は215，600，000ドルの未計費用前収益を調達しました。 2019年9月6日の株式交換協定(改訂)について、会社名は“TKK シンフォニー買収会社”から“耀世星輝”に変更されました
2021年2月、当社は(I)3，810，976株の自社普通株を発行及び販売し、1株当たり額面0.0001ドル；及び(Ii)株式権証を承認し、1株3，28ドルの公開発行価格及び関連引受権証に従って、引受公開発売方式で合計3，810，976株の普通株を購入した。引受割引や手数料その他の予定発売費用を差し引くと、初めて公開発売された純収益は約1，130万ドル。
2021年3月、当社は超過配当権を全面的に行使した場合、571，646株の普通株を引受権証とともに増発·販売し、最大571，646株当社が2021年2月に公開発売した普通株を購入する。br増発の普通株及び株式承認証は普通株1株当たり3.28ドル及び関連株式証の公開発行価格で販売される。br}はパッケージ割引を差し引いた後、超過配給による追加収益純額は約170万ドルである。
2021年8月、当社は機関投資家に571，428株の普通株及び引受権証を売却し、571，428株の普通株を購入し、総購入価格は2，000，000ドルであり、1株当たりの普通株及び付随する引受権証の固定合併購入価格は3.5ドルである。
60日前の取引記録
以上のタイトルが“買い手グループ購入”の項で議論されている取引、合併プロトコル、およびこれに関連するプロトコル(一時投資プロトコル、支援プロトコル、および投票依頼書を含む)を除いて、過去60日間、当社、当社の任意の役員または取締役(会長およびジャジャさんを含む)、親会社、合併子会社、または添付ファイル(br}Eは、開示された任意の他の人または上記の任意の共同会社またはホールディングス子会社(任意の独立して管理または運営されているポートフォリオ会社または上記に関連するプラットフォームを含まない)を規定する。
90
安全brのある利益所有者の所有権と会社の管理
以下の表は、本委員会委託書発表日までの会社普通株の実益所有権情報を示し、“取引所法”規則13 d-3の意味を満たしている
| ● | 実益は会社の普通株を持つすべての会社役員と幹部 |
| ● | すべての役員と上級管理職は全体として； |
| ● | 私たちが知っている実益は当社の5.0%以上の普通株を持っている人です。 |
利益br所有権は証券に対する投票権または投資権を含む。以下の説明に加えて，適用されるコミュニティ財産法の制約を受け，表に示した者は，その実益が所有するすべての株式に対して独占投票権と投資権を持つ.各上場者の実益所有権のパーセンテージは、本委員会の委託日までの68，124，402株の流通株で計算される。
| 共有
実益所有(1) | ||||||||
| 番号をつける | パーセント | |||||||
| 取締役 と幹部： | ||||||||
| 張兵張(2) | 19,712,863 | 28.9 | % | |||||
| 賈慶禄(3) | 6,554,281 | 9.6 | % | |||||
| コー陳 | 2,000 | * | % | |||||
| 志宏譚恩美 | 2,000 | * | % | |||||
| 勇 理想車 | 2,000 | * | % | |||||
| すべての役員と役員は1つのグループ(5人)： | 26,273,144 | 38.6 | % | |||||
| 主要株主 株主： | ||||||||
| 歓喜星光有限公司(2) | 18,952,863 | 27.8 | % | |||||
| 星光有限公司を楽しむ(3) | 6,554,116 | 9.6 | % | |||||
| Shah 資本管理(4) | 7,557,251 | 11.1 | % | |||||
| Shah Capital Opportunity Fund LP(4) | 7,557,251 | 11.1 | % | |||||
| 喜満樹 H.シャア(4) | 7,557,251 | 11.1 | % | |||||
| * | 利益を得たのは， が1%未満の流通株を持っていることである. |
| (1) | 利益所有権は、普通株式の投票権または投資権、または普通株の経済的利益を得る権限を含む、1934年の証券取引法(改正)下の規則13 d-3に基づいて決定される。 |
| (2) | 張兵さんは快楽星光有限公司の唯一の株主と取締役です。 |
| (3) | 賈氏は怡享星光有限公司の唯一の株主兼取締役である。 |
| (4) | Himanshu H.Shah氏はShah Capital Management，Inc.の総裁兼首席投資官であり，同社はShah Capital Opportunity Fund LPの投資顧問であり，Mr.Shahも同基金の管理メンバーである。したがって，Mr.ShahはShah Capital Opportunity Fund LPが保有する株式の実益所有者と見なすことができ，これらの証券に対して共通投票権や処分制御権を持つことができる。 |
91
未来 株主提案
合併が完了すれば、私たちは大衆株主を持たず、未来のどの株主総会にも大衆参加者はいないだろう。
前向き陳述に関する警告的説明
本依頼書のいくつかの 陳述、本依頼書に添付された文書、および本依頼書に参照されて本依頼書に組み込まれた文書 は、推定および仮定に基づく前向き陳述である。これらの前向き表現は、我々の財務状況、経営結果、計画、目標、将来の業績および業務、および合併に関する前向き表現を含む。このような前向き表現は、このような表現を行う際に存在する事実および条件に基づく。前向き 陳述はまた、我々のトラフィックおよび統合の現在の予想、推定、および予測に基づいており、これの正確な予測は困難である可能性があり、私たちが制御できないイベントの評価に関するものである。前向きな陳述はさらに経営陣による 仮説に基づいている.前向き表現は、“信じる”、“予想”、“予想”、“推定”、“予定”、“可能”、“計画”、“br}”、“予測”、“プロジェクト”、“将”、“将”などの類似表現、またはこれらの言葉の否定的な意味を含む前向き言語によって識別することができる。これらの陳述は潜在的な予想や将来の業績の保証ではなく、予測困難なリスクと不確実性に関連している。本依頼書の読者は、これらのリスクや不確実性を考慮して、いかなる前向き陳述にも過度に依存しないようにしてください。
他の要素に加えて、以下の要素は、合併に関連する実際の結果または事項が、前向き陳述において表現または予測された内容と大きく異なることをもたらす可能性がある
| ● | 合併契約に対する株主の許可および承認を含む合併完了の条件の満たされた場合 |
| ● | 統合プロトコルの終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変更、または他の場合が発生します |
| ● | 発効時の会社とその子会社の現金状況 |
| ● | 融資 は、親会社が成約条件やその他の理由を満たしていないため、発効時間に資金を得ることができない可能性があり、合併が迅速に完了できないことや根本的に達成できない可能性がある |
| ● | 合併または合併の未解決が私たちの業務関係、経営業績、全体業務に与える影響を発表する |
| ● | 合併は、タイムリーに完了できないか、または全く達成できないリスクがある可能性があり、これは、私たちの業務および私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性があります |
| ● | 私たちが合併協定で同意したいくつかの条約によって、私たちの業務、不動産、および運営に潜在的な悪影響を与えます |
| ● | 経営陣の関心を私たちが行っている業務運営から移してください |
92
| ● | loss of our senior management; |
| ● | 合併に関連するコスト、費用、費用、および料金の金額 |
| ● | 合併に関連する他の人または任意の他の事項に対して提起される可能性のある任意の法的手続き、規制手続き、または法執行事項の結果； |
| ● | 我々が米国証券取引委員会に提出した文書で詳細に説明した他の リスクには，2021年12月31日までの年次報告書における“br}タイトル”項目3.キー情報−D.リスク要因“に列挙された情報が含まれている。参照してください“Where You Can Find More Information“93ページから、より多くの情報を知ります。 |
また、 展望性表現は双方の未来のいかなる買収、合併、処置、合弁企業、協力、配当或いは投資の潜在的な影響を反映しない。私たちは私たちの展望的な陳述に基づいた仮定が合理的だと思う。しかし、展望的な陳述は固有の危険、不確実性、そして仮定と関連がある。また、私たちの未来の結果を決定する多くの要素 は私たちの制御や予測能力を超えており、私たちは未来のいかなる結果、活動レベル、業績、あるいは成果を保証することができない。私たちが予想していた実際の結果や発展が達成されることを保証することはできません。あるいは、もし実現すれば、それらは私たちの業務や運営に予想される影響を与えます。展望性陳述に固有の重大な不確定性を考慮して、読者は展望性陳述に過度に依存してはならない。これらの展望性陳述は陳述発表の日の状況のみを反映しているため、これらの陳述は未来のいかなる日付でも正確であると仮定してはならない。本依頼書の中で合併または他の事項に関連するすべての後続の書面および口頭前向き陳述 は、吾らまたは吾などを代表して行動する任意の人によるものであり、そのすべての内容は、本節に記載または言及された警告声明 に明確に適合する。また、前向き表現は作成された日からのみ発表され、法律や法規の要求が適用される場合を除いて、未来の事件や状況を反映するためにこれらの前向き表現を更新する義務は負いません。
ここで詳細な情報を見つけることができます
我々は、1934年の“証券取引法”(改正された)が外国の個人発行者に適用される報告要件を遵守し、私たちの年間および現在の報告およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出または提供する。アメリカ証券取引委員会公共資料室でこれらの報告とその他の情報 を読んで複製することができます。住所はワシントンD.C.20549、東北通り100号で、規定に従って料金を取ります。公共資料室の操作情報は、米国証券取引委員会、電話：1-800-米国証券取引委員会-0330に電話することができる。私たちが提出または提供した情報もアメリカ証券取引委員会のサイトで無料で得ることができます。
あなたはまた、私たちのサイトにアクセスすることで、会社がアメリカ証券取引委員会に提出した書類の無料コピーを得ることができます。我々のサイトアドレス は非アクティブテキストとしてのみ参照される.我々のサイトで提供されている情報は本依頼書の一部ではないため， は本稿には含まれていない.
合併は民営化取引であるため、当社と買い手グループは、合併に関する付表 13 E-3に関する取引声明を米国証券取引委員会に提出した。参照によって提出または組み込まれた任意の修正案および証拠品を含む表13 E−3は、上述したように検査することができる。付表13 E−3は、米国証券取引委員会の最新の付表13 E−3に列挙された情報の任意の重大な変化をタイムリーに報告するために修正されるであろう。
本依頼書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、各記述は、本文書の添付ファイルである契約または他の文書を参照することによって完全に限定される。米国証券取引委員会は，この依頼書に 参照情報を統合することを許可している.これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を参照することで、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本依頼書の一部とみなされる。情報br}我々が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、合理的な が証券所有者に通知することを目的として提供されるので、本依頼書中の情報を更新し、代替する可能性がある。当社が2022年3月8日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 20−F年次報告は引用的に本明細書に組み込まれている。当社は、参考のために、2022年7月11日および2022年7月22日に米国証券取引委員会に提出されたForm 6-K報告書を本明細書に組み込む。展示期間株主は、それぞれ2022年4月22日と2022年7月12日に米国証券取引委員会に提出された改訂された付表13 Dが参照により本明細書に組み込まれる。本委託書に引用されている任意の定期報告には、1995年の“個人証券訴訟改革法”の前向き陳述に関する安全港条項が含まれていることから、これらの安全港条項は、本委託書に記載されている非上場取引所について行われたいかなる前向き陳述にも適用されないことに留意する。
93
私たちbrは、依頼書のコピーを受信した各個人に、参照によって本依頼書に含まれる情報に明示的に組み込まれない限り、第1の種類のメールまたは他の同様に迅速な方法で、本依頼書のコピーの任意またはすべての文書のコピー(これらの文書の証拠品を除く)を提供することを、要求を受信してから1営業日以内に無料で提供することを約束する。
私たちのファイルコピーを請求するには、投資家関係部、耀世星輝グループホールディングス、電子メール：yeyida@gsmg.coにメールを送ってください。
特別委員会財務顧問Benchmarkの意見は添付ファイルCとして本依頼書の後に添付されている。また、基準意見 は、当社の正常営業時間内に、任意の利害関係のある非関連証券保有者または書面で指定された任意の利害関係のある非関連証券保有者の代表 を当社の主な実行オフィスで参照·複製し、住所は北京市朝陽区酒仙橋拓房営南路8号、郵便番号1000 16とする。
投票時に何か問題や助けが必要な場合は、投資家関係部、耀世星輝集団持株有限公司、電子メール：yeyida@gsmg.coに連絡することができます。
本依頼書は、どの管轄区でも当該司法管轄区でこのような依頼書募集を行っている誰にも、またはその依頼書を不正に募集している誰から依頼書を求めるようになっていない。閣下は、本委託書に記載されている又は参考にして編入された資料に基づいて、株主総会で閣下の株式を投票しなければならない。私たちは、本依頼書に含まれているまたは引用された内容とは異なる情報をあなたに提供することを許可していません。
本依頼書の日付は2022年9月26日である。本依頼書に含まれる情報がその日以外のいずれの日付でも正確であると仮定してはならず、本依頼書を株主に郵送することは、いかなる逆の影響も与えない。
94
添付ファイル A
バージョンを実行する
プロトコルと統合計画
前との間
会社を歓呼する。
GSMG Ltd.
と
耀世星輝集団持株有限公司
日付は
July 11, 2022
A-1
カタログ表
| ページ | |||
| 第 条iの定義と解釈 | A-5 | ||
| 第 1.1節 | ある 定義 | A-5 | |
| 第 1.2節 | 用語 は他の場所で定義される | A-11 | |
| 第 1.3節 | 意味.意味 | A-13 | |
| 第二条合併 | A-14 | ||
| 第 節2.1 | 合併 | A-14 | |
| 第 2.2節 | 終業する | A-14 | |
| 第 2.3節 | 発効時間 | A-14 | |
| 第 2.4節 | 合併の影響 | A-14 | |
| 第 2.5節 | 役員と役人 | A-15 | |
| 第 2.6節 | 個の文書を管理する | A-15 | |
| 第三条証券の処理 | A-15 | ||
| 第 節3.1 | 株式待遇 | A-15 | |
| 第 3.2節 | 合併：対価格と公正価値 | A-16 | |
| 第 3.3節 | 権証の処理 | A-16 | |
| 第 節3.4 | 証券を渡す | A-17 | |
| 第 3.5節 | 異なる政見者の権利を持つ | A-18 | |
| 第 3.6節 | 会社持分計画 | A-19 | |
| 第 3.7節 | 源泉徴収する | A-19 | |
| 第br条会社の陳述及び担保 | A-19 | ||
| 第 節4.1 | 組織と資質 | A-19 | |
| 第 4.2節 | 大文字である | A-20 | |
| 第 4.3節 | ライセンス プロトコルの有効性 | A-20 | |
| 第 4.4節 | 取締役会 承認 | A-20 | |
| 第 4.5節 | 同意と承認 | A-21 | |
| 第 節4.6 | 米国証券取引委員会文書と財務諸表 | A-21 | |
| 第 4.7節 | 内部統制；サバンズ·オクスリ法 | A-22 | |
| 第 節4.8 | いくつかの変更は行われていない | A-22 | |
| 第 4.9節 | 未開示の負債はありません | A-22 | |
| 第 節4.10 | 中国子会社 | A-23 | |
| 第 4.11節 | 訴訟を起こす | A-24 | |
| 第 4.12節 | 優位性 | A-24 | |
| 第 4.13節 | 労働者 | A-25 | |
| 第 4.14節 | 税金.税金 | A-26 | |
| 第 4.15節 | 契約書 | A-27 | |
| 第 節4.16 | 環境問題 | A-29 | |
| 第 4.17節 | 知的財産権 | A-29 | |
| 第 4.18節 | 法律を守る | A-31 | |
| 第 節4.19 | 属性 | A-32 | |
| 第 4.20節 | エージェント文中の情報 | A-33 | |
| 第 4.21節 | 財務コンサルタントの意見 | A-33 | |
| 第 4.22節 | 保険 | A-34 | |
| 第 4.23節 | 興味のある取引先取引 | A-34 | |
| 第 4.24節 | 仲買人 | A-34 | |
| 第 4.25節 | 反買収条項 | A-34 | |
| 第 節4.26 | 必要な チケット | A-34 | |
| 第 節4.27 | 他の陳述や保証はありません | A-34 | |
A-2
| 第br条親会社及び合併子会社の陳述及び担保 | A-35 | ||
| 第 節5.1 | 組織と資質 | A-35 | |
| 第 5.2節 | 子会社を合併する | A-35 | |
| 第 5.3節 | ライセンス；br}プロトコルの有効性；親操作 | A-35 | |
| 第 5.4節 | 同意と承認 | A-35 | |
| 第 5.5節 | 利用可能な資金と株式融資 | A-36 | |
| 第 5.6節 | 有限 保証 | A-36 | |
| 第 5.7節 | 持分証券の所有権 | A-36 | |
| 第 5.8節 | 上級機関グループ契約 | A-37 | |
| 第 節5.9 | 仲買人 | A-37 | |
| 第 節5.10 | 他の陳述や保証はありません | A-37 | |
| 第br条第六条合併前の業務処理 | A-37 | ||
| 第 6.1節 | 業務を展開する | A-37 | |
| 第 6.2節 | 推薦を変更しない | A-40 | |
| 第 6.3節 | エージェント 宣言と付表13 E-3 | A-43 | |
| 第 6.4節 | 株主総会 | A-44 | |
| 第七条追加協定 | A-45 | ||
| 第 7.1節 | アクセスを秘密にする | A-45 | |
| 第 7.2節 | 努力 同意と承認 | A-46 | |
| 第 節7.3 | 宣伝する | A-47 | |
| 第 7.4節 | 役員と上級社員の保険と賠償 | A-48 | |
| 第 7.5節 | 法規を引き継ぐ | A-49 | |
| 第 7.6節 | 運営制御 | A-49 | |
| 第 7.7節 | 安全保持者訴訟 | A-50 | |
| 第 7.8節 | 取締役 辞職 | A-50 | |
| 第 節7.9 | 株取引所が退市する | A-50 | |
| 第 節7.10 | さらに 保証する. | A-50 | |
| 第八条合併の条件 | A-50 | ||
| 第 8.1節 | 各当事者の義務の条件 | A-50 | |
| 第 8.2節 | 親会社と連結子会社に対する義務の条件 | A-51 | |
| 第 8.3節 | 会社義務の条件 | A-51 | |
| 第 節8.4 | 成約条件が挫折した | A-52 | |
| 第九条終了 | A-52 | ||
| 第 9.1節 | 端末.端末 | A-52 | |
| 第 節9.2 | 終了の影響 | A-53 | |
| 第X条雑項 | A-56 | ||
| 第 10.1節 | 修正 と修正 | A-56 | |
| 第 10.2節 | 陳述と保証を保留しない | A-57 | |
| 第 10.3節 | 費用.費用 | A-57 | |
| 第 10.4節 | 通達 | A-57 | |
| 第 10.5節 | 同業 | A-58 | |
| 第 10.6節 | 完全なbr協定；第三者受益者 | A-58 | |
| 第 10.7節 | 分割可能性 | A-58 | |
| 第 10.8節 | 管轄権 | A-58 | |
| 第 10.9節 | 陪審員裁判を放棄する | A-59 | |
| 第 10.10節 | 代入する | A-60 | |
| 第 10.11節 | 救済措置を実行する | A-60 | |
添付ファイル A-統合計画
A-3
合意と合併計画
本協定及び合併計画(以下、“合併協定”と呼ぶ)の期日は2022年7月11日であり、ケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社Cheers Inc.(“親会社”)、ケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社及び親会社の完全子会社GSMG Ltd.(“合併子会社”)及びケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社(“当社”) が締結される。親会社、合併子会社、当社は本稿では“一方”と呼ばれることがあり、総称して“方”と呼ばれる。文脈が明示的に規定されていない限り，本プロトコルで使用されるすべての大文字用語は，1.1節でそのような用語の意味や本プロトコルで他の場所で定義されている意味を持つべきである.
リサイタル
したがって、双方は本合意の条項と条件に基づいて業務合併を行うことを望んでおり、本合意の条項と条件に基づいて、子会社は“亜信合意”第16部に基づいて当社と合併して当社に組み込まれ、会社は既存の会社(“亜信合意”で定義されているように)であり、親会社の完全子会社(“合併”)となる
会社取締役会(“会社取締役会”)は、会社取締役会が設立した特別委員会(“特別委員会”)の一致提案に基づいて、(A)会社及びその株主(展示期間株主を除く、以下のように定義される)に適合する最適な利益を決定し、合併 (総称して“取引”と呼ぶ)を含む本協定及び合併計画並びに本協定及び合併計画に期待される取引の締結を宣言することが望ましい。(B)本協定、合併計画および取引の署名、交付および履行、および(C)本合意、合併計画、および株式所有者への取引の許可および承認(“会社取締役会提案”)を承認し、このような提案を依頼書(本明細書に記載するように)に組み入れ、株主総会の許可および承認のために、本合意、合併計画および取引を株式所有者に提出するように指示する
Brの親会社と合併子会社の取締役会は、(A)親会社と合併子会社がそれぞれ本協定、合併計画と親会社と合併子会社との取引完了を署名、交付及び履行することを承認したことを考慮して、 と(B)はそれぞれ親会社と合併子会社が本協定及び合併計画を締結し、取引を完了することを宣言することが望ましい
親会社が合併子会社の唯一の株主として、亜信合意と連結子会社の組織定款の大綱と定款に基づいて、特別決議の方法で合併計画を許可することを考慮する
本協定に署名および交付される前に、各展示期間の株主(快楽星光有限会社とBing 張を除く)は、快楽星光有限公司と署名し、支援協定(それぞれ1つの支援協定および“支持協定”と呼ばれる)を交付していることを考慮して、(A)関連する展示期間の株主は、本合意を支持し、承認するために、直接または間接的に保有するすべての株式を投票または投票を促すことを規定する。合併計画および取引、ならびに(B)関連展示期間(br}株主同意は、サポート契約中の条項および条件に基づいて、その拡張期間株式を親会社 に貢献して、発効時間または発効直前に親会社が新たに発行した株式と交換し、これらの展示期間株式は、その後、発効時間の直前に本合意に従って無償でキャンセルされるべきである
A-4
本協定に署名すると同時に、各発起人は、本協定の日付を日付とする有限保証を当社に交付し、当社を受益者とし、保証親会社の本合意項の下でのいくつかの義務(各開始者は一人当たり“有限保証”と呼ばれ、総称して“有限保証”と呼ばれる)、および
考えてみると、親会社、合併子会社と当社は合併について何らかの陳述、保証、契約を行い、合併の各種条件を規定することを望んでいる。
現在， であるので，本プロトコルに含まれる相互契約とプロトコルを考慮し，他の良好で価値のある対価を考慮すると，ここでは受信と十分な対価を確認する--双方は以下のように同意する
条 定義と解釈
第 1.1節では何らかの定義を行う.本プロトコルの場合、用語：
受け入れ可能な秘密協定“とは、含まれる条項が全体的に秘密協定に含まれる条項を下回らない秘密協定を意味するが、この合意および任意の関連プロトコル は、当該当事者との交渉を要求する排他的権利または会社が本プロトコルの義務を履行することを禁止する効力を有するいかなる条項も含まれてはならない。
“付属会社” は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その第一人者によって制御されている、またはそれと共同で制御されている誰かを意味する。本定義および“付属会社”または“付属会社”の定義については、誰の“制御” は、投票権を有する株式証券、契約または他の方法によって、その人の管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権力 を意味する。
“福祉計画”とは、任意の雇用、相談、解雇、解散、コントロール権変更、離職、保留、株式オプション、制限株式、利益利益単位、業績抜群、株式購入、繰延給与、ボーナス、奨励的報酬、付帯福祉、健康、医療、歯科、障害、意外、生命保険、福祉、カフェテリア、休暇、有給休暇、追加福祉、退職、年金、貯蓄または任意の他の補償または従業員福祉計画、合意、計画、政策またはその他の手配を意味し、任意のbr}または前任社員、取締役、取締役、会社またはその任意の子会社の上級管理者またはコンサルタント。
A-5
営業日“とは、ニューヨーク市、ケイマン諸島、香港または人民Republic of China銀行が閉鎖された土曜日、日曜日、または他の日以外の任意の日を法律または行政命令によって認可することを意味する。
“会社持分インセンティブ計画”とは、会社2019年持分インセンティブ計画を意味する。
“会社財務コンサルタント”とはBenchmark Company，LLCを意味する。
“会社管理文書”とは、当社株主が2019年12月23日に採択し、2020年2月14日に施行された第2の改正及び再改正された会社定款大綱及び定款細則をいう。
“会社知的財産権”とは、(A)会社またはその任意の子会社が業務を展開する際に使用する任意およびすべての知的財産権 および(B)会社またはその任意の子会社が所有する任意およびすべての他の知的財産権を意味する。
“会社が所有する知的財産権”とは、会社またはその任意の子会社が所有する会社の知的財産権を意味する。
“会社製品”とは、会社またはその代表会社によって製造、マーケティング、許可、販売、流通または実行されるすべての製品およびサービス、ならびに会社またはその任意の子会社が現在開発しているすべての製品およびサービスを意味する。
“登録知的財産権会社”とは、すべての米国、国際及び外国の(A)特許及び特許出願(仮出願を含む)、(B)登録商標及びサービス商標、登録商標及びサービスマークの出願(意思出願を含む)、又は他の登録又は商標及びサービスマークに関する出願、(C)登録されたインターネットドメイン名、(D)登録された著作権及び著作権登録出願、並びに(E)出願、証明書、届出、登録又はその他の書類の標的としての任意の他の知的財産権を意味する。または会社またはその任意の子会社によって所有され、登録され、またはその名義で記録された任意の政府機関によって記録される。
“会社のソースコード”は、会社が所有する任意の知的財産権または会社製品の任意のソフトウェアソースコードまたは機密製造仕様または設計、ソフトウェアソースコードまたは機密製造仕様または設計の任意の材料 部分または態様、または任意のソフトウェアソースコードまたは機密製造仕様または設計に含まれる、またはそれに関連する任意の材料固有情報またはアルゴリズムと総称される。
“会社株式承認証”は総称して公開株式証、私募株式承認証と後続株式承認証と呼ばれる。
“守秘協定”とは、当社と歓喜星光有限公司が2022年6月7日に締結した秘密協定を指す。
“効果” は、事実、イベントまたはイベントの任意の変化、効果、発展、状況、状況、状態を意味する。
A-6
環境法とは、(A)環境の保護または清掃に関連する法律、(B)環境の存在、使用、生産、生成、処理、貯蔵、輸送、処理、処理、分配、ラベル、検出、加工、排出、制御、有害物質の整理放出または脅威放出、環境(水道、地下水、飲料水、空気、野生動物、植物または他の自然資源を含む)の保全または保護；公共の健康および安全；職業健康 および安全または消防安全、または(B)上記のいずれかの事項に責任または責任を課す。
環境ライセンス“とは、適用される環境法律に関連するか、または適用される環境法律に従って要求される任意の材料ライセンス、ライセンス、許可または承認を意味する。
“持分質権協定”とは、外商独資企業とVIE株主との間で締結された任意の持分質権契約(改訂、再記述および補足)を意味する。
“除外株式”は、総称して(A)展示期間株式及び(B)親会社、合併付属会社、当社又はその任意の付属会社が保有する株式と呼ぶ。
独占購入権協定“とは、VIE、その株主、当社およびそのいくつかの他の当事者間で締結された任意の独占購入権協定(改訂され、再記述され、および補足された)を意味する。
費用“br”とは、一方またはその代表が、ライセンス、準備、交渉、本合意の署名および履行、付表13 E-3および委託書の準備、株主および株主の承認、株主訴訟、適用される任意の競争法または投資法に規定されている任意の必要な通知を提出すること、またはこれに関連するすべての自己負担費用(一方およびその付属会社の弁護士、会計士、投資銀行家、専門家およびコンサルタントのすべての費用および支出を含む)を意味する。米国証券取引委員会に提出された任意の書類および合併および他の取引の完了に関する他のすべての事項 。
“後続株式承認証”とは普通株引受権証であり、1部当たり引受権証所持者は1株4.10ドルの使用価格で普通株を購入する権利がある。
“政府の役人”とは、公的な身分で政府の実体または機関(任意の国有またはホールディングス企業を含む)として行動する任意の役人、従業員、または他の個人を意味する。
“Happy星光有限公司”とは、英領バージン諸島に登録して設立された会社Happy Starlight Limitedを意味する。
危険物質“とは、(I)適用法に従って規制、制御または救済される物質を意味し、 は、”危険物質“、”危険材料“、”危険廃棄物“、”有毒物質“、”汚染物質“、”汚染物質“または任意の他の同様の用語であり、物質の易燃性、腐食性、反応性、発ガン性、生殖毒性、”EP毒性“または人間の健康または環境への悪影響によって定義、列挙または分類されることが意図されている。(Ii)石油、石油、天然ガス、天然ガス液体、合成ガス、掘削液、および原油、天然ガスまたは地熱資源の探査、開発または製造に関連する他の廃棄物、(Iii)任意の爆発物または任意の放射性物質、(Iv)任意の形態のアスベスト、(V)ポリ塩化ビフェニル、(Vi)有毒カビ、(Br)カビ毒素または微生物物質(自然発生または他の方法で発生)、(Vii)感染性廃棄物、および(Viii)環境またはヒトの健康に損害を与えることができる任意の他の物質。
A-7
“負債”とは、誰にとっても、(A)借入金のすべての債務、支払手形、計算すべき利息または他の債務、(br}担保または無担保の有無にかかわらず、またはあるか否かにかかわらず)、(B)条件付き販売または他の所有権保留協定に基づいて生じるすべての債務、 またはその人が取得した財産について融資として生じるすべての債務、(C)任意の財産または資産について発行、負担、または繰延購入価格と仮定されたすべての債務、(D)資本賃貸項の下のすべての債務を意味する。(E)銀行引受為替手形、信用状または類似手形に関連するすべての義務、(F)金利上限、スワップ、送金または同様の取引または通貨ヘッジ取引項目の下のすべての義務、および(G)手形、住宅ローン、債券、証書または類似手形証明の有無にかかわらず、上記任意の事項に対する任意の保証。
“知的財産権”とは、すべての特許および出願およびそのすべての再発行、セクション、継続、条項、継続および部分継続、すべての発明(特許を申請可能か否かにかかわらず)、発明開示、改善、商業秘密、ノウハウ、技術、技術データ、独自プロセスおよび配合、アルゴリズム、仕様、顧客リストおよびサプライヤーリスト、すべての工業品外観設計および任意の登録およびその申請、すべての商番号、標識、商業秘密、ノウハウ、技術、技術データ、独自プロセスおよび配合、アルゴリズム、仕様、顧客リストおよびサプライヤーリスト、すべての工業品外観設計およびそれらの任意の登録および登録およびそれらの任意の登録および登録およびそれらの任意の工業品外観設計およびそれに関連するすべての特許およびそれに関連するすべての権利を意味する。商標およびサービスマーク、商標およびサービスマーク登録、商標およびサービスマーク出願、上述した項目に関連し、それによって象徴される任意およびすべての営業権、インターネットドメイン名登録、インターネットおよびWWW URLまたはアドレス、ソーシャルメディア名、すべての著作権、著作権登録および出願、およびそれに対応するすべての他の権利、すべてのマスク作品、マスク作品登録およびアプリケーション、ならびに半導体マスク、レイアウト、アーキテクチャまたはトポロジ、すべてのコンピュータソフトウェアの任意の同等または同様の権利、すべてのソースコード、ターゲットコード、ファームウェア、開発ツール、ファイル、記録およびデータを含む。すべてのbr原理図、ネットワークテーブル、テスト方法、テストベクトル、シミュレーションおよびシミュレーションツールおよび報告、ハードウェア開発ツールおよびプロトタイプ、回路基板および他のデバイスのすべての権利、すべてのデータベースおよびデータ収集およびそれらのすべての権利、著者および発明者のすべての道徳的および経済的権利(その名前にかかわらず)、および上記の任意の権利および上述したすべての有形実施形態と同様または同等の権利。
“臨時投資家協定”とは、歓喜星光有限会社、発起人、親会社と合併子会社が締結した臨時投資家協定であり、本協定日までである。
“知識” は、(A)当社、当社の最高経営責任者、または(B)親会社または合併子会社、取締役に関する任意の役員に関する実際の知識を意味する。
“法律” は、任意の連邦、州、地方、国、超国、外国または行政法律(一般法を含む)、法規、法典、規則、規則、各証券取引所の関連証券取引所の規則、命令、法令または任意の政府エンティティの他のbr声明または要件を意味する。
留置権“とは、任意の留置権、質権、担保、担保権益、財産権負担、クレーム、侵害、干渉、選択権、優先購入権、優先購入権、共通財産権益、または任意の性質の制限(任意の保証の採決の任意の制限、任意の保証または他の資産の譲渡の任意の制限、または任意の資産の所有、行使または譲渡の任意の他の所有権属性の任意の制限を含む)を意味する。
“重大な悪影響”とは、個別の影響または全体的な影響にかかわらず、または外部 の日または前に取引が完了することを遅延または阻止するために、会社およびその子会社の資産、財産、負債、状態(財務または他の態様)、業務または経営結果に重大な悪影響を与える任意の影響を意味する。しかし、以下の場合に生じるまたは引き起こされるいかなる影響も、重大な悪影響を構成するとみなされてはならず、重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的な予想が発生したかどうかを決定する際には、(A)一般的に当社の経営する1つまたは複数の業界に影響を与える要因による条件(またはその中の変化)、(B)金融、信用または資本市場条件の変化を含む一般経済、政治および/または規制条件(またはその中の変化)を考慮してはならない。利息または為替レートの変化を含む；(C)“公認会計原則”またはその解釈の任意の変化、(D)任意の適用法律の採択、実施、公布、廃止、修正、修正、再解釈または任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティの任意の適用法律における他の変化；(E)本合意条項または親会社または合併子会社の書面要求または親会社または合併子会社の書面の同意を介して行われる任意の行動または何の行動も行われない；(F)交渉。それによって引き起こされる任意の訴訟、および任意の顧客、従業員、サプライヤー、融資源、または合弁パートナーシップとの任意の不利な変化を含む、本契約および取引を署名または発表する, (G)株式価格または取引量の変動 (本条(G)は、株式価格または取引量の変動を引き起こすまたは促進する事実またはイベントを含まないことを理解されたい)、(H)会社は、任意の内部または公表の予測、会社の収入の推定または予想を達成できなかった。任意の時期の収益または他の財務業績または経営結果 (本条項(H)は、いかなる予測、推定または予想に達しなかった事実または事件をもたらすか、または達成できなかった事実または事件を含まないことを理解されたい)、(I)流行病による公衆衛生危機、地政学的条件の変化、テロ行為または破壊行為、戦争(発表されているか否かにかかわらず)、戦争の開始、継続またはアップグレード、武装敵対行為、地震、竜巻、ハリケーンの影響。または他の気象状態または自然災害または他の不可抗力イベント、 は、本合意の日までの脅威または存在するそのような状況の任意の実質的な悪化、および(J)会社またはその子会社信用格付けの任意の悪化 を含み、(本条項(J)は、そのような悪化を引き起こすまたは促進する事実またはイベント、または信用格付けの悪化によって生じるいかなる結果も含まれていないことを理解されたい)、第(A)、(B)、(C)、(D)項に記載の任意の影響がある場合、および(I)当社に重大な悪影響 を与えることは、当社のある業界または複数の業界の経営規模が異なる他社と比較して、その影響の増加影響を考慮して、重大な悪影響 が発生しているかどうかを決定すべきである。
A-8
命令とは、任意の仲裁人または管轄権のある政府エンティティによって入力、発行、または下される任意の命令、判決、命令状、規定、和解、裁決、禁止令、法令、同意法令、決定、裁決、伝票、裁決または仲裁裁決を意味する。
“普通株”とは、“普通株”に指定された会社普通株のことで、1株当たりの額面価値は0.0001ドルである。
“日付以外”とは、2023年4月11日を指す。
“許容される留置権”とは、(A)期限が切れていない、または支払われていない税金または評価税の法定留置権または他の留置権によって生じる留置権、または処罰された留置権、または適切な手続きによってその有効性に誠実に疑問を提起する留置権を意味し、十分な準備金(公認会計原則に基づいて要求される範囲内)、(B)区画条例、許可証および許可証、(C)任意の出納員、大家、労働者、機械師、引受人、労働者、労働者、(D)不動産、非貨幣留置権又はその他の軽微な所有権について、(E)当事者の権利を占有すること、(F)正常プロセス、非排他的知的財産権ライセンス、{br)(G)担保又は預金を保証し、労働者賠償法又は同様の立法下の義務を確保するために、又は公共又は法定義務 を確保するために、修理工及び資材工の留置権及び正常業務過程において法律により規定され、発生する他の類似した留置権、又はその有効性が適切な手続きを通じて誠意をもって質問されていないか、又は公共又は法定義務 を確保すること。(H)入札、貿易契約、リース、担保および控訴保証金、履行保証金および他の同様の性質的義務の履行を保証する質または保証金は、いずれの場合も通常業務中であり、(I)担保債務の留置権、br}は、本合意日前に提出または提供された米国証券取引委員会文書に反映された債務、および(J)株式質権契約および独占購入権協定に規定された留置権である。
“個人”とは、自然人、共同企業、免除された有限共同企業、会社、有限責任会社、商業信託、株式会社、信託、非法人団体、共同企業、政府実体又は他の実体又は組織を意味する。
個人識別可能情報“とは、個人の名前および姓、家庭または他の実際の住所(街名および都市または町を含む)、電話番号(家庭電話番号および携帯電話番号を含む)、電子メールアドレスまたは他のオンライン連絡情報、例えば、ユーザ識別子または画面名、写真、br}金融アカウントまたはクレジットカード番号、税務識別番号、社保番号、運転免許証番号、パスポートまたは他の政府発行識別コード、従業員識別番号などの個人または個人に関する個人識別可能情報を意味する。永久識別子、例えば、IPアドレス、または個人、デバイスまたはウェブブラウザに関連する他の一意の識別子、連絡先リスト、物理的位置、または適用法に従って個人識別情報とみなされる任意の他の情報。
“中華人民共和国”とは人民Republic of Chinaを指し、本協定については、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾は含まれていない。
“私的授権書”は，授権書プロトコルにそれを与える意味を持つ.
“公共授権書”は，授権書プロトコルにそれを与える意味を持つ.
A-9
代表“とは、親会社、合併子会社または会社の取締役、上級管理者、融資源、従業員、コンサルタント、財務顧問、会計士、法律顧問、投資銀行家および他の代理人、コンサルタントおよび代表(場合によっては)およびそれらのそれぞれの子会社を指す。
“株主”は張兵、開心星光有限会社、賈淇、怡享星光有限会社、沙阿資本チャンス基金有限公司、張栄輝、富星光有限公司、張偉、林暉、理想自動車韓瑩、礼来星光有限公司、宋高、邱培元、張正軍、br}陸南路、王建華及び辛愛林を指す。
“展示期間 株”とは、本契約日に展示期間株主が保有する49，567，102株の普通株と、展示期間株主が本合意日後から成約前までに購入可能な任意の株式を意味し、これらの株式は、本合意に基づいて発効日直前に親会社およびログアウトに無料で分配される。
“株主承認”とは、発行された株式の少なくとも3分の2および流通株の投票権を代表する株主が、亜信(Br)および会社管理文書に基づいて、代表を一種類として株主総会で賛成票で本合意、合併計画および取引を承認することを意味する。
“株主総会”とは，株主が株主の承認を求めるために開催する会議であり，そのいかなる休会も含む。
“株式”とは普通株のこと。
“発起人” は広東民投匯橋9号(深セン)投資組合企業(有限組合)(広東民投慧橋渠号(深セン)投資組合企業(有限組合)、 の中で最盛期の投資基金管理(北京)有限会社を指す。(中興鼎新投資基金管理(北京)有限公司)、IKING Way Limitedと上海林思企業管理組合企業(有限組合)(上海麒麟思企業管理組合企業(有限組合))。
“付属会社”または“付属会社”とは、任意の個人、任意の会社、有限責任会社、共同、免除された有限責任組合会社、会社または他の組織を指し、登録成立の有無にかかわらず、(A)少なくとも発行済み株式または他の持分の大多数を占める。彼らの条項によれば、取締役会の多数のメンバーを選挙する一般的な投票権を有するbr取締役またはその会社または他の組織に対して同様の機能を実行する他の人は、その人またはその任意の1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有または制御される(VIEによる契約を含む疑いを回避するために)、br}またはその人およびその1つまたは複数の子会社、または(B)共同または免除有限責任者のために、当該人またはその任意の他の子会社が当該組合の一般的なパートナーである。
税収“br”または“税収”とは、任意の税収を管理する政府エンティティが徴収する任意およびすべての税収、徴収費、関税および他の同様の課金(およびすべての利息、罰金、付加税、およびこれに関連する追加金額)を意味し、収入、特許経営権、意外な財または他の利益、毛収入、保険料、財産、販売、使用、純資産、配当金、賃金、雇用、社会保障、労働者補償、失業補償、消費税、控除、従価税、印紙税、譲渡、付加価値、所得税およびライセンス、登録および書類費用、解散料、職業、br環境、関税、障害、不動産、個人財産、登録、代替または追加の最低または推定されたbr税は、論争があるかどうかにかかわらず、任意の利息、罰金または追加を含む。
A-10
納税申告書“とは、税金に関連する任意の政府エンティティに提出または要求された任意の報告、申告書、証明書、税金還付要件、選挙、推定納税申告または申告を意味し、その任意の添付表または添付ファイル、br、およびそれらの任意の修正案を含む。
“第三者知的財産権”とは、当社及びその子会社以外の誰もが所有する任意の知的財産権をいう。
“VIEs” は星翠燦国際伝媒(北京)有限会社とホルゴス栄光の星伝媒有限会社を指し、すべて中華人民共和国の法律に基づいて設立された有限責任会社である。
“投票依頼書”とは，親会社とその転期株主間の投票依頼書 であり，投票依頼書ごとの日付は本プロトコルが発効した日である.
“株式承認証協定”とは、当社が大陸株式譲渡信託会社と株式承認証代理人として締結した、日付が2018年8月15日である引受権証協定をいう。
“外商独資企業” は世星輝(北京)科学技術有限会社を指し、中華人民共和国の法律に基づいて設立された有限責任会社である。
第 節1.2他の場所で定義されているΣ用語.以下の用語を本プロトコルの他の場所で定義し，以下に示す
| 不利な 提案変更 | 第 6.2(C)節 |
| 協議 | 前書き |
| 代替的な買収協定 | 第 6.2(C)節 |
| 仲裁人 | 第 10.8(B)節 |
| 基礎 高度 | 第 7.4(D)節 |
| 同前の連行 | 第 節2.1 |
| 終業する | 第 2.2節 |
| 締め切り | 第 2.2節 |
| 会社 | 前書き |
| 会社福祉計画 | 4.12(A)節 |
| 会社 取締役会 | リサイタル |
| 会社の取締役会が推薦する | リサイタル |
| 会社の持分 | 第 4.2(A)節 |
| 会社 グループ | 第 9.2(H)節 |
| 会社 材料属性 | 4.19(B)節 |
| 会社 ライセンス | 4.18(B)節 |
| 会社の解約料 | 第 9.2(E)節 |
| 競争案 | 第 6.2(G)節 |
| 契約書 | 第 4.15(A)節 |
| カバー 人 | 第 7.4(A)節 |
A-11
| データ保護法 | 第 4.17(J)節 |
| 異なる意見を持つ株主 | 第 3.5(A)節 |
| 異議を持つ株 | 第 3.5(A)節 |
| ドル | 第 1.3(C)節 |
| 発効時間 | 第 2.3節 |
| 実行可能 例外 | 第 4.3節 |
| EP 毒性 | 第 1.1節 |
| 持分承諾書 | 第 5.5(A)節 |
| 株式融資 | 第 5.5(A)節 |
| 取引所法案 | 第 4.5節 |
| 取引所基金 | 第 3.4(A)節 |
| “反海外腐敗法” | 第 4.18(C)節 |
| 財務諸表 | 第 4.6(B)節 |
| 会計原則を公認する | 第 4.6(B)節 |
| 政府 実体 | 第 4.5節 |
| 香港国際空港センター | 第 10.8(B)節 |
| 賠償協定 | 第 7.4(A)節 |
| 介入の イベント | 第 6.2(D)節 |
| IP 権利プロトコル | 第 4.17(D)節 |
| 法的手続き | 第 4.11節 |
| 有限 保証 | リサイタル |
| 材料 契約 | 4.15(B)節 |
| 合併する | リサイタル |
| 合併 考慮要素 | 第 3.4(A)節 |
| 子会社を合併する | リサイタル |
| ナスダック | 第 4.5節 |
| [br]ソース材料を開く | 第 4.17(J)節 |
| 父級 | 父級 |
| 上級機関 組 | 第 9.2(H)節 |
| 上級機関グループ契約 | 第 5.8節 |
| 親解約料 | 第 9.2(F)節 |
| 会合 | 前書き |
| 代理に支払う | 第 3.4(A)節 |
| 1株当たりの株合併対価 | 第 3.1(A)節 |
| 合併計画 | 第 2.3節 |
| 中国子会社 | 第 4.10(A)節 |
| 保護された 情報 | 第(Br)節4.17(I) |
| Proxy 文 | 第 4.5節 |
| 日付を記録する | 第 6.4(A)節 |
| 会社登録処長 | 第 2.3節 |
| リスク要因 | 第四条 |
| ルール | 第 10.8(B)節 |
| 制裁する | 第 4.18(C)節 |
| サバンズ·オクスリー法案 | 第 4.6(A)節 |
| 付表1 3 E-3 | 第(Br)節6.3(A) |
| アメリカ証券取引委員会 | 第 4.5節 |
| 米国証券取引委員会(Br)文書 | 第 4.6(A)節 |
| 証券法 | 第 4.6(A)節 |
| 証明書を共有する | 第(Br)節3.4(B)(I) |
| 特別委員会 | リサイタル |
| 上位プラン | 第 6.2(H)節 |
| プロトコルをサポート | リサイタル |
| 生き残ったbr実体 | 第 節2.1 |
| 法規を引き継ぐ | 第 4.25節 |
| 取引 訴訟 | 第 7.7節 |
| 取引記録 | リサイタル |
| 未認証の 個の共有 | 第(Br)節3.4(B)(I) |
| VIE 契約 | 第 4.10(C)節 |
A-12
1.3節で説明します。 平文が他に要求がない限り、：
(A)本協定で使用される“本協定”、“本協定”および“本協定”および同様の意味の言葉は、本協定の任意の具体的な規定を指すのではなく、協定全体を指すべきである
(B)単数定義用語 は、複数を使用する場合に類似した意味を有するべきであり、その逆も同様である
(C) 用語“ドル”および“$”はドルを意味する；
(D)本プロトコルで言及されている特定の章、小節、独奏会、スケジュール、または展示品は、それぞれ、本プロトコルの章、小節、独奏会、スケジュールまたは展示品を示すべきである
(E)ここに含まれるタイトル、ディレクトリ、タイトルは参照のみであり、本ファイルの解釈や解釈では考慮しない。
(F)本協定において“含む”、“含む”または“含む”という言葉を使用する場合、 の後に“含むが、限定されない”などの文字とみなされるべきである
(G)本明細書で言及される任意の性別は、互いの性別を含むべきである
(H)本明細書で使用される用語が名詞のような品詞として定義されている場合、動詞のような別の品詞として使用される場合、対応する意味を有するべきである
(I)本明細書で言及される者は、その人の相続人、遺言執行者、遺産管理人、管理人、相続人、および譲受人を含むべきであるが、条件は、本条(I)に含まれるいかなる内容も、本契約で許可されないいかなる譲渡または譲渡を許可することを意図していないことである
(J)あるアイデンティティまたはあるアイデンティティの人へのここでの言及は、その人の他のアイデンティティを含まない
(K)本明細書の任意の契約(本プロトコルを含む)への参照とは、契約条項に従って時々修正、補足、または修正される契約を意味する
(L)“書面”、“書面”および同様の用語は、印刷、タイピング、および文字を可視的に複製する他の手段(電子メディアを含む) ；
(M)任意の期間の場合、“自”という語は“自および包含”を意味し、“至”および“至”などは“至だが含まれていない”を意味する
(N)本明細書で言及する日数は、営業日が指定されていない限り、そのカレンダー日の日数を意味し、非営業日または前に何らかの行動を取らなければならない場合、その行動は、営業日または次の営業日の前に効率的にとることができる
(O)本明細書で言及される任意の法律または任意のライセンスとは、改正、修正、編纂、再制定、補充または置換され、時々施行される法律またはライセンスを意味する
(P)ここでは任意の法律について言及し、この法律に基づいて公布されたすべての規則および条例をも指すものとみなすべきである
(Q)任意の プロジェクトが書面(電子メールを介して含む)で親会社または連結子会社に提供され、会社またはその代表によって会社が設立された電子データ室に掲示されている場合、または米国証券取引委員会に提出された任意の文書において、会社が少なくとも本契約日の2(2)営業日前にbr}米国証券取引委員会に提出された場合、本合意にそのようなフレーズが出現する範囲内で、親会社または合併子会社に対して“利用可能”とみなされなければならない
(R)双方は、本合意の交渉および実行中に弁護士が彼らを代表することに同意し、したがって、合意または他の文書の曖昧な点が合意または文書の起草に不利であると解釈されることを条件として、任意の法律、法規、保持または解釈規則の適用を放棄する。
A-13
第二条合併
2.1節合併。本協定に規定する条項に基づき、“ケイマン諸島会社法”(改正)(以下“ケイマン諸島会社法”という。)によると、発効時には、合併子会社はケイマン諸島会社と合併し、会社に組み込まれ、合併子会社は消滅し、ケイマン諸島会社登録簿から除外され、会社は合併で生き残った(当社は合併中の生き残った会社として(ケイマン諸島会社法を参照)、本稿では“存続エンティティ”と呼ばれることがある)により、合併後、存続エンティティは親会社の完全子会社となる。
2.2節で終了します。 合併の終了(“終了”)は香港時間午前10：00に香港中環康楽広場8番取引広場1号18階Latham&Watkins LLPのオフィス で行い、締め切りは10日 (10)に遅れませんこれは…。)細則第VIII条に記載されている最後の条件が満たされているか、または免除された後の営業日、または当社および親会社が書面で同意する可能性のある他の日または場所または時間で免除される可能性がある(その性質によって成約時に満たされなければならないいずれかの条件を除いて、成約時に満たされなければならない、または(許可されてもよい)これらの条件を免除しなければならない)。実際に成約した日を“成約日”と呼ぶ
第2.3節の発効時間。 は締め切り日に、当社、親会社及び合併付属会社は、(A)添付ファイルAに記載されているフォーマットで合併に関する合併計画(“合併計画”)を作成しなければならない(“合併計画”)は、亜信第233条の規定により、ケイマン諸島会社登録処部長(“会社登録処長”)として署名及び送付され、(B)亜信聯会により、当社又は合併付属会社が合併事項について行う他の届出、記録又は公表を行う必要があると規定されている。合併は、会社登録処長が合併計画を登録した日から発効し、又は合併計画において“亜信合意”に規定された後の日付に基づいて発効しなければならない(この日付及び時間は、本明細書では“発効時間”と呼ぶ)。
2.4節のマージの影響.発効時には，合併は本プロトコル，合併計画，サブレタープロトコルが規定する効力を持たなければならない.前述の一般的な原則を制限することなく、発効時には、法に基づく権利属の選択権を含むすべての権利、各種財産、および当社および合併子会社の業務、業務、営業権、利益、免除および特権は、直ちに存続実体に帰属しなければならず、存続実体は、会社および連結子会社と同様の方法ですべての担保、担保または担保権益およびすべての契約、義務、債権に帰属しなければならない。亜信協定及び本協定の規定により、当社及び連結子会社の各 の債務及び負債。
A-14
2.5節役員と上級職員。双方は、(A)発効時間直前の合併子会社の取締役が発効時間前に存続実体の初代取締役となり、(B)発効時間直前のbr社の上級職員が有効時間前に存続実体の初代上級職員を担当しなければならず、いずれの場合も、親会社が発効時間前に別の決定がない限り、それぞれの後継者が正式に選挙または任命され、資格を有するまで、または死亡するまで、必要な行動を行わなければならない。残っている実体の組織定款の大綱と定款に基づいて辞任または免職する。
2.6節で文書を管理する。発効時間において、合併計画の条項に基づいて、各当事者がさらなる行動を取らない場合には、会社の組織定款大綱及び定款細則は、発効時間直前に有効な覚書及び合併付属会社定款の形で改訂·再記述され、生き残った実体の組織定款大綱及び定款細則とされる。その後、適用法律及びこの組織定款大綱及び定款細則の適用規定に基づいて改正されるまで提供なお、発効時には、(A)その中に存在する実体名に対するすべての言及(存続実体の組織定款大綱第1条を含む)は“耀世星輝集団持株有限公司”に改訂され、(B)その中で存続実体の法定株式に対するすべての言及は、合併計画で承認された存続実体を指す正確な法定株式に修正されなければならない。及び(C)7.4節により、実体が残っている組織定款大綱及び定款細則には、予想受益者に対する免除及び賠償責任及び立て替え費用に関する優遇条項が含まれ、会社管理文書に現在規定されている条項を下回ってはならない。
第三条
証券待遇
3.1節株式の処理.発効時期には、合併やその他の取引により、親会社、子会社、当社または当社のどの証券の所有者も、何の行動も取らずに：
(A)株式の処理。発効日直前に発行され、発行された1株当たりの株式(株式および異なる意見の株式を除く)は、1株当たり1.55ドルの現金および無利子を受け取ることができる権利(3.1(E)節に従って調整されなければならない)を解約する(“1株当たりの合併対価”)。発効日から以後，当該等株式のすべての株式は再発行及び発行されず，ログアウト及び消滅し，発効日直前に発行及び発行されたいずれかの当該等株式(株式及び異なる意見株式を除く)の所有者毎に当該等株式に対するいかなる権利も停止するが，3.4節の規定により1株当たりの合併対価を徴収することができ，利息を徴収しない権利を除外することができる。ならびに、当社が発表した可能性があるが、有効時間に支払われていない任意の配当金または他の割り当てを請求する権利があり、配当金または他の割り当ての記録日は、有効時間よりも早い。
A-15
(B)株式の処理 を除く.発効日直前に発行され、発行されていない1株当たりの除外株式は、そのためにいかなる代価や割り当てを支払う必要もなく、抹消および消滅される。
(C)異議株式の処理 3.5節の規定によれば、発効時刻直前に発行および発行された各株式の異なる意見株式は、発効時間にログアウトおよびbrが消滅し、その後、3.5節に記載されたプログラムにより適用金を受け取る権利 以外に権利はない。
(D)連結子会社証券の処理 発効日直前に発行され、発行された各合併付属会社の株式は、既存実体の有効発行、十分な配当金及び評価不能税普通株に変換される。このような転換は、既存エンティティの当該普通株の権利 を取得するために、連結子会社の当該株式を解約することによって行われる。存続エンティティのこのような普通株式は、有効日に当該存続エンティティの唯一の発行済みおよび発行された株式を構成しなければならない。
(E)マージ考慮により を調整する.各株式合併対価格は、本協定の発効日後および発効日前に発生した任意の株式分割、株式合併、株式配当(株式に変換可能な任意の配当または他の証券分配を含む)、再編、再編、資本再編、再分類、合併、株式交換または他の同様の変化の影響を反映して、当該事件の発生前および事件発生後に本協定で想定される同じ経済効果を株式所有者に提供するために適切に調整されなければならない。1株当たりの合併対価格とします。 本3.1(E)節のいかなる規定も、この変更が本プロトコル6.1節の規定に基づいて行われない限り、当社が任意の株式について任意の行動をとることを許可すると解釈されてはなりません。
3.2節では，価格と公正価値を統合する.親会社、合併子会社及び当社は、各合併対価が“亜信条例”第238(8)条に指す株式の公平価値以上であることにそれぞれ同意している。
第3.3節権証の処理。
(A)公共 株式承認証。株式認証協定の条項によると、各部分は発効時間前に発行されたと発行されていない公共株式証明書は 生存実体の引受権証となるべきである。
A-16
(B)個人株式承認証。株式承認証協定の条項によると、各部分は発効時間前に発行され、まだ発行されていない個人持分証は 存続実体の引受権証となるべきである。
(C)後続株式承認証 。後続発売株式証明書第3(D)(I)節の規定によると、発効直前に発行及び発行されていない後続発売株式証毎、及び当該等株式承認証に関連するすべてのbr権利は何の代価もなく抹消される。
3.4節で証券を支払う；証明書を渡す.
(A)取引所基金。発効時期の前に、親会社は、3.1(A)節および3.5条(総称して“合併 対価”と呼ぶ)に従って支払われるべきすべての金を支払うために、銀行または信託会社を支払代理(“支払エージェント”)として選択して指定しなければならない。発効時間または前に、または3.5節に基づいて支払いを行う場合、3.5節に基づいて が決定された場合、親会社は、株式(株式を除く)保有者の利益のために、合併対価格を支払うのに十分な即時利用可能資金(この他の“br}現金を以下、”外国為替基金“と呼ぶ)を支払代理に預託または手配しなければならない。
(B)手続きを渡す.
(I)有効期間後、存続エンティティは、直ちに支払代理人を手配して、発効時間の直前に第3.1(A)節に従って1株当たりの合併対価格を受け取る権利がある株式登録所有者 (疑問を生じないため、株式と異なる意見を持つ株式を除く)を受け取り、br}を各人に郵送する(手元収集を提供する)：(I)送信状(ケイマン諸島に登録されるべき会社の常習フォーマット、また、登録株式所有者(株式及び異なる意見を有する株式を除く)に1株当たりの合併対価を交付する方法、 及び(Ii)は、代表株式の任意の発行済み株式(“株式証明書”) (又は第3.4(E)節に規定する代替株の誓約書及び補償)及び/又は1株当たりの合併対価を受け取るために必要な他の書類の指示を示す必要がある。株式に代表される登録株式所有者毎に、 当該株式(又は第3.4(E)節に規定する誓約書及び代替株式の損害賠償)を提出してログアウト及び/又は当該等の指示に応じて必要となる可能性のある他の書類を提出する場合、 支払代理人は、その指示に従って署名された譲渡書の条項、 及び帳簿項に代表される非証明書株式の各登録所有者(“証明書なし株式”)を支払う。Brはこれと引き換えに当該等の株式について支払う1株当たりの合併対価格(疑問を免れるため、含まれていない)と交換する権利がある, 株式や持論株式は含まれていない)。このように払った株はすぐに解約しなければならない。任意の株式を解約したり、任意の株を引き渡したり譲渡したりする場合、現金対応は支払いまたは利息を計算しません。
A-17
(Ii)株式に代表される株式について株式を返送した登録所有者以外の者に合併対価を支払う予定であれば、支払いの前提条件は、(A)このように提出された株式には、その株式の登録所有者が署名した適切な形式の譲渡書類が添付されなければならない。及び(B)税金の納付を要求した者は、提出された株式登録所有者以外の者に、合併対価の支払いに必要な任意の譲渡及びその他の類似税を支払わなければならないか、又は当該等の税金を合理的に 信納させるか、支払う必要がないか、支払う必要がない。無証明株式の適用合併に関する対価格は、当該等の無証明株式を登録した者にのみ支払うことができる。
(Iii)1株当たり株式(株式に代表される1株(本 節3.4節に記載の株を返送しなければならない)、および1株当たり未登録株式を含む)は、発効時間から後の任意の時間は、本細則第3条で想定される適用合併費用を徴収する権利のみを表し、効力発生時間前に記録日が当社が許可され、発効時間にまだ支払われていない任意の配当金または他の割り当てBr}とみなされなければならない。本条項による差戻しまたは譲渡時に支払われるすべての合併対価は、以前に当該株式または無証明書株式によって代表または関連する株式に関連するすべての権利を完全に満たすために、 が支払われたとみなされなければならない。
(C) 図書の譲渡；株式所有権をもはや所有しない.発効時間以降、会社株主名簿は閉鎖され、その後、会社記録上の株式譲渡は登録されなくなります提供なお、本規約のいずれの規定も、存続実体が発効時間 の後にその普通株のメンバー登録簿を保存し、発効時間後に当該等の普通株の譲渡を登録することを阻止してはならない。発効時間から及び発効後，発効直前に発行及び発行されたbrの株式を保有する所有者は，当該等の株式に関するいかなる権利も所有しなくなるが，本条例には別途規定又は適用法律が別途規定されている者は除外される。発効時間後に、何らかの理由でまだ残っている実体に株式または無証株を提示する場合は、本協定の規定に従ってログアウトと交換しなければならない。
(D)外国為替基金を終了する；何の責任も負わない。発効期間6(6)ヶ月後の任意の時間において、親会社は、支払代理人が、それに関連する任意の利息を含む、それに関連する任意の利息を含む、br外国為替基金において支払われていないまたは支払われていない任意の資金(株式または帳簿で表されるかどうかを含む)を株式所有者に支払う権利を有し、その後、そのような保持者 は、まだ存在するエンティティおよび親会社のみを見る権利がある(放棄財産制限されている)。任意の配当金または他の割り当てを含む任意の配当金または他の割り当ては、有効時間に当社の許可を得た可能性があるが、有効時間にはまだ支払われておらず、株式(ただし、適用されるように株式を提出しなければならない)および第3.4(B)条に記載された手順を遵守するときに支払われる。親会社または支払代理人は、適用される任意の放棄財産、詐欺または同様の法律に従って政府エンティティに交付される任意の合併対価または他の金額について、任意の株式所有者(株式または帳簿にかかわらず)に責任を負わなければならない。任意の株式または無証明株式が、その合併コストが脱出または任意の政府エンティティ財産となる日前に提出されていない場合、その株式または無証明株式に関連する任意の合併対価は、法律の許容範囲内で、その直前に親会社の財産となるべきである, 以前権利を有する者のすべてのクレームまたは利益の影響を受けない。
(E)証明書紛失，盗難，または廃棄.もし任意の株が紛失し、盗まれたり、破壊されたりした場合、支払代理は、株式所有者がその事実の宣誓書を作成した後、まだ実体の合理的な要求がある場合、補償に署名し、またはその所有者によって に債券を掲示して、その紛失、盗まれたまたは破壊された株と交換し、賠償金額は存続実体によって指示され、その株についてそれに提出する可能性のある任意のクレームに対する賠償として、本契約第3.1節に基づいてこのように適用される合併対価格を支払う。Br}は、有効時間よりも早い日付を記録する任意の配当金または他の割り当てを含み、これらの配当金または他の割り当ては、当社によって許可されている可能性があるが、有効時間にはまだ支払われていない。
3.5節は異なる政見者の権利を持つ。
(A)本合意には逆の規定があるにもかかわらず、“亜信合意”に規定されている範囲内で、発効直前に発行·発行された株式は、会社株主が“亜信合意”第238条に従って有効に行使され、有効に撤回されていないか、または合併に対して異なる意見を持つ権利または異なる政見者の権利を有する会社株主(“異なる意見を持つ株式”と総称し、異なる意見を持つ株式所有者、総称して“異なる意見を持つ株主”と総称される)が抹消され、発効時に存在を停止すべきである。異なる意見を持つ株主は1株当たりの合併対価を受け取る権利はなく、“亜信協章”第238条の規定で定められた異なる意見株式を持つ公平な価値を受け取る権利しかない。
(B)疑問を生じないために、異なる意見を持つ株主が所有するすべての株式は、“亜信条例”第238条に基づいて異なる意見を持つ者の権利を有効に撤回または喪失した場合には、すぐに(I)異なる意見の株式を保有していないとみなされ、(Ii)発効時間にbrを抹消され、消滅した場合には、第3.4節に規定する方法で1株当たりの合併対価の権利を請求することとし、いかなる権益にも触れない。親会社は、直ちに支払代理に任意の必要な追加資金を入金または手配し、それによって満期になり、br社の株主に支払わなければならない1株当たりの合併対価格総額を全額支払わなければならないが、これらの株主は行使できなかったか、または実際には“亜信条例”第238条に基づいて、このような異なる政見者の権利を撤回または喪失した。
A-18
(C)当社は、(I)当社が“亜信条例”第238条に基づいて受信した任意の反対通知又は合併又は評価要求に関する異議通知、当社が“亜信条例”に従って送達しようとしている当該等の反対、異議又は要求を撤回しようとする当社の文書、並びに合併又は評価権利に異議を有する任意の権利の行使に関連する当社が受信した任意の他の文書 ，及び(Ii)合併又は評価権利に関連する任意の異議の行使に関するすべての交渉及び法的手続き、又は亜信条例の要件に基づいて評価するすべての権利を指導する機会を有することを直ちに通知しなければならない。親会社が事前に書面で同意した以外に、当社は、合併に対して異なる意見を持つ権利または任意の評価または要約和解または和解の要求を株主が行使することについて任意の金を支払うことができない。brは、このような異なる政見者の権利または要求を撤回することを要求するか、または承認することができる。
(D)当社のいずれかの株主が“亜信条例”第238(2)条 に基づいて任意の合併反対の書面通知を送達する場合は、当社は、株主総会が株主承認を取得してから20日以内に、“亜信条例”第238(4)条に基づいて当該等株主に本契約、合併計画及び取引を承認する書面通知を送達しなければならない。
3.6節会社持分計画。発効日又は発効日までに、当社は会社の持分計画及び会社の持分計画に基づいて締結した任意の奨励協定を終了します。
3.7節源泉徴収。親会社、合併子会社、生存実体及び支払代理人(及び本協定の実行に応じて源泉徴収義務を負う他の者のいずれか)の各々は、本協定に従って支払われた他の任意の代価から、適用税法の規定により控除及び控除されなければならない金額を控除及び控除する権利がある。親会社、合併子会社、存続実体、または支払代理人(どのような場合によるか)のような抑留金の場合、当該等の抑留金は、(I)控除先から適切な政府実体に送金され、(Ii)このように送金された範囲内で、本協定のすべての目的について、上記減額及び控除を行った株式保有者が株式保有者に支払われたとみなされる。
第四条
会社の陳述と保証
当社の以下の陳述および保証は、(A)2021年1月1日以降およびそれ以前に米国証券取引委員会に提出または提供され、公開され得る文書の開示に完全に制限されるが、本合意日前に知っているいかなる“リスク要因” 部分または同様の警告性、予測性または展望性開示における陳述、ならびに(B)親会社または合併子会社 が本合意日前に知っている任意の事項も含まれない。上記の規定を満たすことを前提として、当社は親会社と合併子会社に表示し、保証する
4.1節組織と資格；子会社。
(A)当社及びその付属会社のそれぞれ (I)は、その登録成立又は組織の司法管轄区域における法律による正式登録成立又は組織、有効存続及び信用の良好な実体 (この概念を認める司法管轄区について)、かつ (Ii)が必要な会社又は類似の権力及び権力を有し、所有、リース及びその財産及び資産及びその現在進行中の業務を行う。当社及びその各付属会社はすでに正式な合資格又は許可を得て業務を許可しており、かつ(この概念を認める司法管轄区については)その業務性質又はその物件の所有権、賃貸又は運営が当該等の資格又は許可を必要とする各司法管区内の信用を良好にしているが、当該等の資格又は許可を取得できなかったり、そのような資格又は許可又は信用の良好な司法管轄区(個別又は全体的に)を取得できなかった場合も、合理的にbr}が重大な悪影響を与えることが予想されるものを除く。当社はすべての重要な点で当社が文書を管理する条項を守っています。
A-19
(B)当社は、実際に完全な当社付属会社リスト、及びその所属会社又は組織の司法管轄権を親会社に提供した(状況に応じて)。当社の各子会社はすべての重要な点でその組織や文書を管理する条項を遵守しています。
4.2節は大文字である.
(A)当社の法定株式は20，200ドルであり，2，000，000株1株当たり額面0.0001ドルの優先株に分類され，本合意日には ，および200，000，000株の普通株は発行されていない.本合意日には、(A)発行された68，124，402株の普通株及び発行された普通株 及び(B)会社の株式計画に基づいて、後日発行のために2，140，340株の普通株を予約し、この計画に基づいて、購入株式、制限性 株式又はその他の株式に基づく奨励は一切ない。本公告日までに、発行及び返済されていない引受権証は25，000，000件の公開持分証、13，000，000件の私募株式証明書及び4，382，622件の後続株式承認証を含む。すべての発行済みと流通株はすでに正式に許可され、そしてすでに有効に発行し、十分に配当金を納め、評価できない。第4.2(A)節で述べた以外に、当社またはその任意の付属会社には、任意の株主権利計画を含む(X)オプション、株式承認証、補償持分リンク奨励、催促、優先引受権、引受または他の権利、合意、手配または承諾がなく、当社またはその任意の付属会社は、発行、備蓄、譲渡または売却または発行、保留、譲渡、または任意の株式の売却を義務化している。当社またはその任意の付属会社の他の持分、またはそのような株式または持分に変換または交換可能な証券、または当社またはその任意の付属会社は、その任意のオプション、承認株式証、引受持分、引受権または他の同様の権利、合意、手配または約束(総称して“会社持分”)または(Y)当社またはその任意の付属会社の買い戻し、償還またはその他の方法で任意の株式または任意の株式を買収する未償還債務を付与、延長または締結する義務がある。会社またはその付属会社のその他の会社の持分, または当社またはその任意の付属会社に任意の投資(融資、出資またはその他の形態で)を行うための資金を提供する。
(B)第4.10節に記載されたbrに加えて、当社又はその任意の付属会社の株式又は任意の株式又は他の株式の投票、登録又は譲渡について、当社又はその任意の付属会社は、議決権信託、委託書又は他の同様の合意に関与していない。当社およびその任意の付属会社は、その任意の株式または他の会社の株式について、任意の優先購入権、反希薄化権利、または優先購入権または同様の権利を付与していない。当社またはその任意の付属会社は、当社の株主 と共に、当社に関連する任意の事項について投票する権利がある(または投票権を行使可能または交換可能または行使可能な証券に変換することができる)br債券、債権証または手形の所有者を有さない。
(C)当社又はその1つの付属会社は、当社の各付属会社のすべての発行済み株式又は他の会社の株式 を直接又は間接的に所有し、いかなる留置権もなく(連邦又は州証券法又は許可留置権定義第(J)項に適用される譲渡制限及びその他の制限を除く)、当該等の株式又は他の会社の持分 は正式に許可及び有効に発行され、すべて支払われ、評価及び優先購入権を必要としない( 留置権定義第(J)条を除く)。
4.3節の許可； プロトコルの有効性；会社の行動。当社は、本協定の署名及び交付、本協定の義務の履行、及び株主の承認を受けた後に合併計画の実行及び交付、合併その他の取引の完了に必要なすべての権限及び権限を有しています。当社は本契約と合併計画の署名、交付、履行、および合併とその他の取引を完了し、すべて会社の取締役会の正式かつ有効な許可を得ており、当社は当社が本協定と合併計画の署名と交付を許可し、取引を完了するために他の会社の行動をとる必要はありませんが、合併計画と 合併であれば、株主の承認を受ける必要があります。本協定は当社が正式に署名·交付したものであり、親会社と合併子会社が本協定に対して有効な認可、実行及び交付を行ったと仮定すると、本協定は当社がその条項に基づいて当社に対して実行できる有効かつ拘束力のある義務であるが、本協定の実行は、(A)破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、執行の一時停止又はその他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は現在又は後に発効し、一般的な債権者の権利に関連している。 と(B)衡平法一般原則(衡平法訴訟においても法的に実行可能性を考慮しても)((A)と (B)を総称して“実行可能例外”と呼ぶ).
4.4節取締役会は承認する。 会社取締役会は、正式に開催された会議で特別委員会の一致提案に基づいて、(A) 会社及びその株主(展示期間株主を除く)の最適な利益を決定し、(Br)本合意、合併計画及び取引を締結することが望ましい、(B)本協定の署名、交付及び履行、 合併計画及び取引の完了を承認し、(C)本合意の承認及び承認を決定する。株式所有者に合併計画及び取引を提出し、委託書内に関連提案を提出し、本合意、合併計画及び取引は株主総会で株式所有者の承認及び承認を提出しなければならないことを指示し、及び(D)本合意を締結するために必要なすべての行動をとり、かつ完了日には、合併を含む取引を完了するために当社が必要なすべての行動をとるべきである。本合意日 まで、上記の決定および決議は、いかなる方法でも撤回、修正、または撤回されなかった。
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4.5節の同意と承認；違反はありません。当社は、本協定に署名、交付又は履行し、合併又は任意の他の取引を完了し、又は本協定のいかなる規定を遵守しても、(A)株主の承認を得ないと仮定し、会社の管轄書類又はその任意の子会社の組織又は管轄文書の任意の規定と衝突したり、いかなる違反を招くことができるか、(B)会社又はその任意の子会社が任意の裁判所に任意の書類を提出すること、又は任意の許可、許可、同意又は承認を得ることを要求する。仲裁廷、行政機関または委員会または他の政府または他の規制機関または機関、外国、連邦、州、地方または超国家、または任意の自律または準政府機関(それぞれが“政府実体”)である((I)改正された1934年の証券取引法およびその公布された規則および条例(“取引法”)の任意の適用要件を遵守しない限り、(Br)(Ii)合併計画及び関連文書をケイマン諸島会社登録処長に提出し、“亜信協定”に基づいてケイマン諸島政府公報に合併通知を公表することにより、(Iii)当社は、本協定及び合併に関する文書を証券及び取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出する必要がある可能性があり、本契約及び合併に関する文書は、当社加入提出付表13 E-3を含む。合併計画と取引, 株主承認された合併を含み、会社管理文書(株主総会の開催の通知を含む)に従って株主総会を開催する通知(それに対する任意の改訂または補足、“委託書”を含む)、および付表13 E-3の1つまたは複数の改正を提出または提出することを含み、添付表13 E-3に対する米国証券取引委員会のコメント(ある場合)、(Iv)は、br}ナスダック資本市場(“ナスダック”)の規則および法規に従って、本合意または合併に関連する文書を提出する必要がある場合がある。(V)州および地方譲渡税に関するbr文書、または(Vi)任意の適用可能な外国または州証券または“青空”法律およびその下の規則および条例)、(C)任意の人に同意または任意の他の行動を要求することは、 の修正、違反または違反をもたらし、または違約(または引き起こす、許可または の両方を形成する)、任意の終了、改正、修正を生成する。任意の権利または義務または損失会社またはその任意の付属会社が得る権利がある任意の利益をキャンセルまたは加速または変更)任意の 契約の任意の条項、条件または条項、または任意の方法で会社またはその任意の付属会社の資産または業務に影響を与える任意の許可、許可、同意または承認をもたらし、(D)会社またはその任意の付属会社の任意の資産に対して任意の留置権を設立または適用することをもたらす。任意の許可された留置権または(E)が、当社、当社の任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の財産、資産または業務に適用される任意の命令または法律に違反することを除く。(X)そのような許可、許可、同意、免除または承認が得られなかった場合、(B)、(C)、(D)または(E)のそれぞれに加えて、(Y)そのような届出が提出されていない、または(Z)そのような任意の修正、侵害、権利, 個別や全体の押しつけ，違反や違約がなくても大きな悪影響 は生じない.
4.6節米国証券取引委員会文書と財務諸表。
(A)2020年1月1日から、当社は、取引法または改正された1933年証券法(Br)に従って提出または提出されたすべての表、報告書、付表、報告書、報告書、その他の書類の提出または提出を要求した(取引法第12 b-25条に規定する任意の届出時間の延長を含む)速やかに米国証券取引委員会に提出または提出された。およびそれに基づいて公布された規則および法規(“証券法”)(2002年サバンズ-オクスリ法案(“サバンズ-オクスリー法案”) に基づいて要求されるすべての証明)(このような表、報告、別表、報告書および文書 および当社が米国証券取引委員会に提出した任意の他の表、報告、別表、報告書および文書は、その提出時から改正され、総称して“米国証券取引委員会文書”と呼ばれる)。それぞれの提出日まで、後続の米国証券取引委員会文書修正の範囲を除いて、(I)文書を提出または提供する際に、(I)重大な事実に対するいかなる真実でない陳述 を含まないか、または陳述を行うために必要なまたは陳述するために必要な重大な事実を陳述することを見落とし、(br}これらの文書は、任意の重大な点で誤解されない；および(Ii)すべての重大な態様において取引法または証券法(状況に応じて)の適用要件に適合する。サバンズ-オクスリ法案とその適用されるアメリカ証券取引委員会規則と条例。
(B)当社のすべての監査済みおよび監査されていない財務諸表は、“米国証券取引委員会”文書(その関連付記および付表を含む)に組み込まれており(総称して“財務諸表”と呼ばれる)、(I)br}に関連するbr期間に一致して適用される米国公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成され(“公認会計原則”)、および(Ii)はすべての重要な面で公報に記載されている(付記 の他に説明がある)。当社及びその総合付属会社は当時及び当該日までの財務状況及び経営成果、株主権益及び現金流量(未監査の四半期財務諸表については、監査されていない四半期財務諸表は全体的に重大ではない付記及び正常な年末調整所の規定を受けなければならず、そしてアメリカ証券取引委員会の未監査財務諸表に関する規則に基づいていくつかの付記を除外しなければならない)。
(C)当社の知る限り、本合意日まで、米国証券取引委員会文書は米国証券取引委員会継続審査の対象となるものは何もない。本契約日まで、当社は、米国証券取引委員会が未解決の米国証券取引委員会文書について発表したいかなる意見も受けておらず、当社に影響を与える十分に解決されていない事項についての米国証券取引委員会からのいかなる照会や情報請求も受けていない。
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4.7節内部統制；サバンズ-オクスリ法案“。
(A)当社は、財務報告の信頼性および公認会計原則に従って外部用途のための財務諸表を作成するのに十分な合理的な保証を提供するのに十分な財務報告内部制御制度(取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)条に定義されている)のセットを確立し、維持している。当社は、取引法に基づいて提出または提出された報告書において当社が開示すべき重要な情報を保証し、必要な開示についてタイムリーな決定を行うために、取引法第13 a-15(E)および15 d-15(E)条に規定されているように、開示制御および手順(例えば、取引法第13 a-15(E)および15 d-15(E)条に規定されている)を確立し、維持し、必要な開示についてタイムリーな決定を行うために、状況に応じて蓄積して会社管理層に伝達することを保証している。当社または当社の知る限り、その独立公認会計士事務所は、財務報告内部統制の設計または運営においていかなる“重大な欠陥”または“重大な弱点”(上場企業会計監督委員会によって定義されている)も発見または承知しておらず、これらの欠陥または弱点は、任意の重大な面で当社の財務情報を記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。当社の知る限り、重大であるか否かにかかわらず、当社の財務報告の内部統制において重要な役割を果たす管理職や他の従業員に関する詐欺は何もありません。
(B)2020年1月1日以降、当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の代表は、当社またはその任意の付属会社の会計または監査慣行、プログラム、方法または方法、またはそれらのそれぞれの内部会計制御に関する実質的なクレーム、告発、アサートまたはbr}クレーム またはそのそれぞれの内部会計制御が、2020年1月1日以降の期間に関連することを受信していないか、または他の方法で知っている(ただし、本合意日 以降の任意の合理的な根拠のない上記事項を除く)。
4.8節では何らかの 変更は存在しない.2021年12月31日から本協定日まで、(A)当社及びその付属会社はすべての重大な面で過去の慣例に従って正常なプログラムで業務を展開しており、(B)何の影響も発生していないが、当該等の影響は個別又は共同で発生したか、又は重大な悪影響を与えることができ、及び(C)当社及びその付属会社は何の 行動もとらず、本合意日後に親会社の事前書面の同意を得ずにいかなる行動をとるかは、第 6.1節に違反することになる。
4.9節未開示の負債なし (A)“米国証券取引委員会”文書に記載されている財務諸表に反映されているか、又は財務諸表の脚注に言及されている債務及び義務を除いて、(B)米国証券取引委員会文書に含まれる最近の貸借対照表以来、通常の業務過程で慣例に従って生じた負債及び義務を除く。(C)取引に関連する負債及び義務については、当社又はその任意の子会社は、当社及びその子会社の総合貸借対照表に反映される任意の負債又は義務を必要とする公認会計基準を負担しないが、単独又は全体的な反映を除く： がなくても実質的な悪影響はない.
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第4.10節中国子会社。
(A)当社が中国で設立した各付属会社(“中国付属会社”)の定款書類及び証明書及び関連契約はすべて有効であり、すでに中国主管政府実体によって正式に承認或いは発行された(状況に応じて定める)。
(B)中国政府実体に提出された中国子会社及びその業務に関するすべての重大な届出及び登録はいずれも適用法律に基づいて行われている。
(C)当社は、一連の契約スケジュール(このような手配された関連契約を総称して“VIE契約”と呼ぶ)によってそのVIEを制御するが、当社によれば、これらの付属アーキテクチャの性質またはこれらの契約スケジュールの重大な条項を撤回、修正または変更するために、強制的に実行される合意または了解を得ることはできない。
(D)VIE契約の実行および交付、関係者がその義務を履行し、VIE契約項の下で計画された取引は、 の承認を得る必要はないが、以下の承認を除く：(I)承認された、 (Ii)完全に有効であること、および(Iii)VIE契約当事者に実質的な負担をもたらす可能性のある義務、条件または制限を適用しないが、(A)(A)のいずれの会社も、外商独資企業又はその指定された任意の他の者は、任意の独占購入権協定に基づいて付与された選択権を行使して、VIEに適用される持分を購入することを決定し、このような購入は、事前に中華人民共和国商務部又はその現地対応部門と中華人民共和国工業·情報化部又はその現地対応部門(場合によって決まる)の承認を得て、関連政府当局の登録をさらに受け入れ、 及び(B)任意のVIEの持株比率又は登録資本に何らかの変化が生じた場合、株式権質権契約項目の下の質権を適用するには、国家工商行政管理総局或いは地方対口部門に再登録しなければならない。
(E)各当事者およびすべての関係者が、それぞれおよびすべてのVIE契約に基づいてそれぞれの義務を履行、交付および履行し、これらの契約項目の下での取引を完了することは、(I)それぞれの組織定款、それぞれの営業許可証または組織文書に違反することもなく、(Ii)いかなる適用される中国の法律に違反することを招くこともなく、または(Iii)任意の合意、文書、VIE契約(状況に応じて)の関係者に対して管轄権を有するいずれかの中国裁判所の仲裁裁決又は命令、又はそのいずれか一方と当事側又はそのいずれか一方に対して拘束力を有する任意の合意又は文書として明示する。
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(F)米国証券取引委員会文書に記載されている外商独資企業、VIEおよびVIE株主の所有権構造は、本文書の日から解釈および実行されているので、すべての適用される中国の法律を遵守し、違反、違反、または他の方法で任意の適用される中国の法律と衝突しない。
(G)外商独資企業はVIEに対して有効な制御権を持ち、VIEの唯一の受益者であるが、当社の知る限り、VIEのすべての株主 は誠実に行動し、当社の最適な利益に符合する。(I)VIE契約の任意の部分または全部の有効性または実行可能性に疑問を提起する、または当社、外商独資企業または任意のVIEの任意の論争、分岐、クレームまたは任意の他の性質に影響を与えるいかなる法的手続きもない、(Iii)任意のVIE中の任意の所有権、株式、持分または権益を主張し、(Iii)任意のVIEにおける任意の所有権、株式、持分または権益を主張する、任意の政府エンティティまたは任意の他の当事者によって提起された係属中または当社に知られている脅威または影響を有さない法律手続き。または、任意のVIEに付与された任意の所有権、株式、持分または権益のために任意の賠償を要求するか、または(Iv)VIEの任意の契約またはその所有権構造またはVIE契約の任意の手配または履行、またはVIE契約の任意の手配または履行が、中国の法律に違反すると主張するか、または(Iv)VIE契約の任意の手配または履行は、いずれの中国の法律に違反するであろう。
(H)財務諸表に反映されているか、または他の方法で準備されているbrを除いて、当社およびその任意の付属会社は、いかなる中国関連会社の清算、解散、登録解除、または同様の企業事件に関連するいかなる責任または義務も一切負わない。
第4.11節訴訟。 いかなるクレーム、訴訟、訴訟、仲裁、調査、代替紛争解決訴訟、または任意の他の司法または行政手続き(いずれも“法的手続き”)は、会社またはその任意の子会社に対して行われる(または会社に知られている限り、書面で脅威または当事者に指名されている)、会社またはその任意の子会社が発生し、または重大な悪影響を及ぼすクレーム、訴訟、訴訟、仲裁、調査、代替紛争解決訴訟または任意の他の司法または行政訴訟。当社およびそのいずれの付属会社も、個別または合計が重大な悪影響を及ぼすことが予想される未完成注文の制約を受けていません。
第4.12節福祉。
(A)会社は、以下の福祉計画の真で完全なコピーを親会社に提供している：(I)当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任取締役、上級管理者、br}従業員またはコンサルタントは利益を享受する権利があり、(Ii)当社またはその任意の付属会社によって維持、賛助、管理、br}当社またはその任意の付属会社に貢献または資金を提供するbr}当社またはその任意の付属会社brは、これらの取締役、上級職員、従業員またはコンサルタント(総称して“当社福祉計画”と呼ぶ)について、または貢献を要求される各福祉計画を行う
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(B)各 会社の福祉計画(および関連信託、保険契約または基金)は、その条項 に従って確立され、管理されており、形式および運営上適用法に適合しているが、個別または全体的に大きな悪影響を与えない場合は除外される。
(C)法律に規定されている保険の範囲を除いて、当社またはその任意の付属会社の現職または前任取締役、高級職員、従業員またはコンサルタントは、退職または他の方法でサービスを終了した後、健康、医療、生命保険または死亡福祉を提供する福祉計画を有していない。当社あるいはその任意の付属会社の中国司法管轄区以外の役員、高級職員、従業員或いは顧問はいかなる会社の利益計画も維持しておらず、いかなる会社の利益計画もない。
(D)本契約の署名および交付および取引の完了は(単独または他のイベントと共に)(I)会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任社員、コンサルタント、取締役または他のサービスプロバイダ に任意の支払いを得る権利があり、(Ii)そのような任意の従業員、コンサルタント、取締役または他のサービスプロバイダ または任意のそのような従業員、コンサルタント、取締役または他のサービスプロバイダに支払うべき報酬または福祉金額を増加させる；(Iii)任意の補償、持分報酬、または他の利益の帰属、資金または支払い時間 を加速するか、または(Iv)任意の“パラシュート支払い”を“規則”第280 G条(または州、地方、または外国税法の任意の対応する規定)に基づいて行う。
(E)参加者および受益者の一般福祉クレームに加えて、任意の会社の福祉計画に対する懸案または当社に知られている脅威の法的手続き、または個別または全体的に重大な悪影響を及ぼさないことが予想される法的手続きがないか、または合理的にはない。
(F)個別または全体がまだまたは合理的に予想されていないために重大な悪影響を及ぼすことを除いて、すべての供出金(例えば、適用される)は、法律またはその会社の福祉計画の条項に従って行われているか、または通常の会計慣行および適用法律に基づいて計算されるすべての供出金(すべての雇用主供出、従業員減給および社会保障およびその他の供出を含む)で行われている。
4.13節労働者。
(A)当社またはそのいずれの子会社の従業員にも労働組合代表がおらず、当社の知る限り、過去3(3)年以内に労働組合組織 の仕事もなく、進行中の仕事もない。当社及びその任意の子会社 は、いかなる労働組合、労働組合、労使委員会又は他の従業員代表と締結された任意の集団交渉協定、労働契約又は類似協定又は手配のいずれでもなく、いずれもこのような契約について交渉していない。当社とそのどの子会社も現在のところありませんか、あるいは当社の知る限り、現在はストライキ、ピケ隊、停止、仕事の減速、あるいは他の組織的な労使紛争の脅威を受けていません。当社またはその任意の子会社は、当社の不公平な労働行為に対する書面通知を受けていません。これらの告発、訴えまたは仲裁手続きは、任意の連邦、州、省、地方または外国労働関係委員会または政府の実体、または当社の知る限り脅威にさらされている場合に懸案されています。
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(B)個別または全体的になくても重大な悪影響が生じることが合理的に予想されないことを除いて、(I)当社およびその子会社は、賃金、工数、労働関係、集団交渉、雇用差別、市民権利、人権、サービス提供者を従業員および/または独立請負業者に分類する、未成年者の雇用、解散費および解雇福祉、安全および健康、労働者補償、持分および徴収および支払いまたは源泉徴収または社会保障税の支払い、および(Ii)任意の適用される雇用、社会保障または労働法に基づいて、未解決または進行中の、または当社に知られている脅威訴訟、訴訟、クレーム、調査、命令または告発br、または当社に関連する他の訴訟はない。
第4.14節税金。
(A)当社またはその任意の付属会社が提出しなければならない、または当社またはその任意の付属会社に関連するすべてのbr申告表が直ちに提出され、すべての重大な態様で真実、正確および完全であり、当社またはその任意の付属会社が享受するすべての物質免税、免税期間、税務優遇 または他の優遇待遇または財政補助金が、すべての重大な態様の法律適用に適合する場合に取得された。
(B)当社及びその付属会社のすべての納付及び対処すべき重要税項は直ちに支払われたが、適切な訴訟手続により誠実に抗弁した金は除く。財務諸表は、当該財務諸表日までのすべての課税期間及びその部分で当社及びその子会社が支払うべきすべての重大税項目の十分な準備金を反映している。不合理に大きな悪影響を及ぼすことが予想される以外は、当該等の財務諸表の日から、当社又はその任意の付属会社 は、正常な業務過程以外又は他の方法で過去の慣例に適合しない場合にいかなる税務責任を招くことができない。 当社又はその任意の付属会社のいかなる資産にも実質的な税務留置権は存在しないが、留置権を許可して除外する。当社又はそのいかなる付属会社もいかなる税務賠償協定、分税協定、課税協定ではない。税収分配協定または同様の契約(通常の業務中に締結された商業契約を除く。これは、税金とは無関係な主な目的である)。
(C)当社およびその付属会社の各brは、その従業員および独立請負者が納付すべきまたは源泉徴収しなければならないすべての重大な税金をタイムリーに納付または源泉徴収した(および適切な政府エンティティにそのような税金をタイムリーに納付する)。
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(D)当社またはその任意の付属会社は、いかなる訴訟時効または任意の重大税項目の評価または徴収期間についても、実行されていない免除または延長を行っておらず、これらの免除または延期の実行を要求する政府エンティティはない。当社またはその任意の付属会社の任意の重大な納税表または重大な税金項目の監査または他の審査または行政、司法または他の手続き、またはそれに関連する監査または他の審査または行政、司法または他の手続きは現在行われていないが、当社またはその任意の付属会社は、そのような監査または他の審査または行政、司法または他の手続きに関する書面または当社に知られているいかなる脅威も通知されていない。いかなる政府エンティティも、当社またはその任意の付属会社にいかなる重大な税金不足の状況を提出または評価していないが、当該税金はまだ支払われていない、決済または撤回されていない。brは当社またはその任意の付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、いかなる政府実体も当社またはその付属会社が当該司法管轄区の課税を受けなければならない可能性があることについて申請を提出しない。
(E)当社が中国で設立した各付属会社は、すでにすべての重大な面の適用法律に基づいて、中国政府実体に正式に登録し、すべての国及び地方税務登録証明書の有効性 を取得し、維持し、すべての重大な面で当該等の政府実体が適用したすべての規定を遵守する。当社またはその任意の付属会社が任意の政府エンティティに提出した免税、免税期間、繰延納税、税金優遇または他の税金優遇または税金還付に関する意見書には、いかなる重大な誤った陳述や漏れも含まれておらず、このような免税、優遇または税金還付の付与に影響を与える可能性がある。このような免税、br割引、またはリベートは一時停止、撤回、またはキャンセルされていません。当社によれば、これらの特典またはリベートも脅威になっていません。
(F)当社又はそれが中国国外で登録設立されたいかなる付属会社も、税務目的については、中国の“住民企業”又はそれが設立された司法管轄区以外のいかなる司法管轄区に居住する税務住民であるとは考えられない。
第4.15節契約。
(A)本契約日前に提出された米国証券取引委員会文書において証拠物として提出または提供されたbr以外に、当社またはその任意の子会社が当事側またはそのそれぞれの任意の財産または資産に拘束されているbrの各手形、債券、担保、契約、リース、許可証、契約または合意、または の他の文書または義務(それぞれ“契約”)のリストまたは説明を親会社に提供した
(I)当社 は、“取引法”テーブル20-Fの証拠物指示に従って、第4項の要求または“取引法”の下のテーブル20-Fの証拠物説明に従って提出されるが、本文書の日付前に証拠物として提出されるか、または証拠物として提出される ；
(Ii)50万ドル(500，000ドル)を超えるまたはその同値な別の通貨の非または年間総支出(元本および/または利息支払い(Br)または債務に関連する他の準備金の預金を除く)の支払いを当社またはその任意の付属会社に命じ、それぞれの場合(A)30(30)日以内にログアウトしてはならない、または(B)当社またはその任意の子会社を実質的に処罰することなく取り消すことができない
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(Iii)当社またはその任意の子会社の任意のトラフィックラインまたは地理的領域に関する任意の非競合または排他的条項 を含み、当社およびその子会社に重大な意味を有する任意のトラフィックラインの行動を制限する；
(Iv)債務(債務に対する任意の保証を含む)または当社またはその任意の付属会社の口座のために発行された任意の信用状または同様の手形、または担保、質権、または他の方法で当社またはその任意の付属会社の任意の部分資産を保証する留置権を構成するが、会社とその完全子会社との間またはbr社とその完全所有子会社との間にのみ存在する任意のそのような合意、契約、信用証または手形を除く
(V)50万ドル($500，000)を超える価値のある資産または財産または他の通貨の等価資産または財産を当社またはその任意の付属会社に処分または買収すること、または当社またはその任意の付属会社に関連する任意の未解決または予想される合併、合併または同様の商業合併取引について規定することを要求する
(Vi)ヘッジ取引に関する契約を構成する
(7)第三者との合弁企業、共同企業または同様の手配に関する
(Viii)当社またはその任意の付属会社の任意の人(当社全資本付属会社を除く)に対する融資を構成する
(Ix)優先購入権、最初の要件または購入、買収、売却または処分が当社またはその子会社に重大な意味を有する任意の会社の知的財産権の選択権を誰にも付与する
(X)は、任意の労働機関、労働組合または協会と締結された集団交渉協定または他の契約(任意の強制国家集団交渉協定を除く)、または従業員代表機関(例えば、労働組合または任意の会社慣行)と達成された任意の他の集団交渉合意、または会社の任意の従業員に与える任意の約束である
(Xi)は、任意の材料会社の知的財産権に関するライセンス、契約または他の契約権利、または任意の不起訴のチノ、商標共存協定 および任意の材料会社の知的財産権または会社製品の開発、創造または発明を含む、会社またはその任意の子会社の任意の知的財産権に関する任意の物質的権利である
(Xii)本契約または合併の完了によって、他方が契約の契約を終了する権利があるかどうか；
(Xiii)は、“重要契約”(S-K規約第601(B)(10)項を参照)または当社およびその付属会社全体に対して重大な意味を有する任意の他の契約である。
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(B)上記4.15(A)節で述べたタイプであり、本合意の日に発効する各契約を本プロトコルにおいて “材料契約”と呼ぶ。本契約日までに、個別または全体的にまだ重大な悪影響を与えないことを除いて、(I)各重大な契約は、当社およびその締結側である各子会社に対して合法的で、有効かつ拘束力があり、十分な効力と効力を有するが、実行可能な例外的な場合の制限を除いて、 (Ii)当社またはその任意の子会社、または当社に知られている限り、当社またはその他のいずれの当事者もbr違反または違反または違約を告発されていない。いかなる重大な契約、及び(Iii)当社の知る限り、いかなるイベント も発生せず、通知又は時間の経過又は両者を兼ねている場合には、違反、違約又は違約のいずれかの重大な契約を構成する。当社及びそのどの子会社も、いかなる重大な契約項下のいかなる違約、違反又は違約の通知を受けていませんが、個別又は全体的に重大な悪影響を与えない違約、違反又は違約を除外します。
(C)本プロトコルを実行する前に、会社は、契約の任意の修正を含む、すべての重要な契約の真かつ完全なコピーを審査するために、親会社に提供または提供された。
4.16節の環境事項。しかし、当社の知る限り、個別または全体的になくても合理的な予想が重大な悪影響を与えることはない場合は除外します
(A)会社及びその子会社毎にすべての環境法を遵守する
(B)当社およびその各付属会社は、現在の業務を展開するために必要なすべての環境ライセンスを有し、それぞれの環境ライセンスに適合しており、そのようなすべての環境ライセンスは良好な状態にある(このような概念が存在する範囲内)
(C)当社又はその任意の付属会社は、いかなる書面通知、要求、手紙又は申索を受けておらず、当社又は当該等のいかなる環境法に違反しているか、又は任意の環境法に基づいて法的責任を負うことを指す。現在，法的手続きが決定されていないか，あるいは会社の知る限り，適用される環境法により，会社またはその任意の付属会社は任意の法的手続きの脅威を受けている。
第4.17節知的財産権。
(A)当社及びその各付属会社が有効な権利を有しているか、又は所有する権利は、当社及びその付属会社の全体業務に重大な意義を有するすべての会社の知的財産権を使用することができるかもしれない。会社の知的財産権は、会社及びその会社の知的財産権を持つ各子会社の業務を支援するのに十分である。
(B)当社及びその各付属会社は、当社及びその付属会社全体の業務に対して重大な意義を有する各社独自の知的財産権の良好及び独占所有権を有し、かつ、いかなる留置権もない(留置許可権を除く)。当社及びその各子会社は、当該者が第三者から取得したすべての重要な第三者知的財産権における権利、許可及び権益 は、いかなる留置権の制限も受けない(このような第三者と締結された適用書面許可協定及び留置許可権に含まれる制限は含まれていない)。
A-29
(C) 企業の知的財産権登録のそれぞれは、個別または全体がなく、または合理的に予期されていないため、重大な悪影響を与えないことに加えて、有効かつ存続しており(または出願の場合は出願されている)、同社の知的財産権の登録に関連する現在満了しているすべての登録、保守、および継続費用が支払われている。会社の知的財産権の登録申請または登録に必要なすべての必要な書類、証明書、その他の届出書類を関連政府実体に提出した。
(D)本契約の調印、交付又は発効又は当該会社が本契約項の下の義務を履行するため、当社又はその任意の付属会社は、会社の知的財産権を管理するいかなる契約にも実質的に違反しない(“知的財産権協定”)。いかなる知的財産権協定も、任意の材料会社の知的財産権またはその下にある第三者に対する排他的な権利、または任意の第三者に任意の材料会社の知的財産権を再許可する権利を付与していない。
(E)当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、当社が自社の知的財産権を使用または所有するために、任意の過去または現在の当社従業員、株主、創設者、所有者またはコンサルタントの特許使用料、報酬、手数料または他のお金(従業員、コンサルタントおよび独立請負者に支払う賃金を除く)を借りているわけではなく、これらの従業員、コンサルタントおよび独立請負者は、その作業製品の使用に依存しているのではなく、またはその作業製品の使用に関連している。
(F)当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社の従業員または元従業員を含む任意の第三者は、当社が所有する任意の知的財産権を不正使用、無許可開示、侵害、または流用していない。当社及びその任意の子会社は、いかなる第三者がいかなる重大な知的財産権の侵害又は流用行為に従事しているか、又は任意の重大な会社の知的財産権協定に違反したことを書面で告発していないか、又は任意の重大な会社の知的財産権協定に違反していかなる訴訟、訴訟又は訴訟を提起していない。
(G)当社及びその各付属会社の現在の業務運営は、(I)当社製品の設計、開発、製造、複製、マーケティング、許可、販売、要約販売、輸入、流通、提供および/または使用、および(Ii)当社が当社およびその付属会社の業務においていかなる製品、装置またはプロセスを使用しても、いかなる第三者の知的財産権を侵害または流用していないことを含む。いかなる重大な悪影響を及ぼすことが予期されていないか、または合理的に予想されないいかなる侵害または流用行為を除いて。
(H) 個別または合計が重大な悪影響を与えないことが予想されているか、または合理的に予想されていないことを除いて、当社 およびその各付属会社は、構想に参加するすべての従業員、コンサルタントおよび独立引受人から、当社またはその付属会社が法的運営に基づいて所有していない貢献のうち、当該等の第三者の知的財産権の現在の譲渡を取得し、任意の当社が所有する知的財産権を実践、創造または開発する。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の任意の現職または前任社員、コンサルタントまたは独立請負業者 は、会社が所有する任意の重大な知的財産権に対していかなる権利、許可、クレームまたは利益を有していない。
A-30
(I)会社およびその各付属会社は、会社の知的財産権(“保護された情報”)に含まれるすべての個人識別情報または非公開情報の機密性および安全性を保護および維持するために、商業的に合理的なステップをとっている。br社およびその子会社は、保護された情報にアクセスすることができる現職および元従業員およびコンサルタントのすべてが、企業行為守則によって制約されており、この規則は、会社またはその子会社に提供されるサービスの保護および会社への提供のために生成された任意の知的財産権または工業権利の譲渡に関する条項を含む。
(J)~(br}当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、(I)任意の“無料”、“オープンソース”または“著作権レガシー”ソフトウェア(“オープンソース材料”)を会社の知的財産権または会社製品に組み込むか、または会社の製品と組み合わせるか、(Ii)分散オープンソース材料を任意の会社の知的財産権または会社製品と組み合わせ、 または(Iii)オープンソース材料、 または(Iii)使用されるオープンソース材料、 または(Iii)使用のオープンソース材料、第(I)、(Ii)または(Iii)項については、任意の会社の知的財産権に関する義務を作成または主張するか、または任意の第三者の任意の会社の知的財産権に付与された任意の権利または免除を付与または主張する(使用条件として他のソフトウェアが参加するそのようなオープンソース材料を修正および/または配布する任意のオープンソース材料を使用することを含む)。(A)ソースコードの形態で開示または配布され、(B)派生作品を作成するために許可され、 または(C)無料で再配布することができる)から誘導されるか、またはbr}と共に配信されるそのようなオープンソース材料。
(J) 個別または全体がなく、または合理的に予想されないことが重大な悪影響を与えることを除いて、各社およびその付属会社は、データプライバシーおよび情報セキュリティに関する国、州、省、地方法律または法規、(Ii)データ漏洩通知 (適用状況に応じて)、および/または(Iii)侵入を含む、データプライバシーおよび情報セキュリティに関する国、州、省、地方法律または法規、(Ii)データ漏洩通知 を遵守している。コンピュータ犯罪と他の不正アクセスまたは電子データの使用を管理する法律。当社またはその任意の付属会社は、個別または全体的に、当社またはその任意の付属会社が重大な悪影響を及ぼすことが予期されていないか、または合理的に予期されていないことを除いて、当社またはその任意の付属会社は、その所有、保管または制御されている任意の顧客またはビジネスパートナーの保護された情報または任意の独自の情報にアクセスすることを許可されていない場合を経験していない。
4.18節は法律を遵守する；許可する。
(A)当社及びその付属会社のすべてのbrは、当社及びその付属会社の業務、財産又は資産に影響を及ぼすすべての法律を遵守及び遵守しており、当社又はその任意の付属会社はいかなる書面通知も受けていないか、又は当社の知る限り、当該等の法律に違反するいかなる脅威に関する書面通知も当社又はその任意の付属会社に発行されていないが、上記の各ケースにおいて、当該等の個別又は全体が合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されていないbrを除く。
A-31
(B)会社およびその子会社が、会社およびその子会社が所有、リースおよびその財産または業務を展開するために必要な任意の政府エンティティのすべての実質的なライセンス、承認および許可 を持ち、基本的に、本契約日前に提出された米国証券取引委員会文書に記載されているように、基本的には、本合意日までに行われている方法(総称して“会社ライセンス”と呼ぶ)で行われ、(I)会社のすべてのライセンスは有効であり、 は完全に有効であり、いかなる保留または決定を受けない。当社の知る限り、いかなるbr政府エンティティも、そのような会社のライセンスを一時停止、キャンセル、修正、終了または撤回するための法的手続きを提起することを脅し、(Ii)当社およびその各子会社が当該会社のライセンスの条項および要求を遵守すること、および(Iii)当社の知る限り、当社およびその各子会社は、通知または時間の経過または両方の両方によって違約を構成することが存在しない場合、または合理的に一時停止、キャンセル、修正、終了または撤回をもたらすことが予想される。 は、第(I)、(Ii)及び(Iii)条に記載されている各場合を除いて、当社又はその付属会社が適用状況 に従って保有、承認を取得することができず、又は任意の自社許可証について届出又は登録を行い、その完全に有効な 及び効果を維持することができない、又は当該等の規定又は責任を守らない行為は、個別又は全体にかかわらず、 が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。
(C)2020年1月1日以降、当社、その任意の子会社、または当社に知られている任意の取締役、高級管理者または従業員、または当社またはその任意の子会社のために行動しているか、または当社またはその任意の子会社を代表して行動する任意の代理人または他のいかなる者も、(I)1977年の“反海外腐敗法”(15 U.S.C.≡78 m(B)、78 dd-1、78 dd-2、(A)反海外腐敗法“(15 U.S.C.≡78 m(B)、78 dd-1、78 dd-2、78 ff)(反腐敗法)または任意の他の反腐敗または賄賂適用法、(B)米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省、女王陛下財務省によって実施または実行される任意の経済制裁、または任意の米国政府実体、EUまたは女王財務省(総称して“制裁”と呼ばれる)によって維持される任意の適用可能な禁止者リスト、および(C)輸出規制に関連する任意の適用可能な法律。または(br}他の方法(Ii)による贈賄、影響支払い、リベート、リベート、または任意の他のタイプの支払いは、任意の適用される腐敗防止法に従って違法であるか、または(Iii)任意の政府関係者に直接または間接的に提供、支払い、承諾、または支払いまたは許可された任意の価値のあるものを移動させることであり、目的は、(A)政府官僚の公職身分での任意の行為または決定に不適切に影響を与えることである。(B)不当な誘導は、(C)任意の不正な利益を得るために、または(D)政府関係者が、当社またはその任意の付属会社が であるか、または業務の取得または保留業務を指示することを支援するために、不正な方法で のいかなる政府エンティティの任意の作為または決定に影響を与えるか、または影響を与えるように、またはその合法的な責務に関連するいかなるものも行わないように誘導する, 誰でも。当社は、業務を展開する際に、“反腐敗法”及び他の任意の適用される“反腐敗法”、“制裁条例”及び輸出規制に関する適用法)を遵守し、当社は、本文中に記載されたすべての法律の遵守を促進し、確保するために、合理的な設計の政策及びプログラムを制定し、維持している。当社、その任意の子会社又はそのそれぞれの取締役、上級管理者又は従業員、又は当社の知る限り、いかなる代理人又は当社又はその子会社を代表する他の誰もそのような者ではない。または(X)任意の制裁対象または(Y)が、制裁対象の国または地域に位置する、組織、または制裁対象の国または地域に住む者によって所有または制御される。
第 4.19節属性.
(A) 個別または全体的にまだまたは合理的に重大な悪影響を与えないことが予想されていない以外に、当社 またはその付属会社は、財務報告書に記載されているか、または米国証券取引委員会文書に記載されている最近の貸借対照表の後に買収されたすべての財産および資産が良好な所有権または良好かつ有効な賃貸権益を有するが、米国証券取引委員会文書に記載されている最近の貸借対照表から正常な業務プロセスにおいて処理され、本合意に違反していない場合を除く(それぞれの場合において、留置権および無留置権を免除する)。
A-32
(B)当社は、当社又はその任意の付属会社の所有権又は賃貸権益を親会社に提供し、当社及びその付属会社の全体業務に対して重大な意味を有する各不動産の住所リスト(“当社材料 物件”)、所有又は賃貸実体の名称、及び当該等の物件は所有、レンタル又は転貸する。
(C)会社又はその付属会社は、各会社の重大財産に対して良好、販売可能及び有効な所有権又は賃貸権益(誰の適用に応じて定める)を有し、いずれの場合も留置権がなく、留置権がなく、留置権を除外することを許可する。当社またはその任意の付属会社がレンタル、転貸することができるかもしれない任意の不動産(レンタル者またはテナントとしても)の各レンタル、転貸は有効であるかもしれず、全面的な効力およびbrの効力を有し、会社、その任意の子会社または当社に知られている賃貸、転貸または許可の任意の他の当事者は、いかなる条項にも違反していないか、またはいかなる行為を行っていないが、このようなレンタル、転貸または許可の規定に基づいて、違約または違約を構成する。個別または全体的にないことを除いても、重大な悪影響を及ぼす違反または違約行為が合理的に予想されることはない。当社が当社の合意を履行し、行う予定の取引は、当該等のレンタル、転貸を終了又は増加させることなく、当社及びその付属会社の業務に重大な影響を与えることができるかもしれない対応金額 を招くことはなく、当該等のレンタル、転貸又は許可のいずれか一方の同意又は承認を要求することもない。
(D)当社は、いかなる政府エンティティも、当社が現在使用および運営に必要な証明書、差異、許可または許可証 を取得できていないか、または完全に有効ではないことを取得することができず、かつ、当社またはその任意の付属会社は、そのような証明書、差異、許可または許可証の任意の未完了脅威の修正またはキャンセルに関する書面通知を受けていないが、上記のいずれの も個別または全体的に重大な悪影響を与えないためである。
4.20節のエージェント宣言中のメッセージ.当社またはその任意の付属会社またはその代表者が提供するか、または(A)付表13 E-3に組み込まれまたは合併するための任意の資料を書面で提供し、この文書が米国証券取引委員会に提出されたときおよびその文書が改訂または補充された任意の時間に、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれないか、またはその中に陳述またはその陳述が誤解されないようにしなければならない重大な事実を見落とし、および(B)委託書が当社の株主に最初に郵送された日から発効する。株主総会の開催時および米国証券取引委員会に付表13 E−3を提出する際に、この付表は、重大な事実に対するいかなる非現実的な陳述を含むか、または のような陳述を行う場合には、誤解を生じることなく、その陳述を陳述または作成するために必要な任意の重大な事実を記載しなければならないことを見落としている。当社が米国証券取引委員会に提出する取引に関するすべての文書は、当社又はその任意の子会社に関連する文書、又は当社又はその任意の子会社を代表して提供され、その中に組み込まれた他の情報に限定され、すべての実質的な点において、証券法又は取引法(場合により適用される)の規定及び米国証券取引委員会下の規則及び条例を遵守しなければならない。本4.20節に含まれる陳述及び担保は、親会社又は合併子会社又はその代表が当社に提供する情報に基づいて、表13 E−3又は委託書に含まれる陳述又は漏れには適用されない。
第4.21節財務顧問の意見。特別委員会は、本契約日に、本プロトコルに記載されている仮定、資格、制限及びその他の 事項に基づいて、株式保有者(br}株式所有者を含まない)が受け取る1株当たりの合併対価は、当該等所有者(何者に適用されるかに応じて決定される)に対して財務的に公平であるという当社財務顧問から意見を受けた。会社の財務顧問から書面の意見を受けた後、会社は直ちに親会社に正確で完全なコピーを提供しなければならない。
A-33
4.22番目の保険です。当社及びその付属会社は当社、その付属会社及び/又はその任意の従業員、取締役、財産又は資産に自己保証又は保険証書を提供し、保証金額は会社、その付属会社及び/又はその任意の従業員、取締役、財産又は資産、引受金額及び当該等のリスク及び損失であり、当社はすべての重大な面でその業務運営に十分であると信じている。当該等の保険証書は完全に発効しており、当社或いはその任意の付属会社は当該等の保険証書に基づいて書面取消通知を受けておらず、通知或いは時間の経過或いは両者が同時に発生した既存の違約或いは事件も存在せず、個別或いは全体が発生していない限り、合理的に予想して重大な悪影響を与えることはない。当社は、(A)保険契約が満了したときに既存の保険証を継続することができない、又は(B)コストが大幅に増加しない場合には、可能な保険会社から必要とされる可能性のある保険範囲を獲得して、その業務を継続することができると信じる理由がない。これまで、当社は、当社およびその子会社の業務、資産および運営に関連するすべての重大な保険証書およびすべての重大な自己保険計画および手配の写しを親会社に交付またはその他の方法で提供しています。
4.23節利害関係者取引。当社の上級社員又は取締役は、現在、当社又はその任意の付属会社とのいかなるbr取引にも参加していないが、“取引法”によれば、この取引は、表格20−F 7.B.項に基づいて報告しなければならない(当社又はその任意の付属会社の上級社員、取締役及び従業員を担当するサービスは除く)、ただし、役員、取締役又は当社又はその任意の付属会社の社員として提供されるサービスの賃金又は費用を支払う。(B)会社の株式計画に基づいて支給される奨励を含む、当社またはその任意の付属会社を代表して発生した支出および(C)他の従業員の福祉を精算することは、いずれの場合も正常な業務過程中およびbr}が過去の慣例に適合する。
第4.24節仲介人；費用。任意のブローカー、投資銀行家、財務コンサルタント、または他の者(当社の財務コンサルタントを除く)は、本プロトコル、合併、または当社またはその任意の付属会社またはその代表による手配に基づいて行われる本プロトコル、合併または他の取引に関連する任意のブローカー、発見者、財務コンサルタントまたは他の同様の費用または手数料を請求する権利がない。
第4.25節反買収条項。当社は株主権利協定、“毒丸” や類似の反ダンピング買収協定や計画の一方ではない。当社取締役会は、いかなる買収、反ダンピング買収、一時停止、“公正価格”、“制御権株式”または亜信以外に当社に適用される任意の法律 によって公布された他の類似法律は適用されず、本 合意や取引にも適用されないように、すべての必要な行動をとっている。
4.26節目は投票が必要である.株主承認は、当社の任意のカテゴリまたは一連の持分所有者が、本契約、合併計画および取引(合併を含む)を承認し、許可するために必要な唯一の投票権である。
4.27節では，他の陳述や保証は提供されない.本細則第 IV条に記載されている陳述及び保証を除いて、当社又は任意の他の者は、当社又は取引が親会社又は合併付属会社に提供する任意の他の資料についていかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うことはない。会社ここでは他の明示的または黙示的な陳述や保証は何もしない。当社は、当社またはその任意の付属会社の任意の形態の財務情報、財務予測または他の前向き情報または報告書について、いかなるbrの陳述または保証を行うこともできません。
A-34
第五条
親会社と合併子会社の陳述と保証
親会社と合併子会社は、共同でいくつかの方法で会社に声明し、保証する
第(Br)5.1節：組織及び資格；子会社。親会社及び合併子会社(I)は、ケイマン諸島法律に基づいて正式に登録され、有効な存在及び信頼性の良い免除会社であり、(Ii)必要な会社又は同様の権力及び認可を有し、その財産及び資産を所有、リース及び運営し、現在行われている業務を展開している。親会社及び合併子会社は、いずれも正式な資格又は許可を有しており、(このような概念を認める司法管轄区域に対して)その業務の性質又は所有権が存在する各司法管区内で信頼性が良好である。そのbr物件を賃貸または運営することは、このような資格または許可を必要とするが、このような資格または許可を備えていない、または良好な信用を備えていない司法管轄区はこの限りではなく、そうでなければ、単独または全体的に取引の完了を阻止または実質的に阻止することができない。本協定調印前に、親会社は、親会社と合併子会社の組織定款大綱と定款細則の真の完全コピーを当社に交付または提供しており、改訂された各部分は、このように交付された各部分はすべての効力と作用を有する。
第 5.2節のマージサブ項.発効日直前に、親会社実益は合併付属会社のすべての発行済みおよび発行済み株を所有し、すでに登録されている。合併子会社はこのような取引に従事するためにのみ設立され，他の業務活動には従事しておらず，本プロトコルの予想どおりにその業務を行っている。
第 5.3節の許可；プロトコルの有効性；親の行動.親会社および合併子会社は、本協定の署名および交付、本協定の下でのそれぞれの義務の履行、および合併および他の取引所の完成に必要なすべての必要な権力と権力を持っています。親会社と合併子会社は、本協定の署名、交付および履行、および合併およびその他の取引を完了し、すべての必要な会社の行動の正式かつ有効な許可を得ており、親会社または合併子会社は、親会社および合併子会社が本協定に署名および交付し、取引、標的、および交付を許可するために他の会社の行動をとる必要はありません。合併の場合は、統合計画及び亜信要求の他の書類をケイマン諸島会社登録所に提出する。本協定はすでに親会社と合併子会社が正式に署名·交付したと仮定して、本協定が当社の適切かつ有効な許可、署名と交付を得たと仮定し、親会社と合併子会社がその条項によって親会社と連結子会社に対して強制執行できる有効かつ拘束力のある義務であるが、本協定の強制執行は実行可能な例外状況によって制限される可能性がある である。
第 5.4節の同意と承認；違反行為はない。親会社又は合併子会社が本協定に署名、交付又は履行し、親会社又は合併子会社が合併又は任意の他の取引を完了し、又は親会社又は合併子会社が本協定のいかなる規定に遵守しても、(A)親会社又は合併子会社の覚書及び定款のいかなる条項と衝突又はいかなる違反を招くこともなく、(B)親会社又は合併子会社がそれに任意の書類を提出すること、又は任意の許可、認可、同意又は承認を得ることを要求する。任意の政府エンティティ(以下の場合を除く)：(I)“取引所法案”の任意の適用要件を遵守し、(Ii)合併計画及び関連書類をケイマン諸島会社登録処長に提出し、ケイマン諸島政府公報に合併通知を公表し、(Iii) 親会社は、添付表13 E-3を含む本協定及び合併について米国証券取引委員会に提出された文書を必要とする場合がある。(Iv)ナスダックの規則および法規が要求する可能性のある本協定または合併に関連する届出、(V)必要な場合がある州および地方譲渡税に関連する届出、または(Vi)外国または州証券または“青空”法律およびその下の任意の適用可能な規則および法規)、または(C)親会社、合併子会社またはそのそれぞれの財産、資産または業務に適用される任意の命令または法律に違反する。(B) または(C)条項の各条項において：(A)そのような許可、許可、同意または承認を得ることができない限り、(B)そのような申請を提出していない、または (C)任意のこのような修正、違反、権利、押し付け、違反、または違約がなくても、 単独または全体的な阻止を合理的に期待することはできない, 親会社と連結子会社の取引完了能力に重大な遅延或いは重大な阻害或いは損害をもたらす。
A-35
第5節(Br)5.5節で使用可能な資金と持分融資。
(A)親会社 はすでに当社に保険者が署名した持分承諾書(総称して“株式承諾書”と呼ぶ)の真実かつ完全なコピーを交付し、これにより、各保険者は現金または出資 持分で親会社の持分証券の購入または購入を促すことを承諾し(その条項と条件によって制限される)、金額は最高でその持分承諾書(“株式融資”)に規定されている総金額に達することができる。株式融資所得は取引完了に使用される。
(B)本合意日 まで、(I)各株式承諾書は十分な効力と作用を有し、親会社の法定、有効及び拘束力のある義務であり(実行可能な例外状況に制限されている)、かつ、親会社の知る限り、その他の当事者(実行可能な例外状況に制限されている)、(Ii)持分承諾書には修正または修正の意味がなく(本5.5節で許可された者を除いて)、持分承諾書に記載されている各約束はいかなる重大な面でも撤回または撤回されていない。持分承諾書に明確に規定されている以外に、株式融資の全額融資に関連する事前条件またはその他の事項は存在しない。
(C)(I)持分融資が持分承諾書に基づいて資金を提供するものとし、(Ii)親会社及び合併子会社が第8.1節及び第8.2節に規定する合併完了の義務を履行する条件が満たされるか、又はこれ等の条件を放棄するものとする。本合意日までに、持分融資の純収益は、合併子会社の和尚存実体が支払うのに十分である(A)合併対価格。(B)本プロトコルに期待される条項および条件に基づいて、取引所が支払うべき任意の他の金額、およびそれに関連するすべての関連費用および支出を完了する。“持分承諾書” は、各当事者が“株式承諾書”に基づいて義務を負うすべての前提条件を含み、適用される場合、すなわち、その中の条項および条件に基づいて親会社または合併子会社に株式融資を提供する。本合意日まで、いかなる事件も発生しておらず、br通知、時間経過又は両方を合併しているか否かにかかわらず、親会社又は合併子会社又は(親会社に知られている)株式承諾書の下の任意の他の者の違約又は違約を構成する。本合意の第8.1節および第8.2節に規定する条件を満たすと仮定すると、親会社は、持分承諾書に記載されている任意の条項または成約条件を直ちに満たすことができないと信じている理由がなく、または持分融資の任意の条件が満たされないか、または株式融資が取引所を完了するのに必要な時間に親会社または合併子会社に提供されないと信じている。各持分承諾書は、会社は第三者の受益者であり、持分承諾書を実行する権利があると規定している, すべての場合、その条項と条件に従う。持分承諾書に明確に規定されている を除いて、親会社或いはその任意の関連会社 はいかなる契約も締結しておらず、株式融資の全額融資或いは投資(状況に応じて適用)に条件を加える。
第 5.6節有限保証.会社が適切に許可、署名と交付すると仮定すると、各有限保証 は完全に有効かつ有効であり、当該保証に署名した保証人の法律、有効かつ拘束力のある義務であるが、実行可能な例外状況の制限を受け、しかもいかなる事件も発生しておらず、通知を出すか否か、時間の経過或いは両者を兼ねても、この有限保証項の下で当該保証人の違約を構成することはない。
第 5.7節持分証券の所有権。本公告日には、親会社及び合併付属会社は、当社の任意の株式又は任意の他の権益証券を所有することは一切ない(この語 は取引法に基づいて公布された規則13 D-3で使用されるため)。
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第 5.8節親会社グループ契約。本契約日までに、本契約、支援協定、投票依頼書、有限保証、株式承諾書、一時投資家協定、および当社に提供されたすべての付表、証拠物および改訂(“親会社グループ契約”と総称する)を除いて、親会社、合併子会社、展示期間株主、保証人またはそれらのそれぞれの関連会社(当社およびその子会社を含まない)と任意の取締役、高級管理者、一方、当社又は当社の任意の付属会社の従業員又は株主の身分で、任意の方法で当該等の取引に関係する者又は株主；または(Ii)任意の保険者の親会社、合併子会社、保険者または任意の連属会社が契約者であり、それに基づいて、当社の任意の管理職メンバー、取締役または株主は、その所有する持分について対価を受け取る権利があり、その対価の金額または性質は、本協定に規定された対価とは異なる、または当社の任意の株主が、本合意または合併または同意投票を承認して任意の相互競争に反対する提案に同意することに同意することができる。
第(Br)5.9節：仲介人；費用。中金会社香港証券有限会社を除いて、任意のブローカー、投資銀行、財務顧問、または他の人は、親会社、合併子会社またはその任意の付属会社またはその代表による手配に基づいて、本契約または合併に関連する任意のブローカー、発見者、財務コンサルタント、または他のbr}類似の費用または手数料を受け取る権利がない。
第 5.10節では他の陳述や保証は行わない.本細則(Br)V条に記載されている陳述及び保証を除いて、親会社、合併付属会社又は任意の他の者は、親会社、合併付属会社又は取引に関連して当社に提供する任意の他の資料についていかなる明示又は黙示の陳述又は保証を行うことはない。親会社と合併子会社 ここでは、他の明示的または黙示された陳述または保証を拒否します。親会社および連結子会社は、いかなる予備財務情報または財務予測(適用範囲内)または親会社またはその任意の子会社の他の前向き情報または報告書についてもいかなる陳述または保証を行わない。
第六条
合併前の業務行為
第 6.1節の業務処理.(A)本合意が明確に規定されていない限り、(B)法律要件を適用し、又は親会社の書面による同意(無理な拒絶、遅延又は付加条件を適用してはならない)、本協定の発効日から本協定の発効時間又は第9.1条に従って早期に終了するまでの間、会社(X)は、その子会社が正常な業務過程においてすべての重要な面で業務を展開するように促し、その業務組織を完全に維持するために商業的に合理的な努力を使用しなければならない。顧客、仕入先、流通業者、債権者及び当社又はその任意の付属会社と重大な業務関係にある顧客、サプライヤー、流通業者、債権者及び会社及びその付属会社と重大な業務関係を有する者は、全体として、(Y)その付属会社 に商業上合理的な努力を促して、現在の高級管理者と主要従業員のサービスを維持し、(Z)brを促進してはならず、その付属会社を促進しなければならない
(1)その組織規約の大綱と定款または同等の組織文書を改訂する
(Ii)(A) 自社またはその任意の付属会社の任意の1株または複数株を分割、合併、細分化または再分類する(場合に応じて)；(B)当社またはその任意の付属会社の株式または株式(例えば、適用される)または当社またはその任意の付属会社における所有権 権益に対して、任意の配当金の無効化または支払いまたは任意の他の割り当て(現金、株、財産または他の方法にかかわらず)を宣言するが、当社の任意の直接的または間接的な完全子会社付属会社は、当社または当社の別の完全資本付属会社に配当金またはその他の割り当てを宣言および支払いすることを除く。(Br)および(C)償還、購入、または他の方法で買収、または償還、購入、または他の方法で任意の会社の株式を買収する
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(Iii) (A)当社の完全付属会社が当社またはその他の全額付属会社に発行するか、または(B)当社とその全額付属会社との間または間で純粋に証券を譲渡または処分するほか、任意の株式または当社の任意の付属会社の株式、または任意のオプション、承認株式証、変換可能証券または任意の種類の他の権利を任意の株式または当社の任意の付属会社の株式または他の持分を買収するために、任意の株式または当社の任意の付属会社の株式または他の持分を発行すること
(Iv)直接または間接的買収(株式または資産または他の方法を合併、合併または買収することを含む)任意の 資産、財産(総コストが50万ドル(500，000ドル未満)未満の個人財産を除く)、証券、権益、または業務；
(V)売却、br質権、リース、譲渡、許可、または他の方法で譲渡、放棄、任意の資産(任意の会社の知的財産を含む)、証券、財産、権益または業務の任意の留置権(留置権を除く)、または任意の留置権を生成すること、または任意の購入または売却権利または第1の契約権を自発的に行使することを可能にするが、総価値が50万ドル(500，000ドル)未満であるそのような資産、証券、財産、権益または業務を除く
(Vi)借入資金の任意の債務の生成、生成、負担、再融資、または任意の債務の発行または修正、または任意の債務証券の条項の発行または修正、または負担、保証または裏書き、または任意の他の人(当社の完全子会社を除く)の債務に責任を負うが、当社またはその付属会社の既存のクレジットが本契約日に発効して生成された債務を除いて；
(Vii)任意の他の人(その任意の高級社員、取締役、合同会社、代理人またはコンサルタントを含む)に任意の融資、下敷きまたは出資を行うか、または任意の他の人(その任意の高級職員、取締役、合同会社、代理人または顧問を含む)に任意の融資、下敷きまたは出資を行うか、またはそのような者またはその代表的な既存の借入金または貸借スケジュールを変更するか、または別のエンティティの財務状態を維持するために任意の“良好に維持する”または同様の合意を締結するが、当社またはその完全付属会社またはその全額付属会社に当社またはその全額付属会社の合意を与えることを除く
(Viii)締結、更新、修正、修正または終了、または任意の実質的な契約(または本合意の日に存在する場合、実質的な契約である)の項目の任意の権利または要件を放棄、解除、妥協または譲渡するが、(A)会社またはその任意の子会社がいかなる行動も取らずに自動的に発生する任意の既存の実質的な契約の条項の任意の終了または更新は含まれていないが、(B)本合意条項を遵守することは合理的に必要である可能性がある。または(C)(Br)6.1(V)節で許可された行動；
(Ix)税務または株式所有権に関連する任意の事項を含む、当社またはその付属会社に対して提出または決定された任意の法的行動、訴訟または仲裁手続きについて和解または妥協を行うが、解除外(A)当社またはその付属会社に50万ドル(500，000ドル)以下の金銭損害賠償を要求すること、(B)既存の保険保証、および(C)当社またはその付属会社にいかなる不正行為も認めないこと
A-38
(X)(A) 設立、採用、締結、実質的な修正、または任意の会社の福祉計画または集団交渉合意、または任意の計画、計画、政策または手配が、本合意の日に発効する場合、その計画、計画、政策または手配は、会社の福祉計画となり、(B)会社またはその任意の子会社の任意の現または前任取締役、高級管理職、従業員または独立請負者に支払われる補償、解散費、追加手当または付随福祉を大幅に増加させるが、通常業務中に過去の慣行と一致するものを除いて、(C)任意の配当または解散料を、当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任取締役、上級管理者、従業員または独立請負業者に支払うが、通常の業務中または当社が本契約日に発効する福祉計画に基づく条項を除く。(D)任意の株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式 単位または持分に基づく補償奨励を付与し、(E)任意の補償または福祉の支払権、支払権または帰属を加速し、または(F)任意の会社の福祉計画または任意の 計画、計画、政策、実践、または手配された補償または福祉の支払いを支援または任意の他の方法で保証するための任意の行動をとり、計画、計画、政策、実践またはスケジュールが本合意日に発効する場合、計画、プラン、政策、実践または手配が会社福祉計画となる。法律の適用又は任意の会社の福祉計画の要件に基づいて、第(A)~(F)項の各項目を除く
(Xi)“公認会計原則”(またはその任意の解釈)または法律の適用に別の要求がある場合、または通常の業務プロセス以外の任意の会計政策において任意の変更が行われない限り、2021年12月31日から有効な会計方法について任意の実質的な変更が行われない限り、“公認会計原則”または“米国証券取引委員会”に他の要求がない限り、
(Xii) を当社およびその付属会社全体に重大な意義を持つ任意の新しい業務ラインに組み込む；
(十三)任意の重大な税務選択を行うか変更するか、任意の申告表を重大に修正するか(法律が他に規定されている者を除く)、任意の重大な税務決済協定を締結するか、重大な税金還付を要求する権利を放棄するか、税務に関する任意の重大な論争を解決または最終的に解決するか、または任意の税務会計方法を重大に変更する
(Xiv)会社またはその任意の子会社の合併、完全または部分清算計画または決議によって、これらの合併、清算または解散、合併、資本再編または破産再編を規定または許可すること
(Xv)当社の財務コンサルタントと締結した招聘状において、当社、その任意の付属会社又は親会社に重大な不利がある方法で、当社が財務コンサルタントと締結した招聘状に記載されている補償条項又は任意の他の義務を改正又は修正し、又はその取引について他の財務コンサルタントを採用する
(Xvi)通常コースの資本支出総額が50万ドル(500，000ドル)以下であるが、任意の資本支出(またはこれに関連する任意の債務または負債)または他の投資を行うか、または招くが、通常コースの資本支出総額が50万ドル以下(500，000ドル)を含まない
(Xvii)任意の知的財産権の任意の権利または許可を誰に譲渡するか、または任意の会社の知的財産権を任意の権利に譲渡することができる任意の権利(通常の業務中に会社製品を販売することに関連する非独占的エンドユーザ許可を除く)。または任意の会社のソースコードのコピーを任意の人に譲渡または提供する(会社の任意の現職または前任者の従業員またはコンサルタント、または会社の任意の請負業者または商業パートナーを含む)(ただし、会社の製品開発に参加する会社またはその子会社の現職従業員およびコンサルタントに会社のソースコードにアクセスする権限を提供することを除く) 通常の業務プロセスにおいて、従来のやり方に従って、理解が必要な上で会社のソースコードにアクセスする権限を提供する)
A-39
(Xviii)任意の司法管轄区域で必要な費用を支払うことができなかったか、または公衆に放棄、奉仕すること、または任意の会社の知的財産権の任意の保証権益を売却、譲渡、または付与すること、または任意の第三者との任意の知的財産権 を共同開発、創造または発明することを含む、 を維持または許可することができなかった(Xviii)
(Xix)brは引き続き有効な保険証書を提供できず、当社またはその任意の付属会社の資産、経営と活動に現行の有効な保険を提供する
(Xx)第(Br)viii条に規定されている任意の合併条件を満たさないように、または合理的に予想されることを意図した任意の行動をとること
(Xxi) 証券法または取引法またはその下で公布された規則および条例によって要求される任意の届出書類を米国証券取引委員会にタイムリーに提出しなかった；または
(Xxii)同意、 解決、許可、または承諾は、上記のいずれかを実行する。
第 6.2節では意見を求めない；アドバイスを変更する.
(A)6.2節で明確に許可された場合を除いて、会社は、その各子会社およびそのそれぞれの代表(br}がこの身分で行動するように促すべきである)(I)直ちに停止し、任意のおよびすべての既存の活動、議論または交渉を終了させることを招き、 があれば、任意の第三者、その代表およびその融資源と本合意日前に任意の競争的提案または合理的な予想について、競争的提案の照会、提案または要約の交渉、議論または交渉をもたらす。そして、その合理的な最善の努力は、いかなる第三者、その代表およびその融資源が当社およびその子会社がこれまでにその人に提供してきた非公開情報 が非公開情報を当社に返還または廃棄することを促進すべきであり、 (Ii)いかなる第三者またはその子会社がいかなる競争に関する提案も免除しないこと、および(Iii)本合意の日から発効までの時間または、(Iii)本合意の日から発効までの時間または、以前に、第9条に従って本プロトコルを終了する場合、直接的または間接的に(A)募集、開始、br}誘導、意図的に奨励またはインフォームド的に任意の行動をとるのではなく、構成または合理的な予想が競合的提案をもたらす任意の問い合わせ、提案または要約を便利または他の方法で支援することが目的である(企業、財産、資産、帳簿、記録に関する非公開情報を提供することを含む。(B)以下の事項に関する任意の議論または交渉に参加、継続、または他の方法で参加する、または当社またはその任意の子会社の任意の人員)、(B), または競争的提案または合理的な予想が競争的提案をもたらす任意の問い合わせ、提案、または奨励または促進のための任意の開示された情報を他の人に提供するか、 (C)任意の競争的提案または任意の合理的な予想を承認、承認または推薦することは、競争的提案の照会、提案または要約、または許可、署名または署名または任意の意図書、オプション合意、原則的な合意、または競争的提案または任意の問合せに関連する他のbr}契約をもたらす。合理的に予想される は、競争的提案の提案または要約、または(D)上記のいずれかの実行を提案または同意する。
A-40
(B)第6.2(A)節には逆の規定があるが、本合意日の当日または後であり、株主承認を得る前の任意の時間に、会社またはその任意の代表が、本合意日または後に提出または更新され、本6.2節の規定に違反することによって生成または生成されない任意の個人または団体の能動的で誠実な書面入札提案書を受信した場合。(I)会社およびその代表は、その条項および条件の明確化を要求する人または団体にのみ連絡することができ、(Ii)会社の取締役会(特別委員会の提案に従って行動する)または特別委員会が国際的に名声のある独立財務顧問および外部法律顧問と協議した後に誠実に決定することができ、この競争的提案は、または合理的に予想されるより高い提案をもたらすであろう場合、会社およびその代表は、(A)許容可能な秘密協定に従って提供することができる。当社およびその子会社に関する情報(非公開情報を含む) は、このような競争的提案を行う個人または団体に提供される。しかし、条件は、(br}当社は、当社またはその任意の付属会社に関する任意の非公開情報を当該第三者に提供する前に、または実質的に同時に第三者にこれらの情報を提供すべきであり、(B)このような競争的提案を行うbr}個人または団体との、または他の方法での議論または交渉に参加すべきである。
(C)6.2(C)節または6.2(D)節で明確に許可された場合を除き、会社取締役会(特別委員会の提案に従って行動する)および特別委員会は、(I)その株主提案に株主承認を与えることができなかったか、または委託書に会社取締役会の提案を含めることができなかった場合、(Ii)変更、資格、抑留、撤回または修正、または場合によっては、親会社に不利な方法で提案変更、資格、抑留、撤回または修正を開示することができない。会社取締役会は、任意の他の行動を推奨し、または株主総会に関連する任意の他の公開声明を発表することは、会社取締役会提案と一致せず、(Iii)任意の提案または公開声明を提出し、競合要約または要約の交換を支持するが、(A)このような要約に反対する提案または(B)会社取締役会が“取引所法”第14 d-9(F)条に基づく一時的な“停止、確認および聴取”コミュニケーション、または会社取締役会が競争的brの提案を受けて評価している声明である。(Iv)競合提案に反対する任意の競争提案を公開推薦できなかったか、または競合提案を公開発表してから10(10)営業日以内(または株主総会が休会する可能性がある前のより少ない日数)、または(V)競合提案の承認、承認または推薦、公開提案の承認または推薦、または公開提案の締結、結果、または許可会社が任意の意向書、了解覚書、原則合意·買収協定·合併協定, と入札について達成されたオプション合意または他の合意(6.2(B)節に従って締結された許容可能なセキュリティプロトコルを除く) (各プロトコルは“代替買収合意”)である(上記(I)~(V)項で言及されたいずれの行動も“不利なアドバイス変更”)本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、株主承認を得る前に、会社取締役会(特別委員会の提案に基づいて行動する)または特別委員会は、本6.2節で意見を求めた競争的提案に違反していないことに不利なbr提案変更を行うことができ、br}会社取締役会(特別委員会の提案に従って行動する)または特別委員会が国際的に有名な独立財務コンサルタントおよび外部法律顧問と協議した後に、善意に基づいてbr}を決定することを前提とすることができる。(X)不利なアドバイス変更ができなかったことは、適用法律に従って取締役が負担する受託責任に違反し、(Y)親会社が以下の本によって提供可能なすべての調整を実施した後、このような 競争的アドバイスはより高いアドバイスを構成する。ただし，誰の競争的提案に対しても不利な提案変更を行う前に，(1)当社は少なくとも5(5)営業日前に親会社に書面通知を行い，その行動をとる意向を説明し，その行動をとる理由を合理的に詳細に説明し，その行動の基礎となる上級提案書の重要な条項と条件(このような重要条項は上級提案書を提出した第三者の身分を含むことを理解すべき)，(2)当社は交渉を行うべきである, そして、その代表 がこの通知期間内に親会社と誠実に交渉して、親会社が本合意の条項に対して 修正を提出し、上級提案を構成しなくなるように促すべきであり、 (3)通知期間が終了した後、会社取締役会(特別委員会の提案に基づいて行動する)又は特別委員会は、親会社が書面で提出した本合意に対するいかなる提案修正も誠実に審議し、誠意に基づいて決定すべきである。国際的名声のある独立財務顧問と外部法律顧問に相談した後、 この等の改正が発効すれば、上級提案書は引き続き上級提案書を構成し、不利な推薦変更ができなかった場合は適用法律下の取締役の受託責任に違反し、(4)当該上級提案書の実質的な条項に実質的な変化が生じた場合、その重大な変化の上級提案書は新たな上級提案書とみなされ、それぞれの場合、会社は：(1)から(3)項の要件を再び遵守しなければならないが，第(1)項で示される通知期間は，少なくとも3(3)営業日としなければならない。
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(D)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、株主の承認を得る前に、会社取締役会(特別委員会の提案に基づいて行動する)または特別委員会が不利な提案変更を行うことができる(第6.2(C)節に制約された上位提案に応答することを除いて、(I)状況の重大な発展または変化 が、会社およびその子会社の財務状況、業務または経営結果を実質的に改善するか、または合理的に実質的に改善される可能性があることを前提とする。全体として(かつ、その変更や発展は相互競争の提案に関係なく)本合意日の後に発生または発生または初めて特別委員会に知られ、本合意日のとき、当該当事者は知らずも合理的に予見することもできない(“介入事件”)、(Ii)会社取締役会は、国際的に有名な独立財務顧問や外部法律顧問と協議した後、まず合理的に を確定し、このような不利な推薦変更を行わなければ、適用法律規定に違反する取締役の受託責任を合理的に予想する。(Iii)会社が親会社に当該等の不利な提案変更に関する書面通知を出してから5(5)営業日に、親会社に関連行動を取り、原因を合理的に詳細に説明し、その間の事件の合理的詳細な書面記述を含むことを通知する；(Iv)この5(5)営業日の間、会社はすでに考慮し、親会社の合理的な要求の下で親会社と提出した本協定条項の任意の調整または修正について誠実に討論する, 及び(V)会社取締役会( 特別委員会の提案に基づいて行動する)又は特別委員会は、当該5(5)営業日の後、国際的に名声のある独立財務顧問及び外部法律顧問に相談した後、親会社が本合意条項に対して提出した任意の 調整又は修正を考慮して、このような不利な推薦変更を行うことができなかったことを考慮して、法律適用下の取締役の受信責任を合理的に期待する。
(E)本協定のいずれの条項も、会社取締役会(特別委員会の提案に基づいて行動する)または特別委員会を禁止してはならない： (I)取引所法案に基づいて公布された規則14 e-2(A)、規則14 d-9または規則M-A第1012(A)項で想定される立場を会社株主に開示し、そうしなければ適用法に違反するか、または(Ii)取引所法案によって公布された規則14 d-9(F)に基づいて会社株主にいかなる“停止、 を見て耳を傾ける”コミュニケーションを行うことができない。ただし、上記の規定は、6.2(C)節または6.2(D)節で許可されない限り、会社取締役会または特別委員会がいかなる不利な推奨変更を行うことを許可してはならない。
(F)会社は、当社またはその任意の付属会社が当社またはその任意の付属会社の非公開資料に関する任意の書面要求を受けた後、迅速(ただし、いずれの場合も24(24)時間より遅れてはならない)を親会社に通知し、当社またはその任意の付属会社が競合提案を検討していること、または親会社に以前に開示された競争提案の任意の条項に対して任意の重大な変更を行うことを通知しなければならない。この通知 は、書面で発行され、競争的提案、問い合わせ、提案、要約または要求を提出した人の身分、その競争的提案、照会、提案、要約または要求のすべての重要な条項および条件、および 会社が当該人に秘密情報を提供する意図があるかどうかを合理的に詳細に説明しなければならない。会社がいかなる競争的提案について議論又は交渉を行うか、又は第6.2条に基づいて誰にも非公開情報を提供する場合は、会社はまた迅速かつどうしても24(24)時間以内に書面で親会社に通知しなければならない。また、本契約が発効した日から、会社は合理的に最新の基礎の上で、競争的提案に関連する任意の照会、提案或いは要約の実質的な発展、討論或いは交渉を合理的に親会社に通報し、そして親会社の要求に応じて当該競争的提案の状況を親会社 に通知しなければならない。会社は、本契約日の後、会社及びその子会社は、会社が6.2節の規定に従って親会社にいかなる情報も提供することを禁止する秘密保護協定を誰とも締結しないことに同意する。
A-42
(G)本プロトコルで使用されるように、“競争的提案”とは、取引法第13(D)条に示される任意の個人(親会社および連結子会社を除く)または“グループ”が提出した任意の提案または要約を意味し、単一取引または一連の関連取引において、任意(I)の買収会社およびその子会社の資産に関し、会社の合併資産の20%以上に相当するか、または会社の総合的なベースで20%以上の収入または収益を当該資産の任意の提案または要約に帰することができる。(Ii)20%以上の流通株の買収；(Iii)契約買収または交換要約が完了すれば、任意の者の実益が20%以上の流通株を所有することになる；(Iv)合併、合併、株式交換、業務合併、資本再編、清算、解散、または当社またはその任意の付属会社に関連する類似の取引は、合併、合併、株式交換または業務合併の場合、誰も単独または合併して資産を獲得することにつながる。会社の合併資産の20%以上、または合併ベースの会社の収入または収益の20%以上は、合併資産のパーセンテージ、合併収入または収益および関連する株式のパーセンテージの和が20%以上である場合、または(V)上記タイプの取引の任意の組み合わせに起因することができる。すべての場合、取引は除外される。
(H)本プロトコルで用いられるように，“上級提案書”はいずれかを指す善意の会社の取締役会(特別委員会の提案に基づいて行動する)は、国際的に有名な独立財務顧問と外部法律顧問と協議し、提案書と提案書提出者のすべての法律、法規、財務、タイミングおよびその他の方面(任意の手切れ金、費用精算条項と完成条件を含む)を考慮して誠実に確定した書面競争提案書は、取引 よりも会社とその株主(展示期間株主を除く)に有利である。親会社がこのような提案に対して提案した本プロトコル条項の任意の修正(br}または他)は、提案された条項に従って合理的に達成することができる。しかし、“高度な提案書”の定義については、入札提案書の定義で言及されている“20%”は が言及した“50%と見なすべきである。(A)当該カプセルが当社またはその任意の子会社の任意の職務審査または調査を条件としている場合、(br})当該カプセルに必要な取引所を完了するために必要な任意の融資が、その時点で当該要約を提出した者に完全に承諾されておらず、非または有であり、(C)当該要約が行われる取引の完了は、融資を得る条件に依存する。または(D)この提案が意図した取引は、不合理な遅延を生じることなく、合理的に提案条項に従って達成することができない。
(I)本プロトコルの終了前に，合併を除いて，会社はその株主に競合する提案を何も提出してはならない.
第 6.3節の依頼書と付表13 E-3。
(A)本契約日後、会社は実行可能な範囲内でできるだけ早く、かつ本合意日後20(20)営業日よりも早く、親会社と合併子会社の協力の下で、米国証券取引委員会に委託書を提出するよう準備し、手配しなければならない。委託書を作成すると同時に、当社、親会社および合併子会社は、本契約、合併計画および当社の株主取引の許可および承認に関する付表13 E-3規則13 E-3取引声明を米国証券取引委員会 に共同で作成し、手配しなければならない(この別表13 E-3は改訂または補充されており、ここでは“付表13 E-3”と呼ぶ)。当社、親会社及び合併付属会社はすべてその合理的な最大の努力を尽くして、委託書及び付表13 E-3がすべての重要な方面で取引所法案及び当該等の規定に基づいて公布された規則及び条例の要求に符合することを確保すべきである。6.2節の規定により、会社は、会社取締役会の提案を委託書に含まなければならない。当社、親会社及び合併子会社はすべてその合理的な最大の努力を尽くして、アメリカ証券取引委員会が委託書と付表13 E-3について提出した任意の意見に迅速に対応すべきである。親会社と連結子会社はいずれも、委託書、付表13 E-3と米国証券取引委員会の意見の解決策の準備、保存と配布において、会社に合理的かつタイムリーな協力と協力を提供しなければならない。米国証券取引委員会またはその従業員の任意の意見または米国証券取引委員会またはその従業員が委託書および付表13 E-3に対して提出した任意の修正または補充要求を受信したとき, 会社は直ちに親会社及び連結子会社に通知しなければならない。いずれにしても24(24)時間以内に親会社に通知し、親会社とその代表及び米国証券取引委員会及びその従業員との間のすべての通信写しを提供しなければならない。付表13 E-3または郵送委託書(または各場合、委託書の任意の修正または補足)またはこれについて米国証券取引委員会が提出した任意の意見に応答する前に、当社(I)は、親会社および合併子会社に、これらの文書または応答 および(Ii)を検討およびレビューするための合理的な時間を与えなければならない。および(Ii)は、親会社が誠実に提出したすべての合理的な増加、削除、または変更提案を心から考慮しなければならない。
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(B)当社、親会社および合併子会社の各 は、自身およびそのそれぞれの関連会社に関するすべての情報を提供すべきであり、これらの情報要件 は、委託書に含まれているか、または通常、本プロトコルに記載されているタイプの取引に関連する取引に用意された委託書に含まれており、会社、親会社、および合併子会社の各々は、委託書の作成、ファイリングおよび配布に関する合理的な要求に関する当該当事者に関するすべての情報を直ちに他の者に提供しなければならない。表13 E-3を添付するか、または米国証券取引委員会に提出するか、または取引に関連する任意の他の文書を提出する。親会社、合併子会社および当社は、それ自身およびそれらのそれぞれの関連会社または代表の同意について、親会社、合併子会社または会社(場合によっては)は、参照または格納によって依頼書に格納されるか、または表13 E-3または任意の他の提出または米国証券取引委員会に提出される取引関連文書のために、br}親会社、合併子会社または会社に提供される情報を提供しない。自己 当該文書(またはその任意の修正または補足文書)が株式所有者および株主総会で に郵送された場合、このような文書には、重大な事実に対するいかなる不実陳述も記載されているか、またはその中に陳述されなければならない任意の重大な事実が記載されており、br}がこのような陳述がなされた状況に基づいて、このような文書は誤解されないようにする。親会社、合併子会社、br社はまた、米国証券取引委員会に提出する合併に関するすべての書類が形式的および実質的にすべての実質的な面で証券法の適用要件に適合することに同意した, 取引法およびbr}は、任意の他の適用可能な法律であり、締約国によって提供されるすべての情報は、参照的に文書 に組み込まれているか、または重要な事実に関するいかなる真の陳述も含まれていないか、またはそれに基づいて陳述されなければならない場合に誤解されないように、文書に記載されなければならない重大な事実を見落としてしまうであろう。発効時間 の前の任意の時間に、親会社、合併子会社または会社、またはそれらのそれぞれの関連会社、高級管理者または取締役に関連する任意のイベントまたは状況が発見された場合、 文書が重大な事実に対するいかなる誤った陳述または漏れも、その陳述に必要な任意の重大な事実を陳述することを含まないように、委託書または付表13 E-3の修正案または付録に列挙しなければならない。この事件または状況を発見した側は、迅速に他の当事者に通知し、法律の要求の範囲内で、その事件または状況を記述する適切な修正案または補充材料を迅速に米国証券取引委員会に提出し、会社の株主に伝播しなければならない。しかし、申請を提出する前に、会社と親会社は(状況に応じて)この改訂或いは補充について相互に協議し、他の各方面及びその代表に合理的な機会を与えてこれについて意見を述べるべきである。
(C)株主総会及び当社が開催する任意の他の株主総会において、又は本合意、合併計画又は本合意で行われる取引についての議決、同意又はその他の承認(書面での同意を含む)を求める任意の他の(I)投票又は投票を促すべきである場合、親会社又は合併子会社が直接又は間接的に保有するすべての株式、又は親会社又は合併子会社が他の方法で直接又は間接的に保有するすべての株式を議決させる。株主総会における投票権：(br}本プロトコル、合併計画および取引の認可および承認、および(Ii)必要に応じて、関連支援プロトコルおよび投票依頼書に規定されている展示期間株主合意を実行し、本プロトコル、合併計画および取引を承認することに賛成票を投じる。
第 6.4節株主総会.
(A)米国証券取引委員会が付表13 E-3及び委託書についてこれ以上コメントしていないことを確認した後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く、確認後10(10)日よりも遅くない場合には、(I)株主総会で投票する権利があると判断された会社株主の記録日(“記録日”)を作成し、親会社の事前同意なしに、当該記録日を変更したり、株主総会のために異なる記録日を決定したりしてはならない。最初に開催された株主総会の日が何らかの理由で延期または延期された場合、会社は、親会社が書面または適用法律または証券取引所の要求に応じて要求されない限り、会社は可能な場合には、会社が株主総会のために新たな記録日を確立する必要がない方法で当該休会またはその他の遅延を実行しなければならない。(Ii)本プロトコル、合併計画および取引の許可および承認について採決するために、依頼書 を記録日の株式所有者に郵送または手配し(表6≡Kの依頼書を同時に提供する)。6.4(B)節、 親会社が事前に書面で同意していないこと、本協定の許可及び承認、合併計画及び取引を除いて、唯一の事項(プログラム事項を除く)は、会社株主が株主総会で議決しなければならない。
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(B)合理的で実行可能な範囲内で、当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く株主総会を開催すべきであるが、どうしても依頼書の送付日から四十(40)日以内に開催してはならない。6.2節の規定の下で、(I)会社取締役会は、株式所有者が本合意、合併計画、および取引を許可し、承認することを提案し、この提案を委託書br声明に含めるべきである；および(Ii)会社は、その株主に本合意、合併計画および取引の許可および承認に有利な委託書を株主に募集し、株主の承認を確保するために、必要または望ましい他のすべての行動をとるべきである。本プロトコルには何らかの逆の規定があるが、本プロトコルが第9条に基づいて を効果的に終了しない限り、(X)会社が第6.4条に従って負う義務は、競合する任意の提案書の開始、公開提案、公開開示、または会社または他の他の人とのコミュニケーションによって制限されてはならず、または は他の方法で影響を受けてはならず、(Y)会社が第6.4条に従って負う義務(第6.4(B)条第2文を除く)は、いかなる不利な提案変更の制限または他の方法で影響を受けてはならない。
(C)第6.4(B)条の規定があるにもかかわらず，親会社と誠実に協議した後，会社はその株主に休会を提案することができる：(I)必要な範囲内で，株主総会までの合理的な時間内に株式保有者に委託書に対する必要な補充又は改訂を提供することを確保する，(Ii)適用される法律に別途要求がある；又は(Iii)委託書に規定されている株主総会までの時間であれば，株主総会事務所を処理するために必要な定足数を構成する十分な 株式代表(自らまたは委託代表)がない.株主総会が延期された場合、当社はその後合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く株主総会を開催し、株主総会を開催すべきであるが、前の文の規定を受けなければならない。しかし、当社はその株主に株主総会を少なくとも外部日の前5(5)営業日の期日に延期することを提案してはならない。
(D)当社の管理書類及び適用法律に基づき、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く株主総会を開催すべきであるが、いずれにしても依頼書郵送後のbr}より遅れて開催してはならない。上記の規定にもかかわらず、親会社は株主総会を最大90(90)日延期することを要求することができる(ただし、どうしても外部日の5営業日前(5)営業日より遅れてはならない)。(I)株主総会が最初に予定された時間(委託書に記載されているように)までに、(A)株主総会事務所を行うために必要な定足数を構成する十分な株式(自己又は委託代表)がない場合、又は(B)本契約の承認及び株主承認を得る取引に賛成票を投じ、又は(Ii)合理的な追加時間を残すために(A)親会社の合理的な要求に応じて提出及び郵送する。(Br)いかなる補充又は改訂された開示及び(B)当該等の補充又は改訂された開示は、株主総会前に当社の株主 によって配布及び審査されなければならない。この場合、当社は親会社の要求に応じて株主総会を延期しなければならない。
第七条
その他のプロトコル
7.1節のアクセス；機密性；あるイベントの通知.
(A)本協定が発効した日から(Br)9.1条により終了した発効時間又は日まで、当社は、その各子会社に、合理的な事前書面通知の下で、(I)親会社、その高級管理者、従業員及び許可代表が通常の営業時間内に会社の全ての帳簿、記録、高級管理者、従業員、代理人、オフィス及びその他の資産、契約、施設及び財産を合理的に訪問することを許可しなければならない。(Ii)親会社、その法律顧問、財務顧問、監査役及びその他の許可された代表に、このような人々の合理的な要求を提供する財務及び運営データ及びその他の資料(当社の独立会計士の仕事底稿を含む)(当社の独立会計士の仕事底稿を含む)及び(Br)当社及びその付属会社の従業員、コンサルタント、代理人、大弁護士、財務顧問、原子力師及びその他の許可代表が自社及びその付属会社の調査に合理的に協力するように指示する。しかし、このようなすべての訪問は会社またはその代表を通じて調整されなければならない。セキュリティプロトコルの条項は、7.1節に従って提供される任意の情報に適用される。 本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、そのようなアクセスまたは開示が、(A)会社またはその任意の子会社の弁護士-顧客または同様の特権を危険にさらす場合、(B)任意の適用可能な法律(競合に関する敏感な情報を含む)に違反した場合、会社は、アクセスまたは開示情報の提供を要求されてはならない, (C) は、秘密保持に関するいかなる義務に違反するか、または(D)当社またはその任意の付属会社の正常な動作を妨害するが、(A)~(C)の各々について、当社は、限定されないが、適切な共通利益または同様の合意を達成することを含むが、適切な共通利益または同様の合意を達成することを含むが、適切な共通利益または同様の合意を達成することを含むが、適切な共通利益または同様の合意を達成することを可能にするために合理的に努力すべきである。
A-45
(B)会社は直ちに親会社に書面通知を出さなければならず、親会社は直ちに会社に書面通知を出さなければならない。(I)当該当事者が任意の政府エンティティから受信した本プロトコル、合併または他の取引に関連する任意の通知または他の通信、または合併または他の取引に関連してその人(または他の人)の同意を必要とする可能性があると主張する任意の人からの通知または他の通信を含み、通信の主題またはその当事者が同意を得られなかった場合、企業に重大な意味を有することが合理的に予想される。既存のエンティティまたは親会社、(Ii)開始された任意の法的手続き、または任意の当事者によれば、合併または任意の他の取引によって引き起こされるか、または他の方法で合併または任意の他の取引に関連する ，または(Iii)それまたはその任意の子会社または付属会社に発生するまたは発生する任意の影響を意識した後、(A)個別または全体的に、 がまたは合理的に阻止されることが予想される。親会社または合併子会社が本合意条項に従って合併または他の取引を完了する能力を深刻に遅延または深刻に阻害するか、または(B)個別または全体が重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合に応じて決定される。このような通知の交付失敗または遅延は、第8条に規定されているいかなる条件にも影響を与えない。
7.2節の努力；同意と承認。
(A)本協定の条項および条件を遵守することを前提として、各当事者は、その合理的な最大の努力を尽くして、(I)すべての適切な行動をとるか、または促進し、適用された法律または他の方法に基づいて、できるだけ早く取引を完了および発効させるために、すべての必要、適切または適切なことをとることを促進し、(Ii)その付属会社が任意の政府 エンティティから任意の同意、許可、許可、免除、承認、親会社または当社またはそのそれぞれの子会社が取得する必要がある許可または命令、または本協定の許可、署名および交付、ならびに取引完了に関する任意の政府エンティティの行動または訴訟を回避し、(Iii)本協定の締結の日後、合理的で実行可能な場合には、その関連会社に必要なすべての書類をできるだけ早く提出または提出させ、その後、任意の他の必要な材料を提出し、本契約および他の適用法の下での取引に関連する任意の費用を支払う；取引が完了した場合、双方は、取引を完了するために、任意の政府エンティティによって任意の行動が必要であるかどうかを決定するために、または任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティに任意の文書を提出する必要があるかどうかを決定するために相互に協力し、そのような任意の行動、同意、承認または免除、またはそのような任意の文書を提出するであろう。当社及びその親会社は、相手に提供し、その関連会社に、任意の適用法律の規則及び法規に基づいて取引に関連する任意の出願又はその他の届出に必要なすべての情報を相互に提供するように促す。
A-46
(B)双方は、第三者(政府エンティティを除く)に任意の通知を発行し、 使用し、取引所に必要または必要な任意の第三者(政府 エンティティを除く)の同意を得るために、それぞれの関連会社にその商業的に合理的な努力を使用させる。
(C)本7.2節に含まれる任意の内容の一般性を制限することなく、各当事者は、その関連会社に、(I)合併または任意の他の取引に関する任意の政府エンティティの提出または起動の要求、照会、調査、行動または他の法律手続きに関する通知 ；(Ii)他の当事者にそのような要求、照会、調査、行動または他の法律手続きの状態を通知するように促す。(Iii)合併に関する他の当事者と任意の政府エンティティとの間の任意の通信をタイムリーに通知する。各当事者は、他の当事者と協議および協力し、その関連会社が他の当事者と協議および協力するように促し、合併または任意の他の取引に関連する任意の文書、分析、外観、陳述、メモ、プレゼンテーション、論点、意見または提案に関する他の当事者の意見を誠実に考慮するであろう。さらに、任意の政府エンティティまたは任意の法律が禁止されている可能性がある場合を除いて、任意のそのような要求、照会、調査、行動、または他の法律手続きにおいて、各締約国は、その関連機関が、そのような要求、調査、行動、または他の法律手続きに関連する各会議に出席することを許可し、そのような要求、照会、調査、行動、または他の法律手続きに関連する任意の文書、意見または提案に接触または相談する権利がある。調査、訴訟、または他の法的手続き；しかし、各締約国は、契約スケジュールを遵守するために、必要に応じて材料(1)を編集する権利があり、または必要に応じて材料(2)を編集して、合理的な法的特権または秘密問題を解決する権利がある。
7.3節で公示された。本合意が発効した限り、他方の事前書面の同意を得ていない限り、会社、親会社、またはそれらのそれぞれの付属会社は、外部弁護士と協議した後に決定されない限り、合併または本協定に関する任意のプレスリリースまたは他の公告を発行または誘導してはならない。適用される法律または任意の政府エンティティまたは国家証券取引所または取引市場との任意の上場プロトコルまたは上場規則は、合併または本プロトコルに関する任意のプレスリリースまたは他の公告の発行を発行または促進する必要があり、この場合、締約国は、プレスリリースまたは他の公告を審査およびレビューするための合理的な機会を他方に提供し、それに対して提案されたすべての合理的な追加、削除、または変更を適切に考慮すべきである。しかし、条件は、会社は、競争的提案書およびそれに関連する事項または不利な提案変更の受信および存在に関連する任意のそのような審査またはコメントを親会社に提供することを要求されてはならず、さらに、各当事者 およびそのそれぞれの制御された関連会社が、第7.3節に従って行われた従来のプレスリリース、公開開示、または親会社および会社と一致しない声明を作成することができる場合である。
A-47
7.4節役員と上級職員の保険と賠償。
(A)親会社(Br)は、存続実体及び会社の各子会社が有効時間 後6(6)年以内に、法律の適用許容の最大限に、当該人の各方面の義務を尊重し、履行することを促し、会社の管轄文書及び対応する組織又は管轄文書は、いずれの場合も、本協定の発効日に発効し、本協定の発効日に発効した任意の賠償又は他の同様の合意(“賠償協定”)に基づいて、賠償を受ける権利のある個人に提供しなければならない。本契約および取引の考慮、交渉および承認に関連する費用を含む、会社が管轄するbr文書、他の組織または管轄文書または賠償協定(“保証者”)の項の支出を免除および/または前借りし、これらの文書、他の組織または管轄文書または賠償協定(“保証者”)は、発効時間または前に、当社またはその付属会社の現または前任取締役または上級管理職の身分で生じるか、またはそれに関連する行為または漏れbrを含む。
(B)本協定第7.4節または本協定の他の部分には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、親和尚保存エンティティ(X)は、その事前書面による同意(無理に抑留されてはならない、延期または追加条件に同意されてはならない)が達成されていないいかなる和解に対しても責任を負わず、(Y)管轄権を有する裁判所は、最終的かつ控訴できない裁決において、そのような賠償を適用法で禁止されている範囲内と判断し、(Y)いかなる被保険者に対してもいかなる義務を負わない。この場合、被保険者は、これまでに前払いされたすべてのそのような費用の金額をその両親またはまだ存在するエンティティに直ちに返却しなければならず(裁判所が別の命令がない限り)、(Z)被保険者の任意のクレーム、訴訟、訴訟、法的手続き、または調査の終了を求めてはならず、またはそのような和解、妥協、同意、または終了が含まれない限り、このような和解、妥協、同意または終了が含まれない限り、被保険者のクレーム、訴訟、訴訟又は調査は、当該被保険者又は当該被保険者に対して書面で同意したいかなる責任の承認も含まない。
(C)有効時間後6(6)年以内に、適用法律に適合する範囲内に、実体及び自社各子会社の組織及び管理文書には、適用法律を下回らない賠償に関する条項が含まれていなければならない。発効時間前(発効時間を含む)の費用前借り及び引受者免責は、現在、当社の管理書類及び当社の各子会社の組織及び管理書類(場合により定める)に規定されており、いかなる逆の規定も含まれてはならない。合併で生き残った被保険者と締結した賠償協定は、その条項に基づいて完全に有効でなければならない。
A-48
(D)有効時間後6(6)年期(本プロトコルに含まれる任意の事項が当該6(6)年期間内に処理を開始するより後の日付まで)、発効時間または以前に発生した事実または事件によって引き起こされた、またはそれに関連するクレームについては、親会社は、現行の取締役責任保険および高級管理者責任保険の有効保険を維持させなければならない(ただし、親会社は、信頼性の良い、少なくとも同じ保険範囲を有し、有利な条項および条件を下回らない金額を含む信頼性の良い および財務的に穏健なキャリアに置き換えることができる) ；しかし、親会社がこのような保険の年間保険料を支払う義務がない場合、保険料は当社が本契約日までにこのような保険のために支払う年間保険料の300%(この300%の金額、すなわち“基本保険料”)を超え、また、このような保険を全く獲得できない場合や、基本保険料を超える年間保険料でしか獲得できない場合、親会社は取締役と高級管理者保険の最優遇保険書を維持すべきであり、その年間保険料は基本保険料に等しい。また、会社が発効時間の少なくとも5営業日前に親会社に書面通知を行うことを自ら決定した場合、上記保険の代わりに、発効時間から発効する, 施行時期または以前に実施された誤った行為および/または実施の疑いがある誤った行為および/または漏れについては、会社は、6(6)年間の取締役および上級管理者責任保険計画を購入しなければならない(このような保険の保険期間内の総保険限度額は、当社の既存取締役および上級管理者責任保険書に規定されている年間総保証限度額を超えてはならない。しかも、年間保険料は基本保険料を超えてはいけない。
(E)被保険者(及びその相続人及び相続人)は、7.4節の第三者受益者としなければならない。第7.4条に規定するすべての権利は、任意の被保険者が本来所有する可能性のある他の権利の代わりに補充することを目的としている。
7.5節買収法規。各当事者及びそのそれぞれの取締役会(又は同等機関)は、(A)任意の買収法規が合併又は他の取引に適用されないか、又は適用されないように、それぞれの商業的に合理的な努力をとるべきであり、(B) このような買収法規が上記のいずれかに適用される場合、合併及びその他の取引が本合意で予想される条項に従ってできるだけ早く完成できるように、すべての必要な行動を取り、そうでなければ、合法的に 買収法規が合併及びその他の取引に与える影響を除去或いは最大限に減少させる。
第7.6節運営制御。 は、本プロトコルの下でのいずれか一方の権利又は義務を制限することなく、双方は、(A)本プロトコルに含まれるいかなる内容も、親会社が発効時間前に会社の運営を制御又は指導する権利を直接又は間接的に付与してはならないこと、及び(B)発効時間前に、会社は、本プロトコルの条項及び条件に基づいて、その運営に対して の完全な制御及び監督の権利を行使しなければならないことを理解し、同意する。
A-49
第7.7節証券保有者訴訟。会社は当協定、合併或いは会社の証券所有者が会社、その取締役及び/又は高級管理者に対して提起した他の取引(“取引訴訟”)に関連する任意の法律手続きを直ちに親会社に通知し、合理的かつタイムリーな基礎の上で任意のこのような取引訴訟を親会社に通報しなければならない。会社は、(A)任意の取引の弁護、起訴、和解または妥協 訴訟に参加し、および(B)任意のこのような取引訴訟の弁護、起訴、和解または妥協について会社の法律顧問と協議するために、親会社に合理的な機会を提供しなければならない。この7.7節の場合、“参加”とは、親会社が取引訴訟に関連する提案戦略および他の重大な決定(会社とその弁護士との間の弁護士-依頼人特権が損害または他の方法で悪影響を受けない範囲内である)を合理的に通知されることを意味し、親会社はその取引訴訟についてコメントまたは提案を行うことができ、会社はこれらの意見または提案を誠実に考慮すべきである。しかし、親会社が事前に書面で同意していない場合、会社はいかなる取引訴訟について和解、あるいは妥協、同意和解または妥協を達成してはならない(同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない)。
第7.8節取締役の辞任。親会社の書面による請求に応じて、会社は、親会社又はその任意の子会社が指定した、発効時間直前に在任している各取締役メンバーが、発効時間から発効した辞表を親会社に提出するように合理的に努力しなければならない。
第7.9節証券取引所 退市。発効時間の前に、当社は親会社と協力し、合理的な最大の努力を行い、ナスダックの適用法律及び規則及び政策に基づいて、実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての行動を取ったり、手配したり、ナスダックに適用される法律及び規則及び政策に基づいて合理的な需要、適切又は適切に行うすべてのことを行って、まだ存在する実体がナスダックから市を退市し、普通株及び会社の株式証の登録を撤回するようにしなければならない。
第7.10節はさらに保証する。 当事者は、締め切り後、時々署名および交付するか、またはその関連会社にそのような他の文書の署名および交付を促し、本合意の目的および意図を達成するために、合理的に必要な他の行動をとる(または関連会社に促す)ことに同意する。
第八条
統合条件
8.1節各当事者の義務の条件。法律の適用によって許容される範囲内で、親会社、連結子会社、および当社は、以下の条件のいずれかおよびすべての条件を全部または部分的に免除することができる
(A)株主承認。亜信と当社の管理書類に基づいて株主の承認を得なければならない。
(B)法律と命令。司法管轄権を有する任意の政府エンティティ(司法管轄区域内では当社または親会社の業務に重大な意義を有する) は、任意の有効な法律または命令を制定、発行、公布、実行または締結してはならず、不法に、または他の方法で取引の完了を禁止し、禁止する。
A-50
8.2節親会社及び連結子会社義務の条件。親会社と連結子会社が合併を実施する義務は、親会社が締め切りまたは前に または放棄(書面)を満たすかどうかにも依存する：
(A) と保証を述べる.(I)4.2(A)節の前2文で述べた会社陳述と保証 は各方面で真実で正しいべきであるが，本プロトコル日と締め切り時の不正確な点は除く；(Ii)4.1節4.2節 (4.2(A)節の前2文を除く)，4.3節，4.4節で述べた会社の陳述と保証第4.24節および第4.25節は、本合意日および締め切りのすべての重要な点において、締め切りのように真実で正しくなければならない。(Iii)本プロトコルで規定されている当社の各他の陳述および保証は、本プロトコルの期日および締め切りが締め切りのように真実かつ正確でなければならないが、第(Br)(I)、(Ii)および(Iii)条の(X)項を除く。第(Iii)項の場合にのみ、その条項によれば、特定の日までの陳述および保証は真で正しくなければならず、(Y)第(Iii)項の場合には、そのような陳述および保証のいずれかの非真実および正しい場合 (本明細書に記載されたいかなる“重要性”または“実質的な悪影響”限定語に影響を与えない)、単独または全体的な がなくても、合理的に実質的な悪影響が予想されることはない。一方、親会社は、当社が正式に許可した役員代表が当社を代表して署名した上記の証明書を受け取ったものとする。
(B)会社義務を履行する。当社は、すべての重大な面で本協定を履行又は遵守し、その発効日又は前に履行又は遵守しなければならないすべての合意又は義務を規定しており、親会社は、当社によって正式に許可された行政者が当社を代表して署名した旨を示す証明書を受領しなければならない。
(C)実質的な悪影響はない.本協定の日から、実質的な悪影響は何も発生せず、継続されるだろう。
8.3節会社義務の条件。会社が合併を実施する義務はまた、締め切り前またはそれまでに以下の条件を満たすか放棄するかに依存する
(A) と保証を述べる.本プロトコルに規定されている親会社および合併子会社の陳述および保証は、本合意の日および締め切り時に真実かつ正しい でなければならないが、以下の場合を除く：(I) その条項に従って言われる特定の日までの陳述および保証は、その日までにのみ真実かつ正確であり、(Ii)このような任意の陳述および保証の任意の真および正しい失敗(本明細書に記載されたいかなる“重要性”限定語に影響を与えない)は、 単独または全体的に阻止されることを合理的に期待しない。親会社または合併子会社が取引を完了することを深刻に遅延または深刻に阻害するか、または親会社または連結子会社が本合意の下でそれぞれの重大な義務を履行することを深刻に遅延させるか、または深刻に阻害する。及び当社はすでに親会社及び合併子会社から親会社及び合併子会社を代表して署名した証明書を正式に許可しなければならない。
A-51
(B)親会社及び連結子会社が義務を履行する。親会社及び合併付属会社はすでに本協定の発効日又は前に本合意に基づいて履行又は遵守しなければならないすべての 合意及び義務を履行又は遵守しなければならず、かつ、当社はすでに親会社及び合併付属会社を代表して親会社及び合併付属会社を代表して署名した証明書を受領しなければならない。
8.4節の成約条件は挫折した。いずれか一方が本プロトコルを遵守し、本プロトコルが期待する取引 を完了できなかった場合、会社、親会社又は合併子会社は、本条項第8条に規定する任意の条件の失敗に依存してこの条件を満たすことができない。
第9条
終了
第9.1節は終了する。 本プロトコルは、発効時間前の任意の時間に終了することができ、合併および他の取引は放棄することができる。 は、株主承認を受ける前であっても後であっても(以下に別途説明されない限り)、以下のようになる
(A)親会社と会社の相互書面同意(特別委員会の提案に基づいて行う)
(B) 親会社又は会社(特別委員会の提案に基づいて行動する)、他方又は他の当事者が本協定に規定されているいずれかの陳述、保証、契約又は合意に違反又は履行できなかった場合、 (I)会社が違反又は履行していない場合は、第8.2(A)条又は第8.2(B)条の条件が満たされないこと、及び(Ii)親会社又は合併子会社が違反又は不履行を招く場合、第(br}8.3(A)条または第8.3(B)条の条件が満たされず、両方の場合、このような違約は、外部日の前に修復することができない場合、または外部日の前に修復可能である場合、違反者が違約者から書面通知を受けてから30(30)日以内、または(Y)外部日の3(3)営業日のうちの早い営業日以内に修復されない。しかしながら、いずれか一方が本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反し、そのような陳述、保証、契約、または合意が合併完了の条件を満たしていない主な原因である場合、いずれか一方は、本9.1(B)条に従って本プロトコルを終了することができない
(C)有効時間が外部日時ニューヨーク市時間午後11：59前に発生しない場合、親会社または会社のいずれかによって提出されるが、いずれか一方が本プロトコルに規定されているいかなる陳述、保証、契約または合意に違反しても、本9.1(C)項に従って本プロトコルを終了する権利を得ることができない場合、その有効時間は、外部日時の当日または前に発生しない主な原因である
(D)親会社が株主承認を受ける前のいつでも、会社の取締役会が不利な提案をした場合、変更する
A-52
(E)当社は、(I)当社取締役会(特別委員会の提案により、(Br)6.2(C)節の上級提案に基づいて不利な推奨変更を行い、当社が代替買収協定を締結して当該上級提案を実施することを許可した場合、(E)当社が株主承認を受ける前の任意の時間、及び(Ii)当社の合意の終了と同時に、又は本プロトコルの終了後に当該代替買収協定を締結することを許可した。)ただし、(A)当社がすべての重要な点で第6.2条の当該優先要約及び代替買収契約に関する要求を遵守していない限り、(B)当社は、本9.1(E)条に従って終了した後、直ちに第(Br)9.2(B)(Iii)条に基づいて会社停止費を全額支払う権利がないことを条件とする
(F) 会社または親会社(司法管轄権を有する政府エンティティが最終的で控訴できない命令を発行しなければならない場合)、永久的に制限し、禁止するか、または他の方法で合併または他の取引を禁止するが、第9.1(F)条に従って本合意の終了を求める側は、第7.2条に従って命令の進入およびキャンセルを阻止するために合理的な最大の努力をしなければならない。また、いずれか一方が本プロトコルのいずれかの規定を遵守できなかったことが当該コマンドの主な原因である場合、いずれか一方は、本第9条(F)項に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない
(G) 会社または親会社は、株主総会が承認に関する採決の最後の休会後も株主承認を得ていない場合、親会社は、(I)親会社が第6.3(C)条に違反しているか、または(Ii)任意の期間株主が任意の支持契約または投票依頼書に違反しているか、または(I)親会社が第6.3(C)条に違反しているため、第9.1(G)節に従って本合意を終了してはならない
(H)(I)当社が8.1節及び8.2節のすべての条件(その性質により、このときにとることができる行動によりこれらの条件を満たすことができる)を満たしている場合、(Ii)会社は、8.3節で規定されたすべての条件を満たしていることを書面で通知することができないか、又は8.3節で満たされていないいかなる条件も放棄することを希望し、かつ、当社は準備ができ、喜んで合併を完了することができる。および(Iii) 親会社は、当社から書面通知を受けてから25営業日以内に閉鎖を完了できませんでした。
9.2節で終了した効力.
(A)第9.1項の規定により本契約を終了した場合は、直ちに終了条項を規定する他の当事者又は複数に書面通知を出さなければならず、本協定は直ちに失効し、親会社、合併子会社又は会社はいかなる責任も負わないが、秘密保護協定、第9.2項及び第10.3項~10.11項(及びこのような条項又は条項に含まれる任意の関連定義)は、終了後も効力を継続しなければならない。
A-53
(B) 以下の場合：
(I)(A) は、本契約日の後及び株主総会の前(又は本合意の終了前(株主総会がなければ、本合意の終了前)、当社の入札提案が公開的に提出、提出又は開示され、撤回されないものとする)、(B)上記(A)項の条件が満たされたとき、本プロトコルは、会社又は親会社が第9.1(G)又は(Y)条に従って(X)を終了し、会社が第9.1(G)又は(Y)節に基づいて、(C)終了日から12(12)ヶ月以内に，会社が競争的提案について最終合意を締結したり，競争的提案が考慮した取引を完了したりする(条件は，本条項(C)については，競争的提案定義で言及されている“20%”は50%言及されていると見なすべきである).会社は親会社の指示に従って電信為替で会社停止費 を支払い、最終合意を締結したり、この競争的提案が期待した取引を完了すると同時に、ほぼ同時に当日の資金を移転しなければならない
(Ii)このプロトコルは、親会社が第9.1(B)条または第9.1(D)条に従って終了した場合、会社は終了後5(5)営業日以内に親会社の指示に従って日帰り送金で会社に解約費を支払わなければならない
(Iii)本契約は、会社が第9.1(E)条に従って終了した場合、会社は、親会社の指示に従って、直ちに当日資金を送金する方法で会社停止費を支払わなければならない
(Iv)本契約は、当社が第9.1(B)条又は第9.1(H)条に従って終了した場合、親会社は終了後5(5)営業日以内に会社の指示に従って日帰り送金で親会社解約費を支払わなければならない。
(C)第9.2(D)節に規定する場合を除き、いずれの場合も、本9.2条は、(I)会社の停止費を超える総金額の支払いを会社に請求してはならない、又は(Ii)親会社が親会社の停止費を超える総金額を支払うことを要求してはならない。いずれの場合も、会社は会社停止費を複数回支払うことを要求されてはならない。いずれの場合も，保護者は親に何度も親に停止費を支払うように要求してはならない。
(D)br会社又は親会社のいずれかが、指定日に本条項9.2条に従って他方に任意の支払金を支払うことができない場合、違約一方は、当該未払い金を回収するために講じた任意の行動又は手続(任意の訴訟を含む)により生じたすべての費用及び支出(法的費用及び支出を含む)、及び当時“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載されている最優遇ローン金利に従って当該未払い金の利息を支払わなければならない。その他方が実際に受け取った日から，その等の金を支払わなければならない。
(E)“会社解約料”は現金527，948.62ドルとなる。
A-54
(F)“親停止料”は、現金1，055，897.22ドルでなければなりません。
(G)いずれも、本9.2節に含まれるプロトコルが取引の不可分の一部であることを認め、当社 停止費と親会社停止費は一種の罰ではなく、合理的な金額の違約金であり、会社又は会社が親会社に親会社停止費を支払う場合には親会社と合併子会社を補償する。本プロトコルを交渉する過程での努力とかかる資源および放棄の機会 は，本プロトコルおよび取引完了の期待に依存し，そうでなければ 金額を正確に計算することはできない.
(H)第10.11節“持分承諾書”または“有限保証”に該当する場合、親会社または合併子会社が何らかの理由で取引を完了できなかった場合、またはそれらが他の方法で本合意(故意であっても、意図的であっても、他のものであっても)、または本プロトコルの項の規定(故意であっても、意図的であっても、他であっても)、第9.2(B)項に基づいて本契約を終了し、親会社の停止費を得る権利、及び有限担保(その条項、条件及び制限を受けている)によるこのような義務の保証は、会社又はその任意の子会社及び会社グループのすべてのメンバーが、(I)親会社、合併子会社及び保証人に対して、(Ii)前者の唯一及び排他的救済措置(法律上、株式、契約、侵害又はその他の態様にかかわらず)でなければならない。任意の持分、共同企業または有限責任の現在および将来の所有者br社の権益、制御者、取締役、高級管理者、従業員、代理人、弁護士、関連会社、メンバー、マネージャー、一般または有限パートナー、親会社、合併子会社または任意の保証人の株主または譲受人、(Iii)親会社、合併子会社または任意の保証人の任意の貸手または潜在的貸手、牽引手配人、手配人、代理人または代表、または(Iv)任意の持分、株、株、組合企業または有限責任会社の権益、制御者、役員、高級管理者、従業員、代理人、弁護士、関連会社、メンバー、マネージャー、一般パートナーまたは有限責任パートナー、株主、前述のいずれかの譲受人((I)~(Iv)条、総称して“親会社グループ”と呼ぶ)は、いかなる陳述、保証、契約、契約(故意であっても、意図的であっても、故意であっても、意図的であっても、故意であっても、意図的で, 意図的でない(br}または他の)または合併または取引が完了されるべき他の失敗(意図的でも、故意でも、非意図的でもない他の失敗)。疑問を免れるために、親会社または親会社グループの任意の他のメンバーは、第9.2(B)(Iv)条に従って親会社停止費を支払うことを除いて、本契約または任意の取引(持分承諾書および有限保証を含む)に関連する任意のタイプまたは性質、または任意の場合に生じる金銭 損害に対していかなる責任を負わない。いずれの場合も、当社またはその任意の子会社、当社またはその任意の子会社の直接または間接株主、br}またはそれらのそれぞれの関連会社、代表、メンバー、管理者又は前述の会社のパートナー(総称して“会社”brグループと総称する)は、会社グループの任意のメンバーを代表して、親会社グループの任意のメンバーに、親会社グループの任意のメンバーに、本契約または任意の取引(株式承諾書および有限保証を含む)に関連する任意の金銭損害賠償を求めることを可能にするか、または親会社または合併子会社(重複なし)が、第9.2(B)節に規定する範囲内で、または関連有限保証において規定される範囲内の損害賠償を除外する。
A-55
(I)第10.11条に違反することなく、親会社が第9.2(B)条に従って本合意を終了し、会社停止費を得る権利は、親会社グループの任意のメンバーが、任意の陳述、保証、契約または合意(故意であっても、意図的であっても、非意図的であっても、非意図的であっても)によって受けた任意の損失または損害の唯一および排他的救済措置でなければならない(法的に、衡平法上、契約中、権利侵害行為において、または他の態様)。意図的でないか、意図的でないか)、または他の合併が完了できなかった(意図的であっても、非意図的であっても)。会社が第9.2(B)条に従って会社停止料を支払うことを除いて、会社または会社グループの任意の他のメンバーは、本契約または任意の取引に関連する任意の種類または性質、または任意の場合に生じるいかなる金銭的損害に対してもいかなる責任を負うことができず、いずれの場合も、親会社、合併子会社または親会社グループの任意の他のメンバーは、親会社の任意のメンバーを代表して、会社グループの任意のメンバーに本契約または任意の取引に関連する任意の金銭的損害を求めることを許可してはならない。9.2(B)節で規定した範囲を除く(複製なし).
文章
X
その他
第10.1条修正案と修正；棄権。
(A)適用される法律を遵守することを前提として、本合意には別の規定があるほか、本プロトコルは、株主の承認を受ける前または後(場合によっては)各当事者の書面合意による修正、修正、補充を行うことができる：(I)親会社および合併子会社については、それぞれの取締役会またはその代表が行動する；(Ii)会社に対しては、会社 (特別委員会の提案に基づいて行動する)。ただし、当社の株主が合併を承認した後、当該等の更なる承認を得ていない場合には、当該等の株主の更なる承認を必要とする法律の改正を行ってはならないことが条件である。双方の名義で書面に署名しない限り，本協定を修正してはならない.
(B)有効時間の前の任意の時間において、いずれか一方または当事者は、本プロトコルに別の規定があることを除いて、(I)他方または他方の任意の義務または他の行動を履行する時間を延長することができ、 は、場合に応じて、(Ii)本プロトコルに含まれる陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄するか、または本プロトコルに従って交付された任意の文書中の任意の不正確な点を放棄し、(Iii)本プロトコルに含まれる任意のプロトコルまたは条件の遵守を放棄することができる。このような延期または免除のいずれかの1つまたは複数の締約国の任意の合意は、その締約国または当事者を代表して署名された書面(例えば、適用される)に規定されている場合にのみ有効である。本プロトコルの下の任意の権利の行使に関するいかなる遅延も、その権利を放棄するように構成されてはならない。
A-56
10.2節の陳述と保証はこれ以上有効ではない。本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の明細書、文書、または他の文書の任意の陳述および保証は、有効期間内に無効になる。本条項10.2条は、各当事者がその条項に基づいて発効時間後に履行されることが予想される任意の契約又は合意を制限してはならない。
第10.3項費用。 本プロトコル及び取引に関連するすべての費用は、このような費用が発生した方が支払わなければならない。
第10.4条通知。 本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で送信され、直接送達又は確認されたものとみなさなければならない(電子メールである場合は、エラーメッセージが発生していない場合)、ファクシミリ又は電子メールで送信されるか、又は書留又は書留で送信された後に受信され、郵便料金が支払われ、住所が住所であるか、又は国際隔夜宅配便で送信される場合は、次の営業日において、それぞれの場合において、次の住所(又は同様の通知で指定された当事者の他の住所)で各当事者に送信されなければならない
当社の場合は、
耀世星輝グループ持株有限公司
新華科技ビルB座22階
トー芳営南路8号
北京市朝陽区酒仙橋1000 16
人民Republic of China
注意：葉一達
電子メール：twh@gsmg.co
コピーをコピーします
ホーガン·ロフルス
太平洋広場1号11階
金鐘道88号
香港.香港
注意：スティーヴン·ドン、Esq
Facsimile: 852-2219 0222
そして
親会社または合併子会社であれば、：
新華科技ビルB座22階
トー芳営南路8号
北京市朝陽区酒仙橋1000 16
人民Republic of China
注意：張兵
A-57
コピーとともに(通知を構成してはならない)：
レザム·ウォーターキンス法律事務所
18これは…。取引広場1号棟
中環康楽広場8号
香港
注意：Frank Sun
電子メール：Frank.Sun@lw.com
10.5節の対応本プロトコルは、手動、電子メール、またはファクシミリの方法で任意の数のコピーで双方によって署名することができ、各コピーは、同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他の当事者に渡されたときに有効でなければならない。
第10.6節完全合意； 第三者受益者。
(A)本“合意”、“守秘協定”、“支持協定”、“投票依頼書”、“株式承諾書”、“有限保証”、“一時投資家協定”は、本協定及びその標的に関する双方の間の完全な合意及び了解を構成し、他のすべての以前の合意の代わりに(“秘密協定”が修正されない限り、本合意が第9.1条に従って終了する前に、当事者は、本合意に規定された行動をとることを許可されなければならない)、書面及び口頭で了承されなければならない。双方またはそのいずれか一方が本プロトコルとその標的 について.
(B)第7.4節に規定された を除いて、本プロトコルは、各当事者に対して拘束力を有し、当事者の利益に限定され、本プロトコルおよびセキュリティプロトコルは、本プロトコル当事者以外の誰にも本プロトコルの下の任意の権利または救済を付与することを意図していない。
10.7節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法で、または法治または公共政策によって実行できない場合、合併された経済または法律が実質的にいずれの不利を受けない限り、本プロトコルの他のすべての条件および条項は依然として完全に有効でなければならない。任意の条項または他の条項 が無効であるか、不正または実行できないかを決定した後、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近く、可能な範囲内で統合を完了するために、本合意を修正することを心から協議しなければならない。
10.8節に法律が適用される； 管轄権。
(A)本合意は、ニューヨーク州の法律解釈、解釈および管轄に従うべきであり、その事項を別の管轄区域の法律によって管轄される法律紛争の原則を考慮しないが、本合意によって引き起こされるか、または本協定に関連する次の事項は、ケイマン諸島の法律解釈、解釈および管轄され、ケイマン諸島の法律に基づいて解釈および管轄されなければならない。双方はここで、ケイマン諸島裁判所の非排他的管轄権に撤回することができない： 合併、業務の帰属、合併付属会社及び当社の存続実体の財産及び負債、株式抹消、亜信条例第238条に規定する任意の異議株式に関する権利、会社取締役会及び合併付属会社取締役の受信責任又はその他の責任、並びに当社及び合併付属会社の内部企業事務。
A-58
(B)第10.8(A)条ケイマン諸島裁判所の司法管轄権に該当する例外の場合、 または本協定に関連する任意の方法で引き起こされる法的手続きは、香港国際仲裁センター(“HKIAC”) に提出し、関連時間が有効であり、本節で改訂されたHKIAC仲裁規則(“規則”)によって解決されなければならない。仲裁場所は香港である.仲裁の公式言語は英語であり、仲裁庭は3人の仲裁人(1人1人の“仲裁人”)から構成されなければならない。出願人は人数にかかわらず、1人の仲裁人を連合して指名しなければならない；申請者の人数にかかわらず、仲裁人を連合して指名しなければならない；3人目の仲裁人は上位2人の仲裁人によって連合して指名され、仲裁庭の裁判長になる。出願人又は出願人又は上位2名の仲裁人が“規則”に規定された期間内に仲裁人又は3人目の仲裁人を共同指定することを指名又は同意しなかった場合、香港国際仲裁センターは直ちに当該仲裁人を指定しなければならない。仲裁廷は懲罰的または他の懲罰的タイプの損害賠償を裁く権利がない。仲裁廷の裁決は終局であり、論争当事者に対して拘束力がある。裁決のいずれか一方は、任意の管轄権のある裁判所に当該裁決の実行を申請することができ、当該裁決を実行するために、双方の当事者は、任意の管轄権のある裁判所の管轄権に撤回かつ無条件に服従することができ、個人管轄権の欠如または不便な裁判所に基づいて、そのような実行に対するいかなる抗弁も放棄することができる。
(C)上記の規定にもかかわらず、双方は、第10.8節に規定する任意の仲裁を除いて、香港国際仲裁センターの規則及び手続が許容される範囲内で、一時禁止又はその規則に規定された他の形態の救済を香港国際仲裁センターに求めることができることに同意し、同意する。このような申請はまたニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。
10.9節陪審裁判 を放棄します。各当事者は、本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意のプロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに予期される合併および他の取引に関連して直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟 陪審員によって裁判される任意の権利をここで撤回することができず、無条件に放棄することができる。各当事者は、(A)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が、訴訟が発生した場合、他方がそのいずれかの免除の実行を求めないこと、(B)そのような免除の影響を理解し、考慮したことがあること、(C)そのような任意の放棄を自発的に行うこと、および(D)10.9節の相互放棄および証明を含む他の事項に加えて、本プロトコルの締結が本プロトコルによって誘引されることを証明し、認めている。
A-59
第10.10節譲渡。 は、他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方が本合意を譲渡することはできないが(法律実施又はその他の方法により)譲渡することができるが、連結子会社は、本合意項の下の任意又は全部の権利、権益及び義務を親会社の1つ又は複数の直接又は間接完全子会社に適宜譲渡することができる。前の文を遵守することを前提としているが，いずれか一方の本プロトコル項の下でのいかなる義務も解除されず，本プロトコルは双方とそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致し，その強制実行が可能となる.
10.11節強制執行； 救済措置。
(A)本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルが明確に付与した任意およびすべての救済措置は、本プロトコルによって規定された任意の他の救済措置、法律または平衡法によって付与された任意の他の救済措置と一緒に累積されるものとみなされ、任意の他の救済措置は排除されず、一方の当事者は、任意の他の救済措置の行使を排除しない。
(B)双方は、本プロトコルのいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことができない損害が発生することに同意する。第10.11節に規定する制限(第10.11(D)節に規定する制限を含む)を除いて、双方は、任意の他の当事者が本協定に違反することを防止するために1つまたは複数の強制令を申請する権利があることに同意し、本協定の条項および規定を具体的に履行することを求める。
(C)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、会社は強制令を受ける権利がある。具体的な履行又はその他の衡平法救済 親会社及び合併子会社が合併及びその他の取引を完了する義務 (I)8.1節及び第8.2節に記載されたすべての条件(その性質が取引完了時にとる行動が該当する条件を除く)が満たされているか放棄されているか、及び(Ii)当社はすでに親会社に通知 を発行しており、第8.3節に記載されたすべての条件が満たされているか、又は放棄されているか8.3節に記載されているいかなる条件も満たしていないことを撤回することはできない。
(D)各当事者の具体的な履行に対する権利は、取引の不可分の一部であり、各当事者は、任意の他の当事者が本合意に違反することを防止または制限するために、 に公平な具体的な履行救済措置を与えることを放棄する(法的に十分な救済方法があるか、または法律または平衡法上の任意の理由に基づいて適切な救済ではないいかなる反対意見を含む)、各当事者は、禁止または強制令を得る権利があり、本合意の条項および条項を具体的に実行して、本合意の違反または脅威を防止または制限する行為を制限する権利がある。又は当該締約国が本協定項の条約及び義務を遵守することを強制することは、本10.11節の条項に適合する。いずれか一方 が本プロトコルに違反し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行することを防止するための禁止令を求める場合、一方は、10.11節の条項に従って、注文に関連する任意の保証または他の保証を提供することを要求されてはならない。
(E)外部日の前に、任意の法律手続が本協定の条項および規定 を履行するように強制するために任意の法律手続を提起した場合、外部日は、(X)法律手続が決定された時間量、 プラス20(20)営業日、または(Y)法律手続を主宰する管轄権のある裁判所によって決定された他の期間を自動的に延長しなければならない。
[ページの残りはわざと空にしておく]
A-60
親会社、合併子会社、当社は上記の最初の日にそれぞれ正式に許可された高級社員が本協定に署名したことを証明した。
| 会社を歓呼する。 | |||
| から | /s/張兵 | ||
| 名前： | 張兵 | ||
| タイトル： | 役員.取締役 | ||
親会社、合併子会社、当社は上記の最初の日にそれぞれ正式に許可された高級社員が本協定に署名したことを証明した。
| ジーエスジーコーポレーションです。 | |||
| から | /s/張兵 | ||
| 名前： | 張兵 | ||
| タイトル： | 役員.取締役 | ||
親会社、合併子会社、当社は上記の最初の日にそれぞれ正式に許可された高級社員が本協定に署名したことを証明した。
| 耀世星輝集団持株有限公司 | |||
| から | /S/陳克 | ||
| 名前： | コーチェン | ||
| タイトル： | 取締役会特別委員会議長 | ||
添付ファイルA
合併計画
添付ファイルB
合併計画
この統合計画は[●] 2022
両者の間に
| (1) | 耀世星輝集団持株有限公司は、ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社であり、その登録事務所はケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-1104 Ugland House 309メープル企業サービス有限会社(“当社”または“存続会社”)に位置している |
| (2) | GSMG Ltd.は、ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社であり、その登録事務所はケイマン諸島大ケイマンUgland House郵便ポスト309号紅葉企業サービス有限公司の事務所に位置する(“合併会社”は、当社とともに“構成会社”である)。 |
かんがみて
| (A) | 当社の取締役会及び合併会社の唯一の取締役は、ケイマン諸島会社法(改訂された)第233(3)条(“改正会社法”)により構成会社の合併 を承認し、これにより、合併会社は当社と合併して当社に合併して存在を終了し、既存の会社 は引き続き合併中の存続会社(“合併”)として、Cheers Inc.によって2022年7月11日に締結された合意及び合併計画の条項及び条件に規定されている。ケイマン諸島法律登録により設立された免除会社は，当社と合併会社(“合併協定”)及び本合併計画に基づき，会社法第XVI部の規定に基づいている。 |
| (B) | 当社の株主及び合併会社の唯一の株主は、会社法第233条(6)条に基づいて本合併計画を承認及び認可し、本協定に記載されている条項及び条件に従って行動する。 |
| (C) | 当社および合併会社はいずれも会社法第XVI部の規定に基づいて本合併計画を締結したいと考えています。 |
私たちは合意に達した
| 1. | 定義と解釈 |
| 1.1 | 本統合計画において別途定義されていない用語は、本プロトコル添付ファイル1に記載されている“統合プロトコル”にそれらを付与する意味を有するべきである。 |
B-1
| 2. | 合併計画 |
| 2.1 | 会社の詳細： |
| (a) | 本合併計画の構成会社(“会社法”を参照)は、当社と合併会社である。 |
| (b) | まだ残っている会社(定義は“会社法”参照)はまだ会社であり、引き続き耀世星輝集団持株有限会社と命名した。 |
| (c) | 本合併計画日には，当社の登録事務所はMaples Corporation Services Limited，住所はケイマン諸島ケイマン諸島大ケイマン諸島Ugland House，PO Box 309，KY 1−1104である。合併会社の本合併計画日の登録事務所は，Maples Corporation Services Limited，郵便ポスト309，Ugland House，Grand Cayman House，KY 1−1104， ケイマン諸島である。発効時期(定義は後述)には，既存会社の登録事務所はケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-1104郵便番号Uland House，大ケイマン諸島郵便ポスト309号Maples 企業サービス株式会社の事務所に設置される. |
| (d) | 発効直前、当社の法定株式は20，200ドルで、2，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルの優先株と200，000，000株の1株当たり0.0001ドルの普通株に分けられ、その中で [·]普通株はすでに発行されており，優先株発行はない. |
| (e) | 発効直前，合併会社の法定株式は50，000ドル であり，1株当たり額面1.00ドルの株式に分類され，そのうち1株が発行されている。 |
| (f) | 発効時期には，残存会社の法定株式は50，000ドルであり，50，000株に分けられ，1株当たり額面は1.00ドルであった。 |
| 2.2 | 有効時間 |
会社法第233条(13) 条によると、合併は、本合併計画がケイマン諸島会社登録処長(“登録処長”)によって登録された日から発効し、または後の日(本合併計画が登録所によって登録された日から90日後でない)が存続会社の取締役会となるべきであり、合併の唯一の取締役 会社は、本合併計画及び会社法に基づいて書面で同意及び指定することができる(“発効時間”)。
| 2.3 | 条項と条件 |
| (a) | 発効時期には、合併協定の条項と条件に基づいて： |
| (i) | 合併会社が発効日直前に発行·発行した1株当たり額面1.00ドルの普通株は、1株当たり額面1.00ドルの有効発行、十分配当金および免税普通株に変換され、関連転換は合併会社の株式を解約する方式で行われ、既存会社の普通株に関する権利を受け取る。 |
B-2
| (Ii) | 1株当たり(A)当社が発効直前に発行および発行した額面0.0001ドル普通株および(B)当社が発効時間 前に発行および発行した額面0.0001ドルの優先株(場合によっては、株式を除くおよび異なる株式(ある場合)を除く)は、1株当たり1.55ドルの現金(“1株当たり合併対価”)の権利を得るために、存在を抹消および停止する |
| (Iii) | 有効期間の直前に発行および発行された各株式が除外された株式は、いかなる代価や分配も支払われないbrを抹消される |
| (Iv) | 合併協定第3.5節によれば、異なる意見を持つ株式はログアウト及び消滅し、その後、合併協定及び会社法第238条に基づいて当該持論株式公開価値支払いの権利を受領する以外に権利はない。 |
| (b) | 発効時に、会社の普通株に付属する権利及び制限は第三部の改訂及び再予約されたまだ会社の組織定款の大綱及び定款細則に掲載され、そのフォーマットは本プロトコル添付ファイル2の添付ファイル に掲載されている。 |
| (c) | 発効時には、当社の組織定款大綱及び定款細則は改訂及び再記述し、それをすべて削除し、添付ファイル2に記載されている第3部の改訂及び改訂された当社組織定款大綱及び定款細則で代替しなければならない。 |
| (d) | 発効時には、各構成会社の様々な権利、財産、ならびに各構成会社の業務、営業権、利益、免除権および特権は、構成会社と同様の方法ですべての担保、担保および担保権益、および各構成会社のすべての契約、義務、債権、債務および債務に対して責任を負わなければならない。 |
| 2.4 | 役員の合併における利益 |
| (a) | 発効後の生き残った会社の唯一の役員の名前と住所は |
| (i) | 張氷、中国北京市朝陽区酒仙橋拓芳営南路8号新華科技ビルB座22階。 |
| (b) | 合併によって二つの構成会社または存続会社のいかなる役員にもいかなる金額や福祉も支払わない。 |
B-3
| 2.5 | 担保債権者 |
| (a) | 残っている会社には担保債権者がおらず、本合和計画の日まで返済されていない固定または浮遊保証権益 も付与されていない。 |
| (b) | 合併会社には保証債権者はなく、本合併計画日にまだ返済されていない固定または変動保証権益も付与されていない。 |
| 3. | 変形型 |
| 3.1 | 発効時間までのいつでも、存続会社の取締役会と合併会社の唯一の取締役の同意を得て、本合併計画を修正することができます |
| (i) | 変更の有効期間は、この変更日が、本合併計画が登録所に登録された日から90日目に遅れてはならない |
| (Ii) | 合併協定又は本合併計画は、存続会社の取締役会及び合併会社の唯一の取締役が適宜決定権を行使することができるため、本合併計画に対して任意の他の変更を行うことができる。 |
| 4. | 打ち切り |
| 4.1 | 合併協定の条項によると、存続会社の取締役会と合併会社の唯一の取締役の同意を得て、本合併計画は発効時間までのいつでも終了することができる。 |
| 5. | 同業 |
| 5.1 | 本統合計画は、任意の数のコピーで実行することができ、すべてのコピーを加算して同じ文書を構成する。いずれの場合も、このような対応するプロトコルに署名することによって、本統合計画を締結することができる。 |
| 6. | 管治法 |
| 6.1 | 本合併計画および各当事者の権利と義務は、ケイマン諸島法律の管轄を受け、ケイマン諸島法律に基づいて解釈されなければならない。 |
| 6.2 | 締結双方はケイマン諸島裁判所が司法管轄権を持たなければならないことに同意し、審理と裁定は本合併計画だけによって引き起こされる或いはそれに関連するいかなる訴訟或いは法律手続き、及び合併計画によって発生或いはそれに関連するいかなる非契約義務であり、そのため、各方面はすべて撤回せずにケイマン諸島裁判所の司法管轄権に従うことができない。 |
[署名ページ は以下のとおりである]
B-4
ここで、双方が上記1年目に本合併計画を締結したことを証明する。
| 署名して代表します | ) | 正式許可の署名人 | |
| GSMG株式会社： | ) | ||
| ) | 名前： | ||
| ) | タイトル： | 役員.取締役 | |
| ) | |||
| ) | |||
B-5
| 署名して代表します | ) | 正式許可の署名人 | |
耀世星輝集団(Br)持株有限会社： |
) | ||
| ) | 名前： | ||
| ) | タイトル： | 役員.取締役 | |
| ) | |||
| ) | |||
B-6
添付ファイル1
合併協定
B-7
添付ファイル2
“会社法”(改正)
ケイマン諸島の
株式有限会社
3回目の改訂と再記述
定款の大綱および定款細則を組織する
Vtの
耀世星輝集団持株有限公司
(#年#日の特別決議で採択[●] 2022年から発効[●] 2022)
B-8
“会社法”(改正)
ケイマン諸島の
株式有限会社
3回目の改訂と再記述
定款の大綱を組織する
Vtの
耀世星輝集団持株有限公司
(#年#日の特別決議で採択[●] 2022年から発効[●] 2022)
| 1 | 当社の名称は耀世星輝グループ持株有限公司です。 |
| 2 | 当社の登録事務所は、ケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号紅葉企業サービス有限会社の事務所、または取締役が決定する可能性のあるケイマン諸島内の他の場所に登録されています。 |
| 3 | 当社設立の趣旨 は制限されず、当社はケイマン諸島法律で禁止されていない一切の趣旨を全権及び許可しています。 |
| 4 | 会員一人当たりの責任は当該会員株式の未払い金額を限度とします。 |
| 5 | 当社の株は50，000ドル で、50，000株に分かれており、1株当たり額面は1ドルです。 |
| 6 | 当社はケイマン諸島以外の任意の管轄区域の法律に基づいて継続的に株式会社として登録する権利があり、ケイマン諸島で登録を取り消す権利がある。 |
| 7 | 本br}組織定款大綱で定義されていない資本化用語は，当社の組織定款細則にそれぞれの意味を与えている。 |
B-9
“会社法”(改正)
ケイマン諸島の
株式有限会社
3回目の改訂と再記述
“会社規約”
Vtの
耀世星輝集団持株有限公司
(#年#日の特別決議で採択[●] 2022年から発効[●] 2022)
| 1 | 意味.意味 |
| 1.1 | 条項において、“規約”には、主題や文脈で一致しない場合がない限り、表1 Aは適用されない |
| “文章” | 当社の定款を指す。 |
| “監査役” | その際に当社の監査役の職責を執行する者(ある場合)をいう。 |
| “会社” | 上記の会社のこと。 |
| “役員” | 当社がその時の役員になることです。 |
| “配当” | 細則に基づいて株式について支払ういかなる配当金(中期または末期を問わず)を議決すること。 |
| “電子記録” | “電子取引法”における意味と同じである. |
| “電子取引法” | ケイマン諸島の“電子取引法”(改正本)を指す。 |
| “会員” | “規約”の意味と同じである. |
| “備忘録” | 当社の組織規約の大綱を指す。 |
| “普通決議” | 簡単な多数のメンバーが自ら投票する権利のある方法で採択された決議、または代表の委任が許可された場合に、その代表によって株主総会で投票される決議を指し、一致して採択された書面決議を含む。投票方式での採決が要求された場合、多数を計算する際には、各メンバーが定款細則に基づいて獲得する権利のある投票数を考慮しなければならない。 |
| “会員名簿” | “定款”に従って保存されている会員登録簿を指し、(他に説明がある場合を除く)任意の分会会員登録簿または復本会員登録簿を含む。 |
| “登録事務所” | 当社がそのときの登録事務所をいう。 |
| “封印” | 会社の法団印を指し、各複印を含む。 |
B-10
| “共有” | 当社の株式の一部を含む当社の株式をいう。 |
| “特別決議” | “規約”の意味と同じで、一貫した書面決議案を含む。 |
| “規約” | ケイマン諸島の“会社法”(改正された)を指す。 |
| “国庫株” | 会社の定款に基づいて当社名義で保有する在庫株のことです。 |
| 1.2 | 記事の中で： |
| (a) | 単数を表す語は複数を含み、その逆も同様である |
| (b) | 男性を表す言葉には： 女性； |
| (c) | 人を指す言葉は、会社および任意の他の法人または自然人を含む |
| (d) | “書面”および“書面の” は、電子記録の形態を含む文字を視覚的に表示または複製するすべての方法を含む |
| (e) | “べき”は命令 として解釈されるべきであり、“可”は許可されるものと解釈されるべきである |
| (f) | 任意の法律または条例に言及された条文は、改正、改正、再制定または置換されたこのような条文に言及されるべきであると解釈されるべきである |
| (g) | 用語“含む”、“含む”、“特別”または任意の同様の表現によって導入される任意のフレーズは、例示的であると解釈されるべきであり、これらの用語の前の語の意味を限定してはならない |
| (h) | 用語“および/または”は、“ ”および“および”またはを表すために使用される。いくつかの文脈で使用される“および/または”は、任意の態様において、用語“および”または“または”の他の文脈における使用を制限または修飾しない。用語“または”は排他的と解釈されてはならず、用語“および”は、要求接続詞として解釈されてはならない(文脈に別の要求がない限り) |
| (i) | 見出しを挿入するのは参考までであり，文章を解釈する際には ； |
| (j) | 第br条の下の送達に関する任意の要件は、電子記録の形態での送達を含む |
| (k) | 条項の下で署名または署名に関するいかなる要求も、条項自体の署名を含めて、“電子取引法”の規定に従って、電子署名の形で満たすことができる |
| (l) | 電子取引法第8条及び第19条(3)は適用されない |
| (m) | 通知期間に関連する“一日中”という言葉は、通知を受信した日、または通知を受信したとみなされた日、通知を出した日または発効した日を含まない期間を意味する |
| (n) | 株式については、“所有者”という言葉は、株主名簿にその株式所有者として登録されている者のことである。 |
| 2 | 開業日 |
| 2.1 | 当社の業務は、当社登録成立後、取締役が適切と考えた場合にできるだけ早く開始することができます。 |
B-11
| 2.2 | 取締役は、登録費用br}を含む、当社の株式または任意の他の金から、当社の設立および設立によって発生または関連するすべての支出を支払うことができる。 |
| 3 | 株式を発行する |
| 3.1 | メモbr(および当社が株主総会で発行する可能性のある任意の指示)の規定(ある場合)に該当する場合、既存のbr株に付随する任意の権利を損なうことなく、取締役は、適切であると考えられる時間および適切と思われる他の条項に従って、適切であると考えられる他の条項に、配当または他の割り当て、投票、資本返還、または他の態様に関連するか否かにかかわらず、株式(株式の断片的部分を含む)を配布、発行、付与、付与、または他の方法で処理することができる。このような権利を変更することができる(“規約”および“定款”第br}条に適合する場合) |
| 3.2 | 会社は無記名に株式を発行してはならない. |
| 4 | 会員登録簿 |
| 4.1 | 当社は“定款”の規定に従ってメンバー名簿を保存または手配しなければならない。 |
| 4.2 | 取締役は当社の定款に基づいて1部以上の株主登録分冊を維持すべきであることを決定することができる。取締役は，どの株主名簿 が主要株主名簿およびどの株主名簿を1つまたは複数の株主を構成すべきかを決定し，その決定 を随時変更することができる. |
| 5 | 会員名簿を閉鎖するか、届出日を確定する |
| 5.1 | 任意の株主総会又はその任意の継続会で通知又は採決する権利のある株主を特定するため、又は任意の配当金又は他の割り当てられた株主を受け取る権利があり、又は任意の他の目的を特定するために株主名簿を決定するために、取締役は株主名簿がいかなる場合でも40日を超えてはならないと規定することができる。 |
| 5.2 | 株主名簿(Br)を閉鎖することを除いて、取締役は、株主総会またはその任意の継続通知または任意の株主総会またはその任意の継続会で投票する権利のある株主を決定するために、または1つの日付を記録日として事前または延滞して、任意の配当金または他の割り当てられた株主を受け取る権利があるか、または任意の他の目的のために株主を特定することができる。 |
| 5.3 | 株主名簿がこのように閉鎖されておらず、かつ が権利がない場合には、配当金又は他の分派配当金又は他の割り当て配当金又は他の分派株主総会又は会議で投票する権利のある株主が記録日を決定する権利がある場合、会議通知発行日又は決議により配当金又は他の割り当てられた取締役決議案(所属状況に応じて決定される)の日付は、その等の株主に定められた記録日となる。任意のメンバー会議で採決する権利のあるメンバーが本条(Br)条の規定に従って決定した場合、その決定は、その任意の休会に適用されるべきである。 |
| 6 | 株の証明書 |
| 6.1 | 取締役が株式を発行することを決議した場合にのみ、株主は株 を獲得する権利がある。株式を代表する株(あれば)は取締役が決定したフォーマット を採用すべきである.株式は、1人以上の取締役または取締役の許可を受けた他の者によって署名されなければならない。br取締役は、許可された署名された証明書を機械的プログラムでカバーすることを許可することができる。すべての株 は、連続番号または他の方法で識別されなければならず、それに関連する株式を明記しなければならない。当社に譲渡されたすべての株式を解約し、細則の規定の下で、同数の関連株式を代表する旧株を引き渡しおよび抹消する前に、新株を発行してはならない。 |
B-12
| 6.2 | 当社は1人以上の人が連名で保有する株式について1枚以上の株を発行する義務はなく、1人の連名所有者に1枚の株を交付すれば十分である。 |
| 6.3 | 株の損傷、損壊、紛失或いは損壊の場合は、証拠及び賠償に関する条項(ある場合)に従って継続し、当社が証拠調査により合理的に発生した費用(取締役規定による)、及び(汚損又は損壊があれば)旧株を引渡しして後続発行することができる。 |
| 6.4 | 細則に基づいて発行される1株あたりのリスクは，株主や他の株を獲得する権利のある者が負担する.すべての株が引渡し中に紛失したり遅延したりした場合、当社は一切責任を負いません。 |
| 7 | 株式譲渡 |
| 7.1 | 第3.1条の規定の下で、株式はbrを譲渡することができるが、取締役による決議案の承認が必要であり、彼等は絶対裁量権を行使することができ、いかなる株式譲渡 の登録を拒否しても、いかなる理由を与える必要もない。取締役が登録譲渡を拒否した場合、彼らは登録拒否後2ヶ月以内に譲受人に通知しなければならない。 |
| 7.2 | 任意の株式の譲渡文書は書面でなければならず、譲渡人またはその代表によって署名されなければならない(取締役の要求のように、譲受人またはその代表が署名しなければならない)。譲渡者は，譲渡者の氏名が株主名簿 に登録されるまで株式所有者とみなされるべきである. |
| 8 | 株式の買い戻し·買い戻し·引渡し |
| 8.1 | 本定款の条文の規定の下で、当社は株主又は当社の選択に応じて、償還又は償還すべき株式を発行することができる。当該等の株式の償還は、当社が特別決議案を可決して株式を発行する前に決定した方法及びその他の条項に従って行わなければならない。 |
| 8.2 | 定款条文の規定の下で、当社は取締役が関係メンバーと同意する方法及びその他の条項に従って自身の株式(任意の償還可能株式を含む) を購入することができる。 |
| 8.3 | 当社は、それ自体の株式の償還又は購入について、資本からの支払いを含む定款で許容される任意の方法で支払うことができる。 |
| 8.4 | 取締役は任意の配当金株式が何の代価も与えない差し戻しを受けることができます。 |
| 9 | 国庫株 |
| 9.1 | 取締役は、任意の株式を購入、償還、または提出する前に、その株式を在庫株として保有することを決定することができる。 |
| 9.2 | 取締役は、適切と思われる条項(ゼロコストを含むが、これらに限定されない)に応じて、物置株式を解約するか、または庫内株式を譲渡することを決定することができる。 |
B-13
| 10 | 株式権利の変更 |
| 10.1 | いつでも、当社の株式が異なるカテゴリの株式に分類されている場合、任意のカテゴリのすべてまたは任意の権利(カテゴリ株式を発行する条項が別途規定されていない限り)、当社がディスクをクリアしているか否かにかかわらず、取締役が当該権利に重大な悪影響を与えないと考えている場合には、当該カテゴリの発行済み株式の所有者の同意を得ずに変更することができる。そうでなければ、任意の変更は、そのカテゴリ株式の3分の2以上を保有する発行済み株式の所有者の書面同意を得なければならないか、またはカテゴリ株式所有者が別の会議で3分の2以上の多数票で可決された決議案で可決されなければならない。疑問を生じないように，取締役は関連カテゴリの株式保有者の同意を取得する権利を保持しており，いずれの当該等の変更でも大きな悪影響を与えない可能性がある。本規約は株主総会に関連するすべての規定がこのような会議に適用される必要な融通をするしかし、必要なbrの定足数は、カテゴリ発行済み株式の少なくとも3分の1を所有または被委員代表が保有する者でなければならず、本人または委員代表が出席する任意のカテゴリ株式の所有者は、投票投票を要求することができる。 |
| 10.2 | 独立カテゴリ会議の場合、取締役が2つ以上またはすべてのカテゴリ株式が同様の方法で審議提案の影響を受けると考えている場合、取締役は、その2つ以上またはすべてのカテゴリ株式を1つのカテゴリ株式と見なすことができるが、任意の他の場合、取締役は、これらの株式を独立カテゴリ株式 とみなさなければならない。 |
| 10.3 | このカテゴリ 株式の発行条項が別途明文で規定されていない限り、任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当該カテゴリ株式と同等の地位を有する株式を増設又は発行することにより変更されてはならない。 |
| 11 | 株式売却委員会 |
規制の許容範囲内で、当社は、その者が(絶対的または条件付きにかかわらず)任意の株式の引受または承認を促進または同意する代償として、任意の者に手数料を支払うことができる。このような手数料は、現金を支払い、および/または完全または部分的に入金された株式を発行することによって支払うことができる。当社は任意の株式発行 について合法的なブローカー手数料を支払うこともできます。
| 12 | 信託を認めない |
当社は、任意の株式の任意の衡平、あるいは、将来または一部の権益、または(細則または定款に別段の規定があることを除く)任意の株式に関する任意の他の権利を認め、所有者が全株式を所有する絶対的な権利を除く任意の方法(通知を受けた場合であっても)に制限されてはならない。
| 13 | 株式留置権 |
| 13.1 | 当社は、株主名義で登録(単独又は他人と連名にかかわらず)のすべての株式(十分に入金されているか否かにかかわらず)に対して第一の留置権を有しており、留置権は、当該株主又はその遺産単独又は任意の他の者(株主であるか否かにかかわらず)に当社又は当社に関連するすべての債務、負債又は承諾(現在対応するか否かにかかわらず)を含むが、取締役はいつでも任意の株式の全部又は一部が本条の細則の規定により免除されることを宣言することができる。当該等の株式の譲渡は、当社の当該株式に対する留置権の免除とする。当社の株式に対する留置権は、当該株式について支払うべき任意の金額まで延長しなければならない。 |
| 13.2 | 当社は、当社が保有権を有する任意の株式を取締役brが適切と考える方法で売却することができ、留置権に関する金は現在支払わなければならないことを前提としているが、株式保有者は通知を受けた後14日以内に支払われていないとみなされたり、所持者の死亡や倒産により通知を得る権利のある者 に支払いを要求し、支払いを要求し、通知が従わなければ株式を売却できることを説明している。 |
B-14
| 13.3 | 当該等の売却を発効させるために、取締役brは、任意の者が譲渡書類に署名することを許可し、売却を買い手又はその指示に従って売却した株式を買い手に譲渡することができる。買い手又はその代筆者は、当該等の譲渡に含まれる株式の所有者として登録しなければならず、彼等は購入金の運用を監督する責任はなく、彼等の株式の所有権も、売却又は定款の細則下で当社の販売権力によっていかなる違反や無効の影響を受けることもない。 |
| 13.4 | Brコストを支払った後、売却によって得られた純額は、保有権に係る金額のうち現在支払われるべき部分の支払いに使用され、いかなる残高(売却前に株式が現在支払われていない類似留置権の制限を受ける)も、売却日に株式に対して権利を有する者に支払われるべきである。 |
| 14 | 株が上がりそうだ |
| 14.1 | 任意の株式の配布および発行条項の規定の下で、取締役はその株式の任意の未納金(額面またはプレミアムにかかわらず)について株主に催促することができ、各株主は(支払い時間を指定する少なくとも14日の通知を受けた後)、指定された時間に当社に引渡し配当金を支払う必要がある。配当金を催促することは、取締役の決定によると、全部または部分的に撤回または遅延することができる。電話は分割払いが必要かもしれません。引渡しされた者は、引渡しに係る株式がその後譲渡されても、催促配当金に責任を負わなければならない。 |
| 14.2 | 配当金の催促は取締役が配当金の催促を許可する決議案が可決されたときに下されたとみなされる。 |
| 14.3 | 株式の連名所有者は連帯責任と各別責任を持って株式に関するすべての催促配当金を支払わなければならない。 |
| 14.4 | 引渡し配当金が満期及び支払後も支払われていない場合、引渡し配当金には、満期及び支払日から未払いの金について利息を支払わなければならず、取締役が決めた金利で支払うまで(及び当社が当該等の支払いができなかったために生じたすべての支出)場合、取締役はすべて又は一部の利息又は支出を免除することができる。 |
| 14.5 | 発行または配布または任意の指定された日に株式について対処する金(株式の額面または割増またはその他の方法で計算されることにかかわらず)は、未納金の場合、その金が催促金によって満期になったように、細則のすべての条文を適用しなければならない。 |
| 14.6 | 取締役は配当金の金額および支払回数または支払うべき利息について異なるbr条項で株式を発行することができる。 |
| 14.7 | 取締役が適切であると判断した場合、取締役は、そのメンバーが持っている任意の株式について、引当金および未払い金の全部または一部を立て替えている株主から金銭を受け取ることができ、brは、その金を予め支払った株主と協定された金利で取締役が利息を支払うことができる(その金が支払われるまで)。 |
| 14.8 | 配当金を催促する前に支払われたいかなる金も、その金を支払う株主がbr日前の任意の期間に対応する配当金または他の割り当てられた任意の部分を獲得する権利を持たせず、当該支払いがなければ、その金は支払わなければならない。 |
B-15
| 15 | 株式の没収 |
| 15.1 | もし満期および支払い後も配当金を催促または催促する場合、取締役は満期者に14日以上の通知を出し、未払いの金の支払いを要求することができ、計算すべき任意の利息と当社が当該などの支払いができなかったことによって引き起こされたいかなる支出も含む。通知は支払場所を指定する必要があり、通知が従わない場合、引渡し配当に係るbr株は没収されることができることを明らかにしなければならない。 |
| 15.2 | この通知が従わない場合は、通知によって要求された支払いを行う前に、その通知に関連する任意の株式 は、取締役が決議案を通過して没収することができる。このような没収は、株式の没収に関連して没収前に支払われていないすべての配当金、他の割り当てまたは他の金 を含むべきである。 |
| 15.3 | 没収株式は、取締役が適切と思う条項及び方法で売却し、再配布又はその他の方法で処分することができ、売却、再配布又は処分前の任意の時間に取締役が適切と思う条項に従って没収を取り消すことができる。没収された株式を売却するために誰にもbrを譲渡する場合，取締役は誰かがその者を受益者とする株式譲渡文書に署名することを許可することができる。 |
| 15.4 | いずれの株式も没収された者は、当該等の株式の株主ではなく、当社が没収された株式のbrを解約し、没収日に当該等の株式について当社のすべての金を当社に支払う責任があります。取締役が決めた金利で計算される利息と併せて、br及び当社が当該株式に関するすべての満期及び対応金を受け取った場合、その者の責任は終了します。 |
| 15.5 | 取締役又は当社上層部が署名した証明株式が指定日に没収されたことを証明する書面証明は、株式を取得する権利があると主張するすべての者に対して、その事実の確証としなければならない。この証明書(譲渡文書に署名した後)は、株式の良好な所有権を構成し、株式を売却または処分する者は、あるようにbr購入金の運用の制約を受けず、その株式所有権は、株式の没収、売却または処分に関する法律手続き中の任意の不正または無効によって影響を受けないであろう。 |
| 15.6 | 細則没収に関する規定は、株式発行条項によって指定された時間に対応するいかなる金も支払われていない場合に適用され、当該金が正式な催促及び通知によって対処されたかのように、株式額面又はプレミアム方式で支払われているかにかかわらず、適用される。 |
| 16 | 株式の転換期 |
| 16.1 | 株主が存在する場合、残っている1人以上の生存者(例えば、連名所有者)またはその法定遺産代理人(唯一の所有者の場合)は、故株主の株式に対して任意の所有権を有する唯一の者として当社のために確認される。故メンバーの遺産は、そのメンバーが連名または唯一の所有者である任意の株式のいかなる責任も免除されない。 |
| 16.2 | 株主の都合又は破産又は清算又は解散(又は譲渡以外のいずれかの方法で)により株式権利を有する者は、取締役が提示を要求する可能性のある証拠brを取得した後、当該者が自社に発行する書面通知により、当該株式の所有者となる者又はその指名された誰かが当該株式の所有者として登録することを選択することができる。もし彼らが他の人にその株式の所有者として登録させることを選択した場合、彼らはその株式をその人に譲渡する文書に署名しなければならない。いずれの場合も、取締役は、関連メンバーの死去または破産または清算または解散(場合によっては)の前に株式を譲渡する場合の権利と同一である登録を拒否または一時停止する権利を有する。 |
B-16
| 16.3 | 株主の死亡又は破産又は清算又は解散(又は任意の他の場合、譲渡方式ではない)により株式を享受する権利を有する者は、当該等の株式所有者である場合に享受すべき同じ配当金、その他の分配及びその他の利益を得る権利がなければならない。しかしながら、取締役は、株式の株主になる前に、当該株式についてメンバー資格が付与された自社株主総会に関連する任意の権利を行使する権利はなく、取締役は、当該株式等の者に、当該株式所有者として登録又は指名された誰かを選択して株式所有者として登録することを要求する通知を随時発行することができる(ただし、上記のいずれかの場合、取締役は、： は、登録を拒否または一時停止する権利を有し、その死亡または破産、清算または解散前に株式を譲渡するか、または譲渡以外の任意の方法で株式を譲渡する権利と同じである(場合によって)。通知 が受信または受領(細則により決定)されてから90日以内に従わない場合、取締役 はその後、通知の 規定が遵守されるまで、株式に関するすべての配当、その他の割り当て、配当またはその他の金をしばらく支払わないことができる。 |
| 17 | 会社定款大綱と定款の改正及び資本変更 |
| 17.1 | 当社は普通の決議案を採択することができる |
| (a) | 通常決議案に規定されている金額に応じて配当金を増加させ、当社が株主総会で決定可能な権利、優先権、特権を添付する |
| (b) | 株式の全部または一部を既存の株式よりも大きい額の株式に統合して分割すること |
| (c) | その全または一部の実収株式をbr株に変換し、その株を任意の額面の実収株式に再変換すること |
| (d) | その既存株式またはその中の任意の株式を分割することによって、その全部または任意の部分株を、覚書に規定されている金額未満の株式に分割するか、または額面のない株式に分割すること；および |
| (e) | 通常決議案通過日 にまだ引受または承認されていない任意の株式をログアウトし、その株式金額からこのようにログアウトした株式金額 を減算する。 |
| 17.2 | 前条の細則(Br)の規定に従って設立された新株は、定款細則の引受株金、留置権、譲渡、転伝、没収及びその他の方面に関する同じ規定を遵守し、元の株式株式と同じでなければならない。 |
| 17.3 | “定款”及び“定款”の一般決議に係る事項の規定に違反することなく、会社は特別決議を採択することができる |
| (a) | 名を変える |
| (b) | 物を塗り直して追加したのは |
| (c) | 覚書に規定されている任意の趣旨、権力またはその他の事項を変更または増加させること； |
| (d) | その株または任意の資本を減らしてbr積立金を償還する。 |
B-17
| 18 | オフィスと営業場所 |
本定款の条文の規定の下で、当社は取締役決議を通じてその登録事務所の住所を変更することができます。登録事務所を除き、当社は取締役が決定した他の事務所又は営業場所を保留することができる。
| 19 | 株主総会 |
| 19.1 | 年次株主総会を除くすべての株主総会を特別株主総会と呼ぶ。 |
| 19.2 | 当社は年に1回の株主総会をその株主周年大会として開催することができ、大会開催の通告で当該総会が当該株主周年大会であることを示す必要があるが、当社は毎年株主総会を開催する義務はない(規程で規定されていない限り)株主総会を開催する。任意の株主周年大会は，取締役が指定した時間及び場所で開催しなければならず，取締役が他の時間及び場所を指定していない場合は，毎年12月第2水曜日午前10時に登録事務所で開催しなければならない。当該等の会議では，役員報告(ある場合)を提出しなければならない。 |
| 19.3 | 取締役は株主総会を開催し、株主の要求に応じて当社特別株主総会を直ちに開催することができる。 |
| 19.4 | 株主申込書とは、申込書保管日に発行済み株式額面の10%以上を保有し、かつその日に当社の株主総会で投票する権利がある株主申込書である。 |
| 19.5 | メンバー申請書は、会議の目的を説明しなければならず、請求者が署名して登録事務所に格納しなければならず、いくつかの類似した形態の文書 からなることができ、各文書は1人以上の請求者によって署名されることができる。 |
| 19.6 | 株主申請書を提出した日に取締役がいない場合、あるいは取締役が株主申請書を提出した日から21日以内にも正式に株主総会が開催されていない場合、請求人またはすべての申請者の総投票権 の半分以上を占める者は自ら株主総会を開催することができるが、このように開催された大会は上記21日の期限満了後3ヶ月以内に開催されてはならない。 |
| 19.7 | 請求人によって上記のように開催される株主総会は、取締役が株主総会を開催する方式に可能な限り近いものとすべきである。 |
| 20 | 株主総会の通知 |
| 20.1 | 任意の株主総会は少なくとも5日前に通知を出さなければならない。各通知は，大会の場所，日時，株主総会で行われる事務の一般的な性質を指定し，以下に述べる方式又は会社が規定する他の方式で発行しなければならないが，会社の株主総会は，本条に規定する通知が発行されたか否か，及び定款細則の株主総会に関する規定が遵守されているか否かにかかわらず，正式に開催されたとみなさなければならない |
| (a) | 周年大会に所属すれば，会議に出席して会議で採決する権利のあるすべてのメンバ ；および |
| (b) | 特別株主総会では， は会議出席および会議で投票する権利のある株主数が半数を超え，この権利を与える株式額面を95%以上保有している. |
| 20.2 | 意外にも株主総会の通知を受ける権利のある者に株主総会通知を出すことを見落とした者，あるいはその通知を受け取る権利のある者が株主総会の通知を受けていない場合は，その株主総会の議事手順を無効にすることはない. |
B-18
| 21 | 大会の議事手順 |
| 21.1 | 定足数が出席しない限り、いかなる株主総会でもいかなる事務も処理してはならない。会社または他の非自然人がその正式な許可代表または被委員会代表によって出席する場合、2人のメンバーは、当社が1人のメンバーのみがその株主総会で投票する権利がある場合を除き、この場合、定足数は、自身または被委員会代表が出席するか、または(例えば、所属会社または他の非自然人)その正式許可代表または被委員会代表によって出席する1人のメンバーでなければならない。 |
| 21.2 | 一人は会議電話または他の通信デバイスを介して株主総会に参加することができ、会議に参加するすべての人はこれらのデバイスを介してコミュニケーションを行うことができる。このように株主総会に参加した人は自らその会議に出席するとみなされる。 |
| 21.3 | すべての株主(またはその正式に許可された代表によって署名された)の株主(またはその正式に許可された代表によって署名された) の全株主またはその代表が署名した書面決議案(1つまたは複数のコピーを含む) を受け取る権利があるすべての株主(またはその正式に許可された代表によって署名された) であり、その効力および作用は、その決議案が当社が正式に開催および開催された株主総会で採択されたようなものである。 |
| 21.4 | 指定された会議開始時間から30分以内に定足数に達していない場合、またはその会議中に定足数が出席しなくなった場合は、メンバーは開催を要求しなければならない会議は解散しなければならず、他の場合は、会議は来週の同じ日に延期され、同一時間および/または場所、または取締役が決定した他の日時および/または場所であり、継続会において、指定された会議開始時間から30分以内に定足数に達していない。出席した委員は定足数を構成する. |
| 21.5 | 取締役は、指定された総会の開催時間 までのいずれかの人を当社の株主総会の議長に任命することができ、あるいは取締役が何の委任もしていない場合、取締役会の議長(ある場合)がその株主総会を主宰することができる。 このような議長がいない場合、または議長が大会指定開始時間 から15分以内にも出席または司会したくない場合は、出席した取締役の中から1人を大会議長に選出しなければならない。 |
| 21.6 | 議長を務めたい取締役がいない場合や，指定された会議開始時間後15分以内に取締役が出席していない場合は，出席したメンバーの中から1人を選出して議長とすべきである. |
| 21.7 | 議長は会議に出席する定足数(会議にこの指示があれば)を介して会議を延期することができる。しかし、いかなる延会でも、休会が行われた会議で完成していない事務を除いて、他の事務を処理してはならない。 |
| 21.8 | 株主総会が30日以上延期された場合は，元総会に延期通知を出さなければならない。そうでなければ， は必要なくこのような通知を出すことはない. |
B-19
| 21.9 | 投票に付与された決議案は、挙手投票の前または挙手結果が発表された後に、議長が投票で投票することを要求しない限り、brまたは任意の他のメンバーまたは集団出席のメンバーは、会議に出席し、会議に出席し、会議に投票する権利があるように、会議に出席し、会議に投票する権利があるように、挙手投票の前または挙手結果が発表された後、議長が投票することを要求しなければならない。 |
| 21.10 | 非公式的な要求が投票方式で採決され、議長が決議が満場一致で採択されたか、または特定の多数で採択されたか、または特定の多数で採択されなかったことを宣言した場合を除き、議事録中のこの要求は、決議の賛成または反対の投票数または割合を証明することなく、確実な証拠となるべきである。 |
| 21.11 | 投票の要求は撤回されるかもしれない。 |
| 21.12 | 議長選挙や休会問題で投票方式での採決を要求するほか、議長の指示に従って投票方式で採決する必要があり、投票結果は投票方式での採決を要求する株主総会の決議と見なすべきである。 |
| 21.13 | 議長選や休会の問題について直ちに投票しなければならない。任意の他の問題について投票方式での投票を要求することは、株主総会議長が指示した日付、時間、およびbr地点で行われなければならず、投票方式での投票または状況に応じて決定されることが要求されたトランザクションを除いて、任意のトランザクションは投票投票前に行うことができる。 |
| 21.14 | 投票数が均等な場合、手を挙げて投票しても投票しても、議長は2票または決定的な一票を投じる権利がある。 |
| 22 | 委員の投票 |
| 22.1 | 任意の株式に付随する任意の権利または制限の規定の下で、手を挙げて投票する場合、任意の方法で出席する各株主は、その所有する各株式について1票を投じる権利があり、任意の方法で出席する各株主は、その所有する各株式について投票する権利がある。 |
| 22.2 | 連名所有者の場合、優先所有者は自らまたは被委員会代表(または所属会社または他の非自然人であれば、その正式に許可された代表または被委員会代表)によって投票され、他の連名所有者の投票権を含まずに受け入れられ、経歴は所有者の株主名簿上のランキング順に決定される。 |
| 22.3 | 精神的に不健全なメンバー、または精神錯乱に管轄権を有する裁判所がそれを命令した任意のメンバーは、その委員会、財産相続人、財産保管人、またはその裁判所が指定した他の人がそのメンバーを代表して投票することができ、挙手投票または投票にかかわらず、どのような委員会、財産相続人、財産保管人、または他の1人当たりも代表者の投票を依頼することができる。 |
| 22.4 | いずれの者も、彼が会議記録日に株主として登録されていない限り、彼らが当時株式について支払うべきすべての催促配当金または他の金が支払われていない限り、いかなる株主総会で投票する権利がない。 |
| 22.5 | いかなる投票者の資格についても異議を唱えてはならないが，反対の投票を行ったり提出したりした株主総会やその継続会では除外し，その総会で否決されなかった1票は有効である。本条に基づいて適切な時間に提出されたいかなる反対も議長に提出されなければならず，その決定は最終的かつ決定的である。 |
B-20
| 22.6 | 投票または挙手によって投票される場合、投票は、個人または代表によって投票されることができる(例えば、会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表または代表によって投票される)。1人のメンバーは、1つまたは複数の文書に従って1人以上の代表または同じ代表を会議に出席させ、会議で投票することができる。1人の株主が1人以上の代表を委任する場合、依頼書はどの代表が手を挙げて投票する権利があるかを明らかにし、各代表が関連投票権を行使する権利がある株式数を列挙しなければならない。 |
| 22.7 | 投票投票では、1株以上の株式を保有する株主は、いずれの決議でもその株式について投票する必要がないので、決議の株式の一部または全部に賛成または反対し、および/または株式の一部または全部の投票を放棄し、代表を指定する文書の条項に適合する場合には、1つまたは複数の文書に基づいて委任された委任代表は、決議案に関連する株式の一部または全部、および/または投票株式または一部または全株式 に賛成または反対投票に投票することができる。 |
| 23 | 代理サーバ |
| 23.1 | 委任代表の文書は、書面で署名しなければならず、委任者またはその正式に書面で許可された債権者によって署名されなければならない。または委任者が会社または他の非自然人である場合には、その正式に許可された代表によって署名されなければならない。代理人はメンバーである必要はない。 |
| 23.2 | 取締役は，任意のbr会議や継続会を開催する通告や当社からの依頼書内で，委任依頼書の保管方式，および依頼書を保管する場所および時間(依頼書に係る会議や継続の指定時間より遅れてはならない)を指定することができる.任意の会議または継続会を開催する通告または当社からの依頼書に取締役の指示がない場合、依頼書は、文書で指名された者が投票しようとする会議または継続会開始前に48時間以上登録事務所に提出しなければならない。 |
| 23.3 | 議長はどのような状況でも適宜委任状を提出すべきであると宣言することができる。委託書は許可された方法で提出されていないか、または議長は提出された委託書の無効を宣言していない。 |
| 23.4 | 委任代表の文書は、通常または一般的なフォーマット(または取締役が承認する可能性のある他のフォーマット)を採用することができ、特定の会議またはその任意の継続、または一般に撤回まで明示することができる。代表を指定する文書は、投票の要求または加入または同意要求を含む権力とみなされなければならない。 |
| 23.5 | 委託書の条項による採決は有効でなければならない。委託書の依頼者又は委託書署名機関が以前に死亡又は精神錯乱又は撤回された場合であっても、又は被委代表に係る株式の譲渡は、当社が委託書の使用を求める株主総会又は継続会が開始される前に登録事務所で当該死亡、精神錯乱、撤回又は譲渡に関する書面通知 を受けない限り有効である。 |
| 24 | 企業会員 |
メンバーである任意の法団または他の非自然人 は、その定款ファイルに従って、適切と考えられる者が、その代表として当社の任意の会議または任意の種類の株主の会議に出席することを許可することができ、このような規定がなければ、その役員または他の管理機関によって決議によって許可することができ、許可された者は、個人のメンバーであるときに行使可能な権力のように、法団を代表してその代表される法団が行使する権力を行使する権利を有することができる。
B-21
| 25 | 投票できない株 |
当社実益が所有する当社株式は、いかなる会議でも直接または間接投票することはできませんし、任意の所与の時間の発行済み株式総数 を計上することもできません。
| 26 | 役員.取締役 |
取締役会は一人以上(取締役候補を含まない)で構成すべきですが、当社は通常の決議案で役員数の上限を増やしたり減らしたりすることができます。
| 27 | 役員の権力 |
| 27.1 | 本定款、定款大綱及び細則の条文及び特別決議案が発した任意の指示の規定の下で、当社の業務は取締役が管理し、当社のすべての権力を行使することができる。定款の大綱又は定款細則のいかなる修正及びいかなる当該等の指示も取締役のいかなるbr以前の行為を失効させることはなく、当該等の修正又は指示は当該修正又はその指示を下さなかった。出席者数が法定人数に達した正式に開催された役員会議は取締役が行使可能なすべての権力を行使することができる。 |
| 27.2 | すべての小切手、引受票、為替手形、為替手形及びその他の譲渡可能或いは譲渡可能な手形及び当社に支払いを行うすべての領収書は取締役が決議案で決定した方式で署名、発券、引受、裏書き又はその他の方法で署名しなければならない。 |
| 27.3 | 取締役は、当社を代表して退職時に当社で任意の他の受給職又は受給職に就いている任意の取締役に報酬金、退職金又は手当を支払うことができ、又はその配偶者、民事パートナー又は扶養者に報酬金、退職金又は手当を支払うことができ、任意の基金への出資及び保険料を支払って当該等の報酬金、退職金又は手当を購入又は提供することができる。 |
| 27.4 | 取締役は当社のすべての権力を行使して金を借り入れ、その業務、財産及び資産(現在及び未来)及び未納持分又はその中の任意の部分を住宅ローン又は押記とし、債権証、債権株式証、住宅ローン、債券及びその他の証券を発行することができ、直接又は当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は責任の担保brとして使用することができる。 |
| 28 | 役員の任免 |
| 28.1 | 当社は通常決議案で任意の人を取締役に委任することができ、または普通決議案で任意の取締役を更迭することができる。 |
| 28.2 | 取締役はどの人も取締役に任命して、欠員を埋めるか、あるいは追加の取締役とすることができますが、委任することは取締役数 が定款細則によって決められたり、細則によって決められた役員人数の上限を超えたりすることはありません。 |
| 29 | 役員事務室休暇 |
取締役のポストは次のような場合に空けなければならない
| (a) | 取締役は当社に取締役を辞任することを書面で通知する |
B-22
| (b) | 取締役会の特別許可を得ず、取締役は3回連続して取締役会会議を欠席し(疑問を生じさせないため、その代表又はその指定された代替取締役を委任しなかった)、取締役は決議を採択し、そのための離任を宣言した |
| (c) | 取締役は、一般的に死亡、破産、または債権者との任意の手配または債務立て直しを達成する |
| (d) | 取締役が精神的に不健全になったり、不健全になったりすることを発見する |
| (e) | すべての他取締役( の2名以上)は，取締役を取締役として除名することを決定し，方法は，すべての他取締役 が定款細則に基づいて正式に開催及び開催された取締役会議で決議を採択するか，又はすべての他取締役が署名した書面決議を採択することである。 |
| 30 | 役員の議事手順 |
| 30.1 | 取締役処理業務の法定人数は取締役によって決定することができ、2人以上の取締役があれば定足数は2人、取締役が1人であれば定足数は1人となる。その委任者がいなければ，取締役候補議長である人は定足数 を計上すべきである.取締役の任官者が欠席した場合は、取締役補欠を兼任する取締役は定足数に2回計上しなければならない。 |
| 30.2 | 本定款の細則の規定の下で、取締役はその適切と思われる方法でその議事手順を規範化することができる。どの会議でも提起された問題は多数票で決定されなければならない。 投票数が均等な場合、議長は2票または決定票を投じる権利がある。また，取締役の代わりでもある取締役 は，その委任者が欠席した場合，本人の議決権に加えて，その委任者を代表して単独で投票する権利がある. |
| 30.3 | 一人は、会議電話または他の通信装置を介してbr取締役会議または任意の取締役委員会会議に参加することができ、すべての参加者は、これらの通信装置を介して同時にコミュニケーションを行うことができる。このような方法で会議に参加した人たちは自らその会議に出席するとみなされる。取締役が別の決定をしない限り、会議は会議の開始時に議長の所在地で開催されるとみなされなければならない。 |
| 30.4 | すべての取締役又は取締役会の全メンバーによって署名された書面決議(1部以上) 又は任意の取締役の罷免又は任意の取締役の罷免に関する書面決議である場合は、その決議の対象に属する取締役以外のすべての取締役(その委任者を代表して当該決議に署名する権利のある代替取締役を意味し、かつ、当該代替取締役も取締役である場合)。当該決議案が正式に開催及び開催された取締役会議又は取締役委員会会議で採択されたように、その委任者及び取締役として関係決議案に署名する権利がある) の効力及び役割。 |
| 30.5 | 取締役または代任取締役または当社の他の役員は、取締役または代任取締役の指示に従って取締役会を開催することができるが、各取締役および代任取締役に少なくとも2日間の書面通知を出さなければならず、通知は、すべての取締役(またはその代任)が会議開催時、前または後に通知を放棄しない限り、考慮される業務の一般的な性質 を明らかにしなければならない。本規約の細則における当社の株主への通知に関するすべての規定は，取締役会会議のいずれかの当該等通知 に適用される必要な融通をする。 |
| 30.6 | 取締役会に空きがあっても、引き続き留任している取締役(または唯一留任した取締役)は行動可能であるが、取締役数が細則を下回っている場合や根拠に必要な法定人数(Br)が減少している限り、留任を継続している取締役や取締役はbr目的で行動したり、当社の株主総会を招集する目的で行動したりすることができるが、brには他の目的はない。 |
B-23
| 30.7 | 取締役会は、取締役会議長を選挙し、その任期を決定することができるが、その議長が選択されていない場合、または任意の会議において、議長が会議開始時間を指定してから5分以内に出席していない場合、出席した取締役は、出席したbr人の中から1人を会議議長に選出することができる。 |
| 30.8 | 任意の取締役会議または取締役委員会(任意の取締役候補として行動する者を含む)が行ったすべての行為は、任意の取締役または取締役候補取締役に欠陥があることが事後に発見されたにもかかわらず、および/またはそれらのうちのいずれかが資格、brおよび/または離任および/または無投票を失ったにもかかわらず、上記のすべての者が正式に委任され、および/または取締役または取締役候補取締役の資格および/または未離任および/または既有権投票を失ったかのように有効である。具体的な状況に応じて |
| 30.9 | 取締役は、当該取締役が書面で指定した代表代表が当該取締役のいずれかの取締役会議に出席することができるが、当該取締役を代替することはできない。依頼書の定足数は委託書の定足数に計上し，依頼書の投票数はいずれの場合も委任者取締役の投票数とした. |
| 31 | 受け入れの推定 |
会社の任意の事項について行動する取締役会会議に出席する取締役または代替取締役は、彼らの異議が議事録に記載されなければならないと推定され、または彼らが休会前に会議議長または秘書を務める人にその行動に対する書面異議を提出しない限り、または総会の継続後直ちに書留郵便でその人に異議を渡しなければならない。このような異なる政見を持つ権利は、そのような行動に賛成票を投じた取締役や代替取締役には適用されない。
| 32 | 役員の利益 |
| 32.1 | 取締役又は代替取締役は取締役の職務を担当すると同時に、当社の任意の他の職務又は受給職(核数師の職務を除く)を担当することができ、任期及び報酬及びその他の条項は取締役が決定する。 |
| 32.2 | 取締役または代替取締役は、自分またはその会社によって、その会社またはその会社を代表して会社の専門的な身分で行動することができ、彼らまたはその会社は、彼らが取締役でないか、または代替取締役ではないかのように、専門サービス報酬を得る権利がある。 |
| 32.3 | 取締役または代替取締役は、当社が開始した任意の会社または当社が株主、契約者または他の身分で権益を有する可能性のある任意の会社の取締役または他の上級管理者または他の方法で権益を有することができ、当該取締役または代替取締役は、それが取締役またはその他の会社の上級職員として、またはその他の会社の権益から受け取る任意の報酬または他の利益について当社に白状する必要はない。 |
| 32.4 | 誰も、取締役または代替取締役の資格を取り消されてはならない、またはオフィスのために、売り手、買い手または他の身分として会社と契約を締結することを阻止してはならない。brのような任意の契約または会社または代表会社によって締結された任意の契約または取引は、取締役または代替取締役が任意の方法で利益を享受する場合、または撤回されてはならない。契約を締結するか、または上記の権益を有する任意の取締役または代替取締役は、契約または取引所の現金化または生成された任意の利益について、または当該取締役または代替取締役またはそれによって確立された信頼関係によって生じた任意の利益を当社に説明しなければならない。取締役 (またはその代替取締役(例えば、不在))は、そのような契約または取引について任意の利害関係のある任意の契約または取引について自由に投票することができるが、任意の取締役または代替取締役の任意のそのような契約または取引における権益性質は、審議時または前に、そのような契約または取引について投票するときの によって開示されなければならない。 |
B-24
| 32.5 | 取締役または代替取締役が任意の指定商号または会社の株主、取締役、役員または従業員であり、その商号または会社との任意の取引において利害関係があるとみなされる一般的な通知 については、彼らが利害関係を有する契約または取引の決議案について投票するには、十分に開示されなければならず、この一般的な通知が発行された後、任意の特定のbr取引について特別な通知を出す必要はない。 |
| 33 | 分数 |
取締役は，取締役を記録するためのすべての上級職員委任，当社会議または任意のカテゴリ株式保有者および取締役会議のすべての議事手順，および取締役委員会の会議記録，毎回会議に出席する取締役または候補取締役の氏名を含む目的で保存されている帳簿に記録すべきである.
| 34 | 役員権力の転任 |
| 34.1 | 取締役は、その任意の権力、権限及び適宜決定権を、再授権の権力を含めて、1名又は複数の取締役からなる任意の委員会に転任することができる。取締役会も、取締役が行使する権力、権力及び情動権がいかなる管理取締役或いは任意の他の執行職務を担当する任意の取締役に転任するのに適していると考えることができ、別の取締役は取締役管理職に就任してはならないことを条件とし、管理取締役の委任がこれ以上取締役に就任しない場合は、直ちに撤回しなければならない。このような譲渡は、取締役が適用する可能性のある任意の条件およびそれ自体の権力を付随または排除する任意の条件の制限を受けることができ、任意の等位転任は、取締役によって撤回または変更することができる。いずれかの当該等の条件の規定の下で，取締役委員会の議事手順は管限取締役議事手順の細則に管轄され，当該等の細則が適用できる限り適用することができる。 |
| 34.2 | 取締役は、任意の委員会、地方の取締役会または機関を設立することができ、または任意の人を自社の事務を管理するマネージャーまたは代理人に委任することができ、任意の人をそのような委員会、地方取締役会または機関のメンバーに委任することができる。任意の委任は、取締役brによって適用される任意の条件規定を受けることができ、それ自体の権力を付随または排除することができ、任意の委任は、取締役によって撤回または変更することができる。いずれかの当該等の条件の規定の下で，いずれかの当該等の委員会，地方取締役会又は機関の議事手順は，取締役議事手順の細則 に管轄されなければならず，当該等の細則が適用可能である. |
| 34.3 | 取締役会は授権書或いはその他の方式でいかなる人を当社の代理人に委任することができ、条件は取締役によって決定され、条件はこの転授が取締役自身の権力に影響しないことであり、そしていつでも取締役に撤回されることができる。 |
| 34.4 | 取締役会は，授権書又はその他の方法により，任意の取締役が直接又は間接的に指名する会社，商号，個人又は団体を当社の受権者又は授権署名者に委任することができ，その目的及び権力，認可及び適宜決定権(定款細則により付与又は取締役が行使可能な権力，権限及び適宜決定権)を超えず，並びに委任の期限及びそれを適切と考える条件に規定される。任意の当該等の授権書又は他の委任は、取締役が適切であると考えられる任意の当該等の受権者又は許可された署名者が取引を行うことを保障及び便利にするための関連条文を記載することができ、任意の当該等の受権者又は許可された署名者に他等の全部又は任意の権力、授権及び適宜決定権を付与することを許可することができる。 |
| 34.5 | 取締役は適切と思われる条項，報酬および履行に関する職責に応じて，必要と思われるbr会社の高級社員(任意の秘書を含む)を委任し，取締役が適切と考えている失格や免職に関する条文に規定されている。委任条項に別途規定があるほか、当社の高級社員は役員または株主が決議案で罷免することができます。当社の上級社員は、書面で当社の退職を通知すれば、いつでも退職することができます。 |
B-25
| 35 | 役員候補 |
| 35.1 | 任意の取締役(ただし補欠取締役ではない) は、任意の他の取締役または他の任意の補欠取締役を書面で任命することができ、このように任命された補欠取締役を書面で罷免することができる。 |
| 35.2 | 候補取締役は，全取締役会議とその委任者メンバーの全取締役委員会会議の通知を受ける権利があり，彼らを任命した取締役が自ら出席していない毎回このような会議に出席して投票し，取締役のいかなる書面決議にも署名し，彼らが欠席した場合にはその委任者が取締役としてのすべての機能を果たす. |
| 35.3 | その委任者が取締役でなくなれば、代替取締役は代替取締役ではなくなる。 |
| 35.4 | 任意の候補取締役の委任又は更迭は，取締役が通知に署名し，委任を行ったり撤回したり，取締役が承認した他の任意の方法で行わなければならない。 |
| 35.5 | 定款の規定に違反しない場合には，代替取締役はいずれの場合も取締役とみなされ，それ自身の行為や過失に対して単独で責任を負うべきであり，かつ はその取締役を委任する代理人とみなされてはならない。 |
| 36 | 最低持株比率を設けない |
当社は株主総会で取締役が保有しなければならない最低持株比率を規定することができるが，持株資格が確定するまでは，取締役 は株式を保有する必要はない。
| 37 | 役員の謝礼金 |
| 37.1 | 役員への謝礼金(あれば)を取締役につけた謝礼金を支払う。取締役も、取締役又は取締役会会議への出席、当社の株主総会又は当社の任意の種類の株式又は債権証保有者単独会議又は当社業務又はその役員職責の履行に関連して適切に招いたすべての旅費、ホテル費用及びその他の支出を支払う権利があり、又は取締役によって決定されたbrに関する固定手当を徴収するか、又は一部は上記の方法及び部分的に別の方法を採用する組み合わせを採用する。 |
| 37.2 | 取締役は決議案により，取締役がその取締役が取締役としての一般的な定例として働いていると考える任意のサービスの追加 報酬をどの取締役にも支払うことを許可することができる.同時に当社の弁護士、弁護士又は弁護士又は専門として会社にサービスを提供する取締役に支払われるいかなる費用は、取締役の報酬以外の費用としなければならない。 |
| 38 | 封印する |
| 38.1 | 取締役が決定すれば、当社は印鑑を押すことができます。印鑑は、取締役または取締役が許可する取締役委員会の許可の下でしか使用できません。 各印鑑を押す文書は、少なくとも1人の取締役または当社の上級職員または取締役がそのために任命した他の者が署名しなければなりません。 |
| 38.2 | 当社はケイマン諸島以外のどこにでも1つ以上の印鑑のコピーを用意することができます。各印鑑は当社の法団印鑑のコピーでなければなりません。取締役が決めた場合、コピーには印鑑を使用する場所ごとの名称を加えなければなりません。 |
| 38.3 | 取締役または当社の高級社員、代表または権利者は、取締役のさらなる許可を必要とせず、その署名にのみ印鑑を押すことができ、当社の任意の書類は、その印鑑認証またはケイマン諸島または任意の他の場所の会社登録処長に保存しなければなりません。 |
B-26
| 39 | 配当金、分配、備蓄 |
| 39.1 | 定款及び本細則の規定の下及び任意の株式に添付されている権利に別段の規定がある以外に、取締役は発行済み株式について配当金及びその他の分配を支払うことを議決し、当社が合法的に支払うことができる資金の中から配当金又はその他の分配を支払うことを許可することができる。Br配当は、取締役がその決議に基づいて配当金を支払う決議案条項に基づいて、当該配当が末期配当であることを明確に規定しない限り、中間配当とみなされるべきである。当社が利益、株式割増帳簿、またはその他の法律で許可されている場合から配当金または他の割り当てを支払うことを実現しているか、または実現していない場合を除いて、いかなる配当金または他の分配も支払うことができない。 |
| 39.2 | 任意の株式に付加される権利に別段の規定がある場合を除き、すべての配当金及びその他の割当は、会員所有株式の額面で支払われる。任意のbr株の発行条項がある特定の日から配当金を受け取ることができると規定している場合、その株式はそれに応じて配当金を徴収しなければならない。 |
| 39.3 | 取締役は、任意の株主に対応する任意の配当金またはbrの他の割り当てから、株主が配当金またはその他の理由のために当社に支払うべきすべての金を差し引くことができる(ある場合)。 |
| 39.4 | 取締役は、任意の配当金または他の割り当ての全部または一部を特定の資産の割り当て、特に限定される訳ではないが、任意の他の会社の株式、債権証または証券の割り当て、または任意の1つまたは複数のこのような方法で支払うことができ、そのような割り当てにおいて何らかの困難が生じた場合、取締役は適切と思われる方法で決済を行うことができ、特に断片的な株式を発行することができ、そのような特定資産或いはその任意の部分の分配価値を特定することができ、特定の価値に従って任意のメンバーに現金 を支払ってすべてのメンバーの権利を調整することを決定することができ、取締役が適切であると思う方法で任意のこのような特定資産を受託者に帰属させることができる。 |
| 39.5 | 任意の株式に付加される権利に別の規定があることに加えて、配当金およびその他の割り当ては、任意の通貨で支払うことができる。取締役は必要とする可能性のある両替の両替基準、およびどのように関連するコストをどのように支払うかを決定することができる。 |
| 39.6 | 取締役は決議により任意のbr配当金や他の分配前に、適切と思われる金を1つ以上の備蓄として振り出すことができ、この等の備蓄は取締役が適宜当社の任意の目的に適用することを決定しなければならないが、当該等の運用を行う前に、取締役は適宜当社の業務に適用することを決定することができる。 |
| 39.7 | 株式が現金で支払われた任意の配当金、他の割り当て、利息又はその他の金については、所持者に電信為替で支払うことができ、又は郵送小切手又は配当書を介して所持者の登録住所に送信するか、又は連名所有者の場合は、株主名簿上で第1位の所持者の登録住所に送るか、又はその所持者又は連名所有者に書面で指示する者又は住所を送ることができる。このような小切手または請求書はすべて受取人の指示に従って支払わなければなりません。2人以上の連名所有者のいずれかについて、彼らが連名所有者として所有している株式の任意の配当金、他の割り当て、配当、または他の対処金について有効な受領書 を発行することができる。 |
B-27
| 39.8 | いかなる配当金やその他の分配も当社に対してbr利息を発生させてはならない. |
| 39.9 | 株主に支払うことができないいかなる配当金または他の配当金またはその他の分配および/または当該配当金または他の分配がbr支払いになった日から6ヶ月後も受取人がいない任意の配当金または他の分配は、取締役が適宜会社名義で個別の口座に入金することができる。しかし、当社は当該口座の受託者とみなされてはならず、配当金又はその他の分配は依然として欠株主の債務としなければならない。いかなる配当金又はその他の配当は支払配当金又は他の割り当ての日から6年後も受取人がおらず、没収され、当社に返還される。 |
| 40 | 資本化する |
取締役は、当社の任意の準備口座または基金(株式割増口座および資本償還基金を含む)に記入された任意の金を随時資本化することができ、または損益表の貸手または分配可能な任意の金に記入することができ、その割合は、配当または他の分配方法で利益を分配する割合と同じである。また，彼らを代表して未発行株式の払込みに利用し，上記の割合での分配や割り当て入金を入金して自己資本などと彼などとの間に付与した.この場合、取締役は、当該等の資本化を実施するために必要なすべての行動及び事柄を行い、取締役に全面的な権力を与え、株式を断片的に割り当てることができる場合に適切と思われる準備をしなければならない(断片的な権益を規定する利益は、関係株主の所有ではなく当社のものとすることを含む)。取締役は任意の者がすべての権益を持つ株主を代表して当社と合意を締結することを許可することができ、当該等の資本化及び付随或いは関連する事項について規定することができ、当該許可によって締結された任意の合意はすべての当該等の株主及び当社に対して有効かつ拘束力を有するべきである。
| 41 | 帳簿.帳簿 |
| 41.1 | 取締役は、当社の所有(Br)受取金及びそれに関連する事項、当社のすべての販売及び購入品及び当社の資産及び負債に関する適切な帳簿(適用される場合、契約及び領収書を含む重要な関連書類)の保存を手配しなければならない。このような帳簿は作成日から少なくともbr年は保持しなければならない。会社の事務状況をリアルかつ公平に反映し，その取引所を解釈するために必要な帳簿を保存していなければ，適切な帳簿が保存されていると見なすべきではない。 |
| 41.2 | 取締役は、どの程度、時間及び場所及びどのような条件又は法規の下で、当社又はその中の任意の勘定又は帳簿を非取締役メンバーが閲覧するか否かを決定すべきであり、また任意の株主(非取締役)は、当社の任意の勘定、帳簿又は書類を閲覧する権利がないが、定款の付与又は取締役又は当社の株主総会によって許可されたものを除く。 |
| 41.3 | 取締役は株主総会で損益表、貸借対照表、集団勘定(あり)及び法律で規定されている他の報告及び勘定を作成し、当社に提出することができる。 |
B-28
| 42 | 監査？監査 |
| 42.1 | 取締役は取締役が決めた条項に応じて当社の査定師 を委任することができます。 |
| 42.2 | 当社の監査人一人一人は、当社の帳簿、勘定及び証明書を随時閲覧する権利があり、当社の取締役及び高級職員に原子力師の職責を履行するために必要な資料及び解釈を提供することを要求する権利がある。 |
| 42.3 | 取締役が要求した場合、監査人は、その委任後の次の株主周年総会(会社登録所で一般会社に登録されている会社に属する場合)が、その任期内に自社の勘定について報告する(br}会社登録所で免除会社として登録されている会社に属する場合は、その委任後の次の臨時株主総会(br})及びその任期内の任意の他の時間(取締役又は任意の株主総会が要求する場合)に当社の勘定について報告する。 |
| 43 | 通達 |
| 43.1 | 通知は書面で送信されなければならず、当社自身によって、または宅配便、郵送、電送、ファクシミリまたは電子メールを介して任意のメンバに送信されてもよく、またはメンバ名簿に示されているメンバまたはそのメンバのbr}アドレスに送信されてもよい(または通知が電子メールで送信された場合、メンバによって提供される電子メールアドレスに送信されてもよい)。どの通知も、一つの国から他の国に送ったら、航空便です。 |
| 43.2 | 宅配便で通知を送付する場合は、通知を宅配会社に送付したとみなし、宅配会社に通知してから3日目(土曜日、日曜日または公休を除く)に通知を受けたとみなす。 を郵送で送付する場合は、住所、前払い料金、通知を含む手紙を正しく記入することで通知を送達するものとする。また、通知が掲示された日から5日目(ケイマン諸島の土曜日または日曜日または公衆br}祝日を含まない)に受信されたとみなされなければならない。通知が電送またはファクシミリで送信された場合には、通知の送達は、住所を正確に明記してその通知を送信することにより完了したものとみなされ、通知を送信した同じ日に受信されたものとみなされる。電子メールサービスを介して通知された場合には、意図した受信者が提供する電子メールアドレスに電子メールを送信することにより有効とみなされ、電子メールが送信された同じ日に受信されたとみなされ、受信者は、電子メールを受信したときに電子メールの受信を確認する必要がない。 |
| 43.3 | 当社は、株主の都合又は破産により1株又は複数株の株式を有する権利を有する1名又は複数の者に通知を行うことができ、その方法は、定款細則が規定している他の通知と同様であり、氏名又は死者代表又は破産者受託者の肩書、又は当該等の権利を有することを主張する者がこの目的のために提供しなければならない住所を、任意の同様の記述で彼らに発行しなければならない。または当社が任意の方法で通知を行うことを選択する方法は、当該宗の死亡又は倒産が発生していない場合に通知する方式と同様である。 |
B-29
| 43.4 | 各株主総会の通知は、定款細則の許可のいずれかの方法で各株式所有者に発行されなければならない。当該株式所有者は、当該会議の記録日に通知を受ける権利があるが、連名所有者については、株主名簿上で1位の連名所有者に発行され、株主の法定遺産代理人又は破産受託者であるため、総会通知を受ける権利がある者毎に、当該株主が自己又は破産本が総会通知を受ける権利がある場合には、その通知は十分である。他の誰でも株主総会の通知を受ける権利がない。 |
| 44 | 同前の皿 |
| 44.1 | 会社が清算する場合は、清算人は、清算人が適切と思う方法及び順序で会社資産を運用し、債権者の債権を弁済しなければならない。清盤では、任意の株式に付属する権利の制限を受ける |
| (a) | メンバ間で割り当て可能な資産が、会社のすべての発行された株式を償還するのに十分でない場合、そのような資産の割り当ては、損失を可能な限り、その所有株式の額面割合でメンバが負担しなければならない |
| (b) | 株主間で分配可能な資産が清算開始時に当社のすべての発行済み株式 を償還するのに十分であれば、黒字は清算開始時に株主が保有する株式の額面に比例して株主に分配されるが、支払金の株式から自社のすべての未納持分またはその他の金を差し引かなければならない。 |
| 44.2 | 当社の清算の場合、清算人は任意の株式に添付されている権利の規定の下で、当社の特別決議案の承認及び定款の規定の任意の他の承認を経て、当社のすべて或いは任意の部分の資産(当該等の資産が同類の財産からなるか否かにかかわらず)を実物で株主に割り当てることができ、そしてこの目的のために任意の資産を評価し、株主或いは異なる種類の株主の間でどのように分割するかを決定することができる。清算人は、同様の承認の下で、当該資産の全部または任意の部分を清算人が適切と思う信託受託者に戻して、株主に恩恵を与えることができるが、いかなる株主にも負債のある資産を受け入れるように強要してはならない。 |
| 45 | 賠償と保険 |
45.1役員と上級職員の賠償と責任制限
| (a) | 法律で許容される最大範囲内で、現職および前取締役および当社の高級管理者(いずれも“被保障者”を含まない)(いずれも“被保障者”)は、その保障者がそれによって招く可能性のあるいかなる責任、訴訟、訴訟、クレーム、請求、費用、損害賠償または費用を補うために、法律費用(“各”責任“)を含む会社の資産から賠償を受ける権利があり、その責任がその人の実際の詐欺または故意の違約によって生じたbrでない限り、 |
B-30
| (b) | 補償された人は、その責任が補償された人の実際の詐欺または故意の違約によって生じない限り、その義務を履行することによる会社の直接的または間接的な損失または損害に責任を負わない。 |
| (c) | 本条項については、管轄権のある裁判所がこれに対して控訴できない最終裁決を下す前に、賠償を受けた者は、“実際の詐欺”や“故意違約” を犯したとみなされてはならない。 |
45.2前払い弁護士費
当社は、保障されたすべての人に合理的な法律費用および任意の訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査の抗弁に関連する他のコストおよび支出を前借りしなければならないが、これらの訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査は、賠償を要求される可能性のある保障された者に関するものである。いずれの当該等立て替え支出についても、司法管轄権を有する裁判所が最終的に上訴できない判決を下し、被弁済者は本定款の細則に基づいて弁済を得る権利がないと判断した場合、補償を受けた者は当社への立て替え金の返済の約束を履行すべきである。
45.3保険
取締役は、(上記のbrの一般性を損なわない原則の下で)そのような者に対して、その責務を実行するか、またはその権力を行使するか、またはその権力を行使する際に任意の作為または非作為によって引き起こされる任意の責任を主張する保険 ，または当社に関連する職責、権力または地位に関連するまたは関連する他の態様の保険を含む、任意の保障された者またはその利益のための保険の購入および維持を当社に促すことができる。
| 46 | 財政年度 |
取締役には別途規定があるほか、当社の財政年度は毎年12月31日に終了し、登録設立年度後は毎年1月1日に開始しなければなりません。
| 47 | 継続的に譲渡する |
当社が本定款で定義された免除を受けた場合、本定款の条文の規定及び特別決議案の承認を受けた後、当社はケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区の法律に基づいて引き続き登録する方法で法人団体として登録する権利があり、ケイマン諸島で登録を取り消す権利がある。
| 48 | 合併と統合 |
当社はbr役員によって決められた条項及び(定款の規定の範囲内で)特別決議案の承認を経て、一間又は複数の他の構成会社(定款を参照)と合併又は合併する権利がある。
B-31
添付ファイル C
基準会社の意見 有限責任会社
July 11, 2022
厳重に秘密にする
取締役会特別委員会
耀世星輝集団持株有限公司
新華科技ビルB座22階
拓芳営南路8号
北京市朝陽区酒仙橋1000 16
特別委員会のメンバーへ：
栄光の星新メディアグループ持株有限会社は、ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社(“当社”)であり、Cheers Inc.，ケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社(“親会社”)、GSMG株式会社、ケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社と親会社の完全子会社が2022年7月11日に合意と合併計画(“合意”)を締結する予定であることが分かった。“会社”もあります吾らはさらに、(I)親会社、合併付属会社及び当社は、合意の条項及び条件に基づいて業務合併 を行うことを希望し、これにより、合併附属会社はケイマン諸島会社法(改訂)(“亜信”) により当社と合併して当社に合併し、当社は存続会社(定義は亜信会定義参照)であり、親会社の完全付属会社(“取引”)となることが分かった。および(Ii)発効時間(定義はプロトコル参照)において、当社は、発効直前に発行され、発行された1株当たり額面0.0001ドルの普通株(プロトコルで定義された除外株式および異なる意見を有する株式を除く)は、現金1株当たり1.55ドルと交換するために、1株当たり1.55ドル(プロトコル(Br)3.1(E)節に従って調整される必要がある)(“対価”)を抹消する。
当社取締役会(“取締役会”)特別委員会(“特別委員会”)は、会社株式保有者(Saharesの所有者を除く)が徴収する対価が当該等保持者に対して公平であるか否かを説明するために、Benchmark Company， LLC(“Benchmark”)に書面意見(“意見”)を提供することを要求している。
当社は、本意見のサービスを提供するために、Benchmarkに費用を支払うことに同意しており、これは、本プロトコルで表現された結論や取引の完了に依存しない。当社はまた、当社が提供するサービスを提供することにより負担可能ないくつかの責任を賠償し、当社と契約したことによる何らかの費用を補償することに同意します。将来的には、会社および/またはその関連会社および取引中の他の参加者に他の財務相談または投資銀行サービスを提供することを求めることができ、したがって補償を受けることができるかもしれない。
The Benchmark Company LLC-Members FINRA SIPC
ニューヨーク東58街150号17階、郵便番号：10155-2126700
C-1
本意見は、特別委員会のみであり、特別委員会として情報や利益を提供するためにのみ使用されており、事前に書面で同意されておらず、他の目的に使用することはできません。この意見は、特別委員会、取締役会、任意の証券保有者、または他の当事者が取引または他の関連事項についてどのように行動または投票するかに対する提案を構成するつもりもない。
(1)特別委員会、取締役会、当社、その証券保有者、または任意の他の当事者が取引を継続または実施するための基本的な業務決定、 (Ii)取引または他の取引に関連する任意の手配、了解、合意または文書の条項、または取引の形態、構造または任意の他の部分または に関する意見または意見の発表を要求されていない(本明細書で明確に規定されている対価格を除く)。(Iii)取引の任意の部分または態様による任意のカテゴリ証券の保有者、債権者または当社の他の株主または任意の他の当事者に対する公平性は、本意見の最後の一言で明示的に規定されていない限り、(Iv)当社または任意の他の当事者が利用可能な任意の代替ビジネス戦略または取引と比較して、取引の相対的な利点である。(V)取引の任意の部分または態様は、会社またはその他方の任意の他のカテゴリまたはグループの証券保有者または他のメンバーに対して公平であるかどうか(これらのカテゴリまたはグループの証券保有者または他のメンバーの間または内に任意の対価を割り当てることを含むが、これらに限定されない)、(Vi)会社または任意の他の取引に参加する参加者の支払能力、信用または公正価値。またはそれらのそれぞれの任意の資産は、破産、債務無力、詐欺的譲渡または同様の事項に関連する任意の適用法に基づいて、または(Vii)任意の上級者または任意の上級者によって受信された任意の補償された金額、性質、または任意の他の態様の公平性、財務、または他の態様に支払われる, 取引のいずれか一方の取締役または従業員、任意のカテゴリのそのような者、または任意の他の当事者は、対価格または他の態様と比較して、取引する。さらに、法律、規制、会計、保険、税務、または他の同様の専門的な提案が必要な事項については、いかなる意見、相談、または説明も提供するつもりはありません。そのような意見、弁護士、br、または解釈が適切な専門源から得られたと仮定するか、または解釈されるであろう。また、特別委員会の同意を得て、私たちは特別委員会、取締役会、当社およびそのコンサルタントが当社、取引またはその他に関連するすべての法律、監督、会計、保険、税務事項について行った評価に依存してきた。本意見の発表は，このような意見を承認する委員会の承認を得た である.
この意見を得た場合、我々は、関連すると考えられる財務および他の事項を検討し、考慮した
| § | 私たちに提供された最新の合意草案、タイトルは“応援団-統合プロトコル(実行バージョン)”; |
| § | 私たちは関連して、会社に関連して、公開的に入手可能ないくつかの商業および財務情報があると考えている |
| § | 会社は、2022年6月30日までの6ヶ月間の予備財務諸表と、2022-2026年予測財務諸表を含む財務モデルとを含む、会社の歴史、現在および将来の業務、財務状況および見通しに関するいくつかの情報を提供してくれる |
| § | 会社の経営陣の一部のメンバーおよび会社のあるコンサルタントと代表と会社の業務、運営、財務状況と将来性、取引および関連事項について討論する |
| § | 会社の上級管理職が、会社または代表会社によって私たちに提供される、または私たちと議論している会社に関する情報、データ、および他の材料(財務または他の側面)の正確性に関する陳述を含む証明書を書いてください |
| § | 私たちは関連するある会社の上場証券の現在と歴史的市場価格、取引特徴と財務表現を考えている |
C-2
| § | 私たちは関連するいくつかの取引の公開財務条項と関連していると思う |
| § | このような他の資料、経済及び市場基準及びデータ、財務研究、分析及び調査、及びその他は関連する基準要素とされている。 |
私たちは、私たちに提供され、私たちと議論または検討されたすべてのデータ、材料および他の情報、または開示によって提供されたすべてのデータ、材料、および他の情報の正確性および完全性を依存して仮定し、これらのデータ、材料、および他の情報に対していかなる責任も負わない。なお、当社の経営陣は当社の将来の財務業績や状況に対する当社経営陣の将来の財務業績や状況を反映した現在の最適な見積もり及び判断の基準に基づいて合理的に作成されていることを当社経営陣に通知しており(かつ吾等が想定している)、吾らは当該等の予測又はその根拠となる仮定については一切意見を述べていない。吾らは貴社の業務、資産、負債、財務状況、運営結果、キャッシュフロー或いは見通しが が吾などに提供した最新の財務諸表及びその他の財務或いは他の資料のそれぞれの日付から の変化が発生していないと依存し、仮定しているが、このような資料或いは事実は吾などの分析或いは本意見に重大な影響を与え、しかもいかなる資料或いはいかなる事実も吾などが検討したいかなる資料を不完全或いは誤っていることがない。Benchmarkはさらに当社の管理層の保証に依存しており、すなわち彼らは がBenchmarkが提供した資料をいかなる重大な面で不完全あるいは誤ったいかなる事実にもさせることを知らない。その審査と本意見の導出について言えば、Benchmarkは上述のいかなる 資料の独立確認に対していかなる責任を負うのではなく、そして当社が代表する完全性と正確性に依存する。また，我々は独立した検証を行わない場合には，依存と仮定を行う, 本プロトコルの最終形態は、上述した本プロトコルの最新の草案と、いかなる実質的な点でも何ら異なることはない。さらに、Benchmarkは当社の資産または負債に対して独立した評価または評価を行っておらず、Benchmarkもこのような独立した評価または評価を提供していない。本意見は，当時存在していた財務，経済，市場，その他の条件に基づいて，本合意の日から評価しなければならない。後続の事態が本意見に影響を与える可能性があるにもかかわらず，Benchmarkは本意見を更新，改訂，再確認する義務はない.
Benchmarkは、取引は、上記の合意に記載された条項と実質的に類似した条項に従って完了すると仮定する。また，当社はBenchmarkに，この取引は双方が公平に基づいて交渉していると述べた.
吾等は要求されておらず、(A)取引、当社または任意の他の当事者の証券、資産、業務または運営、または任意の代替取引 について第三者との任意の議論または交渉に開始または参加するか、または任意の意向を求めること、(B)取引条項を交渉すること、または(C)取引代替案について特別委員会、取締役会、または任意の他の当事者に意見を提供することを要求されていない。
我々の通常の業務プロセスでは、Benchmarkは、当社の株式または債務証券を活発に取引することができ、そのような株式または債務証券を活発に取引し続けることができる。また、Benchmark従業員やBenchmarkに関連するある個人としては、過去に当社の株主であった可能性があり、現在は当社の株主である可能性がある。
C-3
上記の規定に基づいて統制され、これに基づいて、当社株式保有者(株式保有者を除く)が受け取る対価は、財務的には当該等所有者にとって公平であると吾らは考えている。
とても誠実にあなたのものです
ベンチマーク会社LLC
| 差出人： | ジョン·J·ボラー3世 | |
| 名前： | ジョン·J·ボラー3世 | |
| タイトル： | 取締役高級取締役社長兼投資銀行業務連席主管 |
C-4
添付ファイル D
ケイマン諸島会社法、合併と改正-第238節
238異なる政見者の権利を持つ
| (1) | 本法により設立された構成会社のメンバーが合併又は合併に異議を有する場合には、その人の株式を支払う公正価値を得る権利がある。 |
| (2) | (1)第1項の権利を行使しようとするメンバーは，同項の合併又は合併について採決する前に，構成会社に当該訴訟に反対する書面で反対しなければならない。 |
| (3) | (2)第2項に基づく反対は，合併又は合併の承認が議決された場合，そのメンバーがその者の株式の支払いを要求することを提案する陳述を含むものとする。 |
| (4) | 合併または合併を許可したメンバーが投票した日から20日以内に、構成会社は、書面で反対するメンバー全員に許可の書面通知を出さなければならない。 |
| (5) | 異なる意見を有するメンバーを選択するには、第4項に示す通知の発行日から20日以内に、当該人の反対決定を明らかにし、当該者の反対決定を明らかにする書面通知を構成会社に通知しなければならない |
| (a) | その人の名前と住所 |
| (b) | 当該者が反対する株式数及び種別；及び |
| (c) | その人の株の公正な価値の支払いを要求する。 |
| (6) | 異なる意見を持つメンバーは、構成会社が保有するすべての株式について異議を唱えなければならない。 |
| (7) | 第(5)項による異議通知の後，当該通知に係るメンバは，もはやメンバのいかなる権利も有していないが，当該メンバの株式公平価値を徴収する権利及び(12)及び(16)項に示される権利は除外される。 |
| (8) | 第5項に規定する期限が満了してから7日以内、又は合併又は合併計画が提出された直後7日以内(遅いものを基準とする)、構成会社、存続会社又は合併会社は、異なる意見を持つメンバー毎に書面で要約し、その会社がその公正価値の指定価格として当該人の株式を購入することを決定しなければならない。一方，要約を提出した直後の30日以内に，要約を提出した会社が異なる意見を持つメンバとその人の株式を購入するために必要な価格について合意した場合，同社はただちにそのメンバにその金額を支払う必要がある. |
| (9) | 会社と意見の異なるメンバーが第8項に示す期間内に、当該メンバーが所有する株式の所有する株式について支払うべき価格について、(8)第2項に示す期間の満了後20日以内に合意することができなかった場合- |
| (a) | 会社は、異なる意見を持つすべてのメンバーの株式の公平な価値を決定することを要求する請願書を裁判所に提出しなければならない |
| (b) | 会社の届出書は、確認されたリストとともに提出しなければなりません。リストには、第(5)項の提出通知書に基づいて提出されたすべてのメンバーの名前や名前、住所が記載されていますが、会社はそのメンバーとその株式の公平な価値について合意していません。 |
D-1
| (10) | 第(9)(A)項に基づいて提出された任意の提出請願書の写しは、他方に送達しなければならない。異なる意見を有するメンバーがこのように提出した場合は、会社は、第(9)(B)項に示す確認リストが送達されてから10日以内に提出しなければならない。 |
| (11) | 請求された訴訟では、元訴訟裁判所は関連する異なる意見を持つメンバーの株式の公平価値を裁定し、その公平価値と判断された金額について会社が支払うべき公平金利を決定しなければならない(あれば)。 |
| (12) | 任意のメンバーの名前は、会社が第(9)(B)または(10)項に従って提出したリストに登場し、裁判所は、関連する任意のメンバーが公正価値が決定されるまで、すべての訴訟手続に全面的に参加することができると考えている。 |
| (13) | 法律手続きを行ってもらうことによる裁判所命令は、その会社が諸島の法律に基づいて法団として設立されているかどうかにかかわらず、裁判所の他の命令を強制執行する方式で強制執行されなければならない。 |
| (14) | 訴訟手続の費用は、裁判所によって裁定され、裁判所が関連する場合に公平であると考えられる原則に従って当事当事者に課税することができ、会員の申請に応じて、裁判所は、合理的な弁護士費及び専門家の費用及び支出を含む、訴訟対象のすべての株式の価値に比例して、任意のメンバーが訴訟手続に関連する全て又は一部の費用を徴収するように命令することができる。 |
| (15) | 会社が本条に基づいて取得した株式はログアウトしなければならず，当該等の株式が存続会社の株式であれば，その等の株式を再発行することができる。 |
| (16) | いずれのメンバーも、当該メンバーが株式を保有している者によって本来権利を有する可能性があるいかなる権利も含まれていないが、本条は、そのメンバーが合併または合併無効または不法を理由に訴訟を起こして済助を得る権利を排除しない。 |
D-2
添付ファイル E
各届出者の取締役と執行者
一、会社役員と役員
当社はケイマン諸島法律登録に基づいて設立された免除会社です。会社の住所は北京市朝陽区酒仙橋拓芳営南路8号新華科技ビルB座22階、郵便番号：1000 16、電話：+86-10-87700500。
役員および各幹部の氏名、現職の主要職務、営業住所および国籍は以下の通り。
| 名前.名前 | 現在の主な雇用状況 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 張兵 | 会社の取締役会長兼CEO(1) | 中国北京市朝陽区酒仙橋拓芳営南路8号新華科技ビルB座22階C/o 1000 16 | 中華人民共和国 | |||
| ジャガー | 会社の重役(2) | 中国北京市朝陽区酒仙橋拓芳営南路8号新華科技ビルB座22階C/o 1000 16 | 中華人民共和国 | |||
| コーチェン | 会社の独立役員(3) | 中国北京市朝陽区酒仙橋拓芳営南路8号新華科技ビルB座22階C/o 1000 16 | 中華人民共和国 | |||
| 譚志紅 | 会社の独立役員(4) | 中国北京市朝陽区酒仙橋拓芳営南路8号新華科技ビルB座22階C/o 1000 16 | 中華人民共和国 | |||
| 勇·理想車 | 会社の独立役員(5) | 中国北京市朝陽区酒仙橋拓芳営南路8号新華科技ビルB座22階C/o 1000 16 | 中華人民共和国 |
____________________________
| (1) | 業務合併完了後、張兵氏は2020年2月に取締役会長兼最高経営責任者に就任した。Mr.Zhangは2019年から栄光の星グループ会長を務め、2016年からホルゴスと星翠燦爛の最高経営責任者を務めている。2011年から2016年まで、Mr.Zhangは潮流グループの副総裁兼潮流の星(北京)文化メディア有限公司の会長兼総経理を務めた。張兵さんは清華大学の工商管理修士号と湖南大学の学士号を持っている。 |
E-1
| (2) | ジャジャさんは2020年2月に私たちの役員になりました。Mr.Luは栄光星空メディア(北京)有限公司の取締役と高級副総裁であり、ホルゴス栄光星空メディア有限公司の取締役、ホルゴス栄光智慧マーケティング企画有限公司の取締役でもあり、2018年から栄光智慧(北京)マーケティング企画有限公司の取締役と高級副総裁は2016年から栄光星空メディア(北京)有限会社に勤めている。2011年から2016年まで、Mr.Luはトレンドスター(北京)文化メディア有限公司で副社長 を務め、Mr.Luは北京映画学院の学士号を持っている。 |
| (3) | Mr.Ke Chen、2020年9月に独立した取締役になりました。Mr.Chenは2017年から中国北京長安法律事務所(“長安”)パートナーを務め、2014年から2017年まで取締役金融証券部副主任を務めた。これまでMr.Chenは2004年以来ホーガン·ロフルスのアシスタントであった。Mr.Chen弁護士は主に銀行、証券、基金、プロジェクト融資、M&A、会社融資、対外直接投資、対外投資、建築、不動産、規制コンプライアンスなどの分野の法律仕事に従事している。Mr.Chenは2002年にバッキンガム大学法学学士号，2003年に法学修士号を取得した。 |
| (4) | 譚志宏さんは2020年9月に私たちの独立した役員になった。Mr.Tanは2014年から湖南省仁健企業グループ副社長を務めている。1992年から2000年まで、Mr.Tanは湖南省外資企業物資会社のマネージャーを務め、2000年から2010年まで、湖南天莱村文化娯楽会社の社長を務めた。また、Mr.Tanは2010年から2013年まで天府不動産会社の社長を務めていた。Mr.Tan湖南財経大学を卒業し、価格理論学士号を取得。Mr.TanはACCA国際公認会計士証明書も持っている。 |
| (5) | 勇理想自動車さんは2020年2月に私たちの独立した役員になりました。Mr.Li、中国テレビ芸術家協会知能伝播委員会取締役副主任委員、成美資本パートナー、2019年6月から固原文化会長を務める。2014年から2018年まで、Mr.Liは東方娯楽メディアグループ有限会社の龍視センター総監督/社長を務め、2011年から2014年まで、Mr.Liは上海新メディア娯楽有限公司の総経理を務めた。また、Mr.Liは上海で最初に“独立プロデューサー制度”を発売した人であり、中国娯楽メディア産業の発展を大きく推進した。Mr.Liは2006年に中欧国際工商学院で商学修士号を取得し、1991年に中国伝媒大学で新聞学文学士の学位を取得した。 |
過去5年間、当社または我々の取締役および役員のいずれも、(A)刑事訴訟(交通違法または類似の軽罪を含まない)で有罪にされなかったか、または(B)任意の司法または行政訴訟の当事者(承認または和解なしに却下された事項を除く)による判決、法令または最終命令は、個人が連邦または州証券法に制約された活動を違反または禁止することを禁止し、または連邦または州証券法に違反すると判断された。
親会社と合併子会社の役員と役員
以下の表に，本委員会委託書発表日までの親会社と合併子会社の唯一の取締役に関する情報を示す。本依頼書までの日付 は，親会社も合併子会社も何の幹部もいない.
| 名前.名前 | 現在の主な雇用状況 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 張兵 | 会社の取締役会長兼CEO | 中国北京市朝陽区酒仙橋拓芳営南路8号新華科技ビルB座22階C/o 1000 16 | 中華人民共和国 |
過去5年間、親会社、合併子会社またはその任意の役員および幹部は、(A)刑事訴訟において有罪(交通違法または類似の軽罪を含まない)、または(B)任意の司法または行政訴訟の当事者(承認または和解なしに却下された事項を除く)に至り、判決、法令または最終命令は、個人が将来連邦または州証券法に違反するか、または連邦または州証券法に拘束されることを禁止する活動を禁止することを命令する。
E-2
三、買い手グループの役員と役員
| 1. | HSLの役員と行政員 |
以下の表に和記黄埔独占取締役に関するbr情報を示す。本委員会の委託書発表日まで、HSLには何の幹部もいなかった。
| 名前.名前 | 現在の主な雇用状況 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 張兵 | 会社の取締役会長兼CEO | 中国北京市朝陽区酒仙橋拓芳営南路8号新華科技ビルB座22階C/o 1000 16 | 中華人民共和国 |
| 2. | ESL届出者の役員と執行役員 |
以下の表に，本委委託書発表日までのESLの独占取締役に関する情報を示す.本委員会が本発表を依頼した日まで、ESLは何の幹部もいなかった。
| 名前.名前 | 現在の主な雇用状況 | 営業住所 | 公民権 | |||
| ジャガー | 会社の重役 | 中国北京市朝陽区酒仙橋拓芳営南路8号新華科技ビルB座22階C/o 1000 16 | 中華人民共和国 |
| 3. | Shah Capital届出員の役員と役員 |
以下の表に本委員会委託書発表日までのShah Capital役員と役員に関する情報を示す。
| 名前.名前 | 現在の主な雇用状況 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 喜満書·H·シャア | 社長とベレード最高投資家沙阿資本(1) | アドレス：St.Six Forks Road 8601ノースカロライナ州ローリー630、郵便番号：27615 | アメリカ合衆国 | |||
| リチャード·カラハン | 役員.取締役沙阿資本(1) | アドレス：St.Six Forks Road 8601ノースカロライナ州ローリー630、郵便番号：27615 | アメリカ合衆国 | |||
| コーチェン | 役員.取締役沙阿資本(1) | アドレス：St.Six Forks Road 8601ノースカロライナ州ローリー630、郵便番号：27615 | アメリカ合衆国 | |||
| ドン·エスペ | 役員.取締役Shah Capital研究は(1) | アドレス：St.Six Forks Road 8601ノースカロライナ州ローリー630、郵便番号：27615 | アメリカ合衆国 | |||
| チャアラオ | 役員.取締役Shah Capital、コンプライアンス、リスク管理、首席コンプライアンス(1) | アドレス：St.Six Forks Road 8601ノースカロライナ州ローリー630、郵便番号：27615 | アメリカ合衆国 |
| (1) | 取締役および/または執行幹事は過去5年間現在の職に就いている。 |
E-3
| 4. | WSL届出者の役員と執行役 |
以下の表に，本委委託書発表日までのESLの独占取締役に関する情報を示す.本委員会が本発表を依頼した日まで、ESLは何の幹部もいなかった。
| 名前.名前 | 現在の主な雇用状況 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 張栄輝 | 無線加入者線の取締役(1) | 北京市西城区阜城門北街人民Republic of China | 中華人民共和国 |
| (1) | 張栄輝さんはこの5年間ずっと現在の職に就いている。 |
| 5. | RSL届出員の役員と役員 |
以下の表に，本委委託書発表日までのESLの独占取締役に関する情報を示す.本委員会が本発表を依頼した日まで、ESLは何の幹部もいなかった。
| 名前.名前 | 現在の主な雇用状況 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 恵林さん | RSLの役員(1) | 上海市古美西路人民Republic of China | 中華人民共和国 |
| (1) | 林輝さんは過去五年間現職を務めています。 |
| 6. | LSL届出員の役員と役員 |
以下の表に，本委員会委託書発表日までのロンドンSLとブルーニコンサルティングの独占取締役に関するbr情報を示す.本依頼書までの日付 ，LSLとRenny Consultingは何の幹部もいなかった。
| 名前.名前 | 現在の主な雇用状況 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 韓英理想車 | 役員とロンドン第二言語学院ランニーコンサルティング会社(1) | 上海市浦東市羅山路人民Republic of China | 中華人民共和国 |
| (1) | この5年間、理想的な自動車女性はずっと現在の職務を担当してきた。 |
| 7. | Smart Best届出者の役員と役員 |
以下の表に本委員会委託書発表日までのSmart Best独占取締役に関するbr情報を示す.本委員会委託書発表日までに Smart Bestには何の幹部もいなかった。
| 名前.名前 | 現在の主な雇用状況 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 邱培元 | Smart Bestの役員(1) | 香港金鐘道95号金鐘 | カナダ |
| (1) | 邱培元氏はこの5年間、現在の職を務めてきた。 |
E-4
| 8. | Ring&King届出者の役員と役員 |
以下の表に本委委託書発表日までの取締役独占会社に関する情報を示す。本委員会委託書発表日までに Ring&Kingは何の幹部もいなかった。
| 名前.名前 | 現在の主な雇用状況 | 営業住所 | 公民権 | |||
| アリン新 | “指環王”の役員(1) | 上海市徐匯区紅草南路人民Republic of China | 中華人民共和国 |
| (1) | 辛愛琳さんはこの5年間現在の職を務めてきた。 |
| 9. | Gortune捜査関係者の役員と役員 |
以下の表に，本委託書発表日 までのGortune SPV幹部に関する情報を示す.本委員会の委託書発表日まで、Gortune SPVにはまだ取締役はいなかった。
| 名前.名前 | 現在の主な雇用状況 | 営業住所 | 公民権 | |||
| “迎月氏” | Gortune SPVの幹部(1) | 中国広東省深セン市龍華区鉄鋼田松B 6-902 | 中華人民共和国 |
| (1) | 2022年にGortune SPVに加入する前に、施穎悦氏は2019年から2021年まで徳勤(中国)監査マネージャーを務め、2017年から2019年まで徳勤(オーストラリア)上級アナリストを務めた。 |
以下の表に，本委員会委託書発表日までの役員とGortune GP幹部に関する情報を示す
| 名前.名前 | 現在の主な雇用状況 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 王権 | 取締役とGortune GP社長(1) | 中国深セン市福田区福田街道福山コミュニティ福華3路と金田路の境界東南側世紀卓越センター1号館5201室 | 中華人民共和国 |
| (1) | 2021年にGortune GPに入社する前、王さんは2016年から2021年まで中国東方資産管理(国際)控股有限公司の取締役を務めていた。 |
E-5
以下の表に本委委託書発表日までの役員とクアルコム社長に関する情報を示す
| 名前.名前 | 現在の主な雇用状況 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 葉俊英 | 役員とクアルコム社長(1) | 中国広東省広州市天河区珠江東路30号広州銀行ビル58-59階 | 中華人民共和国 |
| (1) | 葉俊英さんは過去五年間現職を務めています。 |
| 10. | 中升鼎新届出者役員と幹部 |
以下の表には、本委員会の委託日までの唯一の取締役及び中盛全信社長に関する資料が記載されている
| 名前.名前 | 現在の主な雇用状況 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 周雲芳 | 取締役執行総裁兼衆盛は社長を全信している(1) | 北京市朝陽区光華路4号1号棟11階人民Republic of China | 中華人民共和国 |
| (1) | 最盛期に入る前に、周雲芳氏は2019年から2020年まで上海鼎輝百富投資管理有限公司の高級投資取締役を務め、2017年から2019年まで天津泰鼎投資有限公司の研究役員と投資取締役を務めた。 |
| 11. | IKING Way捜査関係者の役員と役員 |
以下の表に 本エージェント宣言日までのIKING Way独占取締役に関する情報を示す.本委員会の委託書発表日まで、IKING Wayは何の幹部もいません
| 名前.名前 | 現在の主な雇用状況 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 葉田さん | 愛奇芸の重役(1) | 香港中環夏？道12号アメリカ銀行ビル24階2402号室 | 中華人民共和国 |
| (1) | IKING Wayに加入する前、葉田さんは2017~2020年の間に上海聯創投資管理有限公司の管理パートナーを務めていた。 |
| 12. | 上海林思届出者役員及び高級管理者 |
以下の表に本委員会委託書発表日までの上海林西の一般パートナーと管理パートナーに関する情報を示す。本委員会が本を依頼した日まで、上海林喜 はいかなる役員或いは幹部もいなかった。
| 名前.名前 | 現在の主な雇用状況 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 秀進 | 一般パートナーと管理パートナー上海林思の(1) | 香港中環夏？道12号アメリカ銀行ビル24階2402号室 | 中華人民共和国 |
| (1) | 2021年に上海林思に加入する前に、秀進さんは賽霊資本管理有限公司の投資役員です。 |
過去5年間、買い手集団の任意のメンバーまたはその任意の役員および幹部は、(A)刑事訴訟で有罪判決されなかった(交通違反または同様の軽い罪を含まない)、または(B)任意の司法または行政訴訟の当事者(承認または和解なしに却下された事項を除く)、その結果、判決、法令または最終命令は、個人が将来連邦または州証券法に違反することを禁止するか、または連邦または州証券法によって拘束された任意の活動を禁止することである。
E-6
ここに折り畳んで· 離れない·提供された封筒に挿入する
代行カード-株主 のみ
本依頼書系代表会社取締役会募集
耀世星輝集団持株有限公司
以下の日に株主総会 を開催します
2022年10月27日
耀世星輝集団持株有限公司(ケイマン諸島免除を受けた会社(“当社”)の登録株主 は現在、それぞれ2022年9月26日の株主総会通告及び依頼書を受信したことを確認し、委任する_2022 午前10：00(北京時間)、1000 16中国北京市朝陽区酒仙橋酒仙橋新華科技ビルB座22階自社オフィスで開催し、その任意の休会或いは休会で採決し、そして以下の署名者が指定した裏面に述べた事項 及び(Ii)代表委任代表について会議前に適切に提出する可能性のある他の事務についてすべての普通株式 を採決する権利がある。すべての事項は株主総会通告及び同封の依頼書に記載されている。
本 依頼書は，適切な署名及び当社提出を経た後，以下の署名株主が本依頼書の指示に従って投票投票する.指示がなければ、その代表はその裁量権を行使し、反対に列挙された提案を投票するかどうかを決定し、総会議長が代表に任命された場合、代表は、1934年の証券取引法(改正)第14 a-4(C)条の許容範囲内、または株主総会の任意の他の事項に適切に提出された場合、反対に列挙された提案に賛成票を投じることになる
(続そして裏に署名 )
F-1
あなたたちの投票は重要です。今日投票してください
栄光の星新メディア
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2022 General Meeting の株主がいます |
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2022年10月27日 現地時間午前10：00 |
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This Proxy Is Revocable And Solicited On Behalf Of The Board Of Directors |
| 必ずマーク、サイン、日付を明記してお渡しください 提供された封筒中の代行カード. |
| ここに折り畳んで·分けない·提供された封筒に挿入 | あなたの投票を表示してください このように |
代理 カード-株主のみ
この 依頼書は取締役会を代表して求めたものである
| 提案1：現在、特別決議として、当社、ケイマン諸島法律に基づいて設立された免除有限責任会社Cheers Inc.(“親会社”)と、ケイマン諸島法律に基づいて設立された免除有限責任会社GSMG株式会社(“合併付属会社”)との間で2022年7月11日に設立された合併協定及び計画(“合併協定”)(当該合併協定のフォーマットが本株主総会通告に添付された委託書に添付され、株主総会で提示されて閲覧可能であることを議決する)。合併計画(“合併計画”)及び合併計画は実質的に合併協定に添付されている形式と同じであり、株主総会で提出及び閲覧に供する)、及び合併協定が行う予定の任意及びすべての取引は、合併計画が行う予定の合併(“合併”)を含み、すべて許可及び承認を受ける。 |
適用することができます ☐ |
反対する ☐ |
棄権する ☐ |
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| 提案2：現在、特別決議案の議決許可及び承認として合併発効時に発効する3つ目の改正及び再記載された会社定款大綱及び3つ目の改正及び再記述された会社定款細則(定義は委託書参照)として、その形式は合併計画添付ファイル2に記載されている。 |
適用することができます ☐ |
反対する ☐ |
棄権する ☐ |
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提案3：特別決議案として、現在、決議案は、委託書に定義されているように、特別委員会の各メンバーが、合併合意、合併計画、および合併合意を含む予期される取引を実施するために、すべての必要な行動をとることを許可する。 |
適用することができます ☐ |
反対する ☐ |
棄権する ☐ | |||
| 提案4：現在，株主総会開催時に受け取った依頼書が株主総会で提出された決議案を通過するのに十分でない場合には，当社に追加的な依頼書を募集させるために，通常決議案方式で株主総会議長に株主総会を休会するよう指示する. |
適用することができます ☐ |
反対する ☐ |
棄権する ☐ | |||
| 被委員会代表も当社の株主総会又はその任意の延長又は延期会議で適切に提出された他の事項に許可されており、適切であると考えられる場合には、閣下の株式を適宜投票することを全権的に議決する。 | ||||||
| この代行カードは，2022年9月16日(ケイマン諸島時間)の営業終了時に会員登録簿 に登録した者が署名しなければならない.会社であれば、本代行カードは正式に許可された者または弁護士によって署名されなければなりません。あなたの依頼カードは必ず記入してサインしてから北京市朝陽区酒仙橋托房営南路8号新華科学技術ビルB座22階会社事務室、郵便番号：1000 16、人民Republic of China、注意：葉一達、会社は2022年10月25日午前10時に依頼カードを受け取ることができないように注意してください。(北京時間)(会議指定開催時間の48時間以上)。 | ||||||
| 制御番号 | ||
Signature ___________________________ Signature, if held jointly ________________________ Date _______________________, 2022.
注：受託者、遺言執行人、管理人、受託者または保護者の身分で署名する場合は、フルネームを明記してください。もし一人以上の受託者がいたら、すべての受託者は署名しなければならない。すべての共通の人たちはサインしなければならない。
F-2