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1.送金します。当社は2022年株式インセンティブ計画(随時改訂、“計画”)の項の“授出制限株式単位授出通知”(“授出通知”)(“授出通知”)に指名された参加者(“参加者”)に授出通知で指定された限定株数を付与するが、本プロトコル(授出通知とともに、本“合意”)、取締役遅延選択表(“取締役遅延選択表”)およびその計画(適用に応じて本合意に組み込む)のすべての条項および条件の規定を受ける必要がある。参加者に当社の普通株式(“株式”)を発行して制限株式単位を決済する場合、参加者は参加者が過去に提供したサービスに応じて制限株式単位毎に額面を支払ったとみなされる。本プロトコルが別に規定されていない限り，本プロトコルで使用する大文字用語は，本プランがそれらに与える意味を持つべきである.

2.会社の和解義務。制限株式単位が本プロトコル第3段落または第4段落または本計画第15節に記載された方法で帰属されていない限り、参加者は、そのような制限株式単位を決済する権利がない。任意の既得限定株式単位を実際に決済する前に、当該等制限株式単位は会社の無担保債務としなければならない。任意の既得限定株式単位の受け渡しは全株式のみで行われる。

3.権限表。本プロトコル第4段落及び本計画第15節に別途規定があるほか，本プロトコル第5段落の規定の下で，本プロトコルで付与された制限株式単位は，付与通知に記載されている帰属条項に帰属しなければならない。特定の日または特定の条件が発生したときに帰属することが計画されている制限された株式単位は、本プロトコルの規定に従って帰属しなければならないが、参加者は取締役として当社でサービスを提供し続けるべきである。

4.管理者の裁量。そうすることが、規則409 A条に従って追加税を徴収することにつながることがない限り、管理人は、帰属していない制限株式単位に帰属する残高または残高のより小さい部分を任意の時間に加速することを適宜決定することができるが、計画された条項に適合しなければならない。加速された場合、制限株式単位の残高、または残高に適用されるより小さい部分は、管理者が指定した日付から帰属するとみなされる。

5.取締役サービス終了時に没収されます。第七節の規定の下で、参加者がいかなる理由もなく取締役の身分を終了したときに帰属していない制限された株式単位残高は没収され、自動的に当社に譲渡され、当社によって再買収され、参加者が本条項に従って任意の株式を買収する権利は直ちに終了しなければならない。

6.帰属後の割り当て。本プロトコルによって付与された制限された株式単位に関する有効な延期選択が、会社が許容可能な形態でタイムリーに実行されない限り、本プロトコルおよび本計画の条項に従って付与された任意の制限された株式単位は、帰属後にできるだけ早く行政的に可能な場合に参加者に割り当てられる(または参加者が死亡した場合には、その遺産に割り当てられる)が、本プロトコルの他の規定に適合する場合には、いずれの場合も、(I)制限株式単位の帰属が制限された当社の会計年度又は(Ii)当社所属カレンダー年度終了後の第3月15日に遅れてはならない

制限株式単位ベストは、遅い者を基準とする。第4段落により付与された任意の制限株式単位は、第4段落に規定する時間に決済されるが、本協定の他の規定に適合しなければならない。

(A)参加者がこの賞の有効期間内にその障害のために取締役でなくなった場合、すべての帰属されていない制限株式単位は、障害のためにサービスを停止した日に全数帰属しなければならない。

(B)参加者が本賞の有効期間内および取締役が発行された期間に死亡した場合、すべての帰属されていない制限株式単位は、死者が亡くなった日から完全に帰属しなければならない。参加者が死亡した後、本合意に従って参加者への任意の分配または交付は、参加者の指定された受益者に提供されなければならず、その受益者が参加者の死亡前に管理者が受け入れ可能な形態で指定されたことを前提とし、または、指定または存続の受益者がない場合は、参加者遺産の管理者または遺言執行者である。このような譲受人は、(A)その譲受人の身分の書面通知、及び(B)会社が満足している証拠を会社に提供して、譲渡の有効性を証明し、譲渡に関連する任意の法律又は法規を遵守しなければならない。

8.株主権利；配当等価物。法律の適用の規定の下で、参加者または参加者によって申立された任意の者は、本契約に従って交付可能な任意の株式について、当該株式を代表する証明書(簿記の形態であってもよい)が発行され、当社またはその譲渡エージェントまたは登録所の記録に記録され、参加者に交付されない限り、当社の株主の任意の権利または特権を所有することはない。当該等の発行、記録及び交付後、法律の規定の下で、参加者は、当社株主が当該等の株式についての投票権及び当該等の株式について配当金及び割り当てられたすべての権利を取得する。上記の規定にもかかわらず、管理者は、本限定された株式単位が帰属を奨励する範囲内でのみ計算され、支払われる関連株式の配当等価物を参加者に付与することができる

9.住所を通知します。本プロトコル条項に従って当社に発行された任意の通知はAutodesk，Inc.，C/o Stock管理者，Landmark@One Market，1 Market Street，1 Market，Suite 400，San Francisco，CA 94105，あるいは当社がその後指定可能な他の書面アドレスに送信される.

10.授権書は譲渡できません。第7項に規定する限られた範囲を除いて、本裁決及び付与された権利及び特権は、いかなる方法で譲渡、譲渡、質権又は質権(法律の実施又はその他の方法を経ても)を譲渡してはならず、執行、差し押さえ又は同様の手続で販売してはならない。本裁決または本裁決によって付与された任意の権利または特権を譲渡、譲渡、質権、質権、または他の方法で処置する任意の試み、または本裁決および本裁決によって付与された権利および特権は、直ちに無効となる任意の実行、差し押さえまたは同様の手続き下の任意の売却企図である。

11.拘束力のあるプロトコル。本授権書の譲渡可能性の制限の下で、本協定は、双方の相続人、遺贈者、法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。

12.株式発行の追加条件。以下のすべての条件を満たす前に、当社は、(A)そのような株式が当時上場しているすべての証券取引所に上場することを許可する；(B)任意のものを完成させるために、1枚以上の株式証明書を発行することを要求されてはならない

(C)株式の登録またはその他の資格、(C)任意の政府機関の任意の承認または他の承認を得るための任意の適用法または証券取引委員会または任意の他の政府規制機関による裁決または法規に従って、(D)管理署長は、行政の便利な理由に基づいて、制限された株式の帰属日後の合理的な期間が満了することを時々指摘する。

当社は、任意の時間に適宜決定し、株式が任意の証券取引所又は任意の州又は連邦法律に基づいて上場、登録又は資格を取得し、又は任意の政府規制当局の同意又は承認を得て、参加者(又はその遺産)に株式を発行する条件として必要又は適切である場合は、当該等の上場、登録、資格、同意又は承認まで、当社が受け入れられない条件で完了又は取得しない限り、発行を行うことができない。当社はこのような州または連邦法律または証券取引所の要求を満たすためにすべての合理的な努力を行い、任意のこのような政府機関の同意または承認を得るべきである。参加者の株式売却は、当社が適用可能な任意の市場販売禁止期間の制約を受ける可能性があり、当社のインサイダー取引政策及び他の任意の適用される証券法を遵守しなければならない。

13.すべてを支配する計画。本協定は本計画のすべての条項と規定に支配されている。本協定の1つまたは複数の規定が本計画の1つまたは複数の規定と衝突する場合は、本計画の規定を基準としなければならない。

14.管理者権限。管理者は、本計画および本プロトコルを解釈し、計画の管理、解釈、および適用のために一致するルールを採択する権利があり、これらの任意のルールを解釈または撤回する権利がある(制限された株式単位が帰属されているかどうかを決定することを含むが、これらに限定されない)。管理人は好意的に取ったすべての行動および下したすべての解釈と決定を最終決定とし，参加者，会社，他のすべての利害関係者に拘束力を持つ.行政長官は、本計画または本協定に関連するいかなる善意の行為、決定、または解釈に個人的な責任を負うべきではない。行政長官はその絶対的な情動権でいつこのような条件を満たすかを決定しなければならない。

15.電子交付。当社は、計画に基づいて付与された制限株式単位または将来、その計画によって付与される制限株式単位に関する任意の文書を電子的に交付するか、または参加者にその計画への参加に同意するように電子的に要求することを一任することができる。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持された任意のオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。

17.分割可能なプロトコル。本プロトコルのいずれかの条項が無効または実行不可能であると認定された場合、条項は、本プロトコルの残りの条項から分離されなければならず、無効または実行不可能は、本プロトコルの残りの条項に何らかの影響を与えると解釈されてはならない。

したがって、許容される最大範囲内で、本協定の解釈と管理は、本協定の規定に適合しなければならない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本規則第409 A条に規定されている加速課税および/または税務処罰を回避するために、参加者は、本規則第409 A条に示される“離職”が発生したとみなされるまで、本契約について当社およびその関連会社でのサービスを終了したとみなされてはならない。法律に別段の規定が適用されない限り、本規約第409 a節で定義された“短期遅延期間”内に満了した本プロトコルに記載されているいかなる金も繰延補償とみなされてはならない。本合意に相反する規定があっても、任意の支払い(株式交付を含む)は離職時に支払われ、等支払いは、規則第409 A条に従って任意の個人懲罰税および遅延利息料金を徴収することになり、等支払いは、退職後6(6)ヶ月後の最初の営業日(または参加者の死後(例えば、より早い))に支払われなければならない。

19.プロトコルの変更。本合意、計画、支出通知及び取締役延期選挙表(あれば)は、関係するテーマに対する双方の完全な理解を構成する。参加者は、彼または彼女が本プロトコルに含まれる以外のいかなる約束、陳述、または誘因に基づいて本プロトコルを受け入れないことを明確に保証する。本協定や計画の修正は、会社が正式に許可した上級管理者が署名した明示書面契約でのみ行われます。本計画または本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、規則第409 A条を遵守するために、または本制限株式単位に基づいて実際に株式を発行することを奨励する前に、規則第409 A条に基づいて任意の追加税または収入確認を徴収することを回避するために、必要または適切と考えられる場合に本協定を改訂する権利を保持する。

20.計画の変更、一時停止、または終了。この賞を受けることによって、参加者は、彼または彼女が本計画下の制限株式単位賞を受賞したことを明確に保証し、計画の説明を受け取り、読んで理解した。参加者は本計画が適宜の性質であることを理解しており、当社は随時本計画を改訂、一時停止、または終了することができます。

21.法に基づいて国を治める。この協定はカリフォルニア州の法律によって管轄されなければならず、その法的衝突原則の影響を受けない。本制限株式報酬または本協定によって引き起こされた任意の論争について訴訟を提起するために、双方はカリフォルニア州の司法管轄権を提出し、同意し、このような訴訟はカリフォルニア州旧金山県裁判所またはカリフォルニア州北区の米国連邦裁判所で行われ、本制限株報酬を行う他の裁判所では行われないことに同意する。

(A)制限された株式単位報酬の帰属を決定する場合、適用法律によって規定される任意の通知期間は、連続サービスとみなされてはならず、参加者がサービスを終了した後に制限された株式単位報酬を決済するための株式を取得する権利は、参加者サービス終了の日によって測定され、法的に規定されたいかなる通知期間が適用されることによって延長されることはない。上記の規定及び本計画の規定に適合する場合は、会社は、参加者のサービスが終了したか否か及び終了の発効日を自ら決定しなければならない。

(C)制限株式単位賞の付与は、将来付与される制限株式単位または制限株式単位の代わりに利益を得るために、任意の契約または他の権利を生成しない使い捨て利益である。すべての将来限定株式単位付与に関する決定があれば、会社一任適宜決定する。

(F)対象株式の将来価値は未知であり，肯定的に予測することもできない.参加者が限定的な株式単位報酬決済時に株を獲得した場合、これらの株の価値は増加または減少する可能性がある。