ONFOLIOホールディングス

2,753,750 Units

1部には1株の普通株と2部の引受権証が含まれており，1部の株式承認証はそれぞれ1株の普通株を購入する

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これは，デラウェア州の会社Onfolio Holdings Inc.(以下“会社”と略す)の2，753，750証券単位(以下，“単位”と略す)の初公開である.各単位は(I)1株の自社普通株(“普通株”)と(Ii)2部の引受権証(“株式承認証”)からなり、1部当たりの株式承認証は公開発売価格100%に相当する使用価格で自社普通株を購入することができる。私どもの普通株式と引受権証の株式は直ちに分離し、単独で発行することができますが、今回の発行では一緒に購入します。1単位あたりの初公募価格は単位あたり5ドルとなる。

私たちは株式承認証を行使するために細かい株式を発行しないつもりだ。各株式承認証は今回の発売完了後に行使でき、発行日から5(5)年以内に期限が切れる。

今回の発行まで、私たちの普通株式や株式承認証はまだ公開されていません。私たちはナスダック資本市場(“ナスダック”)の承認を得て、私たちの普通株式と権利証をそれぞれ“ONFO”と“ONFOW”のコードで発売した。これらの単位を構成する普通株式と引受権証は、単位発行後すぐに単独取引を開始する。

私たちの証券に投資することは高い投機的で高い危険を持っている。私たちの証券の購入を決定する前に、本願明細書の12ページ目からの“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確実性を慎重に考慮しなければなりません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性について何の評価もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

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吾らはすでに引受業者代表に45日間の選択権を付与し、全部または部分的に1回または複数回行使することができ、1株4.98ドルの価格で最大413，063株の普通株を購入し、および/または1株当たり株式承認証0.01ドルの価格で任意の組み合わせの中で最大826，126株の追加株式権証を購入し、引受割引を減算し、超過配給(ありの場合)にのみ使用することができる。

保証人が獲得する他の賠償の説明については、“を参照されたい”引受販売“86ページから。

引受業者は2022年8月30日頃にこれらのユニットを買い手に渡す予定である.

本募集書の日付は2022年9月23日です。

唯一の帳簿管理マネージャー

EF Hutton

基準投資部有限責任会社

この目論見書について

本入札明細書では、文脈が別に説明されていない限り、言及された“私たちの会社”、“Onfolio”、“私たちの”とは、デラウェア州に位置するOnfolioホールディングスおよびその子会社を意味する。

本募集説明書は，今回の発行の具体的な詳細，ここで発行した単位の条項と条件，および投資会社単位のリスクについて述べた。この目論見書とタイトルを読むべきです“そこでもっと多くの情報を見つけることができますあなたが投資決定を下す前に。

当社およびその高級管理者、取締役、代理人、代表または引受業者は、当社の子会社に投資する合法性について何も述べません。本募集説明書の内容を法律、商業、投資、または税務提案として解釈してはいけません。あなたはあなた自身のコンサルタントに相談して、このような提案を得て、当社の証券に投資する前に考慮すべき法律、税金、商業、金融、その他の問題について彼らと相談しなければなりません。

情報を付加する

あなたは、本募集説明書および任意の添付の入札説明書の付録に含まれる情報のみに依存しなければなりません。誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可されなかった。見積もりが許されないどんな管轄区域でも、このような部門は提供されないだろう。本入札説明書または任意の目論見書付録の情報が、そのような文書の正面日付を除いた任意の日付で正確であると仮定してはならない。

商標と商品名

本募集説明書には、知的財産法の適用により保護された商標が含まれており、わが社の財産です。本募集説明書はまた、他社の商標、サービスマーク、商号、および/または著作権を含み、これらは、その所有者の財産である。便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名は、エンタルピーまたはエンタルピー記号を有さない可能性があるが、このような参照は、当社が適用法に従ってその権利または適用許可者によるこれらの商標および商品名の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。

業界と市場データ

他に説明がない限り、本募集説明書に含まれる当社の所在する業界およびその経営市場に関する情報は、市場地位および市場機会を含み、いずれも、管理層の推定および業界出版物および第三者からの研究、調査および研究の情報に基づいている。当社が情報を取得した第三者ソースは一般に、その中に含まれている情報は信頼できると考えられるソースから取得されていると宣言していますが、当社はこれらの情報が正確または完全であることを保証することはできません。当社は第三者ソースからのデータを独立に確認しておらず、このような第三者が依存している基本経済仮定も確認していない。同様に、経営陣の業界に対する理解に基づいて、わが社は信頼できる社内調査、業界予測、市場研究はいかなる独立した情報源の確認も得られていないと考えている。同社の内部調査は、長年収集されてきたデータに基づいており、これらのデータは信頼できると考えられている。経営陣は，公開して得られる情報，業界に対する理解，およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいていると予想され，管理層はこれらの情報や知識が合理的かつ適切であると考えている.しかし、当社の将来の業績とその業界の将来の業績に対する仮説と推定は、タイトルに記載されているリスクおよび不確実性を含む多くの既知および未知のリスクおよび不確実性の影響を受けるリスク要因本入札説明書および本入札説明書の他の場所に記載されている文書のうち、わが社が時々米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出する他の文書には。これらの要素と他の重要な要素は、その推定と仮定が未来の結果と大きく異なる可能性がある。あなたは本募集説明書に含まれている情報を完全に読んで、将来の結果がわが社の予想と大きく違って、さらに悪いかもしれないことを理解しなければなりません。タイトル“下の情報”を参照-前へ- レポートを見る.”

カタログ

2022年9月23日(本募集説明書の日付後25日)までに、これらの証券を購入、販売または取引するすべての取引業者は、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これには，取引業者が引受業者としての場合と，その販売されていない配給または引受事項について入札説明書を交付する義務も含まれていない.

吾らまたは引受業者は、本募集説明書に記載されているか、または参考方法で本入札説明書に組み込まれているか、または吾等が閣下に交付または提供することを許可していない任意の無料書面目論見書とは異なる資料を閣下に提供することを許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちは引受業者と私たちの普通株の売却を提案し、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ私たちの普通株を購入する要約を求めます。本入札明細書に含まれる情報は、本入札明細書の交付時間または私たちの普通株式の任意の販売にかかわらず、その日前にのみ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

アメリカ以外の投資家に対して：私たちも引受業者も、そのために行動する必要がある司法管轄区(米国を除く)で、今回の発行を許可したり、本募集説明書を所有したり、配布したりしたことはありません。本目論見書を持っている米国以外の人は自分に知らせ、私たちの普通株の発行や米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。この目論見説明書のタイトルは“引受販売“これらの制限に関するより多くの情報。

別の説明がない限り、本入札明細書の経済状況、私たちの業界、および私たちの市場に関する情報は、第三者業界アナリストおよび出版物からの情報、ならびに私たち自身の推定および研究を含む様々なソースに基づいている。このような情報はいくつかの仮定、推定、そして制限に関するものだ。業界出版物、調査および予測、ならびに他の開示情報は、一般に、その情報が信頼できると考えられるソースから得られることを示しているか、または示唆している。本募集明細書で使用されている第三者業界出版物はすべて私たちのために用意されているわけではありません。私たちが経営している業界は様々な要素によって高度な不確実性とリスクの影響を受けていますリスク要因“この目論見書には。これらの要素および他の要素は、結果がこれらの出版物によって表現された結果と大きく異なる結果をもたらす可能性がある。

私たちは、私たちの業務運営に関連する様々な商標、サービスマーク、ビジネス番号を持っているか、または使用する権利があります。本募集説明書にはまた、第三者の商標、サービスマーク、および商号が含まれている可能性があり、これらは、それぞれの所有者の財産である。当社は、本募集明細書において、第三者の商標、サービスマーク、および商号または製品を使用または展示しており、私たちと私たちとの関係、または私たちの裏書きまたは賛助のためでもありません。便宜上、本明細書で言及された商標、サービスマーク、および商品名は、商標、TMまたはSM記号を有しない可能性があるが、このような参照を省略することは、適用法に従って、私たちの権利またはこれらの商標、サービスマーク、および商品名の適用所有者の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。

募集説明書の概要

(1) As of August 29, 2022.

この目論見書について

本募集説明書に別途規定があることを除いて、本募集説明書のすべての情報は、以下のように反映されるか、または仮定される

財務情報の概要

以下の要約財務および運営データは、当社の財務諸表、財務諸表の付記および本募集説明書に掲載されている他の資料と併せて読まなければならない。2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の年度経営総括報告書データは、本募集説明書の他の部分の当社が監査した財務諸表に由来する。2022年6月30日および2021年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月間の経営要約データは、本募集明細書の他の部分の当社が監査していない財務諸表に由来しています。以下に列挙される歴史的結果は、必ずしも未来の期間に得られる財務結果を示すとは限らない。財務諸表は米国公認の会計原則に従って作成·列報されている。あなたはこのデータをタイトルの下の情報と一緒に読まなければならない大文字である” and “経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“私たちの歴史的結果は必ずしも私たちの未来の結果や他の時期を暗示するわけではない。本節に含まれる財務データの要約は、本募集明細書に他の場所に含まれる財務諸表および関連付記の代わりになるためではない。

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リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。潜在的投資家は、我々の証券を購入する前に、以下に説明するリスクと、本明細書に含まれるまたは言及された他のすべての情報とを慎重に考慮すべきである。多くの様々なリスクがわが社の目標達成を阻害するかもしれません。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、当社の業務、財務状況、または経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株式と引受権証の取引価格は低下する可能性があり、投資家は彼らの全部または一部の投資を損失する可能性がある。

私たちの業務に関するリスクは-一般的に

私たちは歴史的に限られた会社で、合併に基づいて私たちのサイトを管理し続けることができないかもしれません。

私たちは2020年7月20日に登録が成立し、2019年5月から運営を開始します。我々の最初の完全運営子会社Onfolio LLCはデラウェア州の有限責任会社で、2019年5月14日に設立された。会計·財務報告システムを含む効率的なシステム·プログラムの開発·維持を継続することができなかったり、合併した上場企業として当社の運営を管理することができず、当社の業績を最適化する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、私たちの連結財務諸表は、私たちの業務、財務状況、経営業績を反映できない可能性があります。

私たちの多くのサイトの運営履歴は限られており、投資家はこれらの歴史に基づいて彼らの将来性を評価することができる。

私たちの会社と私たちの多くのサイトは限られた運営履歴を持っていて、これらの歴史に基づいて私たちのサイトや計画や業績や将来性を評価することができます。私たちの業務と将来性は、新たに設立された業務に関連する潜在的な問題、遅延、不確定要素、複雑な状況を考慮しなければならない。リスクは、限定されるものではありませんが、顧客の中で積極的な名声を確立することができず、競争相手の中で私たちを目立たせ、効率的に私たちの業務を拡張し、サプライヤーやサービスプロバイダとの業務関係を維持し、拡大し、私たちの業務や私たちのサイトの変化に影響を与える業界基準や政府法規に反応し、特にデータ収集や消費者プライバシーの分野では、故障やセキュリティホールを防止または減少させ、私たちの国際業務を拡大し、合格とモチベーションのある従業員を雇用·維持していくことができます。私たちはあなたにこれらの挑戦に成功的に対応できることを保証することはできません。成功しなければ、私たちの財務状況と経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちは設立以来運営赤字になっており、予測可能な未来には巨額の運営赤字が続く可能性がある。

私たちは2020年7月20日に登録が成立し、2019年5月から運営を開始します。設立以来、私たちは運営赤字を受け、設立以来、私たちは負のキャッシュフローを経験した。2022年6月30日までの6カ月間の当社の純損益は2，013，300ドルで、2021年12月31日までの年度純損失は1，900，148ドルで、2020年12月31日までの年度純損失は1，147，344ドルだった。私たちは少なくとも2022年まで、私たちは運営赤字を受け続けると予想している。

私たちは私たちのウェブサイトを所有および/または管理することで十分な収入を生成することで利益を得ることができないかもしれない。我々は、引き続き、ウェブサイト、技術または他の資産(本募集説明書の日付まで、買収合意に達していない)およびマーケティング、運営資本、一般会社の目的のために、大量の運営と資本支出を投入する予定だ。したがって、私たちは利益を達成するために相当な収入を作る必要があるだろう。私たちは私たちが永遠に利益を達成するということをあなたに保証できない。

私たちの独立公認会計士事務所は私たちが経営を続けている企業として経営を続ける能力を大きく疑っています。

私たちが添付している監査財務諸表付記3に記載されているように、私たちの監査人は、2021年12月31日の財務諸表について継続的な経営意見を発表しました。私たちは、その報告書発表後の今後12ヶ月以内に継続的な経営業務として継続できるかどうかについて深刻な疑いを示しています。将来の利益業務を創造することができ、および/または必要な融資を受けて、私たちの義務を履行し、正常な業務運営によって生じた債務の満了時に私たちの債務を返済することができるからです。経営陣はこの関心を解決するために正式な計画を立てていないが、当社は株式融資および/または関連側立て替え金を通じて追加資金を得ることができると考えているが、追加資金が利用できる保証はない。私たちの財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。もし私たちが生存能力のある実体として必要な資本を調達できなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの株主は彼らの私たちへの投資の一部または全部を失うかもしれない。

私たちはどんな追加的な資金源も割引された条件で私たちに提供されることを保証することはできない。現在の財務資源が私たちの運営をサポートするのに十分な時間帯と、私たちの一般、行政、買収活動を支持するコストの予測は、リスクと不確定要素に関連する前向きな陳述である。

受け入れ可能な条件でより多くの資金を調達することに成功できなければ、潜在的なサイト買収を延期または減少させ、販売やマーケティング努力を放棄し、潜在的な魅力的なビジネス機会を放棄することを余儀なくされる可能性がある。私たちが追加的な資金調達を受けない限り、私たちは私たちの商業計画を実行し続けることができないだろう。

私たちは私たちの長期業務目標を達成するために、私たちの業務を拡大するために追加の資金を調達する必要があるだろう。私たちの収入は限られていて、私たちはいつ相当な収入と持続的な収益を達成できるか予測できない。

私たちの収入は限られていて、私たちがいつ相当な収入と持続的な収益を達成できるかを確実に予測することはできない。今回の発行に基づいて資金調達に成功し、より多くの利益サイトを買収するまで、相当な収入は生じないと予想されており、これを保証することはできません。私たちは私たちがいつ私たちの業務から相当な収入を得るのか確信できない。もし私たちが本当に利益を達成すれば、私たちはいつ利益を達成できるのか予測できない。私たちは利益を達成することができず、私たちにいくつかのウェブサイトを売却し、運営を減らしたり、リストラを強要するかもしれない。しかも、私たちはあなたに利益が達成されれば持続できるということを保証できない。

私たちは私たちの現在の業務計画と私たちが予想している業務成長を支援するための追加資本が必要であり、これらの資本は受け入れ可能な条項で獲得できないかもしれないし、全くないかもしれません。これは私たちの運営能力に悪影響を及ぼすでしょう。

私たちは私たちの商業計画をさらに発展させるために追加的な資金が必要になるだろう。現在の運営計画によると、約1，090万ドルを、マーケティング、運営資金、および一般会社用途のために、約1，090万ドルを、マーケティング、運営資金、および一般会社用途のために、約1，090万ドルを買収する予定です。私たちはこれに基づいてより速い成長を加速して推進するためにより多くの資本を調達することを選択するかもしれない。私たちは私たちが追加的な資金を集めることに成功するという保証がない。また、私たちの販売·運営活動から十分な収入を生み出すことができなければ、債務や株式発行を通じて追加資金を調達し、運営に必要な資本を含む将来の流動性や資本需要を満たす必要があるかもしれない。私たちが行ったどんなこのような資金調達も既存の株主の権利を希釈することができる。

私たちはより多くのサイトを買収することを含めて、私たちの業務成長を支援するための投資を続けるつもりだ。また、私たちは、私たちの持続的な運営費用、私たちの知的財産権の保護、債務の返済、Aシリーズの優先株支払い義務、私たちの運営インフラの強化など、他のビジネス機会や挑戦に対応するための追加資金が必要かもしれません。私たちはこのような目的のために追加資金を求める必要があるかもしれないが、私たちは受け入れ可能な条件で融資を受けることができない、あるいは融資を得ることができないかもしれない。しかも、私たちの融資条項は希釈されたり、他の方法で私たちの普通株の所有者に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちはまた協力者や他の第三者との手配を通じて追加資金を調達することを求めることができる。もし私たちが本当にあれば、私たちは受け入れ可能な条件でこのような計画を交渉することができないかもしれない。もし私たちが追加資金をタイムリーに得ることができなければ、私たちは業務計画の一部または全部を削減または終了することを要求されるかもしれない。

私たちは未来の資本需要を予測することができず、追加的な資金調達を受けることができないかもしれない。

私たちは将来、私たちの運営資金の需要を満たし、私たちの業務のさらなる拡張に資金を提供するために、より多くの資金を調達する必要があるだろう。これらの目的のために、私たちは追加の株式または債務融資、会社のパートナー、または他のソースからの資金との協力計画が必要になるかもしれない。私たちは必要な資金があるという保証はなく、受け入れられる条件で、私たちの発展に資金を提供しましょう。さらに、このような追加的な融資は、私たちの株主への大量の希釈に関連するかもしれないし、または私たちのいくつかの技術または製品に対する権利を放棄することを要求するかもしれない。また、運営資金の制限により、私たちは運営困難と遅延に直面する可能性がある。もし運営や他の資金源が十分な資金を持っていなければ、私たちは私たちの成長計画を延期または削減しなければならないかもしれない。

もし私たちが私たちのいくつかの重要な人員を維持し、より多くの合格者を引き付けて維持することができなければ、私たちは私たちの成長戦略を実施できないかもしれない。

私たちの未来の成功はドミニク·ウェルズ、最高経営責任者のEsbe van Heerden、私たちの社長のYury Byalik、私たちの戦略と買収担当のAdam Trainor、私たちの最高経営責任者のジャック·ホギンズ3世、私たちの財務責任者、そして私たちの重要な管理チームの他のメンバーと私たちのコンサルタントの持続的なサービスに依存するだろう。私たちは特にウェルズさんが私たちの業務と運営の管理と私たちの戦略方向の発展に重要だと思う。個人が不可欠ではないが、これらの個人のサービスを失うことは、私たちの業務、運営、収入、または将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在このような個人の生命のためにキーパーソン生命保険を保有していない。私たちの未来の成功はまた私たちの識別、採用、発展、激励と維持の能力にかかっている。私たちの業界は適格社員に対する競争が非常に激しく、私たちの給与配置は新入社員の誘致と/または既存の従業員の維持と激励の面で常に成功しているわけではないかもしれない。私たちの将来の買収は、現在の従業員や買収された業務の従業員にも不確実性をもたらす可能性があり、これは重要な人員の退職を招く可能性がある。このような退職は買収の期待収益に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、私たちの従業員数と運営が一定期間急速に増加することを予想しており、これは、私たちがこの成長を維持できる限り、私たちの経営陣と私たちの行政、運営、財務報告インフラに大きな圧力を与えるかもしれない。

私たちの成功は、私たちの上級管理職がこの予想された成長を効果的に管理する能力にある程度依存するだろう。これをするためには、私たちは必要に応じて新入社員の募集、訓練、管理を継続する必要があると思う。もし私たちの新入社員がうまくいかなかったら、あるいは私たちが採用、訓練、管理、統合などの新入社員に失敗した場合、あるいは私たちが既存の従業員を維持することに成功しなかった場合、私たちの業務は損なわれる可能性があります。私たちの業務や人員の期待成長を管理するためには、私たちの業務と財務統制を引き続き改善し、私たちの報告手続きとシステムを更新する必要があります。新入社員の予想増加と私たちが予想する資本投資は、私たちの予想成長を管理するために必要であり、私たちのコスト基盤を増加させることで、短期的に支出を減らすことで未来の収入不足を補うことを難しくするだろう。もし私たちが期待していた成長をうまく管理できなければ、私たちは私たちの商業計画を実行できないだろう。

否定的な宣伝は私たちの名声、業務、そして経営業績に悪影響を及ぼすかもしれない。

わが社への否定的な宣伝は、当社のサイト製品やサービスの品質と信頼性、当社のプライバシーとセキュリティ慣行、訴訟は私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があり、さらに私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

自然災害と私たちがコントロールできない他の事件は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

自然災害や他の悲劇的な事件は、私たちの運営、国際商業、世界経済に損害や中断をもたらす可能性があり、それによって私たちに強い負の影響を与える可能性がある。私たちの業務運営は自然災害、火災、電力不足、流行病、他の私たちがコントロールできない事件の妨害を受けている。このような事件は、お客様に私たちの製品やサービスを提供することを困難または不可能にし、私たちの製品やサービスに対する需要を減らすことができるかもしれません。世界保健機関は新冠肺炎の流行を大流行と発表した。新冠肺炎が私たちの運営と財務業績に与える影響の程度は、疫病の持続時間と蔓延、私たちの顧客と従業員への影響を含むいくつかの事態の発展に依存し、これらはすべて不確定であり、予測もできない。この点で，新冠肺炎が我々の財務状況や運営結果にどの程度影響するかは不明である。

また，我々の第三者データセンタやハードウェアシステムの効率的かつ途切れない運営にも依存している.データセンターとハードウェアシステムは、地震、竜巻、ハリケーン、火災、洪水、停電、電気通信故障、および類似の事件の破壊を受けやすい。これらのイベントのいずれかが第三者データセンターまたはシステムを破損させた場合、破損が修復されるまで、顧客に製品およびサービスを提供することができず、それに応じて顧客および収入を損失する可能性があります。また、適用される保険範囲によっては、どんな破損を修復する際にも巨額の費用が発生する可能性があります。

政治的で経済的な要素は私たちの財務状況や経営結果に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちのサイトのいくつかは電子商取引企業で、中国と日本から輸入された実物製品を獲得しています。サプライチェーンの中断、規制の変化、または政治的気候は、私たちとこれらのサプライヤーとの関係に潜在的な悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、上昇するインフレは、私たちの製品、マーケティング、労働コストを私たちが受け入れられるレベルまで上昇させるか、あるいは消費者が受け入れられないレベルまで価格を上昇させる可能性がある。このような要素のいずれも私たちの財務状況や経営結果に否定的な影響を及ぼす可能性がある。

新型肺炎の流行は私たちの運営に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

新型肺炎の流行は私たちの運営に否定的な影響を及ぼすかもしれない。新冠肺炎の疫病はすでに社交距離、旅行禁止と隔離を招き、これは私たちの施設、潜在顧客、管理層、支持者と専門顧問の使用を制限し、未来に私たちのサプライチェーンに影響を与える可能性がある。逆に、これらの要素は私たちの運営、財務状況と私たちの製品に対する需要に影響を与えるだけでなく、私たちが適時に反応し、この事件の影響を軽減する全体能力に影響を与える可能性がある。

私たちのビジネスに関連するリスク-私たちの特定のサイトに関連する主なリスク要因

MightyDeals.com

VITAL-REACTION.com

Allthingsdogs.com

Pretyneatcreative.com

DigitallyApproved.com

世界漁民網

Asubtlerevelry.com

Wowfreestuff.co.uk

WoofWhiskers.com

完璧な犬繁殖網

Craftwhack.com-ホスト不動産

背景-預かり物件

Outreachmaa.com-管理物件

Getmerankings.com-ホスト属性

Everythoreptiles.com-信託物件

Familyfodgarden.com-管理物件

OntheGas.org-信託物件

私たちのビジネスに関わるリスク-私たちのサイトを運営しています

もし私たちが費用効果に合った方法で新しい顧客を誘致し、顧客を引き留めることができなければ、私たちの業務と経営業績は不利な影響を受けるだろう。

成功するためには、私たちは費用効果に合った方法で顧客を誘致して維持しなければならない。私たちは、コンテンツ、広告バナー、および他のリンクを提供するために、オンラインサービスの有料プロバイダ、検索エンジン、カタログ、および他のサイトのような様々な方法で新しい顧客を誘致し、顧客を私たちのサイト、直販、およびパートナー販売に誘導します。私たちが現在のどんなマーケティング措置も使用できない場合、あるいはそのような措置のコストが大幅に増加したり、そのような措置や既存の顧客を満たす努力が成功しなければ、コスト効果に基づいて新しい顧客を誘致したり、顧客を引き留めたりすることができない可能性があり、したがって、私たちの収入と運営結果は不利な影響を受けるだろう。

さらに、新しい顧客を引き付けるためのオンラインサービス、検索エンジン、ディレクトリ、他のサイトが行った新しい条項、条件、ポリシー、または他の変更など、私たちのウェブサイトが短期的または長期的な業務中断を経験する可能性があり、これは私たちの収入や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが私たちのブランドを経済的に効率的に発展させることができなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。

わが社のブランドの成功的な普及は、当社のマーケティング努力の有効性と、競争力のある価格で信頼性と有用な製品やサービスを提供する能力に大きく依存します。ブランド普及活動は収入の増加をもたらさない可能性があり、あっても、どんな増加した収入もブランドを構築する上で発生した費用を相殺できない可能性がある。もし私たちが私たちのブランドの普及と維持に成功しなかった場合、あるいは私たちのブランドを普及と維持する失敗した試みに巨額の費用が発生した場合、私たちのブランド建設努力の十分な見返りを達成するために、十分な新しい顧客を引き付けたり、既存の顧客を維持することができなくなり、私たちの業務と運営結果が影響を受ける可能性があります。

私たちのサイトが参加する市場は競争が激しく、私たちが効果的に競争できなければ、私たちの経営業績が損なわれる可能性があります。

私たちのサイトの商品とサービス市場は競争が激しく、変化が迅速で、進出のハードルが相対的に低い。新規参入者が市場に流入するにつれて、将来的に競争が持続的に激化することが予想され、販売の増加、顧客流出の制限、価格維持能力を損なう可能性がある。競争は売上の低下、利益率の低下、あるいは私たちの製品とサービスがより広範な市場受容度を獲得または維持できない可能性があり、これらはいずれも私たちの業務を損なう可能性がある。我々は膨大な現有の顧客基盤、大量の財務資源と成熟流通ルートを持つ大型成熟サイト及び規模が小さく、成熟度が低いサイトと競争している。もしこの2種類の競争相手のいずれかが競争サービスの開発、マーケティング、転売を決定し、私たちの既存の競争相手の1つを買収したり、私たちの競争相手の1つと戦略同盟を結んだりすれば、私たちの効果的な競争能力は深刻な影響を受ける可能性があり、私たちの経営業績は損なわれる可能性がある。私たちの既存と潜在的な競争相手は、私たちよりも多くの財務、技術、マーケティング、および他の資源を持っているかもしれませんし、彼らの製品やサービスを開発、普及、販売、支援するためにより多くの資源を投入することができるかもしれません。私たちの既存と潜在的な競争相手は私たちよりも広い顧客基盤とより広い顧客関係を持っています。もし私たちがこれらの会社と競争できなければ、私たちの製品に対する需要は大幅に低下するかもしれない。

私たちのビジネスに関わるリスク-私たちの買収計画は

私たちの業務計画の一部として、他の会社に買収したり投資したり、業務関係を通じて投資しようとしていますが、これは私たちの経営陣の注意をそらし、私たちの株主への希釈を招き、消費は私たちの業務を維持するために必要な資源である可能性があります。そうでなければ、私たちの運営を乱し、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務計画の一部として、私たちは引き続き買収や投資を継続して、私たちの業務または他の側面のウェブサイト、アプリケーション、サービスまたは技術を提供したり、補完したり、拡大したりすることができると考えています。ターゲットサイトへの追求は経営陣の注意をそらすことになり、これらの買収が完全であるか否かにかかわらず、適切な買収を決定、調査、求める際に様々な費用が発生する。

より多くのサイトを買収する際には、買収した人員、運営、技術を統合したり、買収後に合併後の業務を効率的に管理することができない可能性があります。多くの要因により、買収された業務や他社への投資から予想されるメリットを得ることができない可能性もある

また、我々が買収した会社の買収価格の大部分は、買収された営業権や他の無形資産に分配される可能性があり、これらの資産は少なくとも毎年減値評価を行わなければならない。将来の買収に予想されるリターンが生じなければ、この減価評価過程に基づいて私たちの経営業績を計上する必要があるかもしれません。これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収は株式証券の希釈発行や債務の発生を招く可能性もあり、我々の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また、買収された企業が私たちの予想に達しなければ、私たちの経営業績、業務、財務状況が影響を受ける可能性があります。本募集説明書の発表日まで、私たちはまだいかなる買収合意にも達していません。

私たちの長期投資戦略によると、将来の買収や業務関係を求めたり、短期的にまたは普通株主の最適な利益に合致しない可能性のある業務処置を行うことができます。

長期投資戦略の一部として、当社のサービスを補完または拡大したり、長期成長機会を提供するサイト、アプリケーション、サービスまたは技術を追加または拡大したりすることができると考えられる買収または投資を継続します。私たちは将来の買収で債務を発生させるかもしれないが、これは私たちの株より優先されるだろう。将来の買収は、買収後に株式保有者を含む株主に割り当てられる現金を減らす可能性もある。もしこのような買収の表現が期待されていなければ、このようなリスクは特に高いかもしれない。本募集説明書の発表日まで、私たちはまだいかなる買収合意にも達していません。

サイトを買収するほか、魅力的な機会が現れた場合、私たちが持っているサイトを時々売るかもしれません。これらの機会は、私たちがこのようなサイトに私たちの長期投資戦略に合った未来の成長と価値をもたらすことができると信じています。したがって，我々の業務売却の決定は，我々がその業務を継続することではなく，我々の信念に基づいて，株主価値をより大きく増加させることになる.将来的にサイトを処分することは私たちが運営するキャッシュフローを減らすかもしれない。私たちはあなたに私たちがあなたが同意した方法で未来のどんな処置の収益も使用するということを保証することはできません。あなたは一般的に私たちの未来の買収や処分について投票する権利がありません。私たちはあなたが同意しない未来の買収や処置を継続するかもしれません。

私たちの限られた資源と買収機会の激しい競争により、私たちの買収基準に合ったターゲットサイトを買収することはもっと難しいかもしれません。

我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、空白小切手会社および他の実体、国内および国際、競争を買収しようとしているサイトタイプを含む、他社からの競争に遭遇することが予想される。これらの個人と実体の多くは有名であり、異なる業界で経営またはそれにサービスを提供する会社の買収を直接または間接的に確定し、実施する上で豊富な経験を持っている。これらの競争相手の多くは、私たちと同等かそれ以上の技術、人的、他の資源、あるいは私たちよりも多くの地元業界の知識を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財政資源は相対的に限られている。今回発行された純収益で潜在的に買収できる目標サイトが多いと信じているが、我々が魅力的なターゲットサイトのいくつかを買収する上での競争能力は、利用可能な財務資源によって制限される。このような固有の競争制限は、他社があるサイトの買収を求める際に優位になる。本募集説明書の発表日まで、私たちはまだいかなる買収合意にも達していません。

任意の目標業務を買収した後、私たちは、売掛金やダッシュ、再編と減価、または私たちの財務状況、経営業績、証券価格に大きなマイナス影響を与える可能性のある他の費用を要求される可能性があります。

私たちが買収した目標サイトに対して広範な職務調査を行っても、特定の目標業務に存在する可能性のあるすべての重大な問題を特定し、通常の職務遂行調査によってすべての重大な問題が発見される可能性があるかどうか、あるいは目標業務以外と私たちがコントロールできない要素が今後発生しないことを保証することはできません。これらの要素のため、私たちは後で資産を減記したりログアウトしたり、減価や他の損失を報告する可能性のある費用を発生させることを余儀なくされる可能性があります。我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスクが出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。さらに、このような性質の費用は、私たちが純資産または他の契約に違反する可能性があり、私たちは、ターゲット企業が持っていた以前に存在した債務を負担したり、買収取引またはその後の買収取引に一部の資金を提供するために債務融資を受けたりするために制約される可能性があります。したがって、私たちは私たちの財務状況、運営結果、そして証券価格に大きな否定的な影響を及ぼすかもしれない。本募集説明書の発表日まで、私たちはまだいかなる買収合意にも達していません。

私たちは経営陣の専門分野以外の業界や部門でターゲットサイトを探すかもしれない。

目標業務を提案し、わが社に魅力的な買収機会を提供していると考えていれば、我々の経営陣の専門分野以外の目標業務を考慮していきたい。我々の経営陣は、任意の特定の買収対象の内在的リスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を十分に決定または評価することを保証することはできません。本募集説明書の発表日まで、私たちはまだいかなる買収合意にも達していません。

独立会計や投資銀行会社から買収対象企業に関する意見を得ることはできない可能性が高い。

私たちは独立会計士事務所や独立投資銀行から意見を得ない可能性が高く、私たちがターゲット企業に支払う価格は私たちの株主に公平だと考えています。何の意見も得られなければ、我々の株主は我々の取締役会(“取締役会”)の判断に依存し、金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定する。

私たちの資源は未完成の買収取引によって浪費されるかもしれない。

各目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、会計士、弁護士および他の人員の管理時間と注意力および費用が必要になると予想される。特定の買収取引を完了しないことにした場合、その時点まで、提案取引によるコストは回収できない可能性が高い。また、特定の目標業務について合意すれば、制御できない理由を含め、様々な理由で買収取引が完了できなくなる可能性があります。このようなどんな事件も私たちに関連した費用の損失をもたらすだろう。本募集説明書の発表日まで、私たちはまだいかなる買収合意にも達していません。

買収完了後、ターゲット企業の上級管理職や取締役は辞任することができる。ターゲット企業のキーパーソンの流出は、買収後のターゲット企業の運営や収益力にマイナス影響を与える可能性がある。

我々の買収取引が完了した後、目標業務のキーパーソンの役割は現時点では確定できない。目標業務管理チームの一部のメンバーは、買収取引後も目標業務と連絡を保つことが予想されるが、目標業務の管理層メンバーは留任しない可能性がある。ターゲット企業のキーパーソンの流出は、買収後のターゲット企業の運営や収益力にマイナス影響を与える可能性がある。本募集説明書の発表日まで、私たちはまだいかなる買収合意にも達していません。

私たちは複数のターゲットサイトを同時に買収しようとするかもしれませんが、これはコストやリスクを増加させ、私たちの運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし、異なる販売者が所有するいくつかのサイトを同時に買収することを決定した場合、可能な複数回の交渉および職務調査に関連する追加負担およびコスト、およびその後買収されたサイトの運営およびサービスまたは製品の当社への組み込みに関する追加リスクを含むリスクに直面します。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。本募集説明書の発表日まで、私たちはまだいかなる買収合意にも達していません。

私たちは米国以外の目標業務を追求して買収しようとしているので、私たちに悪影響を及ぼす可能性のある様々な追加リスクの影響を受けることになります。

私たちは中国(香港を含む)における主要業務の実体を買収するつもりはありませんが、米国以外で業務や機会のあるターゲットサイトを買収する可能性があり、調査、同意、このような買収取引の完了に関する追加負担に直面する可能性があり、様々な追加リスクの影響を受け、これらのリスクは私たちの業務にマイナス影響を与える可能性があります。もし私たちが米国国外で業務や機会のある目標サイトを追求すれば、私たちは調査、同意、そして私たちの買収取引の完了、外国司法管轄区での職務調査、このような取引は任意の地方政府、監督機関、あるいは機関の承認、為替変動に基づく買収価格の変化を含む国境を越えた買収取引に関連するリスクに直面するだろう。もし私たちがこのような業務を買収すれば、私たちは以下のいずれかを含む国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスクに直面するだろう

私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、買収取引を完了できないかもしれません。あるいは、買収取引が完了すれば、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。どちらの場合も、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。本募集説明書の発表日まで、私たちはまだいかなる買収合意にも達していません。

情報技術システム，知的財産権，プライバシー法に関するリスク

私たちは事業を運営して競争力を維持するために情報技術に依存している。

私たちが技術とデータ規模を利用する能力は私たちの長期戦略に必須的だ。我々の業務は、通信、マーケティング、生産性ツール、トレーニング、潜在的顧客開発、取引記録、業務記録(雇用、会計、税務など)、調達および管理システムのための技術およびシステム(クラウドソリューション、モバイルソリューションおよびその他)を含む複雑な情報技術およびシステムの使用にますます依存している。これらの技術およびシステムの動作は、サードパーティ技術、システムおよびサービスに依存し、これらの技術、システムおよびサービスについては、持続的または断続的に提供されることが保証されず、適用される第三者プロバイダによって商業的に合理的な条項でサポートされる。私たちはまた私たちが私たちの情報技術とシステムを効果的に作動させて維持することができるという保証はない。また，我々の情報技術やシステムは改善と強化が必要であると予想され，先進的な新技術やシステムの導入を継続する予定である.私たちはこのような新しい技術やシステムを得ることができないかもしれないし、私たちの競争相手のように迅速に、あるいは費用対効果のある方法で新しい技術とシステムを交換したり、導入することができないかもしれない。さらに、私たちはどんな新しい技術やシステムからも期待や必要な利点を得ることができないかもしれませんし、将来的に新しい技術やシステムに財政資源を投入することができないかもしれません。

当社のウェブサイトやコンピュータシステムや顧客サポートサービスのいかなる重大な中断も、当社のサービスの魅力を低下させ、顧客の流出を招く可能性があります。

私たちのサービスの満足できる性能、信頼性、可用性は、当社の運営、顧客サービスレベル、名声、および新しい顧客を誘致し、顧客を維持する能力に重要です。私たちの計算ハードウェアの大部分は第三者ホスト施設に位置している。私たちのシステムを管理している会社は、私たちの顧客の私たちの製品へのアクセスが中断されないこと、間違いや安全がないことを保証していません。私たちの動作は、彼らと私たちの施設のシステムを自然災害、電力または電気通信障害、空気の質、温度、湿度および他の環境問題、コンピュータウイルスまたは他の被害、犯罪、および同様の事件の損害または中断から保護する能力があるかどうかにかかっている。第三者データセンターとの手配が終了した場合、あるいは彼らの施設にサービスミスや破損が発生した場合、サービス中断と新しい施設の手配の遅延と追加料金に遭遇する可能性があります。私たちのサービスにアクセスするいかなる中断や遅延も、第三者のミス、私たち自身のミス、自然災害、またはセキュリティホールによるものであっても、意外であっても故意であっても、お客様との関係と私たちの名声を損なう可能性があります。これらの要素は私たちのブランドと名声を損なう可能性があり、私たちの従業員の注意を移し、私たちの収入を減少させ、私たちに責任を負わせ、顧客が彼らの口座を解約することを招きます。これらの要素はすべて私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは災害復旧システムを持っていません。これはサービス中断を招き、顧客の流出を招く可能性があります。

私たちのすべてのサイトと他のデータは複数のサービスバックアップを持っていますが、災害復旧システムは何もありません。もし私たちのソフトウェアやハードウェアが修復できない破損や破損が発生した場合、私たちは私たちのサービスにアクセスする時に中断に遭遇します。どんな事件もこのようなすべての事件は私たちの顧客が私たちのサービスを使用できないようにするかもしれない。

もし第三者が私たちがその知的財産権を侵害していると主張すれば、成功するかどうかにかかわらず、コストが高く時間のかかる訴訟に直面したり、高価なライセンスを取得することを要求したりする可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。

オンライン業界の特徴は、大量の特許、商標、著作権が存在し、知的財産権侵害または他の告発によってしばしば訴訟が提起されることである。第三者は、訴訟、手紙、または他の形態の通信を介して、特許および他の知的財産権侵害請求を主張することができる。これらのクレームは成功するかどうかにかかわらず可能です

したがって、私たちの第三者知的財産権に対するクレームは、私たちの費用を増加させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが第三者の知的財産権を侵害していなくても、私たちの法律弁護が成功したかどうかを保証することはできません。私たちがこのようなクレームに対抗することに成功しても、私たちの法律弁護には多くの財政資源と管理時間が必要かもしれません。最後に、第三者が私たちの製品がその独占権を侵害していると主張することに成功した場合、私たちは受け入れられると思う条項で印税や許可協定を得ることができず、その第三者に巨額の金銭的損失を支払うことを要求される可能性がある。

もし私たちのシステムに保存されている顧客の機密情報の安全が破壊されたり、不正にアクセスされたりすれば、私たちの名声は深刻な損害を受ける可能性があり、私たちは責任を負う可能性があり、顧客にクレジットカード支払い選択を提供する能力を失う可能性があります。

当社のシステムは、お客様固有の電子メール配信リスト、クレジットカード情報、およびその他の重要なデータを格納します。いかなる意外または故意のセキュリティホールや他の許可されていないアクセスも、私たちをこのような情報損失の責任、連邦と州政府の不利な規制行動、時間的で高価な訴訟、および他の可能な責任、および否定的な宣伝に直面させる可能性があり、これは私たちの名声を深刻に損なう可能性がある。第三者の行為、従業員のミス、汚職、その他の理由でセキュリティ対策が破壊された場合、または私たちのソフトウェアの設計欠陥が暴露されて利用され、第三者が私たちの顧客の任意のデータに不正にアクセスすることになり、私たちと顧客との関係が深刻に破壊され、重大な責任を招く可能性があります。許可されていないアクセスまたはシステムを破壊するための技術はしばしば変化するため、一般にターゲットのための起動前には識別されないため、私たちおよび第三者ホスト施設は、これらの技術を予見したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。また、多くの州では、個人データのデータセキュリティホールに関連した場合に個人に通知することを求める法律が公布されている。これらのセキュリティホールに関する強制的な開示は、しばしば広範な否定的な宣伝を招き、私たちの顧客が私たちのデータセキュリティ対策の有効性に自信を失ってしまう可能性がある。どんなセキュリティホールも、実際的にも感知されても、私たちの名声を損なうことになり、私たちは顧客を失って、新しい顧客を得ることができないかもしれません。

主要クレジットカード発行業者が採用しているデータ保護政策文書基準を遵守しなければ、顧客にクレジットカード支払い選択を提供する能力を失う可能性がある。顧客にクレジットカード支払い選択能力を提供するいかなる損失も、私たちの顧客体験に悪影響を与え、顧客支払い処理に関連する管理コストを著しく増加させ、私たちの製品の多くの小型組織に対する魅力を低下させる。

私たちは意図的なネットワーク中断と攻撃の目標になるかもしれない。

我々は，我々の製品やサービスの性能を阻害するために設計された攻撃の継続目標となることが予想される.経験豊富なコンピュータプログラマやハッカーは、私たちのネットワークセキュリティや私たちのデータセンターやIT環境のセキュリティを浸透させようとするかもしれません。これらのハッカーや他の私たちの従業員やサプライヤーを含む可能性のあるハッカーは、私たちのサービスを中断させる可能性があります。私たちはこのような事件を予防し、発見するための対策を絶えず求めていますが、もしこれらの努力が成功しなければ、私たちの業務運営と私たちの顧客の業務は不利な影響を受ける可能性があり、データの紛失や盗難が発生する可能性があり、私たちの名声と将来の販売は損害を受ける可能性があり、政府の監督管理行動や訴訟は私たちに訴訟を提起するかもしれません。私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローは実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちは私たちのノウハウを十分に保護できないかもしれないが、私たちの競争相手は似たような製品やサービスを提供することができ、これは私たちの競争地位を損なうだろう。

私たちの成功は私たちの独自技術にある程度かかっている。私たちは私たちの固有の権利を確立して保護するために、著作権、商標、秘密手続き、および契約条項を含む様々な形態の知的財産権を持っている。これらの予防措置が取られているにもかかわらず、第三者は、許可されていない場合に、我々の技術を複製または他の方法で取得して使用するか、または同様の技術を独立して開発することができる。私たちはまたアメリカで私たちのドメイン名、商標、そしてサービス商標を登録することを求めている。もし私たちが特許出願を提出すれば、私たちが提出した任意の特許出願が最終的に特許発行につながることを保証することができません。または発行された場合、それらは競争相手の攻撃から保護されるのに十分な保護を提供します。私たちの独自の権利の保護が十分であること、または私たちの競争相手が似たような技術を独立して開発し、私たちの製品とサービスを複製したり、私たちが持っている知的財産権を中心に設計されていないことを保証することはできません。

私たちは不適切な開示や敏感なデータや機密データの紛失によって被害を受けるかもしれない。

私たちの業務運営は私たちがデータを処理して送信する必要がある。敏感または機密データの無許可開示または損失は、様々な方法で発生する可能性がある。これらは、システム障害、従業員の不注意、詐欺または流用、または不正アクセス、または私たちの情報システムを介して私たちの情報システムにアクセスすることを含むが、コンピュータプログラマ、ハッカー、組織犯罪組織および/または国によってサポートされる組織のメンバーによるネットワーク攻撃を含むが、これらに限定されず、ウイルス、ワーム、または他のマルウェアプログラムを開発および配備することができる。

このような開示、紛失、または漏洩は、私たちの名声を損なう可能性があり、政府の制裁を受け、敏感または個人データおよび機密情報を保護する法律法規に従って責任を負い、コスト増加または収入損失を招く可能性がある。敏感または機密データのセキュリティ制御、ならびに私たちおよび第三者プロバイダが従う他のアプローチは、このような情報への不適切なアクセス、開示、または損失を阻止することができない可能性がある。私たちがより多くの業務を買収し、新しいサービスや製品を発売するにつれて、セキュリティホールやネットワーク攻撃の潜在的なリスクが増加する可能性がある。また，データプライバシーは頻繁に変化するルールや法規によって制約されており，これらのルールや法規は我々のサイトが運営する各司法管轄区域間で衝突する場合がある.個人情報の収集、使用、開示またはセキュリティ、またはプライバシーに関連する他の事項の管理に失敗したか、または成功しなかったと考えられる任意の、またはその分野で変化する法規的要件を遵守できなかった任意のものは、法的責任または市場での私たちの名声を損なう可能性がある。

私たちが採用および/または当社の製品およびサービスに含まれるネットワークセキュリティ対策における不正な脆弱性または失敗は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

近年、情報セキュリティリスクは普遍的に増加し、一部の原因は新技術の急増とインターネットの使用、及び組織犯罪、ハッカー、テロリスト、活動家、サイバー犯罪者とその他の外部各方面は日々複雑かつ活発になり、その中のいくつかはテロ組織或いは敵対する外国政府と関係がある可能性がある。サイバー·セキュリティ攻撃は、不正アクセスデータおよび他の電子セキュリティホールを含むますます複雑になっており、これらの脆弱性は、キーシステムの中断、機密または他の保護された情報の不正漏洩、およびデータの破損を招き、それによって私たちの名声を深刻に損なう可能性がある。私たちのセキュリティシステムは、私たちのユーザーの機密情報と私たち自身の固有情報の安全を維持することを目的としている。サードパーティまたは当社の従業員、当社の情報システムまたは第三者プロバイダのシステムの意外または故意のセキュリティホールまたは他の許可されていないアクセス、または私たちまたは彼らのデータまたはソフトウェアにコンピュータウイルスまたはマルウェアが存在することは、私たちの製品または顧客に関連する情報および私たち従業員の個人情報を含む情報損失および独自および機密情報が流用されるリスクに直面する可能性があります。

また，我々は自分のITネットワーク上で不正なネットワーク侵入やマルウェアの攻撃を受ける可能性がある.このような活動またはセキュリティホールを防ぐことができなかったことによる任意の機密、個人または独自の情報の窃取または濫用は、不利な宣伝、私たちの名声被害、私たちの商業秘密および他の競争情報の損失、私たちの製品のマーケティング困難、私たちの顧客告発、私たちの契約義務を履行していないこと、影響を受けた側の訴訟、およびこれらの情報の窃取や濫用に関連する責任と損害に財務義務を負う可能性があり、データプライバシー法規に違反した行為による罰金および他の制裁を招く可能性があり、これらのいずれも、私たちの名声、業務、利益、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、不正なアクセスまたはシステムを破壊するための技術はしばしば変化し、通常、ターゲットに攻撃が開始されるまで識別され、これらの技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。

プライバシー、データ保護、データセキュリティに関する厳格かつ変化する法律、法規、基準、および契約義務の制約を受ける可能性があります。私たちは実際にこのような義務を履行できなかったことが私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があると思う。

私たちは、個人に関するいくつかの個人識別情報と、私たちの顧客に関連する他のデータとを受信し、収集し、保存し、処理します。私たちは、個人識別情報および個人に関する他の潜在的に敏感な情報を含む、いくつかのデータの機密性と適切な使用を保護する法律と契約義務がある。私たちは、プライバシー、データ保護およびデータセキュリティ、ならびに個人および他のデータに関する情報の収集、記憶、共有、使用、処理、送信、開示、処分および保護に関する多くの連邦、州、地方および国際法律、命令および法規の制約を受ける可能性があり、その範囲は変化しており、異なる解釈の影響を受け、司法管轄区域間で一致しないか、または他の法律法規の要求と衝突する可能性がある。我々は，適用されるデータプライバシーとセキュリティ政策，法規，契約義務，プライバシー，データ保護，データセキュリティに関する他の法的義務の遵守に努めている.しかし、世界的なプライバシー、データ保護、およびデータセキュリティの規制枠組みは不確実で複雑であり、予測可能な未来には依然として不確実で複雑である可能性があり、これらまたは他の実際または報告された義務は、私たちが予想していなかった方法で解釈および適用されるかもしれないし、異なる管轄区域間で一致せず、他の法的義務や私たちのやり方と衝突する可能性がある。さらに、データまたはその解釈の収集、使用、保持、セキュリティ、処理、転送または開示またはその解釈の適用に関する任意の重大な変化、または、そのようなデータがユーザまたは他のデータ主体の同意を得なければならない方法に関する任意の変化、または収集、使用、保持、セキュリティ、処理、転送、または開示に関する任意の変化, これは私たちのコストを増加させ、私たちのサービスおよび機能を達成できないかもしれない実質的な方法で修正し、私たちがユーザデータを受信、収集、保存、処理、送信、および他の方法で使用するか、または新しいサービスおよび機能を開発する能力を制限することができることを要求するかもしれない。

プライバシー、データ保護、またはセキュリティに関連する任意の適用可能な法律または法規に違反していることが発見された場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちは私たちの業務慣行を変更しなければならないかもしれませんし、ウェブサイトのサービスおよび機能、統合、または他の機能を変更しなければならないかもしれません。さらに、これらの法律と法規は私たちに大きなコストをもたらす可能性があり、ビジネス的に理想的な方法でデータを使用して処理する能力を制限することができるかもしれない。さらに、データセキュリティ違反が発生したり、主張したりした場合、プライバシー、データ保護またはデータセキュリティに関連する法律および法規に違反していると告発された場合、またはプライバシー、データ保護またはデータセキュリティに関連する保障措置または実際には何らかの欠陥があることが発見された場合、私たちのビジネスサイトは望ましくないとみなされる可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長見通しは重大で不利な影響を受ける可能性がある。

また、各管轄区域では、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新しい法律、法規、業界基準が引き続き提出され、公布されることが予想される。例えば、2020年に施行されるカリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)は、カリフォルニアの消費者に新たなデータプライバシー権を提供し、カバーする会社に新たな運営要求を提供している。具体的には、CCPAは、オーバーレイ会社がカリフォルニアの消費者に新たな開示を提供することを要求し、これらの消費者に新しいデータプライバシー権を提供することを要求し、カバー会社に収集された彼らに関する個人情報の複製を要求する権利と、そのような個人情報の削除を要求する権利と、そのような個人情報を販売しないことを選択する権利とを含む。カリフォルニア州総検察長は禁止を求めることと違反行為を民事処罰することを含むCCPAを実行することができる。CCPAはまた、いくつかのデータ漏洩行為に個人訴権を提供し、データ漏洩訴訟を増加させることが予想される。また、カリフォルニアの有権者は2020年11月3日の選挙で新たなプライバシー法であるカリフォルニアプライバシー権法案(CPRA)を可決した。CPRAは一般に2023年1月1日に施行され、特定の個人情報に対する消費者の権利を拡大し、実施および法執行を監督するための新しい州機関を作成することを含むCCPAの重大な修正を行い、これはさらなる不確実性を招く可能性があり、規定を遵守するために追加のコストと支出を招くことを要求している。一部の観察者は、CCPAとCPRAは米国のより厳格なプライバシー立法傾向の開始を示している可能性があり、これは私たちの潜在的な責任を増加させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性もあると指摘している。例えば, CCPAはバージニア州、ニューハンプシャー州、イリノイ州、ネブラスカ州など、全国各地の他の州で“模倣法”または他の類似した法律を考慮し、提出することを奨励する。この立法は、追加の複雑性、要求の変化、制限、および潜在的な法的リスクを増加させる可能性があり、コンプライアンス計画のリソースへの追加的な投資が必要であり、戦略および以前の有用なデータの利用可能性に影響を与える可能性があり、コンプライアンスコストの増加および/またはビジネス実践および政策の変化をもたらす可能性がある。

複数の米国連邦プライバシー法は、“連邦貿易委員会法”、“非要求ポルノに対する攻撃と営業法”、“家庭教育権利とプライバシー法”、“子供オンラインプライバシー権保護法”、“電話消費者保護法”を含む私たちの業務に関連している可能性がある。これらの法律を遵守しないと考えられる実際または遵守されていない行為は、コストの高い調査または訴訟を引き起こす可能性があり、それにより、重大な責任、禁止およびその他の結果、私たちのユーザーの信頼を失い、私たちの名声と業務に重大で不利な影響を与える可能性がある。

また、EUのデータ保護構造が発展しており、これは内部コンプライアンスの巨額の運営コストを招き、私たちの業務にリスクをもたらす可能性がある。EUは2018年5月に施行された一般データ保護条例(GDPR)を採択し、データプロセッサに対するより厳しい義務や、データ保護コンプライアンス計画に対する会社のより厳しいファイル要件など、従来のEU法律と比較した変化が多く含まれている。

他の要件に加えて、GDPRは、このような個人データに対して十分な保護を提供することが発見されていない第3の国に、GDPRによって拘束された個人データを米国を含む第3の国に転送することを規制する。ヨーロッパの最近の法律の発展はこのような譲渡に関する複雑性と不確実性をもたらした。例えば、2020年7月16日、欧州連合裁判所(以下、“EU裁判所”と呼ぶ)は、EU-米国私隠盾枠組み(“私隠盾”)の無効を宣言し、この枠組みによれば、個人資料は欧州経済区から私隠盾計画に従って自己認証を得た米国エンティティに移転することができる。CJEUは標準契約条項(欧州委員会が承認した標準契約形式であり，適切な個人データ転送機構やプライバシー盾の潜在的代替案として)の十分性を支持しているが，すべての場合，このような条項に依存すれば必ずしも十分ではないことを明らかにしている.目的国で適用される法制度、特に適用される監督法および個人権利を考慮しながら、標準契約条項の使用状況をケースベースで評価しなければならず、追加的な措置および/または契約条項を作成する必要があるかもしれないが、これらの追加措置の性質は現在のところ定かではない。CJEUはまた、主管監督当局が目的国が標準契約条項を遵守できず、他の手段で必要な保護レベルを確保できないと判断した場合、このような譲渡を一時停止または禁止する義務があると指摘している。

また、GDPRは欧州委員会のその法律に対する管轄権範囲を大きく拡大し、個人データを処理する広範な要求を増加させた。GDPRによると、EU加盟国の任務は、GDPRの要求を増加および/またはさらに説明し、私たちの義務を拡大し、そのような義務を履行できなかった潜在的な責任を拡大するために、いくつかの実施立法を制定し、公布したことである。GDPRは、EU加盟国が個人データ処理を管理する国家立法、法規、ガイドラインと共に、個人データを収集、使用、保持、保護、開示、移転、その他の方法で個人データを処理する能力に厳格な義務と制限を加えている。特に、GDPRには、個人データに関連する個人の同意および権利、セキュリティ違反通知、および個人データのセキュリティおよび守秘の義務および制限が含まれる。

GDPRを遵守しないことは、違反行為に対する処罰を招く可能性がある(最悪の違反に対しては、2，000万ユーロおよび前会計年度の世界年商4%の罰金と、GDPR第82条に基づいて個人が要求する経済的または非経済的損害賠償を請求する権利を含む)。

GDPRに加えて、欧州委員会は承認過程で、個人がプライベートを行う権利に重点を置いた別の法規案を持っている。この提案された法例名は“私隠および電子通信規程”(以下、“電子私隠規例”と呼ぶ)であり、現行の“電子私隠指令”に代わる。電子プライバシー法規のテキストはまだ制定中であるが、欧州裁判所の最近の裁決と規制機関の最近の指導は、Cookieや追跡技術へのより多くの関心を推進している。規制当局が最近の指導で厳しい方法を実行し始めた場合、これは巨額のコストを招く可能性があり、重大なシステム変更が必要であり、私たちのマーケティング活動の有効性を制限し、私たちの技術者の注意をそらし、私たちの利益率に悪影響を与え、コストを増加させ、追加の責任を負わせる。Cookieおよび類似技術の規制は、私たちのマーケティングおよび個人化活動がより広く制限される可能性があり、ユーザーを理解するための努力に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、2017年3月、連合王国は欧州連合条約第50条に基づいてEUから離脱する意向であることを欧州理事会に正式に通知した。英国は2020年1月31日にEU加盟国ではなくなったが，実質的にGDPR(英国GDPR)が施行され，2018年5月に施行され，さらに改正され，英国離脱後にGDPRとより多く一致しているデータ保護法が公布された。イギリスのデータ保護法律や法規が中長期的にどのように発展するか、イギリスに出入りするデータ転送がどのように規制されるかは不明である。いくつかの国はまた、現地でデータを保存し、処理することを要求する立法を考慮したり、公布したりしており、これは、私たちのサービスを提供するコストと複雑さを増加させる可能性がある。2021年のイギリス離脱後の過渡期満了から、GDPRとイギリスGDPRを同時に遵守しなければならず、両制度とも2000万ユーロ(GDPR)または1700万GB(イギリスGDPR)までの罰金、年間総収入の4%を科すことができる。データ保護法のいくつかの側面における連合王国とEUの関係は、例えば、EU加盟国と連合王国との間のデータ転送をどのように扱うか、過渡期終了後の連合王国情報事務室の役割をどのように扱うかは不明である。このような変化は追加的な費用を招き、私たちの全体的なリスクを増加させるかもしれない。

私たちは、私たちが掲示したプライバシー政策、ユーザーに対する私たちのプライバシー関連義務、またはプライバシー、データ保護またはデータセキュリティに関連する任意の他の法的義務または法規要件を遵守できないか、または遵守できないと考えられ、政府の調査または法執行行動、訴訟、クレームまたは消費者権益提唱団体または他の人の私たちに対する公開声明を招き、重大な責任を招き、私たちのユーザーが私たちに対する信頼を失い、他の側面が私たちの名声や業務に実質的で不利な影響を与える可能性がある。また，我々のユーザ業務に適用される法律，法規，その他の義務や政策を遵守するコスト，それによる他の負担は，我々の業務運営を制限する可能性がある.さらに、科学技術会社またはそのデータ処理またはデータ保護慣行に対する公衆の審査または苦情は、私たちの業務、業界、または運営とは無関係であっても、私たちを含む科学技術会社のより厳しい審査を招き、政府機関が追加の規制要件を制定したり、その法執行や調査活動を修正したりする可能性があり、これは私たちのコストやリスクを増加させる可能性がある。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

オンラインアプリケーションは、子供のプライバシーや保護に関連する様々な法律法規の制約を受けており、これらの法律法規に違反すれば、より大きな訴訟や規制行動のリスクに直面する可能性がある。

近年，COPPAやGDPR第8条など，インターネットを利用した児童を保護するための様々な法律や法規が採択されている。私たちは、私たちのサイトを通じて13歳以下の子供の個人情報を故意に収集しないようにするための一定の予防措置を講じた。私たちが努力したにもかかわらず、これらの措置がCOPPA違反の疑いを完全に回避するのに十分である保証はなく、いずれも私たちを重大な責任、処罰、名声被害、収入損失などに直面させる可能性がある。また，各管轄区は，ユーザの内容を監視したり，ユーザの身分や年齢を確認したりするための新たな条例の制定を検討している.このような新たな規定、または既存規定の変化は、我々の運営コストを増加させる可能性がある。

今回の発行と私たちの証券に関するリスク

我々の普通株式または株式承認証の持続的で活発な取引市場は発展または維持されない可能性があり、これは投資家が完全または許容可能な価格で株式を売却する能力を制限する可能性がある。

私たちは発展の初期段階にあるので、わが社への投資には長期的な約束が必要かもしれませんが、確定的な見返りはありません。現在、私たちの普通株式や株式承認証には取引市場がなく、私たちの証券市場が将来的に発展し続けるかどうか、あるいは持続的に活発になるかどうかを予測することはできない。活発な取引市場が不足している場合

活発な市場の不足は売りたい時や合理的だと思う価格で証券を売る能力を弱めることになります。活発な市場の不足はまたあなたの証券の公正な市場価値を下げるかもしれない。不活発な市場はまた、証券を売却することで資本を調達して運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性があり、証券を対価格で追加資産を得る能力を弱める可能性がある。

私たちの普通株と株式承認証の価格は大きく変動するかもしれません。

あなたは私たちの普通株式と株式承認証に投資することにリスクがあると思わなければなりません。あなたが投資の重大な損失と市場価値の大幅な変動に耐えることができる場合にのみ、あなたは私たちの普通株と引受権証に投資しなければなりません。私たちの普通株式市場の価格変動を引き起こす可能性のあるいくつかの要素と、本報告書で言及された他のリスクリスク要因部分および本募集説明書の他の部分は、以下のことを含む

また、私たちの業界の株や私たちの業界に関連する業界の株式市場、あるいは株式市場全体が、投資家の自信の喪失を経験した場合、私たちの普通株の取引価格は、私たちの業務、財務状況、経営業績とは関係なく低下する可能性があります。上記のいずれかの状況が発生すれば、私たちの株価を下落させ、成功しなくても弁護費用が高く、経営陣の注意を分散させる可能性がある訴訟に直面する可能性があります。

これらの単位の発行価格は私たちの資産の価値や株が転売できる価格を代表しないかもしれません。このような単位の発行価格は私たちの実際の価値を反映できないかもしれない。

今回の発行まで、私たちの証券はまだ市場を公開していません。各単位の発行価格は引受業者と私たちの間の交渉によって決定されます。現行の市場状況を除いて、この価格を決定する際に考慮する要素には、私たちの将来の見通しの評価、私たちの株が上場企業になることによって増加した価値、私たちが用意してくれた証券の以前の評価が含まれています。そのような価格は、帳簿価値または1株当たりの収益のような既定の価値基準とは何の関係もない。このような価格は私たちの資産の現在の市場価値を反映できないかもしれない。わが社の基礎証券が公開発行価格で転売できる保証はありません。従来、上場会社の証券市場価格の変動に伴い、上場企業は証券集団訴訟を起こされることが多かった。結果にかかわらず、このような種類の訴訟は私たちに巨額のコストをもたらし、私たちの経営陣の注意をそらすかもしれない。あなたが株を売る時、あなたの投資は正のリターンを得られないかもしれません。あなたはあなたのすべての投資を失うかもしれません。

配当、清算、解散では、わが社のAシリーズ優先株は私たちの普通株より優先しています。

我々は1，000，000株のA系列優先株を持っており，進行中のA系列優先株の同時私募発行により保留している.本募集説明書の発表日までに、Aシリーズ優先株が発行され、69，460株が発行された。配当、清算、解散では、Aシリーズ優先株の順位が普通株より高かった。A系列優先株の1株当たりは、Aシリーズ優先株に投資した現金金額に応じて、毎年12%の累積非複利配当金を獲得し、四半期ごとに支払う。いかなるA系列優先株株式のすべての課税配当金は、取締役会が合法的に支払い可能な資金からの支払いを宣言した場合、又はAシリーズ優先株株式が自社登録証明書に記載されているA系列優先株株式の清算及び償還条項による清算又は償還を宣言した場合にのみ、現金で支払わなければならない。Aシリーズ優先株の配当は、普通株を含む任意の他の種類の株の配当金に先行して支払われる。当社でいかなる清算、解散、または清算が発生した場合、収益は、(I)まずAシリーズ優先株の1株当たりの購入価格に課税配当金を支払い、(Ii)次に、任意の収益の残高を普通株または他の一次証券の保有者に比例して分配する。法律には別途規定があるほか、当社の登録証明書規定のほか、Aシリーズ優先株には投票権がなく、Aシリーズ優先株は独立カテゴリとして投票されます。Aシリーズ優先株は2026年1月1日以降のいつでも当社が選択して償還することができ、償還価格は買い取り価格(本契約日までは1株25.00ドル)に課税配当金を加算することができます, Aシリーズ優先株の1株。A系列優先株の少なくとも600，000株の売却後180日前又は前に、当社は、改正された1933年“証券法”又は改正後の1934年の“証券取引法”に従って、A系列優先株の登録声明を準備して提出し、又は必要に応じて1部以上の登録声明を提出し、その後、米国証券取引所にA系列優先株を上場することを申請し、又は証券仲介人をA系列優先株の事業者とすることにより、設立された場外取引市場においてA系列優先株の公開取引市場を発展させ、例えば場外取引市場です。

今回発行された投資家は直ちに有形帳簿純価値(赤字)の大幅な希釈を経験する。

今回の発売のため、あなたの株式はすぐに大量に希釈されるだろう。吾らが普通株1株当たり4.75ドルの公開発行価格で2，753，750株の普通株を売却した後、引受業者の割引や手数料や吾などが支払うべき発売費を差し引いた後、今回発売された投資家は1株当たり2.23ドルを即時に削減することを期待している。したがって、私たちが帳簿価値で清算すれば、あなたはすべての投資金額を得ることができないだろう。

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある.

私たちの経営陣は、今回の初公募株の純収益を運用するための幅広い裁量権を持っています収益の使用“今回の純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.私たちの経営陣は、今回発行された現金を最終的に私たちの証券投資価値を増加させたり、株主価値を向上させる方法に使用しないかもしれません。もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に運用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。それらが使用される前に、今回発行された純収益を短期、投資レベル、有利子証券に投資する可能性があります。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。株主価値を高める方法で現金に投資したり運用したりしなければ、予想される財務結果を達成できない可能性があり、これは私たちの普通株の価格を低下させる可能性があるため、資金の調達、投資または業務の拡大、より多くの製品や許可証を取得し、私たちの製品を商業化したり、運営を継続したりする能力にマイナスの影響を与える可能性がある。

また、私たちの証券取引市場は成熟した取引市場がありません。もし私たちがナスダック資本市場の上場要求を維持しなければ、私たちの普通株と引受権証は取得される可能性があります。

今回の発行は，2，753，750株普通株と5，507，500部の株式承認証を含む我々の初公開発行単位を構成している.私たちはナスダック資本市場(“ナスダック”)の承認を得て、私たちの普通株式と株式承認証をそれぞれ“ONFO”と“ONFOW”のコードで発売した。今回の発行完了後、私たちの証券の活発な取引市場が発展または継続する保証はありません。初発行価格は引受業者と私たちの間の交渉によって決定されます。最初の公開発売価格を決定する際に考慮する要素は、私たちの将来の見通しと業界全体の見通し、私たちの最近の収入、純収入、いくつかの他の財務と運営情報、そして私たちと同様の活動に従事している会社の財務比率、証券市場価格といくつかの財務と運営情報を含む。しかし、今回の発行後、私たちの普通株取引価格は発行価格以上になることを保証できません。

また、ナスダックは上場継続にルールがあり、最低時価などの要求を含むが限定されない。もし私たちがナスダックの上場状態を維持できなかった場合、あるいは新浪微博から撤退した場合、株主は私たちの証券を処分することがより難しくなり、私たちの証券の正確なオファーを得ることも困難になる。これは私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの普通株および/または他の証券が国家証券取引所で取引されていない場合、私たちは融資または他の目的のために追加の証券を発行する能力、または将来必要となる可能性のある任意の融資の能力を他の方法で手配することも、実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。

もし研究アナリストが私たちの業務に対する研究を発表しない場合、あるいは彼らが不利なコメントを発表したり、私たちの普通株や株式証の格付けを下げたりすれば、私たちの証券価格と取引量は低下する可能性がある。

私たちの証券の取引市場は、研究アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するかもしれません。もし私たちが十分な研究カバー範囲を維持していない場合、あるいは私たちのどのアナリストを追跡して私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利な研究報告を発表したら、私たちの普通株式と引受権証の価格は低下するかもしれない。私たちの1人以上の研究アナリストが私たちの業務の追跡を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの証券に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの普通株式と引受権証の価格や取引量を低下させる可能性がある。

私たちは追加の株式証券を発行したり、私たちの普通株の帳簿価値や相対的な権利を希釈する可能性のある他の取引に従事したりする可能性があり、これは私たちの普通株および引受権証の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの取締役会は時々追加の普通株や他の証券を発行することで追加資本を調達する必要があると決定するかもしれない。本株式募集明細書に別の説明がある以外に、私たちは、変換可能または交換可能な証券、または私たちの普通株式を受け入れる権利を表す証券を含む追加の普通株式の発行を制限されない。私たちが将来の発行で証券を発行する決定は、市場状況や他のコントロールできない要素に依存するため、将来発行される金額、時間または性質、またはそのような発行が影響を受ける可能性のある価格を予測したり推定することはできません。追加株式発行は、既存株主の持株を希釈したり、私たちの普通株と引受権証の市場価格を下げたり、これらすべての株式と権利証の市場価格を下げる可能性があります。私たちの証券の保有者は優先購入権や希釈防止の他の保護を受ける権利がない。新投資家はまた、当時私たちの証券を持っていた既存の保有者よりも優先的な権利、特典、特権を持ち、それに悪影響を及ぼす可能性がある。また、債務や優先株を発行することで追加資本を調達すれば、私たちの清算時には、私たちの債務証券や優先株の保有者および他の借金の貸手は、私たちの普通株式保有者の前にその利用可能な資産の分配を得ることができる。我々は現在1，000，000株のA系列優先株を有しており，進行中のA系列優先株の同時私募発行により保留している.本募集説明書の発表日までに、Aシリーズ優先株が発行され、69，460株が発行された。配当、清算、解散では、Aシリーズ優先株の順位が普通株より高かった。

私たちの権利証への投資は投機的であり、権利証へのあなたの投資損失を招く可能性があります。

今回発売された引受権証は、投票権や配当金を受け取る権利など、所有者にいかなる普通株式所有権権も付与するのではなく、限られた期間内に固定価格で私たちの普通株を買収する権利を代表するだけである。具体的には、発行日から株式証所有者は、発行日から5年前に、普通株を買収する権利を行使し、1株当たり5.00ドルの使用価格(当社普通株および今回発売した株式承認証の公開発行価格の100%)を支払うことができ、その後いかなる未行使の引受権証も失効し、何の価値もない。また、今回の発売後、株式証の時価は明らかではなく、株式証の時価がその公開募集株価に等しいかそれを超える保証もない。普通株の市場価格が永遠に権証の行使権価格に等しいか、またはそれを超えることは保証されないので、権証所有者が権証を行使することが利益になるかどうか。

市場と経済状況は私たちの業務、財務状況、株価にマイナスの影響を及ぼすかもしれない。

新冠肺炎疫病に対する懸念、インフレ、エネルギーコスト、地政学的問題、アメリカ担保融資市場と不安定な不動産市場、不安定な全世界信用市場と金融状況及び動揺した原油価格は一定期間の経済の深刻な不安定、流動性と信用供給の減少、消費者自信と自由支配可能支出の低下、世界経済に対する期待の低下、及び世界経済成長の減速に対する期待、失業率の上昇、及び近年の信用違約の増加を招いた。私たちの全体的な業務戦略は、このような経済低迷、不安定なビジネス環境、持続的な不安定または予測不可能な経済や市場状況のいずれかの悪影響を受ける可能性がある。これらの条件が悪化し続けている場合や改善されていない場合には、必要な債務や株式融資をより困難にし、コストが高く、削減度が高くなる可能性がある。有利な条件で任意の必要な融資をタイムリーに得ることができなければ、我々の成長戦略、財務業績、および全体業務計画に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

株主が解散または終了時にその投資の全部または一部を回収する能力は限られている可能性がある。

当社が解散または終了した場合、当社または自社子会社の資産清算で得られた収益は普通株主に分配されるが、当社の第三者債権者とA系列優先株保有者の債権が満たされることが前提となる。A系列優先株の1株当たりは、Aシリーズ優先株に投資した現金金額に応じて、毎年12%の累積非複利配当金を獲得し、四半期ごとに支払う。Aシリーズ優先株の配当は、普通株を含む任意の他の種類の株の配当金に先行して支払われる。当社で任意の清算、解散、または清算が発生した場合、収益は、(I)まずAシリーズ優先株の1株当たりの購入価格に課税配当金を支払い、(Ii)次に、任意の収益の残高を普通株または他の一次証券の保有者に比例して分配する。したがって、普通株株主がこの場合にその投資の全部または任意の部分を回収する能力は、このような清算から実現される純収益の金額と、それによって得られる債権金額に依存する。わが社はこのような清算から得られた収益を確認することは保証されず，普通株主がこの場合に分配を得る保証もない.

私たちは予測可能な将来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想されますので、私たち普通株の資本増価(あれば)はあなたが予測可能な未来に唯一の収益源になるでしょう。

予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想される。わが社はその普通株に現金配当金があると発表したことがありません。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を私たちの業務の成長に資金を提供し、私たちのAシリーズの優先配当義務を履行するつもりです。

さらに、私たちが未来に達成する任意の融資計画には、普通株が発表または支払い可能な配当金の金額を禁止または制限する条項が含まれている可能性がある。したがって、私たちの普通株の資本付加価値は(もしあれば)あなたが予測可能な未来に唯一の収益源になるだろう。

我々は“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される開示要求を低減することができ、これにより、我々の普通株の投資家への吸引力を低下させる可能性がある。

我々は、2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)で定義された“新興成長型会社”であり、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要求のいくつかの免除を利用することを選択し、サバンズ-オキシリー法案第404(B)節の監査役認証要求を遵守する必要がなく、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されていなかった金パラシュート支払いの非拘束性相談投票要求を免除することを選択した。また、雇用法案第107条によれば、“新興成長型会社”として、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することを選択する。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。

私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存する可能性があるために私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場がある可能性があり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。私たちは私たちがもはや“新興成長型会社”ではなくなるまで、このような報告書を利用して免除するかもしれない。私たちは、(I)財政年度の最終日まで、私たちの年間総収入が10.7億ドルを超える“新興成長型会社”となり、(Ii)私たちの財政年度の最終日、すなわち今回の発行完了日から5周年後の最終日、(Iii)過去3年間に10億ドル以上の転換不能債券を発行した日、または(Iv)米国証券取引委員会規則に基づいて、大規模加速申告会社の日付とみなされる。

米国では、上場企業の財務報告義務は高価で時間がかかり、私たちの経営陣はコンプライアンス問題に多くの時間を投入することを要求される。

上場企業として、私たちは非上場企業として起きていない多くの追加の法律、会計、その他の費用を発生させるだろう。米国では、上場企業としての義務には大量の支出が必要であり、“取引所法案”や会社統治実践に関する規則や法規(2002年の“サバンズ·オクスリー法案”を含む)、“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”および我々証券所の証券取引所の上場要求による上場企業報告義務によるコストを含む、我々の経営陣や他の人員に大きな要求を提出する。これらの規則は有効な開示と財務制御プログラムの確立と維持、財務報告の内部統制及び会社管理やり方の変更、及び多くの他の複雑な規則を要求し、これらの規則は往々にして実施、監視、遵守を維持することが困難である。また、雇用法案が最近改革されたにもかかわらず、報告書は、特に私たちが“新興成長型企業”ではなくなった後に、いくつかの活動をより時間とコストを高くすることを要求している。また，これらの規制は，我々が役員や上級職員責任保険を獲得することをより困難で高価にすることが予想される.私たちの経営陣や他の人たちは、私たちがこれらのすべての要求を遵守し、新しい法規と同期していることを保証するために多くの時間を投入する必要があります。そうでなければ、私たちは要求に適合していない可能性があり、訴訟の対象やキャンセルされた他の潜在的な問題になる可能性があります。

もし私たちが将来サバンズ-オキシリー法案の会計統制や手続きに関する規則を守らなかった場合、あるいは内部統制や会計手続きに重大な弱点や他の欠陥を発見すれば、私たちの株価は大幅に下落する可能性があり、資金調達はさらに困難になるかもしれない。

サバンズ-オキシリー法第404条は、財務報告の内部統制の有効性を管理層に年間評価することを要求する。もし私たちが将来サバンズ-オキシリー法案の開示統制や手続きに関する規則を守らなかった場合、あるいは内部統制や会計手続きで重大な弱点や他の欠陥を発見すれば、私たちの株価は大幅に下落する可能性があり、資金調達はさらに困難になるかもしれない。重大な弱点や重大な欠陥が発見された場合、あるいは私たちが内部統制の十分性を実現し、維持できなかった場合、私たちは持続的に結論を出すことができることを確保できないかもしれません。サバンズ-オキシリー法案404条によると、財務報告書に対して効果的な内部統制を実施しました。また、効果的な内部統制は、信頼できる財務報告書を作成するために必要であり、財務詐欺の防止を助けるためにも重要である。信頼できる財務報告を提供したり、詐欺を防止することができなければ、私たちの業務や経営業績が損なわれる可能性があり、投資家は私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の取引価格は大幅に下落する可能性がある。

私たちは内部統制における弱点を発見しており、私たちはこれらの弱点が効果的に修復されるか、あるいは未来にこれ以上大きな弱点が発生しないという保証はない。

上場企業として、“取引法”と“サバンズ-オキシリー法案”の報告要件を遵守する。私たちはこれらの規則の要求が引き続き私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に困難にし、時間と費用を増加させ、私たちの人員、システムと資源に大きな圧力を与えると予想する。

サバンズ-オキシリー法案は私たちに効果的な開示統制と手続き、そして財務報告書の内部統制を維持することを要求する。

私たちはまだ効果的な開示統制と手続きをしていない、あるいは私たちの財務報告書のすべての側面を内部統制している。私たちは、米国証券取引委員会に提出された報告書で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表が指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを確実にするために、私たちの開示制御および他の手続きを継続して改善している。私たちの経営陣はいくつかの条件が私たちの内部統制の重大な弱点と重大な欠陥だと思う。例えば、最適な役割分担を維持し、最適な監督レベルを提供するのに十分な数の従業員を雇用することができず、GAAPの遵守を支援する第三者会計士事務所に依存している。我々の経営陣は、取引法第13 a-15(F)条で定義されているように、我々の財務報告に対する十分な内部統制の確立と維持を担当している。私たちは私たちの従業員を増やすことを含めて、財務報告に対する私たちの内部統制をさらに改善するために時間と資源をかけることを要求されるだろう。しかし、私たちは財務報告書の内部統制が修正された後、私たちが未来の重大な弱点を識別または回避できるようにすることを保証することはできません。

私たちの現在の制御と私たちが開発したどんな新しい制御も、私たちの業務条件の変化によって不十分になるかもしれません。私たちの国際拡張による複雑さの増加を含めて。さらに、私たちの開示統制や財務報告の内部統制に関する弱点は未来に発見されるかもしれない。効果的な制御を策定したり維持したりすることができなかったり、実施または改善の過程でどんな困難に遭遇したりしても、私たちの経営業績を損なう可能性があり、または私たちの報告義務を履行できなくなり、私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することにつながる可能性があります。有効な財務報告の内部統制を実施·維持できなかった場合も、管理報告や独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制の監査結果に悪影響を及ぼす可能性があり、最終的には、これらの内容を米国証券取引委員会に提出する定期報告に含めることを求められる。無効な開示統制や手続き、および財務報告の内部統制は、投資家が私たちの報告書の財務や他の情報に自信を失ってしまう可能性もあり、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々は現在、サバンズ-オキシリー法案404条を実施する米国証券取引委員会規則を遵守することを要求されていないため、この目的のために我々の財務報告内部統制の有効性を正式に評価することも要求されていない。上場企業として、私たちの2つ目の年次報告Form 10-Kから、財務報告の内部統制の有効性に関する年間管理報告書の提供を要求されます。私たちの独立公認会計士事務所は、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなくなる前に、財務報告の内部統制に対する監査の有効性を監査する必要はありません。このとき、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制の記録、設計、または操作レベルに満足していない場合、不利な報告書を発行する可能性があります。

財務報告に有効な開示統制と内部統制を維持できなかったいかなる場合も、私たちの業務と経営業績に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

私たちの既存の株主は将来私たちの普通株を大量に売却することで私たちの株価を下落させるかもしれません。

本登録声明が発効した直後に、私たちは相当な数の制限された普通株式を売却する資格があるだろう。形式で今回の発行を完成する前に、私たちは2，356，445株の普通株流通株を持っています。今回の発行が完了した後、私たちは普通株1株4.75ドルの初公開価格で2，753，750株の普通株を発行することに同意します。今回の発行で売却されたすべての株は、本登録声明が発効した直後に売却する資格があります。さらに、404、145株の普通株および80，500株の制限株は、本登録書が発効した直後に販売する資格があり、336，000株の制限普通株は、本登録書の発効90日後に売却する資格があると発表した。残りのすべての制限株式は、本募集説明書の日付後270日以内にロック契約が満了した後に公開市場で販売する資格があります。今回の発行や禁輸期間の後、多くの株主が株式の一部または全部の売却を希望している可能性が予想される。私たちの株主が同時に公開市場で私たちの普通株を大量に売却すれば、私たちの普通株の需給不均衡により、私たちの普通株の市場価格は大幅に低下する可能性があります。たとえ彼らが実際に普通株を売却していなくても、公開市場では私たちの株主が普通株を大量に売却する可能性があるとの見方は、私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性がある。

将来的に私たちの株式を売却して発行したり、普通株を購入する権利は、私たちの株式インセンティブ計画および未償還引受権証を含めて、私たちの株主の所有権パーセンテージをさらに希釈させ、私たちの株価を下落させる可能性があります。

将来的には、より多くのサイトの買収、マーケティング活動、上場企業の運営に関連するコストを含む、私たちの計画した運営を継続するために多くの追加資本が必要になるかもしれません。資本を調達するために、私たちは1回または複数回の取引で時々決定された価格および方法で普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売することができる。もし私たちが普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売する場合、投資家はその後の売却によって深刻に希釈される可能性がある。このような売却はまた、私たちの既存株主の実質的な希釈をもたらす可能性があり、新しい投資家は、今回の発行で売却された普通株を含む、私たちの普通株式保有者よりも優先的な権利、優遇、特権を得ることができる。私たちが改訂した2020年株式インセンティブ計画(“2020計画”)によると、株式奨励に基づいて発行可能な普通株式総数は2，600，000株であり、任意の時間がない限り、2020計画に基づいて発行可能な株式数は、2020計画に基づいて奨励が付与された場合の当社の発行済み普通株式総数の20%を超えてはならない。将来的に付与または購入可能な株式数の増加は追加的な希釈を招く可能性があり、これは私たちの株価を下落させる可能性がある。

潜在的な包括的税制改革法案は、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

米国政府は包括的な連邦所得税立法を公布する可能性があり、その中には商業実体の税収の重大な改革が含まれている可能性がある。このような変化は企業所得税率の永久的な引き上げなどを含む。この潜在的な税制改革の全体的な影響は不確定であり、私たちの業務や財務状況は悪影響を受ける可能性がある。本募集説明書では、このような税収立法については何も議論されておらず、どのような方法で私たちの普通株購入者に影響を与える可能性があるかについても議論されていない。私たちの株主は、このような立法と私たちの普通株に投資する潜在的な税金結果について、彼らの法律と税務顧問と協議することを促します。

株主の承認なしに“空白小切手”優先株を発行することができ、その効果は、当時の株主の利益を希釈し、彼らの投票権を損なうことであり、また、我々の定款文書やデラウェア州法律の条項は、株主が有利と思う買収を阻止する可能性がある。

当社の会社登録証明書は最大5，000，000株の“空白小切手”優先株を発行しており、その名称、権利及び特典は当社取締役会が時々決定することができます。この5，000，000株のうち，1，000，000株はこれまでA系優先株に指定されていた。残りの4，000，000株の“空白小切手”優先株のうち、当社取締役会は、株主の承認なしに、配当金、清算、転換、投票権、または普通株株主の利益を希釈したり、その投票権を弱めることができる他の一連の優先株を発行する権利を有する。一連の優先株を発行することは、制御権の変化を阻止、延期、または防止する方法として使用することができる。例えば、私たちの取締役会は投票権や他の権利や割引を持つ優先株を発行する可能性があり、これはわが社の支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性があります。また，株主が提案する前に事前に通知する必要があり，制御権の変更をさらに遅らせる可能性がある.

私たちの主要株主と経営陣は私たちのかなりの割合の株を持っており、株主の承認が待たれる事項に大きな制御を加えることができるだろう。

2022年8月29日現在、取締役、役員、実益1人1人が発行済み普通株の5%を超える株主を保有しており、今回の発売直前に発行された普通株の約65%と、今回の発売直後に発行された普通株の約28%を持っている。したがって、これらの株主は、取締役の選挙、合併、合併、または私たちのほとんどの資産または任意の他の重大な会社取引を含む、株主の承認を必要とする会社の行動の結果に大きな影響を与え続けている。このような株主の利益は私たちの他の投資家の利益とは違うかもしれないし、それと衝突する可能性もある。例えば、これらの株主は、私たちの支配権の変更を延期または阻止することができ、たとえこのような制御権の変更が私たちの他の株主に利益をもたらすとしても、私たちの株主が私たちの会社や私たちの資産を売却する際に普通株のプレミアムを得る機会を奪う可能性がある。潜在投資家は利益衝突が存在または出現する可能性があると考えているため、株式所有権の著しい集中は私たちの普通株の価値に負の影響を与える可能性がある。

わが社の登録証明書や定款に含まれる反買収条項、およびデラウェア州法律の条項は、買収の試みを損なう可能性があります。

当社の登録証明書及び定款の規定は、株主がその株式によって割増される可能性のある取引を含む、実際又は潜在的な支配権変更又は経営層変更に係る取引を遅延又は阻止することができ、又は株主がその最適な利益に適合すると考えられる取引を含む可能性がある。したがって、このような規定は私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼすかもしれない。その他の事項を除いて、任意の一連の優先株保有者の権利、当社の登録証明書及び付例の規定の下で、

また、デラウェア州法律では、制御権の変更を延期または阻止する条項は、私たちの証券所有者がその証券のためにプレミアムを獲得する機会を制限する可能性があり、一部の投資家が私たちの証券のために支払いたい価格に影響を与える可能性もある。

デラウェア州の法律によると、役員の失職責任は限られている。

わが社の証明書はデラウェア州の法律で許可されている最高限度で役員の責任を制限しています。デラウェア州の法律では、会社役員はその役員の受託責任に違反した金銭損害に対して個人責任を負わないと規定されているが、以下の責任を除く

これらの責任制限は、連邦または州証券法によって発生した責任にも適用されず、強制救済や撤回など、獲得可能な衡平法救済にも影響を与えない。

私たちの規約では、法律で許容されている最大限に私たちの役員や上級管理者を賠償し、従業員や他の代理人に賠償することができます。私たちの定款はまた、任意の訴訟または訴訟の最終処分の前に取締役または上級職員が発生した費用を前借りする義務があると規定しています。

今回の発行完了後、取締役と上級管理職責任保険を受ける予定です。

私たちは役員と上級管理職と別個の賠償協定を締結した。その他の事項を除いて、これらの合意は、私たちの役員および上級職員の任意およびすべての費用(合理的な弁護士費、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家費、証人費、出張費、コピー料、印刷および製本費用、電話代、郵便料金、配信サービス料を含む)、判決、罰金、和解のために支払われた金額を賠償することを要求します。これらの費用は、そのような役員または上級職員またはその代表によって実際かつ合理的に発生し、彼らが私たちの役員または上級職員のサービスとして引き起こされる任意の訴訟または法的手続きに関連しています。または私たちの任意の子会社またはその人が、その人が賠償協定に規定されている決定に従って賠償および費用を立て替える権利を得る手続きに従う限り、それにサービスを提供する任意の他の会社または企業。これらの会社の登録証明書条文、付例条文、代償協定は、合資格者が取締役や高級社員になるために必要なものだと信じています。

わが社の登録証明書や定款における責任制限や賠償条項は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性があります。それらは取締役や上級管理職に対するデリバティブ訴訟の可能性を減少させる可能性もあり、たとえ訴訟が成功すれば、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性がある。これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用と損害賠償金を支払うと、私たちの運営結果や財務状況が損害を受ける可能性があります。

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または我々を制御する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと考えていると伝えられている。

現在、私たちのどの役員や上級管理者も、賠償が必要または許可されている未解決の訴訟や法的手続きには触れておらず、クレームを引き起こす可能性のある訴訟や訴訟手続きが脅かされていることもわかりません。

私どもの会社の登録証明書や定款の条項は私どもの役員や上級管理職に対する訴訟を阻止する可能性があります。

当社の登録証明書及び定款規定は、当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(又は、衡平裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州連邦地域裁判所)が法律で許容される最大範囲内で、以下の事件の唯一かつ独占裁判所でなければならない：(1)会社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続(2)任意の取締役が受託責任に違反したと主張する任意の訴訟。当社の高級社員又はその他の従業員は、当社又は当社の株主に、(3)デラウェア州一般会社法又は当社登録証明書又は附例(両者は随時改訂することができる)のいずれかの条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟、又は(4)内部事務原則の管限を主張するいかなる訴訟を提起する。

当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提起された訴因を解決する独占裁判所でなければならない。任意の者又はエンティティが、当社の株式株式を購入又は保有する任意の権益は、当社の登録証明書の規定に了承され、同意されたものとみなされる。

また、その標的が前節で述べた範囲に属する任意の訴訟が、任意の株主の名義でデラウェア州域内裁判所以外の裁判所に提起された場合(“外国訴訟”)。当該株主は、(I)デラウェア州内に位置する州裁判所及び連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された上記条項(“FSC強制実行行動”)の任意の訴訟を実行することに同意した個人管轄権とみなされ、(Ii)当該株主が外国訴訟において当該株主の代理人として当該株主の外国訴訟における代理弁護士に送達することにより、任意のこのようなFSC強制実行行動において当該株主に法的手続文書を送達する。

上記会社登録証明書及び別例では、デラウェア州衡平裁判所が任意の訴訟、クレーム又は訴訟の唯一及び排他的裁判所として規定されている条項は、“取引法”、“証券法”又は連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを実行するために提起された訴訟には適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、これらの規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。私たちの独占フォーラム条項は私たちが連邦証券法とその下での規則と法規を遵守する責任を解除しないだろうし、私たちの株主もこのような法律、規則、そして法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。

要するに、これらの規約、法規、契約条項は、私たちの経営陣や取締役を罷免することをより困難にし、現在の市場価格よりも高いプレミアムを私たちの普通株に支払うことに関連する可能性のある取引を阻害する可能性があります。また、上記条項の存在と、私たちの創始者、役員、取締役会メンバー、その他の人が実益を持っている大量の普通株は、投資家が将来私たちの普通株に支払うことを望む可能性のある価格を制限する可能性がある。また、潜在的な買収者がわが社を買収することを阻止し、買収で普通株の割増を得る可能性を下げることができます。

私たちの普通株と私たちの引受権証(構成発行単位)は将来的に“細価格株”規則の制約を受ける可能性がある。“細価格株”に分類された証券を転売することはさらに困難になるかもしれない

私たちの普通株は将来的に“細価格株”規則によって制約される可能性がある(通常は1株当たり5.00ドル以下の非取引所取引株と定義される)。我々の普通株と引受権証(ここで発売された単位を構成する)は、今回の発行後は“細価格株”とはみなされないが、ナスダック資本市場に上場するため、上場を維持できなければ、私たちの普通株と権利証はナスダック資本市場に上場しなくなり、1株当たりの価格を5.00ドル以上に維持しない限り、私たちの普通株と株式承認証は“細価格株”となる。これらの規則は、ブローカーに追加の販売実践要求を適用し、これらのブローカーは、“成熟顧客”または“認可投資家”以外の人に細価株を購入または売却することを提案する。例えば、ブローカーは、資格を満たしていない人への細価格株への投資の適切性を決定しなければならない。仲買業者はまた、規則に拘束されていない細価格株を取引する前に、詳細株及び細価格株市場リスクに関する情報を提供する標準化されたリスク開示文書を提供しなければならない。仲買業者も顧客に細価格株に関する現在の購入と要約見積もりを提供し、ブローカー及びその販売者の取引中の報酬を開示し、毎月の勘定書を提供し、顧客口座内に保有している各細価格株の時価を説明し、特別な書面決定を提供して、この細価格株が買い手に適した投資項目であることを確定し、バイヤーの取引に対する同意書を得なければならない。

“細価格株”の投資家が取ることができる法的救済措置には、：

これらの要求は、二級市場で細価格株規則に制約された証券の取引活動レベルを減少させる可能性がある。これらの規定がブローカーに与える余分な負担は、ブローカーの私たちの証券の取引を阻害する可能性があり、これは私たちの証券の市場価格や流動性を深刻に制限する可能性がある。これらの要求は、経営者が私たちの普通株式または株式承認証を売却する能力を制限し、私たちの普通株および引受権証を転売する能力に影響を与える可能性があります。

多くのブローカーは細かい株に投資することを奨励しないか、推薦しないだろう。ほとんどの機関投資家は細価格株に投資しないだろう。また、多くの個人投資家が細価格株に投資しない理由の1つは、これらの投資が通常財務リスクを増加させるからである。

このような理由で、細価格株の市場は限られている可能性があるため、流動性も限られている。私たちは私たちの普通株や株式承認証が将来“細価格株”に分類されないことを保証できない。

FINRA販売行為要求は株主が私たちの株を売買する能力を制限する可能性がある。

上述した“細価格株”規則のほか、金融業監督管理局(以下“FINRA”と呼ぶ)も規則を採用しており、ブローカーが顧客に投資を推薦する際には、その投資が当該顧客に適していると信じる合理的な理由がなければならないと規定している。非機関顧客に投機的、低価格証券を推薦する前に、ブローカーは合理的な努力をして、顧客の財務状況、納税状況、投資目標などの情報を取得しなければならない。FINRAの要求は、経営者が彼らの顧客に私たちの普通株を購入することを提案することを難しくする可能性があり、これは私たちの普通株の取引活動レベルを低下させる可能性がある。その結果、より少ない経営者が私たちの普通株で市営を希望する可能性があり、株主が私たちの普通株を転売する能力と全体的な流動性を低下させた。

私たちは規模の小さい報告会社と思われるかもしれませんし、いくつかの開示要求を免れることになり、これは私たちの普通株の潜在的な投資家に対する魅力を低下させるかもしれません。

取引法第12 b-2条によると、“小さな報告会社”とは、発行者が投資会社でも資産保証発行者でもなく、親会社が多数の株式を保有する子会社でもなく、親会社が小さい報告会社でもないことをいう

より小さな報告会社としては、要求されることもなく、当社の代理報告書に報酬検討や分析部分が含まれることもないかもしれません。2年間の財務諸表のみを提供し、選定された財務データテーブルを提供する必要はありません。他の“大規模化”の開示要求もありますが、これらの要求は、規模の小さい報告会社の発行者よりも全面的ではなく、私たちの普通株の潜在投資家への魅力を低下させる可能性があり、私たちの株主が彼らの株を売ることを難しくするかもしれません。

会計原則や指針またはその解釈の変化は、先に提出した財務諸表の変化を含めて不利な会計費用や影響を招く可能性があり、これは我々の株価下落を招く可能性がある。

私たちは公認会計基準に基づいて財務諸表を作成する。これらの原則は、米国証券取引委員会と、適切な会計原則や指導を解釈して作成するために設立された様々な機関の解釈を受ける。これらの原則やガイドラインやその解釈の変更は，我々が報告した結果に大きな影響を与え，以前に報告された結果に影響を与える可能性がある。

前向きな陳述に関する警告的声明

本募集説明書には展望的な陳述が含まれている。これらの展望的陳述は、製品開発および商業化努力、業務、財務状況、運営結果、戦略または将来性、および他の類似事項に対する私たちの期待、信念、または意図に関する情報を含む。これらの展望的陳述は経営陣の未来事件に対する現在の期待と仮定に基づいており、これらの期待と仮説自体は予測困難な不確定性、リスクと環境変化の影響を受ける。これらの陳述は、“予想”、“計画”、“将”、“可能”、“予想”、“信じる”、“すべき”、“意図”、“推定”、および他の意味が類似しているような言葉によって識別されることができる。

これらの陳述は未来の事件或いは私たちの未来の経営或いは財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定要素及びその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、表現或いは成果はこれらの前向き陳述と明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、表現或いは成果とは大きく異なる可能性がある。実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある要素は、他を除いて“と題するリスク要因また、本募集説明書、任意の関連募集説明書副刊、任意の関連自由作成目論見書の他に。

本募集説明書、いかなる関連募集説明書の副刊及び任意の関連無料書面募集説明書中のいかなる前向きな陳述はすべて私たちの未来の事件に対する現在の見方を反映し、そして私たちの業務、運営結果、業界と未来の成長に関連するこれらとその他のリスク、不確定性と仮説の影響を受ける。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。どんな展望的声明も未来の業績に対する保証ではない。あなたは、本募集説明書、任意の関連する目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および本明細書および本明細書で引用された文書を読まなければならない。これらの文書は、添付ファイルとして完全に保存されており、私たちの実際の未来結果は、これらの展望的陳述において明示的または示唆された任意の未来結果と実質的に異なる可能性があることを理解しなければならない。法的要求がない限り、私たちは未来に新しい情報があっても、これらの前向きな陳述を任意の理由で更新または修正する義務がない。

本募集説明書、任意の関連入札説明書副刊、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書は、これらの市場の推定規模および予想成長率に関するデータを含む、当社の業界、当社の業務および当社製品の市場の推定、予測および他の情報を含むか、または含むことができる。推定、予測、予測、または同様の方法に基づく情報は、不確定要因の影響を固有に受けており、実際のイベントまたは状況は、その情報が反映するイベントおよび状況とは大きく異なる可能性がある。他に明確な説明がない限り、私たちは、報告、研究調査、研究、および第三者によって準備された類似データ、業界および一般出版物、政府データ、および同様のソースから、これらの業界、商業、市場、および他のデータを取得する。いくつかの場合、私たちはこのようなデータの出所を明確に言及しなかった。

収益の使用

売却先の純収益は約1211万ドル，あるいは約1401万ドルと見積もられており，引受業者が単位あたり5.00ドルの公開発行価格に基づいて，推定された引受割引と手数料および推定支払いすべき発売費用を差し引いた後，追加単位を購入するオプションを全面的に行使すれば，純収益は約1401万ドルとなると予想される.この見積もりには，今回の発行で引受権証を行使した収益(あれば)は含まれていない.今回発行で販売されたすべての株式承認証が現金で行使され、行使価格が1株5.00ドルであれば、約2533万ドルの追加純収益を得ることになる。私たちは株式承認証がいつまたは行使されるか予測できない。株式承認証は満期になる可能性があり、永遠に行使されないかもしれない。

我々の現在の計画と業務状況によると，今回発行された純収益の期待用途は我々の現在の意図を代表している.本募集説明書の日付までは、今回の発行完了後に受け取る純収益のすべての特定用途を決定することはできません。私たちが実際に使用する純収益の金額と時間は多くの要素によって異なるだろう。したがって，経営陣は純収益の応用に広範な裁量権を持つことになり，投資家は今回の純収益の適用に対する我々の判断に依存するであろう.今回発行された純収益は、Webサイト、技術または他の資産の買収に約1，090万ドル(本募集説明書の日付まで、買収合意には至っていません)、約121万ドルがマーケティング、運営資金、一般会社用途に使用されると推定されています。

収益の使用は経営陣を代表して現在の商業·経済状況に基づいて推定されている。私たちは私たちが今回の発行で得た純収益を適切だと思ういかなる方法でも使用する権利を保持する。当社は得られた資金の提案用途を変更するつもりはありませんが、既存の業務状況により他の用途を調整する必要があることが発見されれば、得られた資金の用途が調整される可能性があります。いくつかの要因により，以下の要因が含まれているため，今回の発行で得られた資金の実際の用途は，上記で概説した場合とは大きく異なる可能性があるリスク要因“そして本募集説明書の他の場所で。

今回発行された純収益が使用される前に、純収益を短期投資レベルの利上げ証券に投資する予定です。

配当政策

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったり、発表したことがありません。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想しています。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を私たちの業務の成長に資金を提供し、私たちのAシリーズの優先配当義務を履行するつもりです。任意の将来配当金の決定は当社取締役会が適宜決定し、当社の経営業績、財務状況、将来の見通し、契約制限、法律適用制限、当社取締役会が関連していると考えられる他の要素を含む複数の要素に依存します。

大文字である

次の表は2022年6月30日までの現金と資本総額を示しています

この表の備考情報は監査されておらず、参考に供するだけです。この表を読むときは、結合すべきだ“アメリカです。収益の換算,” “要約.要約 財務データ” and ““管理”財務状況と経営成果に関する検討と分析 および、本募集明細書に他の場所に含まれる財務諸表および付記。

上記発行後に発行される流通株数は、2022年6月30日までの発行済み普通株に基づいて計算され、以下は含まれていません

特に説明されない限り、本明細書のすべての情報は、以下のように仮定される

薄めにする

もしあなたが今回の発行で私たちの単位に投資した場合、あなたの所有権権益は今回の発行における普通株の初回公募株価格と今回の発行に続く調整後の1株当たりの有形帳簿純価との差額に希釈されます。1株当たりの有形帳簿純資産を算出する方法は、我々の有形帳簿純資産(有形資産から総負債を差し引いた)を、2022年6月30日現在の発行済み普通株式数で割って、権証に価値がないと仮定し、このような権証が計上されて株式に分類される。2022年6月30日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値は約739，742ドルで、この日に発行された普通株で計算すると、1株当たり収益は0.31ドルです。

今回の発売では、1株5ドルの発行価格で2，753，750単位(普通株1株当たり4.75ドル、株式承認証1部当たり0.125ドル)を売却した後、引受割引と手数料および支払うべき発売コストを差し引いた後、2022年6月30日現在、調整有形帳簿純値(赤字)は約12，8553，341ドル、あるいは1株当たり普通株と付随株式証2.52ドルである。これは、既存株主の調整後、有形帳簿純価値が直ちに1株2.20ドル増加し、最初の公開価格で我々の株を購入した投資家に対して1株2.23ドルを直ちに希釈し、想定した合併公開価格のいずれかをここで発売された引受権証に帰することを意味する。

引受業者が選択権を全面的に行使し、普通株1株当たり4.75ドルの初回公開発行価格で最大413，063株の普通株を購入すると、今回の発行後の調整後の有形帳簿純値(赤字)は1株2.67ドルとなり、既存株主にとっては、1株当たり有形帳簿純価値(赤字)が2.36ドル増加することを表し、初公開発行価格で我々株を購入した投資家にとっては、有形帳簿純値(赤字)は直ちに1株2.08ドルに希釈される。

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、当社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本募集説明書の他の部分に含まれる財務諸表及び財務諸表に関する付記とともに読まなければならない。この討論は未来の事件または私たちの未来の財政的表現と関連した前向きな陳述を含む。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果は、これらの前向きな陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、活動レベル、業績または業績とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクと他の要素は次のリスクと他の要因を含む：前向きな陳述に関する警告的声明” and “リスク要因本入札明細書の他の部分もあります。

概要

Onfolio Holdings Inc.は小型サイトを買収し積極的に管理しており，これらのサイトは(I)長期的な成長機会を持つ業界で運営されている，(Ii)積極的で安定したキャッシュフローを持つ，(Iii)最小の技術や競争の時代遅れの脅威に直面している，および(Iv)我々の既存のチームが管理あるいは強力な管理チームを持つことができると考えられる.これらの特徴を持つ多様なサイト群を買収·発展させることで、私たち株の投資家に自分のポートフォリオリスクを分散させる機会を提供していると信じています。

Onfolio Holdings Inc.は2020年7月20日にデラウェア州の法律に基づいて設立され、高成長と収益性のあるサイトの買収と開発を目的としている。文意が別に言及されている以外に、すべて“当社”、“当社”、“当社”または“当社”およびその他の類似用語に言及すると、Onfolio Holdings Inc.，デラウェア州の1社および当社の完全子会社を指す。

経営成果の構成部分

収入.収入

同社は主にサイト管理、そのサイトに広告やコンテンツ、製品販売を投入することで収入を得ている。管理サービス収入はサービス提供時に月ごとに稼いで確認する。広告やコンテンツ収入は，コンテンツが顧客の要求に応じて会社のサイトに提示された後，獲得·確認することができる.製品販売は製品がお客様に出荷されたときに確認します。2022年2月に発表された米国国勢調査データによると、現在、電子商取引売上高は小売総額の約13%を占めると推定されている。当社はオンライン販売製品や宅配の傾向が続くことを予想しており、当社の収入にプラスの影響を与えます。もしこの傾向が低下すれば、会社の収入は否定的な影響を受けるだろう。また、技術やオンラインサービスを利用した全体的な経済傾向は引き続き増加することが予想され、企業のサイト管理や広告収入に関連するサービス収入全体に積極的な影響を与える可能性がある。

収入コスト

製品収入コストは、主に、オンライン市場で販売された製品の購入に関連するコストと、契約労働力、ドメイン名およびホストコスト、およびウェブサイト運営に関連するいくつかのソフトウェアコストを含むウェブサイトコンテンツ作成コストを含むサービス収入コストとを含む。

運営費

専門費

専門費用には主に業務発展と追加投資の買収による法的費用が含まれる。

私たちが戦略的投資を行って業務を拡大するにつれて、私たちの専門費用は時期によって総収入に占める割合が異なるかもしれないにもかかわらず、絶対ドルで増加し続けると予想される。

販売、一般、行政

私たちの一般的かつ行政的費用は、主に請負業者に支払うコンサルティング関連費用、株式ベースの給与、広告およびマーケティング費用、およびその他の費用を含む。

近い将来、私たちは事業成長を支援するために、私たちの一般的かつ行政的費用が増加し続けると予想される。長期的に、私たちは収入に占める一般的で行政的支出の割合が減少すると予想している。

その他の収入，純額

その他の収入(支出)は、純額には、権益法で入金された未合併実体投資の権益法収入又は損失、コスト法で入金された未合併実体投資に関する配当収入及び利息支出が含まれる。

所得税支給

所得税の支出には、財務報告目的の資産と負債の帳簿金額の一時的な違いによる純税収の影響を反映する繰延所得税を含む米国の連邦および州所得税が含まれる。

経営成果

以下の表は、選択された統合業務報告書データと、示された各期間の総収入に占めるこれらのデータの割合を示す

2022年6月30日までの3ヶ月と2021年6月30日までの3ヶ月

以下の表は、選択された統合業務報告書データと、示された各期間の総収入に占めるこれらのデータの割合を示す

運営収入

2021年と比較して、2022年6月30日までの3カ月間の収入は111，899ドル減少し、減少幅は24%だった。減少の主な原因は、会社によるインフラ改革により本四半期のデジタル製品の販売が鈍化し、売上高が95，140ドル減少し、サービス収入が16，759ドル減少したのは、広告収入が低下したが、サイト管理収入の増加分がこの低下を相殺したためである。

収入コスト

収入コストは122，192ドル、または58%減少し、主に上記の製品販売の減少により製品コストが約33，000ドル低下し、

サービス収入コストは8.9万ドルで、主に労働力コストの低下によるものだ。会社の収入コストに対する最も重要な構成部分は、新在庫製品を購入するコスト、コンテンツ作成の労働力コスト、及びサイトホストと維持コストである。

専門費

2022年6月30日までの3カ月間で，専門費は304，183ドル増加し，123%に増加したが，これは主に新企業設立に関する職務調査，法律，会計コストの増加，会社の初公募手続きによるものである。

一般と行政

2021年と比較して、2022年6月30日までの3ヶ月の一般·行政費用は501，669ドル、または95%増加した。増加の要因は増加したことである

請負者費用は312，000ドル増加し，賃金費用は105，000ドル増加し，株式報酬は49，000ドル増加し，広告費は31，000ドル増加した.

その他の収入(費用)

代替不可能トークンの購入に関する損失29，557ドルと、合弁企業からの投資による権益法収入が7，136ドル減少したため、第3四半期までの他の収入(支出)は35，192ドル減少した。

同社は2022年6月30日までの3カ月間で、売却サイトの損失34，306ドルも確認した。

2022年6月30日までの6ヶ月と2021年6月30日までの6ヶ月

以下の表は、選択された統合業務報告書データと、示された各期間の総収入に占めるこれらのデータの割合を示す

運営収入

2021年と比較して、2022年6月30日までの6カ月間の収入は240，455ドル減少し、減少幅は24%だった。減少の要因は、会社によるインフラ改革により本四半期のデジタル製品の販売が鈍化し、売上高が202，527ドル減少し、サービス収入が37，928ドル減少したことが、広告収入の低下によるものであるが、サイト管理収入の増加分がこの低下を相殺しているためである。

収入コスト

収入コストは126，643ドル減少し，減少幅は23%であり，主な原因は上記の製品販売減少に関する約71，000ドルのコスト低下であったが，会社のサービス収入に関する労働コスト減少60，000ドル部分がこの影響を相殺したためである。会社の収入コストに対する最も重要な構成部分は、新在庫製品を購入するコスト、コンテンツ作成の労働力コスト、及びサイトホストと維持コストである。

専門費

2022年6月30日までの6カ月間で，専門費が414，076ドル増加し，1171%に増加したのは，主に新企業設立に関する職務調査，法律，会計コストの増加，会社の初公募株式プログラムによるものである。

一般と行政

2021年と比較して、2022年6月30日までの3ヶ月間の一般·行政費用は853，370ドル、または87%増加した。増加の要因は増加したことである

契約者費用は458，000ドル増加し，賃金費用は146 000ドル増加し，株式報酬は77，000ドル増加し，広告費は88，000ドル増加した。

その他の収入(費用)

代替不可能トークンの購入に関する損失29，557ドルと，合弁企業からの投資による権益法収入は11，036ドル減少したため，6カ月までの6カ月間で他の収入(支出)は28，203ドル減少した。

同社は2022年6月30日までの6カ月間で、1サイト売却の損失34，306ドルも確認した。

2021年12月31日までの財政年度と2020年12月31日までの財政年度

以下の表は、選択された統合業務報告書データと、示された各期間の総収入に占めるこれらのデータの割合を示す

運営収入

2020年と比較して，2021年12月31日までの会計年度収入は1，057，253ドル増加し，141%増加した。この伸びは、主に2021年度にサイト管理収入からのサービス収入が増加し、増加の39%を占めたためであり、主に2021年初めにMightyDealsサイトが新たに開設され、製品収入が増加の61%を占めたのは、2020年度に比べて2020年末に買収された新サイトの製品売上が増加したためである。2020年12月31日までの財政年度は、会社が2020年12月2日にその重要な反応有限責任会社子会社の資産を買収して以来の製品売上高を含む。製品売上高の増加は全体の経済指標が電気事業者の売上高の持続的な増加を示していることと一致している。

収入コスト

収入コストが937，335ドル増加したか、または688%増加したのは、企業の2021年度通年の製品生産が2020年度と比較して、上述したサービス収入の増加に関連するコストが増加したためである。サービスコスト収入が総収入コスト増加の約74%を占めているのは，主に2021年初めにComes MightyDealsサイトが増加したためである.会社の収入コストに対する最も重要な構成部分は、新在庫製品を購入するコスト、コンテンツ作成の労働力コスト、及びサイトホストと維持コストである。

専門費

専門費は2021年度に176，847ドル増加し、564%に増加し、主に新企業の設立に関する法的コストが増加したためだ。

一般と行政

2020年度と比較して、2021年度の一般·行政費は627，277ドル増加し、34%増加した。増加の主な原因は、請負業者費用が140，000ドル増加し、広告費用が422，000ドル増加し、ソフトウェアおよび購読に関する費用が62，000ドル増加したことであり、これは、会社が業務増加に関する内部プロセスを拡大したためである。

その他の収入

会社投資の非合併実体の収入増加により、2021年度の他の収入は33，098ドル増加した。

所得税支給

所得税優遇は2021年12月31日現在で1，314ドルであるのに対し、2021年度の支出は29，606ドルであり、2020年度に比べて104%増加しており、本年度の赤字増加が主な原因である。

2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日まで、私たちの運営資本目的のための主要な流動性源は、現金および現金等価物であり、総額はそれぞれ424，720ドル、1，710，318ドル、および521，709ドルである。

私たちは主に融資活動と運営キャッシュフローを通じて私たちの運営に資金を提供する。私たちは、私たちの既存の現金と運営によって生成された現金等価物が、私たちの少なくとも今後12ヶ月の運営資金を満たすのに十分だと信じている。私たちの未来の資本需要は多くの要素に依存して、私たちの成長率、購読更新活動、販売とマーケティング活動の拡大、プラットフォーム開発への持続的な投資を含む。

流動資金源

2022年6月30日現在、私たちの主要流動資金源には、設立以来、優先株および普通株の売却によって調達された資本がそれぞれ1，731，500ドルおよび2，824，500ドルであるため、現金および現金等価物424，720ドルが含まれている。私たちは、2022年6月30日まで、私たちの現金と現金等価物と、このエンティティの将来の運営キャッシュフローが、今後12ヶ月の持続的な現金需要に資金を提供するのに十分な資源を提供すると信じている。もし私たちが流動資金源がない場合、あるいは私たちが今後12ヶ月以内に運営から十分なキャッシュフローを生成することができない場合、私たちは追加の運営改善、資本市場取引、資産売却、または第三者融資、組み合わせ、または他の方法で追加的な資金源を得る必要があるかもしれない。私たちはこのような追加的な資金源が利用可能であるか、または利用可能であれば、合理的な条件があるかどうかを保証することはできない。

経営活動

2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、経営活動で使用された現金純額はそれぞれ1 558 146ドルと134 103ドルだった。この成長は主に会社の業務拡大によって増加する一般的かつ行政的コストである。

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間の経営活動に用いられる現金純額はそれぞれ1，140，481ドルと32，445ドルである。この成長は主に会社の業務拡大によって増加する一般的かつ行政的コストである。

投資活動

2022年6月30日と2021年6月30日までの6カ月間，投資活動が提供した現金純額は23 194ドル，投資活動用現金純額は624 469ドルであった。本報告に記載されている間、同社は1つのサイトを売却することによって45 693ドルの収益を得たが、その合弁企業への追加投資22 500ドルはこの金額を部分的に相殺した。比較可能期間中、同社は完成した資産買収に700，000ドルを支払い、1つのサイトを売却することから75，000ドルの収益を得た。

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間の投資活動のための現金純額はそれぞれ767，927ドルと252，569ドルであり、主に2021年の間に完成した合計784，000ドルの資産買収と合弁企業への追加投資49，401ドルから、一部は売却サイトの75，000ドルの現金収益によって相殺されている。

融資活動

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、融資活動のキャッシュフローはそれぞれ249，354ドルと785，203ドルだった。二零二年の間、私は非公開免除発売中に優先株を売却して316，500ドル、44，000ドルの支払手形を調達したに等しいが、このような収益は配当44，995ドルの支払い、支払手形31，151ドル、および合営IV投資に支払われた出資35，000ドルによって部分的に相殺された。2021年には，非公開免除発行方式で各種投資家に優先株を発行し，非公開免除発行方式で普通株を売却することで10，000ドル，短期支払手形の発行により48，000ドルを調達した.同社は171，010ドルの各種支払手形を支払い、合弁企業IVへの投資に35，000ドルを支払った。

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度，融資活動によるキャッシュフローはそれぞれ3097，017ドル，799，500ドルであった。2021年には，異なる投資家に優先株を発行することで総額1，415，000ドル，非公開免除発行により各投資家に優先株を発行することで2，010，000ドル，非公開免除発行による普通株の売却で2，010，000ドル，短期支払手形の発行により108，000ドルを調達した.同社は270，656ドルの各種支払手形を支払い、合弁企業IVへの投資に60，000ドルを支払った。

表外手配

2022年6月30日現在、構造的金融または特別な目的実体のような合併されていない組織または金融パートナーと、表外手配または米国証券取引委員会S-K規則303(A)(4)項で定義された他の契約の狭いまたは限定的な目的を促進するために確立されなければならない。

契約義務

2022年6月30日まで、私たちは未来に支払う必要がある実質的な義務はない。

肝心な会計政策

以下は同社の重要な会計政策である

非合併実体への投資−権益とコスト法投資−

私たちは経営と財務政策に重大な影響を与えることができる実体の中で私たちの権益を計算し、権益会計方法によって、通常50%以下の所有権権益である。この場合、私たちの元の投資はコストで入金され、私たちの収益、損失、分配シェアに応じて調整される。私たちはコスト会計方法によって経営や財務政策にほとんど影響を与えない実体の中で私たちの利益を計算します。この場合、私たちの元の投資は利息を得るコストに記録され、受信されたどの分配も収入として記録される。すべての投資は私たちの減価検討政策を守らなければならない。当社は、Onfolio JV 1 LLCが合弁企業に支払う金額について、当該合弁企業への投資価値を繰越基準で確認し、行政総裁が権益を買収した金額に基づいて、繰越基準に従って合弁企業にOnfolio JV II LLC及びOnfolio JV III LLCの出資を支払うことに同意した。

権益法により入金された非総合連合会社の現在の投資はOnfolio JV IV，LLC(“JV IV”)の35.8%の権益を含み、後者は広告収入を生成するために買収、発展および運営サイトに参加する。権益法に基づいて入金された非総合連合会社投資の初期価値は、支払われた代価の公正価値に従って入金される。

可変利子実体

投資家が主要な受益者である場合、可変権益実体(“VIE”)が統合される。主な受益者はVIEにおける可変利益保有者であり，VIEの活動を指導する権利があり，VIEの経済表現に最も大きな影響を与える権利があり，損失を負う義務があるか，あるいはVIEに重大な意味を持つ可能性のある利益を得る権利がある。当社はVIEの主要な受益者とはみなされていないが，ASC 810の要求により，合営企業は可変権益実体の資格を満たしていないため，合営企業は1)十分な持分を持ってその活動に資金を提供するため，2)持分所有者が1つのグループとして企業持株権を持つという特徴を持ち，多数の投票でそれぞれの合弁企業の管理メンバーを交換できること，および3)実質的な投票権を持つ仕組みであるからである。当社の合弁企業への投資はコスト法又は権益法により計算され、各実体の株式を基礎としている。

収入確認

会社は財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)606“顧客との契約収入”(“新収入基準”)の指導に従い、すべての契約は修正された遡及方法を採用している。

収入は以下の5ステップモデルによって確認された

同社は主にサイト管理、そのサイトに広告やコンテンツ、製品販売を投入することで収入を得ている。管理サービス収入はサービス提供時に月ごとに稼いで確認する。広告やコンテンツ収入は，コンテンツが顧客の要求に応じて会社のサイトに提示された後，獲得·確認することができる.製品販売は製品がお客様に出荷されたときに確認します。

長寿資産

財産と設備は歴史的コストから減価償却累計を引いて申告する。減価償却は資産の推定耐用年数に応じて直線的に計上されています。主要な更新と改善は資本化であり、副次的な交換、保守と修理は現在の業務に計上される。

ASC 360“物件工場および設備”によると、当社は少なくとも毎年あるいは事件や状況の変化がある資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合、償却しなければならない無形資産および長期資産の帳簿価値を減額することを検討する。

長期資産の回収可能能力は、その帳簿金額を資産または資産グループによって予想される未割引キャッシュフローと比較することで測定される。このような資産は減値とみなされ，確認すべき減値は物件の帳簿価値(あればある)がその公平時価を超える金額で計量される。

商売人

会社の概要

私たちは(I)長期的な成長機会を持つ業界で運営されている小型サイトを買収し、積極的に管理しており、(Ii)積極的で安定したキャッシュフローを持っている

(Iii)技術または競争の時代遅れの最小脅威に直面し、(Iv)私たちの既存のチームによって管理されてもよく、または強力な管理チームが実質的に配置されていてもよい。これらの特徴を持つ多様なサイト群を買収·発展させることで、私たち株の投資家に自分のポートフォリオリスクを分散させる機会を提供していると信じています。

我々の理想的な買収対象には以下のような特徴がある

我々は現在，ペット，工芸品，B 2 B検索エンジン最適化サービス，分子水素補充剤，コンピュータ，平面設計，人物検索の垂直分野で業務を行っている.私たちはこのような垂直市場の持続的な拡張と私たちのシェアが増加すると予想する。私たちのビジネスモデルは、特定のニッチ市場で成功するのではなく、コンテンツが重要な役割を果たすいくつかの垂直市場およびメディア(例えば、MightyDealsコミュニティまたはペット垂直出版部門)に集中している。

市場のチャンス

私たちは小さなサイトの持株権を獲得し、小さなサイトを積極的に管理している。私たちは小型サイトを毎年500万ドルのキャッシュフローを生み出すサイトと定義していますこれらのサイトの買収市場は高度に分散しており，我々の株主により魅力的な価格で買収し，より良い結果を実現する機会を提供していると考えられる.これは次のような要素によって推進されていると思います

競争優位

私たちは以下の競争優位が私たちの成功に役立ち、私たちが競争相手とは違うと信じている

戦略.戦略

株主価値の最大化を求める過程で、マーケティング資産が十分に利用されておらず、成長が強く、運営が改善されるべきサイトを探すことに集中している。そして、私たちは仕事のスピードを上げて、機能しない仕事を修復する。

買収戦略

私たちの業務成長戦略には買収サイトが含まれており、これらのサイトは既存の垂直市場、既存サイトを補完し、新しい垂直市場を増加させることができることを期待しています。私たちは“内容”の面で強力で、未来のインターネットは今日よりもコミュニティに基づいて構築されると信じている。大量売却スキルが限られていることや狭いビジネスに集中している創始者により、このような買収を行う魅力的な機会が存在し続けると信じている。これは私たちに販売されている一般的な小さなウェブサイトで最適化され成長する機会を提供してくれる。私たちは私たちの管理チームが違う産業で違う買収機会を発見する能力から利益を得ている。また，我々の管理チームによる潜在的な目標サイトの研究と評価，最終買収目標サイトの交渉における経験と専門知識に依存している.

“苦境に陥っている”電子商取引やコンテンツサイトを買収する機会があるか，あるいは売手がサイトを最適化していないと信じている.機会(短期でも長期でも)は、現在のサイト所有者が十分に利用していないレバーポイントや機会を増加させるサイトを見つける能力である。私たちの目標価格区内に大量のウェブサイトが販売できます。これは私たちに合理的な価格で高品質のサイトを購入する機会を提供してくれます。私たちは一連の定量的、定性的、財務、そして法的基準を使用して、すべての潜在的な買収を評価する。私たちは収入に重点を置いた事業の買収を計画しており、この目標を達成することは保証されていないにもかかわらず、内部収益率20%~30%の収入業務を買収することを目標としている。考慮した要因は，(1)収入と収益額の業務記録(2)業務報酬の種類，(3)業務報酬の積極的な管理チームの経験と技能，(4)基礎業務の寿命と持久力の評価，および(5)収入増加と資本増加の潜在力である。本募集説明書の発表日まで、私たちはまだいかなる買収合意にも達していません。

私たちのチームが大きくなるにつれて、私たちは短期財務業績に必要な速度でサイトを見つけ、審査し、買収することができないかもしれません。私たちは私たちのグループが潜在的な買収を評価する能力に依存している。また，我々の会社は，売り手がそのサイトを完全に最適化していない場合に買収機会を探すことが得意であると信じている.私たちはデジタルマーケティングをてことしたサイトを発展させることが得意で、私たちの経験と多チャンネルスキルは私たちが既存のサイトに多くの価値を増やすことができるようにします。この状況はしばらく続くかもしれないし、私たちの大部分の買収を有機的に増加させ続ける機会があるかもしれない。私たちはまた、私たちの会社の構造、私たちの遠隔従業員への適応、そして私たちの上場企業としての地位によって、私たちの取引の流れと買収努力、そして私たちの有機的な成長を助けるために人材を誘致し、激励することができると信じています。

品質保証計画とプロセス

品質保証(“QA”)の実践は製品によって異なる。実物製品を扱うサイトを買収する前に、大量の苦情があるかどうか、ネット上で製品レビューを研究します。返金率も考えますが、アリババ-SWのようなところでメーカーと付き合っていれば、そのメーカーのコメントも考えます。私たちはまた関連する証明書、許可証、またはコンプライアンス文書の提供を要求する。

場合によっては、私たちは自分で製品を購入するかもしれませんが、私たちが電子商取引の買収活動を増やすにつれて、この点についてより多くの手続きを作ります。VITAL−REACTION.comを例にとると，我々のサプリメント製品については，我々のメーカーにcGMPガイドラインの遵守が求められている。私たちは製造業者に製品の第三者分析証明書(COA)を提供してもらい、独立した第三者実験室にコピーした。

水素生成量(百万分の数で計算)を支援するために，第三者実験室と契約を結び，ガスクロマトグラフを用いて我々のタブレットと真皮装置の水素生産量を測定した。我々の水素吸入製品は工場で広範な品質保証試験を受け，メーカーは支援文書とビデオを提供し，すべての仕入製品の現場審査を行い，我々の内部技術者がその品質を評価した。

管理戦略

私たちの管理戦略には、ウェブサイト間で資源を共有することと、専門的なサイトマネージャーを招聘することが含まれる。私たちは私たちの個人マネージャーに大きな自主権を与え、必要な時に彼らを支持するが、他の面では彼らが自分の目標と責任に応じて自由にサイトを発展させることを許可する。

私たちのサイトは

わが社の構成は以下の通りです

本募集説明書の発表日までに、以下の18サイトを所有および/または管理しています

MightyDeals.com-Owner

2021年1月、我々はMightyDeals.comとその関連ドメイン名を買収した。MightyDeals.comは、フリーデザイナー、ブローカー、アマチュア、個人のための設計バンドルと取引を提供するサプライヤーです。このサイトは、デザインテンプレート、フォント、ソフトウェア、トレーニングの作成者(サプライヤー)と協力し、彼らの作品を大幅に割引して提供します。そして、それは供給者と収入を共有する。わが社はMight Deals LLC 100%の持分を持ち、Might Deals LLCはMightyDesigns.comを所有しています。

VITAL-REACTION.com-OWN

2020年12月にVITAL-Reaction.comを買収しましたVITAL-REACTION.comは、分子水素錠、臨床と小売吸入器、皮膚治療装置、接地パッドおよび他の関連製品を提供するサプリメントサイトである。このサイトはコロラド州のボルド市で運営され，米国や世界各地で出荷されている。製品はアメリカ、日本、中国から来ました。顧客範囲は小売顧客から顧客を転売または転売する米国の臨床医や医師へ。わが社はVITAL-REACTION LLC 100%の持分を持ち，後者はVITAL-REACTION.comを所有している。

Allthingsdogs.com-OWN

2020年12月にAllthingsdogs.comを買収しましたAllthingsdogs.comはペットの犬の分野に垂直な出版サイトです。それはすべての犬に関する情報記事を発表する。これらの情報の範囲は，ある品種にどのように配慮するか，最高のドッグフードタイプ，トレーニングスキルまでである。広告収入のほか、同サイトは会員手数料や自分の電子書籍や情報製品の販売から収入を稼いでいる。このサイトは、DOG垂直分野における私たちの3つのサイトのうちの1つであり、デジタル製品、実体製品を提供し、業界における重要なサプライヤーと協力するため、著しい成長機会と運営効率、および規模経済を提供してくれます。私たちの受け手がAllthingsdogs.com、WoofWhiskers.com、Perfetdogbreeds.comの数十万人に増加するにつれて、私たちは私たちのポートフォリオのペット犬の地位と収入が増加すると予想している。当社はAllthingsdogs.comの100%の株式を持っています。

Pretyneatcreative.com-自分の

2021年8月にPretyneatcreative.comを買収しましたPretyneatcreative.comは、ダイヤモンド絵画ニッチ市場に集中している電子商取引サイトです。それは直運モードで運営され、在庫を維持する必要を避けた。製品は中国と海外の生産拠点から航空便と海運で輸送されています。このサイトの顧客はアマチュアで、彼らは顧客の一生の中で何度も購入している。開発中の分野は、在庫を保存して米国の消費者に直接出荷できるようにメーカーから一括発注し、納品時間や顧客満足度を速めることである。わが社はOnfolio Craft LLC 100%の所有権を持ち，後者はPrettyneatcreative.comを所有している.

DigitallyApproved.com-自分の

2020年6月にDigitallyApproved.comの運営を開始しましたDigitallyApproved.comはソーシャルメディアマーケティングに関する時事通信も提供し，Pinterest管理機構も提供している.このサービスの顧客はPinterestプラットフォームとプラットフォーム外で彼らの露出率と流量を増加させるのに助けられた。時事通信の購読者は，ソーシャルメディアマーケティングの垂直分野に関する最新の傾向やケーススタディに関する情報を得ることができる.わが社はDigitallyApproved.comの所有権株式100%を持っています。

Fish KeepingWorld.com-管理/所有

2020年1月にFishKeepingWorld.comの管理を開始しました魚飼育世界サイトは、観賞魚や水族館分野の出版サイトです。それは愛好家に彼らの魚の世話をし、水槽を維持し、彼らの趣味を向上させる情報を提供した。わが社はOnfolio JV I，LLC 8.17%の所有株式を持ち，後者はFishKeingWorld.comを持ち，毎月2，500ドルの管理費と毎月12，500ドルを超える利益の50%の利益を得ている.例えば、もしウェブサイトが私たちが管理を始める前に毎月2，000ドルの純利益が発生し、その後毎月3，000ドルが発生すれば、私たちは追加1，000ドルの50%を得るだろう。

Asubtlerevelry.com-管理/所有

2020年1月、私たちはAsubtlerevelry.comの管理を開始した。Asubtlerevelry.comは、ホームパーティーの開催から、独身パーティーのアイデア、レシピ、手芸まで様々な話題をカバーしています。このサイトは純粋なコンテンツと広告を展示するサイトである。長期的に見ると、このサイトは、私たちの他のいくつかのホストサイトが存在する増加しているプロセス/DIY垂直市場の強力な構成要素を形成している。当社はAsubtlerevelry.comを所有し、毎月1，500ドルの管理費と16，500ドルを超える任意の利益の50%の利益シェアを獲得し、当サイトを管理するためにOnfolio JV II LLC 6.42%の所有権株式を保有しています。例えば、もしウェブサイトが私たちが管理を始める前に毎月2，000ドルの純利益が発生し、その後毎月3，000ドルが発生すれば、私たちは追加1，000ドルの50%を得るだろう。

Wowfreestuff.co.uk-管理/所有

2020年4月、私たちはWowfreestuff.comの管理を開始した。Wowfreestuff.comはイギリスに数千人の受け手がいて、彼らは会社が無料景品と景品を提供する時に通知を受けたいと思っています。その中の多くの会社はそのサイトに手数料を払って、彼らの無料製品を普及させるのを助ける。わが社はOnfolio JV III LLC 9.7052%の持分を持っており、後者はWowfreestuff.comを持ち、毎月3，000ドルの管理費を受け取り、16，500ドル以上の任意の利益から50%の利益シェアを得ています。例えば、もしウェブサイトが私たちが管理を始める前に毎月2，000ドルの純利益が発生し、その後毎月3，000ドルが発生すれば、私たちは追加1，000ドルの50%を得るだろう。

WoofWhiskers.com-管理/所有

2020年6月、私たちはWoofWhiskers.comの管理を始めた。WoofWhiskers.comは、ドッグフードをレビューするサイトで、質の高いコメントを提供し、ドッグフード会社から手厚い推薦料を得ています。ドッグフード市場の競争は激しく、サプライヤーは高品質の出版社と強固な関係を構築し、彼らのブランドを宣伝するのを助ける。WoofWhiskers.comは、この分野で強固な関係を持っているサイトです。時間が経つにつれて、WoofWhiskers.comは自分の犬好きの受け手を設立し、自分のデジタル製品を発売し、最終的に実体製品を発売する。このサイトは、DOG垂直分野における私たちの3つのサイトのうちの1つであり、デジタル製品、実体製品を提供し、業界における重要なサプライヤーと協力するため、著しい成長機会と運営効率、および規模経済を提供してくれます。私たちの受け手がAllthingsdogs.com、WoofWhiskers.com、Perfetdogbreeds.comの数十万人に増加するにつれて、私たちは私たちのポートフォリオのペット犬の地位と収入が増加すると予想している。これらのサイトは展示広告と付属手数料から収入を稼いでいる。わが社はOnfolio JV IV LLC 35.8%，Onfolio JV IV LLCはWoofWhiskers.comとPerfetdogbreeds.comを所有している。

完璧な犬繁殖網-管理/所有

2020年10月、私たちはPerfetdogbreeds.comの管理を始めた。Perfetdogbreeds.comは，現存するすべての異なる品種を持つ犬に関するガイドラインである。Allthingsdogs.com(介護ガイドラインに集中している)と同様に、Perfetdogbreeds.comは広告を見せることでお金を稼ぎ、その高い流量は利益のある利益選択である。このサイトは、DOG垂直分野における私たちの3つのサイトのうちの1つであり、デジタル製品、実体製品を提供し、業界における重要なサプライヤーと協力するため、著しい成長機会と運営効率、および規模経済を提供してくれます。私たちの受け手がAllthingsdogs.com、WoofWhiskers.com、Perfetdogbreeds.comの数十万人に増加するにつれて、私たちは私たちのポートフォリオのペット犬の地位と収入が増加すると予想している。そのサイトの収入は展示広告から来ている。わが社はOnfolio JV IV LLC 35.8%，Onfolio JV IV LLCはWoofWhiskers.comとPerfetdogbreeds.comを所有している。

Craftwhack.com-管理/所有

2020年5月にCraftwhack.comの管理を始めましたCraftwhack.comは無料コンテンツのサイトで、ある芸術と手芸の演技方法を教えています。それは関連手数料と展示広告から収入を稼ぐ。犬の垂直市場と同様に、私たちは大量の手作り/DIY/ホーム垂直市場を管理したり、この分野での私たちの存在を発展させて改善していく予定です。視聴者はこの業界に情熱を持っており、私たちのコンテンツ出版、電子商取引、デジタル製品のスキルは、この分野で価値を増やし、収入を増加させる十分な機会を提供してくれた。私たちが今より多くの業務と自分たちの製品がこの分野に入るにつれて、Craftwhack.comを使用してポートフォリオ全体の収入を増加させ、それ自体で利益を創出する予定です。当社は20%の自由キャッシュフローを取得して本サイトを管理しており、Onfolio GroupBuild 1 LLCの20%の所有株式を保有しており、同社はCraftwhack.comとBackEarth Hawk.comを所有しています。

背景-管理/所有

2020年10月、私たちは背景鷹のサイトの管理を開始した。背景鷹サイトは、増加し、利益が高い背景調査と法律調査業界に直接位置するコメントサイトである。当社は当サイトを管理するために自由キャッシュフローの20%を取得しました。当社は20%の自由キャッシュフローを取得して本サイトを管理しており、Onfolio GroupBuild 1 LLCの20%の所有株式を保有しており、同社はCraftwhack.comとBackEarth Hawk.comを所有しています。

Otreachma.com-管理

2020年11月、私たちはOutreachma.comの管理を開始した。Outreachmaa.comは、個人や機関と協力してGoogle.comでの影響力を拡大する検索エンジン最適化/コンテンツマーケティングサービスサイトです。このサイトの所有者もOnfolioの株主である.私たちの会社は、私たちがサイトの管理を始める前の平均収入の利益増加の50%以上の利益シェアを得て、毎月4000ドルの管理費を得るだろう。Outreachmaa.comは、検索エンジンで垂直分野を最適化している2つのサイトのうちの1つであり、著しい成長機会と運営効率、および規模経済を提供してくれます。Onfolioはこれらのサービスを利用する場合もある.

Geterankings.com-管理

2021年10月、Geterankings.comの管理を開始しました。Geterankings.comは、別の検索エンジン最適化/コンテンツマーケティングサイトです。このサイトの所有者もOnfolioの株主である.私たちがサイトの管理を始める前に、私たちの会社は利益増加の50%の利益を得て、毎月4，000ドルの管理費を得ます。Getmerankings.comは、検索エンジンで垂直領域を最適化する2つのサイトのうちの1つであり、大きな成長機会と運営効率、および規模経済を提供してくれます。Onfolioもこれらのサービスを利用する可能性がある.

Everythoreptiles.com-管理

2021年8月、私たちはEverythoreptiles.comの管理を開始した。Everythoreptiles.comはペットの爬虫類分野のコンテンツサイトです。それは展示広告から収入を稼ぐ。当社は当サイトの純利益の20%を徴収し、毎月833ドルの管理費を徴収しています。

Familyfodgarden.com-管理

2019年7月、私たちはFamilyfodgarden.comの管理を開始した。Familyfodgarden.comは、園芸、自分の野菜の栽培、レシピに関する内容を提供しています。このサイトは少量だが参加度の高い受け手を持っており，そのサイトから情報製品を購入することもある.そのサイトの収入の大部分は展示広告から来ている。当社は利益増加の50%の利益を得て分割し、毎月500ドルの管理費を当サイトの管理に使用しています。

Hobbyhelp.com-管理

2020年12月、私たちはHobbyHelp.comの管理を始めた。HobbyHelp.comは広い趣味資源で、金属からサーフィンまで、何でも知っています。コンテンツの貨幣化方式は多種多様であり，主に展示広告や会員手数料，たとえばアマゾンパートナー計画による手数料である.長期的には，様々な趣味を中心に活発な受け手を構築することは大きな機会であり，コミュニティ(有形無形を含む)が醸成されていると考えられる.当社は利益増加の50%の利益を獲得し、当サイトを管理する管理費を加えて月1，000ドルを獲得しています。

OntheGas.org-管理

2020年5月にOnthegs.orgの管理を始めましたOnthegs.orgは、レシピ、調理テクニック、調理設備レビューに関する内容を提供しています。コンテンツは、展示広告と関連手数料とを組み合わせた方法で金銭化を達成する。わが社は毎月1，000ドルを獲得し、50%の利益増加を本サイトの管理に使用しています。

競争

私たちは買収会社レベルと個人ポートフォリオ会社レベルの競争を経験した。新規参入者も既存会社も、オンライン業務分野の買収活動が増加している。InterActiveCorp，FuturePLC，WeCommerce Holdings，Emerge Commerce，Red Ventures，Thrasioなどと競合買収する可能性がある.

私たちは時々私たちのそれぞれのブランドが競争していることを発見しますが、私たちの競争の主な要素は取引フローと魅力的な価格で買収を完成させることです。買収の分野では主な競争要因は

ポートフォリオレベルでは，Val ReactionはDrinkHRW，DrMercola，QuickSilver Scienceなどのブランドと競合している.この業界では主な競争要因は

MightyDealsでは，主な競争相手はAppSumo，FontBundles，CreativeMarketなどの他の市場や“取引”プロバイダである.私たちは主にサプライヤーとの独占取引とブランド忠誠度を得るために競争しています。

私たちはこの業界で主な競争要因は

知的財産権

我々の内部運営，ソフトウェア，文書のいくつかの側面は独自であり，主に契約法とビジネス秘密法を組み合わせて独自の情報を保護していると考えられる.コンピュータソフトウェア業界の技術変化速度が速いため、商業秘密と著作権保護は私たちの従業員の知識、能力と経験、頻繁なソフトウェア製品の改善及び私たちがサービスの即時性と品質を支持することなどの要素が重要であると考えられる。私たちの独自ソフトウェアのソースコードはビジネス秘密として保護されている。当社は、従業員、コンサルタント、お客様と秘密またはライセンス契約を締結し、当社のソフトウェア、文書、その他の固有情報へのアクセスおよび配布を制御します。私たちはこのような保護措置が十分であることを保証することもできないし、私たちの競争相手が私たちの技術と同等以上の技術を独立して開発しないという保証もない。

私たちは私たちのソフトウェア製品や他の固有の権利が第三者の財産権を侵害しているとは思わない。しかし、第三者が現在または未来のソフトウェア製品について権利侵害請求をしないことを保証することはできず、どのようなクレームも印税手配やコストの高い訴訟を要求しない保証はない。

私たちは登録商標と著作権の重要な反応と重大な取引会社の名前を持っている。私たちはまた私たちの他のウェブサイトのために商標、著作権、そして特許を申請することができる。

政府の監督管理

私たちは、ブロードバンドインターネットアクセス、オンラインビジネス、プライバシーとデータセキュリティ、広告、仲介責任、消費者保護、税金、労働者分類、証券コンプライアンスなど、私たちの様々なサイトに重要(あるいは他の方法で影響を与える可能性がある)事項に関連する米国と国外の様々な国内と国外の法律法規に支配されている。これらの国内·海外の法律·条例は、場合によっては個人や政府の実体によって施行されることができ、これらの法律や条例は絶えず変化しており、大きな変化が生じる可能性がある。したがって、これらの法律および法規(および任意の改正、提案、または新しい法律および法規)の適用、解釈、実行はしばしば不確定であり、特にインターネット業界では、管轄範囲や時間によって異なる可能性があり、これは私たちのサイトの現行の政策ややり方と衝突する可能性がある。

私たちのほとんどの業務はインターネット上で行われているため、私たちは法律法規に特に敏感であり、これらの法律法規は、インターネットおよび/またはオンライン製品やサービスの普及や成長に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが製品やサービスを提供するかどうか、私たちが依存する第三者のやり方を規制し、および/または開放的で中立的なインターネットアクセスを破壊するかどうか、あるいは私たちの製品やサービスを提供するかどうかを規制する。例えば、2017年12月、米国連邦通信委員会(FCC)はインターネット自由回復令を採択した。この命令は、2018年1月に発表され、2018年6月に施行され、インターネットサービス提供者に対してコンテンツやサービスを遮断、制限、または“有料優先順位付け”する特定のルールを廃止することを含む、2015年から米国で実施されているネットワーク中立保護措置を覆した。また、1996年の通信正義法第230条(“第230条”)は、ウェブサイト出版社が、そのプラットフォーム上に出現する第三者コンテンツと、そのプラットフォーム上から猥褻または冒犯性と考えられる第三者コンテンツ(憲法によって保護された言論であっても)を善意で削除することに責任があることを一般的に規定しており、その通過がいくつかの挑戦を受けているからである。第230条に付与された免除は、修正、管理行動、または司法解釈によって縮小またはキャンセルすることもできる。2018年、米国議会は230条を改正し、いくつかの免除を廃止し、最近では2020年に、米国議会の複数の議員が230条をさらに制限する法案を提出した, 商務部の1つのエンティティは、規則の制定を開始し、第230条をさらに制限することを求める請願書を連邦通信委員会に提出した。未来の230条への任意の不利な変更は、私たちの追加コンプライアンスコストおよび/または追加責任のリスクをもたらす可能性があります。

私たちは、私たちのユーザおよび加入者から受信、記憶、および生成された大量の情報を受信し、格納し、使用するので、私たちは、主に米国およびEUにおける業務、および米国およびEUに位置するユーザの個人データの処理を主に、個人データおよびデータセキュリティに関するプライバシー、記憶、共有、使用、処理、開示および保護に関する法律および法規の影響を受ける。最近のプライバシー·データセキュリティ分野の包括的な規制措置の例としては、2018年5月に発効したEUプライバシー·データ保護の全面的な改革である“一般データ保護条例”(GDPR)が挙げられる。GDPRは、EUで設立された、または他の方法でEUに住む消費者にサービス(または監視)を提供するいくつかの会社に適用され、規定を遵守しないことに重大な処罰(金銭的および他の側面)を適用し、個人クレーム者に個人訴訟権利を提供する。GDPRはEUデータ保護規制機関によって説明され続け、これは私たちの業務慣行を変更し、追加的なリスクと責任を生じる可能性があるかもしれない。EUはまた、Cookieの使用に対してより厳しいルールを実施するために、プライバシーや電子通信コマンドを更新することを考えている。

また、2015年10月、欧州裁判所(ECJ)は、個人データを欧州経済地域(EEA)から米国に移行するための2000年以来存在してきた米国-EU安全港枠組みの無効を発表した。2020年7月16日、欧州裁判所は、EEAから米国へ個人データを転送する際の十分な保障無効としてEU-米国プライバシー盾を宣言した。これらの法規は変化し続け、最終的には、遵守を保証するために資源を投入し、または私たちのビジネス慣行を変更する必要があるかもしれない。さらに、イギリスのEU離脱は、イギリスでの私たちの業務と、イギリスにいるユーザーの個人データの処理に、新しいかつ衝突するデータプライバシーと保護法律と基準を適用することをもたらす可能性があります。これと同時に、私たちが業務を展開している多くの海外司法管轄区域は、プライバシーやデータ保護法令の採用を検討しています。

また、米国議会と米国各州の立法機関は、プライバシーとユーザ情報の保護に関する複数の立法提案を検討しているにもかかわらず、米国のある州立法機関はプライバシー立法を制定しており、その中で最も厳格で全面的なのは、2020年1月1日に施行された2018年カリフォルニア消費者プライバシー法案(CCPA)である。CCPAはカリフォルニアの消費者に新しいデータプライバシー権を提供し、私たちのいくつかのサイトがその様々な製品、サービス、および運営においてカリフォルニアの個人ユーザーと加入者情報を使用する能力を制限する。CCPAはまた、消費者に安全違反に対する個人的な訴権を提供し、法定損害賠償を規定している。さらに、カリフォルニアの有権者は、CCPAの特定の条項を改正し、2023年1月1日に施行され、特定のサイトがその様々な製品、サービス、運営に関連するカリフォルニアの個人ユーザおよび加入者情報を使用する能力をさらに制限し、および/またはそのようなサイトに追加の運営要求を加える第24号の提案(“2020年カリフォルニアプライバシー権法案”)を承認した。最後に、米連邦貿易委員会もプライバシーやデータセキュリティへの関心を強め、2019年にはソーシャルメディアプラットフォームがプライバシー侵害で50億ドルの罰金を科されたことは前例がない。したがって、私たちはこの分野で様々な個人的で政府的なクレームと行動の影響を受けるかもしれない。

いくつかの購読ベースの製品およびサービスの提供者として、私たちはまた、私たちのウェブサイトがどのように会員資格または加入更新費用を定期的にユーザーに受け取るかに影響を与える法律または法規の影響を受けています。例えば、2018年に施行されたEU支払サービス指示は、EUに住むユーザのための自動更新支払いを処理し、販促または差別化価格を提供する能力に影響を与える可能性があります。米国にも同様の法律があり、連邦“オンラインショッピング者信頼回復法案”や米国複数の州の法律が含まれており、米国の複数の州は立法や規制法規や修正案を検討している。

私たちは新しい税法の採択にも敏感だ。欧州委員会といくつかの欧州諸国は最近、新しいタイプの非所得税(収入率に基づく税収を含む)の変更または徴収の提案を含む、いくつかの欧州サイトに現在課税されている税収枠組みの様々な側面を変更する(または採択しようとしている)提案を採択した。

また、あるサイトの場合、例えばVITAL REPACTIONは、サプリメント会社が提出した声明に関する米国食品医薬品局(FDA)の規定を守らなければならない。私たちのすべてのマーケティング材料は免責声明の精神と文字と一致しなければならない“これらの製品/声明はFDAの評価を受けていない。これらの製品はどんな健康問題を診断、治療、または治癒するためのものではない

私たちはまた、1991年の電話消費者保護法、電話販売規則、CAN−Spam法案および同様の州法律、法規および法規、ならびに現地の法律、規則および法規、ならびに背景審査に関する関連機関ガイドラインを含む、電話、電子メール、モバイルデジタルデバイスおよびインターネットを介して行われる、または電話、電子メール、モバイルデジタルデバイス、およびインターネットを介して行われる様々なサイトのマーケティングおよび広告活動の法律、規則および法規に支配されている。

また，我々のすべてのサイトは米国障害者法案(ADA)の制約を受ける可能性があり，ADAはオンラインコンプライアンスの問題を明確に解決していない.法律には具体的なカバー範囲がないため、ADA規格がウェブサイトにどのように適用されるか、またはそれらが適用されるかどうかは、通常、裁判所によって決定される。

最後に、米国に本部を置き、世界の異なる司法管轄区域に事務所を設置している会社として、私たちの様々なサイトの海外運営を管理する様々な外国法律と、“海外腐敗防止法”のような貿易や何らかのやり方を制限する米国の法律を守らなければならない。

非政府規制

非政府組織の観点からは、フェイスブック、フェイスブック米国預託株式、Instagram、Pinterest、Google米国預託株式、グーグル検索、ツイッター、TikTok、YouTubeを含む様々なプラットフォームの政策やサービス条項を遵守する必要があるが、これらに限定されない。

物件と施設

その会社は遠隔地の会社であり、これは従業員が働いていない実体オフィスがないことを意味する。私たちの幹部たちと他の職員たちはテレワークや他の場所で働くことを選択することができる。台北市内湖区周子街55号内湖新世紀ビル4階行政センター台北行政総裁官邸に位置するオフィス(毎月約400ドル)、デラウェア州ウィルミントン北オレンジ街1007号4階MILLに位置するコミュニティおよび協同事務空間(毎月75ドル)とコロラド州ランモンテナルソン路80503号ネルソン路3002号に位置する貯蔵空間(月159ドル)を借りて維持しています。私たちは現在何の不動産も持っていません。デラウェア州一九零一ウィルミントン北オレンジ街1007号四階にあるオフィスは私たちの主な実行オフィスだと思います。

法律訴訟

私たちは時々日常業務の過程で発生する様々な紛争と訴訟を扱うかもしれない。私たちは現在どんな実質的な法的手続きの当事者でもない。

従業員

私たちにはフルタイム従業員6人とアルバイト1人がいます。わが社はまた、13人のフルタイム請負業者をその業務運営に招いた。

会社の歴史と情報

Onfolio Holdings Inc.は2020年7月20日にデラウェア州法律によりC-社に登録され，我々の最初の完全運営子会社であるOnfolio LLCはデラウェア州の有限責任会社であり，2019年5月14日に設立された。

私たちはデラウェア州1901ウィルミントン市北奥蘭治街1007号4階にあるオフィスを私たちの主要な実行事務室とした。その会社は遠隔地の会社であり、これは従業員が働いていない実体オフィスがないことを意味する。私たちの幹部たちと他の職員たちはテレワークや他の場所で働くことを選択することができる。その会社は世界各地の多くの時間帯に労働者を雇っている。私たちの電話番号は(682)990-6920です。私たちのサイトの住所はHttp：//www.onfolio.comそれは.本入札明細書に含まれる情報は、本募集説明書に含まれておらず、当社のウェブサイトに含まれている、または本募集説明書を介してアクセス可能な任意の情報を、本入札説明書の一部として、または当社の証券を購入するか否かを決定する際に考慮してはならない。

管理する

以下の表と履歴書の概要には、主要な職業とビジネス経験を含む、募集説明書までの日までの役員および役員の情報が記載されています

ドミニク·ウェルズは取締役CEO兼最高経営責任者

ドミニク·ウェルズは2020年8月から私たちのCEOを務め、2020年7月から取締役のCEOを務め、2019年5月からOnfolio LLCのCEOを務めてきた。彼はわが社の長期業務戦略と方向の策定と実施を担当しています。2013年8月から2019年4月まで、ウェルスさんはデジタル富国(香港)有限公司の創業者兼取締役で、そこで会社とHuman Proof Designs.comサイトを発展させた。人間証明設計はインターネットマーケティング機関であり、ウェブサイト作成、検索エンジン最適化サービス、コンテンツマーケティングとコンテンツ作成サービス、付属マーケティングトレーニングを提供する。Digital Wells Limited(Hong Kong)を創設して5年発展した後，Wells氏は2019年に会社を退社した。ウェルズさんが私たちの取締役会に勤めている資格には彼のわが社に対する理解とわが社での彼のリーダーシップが含まれています。Wellsさんは2006年にイギリスのスセックス大学でメディア実践と理論学士号を取得した。

エスベ·ヴァン·ヒルデン総裁.総裁

エスベ·ヴァン·ヒルデンは2022年2月1日から社長を務め、わが社の短期業務戦略の実行と発展、わが社の予算と業績追跡を担当しています。これまで、2020年8月から2022年1月31日まで私たちの首席運営官を務め、2019年5月以来Onfolio LLCの首席運営官を務めてきた。当社在任中、van Heerdenさんはチームメンバーを5人から32人に増加させ、毎月の経常収入(MRR)は700%を超えた。彼女はブティック出版社のノンフィクション出版社の設立に成功した後、わが社に入社し、CEOやコンサルタントが彼らの本を出版することに成功した。ヴァン·ヒルデンは2016年6月から2018年12月にかけて、新規著者の執筆·出版過程を指導するシステムを構築し、15人以上の従業員を持つチームに発展した。Van Heerdenさんは三重専門を完成させました：生物医学科学学士号、分子生物学学士号、および法医学生物学と毒理学学士号、副学長学術卓越表彰を授与されました。彼女は2015年にオーストラリアのマードック大学を卒業した。

ユーリ·バイアーリック戦略と買収主管

Yury Byalikは2020年5月から戦略·買収担当を務めており、これまで2020年1月にわが社に入社した際から取締役検索エンジン最適化を担当してきた。彼は買収目標ルートを構築·維持し、会社の買収基準に基づいて目標を評価し、CEOや会社のテーマ専門家と協力して職務調査と買収交渉を行う。彼は15年以上のマーケティング経験があり、多くの異なる業界と垂直市場で働いたことがあり、企業の収入と流量を増加させるのを助ける。彼は幅広いマーケティング業界や組織で働く能力があり、これは彼に独特の洞察力を与え、彼はこれらの洞察力を利用してわが社の利益にサービスを提供した。2018年1月から2019年1月まで、Byalikさんは陽ライオングループ子会社Epsilonの首席戦略コンサルタントを務め、そこで顧客にデジタルマーケティング戦略のアドバイスを提供するのを手伝った。2016年8月から2018年1月まで、バイアリック氏は大手家電小売業者AJ Madisonで働き、最初は検索エンジン最適化マネージャーを務め、その後、有機流量と収入の拡大に成功した後、検索エンジン最適化取締役に昇進した。2014年11月から2016年8月まで、Byalik氏はイギリスの壁紙メーカーと小売業者Graham&Brownでデジタルマーケティングマネージャーを務め、そこで米国電子ビジネス戦略を制定·実施し、トラフィックの増加、販売、顧客体験の改善を行った。バイアリクさんはペス大学の商学学士号とウィドーン大学法学部の法学博士号を持っています。

アダム·トレノ首席運営官

Adam Trainorは2022年2月以来最高経営責任者を務めており、これまでは2020年11月から2022年1月までわが社のポートフォリオの取締役を務め、Val Reaction LLC、Outreachama LLC、Getmerankings LLC、各種コンテンツ/メディア資産を監督してきた。彼は私たちの業務戦略を実行し、ポートフォリオ/部門の指導者を管理する責任がある。Onfolioに加入する前に、Trainor氏は2019年4月から2020年12月までVITAL Reaction LLCのCEOを務めた。Trainor氏は委員会で認証された脊椎医師や臨床栄養士でもあり，2018年11月から2019年4月までメリーランド州ベセスタのWalterリード国立軍事医療センターで勤務していた様々な疼痛管理環境で働いていた。また、2010年9月から2019年1月まで、トレノ氏は学術指導機関Thirdspace LLCの創始者兼最高経営責任者を務め、同機関の様々な事務を担当している。トレノは2012年に優秀な成績でボストン大学を卒業し、歴史学学士号を取得した。東北健康学院脊椎医学博士号(2019)と臨床栄養学理学修士号(2018)も持っている。

ジャック·W·ホギンズIII-首席財務官

Jack W.Hawkins 3世は2022年3月以来、当社の財務·会計事務を担当し、当社の財務制御プログラムを実施·維持し、当社の財務予測を策定してきました。彼は上場企業で会計、財務、財務機能を管理した経験を持ってきた。わが社に入社する前に、2021年2月から2021年11月まで、ホギンズ氏はRing 2 Media，Inc.の首席財務官であり、そこで買収活動を完了するように会社を指導した。2018年3月から2021年1月まで、シニア財務マネージャーを務め、マクロ盟グループの運営資金を管理した。2014年2月から2018年10月まで、ホギンズ氏は幾何学グローバル(WPPのエンドツーエンドクリエイティブビジネス機関)の財務·会計副総裁を務め、2013年7月から2014年2月まで財務総監を務めた。ホーキンスさんはカリフォルニア州立大学の経済学学士号(2005)と金融専門MBA号(2007)を持っている。メリーランド大学の博士号(2014年)も持っている。彼の博士論文は工業経済学と戦略管理を研究し、2014年に発表された。彼は会社での役割を除いて、インディアナ大学の教授で、2016年から大学院レベルの金融と経済学の授業を教えてきた。

アンドリュー·ローレンス役員.取締役

A.J.ローレンスは2022年1月以来取締役役を務めている。2006年6月以来、JARグループとその子会社(米国)の創業者と取締役であり、そこで会社を2回Inc.500強に発展させ、多くの業界賞を受賞した。JARグループはインターネットマーケティング機関であり、分析、メディア購入、検索エンジン最適化サービス、コンテンツマーケティング、コンテンツ創作サービスと付属計画管理を提供する。JARグループを設立し、10年間発展させた後、ローレンスは会社のメディア購入、検索エンジン最適化、付属プロジェクト管理部門を売却した。ローレンスさんが私たちの取締役会に勤めている資格には、私たちの業界に対する知識、複数の天使投資と顧問役、そして彼の実行管理経験があります。ローレンス氏は1991年にサウスカロライナ大学国際関係学士号を取得し、1994年に国際ビジネスMBAの学位を取得した。

デビッド·マッキーガンは役員.取締役

デビッド·マッキーは2022年1月以来取締役の一員を務めてきた。マクゴーン氏はGreenback ETSの共同創業者兼最高経営責任者であり、同社は2009年に設立され、世界各地の数千人のアメリカ居留民顧客にサービスを提供し、海外で彼らを遵守し、アメリカの税収を維持するようにした。2018年に設立され、米国に登録された起業家やスタートアップ企業にサービスを提供するGBS Tax and Bookingの共同創業者兼最高経営責任者でもある。GROUNBACK ETSを共同創設する前，McKeegan氏はスコットランド銀行役員のアシスタントであり，2005年から2009年まで彼らの銀団融資部門で5年間働いていた。マクガン氏が私たちの取締役会に勤めている資格には、企業の財務管理、税務準備書類、簿記を長年手伝った経験、金融や銀行での経験が含まれている。McKeeganさんはアメリカ国税局登録マネージャーで、2004年にスペインバルセロナのIESEで工商管理修士号を取得し、2009年にメリーランド州のロヨラ学院で学士号を取得した。マッキーゲンは1997年から2002年の間もモルガン大通で働いていた。

ロバート·J·リプスタインは役員.取締役

2022年3月以来、ロバート·J·リプスタインは取締役を務めてきた。2021年、リプスタン氏はFirstrust銀行取締役会に加入し、2019年以来フロリダ海岸銀行(ナスダック：SBCF)の取締役会メンバーであり、同社監査委員会議長と企業リスク管理委員会のメンバーを務めている。2017年以降、企業コンサルティングサービスに専念してきた民間コンサルティング会社CrosCountry Consultingの取締役であり、アインシュタイン医療ネットワークの取締役メンバーでもあり、同社監査委員会議長と財務·IT委員会のメンバーを務めている。リプスタインは2020年にInsight Softwareの取締役会に加入し、ITとクラウド業務の意思決定を支援するソフトウェアを提供するスタートアップ企業です。リプスタンは以前、2017年から2020年まで同社の監査委員会と報酬委員会のメンバーを務めたオービン金融(NYSE)の独立取締役会のメンバーを務めていた。また、退職したピマウェイ高級パートナーであり、Sarbanes Oxley Servicesを担当するグローバルパートナー、IT業務サービスを担当するグローバル主管パートナー、ピマウェイ金融サービス業務を担当するパートナー、ピマウェイ大西洋中部地域コンサルティング業務を担当するパートナーなど、複数のリーダーを務めている。リプスタイン氏が私たちの取締役会に勤めている資格には、上場企業や民間会社の取締役会メンバー、公認会計士としての経験があり、また、40年以上の多様な業務経験を持っている。彼はペンシルバニア大学取締役研究所、ウィンバーグ社管理センター名誉会員を卒業し、デラウェア大学の会計学士号を取得した。

マーク·N·シュワルツ役員.取締役

マーク·シュワルツは2022年3月以来取締役の一員を務めている。これまでは、2017年3月から2021年1月まで、バテル製薬会社の取締役メンバーや監査·報酬委員会のメンバーを務めており、時価5億ドルを超える医薬品小売業者であり、そこでRite Aid製薬会社への売却に成功した計画と実施をリードしていた。シュワルツは2016年1月から2019年12月まで、広告広告技術を展示するソフトハードウェアプロバイダGlass-Media Inc.の取締役会メンバーを務め、会社のいくつかの融資成功にコンサルティングを提供している。2012年1月から2015年12月まで、シュワルツ氏はナッツ、種子、古代穀物、ペットフードを販売·加工した天然有機食品会社である特別商品会社の取締役会のメンバーを務め、そこでアーチャーにDaniels Midland社への売却会社の位置づけと戦略について相談した。シュワルツ氏が私たちの取締役会に勤めている資格には、上場や民間会社の最高経営責任者、最高財務官、取締役会メンバーとしての幅広い背景が含まれており、様々な消費、技術、メディア、医療保険会社が利益改善と撤退戦略を計画·実施する上で豊富な経験を持っている。彼は広範なM&A、企業融資、初公募株、財務報告システム、予算監督及び財務と企業戦略方面の経験を持ち、収入と利益を加速する。彼は複数の監査と報酬委員会に勤め、広範なアメリカ証券取引委員会、公認会計基準、サバンズ-オキシリー法案のリスク管理専門知識を持っていた。シュワルツは1978年にクライモン·マッケンナ学院経済学と政治学学士号を取得し、1980年にハーバード商学院商工管理修士号を取得した。2015年、カリフォルニア大学ロサンゼルス校アンダーソンビジネススクール社管理幹部教育プロジェクトに参加した。

取締役用語資格

当社の取締役会メンバーは次の株主年次総会に在任し、又はその後継者が正式に選出されるまで務めています。

取締役及び被著名人が必要な経験、資格、特質及び技能を備えているかどうかを考慮し、取締役会が当社の業務と構造に基づいてその監督責任を有効に履行できるようにする時、取締役と関連するいかなる独特な技能或いは特質以外、取締役会は主に業界と取引経験及びその他の背景に注目する。

役員や役人が何らかの法的手続きに関与している

当社は、取締役又はその任意の連絡先又はその任意の連絡先が当社又は当社のいかなる付属会社といかなる利益関係にあるか、又は当社又は当社の任意の付属会社に不利な重大な利益を有するような重大な訴訟はありません。過去10年間、取締役又は役員は、破産申請時又はそれ以前の2(2)年以内に、誰の業務又は財産もなく、又は彼又は彼女がその一般的なパートナー又は役員である任意の共同企業、会社又は商業協会の業務又は財産に対して任意の破産届を提出したことがある。過去10年間、役員や幹部は有罪または未解決の刑事訴訟(交通違法や他の軽微な犯罪は含まれていない)を受けていない。取締役の任意の主管裁判所または連邦または州当局は、永久的または一時的禁止、禁止、一時停止、またはその他の方法で、任意のタイプの業務、証券、先物、商品、投資、銀行、貯蓄およびローンまたは保険活動に参加することを命令、または命令していない、またはそのような活動に従事している任意の人に関連している。民事訴訟において、取締役又は商品先物取引委員会は、米国証券取引委員会又は役人が連邦又は州の証券又は商品法律に違反していることを発見せず、判決も撤回、一時停止又は撤回されていない。いかなる役員や幹部も、いかなる連邦または州司法または行政命令、判決、法令または裁決の主体または一方でもなく、その後も覆され、一時停止または撤回されていない(個人訴訟当事者間のいかなる民事訴訟和解も含まれていない), 一時的または永久的禁止、返還または返還令、民事罰金または一時的または永久停止令、または排除または禁止令、または任意の商業エンティティに関連するメールまたは電気通信詐欺または詐欺を禁止する任意の法律または法規を含む、任意の連邦または州証券または商品法律または法規、金融機関または保険会社に関する任意の法律または法規に違反する疑いがあるが、これらに限定されない。取締役は、いかなる自律組織も受けていない(定義は取引所法案第3(A)(26)節)、任意の登録エンティティ(定義は商品取引法第1(A)(29)節参照)、または任意の同等の取引所、協会、エンティティまたは組織の任意の制裁または命令、または制裁または命令の一方であり、これらの制裁または命令は、その後撤回、一時停止または撤回されていない。

役員および上級職員責任保険

当社は取締役及び上級社員責任保険を取得しており、その役員及び上級社員のために役員又は上級社員としてなされたものとして又は不作為として責任を負うが、いくつかの例外的な場合に制限されなければならない。この保険は、上級管理者や役員が被った損失を賠償するために、わが社にも保険を提供しています。また、適用される法律、当社の会社登録証明書及び会社定款に基づいて、高級管理者及び取締役は賠償権利を有している。私たちはまた役員や上級管理職と単独の賠償協定を締結した。

家族関係

役員、役員役員、あるいは役員役員に指名された人の間には家族関係はありません。

役員は自主独立している

ナスダックの上場規則では、独立役員は上場会社の取締役会の中で多数の席を占めなければならないと規定されている。また、ナスダックの規則は、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名、管理委員会の各メンバーが独立していることを要求している。監査委員会のメンバーはまた、取引法第10 A-3条に規定されている独立性基準を満たさなければならない。ナスダックの規則によると、取締役会が取締役の取締役会がその人の関係が取締役が職責を履行する際に独立判断を行使することを妨害しないと考えている場合にのみ、その会社は“独立した取締役”となる資格がある。ナスダック上場規則によると、取締役は以下のような場合、独立と見なすことはできない

当社取締役会は、当社取締役の独立性を審査しており、どの取締役も同社と重大な関係があるかどうかを考慮しており、職責を遂行する際に独立した判断を行う能力に影響を与えている。各取締役の要求及び提供したその背景、仕事及び関係(家庭関係を含む)に関する資料に基づいて、取締役会はA.J.ローレンス、David McKeegan、Robert J.Lipstein及びMark N.Schwartzを“独立者”と認定し、この言葉はアメリカ証券取引委員会の適用規則及び規則例及びナスダックの上場標準によって定義されている。これらの決定を下す際に、我々の取締役会は、各非従業員取締役の現在と以前と当社との関係、および各非従業員取締役の自社株に対する実益所有権、およびタイトルに記載されている彼らに関連する任意の取引を含む、彼らの独立性の決定に関連するすべての他の事実および状況を考慮している何らかの関係がある 関係者と取引する“この目論見書には。

取締役会委員会

わが社の取締役会には、監査、報酬、指名、会社管理の3つの常設委員会が設置されています。すべての委員会はその規定に基づいて運営されている。各委員会の義務は以下でより詳細に説明される。

ナスダックは発行者が初公開(IPO)に証券を登録する過渡期間を最長1年とすることを許可し、監査委員会、報酬委員会及び指名と会社管理委員会の独立性要求を満たす。最初の公募段階では、私たちの登録声明が発効した場合、各委員会は1人のメンバーがより高い独立性要件を満たすだけであり、各委員会の大多数のメンバーは、私たちの登録声明が発効してから90日以内により高い独立性要件を満たさなければならず、各委員会のすべてのメンバーは、私たちの登録声明が発効してから1年以内により高い独立性要件を満たさなければならない。

監査委員会

法律の許可の範囲内で、審査委員会の目的及び権力は、(A)自社の監査師を保留、監督及び終了すること、(B)当社の会計及び財務報告手続を監督すること及び当社の財務諸表を審査及び作成すること、(C)取締役会審査委員会定款に記載されている他の権力及び権力を行使すること、及び(D)取締役会決議が時々付与する他の権力及び権力を行使することを含む。監査委員会はまたその義務の範囲内でその注意事項を調査する権利がある。それはまたその責任と義務を履行するために弁護士と顧問を維持する権利がある。

取締役会は、監査委員会に在任しているメンバーはすべてアメリカ証券取引委員会規則とナスダック上場規則に適合し、監査委員会メンバーの追加独立基準に適用されると肯定的に判断した。当社の取締役会はすでに書面の定款を通じて、監査委員会の権力と職責を明らかにし、上記の趣旨と権力に符合し、この定款は著者らの主要な会社のウェブサイトで調べ、URLは以下の通りであるHttp：//www.onfolio.com 基本的には今回の発売の完成と同時に行われます。取締役会は審査委員会のすべてのメンバーが財務知識を持っていることを確認したが、Robert LipsteinとDavid McKeeganはすべて証券法S-K規則第407(D)項が指す審査委員会の財務専門家の資格に符合した。監査委員会はロバート·リプスタン、マーク·シュワルツ、デビッド·マッキーから構成されている。ロバート·リプスタインは監査委員会の議長だ。監査委員会の運営は“ナスダック上場規則”と“米国証券取引委員会”の規則と規定の適用要件に適合していると考えられる。

報酬委員会

報酬委員会の趣旨及び権限は、法律で許容される範囲内である：(A)当社の最高経営責任者及び取締役会が自社の他の従業員に割り当てる報酬を審査·承認し、報酬レベルの基準を定めて取締役会に提案すること、(B)取締役会報酬委員会規約で規定されている他の権力及び権限を行使すること、及び(C)取締役会決議が時々付与する他の権力及び権力を行使すること。

賠償委員会はまたその義務の範囲内でその注意を要求する任意の事項を調査する権利がある。それはまたその責任と義務を履行するために弁護士と顧問を維持する権利がある。

当社取締役会は、上記の趣旨及び権力と一致する報酬委員会の権力及び責任を明らかにする書面規約を採択しており、この定款は今回の発売を完了するとともに当社の主要サイトonfolio.comで発表される。

報酬委員会はマーク·シュワルツ、デビッド·マクゲン、アンドリュー·ローレンスで構成されている。マーク·シュワルツは報酬委員会の議長を務めている。取締役会は、報酬委員会の各メンバーが米国証券取引委員会規則とナスダック上場規則の下で報酬委員会メンバーの独立性基準に適用されることを確実に認定した。当社は、報酬委員会の構成はナスダック上場規則及びアメリカ証券取引委員会規則及び規則の任意の適用要求に符合し、このような報酬委員会の運営もこのような規則及び規則の独立性に対する要求に符合すると信じている。

指名と会社管理委員会

指名及び会社統治委員会の目的及び権力は、法律の許容範囲内で、(A)取締役の潜在的に合格した著名人を決定し、取締役会に取締役会の指名候補を推薦すること、(B)自社のコーポレートガバナンスガイドライン及び他の会社ガバナンス政策を策定することである

(C)取締役会指名及び企業管理委員会定款に記載されている他の権力及び権力を行使する。(D)取締役会決議が時々付与する他の権力及び権力を行使する。

指名とコーポレートガバナンス委員会もまた、その職責の範囲内でその注意を喚起する任意の事項を調査する権利がある。それはまたその責任と義務を履行するために弁護士と顧問を維持する権利がある。

私たちの取締役会は、上記の趣旨と権力に適合する指名と会社管理委員会の権限と職責を規定する書面規約を採択しました。この定款は私たちの主要な会社のウェブサイトで提供されます。URLは以下の通りですHttp：//www.onfolio.com 基本的には今回の発売の完成と同時に行われます。

指名と会社統治委員会はアンドリュー·ローレンスとデビッド·マッキーで構成されている。アンドリュー·ローレンスが議長を務めています取締役会は、指名·コーポレートガバナンス委員会の各メンバーが“取締役上場規則独立指針”が指す範囲内で独立していることを決定した。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

一人以上の執行役員が当社の取締役会又はその報酬委員会のメンバーを担当する実体を有する取締役会又はその報酬委員会又は同等の機能を有する他の委員会のメンバーは、当社にはいかなる行政者もなく、過去にも務めたことがない。わが社の報酬委員会のどのメンバーもわが社の上級管理者や従業員ではありません。

“行動規範”

今回の発行完了後、わが社の取締役会は、適用される米国連邦証券法とナスダックのコーポレートガバナンス規則に基づいて、その従業員、役員、上級管理者に適用される新しい書面行動基準を通過します。この行は私たちの主要な会社のサイトで提供されます。サイトはHttp：//www.onfolio.com 基本的には今回の発売の完成と同時に行われます。行為規則またはその後に上級財務官に対して採用された任意の同様の規則の任意の実質的な改正または免除は、我々の取締役会が行うことしかできず、適用される米国連邦証券法およびナスダックのコーポレートガバナンス規則の要求に従って迅速に開示される。

取締役会の指導構造とリスク監督

私たちの取締役会は、私たちのリスク管理手続きを監督し、定期的に経営陣と私たちの主要なリスクの開放、それらが私たちの業務に与える潜在的な影響、そして私たちが取った管理ステップを討論する責任があります。リスク監督手続きには、取締役会委員会と上級管理職メンバーの定期的な報告を受信し、私たちの取締役会が潜在的な重大なリスク分野に関するリスク識別、リスク管理とリスク緩和戦略を理解できるようにし、運営、財務、法律、監督、ネットワークセキュリティ、戦略と名声リスクを含む。

企業管理指導

今回の発売完了後、当社取締役会はナスダックのコーポレートガバナンス規則に基づいてコーポレートガバナンス基準を採択します。これらの基準は私たちの主要な会社のサイトで提供されます。URLはHttp：//www.onfolio.com 基本的には今回の発売の完成と同時に行われます。

役員報酬

報酬総額表

次の表には、2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度内に、ドミニク·ウェルズ最高経営責任者(“指定役員”)に支払われた給与または計上された報酬を示しています。ヴァン·ヒルデンさん、バイアリックさん、トレノさん、ホギンズさんは、わが社の他の役員ではありません。アメリカ証券取引委員会が適用する本“役員報酬”の部分開示に関する規定によると、彼らは“任命された役員”ではありません

1.株式報酬の総付与日公正価値は、財務会計基準委員会第718号特別テーマに基づいて計算される。

2021年度末未償還株式賞

ない。

役員報酬

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、取締役のわが社へのサービスを補償していません。

雇用協定

わが社の役員ドミニク·ウェルズ、当社の最高経営責任者兼唯一指定されたCEOエズベ·ヴァン·ヒルデン、私たちの社長、私たちの戦略と買収担当のユーリ·バイリック、会社の最高経営責任者アダム·トレノと私たちの最高財務責任者ジャック·ホーキンスは5つの雇用協定を持っています。

ドミニク·ウェルズ雇用契約

2020年8月1日、わが社はウェルズ氏と書面採用協定を締結し、年収12万ドルとした。2022年1月1日、わが社はウェルズ氏と最高経営責任者を務める新たな雇用契約を締結した。ウェルズさんの年収は150，000ドルで、わが社の通常賃金手続きによると、半月ごとに支払われます。ウェルズさんはまた、今回の発売完了後に設立される可能性のあるボーナス計画に基づいて、ある従業員の福祉とボーナスを得る資格がある。ウェルズさんはまた私たちの取締役会のメンバーであり、追加的な報酬はない。

エスベ·ヴァン·ヒルデン雇用契約

当社は2022年2月1日に雇用契約を締結し、ヴァン·ヒルデンさんが総裁を務めている。Van Heerdenさんの年収は120，000ドルで、当社の通常賃金手続きによると、半年ごとに支払われます。Van Heerdenさんはまた、今回の発行が完了した後に確立される可能性のあるボーナス計画に基づいて、特定の従業員の福祉とボーナスを得る資格があるだろう。

Yury Byalik雇用協定

わが社は2021年9月1日に雇用協定を締結し、バイアリク氏が戦略·買収担当を務めている。Byalikさんの年収は84，000ドルで、わが社の正常賃金手続きによると、半月ごとに支払われます。Byalikさんはまた、今回の発売完了後に設立される可能性のあるボーナス計画に基づいて、ある従業員の福祉とボーナスを得る資格がある。

アダム·トレノ雇用契約

わが社は2022年2月1日に雇用契約を締結し、トレノ氏が首席運営官を務めている。トレノさんの年収は96，000ドルで、わが社の通常賃金手続きに従って、半年ごとに支払われています。Trainor氏はまた、今回の発売完了後に確立される可能性のあるボーナス計画に基づいて、ある従業員の福祉とボーナスを得る資格がある。また、当社に雇われた場合、Trainor氏は当社の2020年計画により21，000件の非限定的株式オプションを獲得しました。これらのオプションの執行価格は1株当たり5.95ドルだ。

ジャック·ホーキンスIII雇用協定

わが社は2022年3月7日に雇用協定を締結し、ホギンズ氏が首席財務官を務めている。ホギンズさんの年収は180，000ドルで、わが社の通常賃金手続きによると、半年ごとに支払われます。今回の発売完了後に設立される可能性のあるボーナス計画によると、ホギンズさんはまた、ある従業員の福祉とボーナスを得る資格がある。また、ホギンズさんは当社に雇用されているため、当社の2020年計画によると、ホギンズさんは21，000件の非制限株式オプションを獲得しました。これらのオプションの執行価格は1株当たり14.29ドルだ。

非従業員役員の報酬

私たちの役員の報酬は適宜決定することができ、私たちの取締役会が時々審査します。取締役会の報酬に関するどんな決定も私たちの取締役会によって行われる。2022年2月28日、四半期手当7，500ドル、うち5，000ドルを会社株で支払い、2，500ドルを現金で発行する独立取締役が取締役会に勤務する報酬計画を採択した。さらに、私たちの監査委員会の議長は現金で支払う2500ドルの追加四半期手当を受けた。すべての役員は取締役会議に出席する出張費の精算を受ける権利があります。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、2022年8月29日現在、私たちのすべての役員、各役員、すべての現役員、および役員をグループとして、各実益が私たちの普通株式の5%以上の個人または関係者が私たちの普通株式の実益所有権を持っているといういくつかの情報を示しています。

各エンティティ、個人、取締役、または役員が所有する普通株式数は、米国証券取引委員会規則に基づいて決定され、これらの情報は、実益所有権が任意の他の目的のために使用されるとは限らない。これらの規則によれば、利益所有権は、個人が投票権または投資権を個別に所有または共有する任意の株式と、個人が2022年8月29日から60日以内に任意の株式オプション、株式承認証、または他の権利を行使することによって取得する権利を有する任意の株式とを含む。別途説明があるほか，適用されるコミュニティ財産法に適合する場合，表に記載されている者は，所有するすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つ.実益所有株式の割合は、2022年8月29日現在の発行済み普通株2，356，445株から計算される。

一人が2022年8月29日後60日以内に取得する権利を有する普通株式は、その権利を有する者の所有権パーセンテージを計算する際に発行済み株式とみなされるが、他の人の所有権パーセンテージを計算する際には、すべての取締役及び役員がグループとしての所有権パーセンテージでない限り、発行済み株式とみなされない。別の説明がない限り、以下に列挙する各所有者の住所はDE 1901、ウェミントン4階北オレンジ街1007番地です。