貝です。
東方電子科技ビル
海淀区創業路2号
北京1000086
人民Republic of China
2021年10月25日
エドガーを介して
バベット·クーパーさん
李偉信さん
会社財務部
不動産と建設事務室
アメリカ証券取引委員会
住所:東北F街100番地
ワシントンD.C.,20549
返信: | 貝殻です | ||
2020年12月31日までの財政年度表20-F | |||
2021年4月6日に提出します | |||
File No. 001-39436 |
尊敬するクーパーさんと李さん:
本書簡では,米国証券取引委員会(“委員会”)職員(“職員”)が2021年9月20日に会社が2021年4月6日に委員会に提出した2020年12月31日までの財政年度20−F表(“2020表格20−F”)に対する会社の意見への対応について述べた。以下、従業員の意見を太字で繰り返し、後に会社の対応があります。使用されるが、本手紙で定義されていないすべての大文字用語は、2020 Form 20−Fにそのような用語が付与された意味を有するべきである。
2020年12月31日までの財政年度の20-F表
項目3.キー情報,4ページ
1. | 3項において、会社が使用する構造を明確に開示することは、中国に本部を置くVIE及びそれに関連する内容に関連し、第3項では、各エンティティの持分所有権 が誰であるかを含む会社の会社構造図を提供する。VIEの運営および財務結果をあなたの財務諸表に統合するために、これらの契約および手配によって経済的権利および制御を実施すると主張するすべての契約およびスケジュールが記載されています。投資家がその権益を購入するエンティティ および会社が運営するエンティティを明確に決定する.エンティティ間の関連する契約合意、およびこのようなタイプの会社構造が投資家およびその投資の価値にどのように影響を与えるかを記述することは、契約スケジュールが直接所有権よりも有効である可能性がある方法および理由、および会社が手配条項を実行することによって生じる可能性のある巨額のコストを含む。VIE、その創始者および所有者との契約手配におけるケイマン諸島持株会社の権利状況の不確実性、および中国の法律および司法管轄権制限の不確実性により、会社がこれらの契約合意を実行する際に直面する可能性のある挑戦を開示する。 |
貝です。
2021年10月25日
2ページ目
従業員の意見に対して、当社は、その将来のForm 20-F文書において、第3項の冒頭に以下の開示を含むことを提案しますが、 は、開示された標的の任意の実質的な発展に基づいて更新·調整されることを提案します
“私たちの持株会社構造とVIE契約の手配
貝殻。 は持株会社で、それ自体に実質的な業務がありません。私たちは主に私たちの中国子会社と私たちのVIEを通じて業務を行っています。我々の中国における付加価値電気通信サービス及びいくつかの金融サービスは私たちのVIEを通じて行われ、中国の法律及び法規に符合し、このような法規は付加価値電気通信サービス、いくつかの金融サービス及びその他の制限された業務を提供する会社に対する制御を禁止或いは制限している。2019年度、2020年度、2021年度、VIE貢献の収入は、それぞれ当社の総純収入の11.6%、1.7%、および%を占めています。私たちアメリカ預託証明書の投資家は中国でのVIEの株式を購入しているのではなく、ケイマン諸島に登録されている持株会社の株式を購入しています。
私たちのWFOEs、私たちのVIE、およびそれらのそれぞれの株主の間では、授権書、独占業務協力協定、株式質権協定、独占オプション協定、および配偶者同意書を含む一連の契約協定が締結されている。私たちのVIEとそのそれぞれの株主の各契約スケジュールに含まれる条項とほぼ似ています。特に、通過:
(I)委託契約、持分質権協定、持分質権協定及び配偶者同意書。これにより、我々VIEの適用個人株主の各配偶者は、他の関連契約協定の実行を認めて確認し、これらの合意に基づいてそれらの配偶者またはそのそれぞれの配偶者が所有して登録することに無条件かつ撤回不可能に同意し、VIEに対する有効な制御を保留する
貝です。
2021年10月25日
3ページ目
(Ii)この合意に基づいて、私たちの各外商投資企業は、総合技術支援、専門訓練、コンサルティングサービス、およびマーケティングおよび販売促進サービスなどに関連するサービスをそれぞれのVIEに提供する権利があり、VIEは、それぞれの外商投資企業サービス料を支払うことに同意し、金額は、それぞれの外商投資企業によって決定され、それぞれのVIEから実質的にすべての経済的利益を得ることができる
(Iii)独占 オプション協定は、当該合意に基づいて、吾等の各VIEの株主がそれぞれのWFOE購入 独占選択権を撤回不可能に付与するか、又はその指定者が中華人民共和国法律が許容する範囲内で適宜象徴的対価又は適用される中国法律が許可する最低価格で彼等のVIEの全部又は一部の持分 を購入することを選択することができ、吾等は、吾等のVIEの 株を低コストで購入することを選択することができる。これらの契約スケジュールの詳細については、“項目4.会社情報-C.組織構造-当社のVIEおよびその株主との契約スケジュール”を参照されたい
しかし,契約 手配はVIEに対する制御権を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性があり,手配条項を実行する巨額のコスト が生じる可能性がある.“第3項.重要な情報-D.リスク要因-わが社の構造に関連するリスク 私たちはVIEとその株主との契約スケジュールに依存して私たちの一部の業務を制御し、 は運営制御を提供する上で直接所有権ほど有効ではないかもしれない”と“第3項.重要な情報-D. リスク要素-私たちの会社の構造に関連するリスク-私たちVIEの株主は私たちの潜在的な利益と衝突する可能性があり、これは私たちの一部の業務に実質的な負の影響を与える可能性がある”
ケイマン諸島ホールディングスと私たちのVIEおよびその株主との契約手配に関連するケイマン諸島ホールディングスの権利地位は、現在と未来の中国の法律、法規、規則の解釈と応用にも大きな不確実性がある。 は可変利益実体構造に関連する新しい中国の法律や法規を通過するかどうか、あるいは通過すれば、それらが何を提供するかどうかを確定しない。私たちまたは私たちのVIEが、任意の既存または将来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国の関連規制機関は、そのような違反または失敗を処理するために広範な自由裁量権を有することができる。“第3項.重要な情報-D.リスク要因-私たちの会社の構造に関連するリスク-中国政府が中国での一部の業務のための運営構造を構築する協定が中華人民共和国の関連業界関連法規に適合していないことを発見した場合、またはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化すれば、私たちは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄されたりする可能性がある。“ ”項3.重要な情報-D.リスク要素--わが社の構造に関連するリスク--外商投資法の解釈と実施には重大な不確定性が存在し、それが私たちの現在の会社の構造、会社の管理と運営の実行可能性にどのように影響する可能性があるか , “第3項.重要な情報であるD.リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク −中国の法律制度に関する不確実性は私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある”そして“第3項.主要な情報であるD.リスク要因--中国でのビジネスに関するリスク--中国政府の私たちの業務運営に対する監督と裁量は、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある”
貝です。
2021年10月25日
4ページ目
当社はさらに、85ページの会社構造図(各エンティティの持分所有権が誰であるかを含む) を、その将来のForm 20-Fファイルの第3項の先頭に移動させることを約束した。
2. | 第3項の冒頭で、あなたの会社構造及び本社が当該会社の中国における大部分の業務を有することが投資家にとって構成されるリスクを開示する。特に、重大な規制、流動性、br、および法執行リスクについて述べ、これらのリスクを年次報告でより詳細に検討する。例えば、法律執行に関連するリスクおよび不確実性、および中国のルールおよび法規がほとんど事前通知なしに迅速に変化する可能性があるリスク、および中国政府が随時あなたの業務に関与または影響を及ぼす可能性があり、または海外で行われる発行および/または中国発行者の外国投資により多くの制御を加える可能性があり、あなたの業務および/またはあなたのアメリカ預託証明書の価値が実質的に変化する可能性がある中国の法律制度によって生じるリスクについて具体的に議論する。いかなるリスク、すなわち中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券のbr価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。 |
従業員の意見に対して、当社は、その将来のForm 20-F文書において、第3項の冒頭に以下の開示を含むことを提案しますが、 は、開示された標的の任意の実質的な発展に基づいて更新·調整されることを提案します
私たちはケイマン諸島の持株会社で、私たちのVIEには持分がありません。私たちは(I)私たちの中国子会社と(Ii)私たちのVIEを通じて業務を展開しており、私たちはVIEと契約手配を維持しています。したがって、私たちアメリカ預託証明書の投資家は私たちの中国でのVIEの株式を購入するのではなく、ケイマン諸島の持株会社の株式を購入します。もし中国政府が私たちのいくつかの業務のための運営構造を構築する協定が中国の法律法規に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法規やその解釈が未来に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、これらの業務における私たちのbr権益を放棄させられたりする可能性がある。私たちの持株会社、私たちの中国子会社、私たちのVIE、わが社の投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動は私たちVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、私たちVIEとわが社の全体的な財務業績に著しく影響を与える可能性がある。中国の監督管理当局はVIE構造を許可しない可能性があり、これは私たちの業務に重大な不利な変化を招く可能性があり、私たちのA類普通株や私たちのアメリカ預託証明書は大幅に縮小する可能性がある。
貝です。
2021年10月25日
5ページ目
中国政府が我々の業務を規制する権力と、中国発行者の海外での発行や外国投資の監督·制御は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性がある。このような性質の全業界法規を実施することは、このような証券の価値を大幅に縮小させる可能性がある。より詳細については、“第3項.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク--中国政府の私たちの業務運営に対する監督と裁量権は、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性がある”を参照してください
中国の法律制度によるリスクと不確定性 は法律執行面のリスクと不確定性を含み、中国の急速な発展の規則と法規 は私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。より詳細については、“第br項3.主要な情報であるD.リスク要因-中国での業務に関するリスク-中国の法律制度に関する不確実性が私たちに悪影響を及ぼす可能性がある”を参照してください
3. | 第3項の冒頭で、あなた、あなたの子会社又はあなたのVIEを開示するには、中国当局から取得した経営及び外国投資家にこれらの証券の各許可を発行する必要がある。あなた、あなたの子会社またはVIEが中国証監会、CAC、またはVIE運営を許可する必要がある任意の他のエンティティの権限要求によってカバーされているかどうかを説明し、必要なすべての権限を取得したかどうか、およびいかなる権限が拒否されたかどうかを肯定的に説明します。 |
従業員の意見に対して、当社は、その将来のForm 20-F文書において、第3項の冒頭に以下の開示を含むことを提案しますが、 は、開示された標的の任意の実質的な発展に基づいて更新·調整されることを提案します
“国家工商行政管理総局の関係部門が中国の子会社とVIEに発行した”営業許可証“のほか、中国の関連子会社とVIEは、以下の許可を得て取得する必要がある
· | 不動産仲買業務の届出: “当社の情報-B.業務概要-法規-不動産ブローカー業務および不動産代理企業管理方法”と“第3項.重要な情報-D.リスク要因-当社の業務や業界に関連するリスク-当社が提供する様々なサービスに適用されるライセンス、許可または承認を取得または保留できない場合、より詳細を知るために、重大な経済的処罰や他の政府制裁を招く可能性があります”を参照してください。 |
· | “付加価値電気通信事業経営許可証”または“VATSライセンス”具体的な内容は“第四項.会社情報-B.業務概要-監督管理-付加価値電気通信業務監督管理規定”を参照してください。 |
貝です。
2021年10月25日
6ページ目
· | 非金融機関支払業務許可証: 具体的な内容は“第4項.会社情報-B.業務概要-規則-オンライン支払いに関する規定” を参照してください。 |
· | マイクロクレジット会社の設立を許可する:: 詳細は“第4項.会社情報-B.業務概要-規則-マイクロクレジット業務関連規定”を参照してください。 |
· | “融資担保業務許可証”:詳細: “第4項.会社情報-B.業務概要-規約-融資保証条例” |
· | “保険仲買業務許可証”: “第4項を参照してください。会社情報-B.業務概要-規制-保険ブローカー関連規定” |
· | 商業保存業務の審査:より詳細な情報は、 “第4項を参照してください。会社情報-B.業務概要-法規-商業保理関連規定” を参照してください。 |
· | “ネット文化経営許可証”::“第 項4.会社情報-B.業務概要-規則-ネットワーク文化活動管理方法” を参照。 |
上記のライセンスおよびライセンスに加えて、関連法律法規の解釈と実施および関連政府部門の法執行実践に不確実性があるため、私たちの業務運営は追加の許可要求を受ける可能性があります。詳細については、“第3項.重要な情報-D.リスク要因-私たちの商業および業界に関連するリスク-私たちが提供する様々なサービスに適用されるライセンス、許可または承認を獲得または保留できない場合、私たちは重大な経済的処罰および他の政府制裁を招く可能性があります”を参照されたい。
私たち、私たちの中国子会社、および私たちのVIEが外国投資家に証券を発行するために必要な許可については、 第3項を参照してください。主な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国政府の私たちの業務運営に対する監督と裁量権は、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に大きな不利な変化をもたらす可能性があります“
貝です。
2021年10月25日
7ページ目
4. | 第3項の冒頭で、現金がどのようにあなたの組織を介して転送されるかを明確に説明します。VIEプロトコルに従って収益を分配するか、または借金を返済する意図を開示します。持ち株会社、その子会社と合併VIEとの間で発生するタイプおよび移転方向で他の資産の任意のキャッシュフローおよび移転を定量化する。 子会社または合併VIEが持株会社に支払う任意の配当金または分配、およびそのような移転を行うエンティティおよびその税収結果を定量化する。同様に、米国投資家に支払う配当金または分配、配当源およびその税収結果 を定量化する。外国為替に対するいかなる制限も、実体間、国境を越え、米国投資家に現金を転送する能力を説明します。あなたの業務(子会社および/または合併VIEを含む)の収益を親会社および米国投資家に割り当てる能力が制限および制限され、VIEプロトコルに従って借金を返済する能力について説明します。 |
従業員の意見に対して、当社は、その将来のForm 20-F文書において、第3項の冒頭に以下の開示を含むことを提案しますが、 は、開示された標的の任意の実質的な発展に基づいて更新·調整されることを提案します
私たちのケイマン諸島ホールディングスまたは親会社の貝殻は、出資または融資を提供することによって、私たちの完全所有の香港子会社(英領バージン諸島の中間持株会社を介して)に現金を移し、私たちの香港子会社は出資または融資を提供することで現金を私たちの中国子会社に移します。
親会社のbrとその子会社は契約手配により私たちのVIEを制御しているため、彼らは私たちのVIE とその子会社に直接出資することができません。しかしながら、彼らは、融資またはVIEへの支払いによってグループ間取引を行うことによって、現金を私たちのVIEに転送することができる。
下記表 に記載されている期間の振込金額を示します。
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
(百万元) | ||||||||||||
ケイマン諸島英領バージン諸島香港子会社への親会社の融資 | 15,720 | 38,818 | ||||||||||
香港付属会社の中国付属会社への出資 | 3,226 | 538 | ||||||||||
香港付属会社の中国大陸部付属会社への融資 | 9,799 | 6,684 | ||||||||||
子会社がVIEに支払う/(受け取る)金額* | 10,937 | (1,665 | ) | |||||||||
親会社が子会社に無形資産(広告資源)を移転する | — | 2,036 |
注:
*子会社とVIEとの間のキャッシュフローには、以下が含まれます
· | VIEが提供する金融プラットフォームおよび他の金融関連サービスのためのVIEに子会社が支払う現金 |
· | 子会社がVIEに支払う転属および他のサービスの現金; |
· | VIEが子会社の転属および専門サービスに支払う現金; |
· | 持分所有の子会社からVIEに支払われた会社間立て替え、およびVIEが会社間立て替えを返済する。 |
貝です。
2021年10月25日
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融資から得られた現金と買収子会社の支払いは、岸資本を再編に関連する優先株主に返還するために我々のVIEが使用されています。私たちのVIEは他の資金をその運営に使用しています。
二零二一年十二月三十一日、親会社は累計百万元を出資し、中間ホールディングスを通じて私たちの中国付属会社に累計百万元の融資を提供した。
我々のVIEは,独占業務連携プロトコルに従ってサービス料を支払うことで関連WFOEに現金を転送することができる.各VIEとそれに対応するWFOEとの間のこれらの合意 によれば、各VIEは、統合技術サポート、専門トレーニング、コンサルティング、マーケティングおよび販売促進サービスに関連するサービスを関連するWFOEに支払うことに同意し、金額は、各VIE合併毛利益の100%の残高について前の財政年度の累積損失を相殺し、任意の財政年度に必要な運営資金、費用、税金および他の法定拠出金、またはWFOEによって合意条項に従って決定された金額を差し引くことに同意する。VIEの将来の運営とキャッシュフロー需要を考慮すると、WFOESは2019年、2020年、2021年12月31日までの年間でVIEにサービス料を徴収することはなく、VIEも当該などの合意に基づいて何も支払わない。VIEプロトコルに従って関連するWFOEに任意の金額が支払われる場合、VIEはそれに応じて金額を支払う。
2019年12月31日、2020年および2021年12月31日までに、私たちの付属会社は親会社に配当金や配当金を派遣していません。2019年12月31日、2020年、2021年12月31日まで、米国投資家に配当金や配当金を派遣していない。
貝です。
2021年10月25日
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説明のため、以下の議論は、中国大陸内で支払う必要がある可能性のある仮定税金を反映しており、仮定している:(I)課税収入があり、(Ii)将来的に配当金を支払うことにした
課税案(1) | ||||
法定税率と標準税率 | ||||
税引前収益を仮定すると(2) | 100 | % | ||
25%の法定税率で所得税を徴収する(3) | (25 | )% | ||
分配可能な純収益 | 75 | % | ||
税金を前納し、標準税率は10%です(4) | (7.5 | )% | ||
親会社·株主への純分配 | 67.5 | % |
メモ:
(1) | 本例の目的のために、税務計算は簡略化された。帳簿税前収益額は時間差を考慮しないと仮定し,中国では等しい課税所得額と仮定されている。 |
(2) | VIE協定の条項によると、私たちの中国子会社は私たちのVIEにVIEに提供するサービス費用を受け取ることができます。これらの費用は私たちのVIEの費用であることを確認し、私たちの中国子会社が相応の金額をサービス収入として確認し、合併から差し引かなければなりません。所得税の目的で、私たちの中国子会社とVIEは独立した会社をもとに所得税申告書を提出します。支払われた費用は私たちのVIEによって減税 として確認され、私たちの中国子会社によって収入として確認され、税収は中性的です。 |
(3) | 私たちのある子会社とVIEは中国で15%の優遇所得税税率を受ける資格があります。しかし,この料率は制限されており, は一時的であり,将来の支払い分配時には利用できない可能性がある。この仮定例については, 表には法定全額税率が有効な最高課税案が反映されている。 |
(4) | “中華人民共和国企業所得税法”は外商投資企業(FIE)がその海外直接持株会社に発行した配当金に対して10%の源泉所得税を徴収する。外商投資企業の直接持株会社が香港あるいは中国と税収条約が手配されている他の司法管轄区に登録した場合、低い5%の所得税税率が適用されるが、分配時に資格審査を行わなければならない。この仮定例の目的で、上の表は、全額源泉徴収税を適用する最高税収スキーム を仮定している。 |
貝です。
2021年10月25日
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上の表 は、私たちのVIEのすべての利益が税収中性の契約スケジュールに従って費用として私たちの中国子会社に割り当てられると仮定して作成されました。もし将来私たちのVIEの累積収益が私たちの中国子会社に支払われた費用を超えた場合(あるいはもし 会社間の実体間の現在と予想される費用構造が非実質的でなく、中国税務機関に許可されていないと決定された場合)、最後の手段として、私たちのVIEは私たちの中国子会社に差し引かれない移転を行うことができ、金額は私たちのVIEに滞在している現金です。これにより、このような移転は私たちVIEの差し引くことのできない費用になるが、依然として中国子会社の課税所得額である。このような移転と関連する税収負担は私たちの税引き後収入を税前収入の50.6%程度に減少させるだろう。私たちの経営陣は、このような状況が発生する可能性は低いと思う。
貝殻はケイマン諸島ホールディングス会社であるため、それ自体には実質的な業務がなく、その配当能力は私たちの中国子会社のbrが支払う配当にかかっている。我々のVIEとの独占業務提携協定によると、私たちの中国子会社は逆にそれ自身の運営から収入を得ており、またすべての経済的利益 を有し、私たちのVIEからサービス料を徴収している。もし私たちの既存の中国子会社または任意の新しく設立された子会社が未来に自ら債務を発生させる場合、その債務を管理するツールは、私たちに収益を分配したり、配当金を支払う能力を制限する可能性がある。中国の法律によると、私たちの中国の各子会社と私たちの中国におけるVIEは、その積立金がその登録資本の50%に達するまで、その税引き後利益の少なくとも10%(ある場合)を一定の法定積立金として毎年計上しなければならない。また、私たちの各子会社と私たちの中国におけるVIEは、中国会計基準に基づいてその税引後利益の一部を黒字基金に分配することができる。法定積立金と自由支配基金は現金配当金として分配してはならない。外商独資会社は海外の配当金を送金するには、外匯局が指定した銀行の審査を経て、事前提出税金の納付を申告しなければならない。また、もし私たちの中国子会社とVIEが将来自分のために債務 を発生させれば、その債務を管理するツールは、彼らが私たちに配当金を支払う能力や他の分配を行う能力を制限するかもしれない。私たちの中国子会社は配当金を支払っていません。累積利益が発生し、法定準備金要求 を満たすまで、配当金を支払うことができません。もっと詳しい情報を知ります, “第3項.主要な情報-D.リスク要素-中国で業務を展開することに関連するリスク -中国の海外持株会社の中国実体への融資と直接投資に対する監督管理は、私たちのオフショア発行所得を使用して私たちの中国子会社に融資或いは追加出資を提供し、そして私たちのVIEに融資を提供することを遅延させる可能性がある。これは、私たちの流動性と、私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります“と”プロジェクト 3.重要な情報-D.リスク要素-中国でのビジネスに関するリスク-政府の通貨両替の制御は、収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります。これらの規制要件を除いて、私たちは中国子会社の収益を親会社や米国投資家に分配する能力、あるいはVIEがVIE協定が持つ金額を決済する能力は、他の法的制限や制限はありません
当社はさらに従業員に告知し、当社は2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告書を提出する際に最新資料を提供します。
貝です。
2021年10月25日
11ページ目
5. | 私たちは、合併VIEがあなたの連結財務諸表の重要な構成要素を構成していることに注意してください。 あなたのプロジェクト3の開示当初、簡明な合併スケジュールを表形式で提供してください。-親会社、合併可変利息エンティティの財務状況、キャッシュフローと運営結果、およびそれぞれのbr}の任意の相殺調整 -現在監査が必要な合併財務諸表の同じ日と同じ期間を記述してください。投資家が実体間の保有および移転の現金を含む可変利益主体および親会社に関連する財務報告書情報を強調表示して、投資家が可変利益実体以外のエンティティが保有する資産の性質およびbr}エンティティの運営状況を評価することができるようにする。 |
従業員の意見に対して、br社は、その将来のForm 20-F文書の第3項の早期に以下の開示を含むことを提案しているが、開示されたテーマの任意の実質的な発展に応じた更新および調整が必要である
“VIEに関する財務情報
次の表 は,列挙された日付までの我々のVIEと他のエンティティの簡明な統合貸借対照表データを示す.
2020年12月31日まで | 2021年12月31日まで | ||||||||||||||||||||||||
父級 | VIES | 付属会社 | 淘汰する | 統合された | 父級 | VIES | 付属会社 | 淘汰する | 統合された | ||||||||||||||||
(千元 ) | |||||||||||||||||||||||||
現金と現金等価物 | 3,261,585 | 1,082,388 | 36,626,006 | — | 40,969,979 | ||||||||||||||||||||
制限現金 | — | 6,061,240 | 2,506,256 | — | 8,567,496 | ||||||||||||||||||||
短期投資 | 3,903,368 | 1,065,752 | 10,719,201 | — | 15,688,321 | ||||||||||||||||||||
売掛金,純額 | — | 92,123 | 13,091,436 | — | 13,183,559 | ||||||||||||||||||||
グループ会社の受取金額 会社(1) | 2,618,824 | 2,603,884 | 2,822,983 | (8,045,691 | ) | — | |||||||||||||||||||
その他流動資産 | 54,882 | 1,865,755 | 7,209,109 | — | 9,129,746 | ||||||||||||||||||||
流動資産総額 | 9,838,659 | 12,771,142 | 72,974,991 | (8,045,691 | ) | 87,539,101 | |||||||||||||||||||
子会社とVIEへの投資(2) | 57,035,601 | — | — | (57,035,601 | ) | — | |||||||||||||||||||
使用権資産 | — | 45,609 | 6,775,491 | — | 6,821,100 | ||||||||||||||||||||
無形資産純額 (3) | — | 48,452 | 3,013,220 | (1,419,021 | ) | 1,642,651 | |||||||||||||||||||
他の非流動資産 | — | 620,110 | 7,662,675 | 9,899 | 8,292,684 | ||||||||||||||||||||
非流動資産合計 | 57,035,601 | 714,171 | 17,451,386 | (58,444,723 | ) | 16,756,435 | |||||||||||||||||||
総資産 | 66,874,260 | 13,485,313 | 90,426,377 | (66,490,414 | ) | 104,295,536 | |||||||||||||||||||
売掛金 | — | 139,103 | 6,455,743 | — | 6,594,846 | ||||||||||||||||||||
支払うべき従業員の報酬と福祉 | — | 358,456 | 10,873,344 | — | 11,231,800 | ||||||||||||||||||||
取引先保証金 | — | 5,380,491 | 1,362,765 | — | 6,743,256 | ||||||||||||||||||||
グループ会社の金額に対応する会社(1) | — | 1,844,518 | 6,201,173 | (8,045,691 | ) | — | |||||||||||||||||||
その他流動負債 | 108,813 | 2,041,704 | 6,912,927 | — | 9,063,444 | ||||||||||||||||||||
流動負債総額 | 108,813 | 9,764,272 | 31,805,952 | (8,045,691 | ) | 33,633,346 | |||||||||||||||||||
非流動負債合計 | — | 48,175 | 3,821,499 | — | 3,869,674 | ||||||||||||||||||||
総負債 | 108,813 | 9,812,447 | 35,627,451 | (8,045,691 | ) | 37,503,020 | |||||||||||||||||||
株主総株式
(赤字) |
66,765,447 | 3,672,866 | 54,798,926 | (58,444,723 | ) | 66,792,516 | |||||||||||||||||||
総負債
と 株主権益 (赤字) |
66,874,260 | 13,485,313 | 90,426,377 | (66,490,414 | ) | 104,295,536 |
貝です。
2021年10月25日
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以下の表 は、本報告に示す期間における我々のVIEおよび他のエンティティの簡明な総合経営報告書を示す。
2019年12月31日までの年度 | 2020年12月31日までの年度 | 2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
父級 | VIES | 付属会社 | 淘汰する | 統合された | 父級 | VIES | 付属会社 | 淘汰する | 統合された | 父級 | VIES | 付属会社 | 淘汰する | 統合された | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(人民元千元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純収入合計 (4) | — | 6,793,851 | 42,511,898 | (3,290,843 | ) | 46,014,906 | — | 1,207,598 | 69,697,852 | (424,472 | ) | 70,480,978 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
総収入 収入コスト(4) | — | (5,702,365 | ) | (32,313,555 | ) | 3,269,058 | (34,746,862 | ) | — | (490,513 | ) | (53,531,047 | ) | 400,439 | (53,621,121 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 | — | 1,091,486 | 10,198,343 | (21,785 | ) | 11,268,044 | — | 717,085 | 16,166,805 | (24,033 | ) | 16,859,857 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
運営費用 (4) | (584,948 | ) | (1,676,094 | ) | (10,815,784 | ) | 23,242 | (13,053,584 | ) | (203,686 | ) | (378,111 | ) | (13,741,200 | ) | 304,949 | (14,018,048 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
他の人は | (10,404 | ) | 340,870 | 179,310 | — | 509,776 | 161,577 | 315,425 | 1,068,308 | — | 1,545,310 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
グループ会社の収入 (3) | — | — | — | — | — | 756,812 | — | — | (756,812 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
収入(赤字)のシェアを占める
子会社とVIE(2) | (1,588,194 | ) | — | — | 1,588,194 | — | 2,062,889 | — | — | (2,062,889 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
前収入
(赤字) 所得税割引 (料金) | (2,183,546 | ) | (243,738 | ) | (438,131 | ) | 1,589,651 | (1,275,764 | ) | 2,777,592 | 654,399 | 3,493,913 | (2,538,785 | ) | 4,387,119 | |||||||||||||||||||||||||||||||
所得税福祉 (料金) | — | 56,200 | (960,563 | ) | — | (904,363 | ) | — | (40,176 | ) | (1,568,620 | ) | — | (1,608,796 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
純収益(損失) | (2,183,546 | ) | (187,538 | ) | (1,398,694 | ) | 1,589,651 | (2,180,127 | ) | 2,777,592 | 614,223 | 1,925,293 | (2,538,785 | ) | 2,778,323 |
北京チェーン家、私たちのVIEの一つ、及びその子会社は、私たちが再編を完了する前に、私たちの既存の住宅取引と新規住宅取引サービス 及び他の家屋関連の新興サービスと他のサービスの運営実体であった。再編は2018年11月に開始され、2019年7月に完了した。一連の再編取引により、北京チェーン家の大部分の付属会社および北京チェーン家のすべての運営支店は、適用されたWFOEsと私たちの他の中国子会社が完全に所有している。そのため、2019年7月以降、私たちの中国子会社は北京チェーン家に代わって、このような既存の家屋取引と新しい住宅取引サービスおよびいくつかの家屋関連の新興サービスおよび他のサービスの提供者となっている。我々VIEの収入貢献は2019年の11.6%から2020年の1.7%に低下したが、これは主に再編によるものである。私たちは私たちのVIE貢献の純収入が2021年にさらに減少すると予想している。
貝です。
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次の表 は,我々のVIEと他のエンティティが示した年度までの簡明な統合キャッシュフローデータを提供する.
2019年12月31日までの年度 | 2020年12月31日までの年度 | 2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
父級 | VIES | 付属会社 | 淘汰する | 統合された | 父級 | VIES | 付属会社 | 淘汰する | 統合された | 父級 | VIES | 付属会社 | 淘汰する | 統合された | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(人民元千元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
正味の現金は (操作用) イベント | 9,224 | 6,701,805 | (6,598,403 | ) | — | 112,626 | (72,175 | ) | (2,192,335 | ) | 11,626,459 | — | 9,361,949 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
現金
は 投資活動: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期債券を購入する 投資 | — | (9,642,825 | ) | (708,760 | ) | — | (10,351,585 | ) | (13,152,338 | ) | (7,825,781 | ) | (31,987,954 | ) | — | (52,966,073 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
短期債券の満期日
投資 | — | 10,349,057 | 787,325 | — | 11,136,382 | 9,295,994 | 8,289,079 | 22,182,571 | — | 39,767,644 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
業務のために支払う現金
組み合わせ、現金純額 買収 | — | — | (772,783 | ) | — | (772,783 | ) | — | — | (10,800 | ) | — | (10,800 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Br不動産を購入して、 装置と 無形資産 | — | (11,821 | ) | (691,187 | ) | — | (703,008 | ) | — | — | (887,002 | ) | — | (887,002 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
投資とローン
子会社に (2) | (15,719,863 | ) | — | — | 15,719,863 | — | (38,818,154 | ) | — | — | 38,818,154 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
関係者に融資を提供する | — | — | (584,576 | ) | — | (584,576 | ) | — | — | (29,953 | ) | — | (29,953 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
ローンを返済する 係り先からの | — | 95,792 | 580,000 | — | 675,792 | — | 1,909,500 | 2,151 | — | 1,911,651 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
融資売掛金 ソース | — | (16,178,638 | ) | — | — | (16,178,638 | ) | — | (33,551,045 | ) | (3,625,817 | ) | — | (37,176,862 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
融資入金
売掛金元金 | — | 14,792,984 | — | — | 14,792,984 | — | 34,772,082 | 612,361 | — | 35,384,443 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期債券を購入する 投資 | — | (190,608 | ) | (1,727,252 | ) | — | (1,917,860 | ) | — | — | (996,123 | ) | — | (996,123 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
その他の投資活動 | — | 87,125 | (57,555 | ) | — | 29,570 | — | (179,986 | ) | 205,443 | — | 25,457 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
正味の現金は 投資時に使用 イベント | (15,719,863 | ) | (698,934 | ) | (3,174,788 | ) | 15,719,863 | (3,873,722 | ) | (42,674,498 | ) | 3,413,849 | (14,535,123 | ) | 38,818,154 | (14,977,618 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
現金
は 融資活動: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以下の項目の収益を発行:
両替できます 優先株 | 15,844,058 | — | — | — | 15,844,058 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金振込は:
親会社への子会社 会社は 組換え | — | — | — | — | — | 2,351,587 | — | (2,351,587 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
収益
とローン 親(2) | — | — | 15,719,863 | (15,719,863 | ) | — | — | — | 38,818,154 | (38,818,154 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行済み普通株
株 IPO後,純額は 発行コスト | — | — | — | — | — | 16,345,822 | — | — | — | 16,345,822 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行済み普通株
株 後続公開 発売、発行後純額 コスト | — | — | — | — | — | 15,284,283 | — | — | — | 15,284,283 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
収益
は 短期借入金 | 1,532,545 | 1,800,798 | — | — | 3,333,343 | — | 250,000 | — | — | 250,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
返済
短期借入金 | (1,532,545 | ) | (1,290,798 | ) | — | — | (2,823,343 | ) | — | (970,000 | ) | — | — | (970,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
融資収益
債務 | — | 3,950,227 | — | — | 3,950,227 | — | 3,260,988 | — | — | 3,260,988 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
返済資金
債務 | — | (2,582,213 | ) | — | — | (2,582,213 | ) | — | (4,032,701 | ) | — | — | (4,032,701 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
長期収益
借金 | — | — | 4,880,423 | — | 4,880,423 | — | — | 42,040 | — | 42,040 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
返済
長期借金 | — | — | — | — | — | — | — | (4,528,725 | ) | — | (4,528,725 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
再出資
第一選択から来ています 株主は と 組換え | 9,892,606 | — | — | — | 9,892,606 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本は
に送金する 優先株主 促進 組換え | — | (6,931,136 | ) | — | — | (6,931,136 | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先的に買い戻す 個の共有 | — | (2,414,607 | ) | — | — | (2,414,607 | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他融資
イベント | 27,125 | 25,657 | (175,744 | ) | — | (122,962 | ) | 169,915 | (80,135 | ) | (335,237 | ) | — | (245,457 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
正味の現金は 融資用 イベント | 25,763,789 | (7,442,072 | ) | 20,424,542 | (15,719,863 | ) | 23,026,396 | 34,151,607 | (1,571,848 | ) | 31,644,645 | (38,818,154 | ) | 25,406,250 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
為替レートの影響
現金、現金の変化 等価物と 制限された現金 | (43,253 | ) | — | (51,669 | ) | — | (94,922 | ) | (668,623 | ) | — | (1,515,059 | ) | — | (2,183,682 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
純増加(減少)
現金、現金 等価物と 制限された現金 | 10,009,897 | (1,439,201 | ) | 10,599,682 | — | 19,170,378 | (9,263,689 | ) | (350,334 | ) | 27,220,922 | — | 17,606,899 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
現金、
現金等価物 と制限された現金 から始まった 年 | 2,515,377 | 8,933,162 | 1,311,659 | — | 12,760,198 | 12,525,274 | 7,493,961 | 11,911,341 | — | 31,930,576 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金、
現金等価物 と制限された現金 年末 | 12,525,274 | 7,493,961 | 11,911,341 | — | 31,930,576 | 3,261,585 | 7,143,627 | 39,132,263 | — | 49,537,475 |
メモ:
(1)それ は親会社,VIEと我々子会社との間の会社間残高の相殺を表す.
(2)親会社を代表して子会社への投資と子会社への融資を廃止する。
(3)それ は,無形資産(広告資源)の親会社から子会社への会社間移転,および今回の取引で確認された収益の相殺を表す.
(4)会社間 は,支払いプラットフォーム,推薦,その他のサービスの販売を統合レベルでキャンセルした.
貝です。
2021年10月25日
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当社はさらに従業員に告知し、当社は2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告書を提出する際に最新資料を提供します。
6. | あなたの第3項の開示当初に開示され、PCAOBがあなたの監査役を検査または全面的に調査できないと判断した場合、br“外国企業保有責任法”に基づいてあなたの証券取引を禁止する可能性があるので、取引所はあなたの証券を退市することを決定する可能性があります。PCAOBがすでにまたは現在監査役を検査できない場合は、あなたの開示をこのような状態に修正してください。 |
従業員の意見に対して、br社は、その将来のForm 20-F文書の第3項の早期に以下の開示を含むことを提案しているが、開示されたテーマの任意の実質的な発展に応じた更新および調整が必要である
PCAOBが中国にある監査役を検査できないと判断した場合、私たちのADS は“外国会社責任追及法案”によってアメリカの場外取引市場でブランドを外したり禁止されたりする可能性がある。私たちのアメリカ預託証明書が退市したり、退市されたりする脅威に直面しており、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また,PCAOBは 検査を行うことができず,我々の投資家がこのような検査のメリットを享受していることを奪っている。私たちの監査人は現在PCAOBの検査を受けていない
第1部4ページ
7. | 第1部の冒頭では、あなたが中国運営会社ではなく、あなたの子会社によって業務が行われ、中国に本部を置く可変利益エンティティ(VIE)との契約手配によって行われるケイマン諸島ホールディングス社であることを目立つように開示してください。このような構造は投資家にとって独特のリスクがあります。VIE構造が外国の中国会社への投資を複製するために使用されているかどうかを説明する。その中で、中国の法律は外国の運営会社への直接投資を禁止し、投資家が中国運営会社の株式を直接持っていない可能性があることを開示しなければならない。brの開示は、中国の監督管理機関がこのような構造を許可しない可能性があることを認めなければならず、これはあなたの業務および/またはあなたのアメリカ預託証明書の価値に重大な変化をもたらす可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。会社がこのような構造によって直面するリスクの詳細な議論に対するクロス引用を提供する。 |
貝です。
2021年10月25日
15ページ目
従業員の意見に対して、会社は、その将来のForm 20-F文書において、第1の部分の冒頭に以下の開示を含むことを提案し、 は、開示された標的の任意の実質的な発展に応じて更新および調整されるであろう
“解釈的注釈
貝殻。 は中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、その業務は主に中国の子会社 が行い、私たちの中国での可変利益実体との契約手配を通じて行われる。中国の法律法規は、外商直接投資が付加価値電気通信サービスとある金融サービスを提供する会社を制限し、これに条件を加える。そのため、私たちは私たちの可変利益実体北京聯佳不動産ブローカー、天津小武情報技術有限公司と北京易居泰と科学技術有限会社(私たちは本年報ではこれを私たちのVIEと呼ぶ)を通じて中国でこのような業務を経営し、そして私たちの中国子会社、私たちのVIE及びその株主間の契約手配によって私たちのVIEの業務運営を制御します。2019年度、2020年度、2021年度、VIE貢献の収入は、それぞれ当社の総純収入の11.6%、1.7%、および%を占めています。本年度報告において、“北科”、“私たち”、“私たち”、“br}”私たちの会社“または”私たちの“とは、貝殻とその子会社であり、経営状況や総合財務情報を記述する際に、私たちの中国におけるVIEとその子会社を指す。したがって、私たちアメリカ預託証明書の投資家は私たちの中国でのVIEの株式を購入しているのではなく、ケイマン諸島持株会社の貝殻の株式を購入しています。
私たちの会社構造 は私たちのVIEとの契約手配に関するリスクの影響を受けています。VIE構造は外国の中国会社への投資を複製したとみなされ、中国法規は外国の運営会社への直接投資を禁止し、投資家 は私たちのVIE或いは私たちのVIEが展開している業務の持分を直接持ってはならない。もし中国政府が私たちの業務運営構造を構築する合意が中国の法律法規に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法規やその解釈が未来に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。これは私たちのVIEが合併を解除する可能性があり、これは私たちの運営に実質的な悪影響を与え、私たちのアメリカ預託証明書は大幅に値下がりしたり、価値がなくなる可能性がある。私たちの持株会社、私たちの中国子会社、私たちのVIE、わが社の投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動は私たちVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、私たちVIEとわが社の全体的な財務業績に著しく影響を与える可能性がある。中国の監督管理当局はVIE構造を許可しない可能性があり、これは私たちの業務に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、私たちのA類普通株や私たちのアメリカ預託証明書は大幅に値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある。当社の構造に関するリスクの詳細については,“第3項.キー情報−D.リスク要因−当社構造に関するリスク”の節で開示されているリスクを参照されたい
貝です。
2021年10月25日
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8. | 第1部の冒頭では、中国大陸部及び香港に本部を置くか、又は当該会社の中国大陸部及び香港における大部分の業務に関する法律及び運営リスクの顕著な開示を提供する。あなたの情報開示は、これらのリスクが、あなたの業務および/またはあなたのアメリカ預託証明書の価値に大きな変化をもたらすかどうか、または投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限するかどうか、またはそのような証券の価値を大幅に低下させるか、または一文の価値もなくなることを明確に説明しなければなりません。あなたの情報開示は、中国政府の声明および規制行動(例えば、可変利益エンティティおよびデータ安全または反独占問題の使用に関連する声明および規制行動)が、企業が業務を展開し、外国投資を受け入れるか、または米国または他の外国為替市場に上場する能力にどのように影響するか、または影響を与える可能性があることを説明しなければならない。第4項におけるあなたのビジネス概要は、解決すべきであるが、必ずしも第1の部分で強調されたリスクに限定されるわけではない。 |
従業員の意見に対して、会社は、その将来のForm 20-F文書において、第1の部分の冒頭に以下の開示を含むことを提案し、開示された標的の任意の実質的な発展に応じた更新および調整を行うことを提案する
私たちは様々な法律や運営リスクや、中国に本部を置くことや中国に大部分の業務を持つことに関する不確実性、複雑で変化していく中国の法律法規に直面している。例えば、私たちは、中国発行者の海外での発行と外国投資の規制承認、VIEの使用、反独占規制行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシーの監督、および私たちの監査人に対するPCAOB検査の不足は、私たちがいくつかの業務を展開し、外国投資を受け入れ、あるいはアメリカや他の外国為替市場に上場する能力に影響を与える可能性があるというリスクに直面している。これらのリスクは、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したりして、このような証券の価値を大幅に低下させる可能性がある。中国で業務を展開するリスクの詳細については, は“項目3.キー情報−D.リスク要因−中国での業務展開に関するリスク”を参照されたい
9. | 第1の部分の冒頭で、開示が文書全体で開示を提供するときに、どのエンティティ およびどの子会社またはエンティティが業務運営を行っているのかを投資家が明確に理解するために、持株会社、子会社、 およびVIEをどのように言及するかが明確に開示される。VIEのアクティビティや機能を記述する際には、“私たち”や“私たち”のような用語 を使用しないでください。投資家がその権利を購入する実体(住所を含む)を明確に開示する。 |
従業員の意見に対して、当社は、その将来のForm 20-F文書において、第1の部分の冒頭に以下の開示を含むことを提案します
“本年度報告において、”北科“、”わが社“又は”私たちの“とは、貝殻及びその子会社を意味し、我々の運営及び総合財務情報を記述する際に、我々のVIE及びその中国における子会社を意味する。したがって、私たちアメリカ預託証明書の投資家は私たちの中国でのVIEの株式を購入しているのではなく、ケイマン諸島持株会社の貝殻の株式を購入しています
当社はさらに、そのVIEの活動または機能を説明する際に、 が“私たち”や“私たちの”などの用語を使用せず、その将来の20-F文書に最新の開示を反映するように修正することを約束する。
貝です。
2021年10月25日
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D.リスク要因、8ページ
10. | あなたのリスク要因を修正して、中華人民共和国政府がVIE構造の一部を構成する契約 手配が中華人民共和国の法規に適合していないと判断した場合、またはこれらの法規が将来的に変化する場合、または異なる解釈がある場合、あなたがすべてまたは実質的にすべての業務を行う中国子会社の資産の契約制御権を維持できない場合、あなたの株は下落するか、または一文の価値もなくなる可能性があります。 |
従業員の意見に応えるために、当社は、今後20-F表文書において、25ページ目の“中国政府が中国での一部の業務のための運営構造を構築する協定が中華人民共和国の関連業界関連法規に適合していないことを発見した場合、またはこれらの法規や既存法規の解釈が将来的に変化する場合、これらの業務における権益の放棄を余儀なくされる可能性がある”というタイトルの下に、以下のリスク要因の開示について追加することを提案する。開示された主題の任意の実質的な発展に関連する更新および調整によって制限される:
もし中国政府が私たちのVIE構造の一部を構成する契約手配が中国の法規に適合していないと判断した場合、あるいはこれらの法規が未来に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちのアメリカ預託証明書は切り下げたり、価値がなくなったりする可能性があり、もし私たちのVIE資産に対する契約制御権を維持できなければ、これらの資産は私たちの2021年の収入の%を占めている。ケイマン諸島の持ち株会社、私たちのVIE、わが社の投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動は、私たちVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、私たちVIEとわが社のグループとしての財務業績に著しく影響を与える可能性がある“と述べた
11. | 中国政府があなたの業務行為に対して重要な監督と裁量権があることを考慮して、中国政府がいつでもあなたの運営に関与または影響する可能性があるリスクを強調するように個別に改訂してください。これはあなたの運営および/またはあなたのアメリカ預託証明書の価値に大きな変化をもたらす可能性があります。また、海外発行および/または外国投資中国発行者の発行に対してより多くの監督と制御を実施するいかなる行動にもリスクがあり、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなる可能性があることを認めなければならない。 |
従業員の意見に対して、当社は、その将来の20-F文書に、開示された標的の任意の実質的な発展に応じて更新および調整を行うリスク要因を加えることを提案する
“中国政府の私たちの業務運営に対する監督と裁量は、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらすかもしれません.
貝です。
2021年10月25日
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私たちは主に私たちの中国子会社、私たちのVIE及び中国での子会社を通じて業務を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。中国政府は私たちの業務行為に対して重大な監督と裁量権を持っており、これは私たちの運営に影響を与える可能性があり、これは私たちの運営および/または私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性がある。また、中国政府は最近、海外および/または外国で私たちのような中国発行者に投資した発行により多くの規制を加える意向を示している。例えば、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁はこのほど共同で“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見” を発行し、2021年7月6日に社会に公表した。意見は、大陸部企業の海外上場に対する監督管理を強化しなければならないと強調した。関連監督管理制度の建設を推進し、中国国外上場会社のリスクと事件、ネットワーク安全とデータプライバシー保護要求などの事項に対応するなど、有効な措置をとる。2021年7月10日、中国民航総局は“ネットワーク安全審査方法”の改訂草案を発表し、公衆の意見を求めた。草案は、100万以上のユーザーの個人情報を持つキー情報インフラ事業者或いはデータ処理業者が海外証券取引所に上場する前に、ネットワーク安全審査弁公室にネットワーク安全審査を申請すべきであることを要求した。“サイバーセキュリティ審査方法”改正草案が制定中であるため,意見がどのように解読されるかは不明である, 中国の関連政府機関の改訂と実施後、私たちはまだ中国政府機関がどのように海外上場の全体状況を監督するか、そして私たちは中国証監会、CACあるいは任意の他の中国政府機関が私たちのオフショア発行に対するいかなる具体的な監督管理許可を得る必要があるかどうかを確定しない。もし中国証監会、中国民航総局あるいは他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、私たちの未来のオフショア発行は彼らの承認を得なければならないことを要求し、私たちは適時に承認を得ることができない、あるいは全く承認を得ることができず、承認を得ても撤回される可能性がある。このような状況はいずれも、投資家に証券を提供し続ける能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の値もなくなったりする可能性がある。また、私たちの業務に直接向けた全業界法規を実施することは、私たちの証券の価値を大幅に縮小させる可能性があります。そのため、わが社とわが業務の投資家は、中国政府からのわれわれの業務の行動に影響を与える潜在的な不確実性に直面している
12. | あなたの開示を修正して、中国ネット信弁の監督管理があなたの業務にどのような影響があると思いますか、そしてCACがこれまで発表した法規や政策をどの程度守っていると思いますか。 |
従業員の意見に対して、当社は、その将来の20-Fフォームファイルにおいて、25ページの“当社の業務が大量のデータを生成して処理することを提案し、このようなデータの不適切な使用、収集または開示は、重大な名声、財務、法律および運営結果を招き、既存および潜在的な顧客が私たちのサービスを使用することを阻止する”というタイトルの下で、リスク要因に以下の開示を加えることを提案する
貝です。
2021年10月25日
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2021年6月10日、全人代常務委員会は“中華人民共和国データセキュリティ法”を公表し、2021年9月から施行された。“データセキュリティ法”などは、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動のセキュリティ審査手続きを規定している。また、2020年6月1日に施行される“ネットワークセキュリティ審査方法”は、キー情報インフラ運営者に対するネットワークセキュリティ審査メカニズムを提案している。また、キー情報インフラ事業者が国家安全に影響を与える可能性のあるインターネット製品やサービスを調達する場合は、ネットワークセキュリティ審査を受けるべきであると規定している。2021年7月10日、民航委員会は“ネットワークセキュリティ審査方法(改訂意見募集稿)”を発表し、“ネットワークセキュリティ審査方法”は発効後に現行のネットワークセキュリティ審査方法に代わって、さらにネットワークセキュリティ審査の適用範囲を再確認し、拡大する。“方法”草案によると、インターネット製品やサービスを調達するキー情報インフラ事業者とデータ処理活動に従事するデータ処理事業者は、その活動が国家安全に影響を与える可能性がある場合、ネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。方法草案はさらに、100万以上のユーザーの個人情報を持つ“キー情報インフラ”或いはデータ処理業者は、海外証券取引所に上場する前に、ネットワーク安全審査弁公室にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならないと規定している。措置草案は公衆にのみ意見を求め、その条項と予想通過または発効日が変化する可能性があり、大きな不確実性を持っている。2021年8月17日、国務院は“キー情報インフラ保護条例”を発表した, 2021年9月1日に施行される。“キー情報インフラ保護条例”によると、キー情報インフラは公共通信と情報サービス、エネルギー、通信、水利、金融、公共サービス、電子政務、国防科学などの重要な業界或いは領域の重要なネットワーク施設或いは情報システムであり、破損、機能喪失或いはデータ漏洩が発生した時、国家の安全、民生と公共利益を脅かす可能性がある。さらに、各キー業界および部門の関連管理部門または保護部門は、資格基準の制定を担当し、それぞれの業界または部門のキー情報インフラ事業者を決定しなければならない。キー情報インフラオペレータに分類されるか否かに関する最終決定をオペレータに通知すべきである.
本年度報告日までに,保護部門が詳細なルールや実施を発表しておらず,キー情報インフラ事業者としての政府機関からの通知も受けていない。また、現在の監督管理制度下での“キー情報インフラ事業者”の正確な範囲はまだ不明であり、中国政府当局はこれらの法律の解釈と実行において広範な裁量権を持っている可能性がある。したがって,中国の法律により,我々がキー情報インフラ事業者 とみなされるかどうかは不明である。今後の規制の変化がわが社のような会社に追加的な制限を加えるかどうかも定かではない。現段階では、私たちは措置草案の影響を予測することができず、規則制定過程のいかなる進展も密接に監視して評価する。版の措置草案を作成してネットワークセキュリティ審査やbrなどの米国証券取引所に上場する中国企業が達成しなければならない他の具体的な行動を要求すれば,このような許可をタイムリーに得ることができるかどうか,あるいはこのような許可を得ることができない不確実性に直面する.本年度報告の日まで,CACがその上でネットワークセキュリティ審査を行った正式な調査には参加していない。しかしながら、ネットワークセキュリティおよびデータプライバシー要件を直ちに遵守できない場合、または全く遵守しない場合、私たちは、政府の法執行行動や調査、罰金、br}の処罰、不適切な運営の一時停止、または関連するアプリケーションを関連アプリケーションショップから削除するなどの制裁を受ける可能性があり、これは、私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
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貝です。
2021年10月25日
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とても 本当のあなた、 | |
/s/ 徐濤 | |
陶 徐 | |
最高財務官 |
抄送: | 貝殻董事局主席兼最高経営責任者彭永東 |
Z.Julie Gao EsqパートナーSkadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP
呉玉婷パートナーSkadden Arps Slate Meagher&Flom LLP
アマンダ·張普華永道会計士事務所パートナー