貝です。
東方電子科技ビル
海淀区創業路2号
北京1000086
人民Republic of China
April 8, 2022
エドガーを介して
バベット·クーパーさん
李偉信さん
会社財務部
不動産と建設事務室
アメリカ証券取引委員会
住所：東北F街100番地
ワシントンD.C.，20549
| 返信： | 貝殻です |
2020年12月31日までの財政年度表20-F
2021年4月6日に提出します
| File No. 001-39436 |
尊敬するクーパーさんと李さん：
本書簡は，米国証券取引委員会(“委員会”)職員(“職員”)が2021年4月6日に委員会に提出した2020年12月31日までの財政年度20−F表(“2020テーブル20−F”)に対する会社の意見への対応について述べた。以下、従業員の意見を太字で繰り返し、後に会社の対応があります。使用されるが、本手紙で定義されていないすべての大文字用語は、2020 Form 20−Fにそのような用語が付与された意味を有するべきである。
2020年12月31日までの財政年度の20-F表
説明的説明、1ページ目
| 1. | 事実であれば、例示的な説明で説明してください。これらの可変利益エンティティと締結された契約は法廷でテストされていません。 |
従業員の意見に対して、当社は、以下の情報を修正し、将来のForm 20-Fファイルに含めることを提案しています
本年度報告の期日まで、VIEとの契約は法廷でテストされていない
貝です。
April 8, 2022
2ページ目
当社はさらに従業員に謝罪し、当社(その付属会社を通じて)がVIEと締結した契約は裁判所テストを受けていないが、当社の中国法律顧問は可変利益実体に関連する契約が中国裁判所でテストされたケースは何もないとは断定できない。すべての中国での法律手続きが公開されているわけではないからである。
| 2. | 私たちは、私たちの前のコメント9に対するあなたの反応に注目しています。提案開示の最後の言葉 を修正して、これらのリスクがあなたの証券価値を大幅に縮小させるか、または一文の価値もないかどうかを明らかにしてください。あなたの開示は、中国政府の最近の声明および規制行動(例えば、可変利益エンティティおよびデータ安全または反独占問題の使用に関連する声明および行動)が、企業の業務展開、外国投資の受け入れ、または米国または他の外国為替上場の能力にどのように影響するか、または影響を与える可能性があることを説明しなければならない。第1部の冒頭で開示範囲を拡大して、監査役がPCAOBによって2021年12月16日に発表された決定の制約を受けているかどうか、および“外国会社責任法”および関連法規があなたの会社に影響を与えるかどうか、およびあなたの会社にどのように影響を与えるかを説明してください。 |
従業員の意見に対して、当社は、今後の20-F文書においてさらに修正され、第1の部分の冒頭に以下の開示内容を含むことを提案し、開示された主題の任意の実質的な発展に応じた更新および調整を提案する
私たちは中国でのビジネスに関連した様々なリスクと不確実性に直面している。私たちの業務運営は主に中国で行われており、私たちは複雑で変化していく中国の法律法規の制約を受けている。例えば、オフショア発行と上場の規制承認、反独占規制行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシー規制に関するリスクに直面している。中国政府が我々の業務を監督する権力と、中国発行者の海外での発行と上場および外国投資の監督·制御は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。このような性質の全業界法規を実施することは、このような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。より多くの の詳細については，“項目3.重要な情報−D.リスク要因−在中ビジネスに関するリスク”を参照されたい
例えば、最近公布された“中華人民共和国データセキュリティ法”と2021年に公布された“中華人民共和国個人情報保護法”は、私たちのネットワークセキュリティとデータプライバシーコンプライアンスに追加的な挑戦を提出した。2021年12月に中国国家網信弁と他のいくつかの中国政府部門が発表した“ネットワークセキュリティ審査方法”と、2021年11月に中国網信弁が発表した“ネットワークデータセキュリティ管理条例(意見募集稿)”は、私たちのような中国の海外上場企業が直面している不確実性と潜在的な追加制限を暴露した。細則、実施、または措置草案の発行バージョン がネットワークセキュリティ審査および他の具体的な行動の承認を完了することを要求する場合、私たちは、このような承認をタイムリーに得ることができるかどうかの不確実性に直面し、失敗すれば、私たちは処罰される可能性があり、これは、私たちの業務とbr}の運営結果および私たちのアメリカ預託証明書の価格に実質的な悪影響を与える可能性がある。“第3項.重要な情報-リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク 私たちの業務は大量のデータを生成して処理し、ネットワークセキュリティとデータプライバシーに関する様々な発展している中国の法律と法規の制約を受けています を参照してください。ネットワークセキュリティとデータプライバシー問題の失敗は、より多くの の詳細な情報を理解するために、私たちを深刻な名声、財務、法律、運営の結果に直面させ、既存と潜在的な顧客が私たちのサービスを使用することを阻止する可能性がある。
貝です。
April 8, 2022
3ページ目
また、中国証監会は2021年12月24日に“国務院国内会社の海外証券発行上場管理規定(意見募集稿)”、“管理規定”と“国内会社海外証券発行上場届出管理方法(意見募集稿)”を公表し、意見募集稿を求めた。これらの意見稿によると、海外証券取引所で発行又は上場することを直接又は間接的に求める中国国内会社は、中国株式有限会社と主要業務が中国国内にあるオフショア会社とを含み、岸株式権、資産、収入又は類似のbr権益に基づいて証券を発行するか、又は海外証券取引所に上場することを予定している場合は、上場予定又は発行地監督機関に申請書類を提出した後3営業日以内に中国証監会に申請書類を提出しなければならない。特に、直接または間接的に海外市場に上場した中国国内の会社が海外市場で増発しようとしている場合、同社は増発完了後3営業日以内に増発に関する届出書類を提出しなければならない。“管理規定”に従って届出を完了していない場合は、国内会社に警告または100万元以上1000万元以下の罰金を科す。筋が深刻な場合は，休業，廃業整備，あるいは許可証，営業許可証の取り消しを命ずることができる.2021年12月24日に本条例草案のために行われた記者会見で、中国証監会の関係者は、適用される中国の法律法規を遵守すれば、, VIE構造の会社は海外発行と上場を行うことができる。本年度報告の日までに，このような草案を採択するスケジュールはなく，採択されたバージョンにさらなる実質的な変化があるかどうかも不明である。これらの草案がどのように公布、解釈または実施され、それらがどのように私たちの運営と未来の海外製品に影響を与えるかには、依然として大きな不確実性が存在する。“第3項.重要な情報-D. リスク要素-中国での経営に関連するリスク-中国政府の私たちの業務運営に対する監督と適宜決定権 は私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある”
また、中国反独占監督管理機関は新しい反独占と競争法律法規を公布し、これらの法律法規に基づいて法執行を強化した。最近公布された法律、法規、ガイドラインがどのように実施されるか、およびこれらの法律、法規とガイドラインが私たちの業務、財務状況、運営結果と将来性に実質的な影響を与えるかどうかについては、依然として不確実性が存在する。私たちの業務運営がすべての面でこのような法規と当局の要求に適合していることを保証することはできません。もし関連部門が規定を守らない行為を提出し、私たちに不利だと認定した場合、私たちは罰金や他の処罰を受ける可能性があります。“第3項.重要な情報-リスク要因-私たちの業務および業界に関連するリスク-中国の反独占および競争法律法規を遵守できなかった行為または遵守できなかったと考えられる場合は、政府調査、br}法執行行動、訴訟、または私たちに対するクレームを招き、業務、名声、経営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある”を参照してください
貝です。
April 8, 2022
4ページ目
中国の法律制度が発生するリスクと不確定性は、中国の規則制度がほとんど事前通知なしに迅速に変化する可能性があり、中国政府がいつでも私たちの運営に関与したり、影響したりする可能性があり、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書価値が重大な不利な変化を招くリスクと不確定性を招く可能性がある。より詳細については，“項目3.重要な情報であるD. リスク要因−中国での業務展開に関するリスク−中国法制度に関する不確実性が我々に大きな影響を与える可能性がある”を参照されたい
これらのリスクは、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、そのような証券の価値を大幅に縮小させたり、一文の価値もないことをもたらす可能性がある。中国で業務を展開するリスクの詳細については，“第3項.キー情報−D.リスク要因−中国での業務展開に関するリスク ”を参照されたい
. . .
“”外国持ち株会社問責法“
“持ち株外国会社責任法”(HFCAAと略称する)は2020年12月18日に公布された。HFCAAは、もしアメリカ証券取引委員会が2021年から3年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所が発行した監査報告を確定した場合、アメリカ証券取引委員会は私たちの株式或いはアメリカ預託証明書のアメリカ国家証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止すると規定している。我々の監査人は中国に位置しており，中国ではPCAOBは中国当局の承認なしに 検査を行うことができないため，我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない。関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないかもしれない。詳細については参照のこと“第3項.重要な情報-D. リスク要素-中国での経営に関連するリスク-PCAOBは現在、私たちの監査員の財務諸表に対する監査仕事を検査することができず、PCAOBは私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪った”と“第3項.リスク要素-在中国経営者に関連するリスク-2024年、PCAOBが中国にある監査師を検査あるいは全面的に調査できなければ、私たちのアメリカ預託証明書はアメリカでの取引が禁止される。あるいは2023年に法律の提案された改正が採択されれば。私たちのアメリカ預託証明書が取られたり、外されたりする脅威に直面していることは、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります“”
貝です。
April 8, 2022
5ページ目
| 3. | 私たちは、以前のコメント10に対するあなたの回答に注目しています。VIEのアクティビティや機能を記述する際にも、“私たちのVIE契約スケジュール”などの用語は使用しないでください。このような点で、あなたの申請過程全体にわたってVIEの参照が一貫していることを確実にしてください。 |
従業員の意見に対して、当社は、参照用語を“VIE契約スケジュール”に修正することを提案し、“私たちのVIE”のようなVIEの持分を示す用語の使用を回避することを約束した
項目3.キー情報，4ページ
| 4. | 私たちは意見1に対する改正に注目し、現在再印刷されている。私たちはあなたの開示に注目して、ケイマン諸島ホールディングスは、VIEとあなたの外商独資企業(WFOE)との間の契約br協定を介してVIEのビジネス運営を制御し、VIEの経済的利益を得ることを目的としており、これらの合意は、VIEの主要株主として所有されている権力、権利、義務と同じ権力、権利、および義務をあなたの外商独資企業(Br)に提供することを目的としている。私たちはまたあなたがケイマン諸島ホールディングスがVIEの主な受益者であることを明らかにしたことに注目します。しかしながら、持ち株会社の投資家および持株会社自体は、VIEの持分、外国直接投資、またはこのような所有権または投資によってVIEを制御しない。したがって、契約合意がVIE事業の持分所有権に等しいことを示唆することは避けてください。VIEによってもたらされる制御権または利益のいずれかの参照は、米国公認会計基準におけるVIE統合の条件を満たしていることを明示的に記述することに限定されるべきである。また、あなたの開示は、会計計算を行うために、VIEの主な受益者であることを説明しなければなりません。事実であれば、VIEプロトコル が法廷でテストされていないことも開示してください。 |
従業員の意見に対して、当社は、“株式に等しい”などの用語の使用を禁止し、当社がVIEの主要な会計受益者であることを明らかにし、VIE協定が法廷で検証されていない開示内容を修正することを提案する
“私たちの持株会社の構造とVIE契約の手配
貝殻。 は中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島の持株会社であり、それ自体に実質的な業務もなく、VIEの株式もない。我々は主に(I)我々の中国子会社と(Ii)VIEを通じて業務を展開しており，VIEとは契約契約を保持している。我々の中国における付加価値電気通信サービスおよびいくつかの金融サービスは、中国の法律および法規の規定に適合するために適用されるVIEによって行われ、これらの法律および法規は、付加価値電気通信サービスおよび特定の金融サービスを提供する会社の外国直接投資に制限と条件を加えている。そこで，我々は適用されたVIEにより中国でこれらの業務を経営し，我々の中国子会社，VIEとその株主間の契約スケジュールに依存してVIEの業務運営を制御している.VIEは2021年12月31日現在、合計29.5%の現金、現金等価物、制限された現金を持っており、私たちの総資産の12.9%を占めている。VIEが貢献した収入(グループ間取引を除く)は、それぞれ2019年度、2020年度、2021年度の総純収入の11.6%、1.4%、1.2%を占めています。本年度報告において、“北科”、“私たちの会社”または“私たちの”とは、貝殻 Inc.およびその子会社であり、連結財務情報を記述する際に、VIEとその中国における子会社を指す。そのため、私たち米国預託証明書の投資家は、中国VIEの株式を購入するのではなく、ケイマン諸島持株会社の貝殻の株式を購入する。
貝です。
April 8, 2022
6ページ目
我々のWFOEs、VIEおよびそれらのそれぞれの株主間では、授権書、独占業務協力協定、株式質権協定、独占オプション協定、および配偶者同意書を含む一連の契約協定が締結されている。VIEおよびそのそれぞれの株主の各契約スケジュールに含まれる条項と実質的に類似している。したがって，貝殻はVIE契約によりVIEを制御し，VIEから経済的利益を得る。会計については、貝殻もVIEの主要な受益者とされており、私たちはアメリカ公認会計原則に基づいてVIE及びその付属会社の財務業績を私たちの総合財務諸表に統合した。しかしながら、貝殻およびその投資家はいずれもVIEの株式、外国直接投資、またはこのような所有権または投資によってVIEを制御しないが、VIE契約手配 はVIE事業の持分と同じではない。本年度報告の日まで，VIEとの契約 は法廷でテストされていない。これらの契約スケジュールの詳細については、“項目4.会社情報-C.組織構造--VIEおよびその株主との契約スケジュール”を参照されたい
| 5. | 本節の冒頭で会社の会社構造模式図を提供し、 各エンティティの持分を持つ個人またはエンティティを決定してください。すべての契約および手配を説明し、これらの契約および手配によって、あなたは経済的権利を主張し、制御権を行使し、それにより、VIEの運営および財務結果をあなたの財務諸表に統合します。実体間の関連契約協定、およびこのようなタイプの会社構造が投資家およびその投資価値にどのように影響を与えるかを記述することは、契約手配が直接所有権に有効な方法および理由、および会社が手配条項を実行することによって生じる可能性のある巨額のコストに劣る可能性がある。VIE、その創始者および所有者との契約スケジュールにおけるケイマン諸島ホールディングスの権利状況の不確実性、および法的不確実性および司法管轄権制限のために、同社が直面する可能性のあるこれらの契約合意を実行する課題を開示する。 |
従業員の意見に対して、当社は、その将来のForm 20-F文書に、開示された主題の任意の実質的な発展に応じて更新および調整される可能性がある以下の開示内容を含むことを提案します
我々のWFOES、VIEおよびそれらのそれぞれの株主間では、授権書、独占業務協力協定、株式質権協定、独占オプション協定、および配偶者同意書を含む一連の契約協定が締結されている。 は、VIEおよびそのそれぞれの株主の各契約取り決めに含まれる条項と実質的に類似している。したがって，貝殻はVIE契約によりVIEを制御し，VIEから経済的利益を得る。会計目的で貝殻もVIEの主な受益者とされており、米国公認会計原則に基づいてVIE及びその子会社の財務業績を我々の連結財務諸表に統合している。しかしながら、貝殻およびその投資家は、VIEの持分、外国直接投資、またはそのような所有権または投資によってVIEを制御しておらず、VIE契約配置は、VIE事業の持分所有権と同一ではない。本年度報告書発表日までに、VIEと締結された契約は法廷でテストを受けていない。これらの契約スケジュールの詳細については、“第4項：会社-C.組織構造--VIEおよびその株主との契約スケジュールについて”を参照されたい
貝です。
April 8, 2022
7ページ目
次の図(Br)は、本年度報告日まで、当社の会社構造、私たちの主要子会社、主要VIEとその主要子会社、および私たちの業務に重要な他のbrエンティティを含むことを説明します
株式(別の説明がない限り、100%)
契約手配。詳細は“-VIE及びその子会社との契約手配”を参照
メモ：
| (1) | 北京聯佳の登録株主は(I)左さん、Shan一鋼さん、徐さん万鋼先生と彭永東先生或いはShan一鋼さんがコントロールしている実体 で、合計81%の持分を持っている；及び(Ii)他の数名は吾などと関連のある個人と実体であり、合計19%の持分を持っている。左さんはMr.Zuo輝の配偶者であり、私たちの大株主でもある。彭永東さん、Shan一鋼さん、徐さん万鋼さん、どれも私たちの役員です。天津小武の登録株主は左さんとShanさんで、それぞれ94%と6%の株式を持っている。易居泰和の登録株主は：(I)北京聯佳で、80%の株式を持っている；(Ii)左さん、Shanさん、徐さん万鋼及び左さん或いはShanさんがコントロールしている実体は、合計17%の持分を持っている；及び(Iii)他の数名の個人と実体は、合計3%の持分を持っている。北京北佳の登録株主は(I)彭さんと徐先生濤で、合わせて50%の株式を保有している；及び(Ii)当社と関連のある数名の他の人は合わせて50%の株式を保有している。北京北浩の登録株主は(I)徐氏万鋼で、4%の株式を保有している；br及び(Ii)は当社と関連のある他の数名の個人であり、合計96%の持分を持っている。 |
| (2) | 北京中融信融資保証有限公司は総株式の95%を持っており、北京中和泰投資コンサルティング有限公司 である。イキュタイの完全子会社は残りの5%の株式を所有している。 |
貝です。
April 8, 2022
8ページ目
私たちの会社構造 はVIEの契約手配に関するリスクに支配されています。投資家はVIEあるいはVIEが展開する業務に直接持分を持ってはならず、VIE構造は外国投資制限に関連する会社に契約開放を提供した。もし中国政府が私たちの業務運営構造を構築する合意が中国の法律法規に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法規やその解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。これはVIE の合併を解除する可能性があり、これは私たちの運営に重大で不利な影響を与え、私たちのアメリカ預託証明書は大幅に縮小したり、一文の価値もなくなる可能性がある。私たちの持ち株会社、私たちの中国子会社、VIE、わが社の投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動はVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、VIEとわが社の全体的な財務業績に大きな影響を与える可能性がある。中国の監督管理当局はVIE構造を許可しない可能性があり、これは私たちの業務に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、私たちのA類普通株または私たちのアメリカ預託証明書は大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなる可能性がある。契約手配は、VIEに対する制御権を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性があり、VIEの株主は私たちと潜在的な利益衝突がある可能性があり、手配条項を実行する巨額のコスト が生じる可能性がある。それ自体では, VIE構造は私たちの持株会社の投資家に独特なリスクをもたらした。わが社の構造に関するリスクの詳細については、“第3項.キー情報−D.リスク要因−わが社の構造に関するリスク”で開示されているリスクを参照されたい。“
| 6. | 私たちはコメント3を再発表します。この部分であなた、あなたの子会社、br、またはVIEを開示するには、中国当局から取得した外国投資家に証券を提供するすべての許可または承認が必要です。あなた、あなたの子会社、br、またはVIEが中国証監会(CSRC)、中国網信弁(CAC)、またはVIE運営を承認する必要がある任意の他の政府機関の許可要求によってカバーされているかどうかを示し、あなたがすべての必要な許可または承認を得たかどうか、およびいかなる許可または承認が拒否されたかどうかを肯定的に説明します。もしあなた、あなたの子会社、またはVIEがこのような許可または承認を得ていない場合、またあなたとあなたの投資家が直面する結果を説明してください。 |
貝です。
April 8, 2022
9ページ目
従業員の意見に対して、当社は、その将来のForm 20-F文書に、開示された主題の任意の実質的な発展に応じて更新および調整される可能性がある以下の開示内容を含むことを提案します
“我々の業務は中国当局の許可を得る必要がある
私たちは主に中国の子会社とVIEを通じて事業を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律と法規によって管轄されている。国家市場監督管理総局の関係部門が各国内子会社と外商投資企業に発行する“営業許可証”のほか、関連国内子会社と外商投資企業は以下の許可を取得し、取得する必要がある：“不動産仲買業務届出書類”、“付加価値電気通信業務経営許可証”、“非金融機関支払い業務許可証”、“非金融機関支払い業務許可証”、“小口信用会社設立批准書”、“融資担保業務許可証”、“保険ブローカー業務許可証”、“保険ブローカー業務許可証”、“保険ブローカー業務許可証”、“商業保理業務承認文”及び“商業特許経営届出”である。
上記のライセンスとライセンスに加えて、関連法律法規の解釈と実施及び関連政府部門の法執行実践に不確実性があるため、私たちの業務運営は追加のライセンス要件を遵守する必要があるかもしれない。詳細については、“第3項を参照されたい。 重要な情報-D.リスク要因-私たちの業務および業界に関連するリスク--私たちが提供する様々なサービスに適したライセンス、ライセンス、または承認を取得または保持できない場合、重大な経済的処罰および他の政府制裁を招く可能性があります”
また、当社が外国投資家に証券を発行するについては、本年度報告日まで、吾ら、吾等の中国子会社及びVIEは中国証監会、中国民航総局又は任意の他の中国政府当局のいかなる承認或いは許可を取得する必要があり、いかなる現行有効な中国法律、法規及び監督規則にも基づいておらず、 吾等、吾等の中国子会社及びVIEも当該等の承認又は許可の取得に関するいかなる正式な照会、通知、警告又は制裁を受けていない。しかし、中国政府は最近、海外で行われている発行および/または外商が私たちのような中国発行者の投資により多くの規制を加える意向を表明し、これについて一連のパブリックコメントを求める提案規則を発表したが、スケジュール、最終内容、解釈、実施はまだ確定していない。そのため、中国政府当局がどのように海外上場の全体状況を監督するか、及び私たちの未来のオフショア発行が準備を完成する必要があるかどうか、あるいは中国証監会、CAC或いは任意の他の中国政府機関の任意の具体的な監督管理許可を得る必要があるかどうかに対して、大きな不確定性が存在する。もし私たちがこのような承認を必要としないという結論を無意識に出したり、適用された法律、法規や解釈が変化した場合、将来このような承認を得ることを要求する場合、私たちは直ちにこのような承認を得ることができないかもしれないし、そのような承認を得ることができないかもしれないし、そのような承認を得ても撤回される可能性がある。このような状況は私たちに罰金、営業停止、そして必要な免許の取り消しを含む処罰を受けることができます, 私たちが投資家に証券を提供し続ける能力を深刻に制限または完全に阻害し、このような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もないことを招いている。“第3項.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国証監会、中国民航総局または他の中国政府機関が中国の法律に基づいて私たちのオフショア発行に対して提出した届出、承認またはその他の管理要求を必要とする可能性がある”と“第3項.主要な情報-D.リスク要素-中国での業務運営に関連するリスク-中華人民共和国政府の私たちの業務運営に対する規制と裁量権は、私たちの業務とADS価値の重大な不利な変化を招く可能性がある”を参照して、より詳細な情報を知る
貝です。
April 8, 2022
10ページ目
| 7. | 私たちの前の意見4に対するあなたの回答に注目します。本開示に含まれる金額が簡素化された合併スケジュールと連結財務諸表と交差して引用できることを確認してください。また、この情報は、項目3の先頭及び第1部分の先頭で提供される開示に含まれてください。 |
従業員の意見に対して、当社は、開示された主題の任意の実質的な発展に応じて更新および調整を行うために、その将来のForm 20-F文書に以下の開示内容を含む修正および調整を提案する
私たちのケイマン諸島ホールディングスまたは親会社KE は、出資または提供融資により、私たちの完全所有の香港子会社(英領バージン諸島の中間ホールディングスを通じて)に現金を移し、私たちの香港子会社 は私たちの中国子会社に出資または提供融資を提供することで現金を私たちの中国子会社に移します。
親会社とその子会社は契約手配によりVIEを制御するため，VIEとその子会社に直接出資することはできない。しかしながら、彼らは、グループ間取引のお金をローンまたはVIEに支払うことによって、現金をVIEに転送することができる。
下記の表に記載されている期間の振込金額を示します。
| 十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
| (人民元千元) | ||||||||||||
| ケイマン諸島英領バージン諸島香港子会社への親会社の融資 | 15,719,863 | 38,818,154 | 4,581,814 | |||||||||
| 香港付属会社の中国付属会社への出資 | 3,226,094 | 538,439 | 300,000 | |||||||||
| 香港付属会社の中国大陸部付属会社への融資 | 9,798,625 | 5,619,185 | 9,332,778 | |||||||||
| 子会社から/VIEへの支払/(受信)純金額* | 10,936,826 | (1,664,566 | ) | 240,243 | ||||||||
| 親会社が子会社に無形資産(広告資源)を移転する | — | 2,036,154 | — | |||||||||
注：
*子会社とVIEとの間のキャッシュフローには、以下が含まれます
| ● | VIEが提供する金融プラットフォームおよび他の金融関連サービスのためのVIEに子会社が支払う現金 |
| ● | 子会社がVIEに支払う転属および他のサービスの現金； |
| ● | VIEが子会社の転属および専門サービスに支払う現金； |
| ● | 持分所有の子会社からVIEに支払われた会社間立て替え、およびVIEが会社間立て替えを返済する。 |
貝です。
April 8, 2022
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VIEが融資から受け取った現金と買収子会社の支払い は、岸資本を再編に関連する優先株主に返すために用いられる。VIEはまた業務を展開するために他の資金を使用している。
二零二一年十二月三十一日、親会社は累計人民元4，064，500，000元を出資し、中間ホールディングスを通じて私たちの中国付属会社に累計人民元24，75，600，000元を提供した。
各VIEは、独占業務連携協定に従ってサービス料を支払うことによって関連WFOEに現金を転送することができる。各VIEとそれに対応するWFOEとの間のこれらの合意に基づいて、各VIEは、統合技術支援、専門トレーニング、コンサルティング、マーケティングおよび販売促進サービスに関連するサービスを関連WFOEに支払うことに同意し、金額は、前会計年度の累積損失を相殺し、任意の財政年度に必要な運営資金、費用、税金、およびその他の法定貢献を相殺するために、各VIEに毛利益残高の100%を統合する。または外商独資企業が合意条項に基づいて決定した金額。VIEの将来の運営とキャッシュフロー需要を考慮すると，2019年，2020年，2021年12月31日までの年度まで，WFOESはVIEにサービス料を徴収せず，VIEもその等の合意に基づいて何も支払わない。VIEプロトコルに従って関連するWFOEに任意の金額が支払われる場合、VIEはそれに応じて金額を決済する。
2019年12月31日、2020年、2021年12月31日まで、私たちの子会社は親会社に配当金や割り当てを派遣していません。2019年12月31日、2020年と2021年12月31日まで、私たちの子会社はアメリカの投資家に配当金や割り当てを派遣していません。
説明のため、以下の議論は、中国大陸部で支払う必要がある可能性のある仮定税金 を反映しており、仮定：(I)課税収入があり、(Ii)将来的に配当金を支払うことにした
| 課税案(1) | ||||
| 法定税率と標準税率 | ||||
| 税引前収益を仮定すると(2) | 100 | % | ||
| 25%の法定税率で所得税を徴収する(3) | (25 | )% | ||
| 分配可能な純収益 | 75 | % | ||
| 税金を前納し、標準税率は10%です(4) | (7.5 | )% | ||
| 親会社·株主への純分配 | 67.5 | % | ||
メモ：
| (1) | 本例の目的のために、税務計算は簡略化された。帳簿税前収益額は時間差を考慮しないと仮定し，中国では等しい課税所得額と仮定されている。 |
| (2) | VIE協定の条項によると、私たちの中国子会社はVIEに提供されるサービスの費用をVIEに受け取ることができる。このような費用はVIEの支出として確認され、私たちの中国付属会社が相応の金額をサービス収入として確認し、合併で除外しなければならない。所得税の目的で、私たちの中国子会社とVIEは独立した会社をもとに所得税申告書を提出します。支払われた費用はVIEによって減税と確認され、私たちの中国子会社によって収入として確認され、税収は中性的だった。 |
| (3) | 私たちのある子会社とVIEは中国で15%の優遇所得税税率を受ける資格があります。しかし，この料率は制限されており， は一時的であり，将来の支払い分配時には利用できない可能性がある。この仮定例については， 表には法定全額税率が有効な最高課税案が反映されている。 |
| (4) | “中華人民共和国企業所得税法”は外商投資企業(FIE)がその海外直接持株会社に発行した配当金に対して10%の源泉所得税を徴収する。外商投資企業の直接持株会社が香港あるいは中国と税収条約が手配されている他の司法管轄区に登録した場合、低い5%の所得税税率が適用されるが、分配時に資格審査を行わなければならない。この仮定例の目的で、上の表は、全額源泉徴収税を適用する最高税収スキーム を仮定している。 |
貝です。
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以上 表はVIEのすべての利益が 税務中性契約手配によって費用として私たちに割り当てられた中国子会社として作成されると仮定しています。もしVIEの将来の累積収益が私たちの中国子会社に支払われた費用 を超えた場合(あるいは会社間実体間の現在と予想される費用構造が非実質的かつ中国税務機関に許可されていないと決定された場合)、VIEは最後の手段として、VIEに滞在している現金のbr金額について私たちの中国子会社に差し引くことができない移転を行うことができる。これはこのようなVIEへの移転の差し引くことのできない費用を招くが、依然として中国子会社の課税収入であるべきである。このような移転と関連する税収負担は私たちの税引き後収入を税前収入の50.6% 程度に減少させるだろう。私たちの経営陣は、このような状況が発生する可能性は低いと思う。
貝殻はケイマン諸島持株会社であるため、それ自体に実質的な業務はなく、その配当金を派遣する能力は私たちの中国付属会社から派遣された配当にかかっている。VIEと締結された独占業務提携協定により、我々の中国子会社はさらに自身の業務から収入を発生させ、また、 はすべての経済的利益を有し、VIEからサービス料を徴収することができる。もし私たちの既存の中国子会社または任意の新しく設立された子会社が将来自分のために債務を発生させれば、その債務を管理するツールは、それらが私たちに収益を分配したり、配当金を支払う能力を制限する可能性がある。中国の法律によると、私たちの中国の各子会社とVIE は、その登録資本の50%に達するまで、いくつかの法定準備金として毎年少なくとも10%の税引後利益を確保しなければならない。また、私たちの中国の各子会社とVIEは、中国会計基準に基づいてその税引後利益の一部を黒字基金に分配することができる。法定積立金と自由支配基金は現金配当金として分配できない。外商独資会社は海外に配当金を送金するには、外匯局指定銀行の審査を経て、事前提出税金の納付を申告しなければならない。また、もし私たちの中国子会社とVIEが将来自分のために債務を発生させれば、その債務を管理するツールは、彼らが私たちに配当金を支払ったり、他のbr分配を行う能力を制限する可能性がある。私たちの中国子会社はまだ配当金を支払っていません。累積利益が発生し、法定準備金の要求を満たすまで、配当金を支払うことができません。もっと詳しい情報を知ります, “第3項.主要な情報-D.リスク要素-中国で商売をすることに関連するリスク 中国の海外持株会社の中国実体への融資と直接投資に対する監督管理 は私たちのオフショア発行所得を使用して私たちの中国子会社に融資或いは追加出資 を提供し、VIEに融資を提供することを遅延させる可能性がある。これは、私たちの流動性と、私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります“ および”第3項。重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-政府の通貨両替の制御は、収入を有効に利用する能力を制限し、投資価値に影響を与える可能性があります。これらの規制要件に加えて、中国子会社の収益を親会社や米国投資家に分配する能力、またはVIE協定の下で所有する金額をVIE決済する能力については、他の法的制限や制限はない
貝です。
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当社はさらに従業員に告知し、当社は2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告書を提出する際に最新資料を提供します。
| 8. | さらに、2021年9月20日の書簡で発表されたご意見5へのご回答を考慮し、2021年10月25日の書簡に反映させていただき、VIEに関連する財務情報を表形式で提供することをお勧めします。このような情報をさらに修正して、VIEの主な受益者WFOEをbr}別個のコラムで表示し、VIEがWFOEとどのように取引され、WFOEが親会社とどのように取引されるかを投資家に理解させるために、VIEプロトコル下の会社間活動を説明してください。 |
従業員の意見に対して、 社は、将来のForm 20-F文書の第3項に以下の開示内容を修正し、以下の開示内容を含むことを提案し、 は、開示されたテーマの任意の実質的な発展に応じて更新および調整を行う
“VIEに関する財務情報
次の表は，公表日までの親会社，VIEの主要受益者である我々の完全子会社，VIE (VIEの子会社を含む)と他の連結子会社(“その他子会社”)の貸借対照表データ簡明連結スケジュールである。
貝です。
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| 12月31日まで | |||||||||||||||||||
| 2020 | |||||||||||||||||||
| 父級 | その他の付属会社 | VIEの主な受益者 | VIES | 淘汰する | 統合された | ||||||||||||||
| (人民元千元) | |||||||||||||||||||
| 現金と現金等価物 | 3,261,585 | 30,110,015 | 6,515,991 | 1,082,388 | — | 40,969,979 | |||||||||||||
| 制限現金 | — | 2,506,256 | — | 6,061,240 | — | 8,567,496 | |||||||||||||
| 短期投資 | 3,903,368 | 8,697,461 | 2,021,740 | 1,065,752 | — | 15,688,321 | |||||||||||||
| 売掛金純額 | — | 13,091,436 | — | 92,123 | — | 13,183,559 | |||||||||||||
| グループ会社の受取金(1) | 2,618,824 | 33,531,667 | 21,620,906 | 2,603,884 | (60,375,281 | ) | — | ||||||||||||
| その他流動資産 | 54,882 | 7,208,949 | 160 | 1,865,755 | — | 9,129,746 | |||||||||||||
| 流動資産総額 | 9,838,659 | 95,145,784 | 30,158,797 | 12,771,142 | (60,375,281 | ) | 87,539,101 | ||||||||||||
| 子会社とVIEへの投資(2) | 57,035,601 | 640,795 | 15,560,710 | — | (73,237,106 | ) | — | ||||||||||||
| 長期投資 | — | 3,033,573 | — | 106,742 | — | 3,140,315 | |||||||||||||
| 使用権資産 | — | 6,775,491 | — | 45,609 | — | 6,821,100 | |||||||||||||
| 無形資産、純額(3) | — | 3,013,220 | — | 48,452 | (1,419,021 | ) | 1,642,651 | ||||||||||||
| 他の非流動資産 | — | 4,629,048 | 54 | 513,368 | 9,899 | 5,152,369 | |||||||||||||
| 非流動資産総額 | 57,035,601 | 18,092,127 | 15,560,764 | 714,171 | (74,646,228 | ) | 16,756,435 | ||||||||||||
| 総資産 | 66,874,260 | 113,237,911 | 45,719,561 | 13,485,313 | (135,021,509 | ) | 104,295,536 | ||||||||||||
| 売掛金 | — | 6,455,743 | — | 139,103 | — | 6,594,846 | |||||||||||||
| 支払うべき従業員補償と福祉 | — | 10,873,344 | — | 358,456 | — | 11,231,800 | |||||||||||||
| 取引先保証金 | — | 1,362,765 | — | 5,380,491 | — | 6,743,256 | |||||||||||||
| グループ会社の金に対処する(1) | — | 26,843,614 | 31,687,149 | 1,844,518 | (60,375,281 | ) | — | ||||||||||||
| その他流動負債 | 108,813 | 6,824,821 | 88,106 | 2,041,704 | — | 9,063,444 | |||||||||||||
| 流動負債総額 | 108,813 | 52,360,287 | 31,775,255 | 9,764,272 | (60,375,281 | ) | 33,633,346 | ||||||||||||
| 非流動負債総額 | — | 3,816,358 | 5,141 | 48,175 | — | 3,869,674 | |||||||||||||
| 総負債 | 108,813 | 56,176,645 | 31,780,396 | 9,812,447 | (60,375,281 | ) | 37,503,020 | ||||||||||||
| まったくの貝殻です。株主権益 | 66,765,447 | 57,035,601 | 13,939,165 | 3,671,462 | (74,646,228 | ) | 66,765,447 | ||||||||||||
| 非制御的権益 | — | 25,665 | — | 1,404 | — | 27,069 | |||||||||||||
| 株主権益合計 | 66,765,447 | 57,061,266 | 13,939,165 | 3,672,866 | (74,646,228 | ) | 66,792,516 | ||||||||||||
| 総負債と株主権益(赤字) | 66,874,260 | 113,237,911 | 45,719,561 | 13,485,313 | (135,021,509 | ) | 104,295,536 | ||||||||||||
貝です。
April 8, 2022
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| 12月31日まで | |||||||||||||||||||
| 2021 | |||||||||||||||||||
| 父級 | その他の付属会社 | VIEの主な受益者 | VIES | 淘汰する | 統合された | ||||||||||||||
| (人民元千元) | |||||||||||||||||||
| 現金と現金等価物 | 55,235 | 12,254,154 | 5,671,331 | 2,465,384 | — | 20,446,104 | |||||||||||||
| 制限現金 | — | 868,862 | — | 5,417,243 | — | 6,286,105 | |||||||||||||
| 短期投資 | 81,906 | 26,406,831 | 2,589,120 | 324,804 | — | 29,402,661 | |||||||||||||
| 売掛金純額 | — | 9,299,766 | — | 25,186 | — | 9,324,952 | |||||||||||||
| グループ会社の受取金(1) | 1,997,867 | 39,562,161 | 25,522,236 | 2,805,071 | (69,887,335 | ) | — | ||||||||||||
| その他流動資産 | 55,320 | 3,152,387 | 640 | 1,258,185 | — | 4,466,532 | |||||||||||||
| 流動資産総額 | 2,190,328 | 91,544,161 | 33,783,327 | 12,295,873 | (69,887,335 | ) | 69,926,354 | ||||||||||||
| 子会社とVIEへの投資(2) | 62,289,064 | 1,460,163 | 18,311,531 | — | (82,060,758 | ) | — | ||||||||||||
| 長期投資 | 2,527,253 | 14,149,543 | — | 361,375 | — | 17,038,171 | |||||||||||||
| 使用権資産 | — | 7,230,689 | — | 13,522 | — | 7,244,211 | |||||||||||||
| 無形資産、純額(3) | — | 2,231,564 | — | 40,754 | (1,131,045 | ) | 1,141,273 | ||||||||||||
| 他の非流動資産 | — | 4,769,324 | 3,716 | 195,816 | — | 4,968,856 | |||||||||||||
| 非流動資産総額 | 64,816,317 | 29,841,283 | 18,315,247 | 611,467 | (83,191,803 | ) | 30,392,511 | ||||||||||||
| 総資産 | 67,006,645 | 121,385,444 | 52,098,574 | 12,907,340 | (153,079,138 | ) | 100,318,865 | ||||||||||||
| 売掛金 | — | 5,946,929 | — | 61,836 | — | 6,008,765 | |||||||||||||
| 支払うべき従業員補償と福祉 | — | 9,429,532 | — | 404,715 | — | 9,834,247 | |||||||||||||
| 取引先保証金 | — | 774,120 | — | 3,407,217 | — | 4,181,337 | |||||||||||||
| グループ会社の金に対処する(1) | — | 30,325,174 | 34,746,136 | 4,816,025 | (69,887,335 | ) | — | ||||||||||||
| その他流動負債 | 32,669 | 8,221,055 | 68,725 | 589,339 | — | 8,911,788 | |||||||||||||
| 流動負債総額 | 32,669 | 54,696,810 | 34,814,861 | 9,279,132 | (69,887,335 | ) | 28,936,137 | ||||||||||||
| 非流動負債総額 | — | 4,319,336 | — | 7,899 | — | 4,327,235 | |||||||||||||
| 総負債 | 32,669 | 59,016,146 | 34,814,861 | 9,287,031 | (69,887,335 | ) | 33,263,372 | ||||||||||||
| まったくの貝殻です。株主権益 | 66,973,976 | 62,289,064 | 17,283,713 | 3,619,026 | (83,191,803 | ) | 66,973,976 | ||||||||||||
| 非制御的権益 | — | 80,234 | — | 1,283 | — | 81,517 | |||||||||||||
| 株主権益合計 | 66,973,976 | 62,369,298 | 17,283,713 | 3,620,309 | (83,191,803 | ) | 67,055,493 | ||||||||||||
| 総負債と株主権益(赤字) | 67,006,645 | 121,385,444 | 52,098,574 | 12,907,340 | (153,079,138 | ) | 100,318,865 | ||||||||||||
貝です。
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次の表は、本報告に記載されている間のVIEおよび他のエンティティの簡明な 統合運用結果スケジュールを示す。
| 12月31日までの年度 | |||||||||||||||||||
| 2019 | |||||||||||||||||||
| 父級 | その他の付属会社 | VIEの主な受益者 | VIES | 淘汰する | 統合された | ||||||||||||||
| (人民元千元) | |||||||||||||||||||
| 第3者純収入 | — | 40,819,608 | — | 5,195,298 | — | 46,014,906 | |||||||||||||
| グループ会社の純収入(4) | — | 1,692,290 | — | 1,598,553 | (3,290,843 | ) | — | ||||||||||||
| 純収入合計 | — | 42,511,898 | — | 6,793,851 | (3,290,843 | ) | 46,014,906 | ||||||||||||
| 収入コスト-第三者 | — | (30,978,633 | ) | — | (3,768,229 | ) | — | (34,746,862 | ) | ||||||||||
| 収入コスト-グループ会社 | — | (1,334,922 | ) | — | (1,934,136 | ) | 3,269,058 | — | |||||||||||
| 収入総コスト(4) | — | (32,313,555 | ) | — | (5,702,365 | ) | 3,269,058 | (34,746,862 | ) | ||||||||||
| 毛利 | — | 10,198,343 | — | 1,091,486 | (21,785 | ) | 11,268,044 | ||||||||||||
| 運営費(3)(4) | (584,948 | ) | (10,705,665 | ) | (519 | ) | (1,676,094 | ) | (86,358 | ) | (13,053,584 | ) | |||||||
| 他の人は | (10,404 | ) | 271,007 | (91,697 | ) | 340,870 | — | 509,776 | |||||||||||
| グループ会社の収入(3) | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 子会社とVIEの収入シェア(2) | (1,588,194 | ) | (279,938 | ) | 1,765,106 | — | 103,026 | — | |||||||||||
| 所得税前収益 | (2,183,546 | ) | (516,253 | ) | 1,672,890 | (243,738 | ) | (5,117 | ) | (1,275,764 | ) | ||||||||
| 所得税の割引 | — | (960,563 | ) | - | 56,200 | — | (904,363 | ) | |||||||||||
| 純収益(赤字) | (2,183,546 | ) | (1,476,816 | ) | 1,672,890 | (187,538 | ) | (5,117 | ) | (2,180,127 | ) | ||||||||
| 非持株株主は純損失を占めなければならない | - | (3,235 | ) | - | (184 | ) | - | (3,419 | ) | ||||||||||
| 貝殻の純収益(赤字)。 | (2,183,546 | ) | (1,480,051 | ) | 1,672,890 | (187,722 | ) | (5,117 | ) | (2,183,546 | ) | ||||||||
貝です。
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| 12月31日までの年度 | |||||||||||||||||||
| 2020 | |||||||||||||||||||
| 父級 | 付属会社 | VIEの主な受益者 | VIES | 淘汰する | 統合された | ||||||||||||||
| (人民元千元) | |||||||||||||||||||
| 第3者純収入 | — | 69,460,679 | — | 1,020,299 | — | 70,480,978 | |||||||||||||
| グループ会社の純収入(4) | — | 237,173 | — | 187,299 | (424,472 | ) | — | ||||||||||||
| 純収入合計 | — | 69,697,852 | — | 1,207,598 | (424,472 | ) | 70,480,978 | ||||||||||||
| 収入コスト-第三者 | — | (53,339,682 | ) | — | (281,439 | ) | — | (53,621,121 | ) | ||||||||||
| 収入コスト-グループ会社(4) | — | (191,365 | ) | — | (209,074 | ) | 400,439 | — | |||||||||||
| 収入総コスト | — | (53,531,047 | ) | — | (490,513 | ) | 400,439 | (53,621,121 | ) | ||||||||||
| 毛利 | — | 16,166,805 | — | 717,085 | (24,033 | ) | 16,859,857 | ||||||||||||
| 運営費(3)(4) | (203,686 | ) | (13,740,554 | ) | (646 | ) | (378,111 | ) | 304,949 | (14,018,048 | ) | ||||||||
| 他の人は | 161,577 | 960,121 | 108,187 | 315,425 | — | 1,545,310 | |||||||||||||
| グループ会社の収入(3) | 756,812 | — | — | (756,812 | ) | — | |||||||||||||
| 子会社とVIEの収入シェア(2) | 2,062,889 | 630,796 | 3,808,583 | — | (6,502,268 | ) | — | ||||||||||||
| 所得税前収益 | 2,777,592 | 4,017,168 | 3,916,124 | 654,399 | (6,978,164 | ) | 4,387,119 | ||||||||||||
| 所得税の割引 | — | (1,477,635 | ) | (90,985 | ) | (40,176 | ) | — | (1,608,796 | ) | |||||||||
| 純収益(赤字) | 2,777,592 | 2,539,533 | 3,825,139 | 614,223 | (6,978,164 | ) | 2,778,323 | ||||||||||||
| 非持株株主は純損失(収益) を占めるべきである | — | (748 | ) | — | 17 | — | (731 | ) | |||||||||||
| 貝殻の純収益(赤字)。 | 2,777,592 | 2,538,785 | 3,825,139 | 614,240 | (6,978,164 | ) | 2,777,592 | ||||||||||||
| 12月31日までの年度 | |||||||||||||||||||
| 2021 | |||||||||||||||||||
| 父級 | 付属会社 | VIEの主な受益者 | VIES | 淘汰する | 統合された | ||||||||||||||
| (人民元千元) | |||||||||||||||||||
| 第3者純収入 | — | 79,805,556 | — | 946,883 | — | 80,752,439 | |||||||||||||
| グループ会社の純収入(4) | — | 399,217 | — | 184,717 | (583,934 | ) | — | ||||||||||||
| 純収入合計 | — | 80,204,773 | — | 1,131,600 | (583,934 | ) | 80,752,439 | ||||||||||||
| 収入コスト-第三者 | — | (64,503,389 | ) | — | (429,635 | ) | — | (64,933,024 | ) | ||||||||||
| 収入コスト-グループ会社(4) | — | (16,547 | ) | — | (189,293 | ) | 205,840 | — | |||||||||||
| 収入総コスト | — | (64,519,936 | ) | — | (618,928 | ) | 205,840 | (64,933,024 | ) | ||||||||||
| 毛利 | — | 15,684,837 | — | 512,672 | (378,094 | ) | 15,819,415 | ||||||||||||
| 運営費(3)(4) | (92,393 | ) | (17,101,568 | ) | (3 | ) | (643,533 | ) | 663,218 | (17,174,279 | ) | ||||||||
| 他の人は | 316,844 | 1,865,693 | 168,328 | 117,122 | 27,603 | 2,495,590 | |||||||||||||
| グループ会社の収入(3) | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 子会社とVIEの収入シェア(2) | (748,580 | ) | 46,768 | 995,792 | — | (293,980 | ) | — | |||||||||||
| 所得税前収益 | (524,129 | ) | 495,730 | 1,164,117 | (13,739 | ) | 18,747 | 1,140,726 | |||||||||||
| 所得税の割引 | — | (1,557,553 | ) | (69,121 | ) | (38,818 | ) | — | (1,665,492 | ) | |||||||||
| 純収益(赤字) | (524,129 | ) | (1,061,823 | ) | 1,094,996 | (52,557 | ) | 18,747 | (524,766 | ) | |||||||||
| 非持株株主は純損失(収益) を占めるべきである | — | 516 | — | 121 | — | 637 | |||||||||||||
| 貝殻の純収益(赤字)。 | (524,129 | ) | (1,061,307 | ) | 1,094,996 | (52,436 | ) | 18,747 | (524,129 | ) | |||||||||
VIEの一つである北京チェーン家とその子会社は、私たちが再編を完了する前に、私たちの既存の住宅取引と新規住宅取引サービス、その他の家屋関連の新興サービスと他のサービスの運営実体であった。私たちの再編は2018年11月に開始され、2019年7月に完了した。一連の再編取引を通じて、北京聯佳の大部分のこのような子会社と北京聯佳のすべての運営支店はすでに適用されたWFOEsと私たちの他の中国子会社が完全に所有している。そのため、2019年7月から、私たちの中国付属会社は北京チェーン家に代わって当該などの既存住宅取引及び新住宅取引サービス及びいくつかの住宅関連の新興及びその他のサービスのサプライヤーとなった。VIEが貢献した収入(グループ間取引を除く)は2019年の11.6%から2020年の1.4%と2021年の1.2%に低下し、主な原因は再編である。
貝です。
April 8, 2022
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次の表は，示した年度までのVIEと他のエンティティのキャッシュフローデータの簡明な統合スケジュールを提供する.
| 12月31日までの年度 | |||||||||||||||||||
| 2019 | |||||||||||||||||||
| 父級 | その他の付属会社 | VIEの主な受益者 | VIES | 淘汰する | 統合された | ||||||||||||||
| (人民元千元) | |||||||||||||||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | |||||||||||||||||||
| 第三者からの運営キャッシュフロー | 9,224 | 4,407,819 | (69,396 | ) | (4,235,021 | ) | — | 112,626 | |||||||||||
| グループ会社の営業キャッシュフロー(4) | — | (10,936,826 | ) | — | 10,936,826 | — | — | ||||||||||||
| 経営活動提供の現金純額 | 9,224 | (6,529,007 | ) | (69,396 | ) | 6,701,805 | — | 112,626 | |||||||||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | |||||||||||||||||||
| 短期投資を購入する | — | (708,760 | ) | — | (9,642,825 | ) | — | (10,351,585 | ) | ||||||||||
| 短期投資満期日 | — | 787,325 | — | 10,349,057 | — | 11,136,382 | |||||||||||||
| 企業合併のために支払った現金は，得られた現金を差し引く | — | (772,783 | ) | — | — | — | (772,783 | ) | |||||||||||
| 財産·設備·無形資産を購入する | — | (691,187 | ) | — | (11,821 | ) | — | (703,008 | ) | ||||||||||
| 子会社とVIEへの投資と融資(2) | (15,719,863 | ) | (8,749,538 | ) | (5,471,195 | ) | — | 29,940,596 | — | ||||||||||
| 関係者への融資 | — | (584,576 | ) | — | — | — | (584,576 | ) | |||||||||||
| 関係者の融資を償還する | — | 580,000 | — | 95,792 | — | 675,792 | |||||||||||||
| 融資売掛金源 | — | — | — | (16,178,638 | ) | — | (16,178,638 | ) | |||||||||||
| 受取融資元金の催促 | — | — | — | 14,792,984 | — | 14,792,984 | |||||||||||||
| 長期投資を購入する | — | (1,727,252 | ) | — | (190,608 | ) | — | (1,917,860 | ) | ||||||||||
| その他の投資活動 | — | (63,568 | ) | 6,013 | 87,125 | — | 29,570 | ||||||||||||
| 投資活動提供の現金純額 | (15,719,863 | ) | (11,930,339 | ) | (5,465,182 | ) | (698,934 | ) | 29,940,596 | (3,873,722 | ) | ||||||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | |||||||||||||||||||
| 転換可能な優先株発行で得られた金 | 15,844,058 | — | — | — | — | 15,844,058 | |||||||||||||
| 子会社から親会社に移転して再編した現金 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 親会社や他のグループ会社からの収益と融資(2) | — | 21,191,058 | 8,749,538 | — | (29,940,596 | ) | — | ||||||||||||
| 初公開時に発行される普通株は、発行コストを差し引く | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 後続公開時に発行される普通株は、発行コストを差し引く | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 短期借款収益 | 1,532,545 | — | — | 1,800,798 | — | 3,333,343 | |||||||||||||
| 短期借入金を返済する | (1,532,545 | ) | — | — | (1,290,798 | ) | — | (2,823,343 | ) | ||||||||||
| 債務融資の収益 | — | — | — | 3,950,227 | — | 3,950,227 | |||||||||||||
| 融資債務を償還する | — | — | — | (2,582,213 | ) | — | (2,582,213 | ) | |||||||||||
| 長期借入金収益 | — | 4,880,423 | — | — | — | 4,880,423 | |||||||||||||
| 長期借入金を返済する | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 再編に係る優先株主の再出資 | 9,892,606 | — | — | — | — | 9,892,606 | |||||||||||||
| 資本を優先株株主に戻して再編を促進する | — | — | — | (6,931,136 | ) | — | (6,931,136 | ) | |||||||||||
| 優先株買い戻し | — | — | — | (2,414,607 | ) | — | (2,414,607 | ) | |||||||||||
| その他の融資活動 | 27,125 | (175,744 | ) | — | 25,657 | — | (122,962 | ) | |||||||||||
| 融資活動提供の現金純額 | 25,763,789 | 25,895,737 | 8,749,538 | (7,442,072 | ) | (29,940,596 | ) | 23,026,396 | |||||||||||
| 現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 | (43,253 | ) | (32,527 | ) | (19,142 | ) | — | — | (94,922 | ) | |||||||||
| 現金、現金等価物および制限現金純増加(マイナス) | 10,009,897 | 7,403,864 | 3,195,818 | (1,439,201 | ) | — | 19,170,378 | ||||||||||||
| 年初の現金、現金等価物、制限現金 | 2,515,377 | 1,243,027 | 68,632 | 8,933,162 | — | 12,760,198 | |||||||||||||
| 年末現金、現金等価物、制限現金 | 12,525,274 | 8,646,891 | 3,264,450 | 7,493,961 | — | 31,930,576 | |||||||||||||
貝です。
April 8, 2022
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| 12月31日までの年度 | |||||||||||||||||||
| 2020 | |||||||||||||||||||
| 父級 | その他の付属会社 | VIEの主な受益者 | VIES | 淘汰する | 統合された | ||||||||||||||
| (人民元千元) | |||||||||||||||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | |||||||||||||||||||
| 第三者からの運営キャッシュフロー | (72,175 | ) | 9,907,895 | 53,998 | (527,769 | ) | — | 9,361,949 | |||||||||||
| グループ会社の営業キャッシュフロー(4) | — | 1,664,566 | — | (1,664,566 | ) | — | — | ||||||||||||
| 経営活動提供の現金純額 | (72,175 | ) | 11,572,461 | 53,998 | (2,192,335 | ) | — | 9,361,949 | |||||||||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | |||||||||||||||||||
| 短期投資を購入する | (13,152,338 | ) | (28,487,954 | ) | (3,500,000 | ) | (7,825,781 | ) | — | (52,966,073 | ) | ||||||||
| 短期投資満期日 | 9,295,994 | 20,670,203 | 1,512,368 | 8,289,079 | — | 39,767,644 | |||||||||||||
| 企業合併のために支払った現金は，得られた現金を差し引く | — | (10,800 | ) | — | — | — | (10,800 | ) | |||||||||||
| 財産·設備·無形資産を購入する | — | (887,002 | ) | — | — | — | (887,002 | ) | |||||||||||
| 子会社とVIEへの投資と融資(2) | (38,818,154 | ) | 10,975,112 | 16,148,167 | — | 11,694,875 | — | ||||||||||||
| 関係者への融資 | — | (29,953 | ) | — | — | — | (29,953 | ) | |||||||||||
| 関係者の融資を償還する | — | 2,151 | — | 1,909,500 | — | 1,911,651 | |||||||||||||
| 融資売掛金源 | — | (3,625,817 | ) | — | (33,551,045 | ) | — | (37,176,862 | ) | ||||||||||
| 受取融資元金の催促 | — | 612,361 | — | 34,772,082 | — | 35,384,443 | |||||||||||||
| 長期投資を購入する | — | (996,123 | ) | — | — | — | (996,123 | ) | |||||||||||
| その他の投資活動 | — | 195,361 | 10,082 | (179,986 | ) | — | 25,457 | ||||||||||||
| 投資活動提供の現金純額 | (42,674,498 | ) | (1,582,461 | ) | 14,170,617 | 3,413,849 | 11,694,875 | (14,977,618 | ) | ||||||||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | |||||||||||||||||||
| 転換可能な優先株発行で得られた金 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 子会社から親会社に移転して再編した現金 | 2,351,587 | (2,351,587 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||
| 親会社や他のグループ会社からの収益と融資(2) | — | 22,669,987 | (10,975,112 | ) | — | (11,694,875 | ) | — | |||||||||||
| 初公開時に発行される普通株は、発行コストを差し引く | 16,345,822 | — | — | — | — | 16,345,822 | |||||||||||||
| 後続公開時に発行される普通株は、発行コストを差し引く | 15,284,283 | — | — | — | — | 15,284,283 | |||||||||||||
| 短期借款収益 | — | — | — | 250,000 | — | 250,000 | |||||||||||||
| 短期借入金を返済する | — | — | — | (970,000 | ) | — | (970,000 | ) | |||||||||||
| 債務融資の収益 | — | — | — | 3,260,988 | — | 3,260,988 | |||||||||||||
| 融資債務を償還する | — | — | — | (4,032,701 | ) | — | (4,032,701 | ) | |||||||||||
| 長期借入金収益 | — | 42,040 | — | — | — | 42,040 | |||||||||||||
| 長期借入金を返済する | — | (4,528,725 | ) | — | — | — | (4,528,725 | ) | |||||||||||
| 再編に係る優先株主の再出資 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 資本を優先株株主に戻して再編を促進する | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 優先株買い戻し | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| その他の融資活動 | 169,915 | (335,237 | ) | — | (80,135 | ) | — | (245,457 | ) | ||||||||||
| 融資活動提供の現金純額 | 34,151,607 | 15,496,478 | (10,975,112 | ) | (1,571,848 | ) | (11,694,875 | ) | 25,406,250 | ||||||||||
| 現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 | (668,623 | ) | (1,517,097 | ) | 2,038 | — | — | (2,183,682 | ) | ||||||||||
| 現金、現金等価物および制限現金純増加(マイナス) | (9,263,689 | ) | 23,969,381 | 3,251,541 | (350,334 | ) | — | 17,606,899 | |||||||||||
| 年初の現金、現金等価物、制限現金 | 12,525,274 | 8,646,891 | 3,264,450 | 7,493,961 | — | 31,930,576 | |||||||||||||
| 年末現金、現金等価物、制限現金 | 3,261,585 | 32,616,272 | 6,515,991 | 7,143,627 | — | 49,537,475 | |||||||||||||
貝です。
April 8, 2022
20ページ目
| 12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||
| 父級 | その他 子会社 | 主たる 受益者 個のVIE | VIES | 淘汰する | 統合された | |||||||||||||||||||
| (人民元千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三者運営キャッシュフロー | (10,302 | ) | 5,554,526 | 2,961 | (1,952,063 | ) | — | 3,595,122 | ||||||||||||||||
| 運営グループ会社のキャッシュフロー(4) | — | (347,163 | ) | — | 347,163 | — | — | |||||||||||||||||
| 経営活動提供の現金純額 | (10,302 | ) | 5,207,363 | 2,961 | (1,604,900 | ) | — | 3,595,122 | ||||||||||||||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||||||||||||||||||
| 短期投資を購入する | (4,756,634 | ) | (35,872,756 | ) | (2,450,000 | ) | (4,775,300 | ) | — | (47,854,690 | ) | |||||||||||||
| 短期投資満期日 | 8,682,468 | 21,774,553 | 1,970,470 | 5,551,500 | — | 37,978,991 | ||||||||||||||||||
| 企業合併のために支払った現金、得られた現金純額 | — | (21,842 | ) | — | — | — | (21,842 | ) | ||||||||||||||||
| 財産、設備、および無形資産を購入する | — | (1,419,401 | ) | — | (10,576 | ) | — | (1,429,977 | ) | |||||||||||||||
| 子会社とVIEへの投資と融資(2) | (4,581,814 | ) | 1,112,757 | 765,526 | — | 2,703,531 | — | |||||||||||||||||
| 関係者への融資 | — | (28,100 | ) | — | — | — | (28,100 | ) | ||||||||||||||||
| 関係者の融資を償還する | — | 21,690 | — | — | — | 21,690 | ||||||||||||||||||
| 融資売掛金源 | — | (70,478 | ) | — | (32,895,707 | ) | — | (32,966,185 | ) | |||||||||||||||
| 融資売掛金入金 | — | 109,238 | — | 36,169,780 | — | 36,279,018 | ||||||||||||||||||
| 長期投資を購入する | (3,243,210 | ) | (14,640,921 | ) | — | (255,369 | ) | — | (18,139,500 | ) | ||||||||||||||
| その他の投資活動 | 715,957 | 595,711 | (34,948 | ) | (199 | ) | — | 1,276,521 | ||||||||||||||||
| 投資活動提供の現金純額 | (3,183,233 | ) | (28,439,549 | ) | 251,048 | 3,784,129 | 2,703,531 | (24,884,074 | ) | |||||||||||||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||||||||||||||||||
| 転換可能な優先株を発行して得た金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 子会社から親会社に転入して再編された現金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 親会社や他のグループ会社から得た収益と融資(2) | — | 3,923,208 | (1,112,757 | ) | (106,920 | ) | (2,703,531 | ) | — | |||||||||||||||
| IPO時に発行される普通株は、発行コストを差し引いた純額 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 後続公開時に発行される普通株は、発行コストを差し引く | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 短期借款収益 | — | 260,000 | — | — | — | 260,000 | ||||||||||||||||||
| 短期借入金を返済する | — | — | — | — | — | - | ||||||||||||||||||
| 債務融資の収益 | — | — | — | 507,543 | — | 507,543 | ||||||||||||||||||
| 融資債務を償還する | — | — | — | (1,840,853 | ) | — | (1,840,853 | ) | ||||||||||||||||
| 長期借入金収益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 長期借入金を返済する | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 再編に係る優先株株主の再出資 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 資本を優先株株主に戻して再編 を促進する | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 優先株買い戻し | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| その他の融資活動 | 7 | (870 | ) | — | — | — | (863 | ) | ||||||||||||||||
| 融資活動提供の現金純額 | 7 | 4,182,338 | (1,112,757 | ) | (1,440,230 | ) | (2,703,531 | ) | (1,074,173 | ) | ||||||||||||||
| 現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 | (12,822 | ) | (443,407 | ) | 14,088 | — | — | (442,141 | ) | |||||||||||||||
| 現金、現金等価物および制限現金純増加(マイナス) | (3,206,350 | ) | (19,493,255 | ) | (844,660 | ) | 738,999 | — | (22,805,266 | ) | ||||||||||||||
| 年初現金、現金等価物と制限現金 | 3,261,585 | 32,616,271 | 6,515,991 | 7,143,628 | — | 49,537,475 | ||||||||||||||||||
| 年末現金、現金等価物と制限現金 | 55,235 | 13,123,016 | 5,671,331 | 7,882,627 | — | 26,732,209 | ||||||||||||||||||
貝です。
April 8, 2022
21ページ目
メモ：
| (1) | VIEを示す親会社、主要受益者、他の子会社とVIE間の会社間残高、およびそれらの間の相殺。 |
| (2) | 親会社のVIE及び他の子会社の主要受益者に対する投資及び融資、並びにVIE、他の子会社及びVIEの主要受益者間の会社間融資、及びそれらの間の相殺を代表する。権益法で計算された子会社とVIEの収入シェア (赤字)。親会社は出資或いは融資を通じて現金をその全額所有の香港付属会社に移し、香港付属会社は出資或いは提供融資を通じて現金をVIE及びその他の中国付属会社の主要な受益者に移転する。我々の現金管理計画の一部として，VIEの主な受益者 は他の子会社やあるVIE と会社間融資を行っている。 |
| (3) | 2020年を代表して会社間無形資産(広告資源)を親会社から子会社に移し，2018年には商標をVIEから子会社 に移し，これらの無形資産に関する償却調整と，今回の取引で確認した収益の相殺を行う。 |
| (4) | 合併 レベルで廃止されたサービスを代表する会社間販売には，VIEが他の 子会社に提供する支払いプラットフォーム，推薦や他のサービス，他の子会社がVIEに提供する技術支援サービスがある. |
次の表に2019年12月31日現在，2020年12月31日と2021年12月31日までの親会社財務諸表における子会社とVIEへの投資動向を示す。
貝です。
April 8, 2022
22ページ目
| 子会社とVIEへの投資(人民元千元) | ||||
| 2019年1月1日 | 9,587,416 | |||
| 子会社とVIEの赤字シェア | (1,588,194 | ) | ||
| 子会社とVIEを代表する株式ベースの報酬コスト | 2,892,352 | |||
| 再編成に関連する資本の送金 | (9,892,606 | ) | ||
| 子会社に出資する | 15,651,227 | |||
| 子会社が会社を代表して支払った金 | (76,836 | ) | ||
| 子会社とVIE資本口座の他の変化シェア | 36,509 | |||
| 外貨換算 | 21,009 | |||
| 2019年12月31日 | 16,630,877 | |||
| 子会社とVIEの収入シェア | 2,062,889 | |||
| 子会社とVIEを代表する株式ベースの報酬コスト | 2,252,589 | |||
| 再編成に関連する資本の送金 | (2,351,587 | ) | ||
| 子会社に出資する | 38,867,338 | |||
| 子会社の買収に資金を提供して発行された普通株 | 605,395 | |||
| 子会社とVIE資本口座の他の変化シェア | (51,228 | ) | ||
| 外貨換算 | (980,672 | ) | ||
| 2020年12月31日 | 57,035,601 | |||
| 子会社とVIEの赤字シェア | (748,580 | ) | ||
| 子会社とVIEを代表する株式ベースの報酬コスト | 1,537,995 | |||
| 子会社に出資する | 4,581,814 | |||
| 外貨換算 | (117,766 | ) | ||
| 2021年12月31日 | 62,289,064 | |||
”
当社はさらに従業員に告知し、当社は2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告書を提出する際に最新資料を提供します。
D.リスク要因、8ページ
| 9. | 私たちはあなたが開示した“外国会社責任追及法案”に注目しています。アメリカ上院が可決されれば、検査を受けない年数を3年から2年に減らす“外国会社責任加速法案”が可決されたことを明らかにするために、あなたのbrリスク要因を詳述してください。あなたの証券が取引禁止や退市される時間を短縮します あなたの開示を更新して、委員会 がHFCAAを実施する規則を採択したことを反映して、HFCAA、PCAOBが を発表したことに基づいて、 を検査することができないこと、または中国大陸または香港に本部を置く会計士事務所を徹底的に調査できないことを委員会に通知します。 |
貝です。
April 8, 2022
23ページ目
従業員の意見に対して、 社は将来のForm 20-Fファイルに以下の関連リスク要因を修正して組み込むことを提案し、 は開示された標的の任意の実質的な発展状況に基づいて更新と調整を行う
PCAOBは現在、私たちの監査師が私たちの財務諸表に対する監査仕事を検査することができなくて、PCAOBは私たちの監査師に対して検査を行うことができなくて、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪った。
我々の監査人は、本年度報告に他の場所に含まれる監査報告を発行する独立公認会計士事務所であり、米国に上場する会社とPCAOBに登録されている会社の監査人として、米国の法律に拘束されているPCAOBは、これらの法律に基づいて定期的に検査を行い、適用される専門基準に適合しているか否かを評価する。我々の監査人は中国にいるため，PCAOBは中国当局の許可を得ずに検査を行うことができず，我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない。したがって、私たちと私たちのアメリカ預託証明書の投資家はPCAOB 検査のメリットを奪われた。PCAOB検査を受けた中国海外監査師と比較して、PCAOBは中国国内の監査師を検査することができず、これにより、私たちの独立公認会計士事務所監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することがより困難になり、これは投資家と私たちのADSの潜在的な投資家が私たちの監査手続きと報告された財務情報と私たちの財務諸表の品質に自信を失う可能性がある。
2024年、PCAOBが中国にある監査役を検査または全面的に調査できない場合、私たちの米国預託証明書はHFCAAによる米国での取引が禁止され、提案された法律改正が可決されれば、2023年に禁止される。私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られたりする脅威に直面して、あなたの投資価値に大きな影響を与える可能性があります。
2020年12月18日に法律に署名した“米国上場会社会計基準”は、米国証券取引委員会が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと判断した場合、同会計士事務所は2021年から3年連続で米国上場会社会計基準委員会の検査を受けておらず、米国証券取引委員会は私たちの株式または米国預託証明書の米国国家証券取引所または場外取引市場での取引を禁止すると規定している。2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、米国証券取引委員会に通知し、PCAOBは中国大陸部と香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できない。PCAOBは我々の監査役が公認会計士事務所の一つであることを確認し，PCAOBはそれを全面的に検査や調査することができない。
貝です。
April 8, 2022
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PCAOB は、2023年12月31日までのForm 20-F年度報告書を発行する前に、2024年4月30日に満了するか、または全く検査できないかどうかをチェックすることができるかどうかを、大きな不確実性を受けており、私たちと監査者の制御以外の多くの要因に依存している。もし私たちのアメリカ預託証明書がアメリカでの取引が禁止されていれば、私たちがアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちの株式市場がアメリカ以外で発展するかどうかは確定できません。このような禁止は、あなたが私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の価格に負の影響を与えるだろう。さらに、このような禁止は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与えるか、または根本的に影響を与えないだろう。これは私たちの業務、財務状況、および見通しに重大で不利な影響を及ぼすだろう。
2021年6月22日、米上院はHFCAA禁止令をトリガするために必要な連続未検査年数を3年から2年に減らす法案を可決した。2022年2月4日、米国の衆議院は同じ条項を含む法案を可決した。この条項が法律となり，HFCAA禁止をトリガするために必要な連続非検査年数が3年から2年に減少すれば，我々の株式と米国預託証明書は2023年に米国での取引が禁止される可能性がある
貝です。
April 8, 2022
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| 10. | 開示会社は中国に本部を置くか、中国で大部分の業務を持って投資家にとってリスクを構成している。例えば、中国の規則制度が事前にほとんど通知されずに急速に変化するリスクを具体的に検討する。そして、中国政府は、あなたの運営のリスクに随時介入または影響を与える可能性があり、これは、あなたの運営および/またはあなたが登録販売している証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があります。 |
従業員の意見に対して、 社は将来のForm 20-Fファイルに以下の関連リスク要因を修正して組み込むことを提案し、 は開示された標的の任意の実質的な発展状況に基づいて更新と調整を行う
中国の法制度に関する不確実性は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度と異なり、大陸法系以前の裁判所判決は参考に引用されることができるが、先例価値は限られている。過去30年間の立法全体の効果は著しく は中国における様々な形式の外商投資の保護を強化した。しかし、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国の経済活動のすべての側面をカバーするのに十分ではないかもしれない。これらの法律法規は比較的に新しい法律法規であるため、しかも中国の法律体系は絶えず迅速に発展し、多くの法律、法規と規則の解釈は統一されていない可能性があり、これらの法律、法規と規則の実行には不確定性が存在する。これらの 変化および不確実性は、法律要件の関連性の判断、および契約 権利または侵害クレームを実行する能力に影響を及ぼす可能性がある。また、中華人民共和国は地域が広く、異なる省市に区分されているため、異なる法律、規則、法規と政策は中国の異なる地域で異なる適用と解釈がある可能性がある。brの法律や法規、特に現地で適用される法律や法規は、 公衆に十分な事前通知や公告を出さずに制定される可能性がある。さらに、規制の不確実性が利用される可能性があり、不適切または軽率な法的行動や脅威によって、私たちから支払いや利益を搾取しようとしている。また、中国の法制度は政府政策や内部規則にある程度基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていない、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。上述したように、私たちは未来に現在予想されている以上の責任を負う必要があるかもしれないし、より多くの要求を満たす必要があるかもしれない, そして私たちがこのような政策と規則のいずれかに違反していることを違反したことを知ったかもしれない。中国の法律に管轄されている協定は、中国では他の法制度の異なる国よりも法律や仲裁手続きで実行することが難しいかもしれない。また、中国のどの行政や裁判所訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと資源移転、管理層の注意移転を招く可能性がある。
中国政府の私たちの業務運営に対する監督と裁量は、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に大きな不利な変化をもたらす可能性があります。
私たちは主に中国で業務を展開している。私たちの中国での業務は中国の法律と法規によって管轄されている。中国政府は私たちの業務行為に対して重要な監督権と自由裁量権を持っており、政府が適切だと思う方法によって私たちの運営に介入したり、影響を与えたりして、規制と社会目標及び政策的立場を推進する可能性がある。中国政府は最近、ある業界に大きな影響を与える新しい政策を発表し、将来の発表法規や政策が私たちの業界に直接または間接的に影響を与えたり、運営を継続するための追加許可を求めたりする可能性を排除することはできず、私たちの運営および/または私たちのアメリカ預託証明書の価値に大きな不利な変化をもたらす可能性がある。そのため、わが社とわが業務の投資家は、中国政府からのわれわれの業務の行動に影響を与える潜在的な不確実性に直面している
貝です。
April 8, 2022
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一般情報
| 11. | 私たちは、貴社の多くの管理者と主管がアメリカ以外にいることに気づきました。 は，責任実行に関する単独章を含み，株主が米国証券法によりその法定権利を実行する能力 に関する.また、42ページのbrリスク要因を修正して、このリスクを拡張してください。 |
従業員の意見に対して、当社は、開示された主題の任意の実質的な発展状況に応じて更新および調整するために、その将来のForm 20-F文書の第6項に以下の開示を含むことを提案する
“民事責任の実行可能性
私たちの業務の大部分は中国で展開されていて、私たちのほとんどの資産は中国にあります。私たちのほとんどの役員と幹部は、アメリカ以外の司法管轄区域の国民または住民であり、彼らの資産の大部分はアメリカ国外にある。そのため、株主はアメリカ国内でこれらの個人に法的手続き文書を送達することは困難かもしれない。brはアメリカで私たちまたはこれらの個人に対して訴訟を提起したり、アメリカ証券法またはアメリカの任意の州の民事責任条項に基づく判決を含む、私たちまたは彼らがアメリカの裁判所で得た判決を実行する。
ニューヨーク東42街122号18階、NY 10168にあるCogency Global Inc.を私たちの代理人として指定しましたが、アメリカ証券法に基づいて私たちに提起された任意の訴訟では、訴訟手続きが送られる可能性があります。
我々のケイマン諸島法律顧問は，米国とケイマン諸島は米国裁判所民商事判決の条約を相互に認めて執行しておらず，ケイマン諸島裁判所が(I)米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所が獲得した我々または我々の役員や幹部に不利な判決を認めまたは執行するかどうかに不確実性があることを教えてくれた。または(Ii)ケイマン諸島が米国または米国の任意の州の証券法に基づいてわれわれまたはわれわれの役員または上級管理者に提起したオリジナル訴訟を受理する。私たちのケイマン諸島法律顧問はまた、アメリカのどの連邦または州裁判所で得られた判決は、ケイマン諸島裁判所で通常法に基づいて認められ、実行されることを教えてくれました。brはケイマン諸島大裁判所で外国判決債務について訴訟を提起することによって関連論争の是非を再審査することなく、このような判決(I)は管轄権を持つ外国裁判所によって下され、(Ii)判決は債務者が判決に対する違約金を支払う義務があると規定し、(Iii)を最終判決とします。(4)税金、罰金、罰金、および(5)何らかの方法で得られたものでもなく、自然正義やケイマン諸島の公共政策の実行に違反しているわけでもない。
しかし、ケイマン諸島裁判所が証券法に基づいて民事責任条項によって米国裁判所から得た判決を執行する可能性はあまりなく、ケイマン諸島裁判所がこのような判決がbrの懲罰的または懲罰的な金を支払う義務が生じたと認定した場合。ケイマン諸島裁判所はこのような判決が懲罰的判決か懲罰的判決かについてまだ裁決を下していないため，米国裁判所のこのような民事責任判決がケイマン諸島で強制執行可能かどうかは定かではない。
中国の法律顧問は私たちに中国裁判所は
| • | アメリカ裁判所がアメリカ証券法またはアメリカの任意の州の民事責任条項に基づいて下した、私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を承認または執行する；または |
| • | 米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて各司法管轄区で我々または我々の役員または役員に対して提起されたオリジナル訴訟を受理する。 |
貝です。
April 8, 2022
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我々の中国法律顧問はさらに、外国判決を認め、執行することが“中華人民共和国民事訴訟法”の規定であることを提案した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”及びその他の適用法律法規の要求に基づいて、中国と判決所在国との間の条約又は司法管轄区間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国やケイマン諸島にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国の裁判所 が外国判決が中国法律の基本原則や国家主権、安全或いは公共利益に違反していると判断した場合、私たち又は私たちの役員と上級管理者に対して外国判決を執行しない。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠に基づいて執行するかどうかは定かではない。“中華人民共和国民事訴訟法”によると、外国の株主が中国と十分な連絡を確立し、中国の裁判所に管轄権を持たせ、他の手続きの要求を満たすことができれば、彼らは中国の法律に基づいて中国にいる会社を提訴することができる。しかし、アメリカの株主が中国の法律に基づいて中国で私たちを提訴することは困難である。私たちのbrはケイマン諸島の法律に基づいて登録されているが、アメリカの株主がアメリカの預託証明書または普通株だけを持つことは困難である。中華人民共和国とのつながりを確立し、中華人民共和国裁判所に“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて管轄権を持たせる
従業員の意見に対して、会社は、以下のリスク要因を修正し、将来のForm 20-Fファイルに含めることを提案します
“法律手続きを履行したり、外国の判決を執行したり、外国の法律に基づいて私たちや私たちの役員や上級職員に訴訟を提起することが困難になる可能性があります。
私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社で、私たちのほとんどの業務は中国で行われています。私たちのほとんどの資産は中国にあります。私たちの多くの役員と幹部はアメリカ以外の司法管轄区の国民あるいは住民であり、彼らの大部分の資産はアメリカ以外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの個人に訴訟手続きを送達することが困難である可能性があり、米国では、米国または米国の任意の州証券法に規定されている民事責任に基づく判決を含む、米国またはこれらの個人に対して訴訟を提起し、米国裁判所で得られた判決を実行することが困難である。
貝です。
April 8, 2022
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米国とケイマン諸島は，米国裁判所の民商事判決について相互承認と執行について規定された条約 を下しておらず，ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項によって得られた我々または我々の役員または上級職員に不利な判決を承認または執行するかどうか，または(Ii)ケイマン諸島で我々または我々の役員または上級職員に提起された元の訴訟を受理するかどうかには，不確実性がある。アメリカかアメリカのいずれかの州の証券法に基づいている。米国の任意の連邦裁判所または州裁判所で得られた判決は、ケイマン諸島大裁判所で外国の債務判決について訴訟を提起し、ケイマン諸島裁判所では通常法によって認められ、実行されることになり、関連する論争の是非を再審査する必要はなく、このような判決(I)が管轄権を有する外国裁判所によって下され、(Ii)判決債務者に判決が下された弁済金を支払う責任を課す限り、(Iii)は最終判決である。(4)税金、罰金、罰金、および(5)何らかの方法で得られたものでもなく、自然正義やケイマン諸島の公共政策の実行に違反しているわけでもない。しかし、ケイマン諸島裁判所が証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決を執行する可能性はあまりなく、ケイマン諸島裁判所がその判決を判断すれば懲罰的または懲罰的金を支払う義務が生じている。ケイマン諸島の裁判所はこのような判決が懲罰的判決か懲罰的判決かについてまだ判決を下していないからです, 米国裁判所のこのような民事責任判決がケイマン諸島で実行できるかどうかはまだ確定されていない。
“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行について規定した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国間の条約又は司法管轄区間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、中国民事訴訟法 によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則や国家主権、安全或いは公共利益に違反していると判断した場合、中国裁判所は私たち又は私たちの役員及びその役人に対して外国判決を執行しない。そのため、中国の裁判所が米国の裁判所が下した判決を執行するかどうか、判決を執行する根拠は確定していない。
このような理由から、我々のbr公衆株主は、米国司法管轄区に登録されて設立された会社の株主よりも、我々の経営陣、取締役、または大株主に対する訴訟によって彼らの利益を保護することが困難である可能性がある
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| とても誠実にあなたのものです | |
| /s/徐濤 | |
| 陶旭 | |
| 首席財務官 |
| 抄送： | 貝殻董事局主席兼最高経営責任者の彭永東氏。 |
Z.Julie Gao EsqパートナーSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
呉玉婷パートナーSkadden Arps Slate Meagher&Flom LLP
張Walter、普華永道パートナーの中天法律事務所