添付ファイル4.1

RBC軸受会社

株本説明

デラウェア州に位置するRBC軸受会社の会社登録証明書は(I)60，000，000株の普通株、1株当たり額面0.01 ，及び(Ii)10，000，000株の優先株を発行し、1株当たり額面0.01ドルである。本明細書で言及される“RBC”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、RBC軸受会社を意味する。

普通株

投票権

普通株は流通株ごとにカナダロイヤル銀行の株主投票に提出されたすべての事項について一票を投じる権利があります。普通株は累計投票を行う権利がありません。カナダロイヤル銀行には、3年ごとに選挙される3つのレベルに分かれている互い違いの取締役会があるので、各取締役の任期は3年で、彼らのレベルが選挙に参加するまでです。取締役は投票したbr票の多数票から選ばれる。

配当をする

発行された優先株保有者の配当権の制約の下で、普通株式保有者は、カナダロイヤル銀行取締役会で時々決定された時間と金額が、合法的に使用可能な資産から比例して配当金を得る権利がある。カナダロイヤル銀行は現在、普通配当金を定期的に支払わない。

清算権

カナダロイヤル銀行事務を清算、解散または終了する際に、任意の発行済み優先株保有者が清算権を有する場合、普通株式保有者は、カナダロイヤル銀行のすべての債務と負債を支払った後に合法的に割り当てられるカナダロイヤル銀行資産を比例的に共有する権利がある。

他に権利はない

普通株は転換または償還できず、債務基金を返済する権利がなく、優先的に購入、引受、または他の方法で任意の未発行または在庫株または他の証券を買収する権利がない。デラウェア州法律は、株主が許可株の発行を承認する必要はありません。 しかし、ナスダックの上場要求(普通株がナスダックに上場すれば適用される)は、当時発行された普通株投票権または発行済み株式数の20%以上の発行を株主が承認する必要があります。

雑類

普通株はナスダック世界でベスト市場で取引され、コードは“ROLL”

普通株の譲渡エージェントはComputer Share Trust Company，N.A.である.

一般優先株

優先株は1つ以上のシリーズで不定期に発行される可能性がある。カナダロイヤル銀行取締役会は、未発行優先株に付与または適用される権力、優先株、権利、資格、制限と制限を決定または変更し、いかなる一連の優先株を構成する株式数を決定する権利があり、株主はさらなる行動を取らない。Br取締役会が制定することができる優先株条項は、投票、配当、償還、転換、交換、債務返済基金、優先購入権、清算および他の権利、特典、および特権に関連する条項を含む。

カナダロイヤル銀行はまだいかなる系列優先株のbr条項も制定しておらず、いかなる系列優先株も発行していないが、以下に述べる5.00%Aシリーズ強制転換可能優先株は除外する。

5.00%Aシリーズ強制転換可能優先株

カナダロイヤル銀行はすでにデラウェア州州務卿に指定証明書を提出し、一連の5.00%Aシリーズ強制転換可能優先株(“Aシリーズ優先株”)に指定された権力、優先株、権利、資格、制限と制限 を確定し、4，600，000株のAシリーズ優先株を発行した。以下では、A系列優先株の記述は要約 のみであり、カナダロイヤル銀行が2021年9月24日に発表した8-K表の現在報告の証拠3.1として米国証券取引委員会に提出されたこのような指定された証明書を参照して全体的に限定する。

配当をする

A系列優先株 は、その清算優先株 に5.00%(この年利、“規定配当率”)に相当する年利で配当金を累積し、合法的な申告や資金の有無にかかわらず支払いに用いることができる。以下に述べる他の条項に加えて、カナダロイヤル銀行取締役会が配当金の支払いに合法的に利用可能な資金から現金を支払うことを宣言した場合、このような配当金は各“配当金支払日”毎に四半期ごとに支払わなければならない(参照定義する 以下).Aシリーズ優先株の配当は配当の最終日から積算され、配当は2024年10月15日以降に停止される。

我々の選択の下で、発表された配当金は、現金、普通株または普通株現金と普通株の組み合わせ形態で支払うことができるが、いずれの場合も、配当支払いが宣言されたAシリーズ優先株として発行可能な普通株の総配当数は、(I)Aシリーズ優先株1株当たりのこのような発表された配当の総金額を超えてはならない割る(2) “底値”(参照)定義する以下)最後の“VWAP取引日”で発効(参照)定義する関連“株利株価観察期”(以下参照)定義する(下記参照)。A系列優先株の初期最低価格は1株当たり64.75ドルであるが、“境界転換率”が調整される限り(最低価格定義参照)、A系列優先株の初期最低価格は調整される(参照)普通株への変換-強制変換).

カナダロイヤル銀行が“配当平価株”配当金を支払う能力(参照)定義する以下)いつでも，系列 A優先株のすべての累積配当金はまだ支払われておらず，何らかの制限を受けている。現金株は“初級株”には使えません( 参照定義する以下)であり，A系列優先株は発行されていない.

順位をつける

Aシリーズ優先株 ランキングは以下の通り

投票権

Aシリーズ優先株 は、以下に述べるか、またはデラウェア州会社法の規定に基づいていない限り、投票権がない。

2人の取締役を指定する権利

“未払い配当事件”が発生した場合(参照定義する以下)、我々の認可取締役数を2名増加させ、A系列優先株株主を、各種類又は各系列の“投票権のある平価株”の所有者とともに投票する(参照)定義する)2人の取締役を推す権利があり、このような非配当イベントが解決されるまで、2つの新しい取締役ポスト(“br}”優先株取締役“)を埋める権利があり、その後、配当イベントが発生しない限り、Aシリーズ優先株に関するbr}を終了する。しかし、このような取締役を選挙する条件として、このような選挙は、私たちの多くの取締役が独立していることを要求する、適用される証券取引所規則に違反してはなりません。

ある事項に関する投票権

以下の各イベントは、Aシリーズ優先株の所有者が賛成票を投じ、そのようなイベントが類似した投票権を有する各カテゴリまたはシリーズ投票権平価株(ある場合)の保有者に賛成票を投じる必要があり、Aシリーズ優先株およびこのような投票権平価株(ある場合)の未償還投票権合計の少なくとも3分の2を占める

しかし、以下の は、Aシリーズ優先株の権利、優先権または投票権に悪影響を与えるとはみなされず、Aシリーズ優先株のいかなる投票や同意も必要としない

清算·解散または清算時の権利

私たちが自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、私たちの任意の債権者または任意の未清算優先株保有者の権利の制約の下で、Aシリーズの優先株の各株は、その所有者が私たちが株主に合法的に分配可能な資産または資金から以下の金額の支払いを得る権利を持たせ、その後、任意の資産または資金を任意の清算一次株のために分配または残す権利を持たせる

この金額を全額支払った後、Aシリーズ優先株の保有者は、私たちの残りの資産または資金(あれば)を使用する権利がありません。A系列優先株のすべての発行済み株式および発行されたすべての清算平価株(ある場合)の対応する支払金額 を全額支払うのに十分でない場合、これらの資産または資金は、Aシリーズ優先株および清算平価株の発行済み株式に比例して比例して分配され、これらの株式は、他の方法で得られたすべての累積および未払いの相応の分配を有する。

普通株に転換する

強制転換

Aシリーズ優先株 は“強制変換率”で自動的に変換されます(参照定義する次の図)2024年10月15日。強制変換率は“強制変換 観察期間”内のVWAP取引日あたりの平均値によって決定される(参照定義する以下は2024年10月15日に直前の20のVWAP取引日である.この の平均値を強制変換株価と呼ぶ.強制換算率は“最低換算率”を下回らない(参照)定義する以下)、かつ“最大変換率”を超えない(参照)定義する 以下)，最初はそれぞれA系列優先株1株当たり0.4413株と0.5405株普通株であった。最低変換率および最高変換率(総称して境界変換率と呼ぶ)の各々は、指定された証明書のいくつかの規定に従って調整される。初期“最低転換価格”と “最高転換価格”はそれぞれ185.00ドルと226.63ドルであり、初期最高転換価格は初期最低転換価格より約22.5%割増した。最低換算価格と最高換算価格(総称して境界換算価格と呼ぶ)のそれぞれ(境界換算価格と総称する)は， 指定証明書のいくつかの規定に従って調整することができる.

A系列優先株を強制的に変換する任意の株式の転換日 までに、そのような株式の“未支払累積配当額”が存在する場合、このような変換に適用される転換率は、(I)のような未支払累積配当額に相当する株式数を増加させる割る(Ii)(X)変換日に有効な底値および(Y)“配当 全株価格”の両方において大きい者(参照)定義する以下)は、この変換に用いられる。しかしながら、未支払いの累積配当額 が配当総株価と強制転換率に付加された配当金との積を超える場合、私たち は、転換されているAシリーズ優先株の所有者に現金方式で超過した金額を宣言し、支払うことができる。

オプション変換

優先株株主は を最低転換率でその保有するA系列優先株の全部または一部を随時転換し，強制転換日取引が終了するまで切り替える権利がある.これを事前変換と呼ぶ.しかし、任意の早期変換の変換日 が“根本的な変換期間の完全な変更”で発生した場合(参照定義する以下)， ，これを完全基本面変化変換と呼ぶと，この早期変換は“完全基本面変化変換率”となる(参照)完全に根本的に変化する転換期内の転換期以下)、最低変換率 ではない。

A系列優先株のいずれかが事前に転換された転換日 までに、転換を完全に基本的に変更する以外に、その株に未払いの累積配当額が存在する場合、その転換に適用される転換率は、(I)当該未支払累積配当額に相当する株式数 を増加させる割る(Ii)(X)当該等両替日に発効する底価格及び(Y)当該等両替の配当金整株価格は、両者が大きいものを基準とする。支払われていない累積配当額が配当総株価と配当強制転換率の配当数との積を超える場合、超過した部分を現金または任意の他の対価格で支払う義務はない。

一体型変換期間の変換 根本変化転換期

“完全変更”であれば(参照)定義するA系列優先株のいずれかの株式の事前変換日が関連する全体ファンダメンタル変動変換期間に発生すると，このような事前変換は，有効日と“全体ファンダメンタル変動株価”に対応する指定証明書 表に列挙された変換 率(“全体ファンダメンタル変動変換率”)で決済される定義する最小変換率が調整されると、その完全基本変化株価に、その調整直前の最小変換率、分母がその調整直後の最小変換率であるスコアを乗じることにより、その完全根本的変化株価が調整される。

A系列優先株 のいずれかの株式が完全基本変更によって変換され、関連完全基本変更の発効日 当該等の株式に未支払累積配当額が存在する場合、吾らは当該等転換決済時に当該等未支払累積配当金金額 を支払うことになり、方式及び以下の条文の規定により制限される。また、“将来配当金 現在価値金額”であれば(参照)定義する当社が当該発効日に当該株式について任意の配当金(後述)を支払っていれば、吾等も以下のようにして、当該等の条文の規定の下で、当該等の決済時に当該等の将来の配当現在額を支払う。

支払われていない累積配当金金額と将来の配当現在額は、法律上そうできない限り、普通株式の全部または任意の部分で支払うことを選択しない限り、現金で支払うだろう。もし私たちが法的に支払われていない累積配当金額または将来の配当現在値の任意の部分を現金で支払うことができない場合、私たちは私たちの普通株の株で支払うことを選択します。

もし、すべてまたは任意の 部分で支払われていない累積配当金額または将来の配当現在額が普通株の根本的な変化に関連していることを選択した場合、：

雑類

Aシリーズ優先株 は私たちの任意の証券を引き受けたり購入する権利がありません。

Aシリーズの優先株 はナスダック全世界精選市場に発売され、コードは“ROLLP”である

A系列優先株の譲渡，転換，支払いエージェントはノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyである.

定義する

“境界換算率 “最低変換率と最高変換率を意味します。

“配当二次株“ は自社株の任意の種類または系列を指し、その条項は明確に規定されておらず、配当の支払いにおいて、このような株または系列はA系列優先株よりも優先されるか、またはA系列優先株と同等である(配当が累積されているか否かにかかわらず)。

“配当-全体株価 “Aシリーズの優先株のいずれかの株式の転換を指す：(I)この転換が強制的に転換されれば、強制的に株価の97%を転換し、(Ii)この転換が全面的な基本変更に転換すれば、全面的な基本的な変化に関する全面的な基本的な変化の株価の97%となる。及び(Iii)この等株式交換が完全ではなく早期株式交換の基本変動交換株であれば、当該株式交換日の直前の5つの連続する5取引日内の普通株1株当たり1日VWAPの平均である。

“未払い配当事件 Aシリーズ未償還優先株の累積配当金がまだ申告されておらず、6つ以上の配当期間に対応する総額 を支払う場合、連続しているか否かにかかわらず発生する。

“配当平価株“ とは、自社株の任意のカテゴリ又は系列(A系列優先株を除く)を意味し、その条項は、当該カテゴリ又は系列 が配当支払いにおいてA系列優先株と平等になることを明確に規定している(配当が累積されているか否かを考慮しない)。

“配当支払日 “毎年1月15日、4月15日、7月15日、10月15日を指し、2022年1月15日から2024年10月15日まで(含む)。

“株利株価観察期間“Aシリーズ優先株のいずれかが配当金を発表した場合、配当金支払い日の直前の連続する5つの取引日を意味する。

“底値“ はいつまでも，その時点で発効した最低変換価格の35%に相当する金額を指す.

“未来配当現在額 “とは、A系列優先株のいずれかの株式の完全基本変動転換について、 は、当該株式の当該有効日後及び2024年10月15日までの各配当支払日に当該株式が定期的に手配されている全ての配当金について支払う現在値の金額に相当する。 この等の現在値は、所定配当率に等しい割引率を用いて算出される。

“初級株“br”は、任意の配当二次株または清算二次株を意味する。

“初級株を清算する“当社が清算、解散又は清算する際に、任意のカテゴリ又は系列の株式を指し、その条項は明確に規定されておらず、資産配分において、当該カテゴリ又は系列はA系列優先株に優先されるか、又はA系列優先株と同等である。一次株の清算には私たちの普通株が含まれている。

“平価株を清算する“私たちの任意のカテゴリまたはシリーズ株(Aシリーズ優先株を除く)を指し、その条項は、私たちが清算、解散または清算する際に、資産分配において、このような カテゴリまたはシリーズはAシリーズ優先株と平等になると明確に規定している。

“高級株を清算する“任意のカテゴリまたはシリーズの株式を指し、その条項は、清算、解散または清算時の資産分配において、そのカテゴリまたはシリーズがAシリーズ優先株よりも優先することを明確に規定する。

“一体型基本変化 “次のいずれかのイベントを指します

(I)カナダ王立銀行以外のbr個人又は団体は、証券取引法に基づいて、当該個人又は団体が私たちの普通株式の直接又は間接受益者となったことを開示する付表又は任意の他の付表、表又は報告書を提出し、その株式は、当時発行されたすべての普通株式投票権の50%以上を占める

(Ii)(X)カナダロイヤル銀行のすべてまたは実質的なすべての資産を1回または一連の取引で売却、リースまたは他の方法で誰にも譲渡する(我々の完全子会社を除く)、または(Y)任意の取引または一連の関連取引の完了、これらの取引または関連取引に関連するもの(合併、合併、株式交換、合併、再分類、資本再編、買収、清算または他の方法を介しても)我々のすべての普通株は、交換、転換、買収、買収、または他の証券を受信する権利のみを構成する。現金または他の財産(私たちの普通株式を分割または合併することによって生じるもののみを除く)。あるいは…

(Iii)私たちの普通株は、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場、またはナスダック世界選りすぐり市場(またはそれらのそれぞれの継承者)にはもはや上場されていない

提供, しかし、 上記(I)または(Ii)項に記載された取引またはイベントまたは一連の取引またはイベントであって、我々の普通株式所有者が、そのような取引またはイベントまたは一連の取引またはイベントに関連する少なくとも90%の代価を受信するか、または受信する場合、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場またはナスダック全世界ベスト市場(またはそのそれぞれの任意の継承者)に上場する普通株株を含む場合、完全な根本的な変化を構成しない。または、そのような取引またはイベントまたは一連の取引またはイベントに関連する場合に発行または交換されるときに列挙された株式であって、そのような取引またはイベントまたは一連の取引またはイベントは、一般株式変動イベントを構成し、その参照性質は、等対価格を含む。

“Make-Wallファンダ面 変換変更“とは、A系列優先株の任意の株式を事前に変換することを意味し、その変換日は、関連する全体的な基本的な変化変換期間中に発生する。

“完全-ファンダメンタルチェンジ換算期間 “抜本的な根本変更とは、その根本変更の発効日からその発効日後の20暦目までの期間(その発効日を含む)のことである。

“強制換算観察期間“2024年10月15日までの連続20個のVWAP取引日を指す.

“強制換算 為替レート“どのような強制的な転換についても、以下のような意味がある

(I) 強制変換株価が強制変換日の最高変換価格以上である場合、 強制変換比率は、強制変換日の最低変換比率である

(Ii)強制転換株価が強制転換日の最高転換価格よりも低いが、強制転換日の最低転換価格より大きい場合、強制転換比率の金額は、(X)A系列優先株の清算 優先株に等しく、割る(Y)強制転換株価；及び

(Iii) 強制変換株価が強制変換日の最低変換価格以下である場合、 強制変換比率は、強制変換日の最高変換比率である。

“最大変換率 “最初はA系列優先株1株0.5405株のうちの普通株を指していましたが、指定証明書に規定されている場合には、その金額が調整される可能性があります。

“最低換算価格 “いつまでも、(1)A系列優先株1株当たりの清算優先権に相当する金額を指す で割る(Ii)当時有効であった最高変換率。

“最低換算率 “最初はA系列優先株1株当たり0.4413株のうちの普通株を指しており、指定証明書に規定されている場合には、その金額が調整される可能性があります。

“VWAP市場転覆事件 “任意の日については、(I)当時私たちの普通株式が上場していた米国主要国または地域証券取引所、または我々の普通株が当時米国国または地域証券取引所に上場されていなかった場合、(Br)当時私たちの普通株式取引の主な他の市場がその日の通常取引期間内に寄り付き取引できなかった場合、または(Ii)合計30時間を超える時間が発生または存在することを意味する。当社の普通株式または当社普通株に関連する任意のオプション契約または先物契約の取引(価格変動が関連取引所によって許容される制限または他の理由を超えるため)によって実施される任意の一時停止または制限は、ニューヨーク市時間の同日午後1：00前の任意の時間に発生または制限される。

“VWAP取引日“ は、以下の日付を意味します：(I)VWAP市場中断事件がない場合、(Ii)私たちの普通株の取引は通常、私たちの普通株が上場しているアメリカの主要国または地域証券取引所で行われ、もし私たちの普通株がアメリカ国や地域証券取引所に上場していない場合、私たちの普通株取引の主要な他の市場で取引を行います。 もし私たちの普通株がこのように上場または取引されていない場合、”VWAP取引日“は営業日を意味します。

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