2022年8月26日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-258187

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正案 第1号

至れり尽くせり

表F-3

登録声明

はい

1933年証券法

Q&K国際グループ有限公司

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ケイマン諸島		適用されない
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

A棟1607号室

龍華中路596号

上海市徐匯区、2000 32

人民網ニュースRepublic of China

+86 21-6422-8532

(登録者は主に事務室の住所と電話を行う)

コーリンユニバーサル社です

122東42街18階

ニューヨーク市、郵便番号：10168

アメリカ合衆国

+1 800-221-0102

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号)

コピーされました

双 趙

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

希慎坊37階のドアルーム

銅鑼湾軒尼詩道500号

香港.香港

+852 2521 4122

一般への販売開始の約日：市場状況および他の要因によって決定される本登録声明の発効日後の時々の日付

配当金または利息再投資計画のみに基づいて本表に登録されている証券を発売する場合は、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または 連続方式で発売される場合、以下のチェックボックスをチェックしてください

証券法下の規則462(B)によれば、この表を提出することが発行された他の証券を登録するためである場合は、以下の枠を選択し、同一発行の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択して、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください。ガンギエイ

もしこの 表が“一般指示I.C.”またはその発効後に修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効した場合、以下の 枠を選択してください。ガンギエイ

本表が証券法第413(B)条の規則に従って 追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す

				新興成長型会社

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マーク で示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

新たな又は改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日付を，登録者がさらなる修正案を提出するまで延期し，その後，本登録声明が1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，または登録声明が上記第8(A)条に基づいて委員会によって決定される日まで発効することを明確に規定する

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる も販売を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない

完成日は2022年8月26日

目論見書

Q&K国際グループ有限公司

US$300,000,000

A類普通株

優先株

株式承認証

職場.職場

債務証券

(I)A類普通株、1株当たり額面0.00001ドル、米国預託株式または米国預託株式を含む300，000，000ドルの株式を時々提供および販売することができ、1株当たり150株A類普通株に相当する、(Ii)優先株、(Iii)株式証明書を承認して、我々のA類普通株、(Iv)単位、および(V)債務証券、またはそれらの任意の組み合わせを購入し、本募集説明書に基づいて価格および本募集説明書の1つまたは複数の補充条項に記載された条項に従って発売することができる

本目論見では、A類普通株、米国預託証券、優先株、株式承認証、単位及び債務証券を総称して証券と呼ぶ

私たちが証券を売るたびに、私たちは本募集説明書に補足資料を提供します。その中には発売と証券条項に関する具体的な情報が含まれています。本副雑誌も本募集説明書に掲載されている資料を補充、更新或いは変更することができる。私たちはまた、特定の製品に対して1つ以上の無料で書かれた入札説明書を提供することを許可することができます。私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書、任意の目論見説明書、付録、任意の無料で書かれた目論見書をよく読まなければなりません

我々は、本プロトコルに従って登録された証券を、1つまたは複数の引受業者、取引業者、および代理によって販売するか、またはbr}購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって、連続的または遅延して販売することができる。流通計画を参照。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前および彼らの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報に基づいて計算される

私たちのアメリカ預託証券はナスダック世界市場に上場しています。取引コードはQKです。2022年8月25日、私たちのアメリカ預託証券のナスダック世界市場での終値はアメリカ預託株式当たり3.29ドルです

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書のリスク要素部分、任意の適用可能な目論見書付録、任意の関連する無料で書かれた目論見書、および私たちが引用して本募集説明書に記入した書類を読まなければなりません

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発行又は売却にも使用してはならない

Q&K国際グループ有限公司は運営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスであり、その業務は中国の子会社が行っています。私たちの証券の投資家はケイマン諸島に登録されている持株会社の証券を購入した。2021年10月26日、私たちは上海清科投資コンサルティング有限公司(略称WFOE)での全株式を王先財有限公司に譲渡し、この有限会社は私たちの1つの子会社である関連側(株式譲渡会社)の法定代表者兼役員役員実益が所有している。WFOEは上海清科電子商取引有限公司(VIE)と一連の契約手配を達成した。VIE及びその子会社(VIEエンティティ)により、株式譲渡前にいくつかの賃貸マンション運営業務を展開している。株式譲渡のため、私たちはこれ以上可変利益実体を通じて何の操作もしない。しかし、私たちは株式譲渡を非持続的な経営とは考えていないが、2022年3月31日までの6ヶ月以内に、WFOEおよびVIEエンティティの財務は、WFOEの負債を返済し、VIEエンティティの清算において依然として残りの資産の分配に支配権を持っているため、審査されていない中期簡明総合財務諸表に組み込まれているからである。WFOEとVIEエンティティは、2021年と2022年3月31日までの6ヶ月間、それぞれ私たちの総合収入の30%と0.4%に貢献した。本文書の発行日までに、主要VIEエンティティに対して破産手続きを開始しました。当社の子会社、WFOE、VIEエンティティの間で現金をどのように転送するかについての詳細な議論は、本募集説明書の“わが社がどのように私たちの組織を介して現金を転送するか”を参照してください本募集説明書で使用されるように、文脈が別に規定されていない限り、私たちの会社と私たちはQ&K国際グループ有限会社およびその子会社を指し、総合財務情報を記述する文脈以外に、VIEエンティティも含む

私たちは中国での私たちの業務に関連する法律と運営リスクに直面している。中国政府には、中国で業務を行っている会社(私たちを含む)が業務を展開する能力に大きな影響を与える重大な権力がある。中国経済、政治または社会条件や政府政策の変化は、我々の業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。中国の法律法規の解釈と適用の不確実性のため、私たちは中国政府が将来米国上場企業に対して取るいかなる行動の不確実性リスクも含むが、これらに限定されないリスクに直面している。もし私たちが中国の監督管理機関の規則を遵守できなければ、私たちは中国証監会を含む中国の監督管理機関の制裁を受ける可能性もある。中国政府が海外で行っている発行および/または中国で業務を行っている会社(我々を含む)の外国投資により多くの監督·制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。これらの中国関連のリスクは、私たちの業務および/または私たちの証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があり、あるいは将来投資家に証券を提供する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。2021年9月30日または2021年度までの財政年度の20-F表では、本募集説明書と項目3.重要な情報：D.リスク要因が中国でのビジネスに関するリスクを参照してください

我々の米国監査役Marcum Bernstein&Pinchuk LLPはPCAOBに登録されていない会計士事務所に列しており，これらの会計士事務所は中国や香港に本部を置き，PCAOBが2021年12月16日に下した全面的な検査や調査ができないという裁決を受けている。しかし、私たちはまだ証券取引所の退市と取引停止のリスクに直面しているかもしれない非処方薬PCAOBが将来、中国にある監査人の監査作業の下稿を完全に検査または調査できないと判断した場合、“外国会社問責法”とこの法案に基づいて公布された証券法規に基づいて、米国市場で監査を行うことができる。？リスク要因が中国でのビジネスに関連するリスク米国上場会社会計監督委員会やPCAOBが“外国会社責任法”の要求に基づいて私たちの監査役を検査できなければ、アメリカ証券取引委員会は私たちのアメリカ預託証券取引を禁止する。私たちアメリカ預託証明書の取引禁止または取引禁止の脅威は、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、PCAOBは、参照によって本明細書に組み込まれた2021年度Form 20−Fにおいて私たちの投資家がそのような検査の利点を享受することを奪うだろう、監査役を検査することができない

私たちの歴史的会社構造は私たちのVIEエンティティとの契約手配に関するリスクの影響を受けるだろう。私たちの従来の契約は、VIE エンティティに対する制御権を提供する点で、直接所有権よりも有効である可能性があり、これらの合意を終了することは追加のコストを生じる可能性がある。もし中国政府がVIE実体との歴史的契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちは厳しい罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。私たちのケイマン諸島ホールディングス、私たちの中国子会社とVIEエンティティ、およびわが社の投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動はVIEエンティティとの歴史的契約手配の実行可能性に影響を与え、VIEエンティティと当社の歴史財務業績に著しく影響する可能性がある。もし中国政府がVIEエンティティとの契約スケジュールが中国法規に適合していないと判断した場合、またはこれらの法規が将来変化したり、異なる解釈があれば、もし私たちが本募集説明書でVIEエンティティ資産に対する契約制御権を主張できないと考えられた場合、私たちの株式および/またはアメリカ預託証明書の価値は下落する可能性がある

証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認または承認しておらず、また、任意の目論見書の付録、自由に書かれた目論見書、および参照によって組み込まれたbr文書を含む、本募集説明書の正確性または完全性に基づいて任意の決定を下していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年 である

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
引用で書類を法団に成立させる			3
前向き陳述に関する特別説明			4
わが社			6
リスク要因			20
収益の使用			28
資本化と負債化			29
株本説明			30
アメリカ預託株式説明			40
優先株の説明			48
手令の説明			49
単位への記述			51
債務証券説明			52
配送計画			55
課税する			58
民事責任の実行可能性			59
法律事務			61
専門家			62
そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます			63

i

この目論見書について

あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは、本募集説明書と任意の目論見説明書の付録、および？というタイトルの章に記載されている他の情報をよく読まなければなりません。これらの章では、本募集説明書の中で、私たちに関するより多くの情報と引用による合併文書を見つけることができます

本株式募集説明書では、他の説明または文意に加えて、以下のような説明がある

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？アメリカ預託株とは、私たちのアメリカ預託株式のことで、1株当たり150株のA類普通株に相当します

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？アパートを契約するか、賃貸単位を契約するか？大家さんから借りたアパートや賃貸先のことで、状況に応じて決まる

•

？利用可能マンションまたは利用可能賃貸単位？リフォームや換気が行われ、テナントに賃貸を準備している適用可能なアパートや賃貸単位のことです

•

？月末平均入居率とは、期間内の毎月最終日に関する賃貸単位の夜間総数であり、同一期間内に毎月最終日にレンタル可能な単位夜間総数の割合を占める

•

？賃貸料前払い割引後の月平均賃貸料とは、テナントが関連期間中にテナントマンションに入居する賃貸料総額を、付加価値税を差し引くと、同期賃貸の賃貸単位の間夜数に30.5倍(1ヶ月の平均日数を表す)を乗じたものであり、疑問を免除するために、賃貸料総額には、テナントが関連期間中にテナントから徴収する光熱費は含まれていない

•

レンタル料前払い割引前の平均月収料とは、レンタル事業者が関連期間中にテナントから取得した賃貸料総額を、付加価値税を差し引いた後、レンタル事業者がレンタル料前払いに提供する任意の割引を加えて、同期賃貸のレンタル単位夜数に30.5(1ヶ月の平均日数を表す)を乗じたものであり、疑問を免除するために、レンタル事業者が関連期間にテナントから徴収する水道電気代を含まない

•

？中国または中華人民共和国とは、人民のRepublic of Chinaを意味する

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？vie？上海清科電子商取引有限会社のことです。

•

VIE実体とは上海清科電子商取引有限会社とその子会社である

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？WFOE？上海清科投資コンサルティング有限会社のことです

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？賃貸単位夜とは、賃貸マンションの賃貸単位が関連期間に賃貸する夜数 のことです

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？長期マンション賃貸とは、マンション賃貸業務のことで、一般的に月や季節ごとにレンタル料を徴収し、レンタル期間は一般的に6ヶ月以上

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普通株とは、私たちのA類普通株とB類普通株のことで、1株当たり額面0.00001ドル

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？その他の連結子会社とは、私たちの子会社のことで、WFOEとVIEエンティティは含まれていません。

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期間--平均入居率？期間に関する賃貸単位の夜の総数が利用可能な賃貸単位の夜の総数を占める割合のこと

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？賃貸料前払い割引後の賃貸料価格差？賃貸者への賃貸料前払い割引後の平均月賃貸料 と賃貸経営者が大家に支払う同じ空間の毎月直線賃貸料との差額；

•

？賃貸料前払い割引前の賃貸料価格差？賃貸者への賃貸料前払い割引前の月平均賃貸料と賃貸経営者が大家に支払う同じ空間の毎月直線賃貸料との差額である

1

•

？レンタル料前払い割引後のレンタル料価格差とは、レンタル料前払い割引後のレンタル料価格差 であり、レンタルレンタル料が同一空間のテナントに前払いされた割引後の平均月レンタル料の割合を占める

•

？賃貸料前払い割引前の賃貸料価格差とは、レンタル料前払い割引前の賃貸料価格差であり、同一空間にレンタルされたテナントの賃貸料前払い割引前の平均月賃貸料の割合を占める

•

賃貸単位？賃貸マンションの各寝室のことです。私たちは通常、借りたアパートを追加の寝室、あるいはN+1モードに改装し、標準化された内装と家具を経て、各寝室を個別のテナントにレンタルします

•

？人民元と？人民元とは中国の法定通貨のことです

•

？直線賃貸料とは、賃貸経営者が所有者との賃貸期間内に、記録された賃貸料祝祭日/レンタル免除期間と賃貸料上昇条項に基づいて調整した後、所有者に支払う賃貸料である

•

一線都市とは、北京、上海、広州、深センのこと

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？ドル、？ドル、？$、？ドル、？ドルとは、アメリカの法定通貨のことです

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？私たち、私たち、私たちの会社、私たちとQ&K？Q&K国際グループ有限会社とその子会社のことで、総合財務情報を記述する背景に加えて、VIEエンティティも含まれています

他に説明がある以外に、本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録および関連する無料で募集説明書を書くこと、および本募集説明書および文書に引用的に組み込まれたテナント数、テナントの平均テナント年期および本募集説明書に記載されている他の経営データは、テナント初週後に自社マンションに入居しないテナント計算を選択することはない。潜在テナントが私たちのアパートを試用することを奨励するために、新しいテナントが入居日から3日間以内に賃貸契約をキャンセルすることを許可する政策を制定し、すべてのレンタル料、保証金、無料費用を返金します。もし新しいテナントが四日目から七日目までにレンタル契約をキャンセルした場合、私たちはすべての未使用のレンタル料、保証金、費用を無料で返します

私たちの財政年度は9月30日に終わるだろう。？2019年度とは、2019年9月30日までの事業年度を指し、2020年度とは、2020年9月30日現在の事業年度を指し、？2021年度とは、2021年9月30日までの事業年度を指す

本募集説明書は、改正された1933年の証券法又は証券法により許可された棚上げ登録手続を利用した米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出されたF-3表登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、本入札説明書および適用される入札説明書の付録が許容される範囲内で、任意の証券の販売を時々1つまたは複数のbr製品において連続的または遅延させることができる。私たちが証券を販売するたびに、発行された証券と発行条項に関する具体的な情報が含まれている株式募集説明書を補充することができる。本付録では，本入札明細書に含まれる情報を追加，更新，変更することも可能である.本募集定款に掲載されている資料といかなる株式募集定款増刊資料といかなる不一致点があれば、募集定款増刊を基準としなければならない

あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、または私たちがあなたに交付する任意の 関連自由作成募集説明書に含まれるか、または引用によって統合された情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたは に依存してはいけません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、株式募集説明書、本募集説明書の適用付録、または任意の関連する自由作成目論見書内の情報を、それぞれの日付で正確であると仮定しなければならず、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、私たちが他に説明しない限り。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

2

引用で書類を法団に成立させる

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用を通じて彼らに提出した情報を含めることを許可した。これは私たちがあなたにこのような文書を推薦することであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、そのようなファイルを参照することによって、その日付から私たちのbrトランザクションが変化しないといういかなる示唆も生成されてはならない。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。将来的に米国証券取引委員会に提出された届出文書において参照によって組み込まれた文書に含まれる情報をbrによって更新する場合、本入札明細書に参照によって組み込まれた情報は、自動更新および置換とみなされる。言い換えれば、本明細書に含まれる情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出された文書に含まれる情報を基準とする

私たちは引用的に次の文書を組み込む：

•

2022年2月15日に米国証券取引委員会に提出された2021年度年報20-F

•

我々のForm 6-K報告書は、それぞれ2022年8月11日、2022年5月25日、2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出された

•

本募集説明書下の各証券の発売については、吾らがその後提出した20−F年報および本募集説明書に引用して組み込むことを表明する任意の6−K年報は、いずれの場合も、当募集説明書の当日または後、本募集説明書での発売が終了または完了するまで、本募集説明書に記載されている

私たちの2021年度Form 20-F年度報告書には、当社の業務と監査された総合財務諸表の記述と、私たちの独立監査人の報告が含まれています。これらの財務諸表は米国公認の会計原則または米国公認会計原則に基づいて作成されている

参照によって明示的に組み込まれない限り、本入札明細書の任意の内容は、参照によって米国証券取引委員会に提供されるが、Sequoia Capitalに提出されていない情報を組み込むとみなされてはならない。あなたの書面または口頭要求に基づいて、私たちが参照することによって本入札説明書に組み込まれている任意またはすべての文書のコピーを無料で提供しますが、これらの文書の証拠物は、参照によって文書に明示的に含まれない限り、これらの文書の証拠物を除外します。あなたの要求を直接私たちの主な実行事務室に送ってください。住所は上海市徐匯区龍華中路596号A棟1607号、郵便番号：Republic of Chinaです。私たちのこの住所の電話番号は+8621-6422-8532です

あなたは、私たちが参照によって本明細書に組み込まれたか、または本明細書で提供された情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちはどんな要約も許可されていない司法管轄区域でこのような証券を何も要約しないつもりだ。本入札説明書または任意の目論見書付録の情報が、このような文書の正面日付を除いた任意の日付が正確であると仮定してはならない

米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告書、依頼書、情報声明、その他の我々に関する情報を含むインターネットサイト(www.sec.gov)を有している

3

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および関連する無料で目論見書を作成し、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報は、将来の事件に対する私たちの現在の予想および見方に関連する前向きな陳述を含む可能性がある。既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素は著者らの実際の結果、業績或いは業績と展望性陳述中の明示或いは暗示の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。これらの声明は1995年の米国個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られた

あなたは、可能性、予想、予想、目標、推定、意図、計画、信じ、可能性、潜在、継続、または他の同様の表現のうちのいくつかの前向きな宣言を単語またはフレーズによって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述 は、以下の態様に関連する陳述を含むが、これらに限定されない

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私たちの使命と戦略は

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私たちが継続的に経営する企業として存在し続ける能力は

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私たちは利益を達成したり維持したりします

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中国とその他の地域の全体的な経済と商業状況、特に長期マンション賃貸市場と政府の中国不動産業とマンション賃貸業に対する措置

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衛生流行病、大流行と類似疫病、新冠肺炎を含む；

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アパート賃貸業の競争

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私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績

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私たちのアパートとサービスの需要と市場受容度に対する期待；

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私たちは買収した賃貸契約からテナントと大家を含むテナントと大家を引き付けることができます

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私たちは自分のアパートマネージャーや第三者請負業者が管理する賃貸マンションの運営を含む運営品質をコントロールすることができます

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私たちは戦略投資、買収と新業務計画の能力；および を統合します

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私たちは金融機関のパートナーおよび第三者製品とサービスプロバイダとの関係です。

このような展望的な陳述は様々な危険と不確実性と関連がある。私たちは私たちがこのような展望的陳述で表現された予想が合理的だと信じているが、私たちの予想は後で発見されるかもしれない。私たちの実際の結果は私たちの予想と大きく違うかもしれない。あなたは本募集説明書、任意の添付の目論見書の付録と私たちが本募集説明書で引用した文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解しなければなりません。 の違いを引き起こすか、または促進する可能性のある要因には、リスク要因の節で議論する要因が含まれるが、これらに限定されない。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素と不確定要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測できず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果と のいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する

本募集説明書には、様々な政府および個人出版物から得られたいくつかのデータおよび情報が含まれている。これらの出版物の統計データはまた、いくつかの仮定に基づく予測を含む

4

私たちの産業は市場データ予測の速度で増加しないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。この市場が予想される速度で成長できなければ、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、中国ブランドの長期マンション賃貸業界の性質の急速な変化は、私たちの市場の成長の見通しや未来の状況に関連するいかなる予測や推定にも重大な不確定性が存在する。さらに、市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない

本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および本募集説明書に引用された我々の文書に記載されている前向きな陳述は、関連文書において陳述された日までのイベントまたは情報のみに関連する。あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。法律に別の要求がない限り、私たちは、陳述の日の後、または意外な事件の発生を反映するために、新しいbr情報、未来のイベント、または他の理由による任意の前向きな陳述を公開更新または修正する義務がない

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わが社

概要

私たちは中国をリードする技術駆動型長期マンション賃貸プラットフォームで、若い、新興の都市住民に便利な地理的位置を提供して、 引っ越してくる準備ができている様々な付加価値サービスを促進しています私たちは中国がブランド賃貸マンションを提供する先駆者の一人です。私たちが分散しているレンタルして運営するモデルとして，大家からアパートを賃貸し，効率的で技術駆動の業務フローに従って，これらのマンション を最も粗末な条件から標準的な家具付き部屋に改造し，都市で負担できる住宅を求める人に賃貸した。2020年度と2021年度の期間の平均入居率はそれぞれ83.8%、89.9%です

急速な都市化、住宅価格の上昇、ミレニアム世代の経済思考の共有及び政府の支援政策の推進の下で、ブランド長賃貸マンションサービスは中国では浸透率が低く、成長が迅速な業界である。中国ではますます多くの若者が都市に移住して教育や仕事を受け、負担できる長期賃貸マンション を求めている。従来，テナントは賃貸機関や個別の大家とのつきあいに依存してアパートを賃貸し，賃貸期間中に個別の大家に連絡しなければならず，後者はメンテナンスやメンテナンスを行うために反応しない場合がある.その間、大家さんは自分でアパートのメンテナンスと修理を処理し、レンタル料を受け取る必要があります。近年、ブランドマンション事業者が登場し、テナントや大家にワンストップで、より効率的で面倒のないレンタル体験を提供している。また、中国中央·地方政府は、賃貸者や住宅主に平等な公共サービスや学校機会を提供すること、所得税を低減すること、月収が10，000.0元(約1，472.8ドル)未満の個人に医療保険と社会保険支払い割合を提供することを含むマンション賃貸業界の発展を奨励·支援する政策を講じている

ブランド長レンタルマンションプラットフォームは集中型や分散型で運営されています。集中モードでは、事業者 は、所有者に購入またはレンタルすることによって、または所有者と協働することによって、建物全体またはその中のいくつかを調達して運営する。分散モデルでは，事業者は異なる場所の各大家からアパートを購入し，先進的なITやモバイル技術を用いて集中管理を行う.集中型モデルと比べ、分散型モデルは一定の優勢があり、マンションの供給が豊富で、より柔軟で、初期資本支出がもっと少なく、全国ブランドの知名度を実現しやすい。したがって，分散したモデルの方がスケーラビリティがある

私たちの戦略の重点は比較的安くて便利な場所(通常は地下鉄駅の近く)で分散モードでアパートを購入して、私たちのテナントに価値があることを提供することです。私たちは自分の賃貸アパートを持っていませんが、長期賃貸契約に基づいて大家さんからレンタルします。私たちと大家さんとの賃貸契約は通常最短期間を5年から6年、あるいは賃貸契約ロック期間を規定しており、最長2年から3年延長することができます。賃貸契約ロック定期内では、所有者も私たちも、残りの賃貸契約ロック定期レンタル料に相当する違約金を支払わずにレンタルを終了することができません。2019年4月以降に所有者と締結された賃貸契約については、私たちがテナントから取得した月賃貸料(賃貸料前払い割引を差し引いた) が6ヶ月連続で大家さんに支払った月レンタル料を下回っている場合、私たちは大家さんと低い月賃貸料を再協議したり、大家さんと関連賃貸契約を終了したりする権利があります。私たちは通常、レンタルしたアパートを改造して、追加の寝室、あるいはN+1モードを追加し、標準化された内装と家具を行った後、各寝室を個別のテナントにレンタルします。N+1モードは、テナントの負担能力をさらに向上させ、テナントに柔軟性とシェア効率を提供する。私たちの各賃貸アパートには普通三つのレンタルユニットがあります。私たちとテナントとの賃貸契約は通常3ヶ月から12ヶ月の契約レンタル期間があります。2021年度、テナントと終了した賃貸契約の平均レンタル期間は11.4ヶ月です。同じ時期、私たちの61.3%の賃貸契約のテナントは契約賃貸期間終了時に彼らの賃貸先に残っていた。テナントがロック期間内にテナントを終了することを選択した場合、テナントの保証金は借主の最初の週で終了することを除いて没収される。 ロック期間の後, テナントはいつでもレンタル契約を終了することができ、処罰を受けない。2021年度には、テナントは私たちのレンタル先で平均8.2ヶ月滞在します。

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技術は私たちの業務の核心です。私たちは、マンション購入、リフォーム、テナント買収、物件管理まで、私たちの運営プロセスの各ステップに技術を適用します。これにより，分散かつ急速に増加する大型マンション製品の組合せを高い運営効率で運営することができ，優れたbrユーザ体験を提供することができる。例えば、私たちはビッグデータ分析を利用して公平で効率的な価格設定メカニズムを確立する。このメカニズムはまた、私たちのマンション購入者に明確な指導を提供し、賃貸期間内に一定の賃貸料差額を実現することを確保している。私たちはまた、私たちのサプライヤーと請負業者のマンションのリフォーム、清掃とメンテナンスを集中的に管理し、ワークフローを監視し、ワークスケジュールを追跡し、品質管理を実施するための技術駆動の革新プロジェクト管理システムを開発した。さらに，我々の直感的なモバイルアプリケーションは，我々のテナント，大家，および第三者サービスプロバイダが，簡略化されたペーパーレス化環境で取引を実行したり，サービスを提供したりすることを可能にする.私たちの技術への関心は、品質管理を維持しながら効率的な運営と急速な成長を可能にした

私たちは、br専門のホームサービスプロバイダ、電子商取引会社、および他のサービスプロバイダを含む第三者と協力し、レンタル単位を管理し、広帯域インターネットのような幅広い付加価値サービスを提供します。また、会員制新小売プラットフォーム清科精選を発売しました。これらの措置はテナントの生活様式の需要に合わせ、彼らがより便利で、より快適に生活するのを助ける。これは逆に、私たちのブランド忠誠度を向上させ、各テナントの収入を増加させるのに役立ちます。付加価値サービスおよびその他の収入が当社の純収入に占める割合は、2019年度の11.7%から2020年度の8.5%に低下し、その後、2021年度には9.4%に増加します

2020年7月、私たちの賃貸単位の組み合わせを補充し、拡大するために、私たちの子会社は賃貸サービス会社とその付属会社と協定を締結し、所有者とテナント、関連固定装置、設備、その他の資産と賃貸契約を締結し、中国の複数の都市の約72，000個の賃貸単位に関連し、総費用は1.3億ドルであり、私たちが負担するいくつかの負債を減少させた。私たちが直接運営·管理している賃貸単位とは異なり、これらのレンタルユニットは賃貸契約を取得する際にリフォームされています。私たちはすでに職務調査を展開して、これらの賃貸部門の真実性と品質を確認して、実地調査を含むが、これらの賃貸部門の大家とテナントと電話で話し、入居率と賃貸料利益率などの賃貸部門の運営データを確認した。マーケティング、メンテナンス、テナントの選別、オーナーおよびテナントとのコミュニケーションを含む、第三者請負業者を招いてこれらの賃貸単位を管理しています。テナントと締結された新規テナント数や賃貸収入金額など、これらのリース単位に関連する運営データを毎日モニタリングすることを含むが、これらのリース単位のパフォーマンスを毎日モニタリングし、毎月審査することを含む、請負業者の管理品質を監督·制御する措置をとる。今まで、このようなレンタル機関は私たちのシステムに完全に統合された

2021年10月26日、私たちはWFOEでのすべての株式を王先財有限公司に譲渡しました。この有限会社は私たちの子会社、関連側(株式譲渡)の法定代表者兼役員実益が所有しています。WFOEはVIEと一連の契約計画を持っている。VIEエンティティを通じて、私たちは株式譲渡前にいくつかの賃貸マンション運営業務を展開した。株式譲渡のため、私たちはこれ以上可変利益実体を通じて何の操作もしない。しかし、吾らは株式譲渡を非持続的な経営入金としていないが、2022年3月31日までの6ヶ月間、WFOEおよびVIEエンティティの財務は、WFOEの負債を返済し、VIEエンティティの清算において残り資産の分配を制御してきたため、審査されていない中期簡明総合財務諸表に組み込まれている。WFOEとVIEエンティティは、2021年3月31日と2022年3月31日までの6ヶ月間、それぞれ私たちの総合収入の30%と0.4%に貢献した。本稿の発表日までに、主要なVIEエンティティに対して破産手続きを開始しました

外国会社の責任を追及する法案

米国の“外国会社責任追及法案”または“HFCA法案”は2020年12月18日に法律として公布された。HFCA 法案によると、米国証券取引委員会が公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したと確定した場合、この公認会計士事務所は3年連続でPCAOBの検査を受けていない

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Br年後、アメリカ証券取引委員会は、私たちのアメリカ預託証明書を含めて、ナスダックを含むアメリカ全国証券取引所で取引を行うことを禁止します非処方薬HFCA法案に基づいて取引禁止を実施する手続きは、PCAOBが米国政府または関連司法管轄区域で取られた立場で完全に検査および調査できない公認会計士事務所のリストと、このような決定された監査役またはPCAOBが決定した会社とに基づく。PCAOBが確認した最初の会社リストは、PCAOBが2021年12月16日に発行したプレスリリース、またはPCAOBが2021年12月に発行したプレスリリースに含まれる。米国証券取引委員会は、そのような報告に対する監査人がPCAOBによって決定されたか否かを決定するために、2020年12月18日以降の会計年度の年次報告書を審査提出し、このような発行者は、米国証券取引委員会が公表するリスト上で証監会によって決定される発行者に指定される。発行者が3年連続で証監会が認定した発行者であれば(3回目のこのような年次報告後に確定する)、米国証券取引委員会は命令を出し、上記の取引禁止を実施する

PCAOBに登録された監査人がPCAOBの検査と調査を受けることができない場合、私たちは連続して3つ目の20-F表年次報告書を提出した直後に、私たちのアメリカ預託証明書取引禁止令を発表することができ、私たちはすでにこの報告書のためにPCAOBが指定した会社を招聘した。我々の現在の独立会計士事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLPの監査報告は、PCAOBが12月に発表したPCAOBによって決定された事務所リスト に含まれない2021年度Form 20−F年度報告に含まれている。最近の中国会社監査に関する事態の発展はMarcum Bernstein&Pinchuk LLPが中国当局の許可を得ずにPCAOBの監査作業底稿要求に完全に協力する能力に不確実性をもたらした。Marcum Bernstein&Pinchuk LLPは著者らに関連する監査仕事の底稿は中国にある。PCAOBはMarcum Bernstein&Pinchuk LLP にこれらの監査作業底稿のコピーを提供することを要求していないため、Marcum Bernstein&Pinchuk LLPはこれらの材料のコピーを中国当局に申請していないが、 がこのような許可を得ることができる保証はない。より広く言えば、PCAOBは中国証監会と中国財政部と法執行協力に関する了解覚書を締結した, PCAOBが中国または中国証監会あるいは中国財政部が米国で行った調査に関する監査文書を作成し、交換するために、双方間の協力枠組みを構築した。PCAOBは引き続き中国証監会と中国財政部と討論を行い、PCAOBに登録された監査会社の共同検査を許可し、これらの会社はアメリカ取引所で取引されている中国会社を監査する。しかしながら、PCAOBが2021年12月に発行したプレスリリースでは、PCAOBは、これらの プロトコルの実行に問題があり、協力が不足していることが発見された。したがって、私たちは監査人を維持することができ、HFCA法案による私たちの証券の取引禁止を避けることができるという保証はありません。

2021年6月、米国上院は、発行者が3年から2年と決定すると、HFCA法案を改正し、取引禁止の実施を加速させ、2021年12月14日に米国衆議院でセット法案を提出する法案を可決した。このHFCA法案を改正する法案が衆参両院の承認を得て総裁によって署名された場合、私たちの証券は、連続して2番目の20-F表年次報告書を提出した後、取引禁止によって制限される可能性があり、この報告では、このような報告に対する監査役はPCAOBが指定した会社である。

もし私たちのアメリカ預託証明書が“HFCA法案”に規定されている取引禁止令によって制限されれば、私たちのアメリカ預託証明書の価格は悪影響を受ける可能性があり、このような取引禁止の脅威もその価格に悪影響を及ぼすだろう。もし私たちが他の十分な流動性を提供する証券取引所に上場できなければ、このような取引禁止は、あなたが望む時に私たちのアメリカ預託証明書を販売または購入する能力を大幅に弱める可能性があります。また、もし私たちの普通株が非米国取引所に上場することを維持できれば、私たちのアメリカ預託証明書を持っている投資家は、米国預託証明書を普通株に変換し、非米国ブローカー口座を設立することを含む追加のステップを取らなければならないかもしれない

HFCA法案はまた、欧州委員会が決定した発行者に対して追加の認証と開示要求を提出し、これらの要求は発売後1年以内に欧州委員会が決定した発行者として適用される

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発行元。追加の要求には、発行者が関連司法管轄区の政府エンティティによって所有または制御されていないことを証明すること、および発行者の財務がPCAOB検査を受けない会社によって監査されることを開示すること、関連する司法管区の政府エンティティの発行者に対する所有権の開示および財務権益の管理および財務権益を制御することを含む発行者の財務を開示すること、中国共産党またはCCPの名前、および発行者の条項がこの規約のテキストを含むかどうかが含まれる

上述したHFCA下の問題以外に、PCAOBは中国大陸部と香港で検査を行うことができず、独立公認会計士事務所の監査と品質制御プログラムを全面的に評価できないようにした。我々の現在の独立公認会計士事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP本社はニューヨークマンハッタンに位置し，PCAOBの定期検査を受けており，前回の検査は2020年である。しかし，上述したように，最近の事態はPCAOBが我々の独立会計士事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLPを検査し続ける能力に不確実性をもたらしている。また，我々の前独立公認会計士事務所Deloitte Touche Tohmatsu認証会計士事務所LLPはPCAOB 2021年12月に発表されたプレスリリースでPCAOB認証事務所とされており，現在のところPCAOBの全面検査を受けていない。PCAOB検査を受けた中国海外監査師と比較して、PCAOBは中国国内の監査師を検査することができず、これにより、中国独立公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することがより困難になり、投資家と潜在的な株式投資家が監査プログラムと報告された財務情報および私たちの財務諸表の品質に自信を失う可能性がある

中国監督管理の最新の発展

私たちは中国の子会社を通じて事業を展開しています。これらの子会社は，br地方当局の営業許可証を取得して経営する必要がある。営業許可証と関連して不動産ブローカー企業として登録されている以外に、現在私たちは中国で業務を経営するには中国証監会、CAC或いはその他の実体の許可を得る必要はない。我々の業務に必要な承認について、既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈をどのように修正または公布するかは非常に不確実である。もし私たちが何らかの承認を必要としない、あるいは適用された法律、法規、あるいは解釈が変化したと誤って結論を出した場合、私たちは将来承認される必要があるかもしれない。私たちは、タイムリーで費用便益のある方法で必要な承認を得ることができない場合や、すべての承認を得ることができない可能性があり、これは私たちの運営、財務状況、名声に悪影響を及ぼす可能性があります。より詳細な情報を理解するために、参照によって本明細書に組み込まれる2021年度の20~Fフォームに記載されている、中国に本部を置くか、またはほとんどの中国トラフィックを有することに関連する第1の部分リスクを参照して参照して本明細書に組み込む

2021年12月、CAC は改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”を公布し、ネットワーク空間経営者の個人情報が100万ユーザーを超えることを要求し、このような経営者は海外で上場する予定であり、CROに届出してネットワーク安全審査を行うべきである。改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”は、発行者が100万人を超えるユーザの個人情報を把握している場合、その発行者の証券が外国に上場する前に、キー情報インフラ事業者またはその中で定義されたデータ処理事業者の発行者がネットワークセキュリティ審査申請を提出しなければならず、かつ、当該政府当局が事業者のネットワーク製品やサービス、データ処理、または外国での上場に影響を与える可能性があるか、または中国の国家安全に影響を与える可能性があると判断した場合、中国の関連政府当局はネットワークセキュリティ審査を開始することができる。改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”は2022年2月15日から施行される。2021年8月、中国全国人民代表大会常務委員会は個人情報保護法を公布し、2021年11月1日から施行された。“個人情報保護法”は、個人情報処理に適用されるデータプライバシーと保護要求のセットを規定し、データ保護コンプライアンス義務を中国国内の組織と個人の個人個人情報を含む処理、および中国国外の個人個人情報の処理に拡大し、このような処理の目的が中国国内の個人に製品とサービスを提供すること、あるいは中国国内の個人の行為を分析と評価することである

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“個人情報保護法”はまた、キー情報インフラ事業者と個人情報処理実体が処理する個人情報が中国サイバー空間監督管理機関が設定した数量のハードルに達した場合、中国国内で中国で生成或いは収集した個人情報を保存し、中国ネット空間監督機関を通じてこのような個人情報の輸出に対する安全評価を行わなければならないと規定している。また、個人情報保護法によると、同法に深刻に違反した人は、5000万元または前年度の収入5%の罰金を科すことができ、主管部門がいかなる関連活動の一時停止を命じてもよい

2021年11月、CACは“ネットワークデータセキュリティ条例”(意見募集稿)を発表し、2021年12月13日までパブリックコメントを受け付けた。ネットワークデータセキュリティ条例草案は，ネットワークセキュリティ法，データセキュリティ法，個人情報保護法などの法律の一般的な法律要求をどのように実行するかをより詳細に指導している.ネットワークデータセキュリティ条例草案は国がデータ分類と多段保護方案に基づいて規範化する原則に従い、 はデータを大きく3つに分類する：一般データ、重要データとコアデータ。中国の現行のネットワークセキュリティ法によると、キー情報インフラ事業者は国家安全に影響を与える可能性のあるインターネット製品やサービスを購入し、ネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。2021年7月30日、中華人民共和国国務院は“キー情報インフラ安全保護条例”を発表し、2021年9月1日から施行された。規制は、他にも、特定の主管当局が重要な情報インフラを決定しなければならないことを要求する。もし重要な情報インフラを発見したら、直ちに関連事業者と公安部に通知しなければならない

現在、ネットワークセキュリティ法律法規は私たちの業務や運営に直接影響を与えていませんが、ネットワークセキュリティ法律法規の実施力が強化されることが予想されるため、私たちの業務は拡大し、私たちが“ネットワークセキュリティ法”の下の重要な情報インフラ事業者とみなされれば、潜在的なリスクに直面します。この場合、中国運営中に中国国内で収集·生成された個人情報や重要なデータを格納することを含むネットワークセキュリティ法や他の適用法律要件のいくつかの義務を履行しなければならず、私たちはすでに中国で業務を展開しており、インターネット製品やサービスを購入する際に審査される可能性がある。改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”が2022年2月に施行されると、データ処理活動を行う際に審査され、その要求を満たす上で挑戦に直面する可能性があり、データ処理における内部政策ややり方を必要に変更する可能性がある。本募集説明書の発表日まで、私たちはCACがこれに基づいて行ったいかなるネットワークセキュリティ審査調査にも参加しておらず、このような問い合わせ、通知、警告、または処罰も受けていない。以上のことから，我々と我々の中国法律顧問君と法律事務所は，本募集説明書が発表された日まで，現行適用されている中国のネットワークセキュリティ法律は我々の業務に大きな悪影響を与えないと予想している

2021年9月1日、“中華人民共和国データ安全法”が施行され、データ関連活動に従事する単位と個人がデータ安全とプライバシー義務を負うことを規定し、経済·社会発展におけるデータの重要性及びデータが改ざん、廃棄、漏洩または不正取得または使用された場合に国家安全、公共利益または個人または組織の合法的権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と階層的保護制度を導入する。本募集説明書の日付まで、吾らは“中華人民共和国データ安全法”に関連するデータ安全コンプライアンス調査に参加しておらず、この方面に関する問い合わせ、通知、警告或いは制裁も何も受けていない。以上に基づき、本募集説明書の日まで、“中華人民共和国データ安全法”は我々の業務に大きな悪影響を与えないと予想される

2021年7月6日、中国政府関係部門は“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”を発表した。これらの意見の要求は、関係監督管理機関が協調して証券海外発行上場関連機密とファイル管理立法の改訂を加速し、データ安全、国境を越えたデータ流動と機密情報管理などの立法を完備しなければならない。これらの意見は強化することを強調している

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Brは証券違法行為に対する監督管理と海外上場会社に対する監督管理を強化し、関連する監督管理制度の建設を推進し、海外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提案した。これらの意見は最近発表されているため，公式指導意見や関連実施細則は発表されておらず，現段階ではこれらの意見の説明は不明である。本募集説明書の日付まで、吾らはまだ中国証監会あるいは任意の他の中国政府部門からいかなる照会、通知、警告あるいは制裁を受けていない。上記の状況及び中国の現行有効法律に基づき、吾ら及び吾等の中国の法律顧問と法律事務所は、本募集説明書の日付まで、当該等の意見は我々の業務に大きな悪影響を与えていないと考えている

2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外発行証券と上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内会社の海外証券発行と上場届出管理方法(意見募集稿)”を公表し、あるいは総称して“海外上場条例(草案)”と呼び、中国企業の海外での直接或いは間接上場に対して新しい監督管理要求と届出手続きを提出した。“海外上場条例(草案)”などの規定は、海外市場で発行し上場することを求める中国会社は中国証監会に届出手続きを履行し、関連情報を報告すべきであり、初公募株式申請は申請を提出してから3営業日以内に提出し、二次届出は上場完了後3営業日以内に提出しなければならない。また、以下の場合、海外上場を禁止する：(1)中国の法律が禁止されている；(2)中国主管部門の審査により、国家の安全に対する脅威や危害になる可能性がある；(3)株式、重大な資産、核心技術に重大な所有権紛争が存在する；(4)この3年間、中国の経営主体とその持株株主、実際のコントロール人は関連刑事罪や刑事犯罪あるいは重大な違法行為の疑いで調査を受けている；(5)取締役、監事、あるいは高度管理者が深刻な違法で行政処罰されたり，現在刑事犯罪や重大な違法の疑いで調査を受けている, (六)国務院が定めるその他の事情がある場合。“海外上場条例”草案などの規定は、発行上場が中国会社の海外間接発行上場であるかどうかを確定する際に、形式よりも実質的に重い原則に従うべきであり、発行者は以下の条件を満たすものであり、その発行上場は中国会社の海外間接発行上場と確定すべきであるため、届出要求を遵守すべきである：(一)収入、利益、中国経営主体の最近の会計年度の総資産或いは純資産は発行者の同期に監査された連結財務諸表の相応データの50%以上を占めている。(Ii)業務経営を担当する高級管理者の多くは中国公民あるいは中国に住所があり、その主要営業場所は中国または主要業務活動が中国で行われている。吾らの中国法律顧問によると、海外上場規則案の草案は現段階では公開的に公衆の意見を求めるだけであり、その条文及び予想採択或いは発効日 はある程度変更される可能性があるため、その解釈と実施には依然として重大な不確定性が存在する。“海外上場条例”草案がすでに海外に上場している中国企業の増発やその他の発行に適用されるかどうかはまだ確定していない。現段階で私たちは海外上場規制草案が私たちに与える影響を予測できない。

2022年4月2日、証監会は“国内企業の海外証券発行上場に関する守秘とファイル管理の強化に関する規定(意見募集稿)”、あるいは“秘密とファイル管理規定草案”を公表し、社会に公開して意見を求め、締め切りは2022年4月17日である。“秘密ファイル管理規定”草案の要求は、国内機関と関連証券サービスを提供する国内機関、証券会社、証券サービス機関が海外で上場証券を発行する過程において、関連法律法規の規定と本規定の要求を厳格に実行し、健全な守秘とファイル管理制度を確立しなければならない。国内機関が、証券会社、証券サービス機関、海外規制機関又はその他の機関に、国家秘密、政府の仕事秘密に関する書類、資料又はその他の事項を提供又は公開開示する

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会社あるいは個人は，法に基づいて承認権限のある主管部門の承認を報告し，同級秘密管理部門に届出をしなければならない.関係材料が国家秘密に関連しているかどうかが不明あるいは論争がある場合は，秘密保持行政部門の鑑定を報告しなければならない。しかしながら、秘密およびアーカイブ管理に関する規定草案はまだ確定または発効されておらず、秘密およびアーカイブ管理に関する規定草案のさらなる解釈および実行には不確実性が残っている

また、CACは2022年7月7日に“出国データ伝送安全評価方法”(以下、“方法”と略す)を発表し、2022年9月1日から施行された。本方法は、データ処理者が海外受信者に中華人民共和国国内の経営活動において収集と生成した重要なデータと個人情報の安全評価を提供することに適している。方法“は、不正なデータ転送活動を防止するために、関連データ処理者が対外データ転送活動の前に食品安全評価報告を食品安全評価報告書に提出することを要求する

これらの新しい法律や法規やネットワークセキュリティやデータ保護に関連する既存の法律法規の改正、解釈、実施にはまだ不確実性があるため、これらの法律法規をすべての点で遵守できることを保証することはできません。規制当局は私たちの活動やサービスが規定されていないと思うかもしれないので、私たちの業務を一時停止または終了することを要求するかもしれない。私たちはまた罰金、法律または行政の制裁や他の不利な結果を受ける可能性があり、関連する法律法規を適時に遵守できないか、あるいは根本的に遵守できないかもしれない。これらは私たちの業務、財務状況、運営結果、そして名声に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

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私たちの会社の構造は

私たちは運営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスです。業務は私たちの中国の子会社が行います。私たちの証券の投資家はケイマン諸島に登録されている持株会社の証券を購入した。2021年10月26日、私たちはWFOEでのすべての株式を、私たちの子会社(関連側)の法定代表者と役員実益が所有する王先財有限公司(株式譲渡)に象徴的な代価で譲渡した。WFOEはVIEと一連の契約計画を持っている。VIEエンティティを通じて、私たちは株式譲渡前にいくつかの賃貸マンション運営業務を展開した。株式譲渡のため、私たちはこれ以上可変利益実体を通じて何の操作もしない。我々の最新の2021年度年次報告書Form 20−Fの項目4.会社情報A.より詳細な情報を理解するために、参照によって本明細書に組み込まれた会社情報A.会社の歴史および発展を参照する。しかし、吾らは株式譲渡を非持続的な経営に計上していないが、2022年3月31日までの6ヶ月間、WFOEおよびVIEエンティティの財務は、WFOEの負債を返済し、VIEエンティティの清算において残り資産の分配を制御してきたため、審査されていない中期簡明総合財務諸表に組み込まれている。WFOEとVIEエンティティは、2021年と2022年3月31日までの6ヶ月間、それぞれ私たちの総合収入の30%と0.4%に貢献した。本稿の発表日までに、主要なVIEエンティティに対して破産手続きを開始しました。次の表は私たちが簡略化した会社構造を示し、本募集説明書までの日付 までの主要子会社を決定した

(1)	前身は清科(上海)人工知能科技有限公司

(2)	成才区代表の好居(上海)人工知能科技有限公司は成都利屋マンション管理有限公司の残り0.1%の株式を持っている

現在、私たちの中国でのほとんどの業務は成都利屋マンション管理有限会社を通じて行われています

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現金はどのように私たちの組織を通じて転送されますか

次の表に2019年度、2020年度、2021年度および2021年3月31日と2022年3月31日までの6ヶ月間のQ&K国際グループ有限会社(社)、そのVIEエンティティとbr}子会社との間のキャッシュフローを示す

		FY 2019				FY 2020				FY 2021				3月31日までの6ヶ月間
														2021				2022
		(人民元千元)
会社はVIEエンティティに譲渡する			53,047				143,314				62,033				62,033				—
会社が子会社に転属する			447,708				263,983				25,199				10,744				7,201
VIEエンティティの子会社に移転する			299,774				234,911				48,806				38,785				—

上記のすべてのキャッシュフローは融資目的である。当社とその子会社とVIEエンティティとの間に現金以外の資産移転は発生していません。私たちの子会社とVIEエンティティは当社に配当金や割り当てを送っていません。その会社はいかなるアメリカの投資家にも配当金を支払ったり、分配を行ったりしなかった。WFOEおよびVIEエンティティは、統合に基づいて常に赤字状態にあり、VIEエンティティは、赤字状態にあるため、契約スケジュールに従ってWFOEに収益または金額、例えばサービス料を支払うことも意図されていない。我々の最新の2021年度年次報告書Form 20-Fに含まれる他の場所に含まれる重要な情報--簡明な合併明細書および合併財務諸表を参照して本明細書に組み込む

持ち株会社として、私たちは中国の子会社が私たちに支払った配当金に依存して配当金を支払い、私たちが発生する可能性のあるいかなる債務にも資金を提供します。もし私たちの子会社または任意の新しく設立された子会社または他の合併実体が将来自分を代表して債務を発生させた場合、その債務を管理するツールは、彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。また、私たちの付属会社と他の合併実体は、中国の会計基準と法規に基づいて決定された累積利益(ある場合)からしか配当金を支払うことができません。br}は、中国に登録されている実体に適用される法律に基づいて、私たちの中国の各子会社と他の合併実体は、税後利益から法定黒字積立金を支出しなければなりません。備蓄金は過去の年度の累積損失を相殺した後、毎年、備蓄金が付属会社の登録資本の50%に達するまで、税引後プレミアムの10%(中国一般的に受け入れられている会計原則で定める)を計上する必要がある。中国の法規によると、準備基金はそれぞれの会社の登録資本の増加とさらなる損失の解消にしか使用できない。このような備蓄は現金配当金、ローン、または前払いとして分配できない。また、中国の法律·法規の制限により、我々の中国子会社やその他の連結実体は、配当金支払い、融資または立て替えの形でその純資産を私たちに移転する能力が制限されている。また、中国国家外貨管理局(外匯局)の規定によると、融資、投資送金、海外投資などの資本項目は人民元を外貨に両替することはできない, 事前に外国為替局の許可を得なければ，事前に外国為替局で登録をしておく.

税収の配当への影響

本募集説明書の日付まで、私たちの子会社とVIEエンティティはまだ私たちのケイマンホールディングスに何の配当や分配を行っていません。私たちのケイマンホールディングスもその株主に何の配当や分配を行っていません

受動型外国投資会社の規則に適合する場合、米国預託証明書または普通株が投資家に下した任意の分配総額(中華人民共和国の源泉徴収を反映するために源泉徴収された任意の金額を含む)について配当金として課税し、現在または累計した収益と利益からbrを支払うことは、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される。もし私たちが税務上中国の税務住民企業とみなされれば、私たちが海外の株主に支払ういかなる配当金も中国からの収入とみなされる可能性があるので、中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません

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総合明細書を簡素化する

以下の簡明な合併スケジュールには、当社、外商独資企業、VIEエンティティ、その他の合併子会社の図示年度/期間の財務情報が含まれる。すべての会社間の残高と取引は合併時に販売されました

		2019年9月30日まで																								2020年9月30日まで																								2021年9月30日まで
		この会社は				それは.. WFOE				VIE 実体.実体				他にも 統合された 付属会社				イリシナ- Vt				集団化する Consoli- 日取り				それは.. 会社				それは.. WFOE				VIE 実体.実体				他にも 統合された 付属会社				イリシナ- Vt				集団化する Consoli- 日取り				それは.. 会社				それは.. WFOE				VIE 実体.実体				他にも 統合された 付属会社				イリシナ- Vt				集団化する Consoli- 日取り
		(人民元千元)
現金と現金等価物			101,157				477				55,926				2,239				—				159,799				6,015				372				15,227				1,265				—				22,879				1,355				7				10,982				3,973				—				16,317
制限現金			—				—				91,015				—				—				91,015				—				—				8,887				—				—				8,887				—				—				2,893				42				—				2,935
売掛金			—				—				1,306				—				—				1,306				—				—				1,943				—				—				1,943				—				—				370				—				—				370
関係者が金に対処する			—				—				5,587				—				—				5,587				—				—				168				—				—				168				—				—				—				201				—				201
レンタル料と保証金を前払いします			—				1,117				127,096				—				—				128,213				—				—				51,281				—				—				51,281				—				—				571				—				—				571
仕入先への前払い			—				—				64,028				—				—				64,028				—				—				16,043				—								16,043				—				—				5,323				7,610								12,933
その他流動資産			1				242				146,316				—				—				146,559				—				—				44,400				57,403								101,803				—								97,978				45,365								143,343
財産と設備、純額			—				12,439				1,170,446				2,426				—				1,185,311				—				—				358,022				—				—				358,022				—								38,940				—				—				38,940
無形資産、純額			—				8				1,240				—				—				1,248				—				—				222,123				—				—				222,123				—				—				539				151,925				—				152,464
土地使用権			—				—				10,734				—				—				10,734				—				—				10,448				—				—				10,448				—				—				—				—				—				—
その他の資産			—				5,946				—				—				—				5,946				—				109				57,024				—				—				57,133				—				—				108				9,448				—				9,556
会社間売掛金			522,124				—				—				192,177				(714,301	)			—				1,385,814				—				—				—				(1,385,814	)			—				1,465,312				—												(1,465,312	)			—
総資産			623,282				20,229				1,673,694				196,842				(714,301	)			1,799,746				1,391,829				481				785,566				58,668				(1,385,814	)			850,730				1,466,667				7				157,704				218,564				(1,465,312	)			377,630
売掛金			—				—				277,103				—				—				277,103				—				—				294,469				—				—				294,469				—				—				281,458				38,811				—				320,269
関係者の金に対処する			—				—				3,121				—				—				3,121				—				—				6,594				—				—				6,594				—				—				—				—				—				—
収入を繰り越す			—				—				78,540				—				—				78,540				—				—				152,619				—				—				152,619				—				—				1,125				194,511				—				195,636
短期債務			—				—				319,103				—				—				319,103				221,328				—				540,808				—				—				762,136				210,776				—				256,773				91,156				—				558,705
レンタル分割払いローン			—				—				756,749				—				—				756,749				—				—				54,505				—				—				54,505				—				—				33				18,061				—				18,094
テナントの按金			—				—				163,203				—				—				163,203				—				—				82,191				—				—				82,191				—				—				1,422				64,363				—				65,785
資産購入払い金			—				—				—				—				—				—				—				—				—				165,808				—				165,808				—				—				—				—				—				—
費用とその他の流動負債を計算しなければならない			—				2,205				93,908				3,179				—				99,292				12,911				2,160				427,109				1,238								443,418				—				1,653				875,572				147,657				—				1,024,882
長期債務			—				—				428,345				—				—				428,345				—				—				464,920				—				—				464,920				—				—				201,041				—				—				201,041
転換可能な手形、純額			—				—								—				—				—				206,466				—				—				—				—				206,466				313,870				—				—				—				—				313,870
長期繰延賃貸料			—				—				387,739				—				—				387,739				—				—				212,054				—				—				212,054				—				—				—				—				—				—
収益負債があります			97,417				—				—				—				—				97,417								—				—				—				—				—				164,254				—				—				—				—				164,254
会社間支払い			—				573,439				140,862				—				(714,301	)			—				2,955,202				536,546				549,666				299,602				(4,341,016	)			—				3,272,273				473,655				642,146				349,511				(4,737,585	)			—
子会社と合併したVIEとVIE子会社への投資損失			1,346,408				—				—				—				(1,346,408	)			—				—				—				—				—				—				—				—																—				—
総負債			1,443,825				575,644				2,648,673				3,179				(2,060,709	)			2,610,612				3,395,907				538,706				2,784,935				466,648				(4,341,016	)			2,845,180				3,961,173				475,308				2,259,570				904,070				(4,737,585	)			2,862,536
合計、中間株			1,425,485				—				—				—				—				1,425,485				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
株主赤字総額			(2,246,028	)			(555,415	)			(974,979	)			193,663				1,346,408				(2,236,351	)			(2,004,078	)			(538,225	)			(1,999,369	)			(407,980	)			2,955,202				(1,994,450	)			(2,494,506	)			(475,301	)			(2,101,866	)			(685,506	)			3,272,273				(2,484,906	)

15

		2022年3月31日まで
		この会社は				それは.. WFOE				VIE 実体.実体				他にも 統合された 付属会社				イリシナ- Vt				集団化する Consoli- 日取り
		(人民元千元)
現金と現金等価物			2,022				7				2,905				3,056				—				7,990
制限現金							—				107				—				—				107
売掛金			—				—				—				—				—				—
関係者が金に対処する			—				—				—				—				—				—
レンタル料と保証金を前払いします			—				—				—				—				—				—
仕入先への前払い							—				—				6,339				—				6,339
その他流動資産			—				—				3,413				56,516				—				59,929
財産と設備、純額			—				—				38,426				—				—				38,426
無形資産、純額			—				—				464				22,477				—				22,941
土地使用権			—				—				—				—				—				—
その他の資産			—				—				—				9,462				—				9,462
会社間売掛金			1,472,547				—				—				—				(1,472,547	)			—
総資産			1,474,569				7				45,315				97,850				(1,472,547	)			145,194
売掛金			—				—				279,590				86,631				—				366,221
関係者の金に対処する			—																				—
収入を繰り越す			—				—				348				183,665				—				184,013
短期債務			206,317				—				450,070				91,724				—				748,111
レンタル分割払いローン			—				—				—				14,561				—				14,561
テナントの按金			—				—				—				56,170				—				56,170
資産購入払い金			—				—				—				—				—				—
費用とその他の流動負債を計算しなければならない			—				1,663				814,442				185,105				—				1,001,210
長期債務			—				—				7,744				—				—				7,744
転換可能な手形、純額			325,579				—				—				—				—				325,579
長期繰延賃貸料			—				—				—				—				—				—
収益負債があります			164,254				—				—				—				—				164,254
会社間支払い			3,510,688				466,069-				644,473-				362,005				(4,983,235	)			—
子会社と合併したVIEとVIE子会社への投資損失			—				—				—				—				—				—
総負債			4,206,838				467,732				2,196,667				979,861				(4,983,235	)			2,867,863
合計、中間株			—				—				—				—				—				—
株主赤字総額			(2,732,269	)			(467,725	)			(2,151,352	)			(882,011	)			3,510,688				(2,722,669	)

		2019年9月30日まで年度末																								2020年9月30日まで年度末																								2021年9月30日までの年度
		それは.. 会社				WFOE				VIE 実体.実体				他にも 統合された 付属会社				イリシナ- Vt				集団化する Consoli- 日取り				それは.. 会社				WFOE				VIE 実体.実体				他にも 統合された 付属会社				イリシナ- Vt				集団化する Consoli- 日取り				それは.. 会社				それは.. WFOE				VIE 実体.実体				他にも 統合された 付属会社				イリシナ- Vt				集団化する Consoli- 日取り
		(人民元千元)
純収入			—				—				1,233,770				—				—				1,233,770				—				—				965,093				242,870				—				1,207,963				—				—				173,921				862,285				—				1,036,206
純収益			(498,337	)			(345,779	)			(177,738	)			(3,094	)			526,611				(498,337	)			(1,533,641	)			(46,387	)			(1,491,565	)			(13,042	)			1,550,994				(1,533,641	)			(569,202	)			(56,746	)			(375,470	)			(6,458	)			438,674				(569,202	)
経営活動提供の現金純額			(20,149	)			(143,025	)			393,847				3,249				(322,111	)			(88,189	)			(17,452	)			—				72,293				—				—				54,841				(30,664	)			45,804				(108,705	)			(16,096	)			—				(109,661	)
投資活動が提供する現金純額			(460,663	)			(98,511	)			(713,653	)			(338,727	)			1,260,104				(351,450	)			(407,297	)			(246,558	)			(99,172	)			(27,851	)			642,208				(138,670	)			(87,232	)			(50,060	)			—				(5,232	)			136,038				(6,486	)
融資活動提供の現金純額			530,002				238,600				392,388				346,572				(937,993	)			569,569				329,839				246,453				(95,948	)			26,940				(642,208	)			(134,924	)			113,236				3,891				98,466				22,046				(136,038	)			101,601

16

		2022年3月31日までの6ヶ月間
		会社(The Company)				WFOE				VIEエンティティ				他の統合 付属会社				淘汰する				集団合併
		(人民元千元)
純収入			—				—				1,621				362,593				—				364,214
純収益			(243,224	)			7,576				(49,486	)			(196,505	)			238,415				(243,224	)
経営活動提供の現金純額			(17,458	)			—				(10,773	)			686				—				(27,545	)
投資活動が提供する現金純額			(7,201	)			—				—				—				7,201				—
融資活動提供の現金純額			17,832				—				—				5,901				(7,201	)			16,532

次の表は、指定された日までのWFOE、VIEエンティティ、および他の合併のbr子会社の満期金額を示しています

		2019年9月30日まで																2020年9月30日まで																2021年9月30日まで
WFOE，VIEエンティティおよびその他の連結子会社の対応(満期)金額		それは.. 会社				それは.. WFOE				VIE 実体.実体				他にも 統合された 付属会社				それは.. 会社				それは.. WFOE				VIE 実体.実体				他にも 統合された 付属会社				それは.. 会社				それは.. WFOE				VIE 実体.実体				他にも 統合された 付属会社
		(人民元千元)
開始額			344,580				(381,046	)			37,124				(658	)			522,124				(573,439	)			(140,862	)			192,177				1,385,814				(536,546	)			(549,666	)			(299,602	)
会社はVIEに移転する			53,047				—				(53,047	)			—				143,314				—				(143,314	)			—				62,033				—				(62,033	)			—
会社は外商独資企業に転任する			101,136				(101,136	)			—				—				246,102				(246,102	)			—				—				3,891				(3,891	)			—				—
合併後の子会社をVIEに移転する			—				—				(201,263	)			201,263				—				—				(7,516	)			7,516				—				—				(37,490	)			37,490
WFOE VIEへの移行			—				98,511				(98,511	)			—				—				227,395				(227,395	)			—				—				11,316				(11,316	)			—
会社間取引			—				(165,556	)			174,660				(9,104	)			478,081				32,062				(29,838	)			(480,305	)			—				16,834				9,725				(26,559	)
会社は合併後の子会社に転入した			—				—				—				—				17,881				—				—				(17,881	)			21,308				—				—				(21,308	)
外商独資企業の合併子会社に移転する			—				—				—				—				—				(351	)			—				351				—				38,744				—				(38,744	)
再分類する			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				32				(32	)
為替レートの影響			23,361				(24,212	)			175				676				(21,688	)			23,889				(741	)			(1,460	)			(7,734	)			(112	)			8,602				(756	)
合計する			522,124				(573,439	)			(140,862	)			192,177				1,385,814				(536,546	)			(549,666	)			(299,602	)			1,465,312				(473,655	)			(642,146	)			(349,511	)

		2022年3月31日まで
WFOE，VIEエンティティおよびその他の連結子会社の対応(満期)金額		会社(The Company)				WFOE				VIEエンティティ				他の統合 付属会社
		(人民元千元)
開始額			1,465,312				(473,655	)			(642,146	)			(349,511	)
会社はVIEに移転する			—				—				—				—
会社は外商独資企業に転任する			—				—				—				—
合併後の子会社をVIEに移転する			—				—				—				—
WFOE VIEへの移行			—				—				—				—
会社間取引			—				7,586				(2,327	)			(5,259	)
会社は合併後の子会社に転入した			7,201				—				—				(7,201	)
外商独資企業の合併子会社に移転する			—				—				—				—
再分類する			—				—				—				—
為替レートの影響			34				—				—				(34	)
合計する			1,472,547				(466,069	)			(644,473	)			(362,005	)

17

リスク要因の概要

私たちのアメリカ預託証明書に投資することは重大な危険と関連がある。私たちのアメリカ預託証明書に投資する前に、以下に説明するリスクおよび不確実性を含む、本入札明細書のすべての情報をよく考慮しなければなりません。以下のいずれのリスクも、当社の業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。どんな場合でも、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は下落する可能性があります。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。以下は，我々とVIEエンティティが直面している主なリスクの要約であり，関連するタイトルごとに並べられている.詳細な議論については、本入札明細書のリスク要因および第3項を参照されたい。重要な情報d.2021会計年度表格20-Fにおけるリスク要因は、参照によって本募集説明書に組み込まれる

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

我々およびVIEエンティティは、以下の を含むが、以下の ：

•

私たちは新興で急速に発展している市場での運営の歴史が限られており、私たちの将来の見通しと運営結果を評価することは困難であり、私たちが成功しないリスクを増加させる可能性がある。さらに、私たちの歴史的成長と財務状況は、私たちの未来の成長、収益性、および財務状況を代表しないかもしれない

•

私たちの独立公認会計士事務所の私たちの合併財務諸表に関する報告にはbrの解釈が含まれており、私たちが継続的に経営している企業として経営を続ける能力が疑問視されています。私たちは過去に純損失を記録しており、将来的には継続的な経営企業として、あるいは利益を実現したり維持したりすることができないかもしれない

•

私たちの業務は大量の資本を調達し、リフォームし、賃貸マンションを維持する必要があります。もし適時あるいは完全に有利な条件で融資を得ることができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況と成長の見通しに重大な悪影響を与える

•

私たちの業務と私たちが提供するサービスの違いは第三者に依存する。第三者が引き続き私たちとの関係を維持または拡大しない場合、または私たちの契約条項に基づいてサービスまたは製品を提供できない場合、または他の側面が基準に達していない場合、または第三者の運営が失敗した場合、私たちの業務、運営結果、財務状況、および名声は実質的な悪影響を受ける可能性がある

•

新冠肺炎の疫病はすでに著者らの業務、経営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。私たちはまた、他の衛生流行病、自然災害、内乱、社会混乱、その他の爆発と災害に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの運営結果や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

•

テナントはレンタル期間内にレンタルを終了し、brが賃貸マンションを再賃貸するリスクに直面する可能性があり、私たちは適時に、割引条項で、あるいはそれができないかもしれません

•

私たちはテナントの賃貸料前払いに依存して私たちの成長に資金を提供してきた。レンタル契約が前金でカバーされているレンタル期間内に終了した場合、未使用の前払いレンタル料を返金する必要があります。大量の賃貸契約が早期に終了すれば、私たちの流動資金と財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある

•

私たちは限られた数の金融機関との協力に依存している

•

資本と信用市場の状況は、私たちが資本を獲得する機会および/または資本コストに悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの将来の見通し、経営業績、成長の見通しに影響を与える可能性がある

•

我々の業務は中国のマクロ経済状況の影響を受け、特に長期マンション賃貸市場および中国不動産業とマンション賃貸業に対する政府措置を受けている

18

私たちの会社の構造に関するリスク

私たちとVIEエンティティは、前の会社の構造に関連するリスクと不確実性に直面していますが、これらに限定されません

•

もし中国政府がVIEエンティティとの契約スケジュールが中華人民共和国のbr法規に適合していないと判断した場合、またはこれらの法規が未来に変化したり、異なる解釈があれば、もし私たちがVIEエンティティの資産に対する私たちの契約制御権を維持できないと思われれば、私たちの株式および/またはアメリカの預託証明書の価値は下落する可能性がある。

中国でのビジネスに関するリスク

私たちとVIEエンティティは全体的に中国での業務展開に関するリスクと不確実性に直面しており、以下の を含むが、これらに限定されない

•

中国の最近の規制事態の発展は、私たちが政府の介入を受け、あるいは他の方法で私たちが中国国外で証券を発行し、資本を調達する能力を制限または完全に阻害するために、追加の規制審査と開示要求を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

•

中国の法律法規の解釈と実行の不確実性は、私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性がある

•

米国上場企業会計監督委員会やPCAOBが“外国会社責任法”の要求に従って私たちの監査役を検査できない場合、アメリカ証券取引委員会は私たちのアメリカ預託証券取引を禁止します。私たちのアメリカ預託証明書の取引禁止または取引禁止の脅威はあなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、PCAOBは私たちの監査人を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪うだろう

19

リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。私たちの任意の証券を買収する前に、私たちが最近提出した2021年度Form 20-F年度報告書の第3項をよく考慮しなければなりません。主な情報項に記載されているリスク要因および不確定要因、および適用される募集説明書付録に記載されている任意のリスク要因およびその他の情報をよく考慮しなければなりません。これらのリスクと不確実性は、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に重大な影響を与え、私たちの証券の価値を低下させる可能性がある

わが社の構造に関するリスク

もし中国政府がVIEエンティティとの契約スケジュールが中国の法規に適合していないと判断した場合、またはこれらの規定が将来的に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちがVIEエンティティ資産に対する契約制御権を維持できないと考えられれば、私たちの株式および/またはアメリカ預託証明書の価値は下落する可能性がある

“外商投資電気通信企業管理条例”は国務院が2001年12月11日に公布し、前回2016年2月6日に改正され、中国国内に設立された外商投資付加価値電気通信企業を中外合弁企業とすることを要求し、外国投資家がこの企業を買収する株式は50%を超えてはならない。また、この企業に投資する主な外国投資家は、この業界で良好な業績記録と経験を持つべきである。また、合弁企業が中国で付加価値電気通信業務を展開する前に、工信部と中国商務部(商務省)あるいはその許可を得た現地同業者の許可を得なければならない。2022年3月29日、“国務院は2022年5月1日から施行された若干の管理条例の改正廃止に関する決定”を公表し、“外商投資電気通信企業管理規定(2016版)”などの規定を改正し、主要外国投資家が付加価値電気通信業務を経営することに対して良好な業績と経験を持つ要求を削除した

“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)(2021年版)”(“ネガティブリスト”)は中華人民共和国国家発展·改革委員会(発改委)、商務部が2021年12月27日に共同で発表し、2022年1月1日から施行される。ネガティブリストによると、外商投資が付加価値電気通信業務に従事する実体(電子商取引、国内多方通信、倉庫転送とコールセンターを除く)の割合は50%を超えてはならない。

そのため、私たちのどの子会社も商業インターネットコンテンツや他の付加価値電気通信サービスを提供する資格がありませんが、これらのサービスは外資系会社が中国大陸で経営したり制限したりしています。中国の法律法規を遵守するために、私たちはVIEを通じて中国でこのような業務活動を展開してインターネットアクセスサービスを提供する。WFOEはすでにVIEエンティティおよびそのそれぞれの株主とbr契約手配を締結しており、このような契約手配は、私たちが中国の法律で許可された範囲内で、VIEエンティティに対して有効な制御権を行使し、VIEエンティティのほとんどの経済的利益を獲得し、VIEエンティティのすべてまたは一部の持分と資産を購入する独占的な選択権を持つことができるようにした。これらの契約手配のため、これらの契約手配の有効期間内に、会計目的で、私たちはVIEエンティティの中国における主要な受益者である。そこで、米国公認会計原則に基づき、VIEエンティティの財務諸表は、本募集説明書において2019年9月31日現在、2020年及び2021年9月31日までの年次財務諸表の一部として統合される

私たちが私たちのビジネス計画を評価し続けるにつれて、私たちは中国での私たちのビジネスモデルを調整することにした。2021年10月26日、私たちはWFOEでのすべての株式を王先才有限会社に譲渡します

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は我々の子会社の法定代表者と役員役員実益，すなわち関連側(株式譲渡)である.株式譲渡のため、私たち は可変権益エンティティによって何も操作しません。？当社の2021年度表格20-Fの第4項を参照します。会社の情報A.会社の歴史と発展について、参照により本明細書に組み込まれます

吾らは可変権益実体を通じていかなる業務も行わなくなったが、為吾らの中国での業務確立VIEアーキテクチャの合意に関連する現行及び未来の中国の法律、法規及び規則の解釈及び応用には依然として の不確定性が存在し、中国政府が将来取る可能性のある行動を含み、吾などのVIE実体との歴史的契約手配の実行可能性及び合法性に影響を与える可能性があるため、VIE実体の歴史的財務状況及び経営業績、及び吾等はVIE実体の結果を株式譲渡完了前期間の総合財務諸表の能力に著しく影響する。もし中国政府がこのような合意が中国の関連法律、法規、規則に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法律、法規と規則あるいはその解釈が未来に変化し、このような変化が私たちに適用された歴史的契約の手配をたどる可能性があり、私たちは厳しい罰を受ける可能性があり、私たちのVIEエンティティの制御が無効になる可能性があり、これは私たちの歴史財務諸表を再記述する可能性がある。したがって、私たちのbr株および/またはアメリカ預託証明書は値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある

中国でのビジネスに関するリスク

中国の最近の規制事態の発展は、私たちが政府の介入を受け、他の方法で私たちが中国国外で証券を発行し、資本を調達する能力を制限または完全に阻害するために、追加の規制審査と開示要求を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

私たちは中国での私たちの業務に関連する法律と運営リスクに直面している。中国政府には、私たちを含めて中国で業務をしている会社が業務を展開する能力に影響を与える大きな権力があります。中国経済、政治または社会条件や政府政策の変化は、我々の業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。中国の法律法規の解釈と適用の不確実性のため、私たちは中国政府が将来米国上場企業に対して取るいかなる行動の不確実性リスクも含むが、これらに限定されないリスクに直面している。もし私たちが中国の監督管理機関の規則を守らなければ、私たちは中国証監会を含む中国の監督管理機関の制裁を受ける可能性もある。中国政府が海外で行っている発行および/または中国で業務を行っている会社(私たちを含む)の外国投資により多くのbr監督と制御を加えるいかなる行動も、私たちがbr投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。これらの中国関連のリスクは、私たちの業務および/または私たちの証券の価値を実質的に変化させる可能性があり、あるいは私たちが将来投資家に証券を提供する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりして、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

中華人民共和国政府はいつでも私たちの運営方式に重大な介入と影響を与えることができる。最近、中国政府は事前通知なしに、証券市場での不正活動を規範化し、海外上場の中国企業に対する監督管理を強化し、新たな措置を講じてネットワークセキュリティ審査の範囲とデータセキュリティに関連する新しい法律法規を拡大し、反独占法執行を強化するために、一連の監督管理行動と声明を開始した

世界の個人情報と重要なデータの収集、使用、保護、共有、転送、その他の処理の規制枠組みは中国で急速に変化しており、予測可能な未来には依然として不確定である可能性がある。中国の監督管理部門はすでにデータ保護に関する立法と規制提案を実施し、考慮している。例えば、“中華人民共和国ネットワーク安全法”である

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2017年6月に発効し、中国初のネットワーク事業者に対する国家レベルのデータ保護が確立され、中国がインターネットまたは他の情報ネットワークに接続したり、インターネットまたは他の情報ネットワークを介してサービスを提供する組織が含まれる可能性がある。“中華人民共和国データ安全法”は中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会が2021年6月10日に公布し、2021年9月1日から施行され、データ安全保護の主要な制度枠組みを描き出した

2021年12月、中国国家ネット信弁(ネット信弁と略称する)は改訂後の“ネットワーク安全審査方法”を公布し、個人情報が100万ユーザーを超えるネット空間経営者が海外で発売する予定であることを要求し、ネットワーク安全審査弁公室(CRO)に記録してネットワーク安全審査を行わなければならない。改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”では、発行者が100万人を超えるユーザの個人情報を持っている場合、発行者は、その証券が外国に上場する前に、キー情報インフラ事業者またはその中で定義されたデータ処理事業者である発行者がネットワークセキュリティ審査申請を提出しなければならず、かつ、当該政府当局が事業者のネットワーク製品やサービス、データ処理または潜在的な上場影響または中国の国家安全に影響を与える可能性があると判断した場合、中国の関係政府当局はネットワークセキュリティ審査を開始することができる。改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”は2022年2月15日から施行される。2021年8月、中国全国人民代表大会常務委員会は個人情報保護法を公布し、2021年11月1日から施行された。個人情報保護法は，個人情報処理に適用される一連のデータプライバシーと保護要求を規定し，データ保護コンプライアンス義務を中国国内の組織や個人の個人情報を含む処理，海外個人情報の処理に拡大し，このような処理がbr個人に製品やサービスを提供するためであれば，その行為を分析·評価するためである, 中国にいる人。“個人情報保護法”はまた、キー情報インフラ事業者と個人情報処理実体は、中国サイバー空間規制機関が設定した数のハードルに適合した個人情報を処理し、中国で発生或いは収集した個人情報を中国に保存し、中国ネットワーク空間監督機関を通じてこのような個人情報の安全評価を行わなければならないと規定している。また、個人情報保護法によると、同法に深刻な違反をした人は、5000万元または前年度の年収の5%の罰金を科すことができ、主管部門に関連活動の一時停止を命じられることができる。

2021年11月、CACは“ネットワークデータセキュリティ条例(意見募集稿)”を発表し、意見を公開し、締め切りは2021年12月13日である。ネットワークデータセキュリティ条例草案は，ネットワークセキュリティ法，データセキュリティ法，個人情報保護法などの法律をどのように実装するかの一般的な法律要求に対してより詳細な指導を提供している.“ネットワークデータ安全条例”草案が従う原則は、国家はデータ分類と多段保護方案に基づいて規範化を行い、この方案によると、データは主に3種類に分けられる：一般データ、重要データと核心データである。中国の現行の“中華人民共和国ネットワーク安全法”によると、キー情報インフラ事業者は国家安全に影響を与える可能性のあるインターネット製品やサービスを購入し、ネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。2021年7月30日、中華人民共和国国務院は“キー情報インフラ安全保護条例”を公布し、2021年9月1日から施行された。規制は、他にも、特定の主管当局が重要な情報インフラを決定しなければならないことを要求する。もし重要な情報インフラを発見したら、直ちに関連事業者と公安部に通知しなければならない

現在，ネットワークセキュリティ法律法規は我々の業務や運営に直接影響を与えていないが，ネットワークセキュリティ法律法規の強化実施と我々の業務の拡大が予想され，ネットワークセキュリティ法下の重要な情報インフラ事業者とみなされれば，潜在的なリスクに直面するであろう.この場合、私たちは、中国の運営中に中国領土で収集され、生成された個人情報や重要なデータを格納することを含む、ネットワークセキュリティ法および他の適用法律要件のいくつかの義務を履行しなければならない。私たちはすでに業務でそうしており、インターネット製品やサービスを購入する際に審査される可能性がある。改正された措置

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“ネットワークセキュリティ審査”は2022年2月に発効し，データ処理活動を行う際に審査される可能性があり，その要求を満たす上で挑戦に直面する可能性があり，データ処理における内部政策ややり方に必要な変更を行う可能性がある.本募集説明書の発表日まで、我々はCACがこれに基づいて行ったいかなるネットワークセキュリティ審査調査にも参加しておらず、このような方面に関する問い合わせ、通知、警告、または処罰も受けていない。前述に基づき、吾ら及び吾等の中国法律顧問君や法律事務所は、本募集説明書の日付まで、現行適用されている中国のネットワークセキュリティ法律は我々の業務に重大な悪影響を与えないと予想している

2021年9月1日、“中華人民共和国データ安全法”が施行され、データ関連活動に従事する単位と個人がデータ安全とプライバシー義務を負うことを規定し、経済と社会発展におけるデータの重要性及びデータの改ざん、廃棄、漏洩或いは不正取得或いは使用が国家安全、公共利益又は個人又は組織の合法的権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と階層的保護制度を導入した。本募集説明書の日付まで、吾ら は“中華人民共和国データ安全法”に関連するいかなるデータ安全コンプライアンス調査にも参加しておらず、このなどの方面に関する問い合わせ、通知、警告或いは制裁を受けていない。以上に基づき、本募集説明書の日まで、“中華人民共和国データ安全法”は我々の業務に大きな悪影響を与えないと予想される

2021年7月6日、中国政府関係部門は“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”を発表した。これらの意見の要求によると、関連監督管理機関は証券海外発行上場関連機密とファイル管理立法の改訂を協調して加速し、データ安全、国境を越えたデータ流動と秘密情報管理立法を完備しなければならない。これらの意見 は中国海外上場会社の不法証券活動に対する管理と監督管理を強化することを強調し、関連する監督管理制度の建設を推進し、中国海外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。これらの意見は最近発表されているため，公式指導意見や関連実施細則は発表されておらず， これらの意見の説明は現段階では不明である。本募集説明書の日付まで、吾らはまだ中国証監会あるいは任意の他の中国政府部門からいかなる照会、通知、警告あるいは制裁を受けていない。上記及び現行有効な中国法律に基づき、吾等及び吾等の中国法律顧問及び法律事務所は、本募集説明書の日付まで、当該等の意見は我々の業務に大きな悪影響を与えていないと考えている

2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外発行証券と上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内会社の海外証券発行と上場届出管理方法(意見募集稿)”を公表し、あるいは総称して“海外上場条例(草案)”と呼び、中国企業の海外での直接或いは間接上場に対して新しい監督管理要求と届出手続きを提出した。“海外上場条例(草案)”などの規定は、海外市場で発行し上場することを求める中国会社は中国証監会に届出手続きを履行し、関連情報を報告すべきであり、初公募株式申請は申請を提出してから3営業日以内に提出し、二次届出は上場完了後3営業日以内に提出しなければならない。また、以下の場合、海外上場を禁止する：(1)中国の法律が禁止されている；(2)中国主管部門の審査により、国家の安全に対する脅威や危害になる可能性がある；(3)株式、重大な資産、核心技術に重大な所有権紛争が存在する；(4)この3年間、中国の経営主体とその持株株主、実際のコントロール人は関連刑事罪や刑事犯罪あるいは重大な違法行為の疑いで調査を受けている；(5)取締役、監事、あるいは高度管理者が深刻な違法で行政処罰されたり，現在刑事犯罪や重大な違法の疑いで調査を受けている, (六)国務院が定めるその他の事情がある場合。“海外上場条例”草案などは、発行上場が中国企業の間接海外発行とみなされるべきかどうかを確定する際に、

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形式より実質的に重視すべきであり、発行者は以下の条件を満たすべきであり、その発行は中国会社海外間接発行上場と確定すべきであり、届出要求に符合する：(1)中国経営主体の最近の会計年度の収入、利益、総資産或いは純資産は発行者が同期に監査した合併財務諸表中の相応データの50%以上を占める。(2)業務経営を担当する高級管理者の多くは中国公民あるいは中国に住所があり、その主要営業地は中国または主要業務活動が中国にある。吾らの中国法律顧問によると、海外上場規則の草案は現段階では公開的に公衆の意見を求めるだけであり、その条文及び の予想採択或いは発効日はある程度変更される可能性があるため、その解釈と実施には依然として重大な不確定性が存在する。“海外上場条例”草案が海外上場した中国企業の後続発行やその他の発行に適用されるかどうかはまだ確定されていない。現段階で私たちは海外上場規制草案が私たちに与える影響を予測できない

2022年4月2日、証監会は“国内企業の海外証券発行上場に関する守秘とファイル管理の強化に関する規定(意見募集稿)”、あるいは“秘密とファイル管理規定草案”を公表し、社会に公開して意見を求め、締め切りは2022年4月17日である。“秘密ファイル管理規定”草案の要求は、国内機関と関連証券サービスを提供する国内機関、証券会社、証券サービス機関が海外で上場証券を発行する過程において、関連法律法規の規定と本規定の要求を厳格に実行し、健全な守秘とファイル管理制度を確立しなければならない。国内機関が証券会社、証券サービス機関、海外監督機関又はその他の部門又は個人に国家秘密、政府の仕事秘密に関連する文書、資料又はその他の事項を提供又は公開開示した場合は、法に基づいて承認権限を有する主管部門の承認を受け、同級秘密行政主管部門に届出しなければならない。関係材料が国家秘密に関連しているか否かは、まだ不明又は論争がある場合は、関係秘密管理部門に確定しなければならない。しかし，守秘とアーカイブ管理規定草案はまだ定着や発効しておらず，さらに秘密とアーカイブ管理規定草案を解釈·実施することには不確実性がある

また、CACは2022年7月7日に“出国データ伝送安全評価方法”(以下、“方法”と略す)を発表し、2022年9月1日から施行された。本方法は、データ処理者が海外受信者に中華人民共和国国内の業務において収集と生成された重要なデータと個人情報の安全評価を提供することに適用される。方法は、関連データ処理者に、不正なデータ転送活動を防止するために、対外データ転送活動の前に食品安全評価報告書を食品委員会に提出するように要求する

これらの新しい法律法規やネットワークセキュリティやデータ保護に関する既存の法律法規の改正、解釈、実施にはまだ不確実性があるため、これらの法律法規を全面的に遵守できることを保証することはできません。規制部門は私たちの活動やサービスが規定されていないと思うかもしれないので、私たちにその業務を一時停止または終了することを要求するかもしれない。私たちはまた罰金、法律、あるいは行政制裁と他の不利な結果を受ける可能性があり、関連する法律法規を適時に遵守できないか、あるいは根本的に遵守できないかもしれない。これらは、その業務、財務状況、経営結果、および名声に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

これらの声明と規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に対応し、もしあれば、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施と解釈を修正または公布し、これらの修正または新しい法律と法規は私たちの日常業務運営、私たちが外国投資を受け入れ、後続発行を行う能力、およびアメリカまたは他の国で上場または継続して上場する潜在的な影響を与える

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コミュニケーション.また、中国政府が最近発表した新しい政策は、ある業界(例えば、教育やインターネット業界)に重大な影響を与えており、今後、他の業界に関する法規や政策を発表することは排除できません。これは、私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります

中国の法律法規の解釈と執行面の不確実性は、私たちが得ることができる法的保護を制限するかもしれない

中国の法律体系は成文法規に基づいており、従来の裁判所判決や法律ケースは先例としての価値が限られていた。これらの法律、法規と規則は比較的新しい法律、法規と規則であるため、中国の法律体系は絶えず急速に発展しているため、これらの法律、法規と規則の適用と解釈は常に統一的で曖昧ではなく、異なる政府当局間で解釈と適用される可能性がある。これらの法律、法規、規則の実行には不確実性がある

マンション賃貸業界の発展は、中国の法律、法規、政策の変化を招く可能性があり、あるいは私たちの既存の法律、法規、政策の解釈と応用を制限または制約する可能性があり、これは私たちの業務と運営に重大で不利な影響を与える可能性がある

時々、私たちは私たちの合法的な権利を維持するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、中華人民共和国行政と裁判所当局は法定と契約条項の解釈と実行に大きな自由裁量権を持っているため、行政と裁判所訴訟の結果および私たちが享受する法的保護レベルを評価することは、より発達した法制度よりも難しいかもしれない。また、中国の法制度は、政府政策や内部規則(その中のいくつかは適時に公表されていないか、または全く公表されていない)にある程度基づいており、これらの政策や規則は追跡力を持っている可能性がある。したがって、これらの政策や規則に違反していることをタイムリーに認識することができるかもしれない

このような 不確実性は、私たちの契約、財産(知的財産を含む)、プログラム権利の範囲と効果の不確実性を含み、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちが 運営を継続する能力を阻害する可能性がある

米国上場企業会計監督委員会またはPCAOBが“外国会社責任法”の要求に基づいて監査役を検査することができない場合、米国証券取引委員会は私たちの米国預託証券取引を禁止する。我々米国預託証明書の取引禁止、又は取引禁止の脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、PCAOBは私たちの監査人を検査することができず、これは私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪うだろう

米国の“外国会社責任追及法案”または“HFCA法案”は2020年12月18日に法律として公布された。HFCA法案によると、アメリカ証券取引委員会が私たちが提出した監査報告が公認会計士事務所によって発行されていると判断し、その公認会計士事務所が3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会は、私たちのアメリカ預託証明書を含めて、ナスダックを含むアメリカ全国証券取引所での取引を禁止するか、または非処方薬HFCA法案に基づいて取引禁止を実施する手続きは、PCAOBが米国政府または関連司法管轄区域で取られた立場で完全に検査および調査できない公認会計士事務所のリストと、このような決定された監査役またはPCAOBが決定した会社とに基づく。PCAOBが確認した最初の会社リストは、PCAOBが2021年12月16日に発行したプレスリリース、またはPCAOBが2021年12月に発行したプレスリリースに含まれる。米国証券取引委員会は、そのような報告に対する監査人がPCAOBによって決定されたか否かを決定するために、2020年12月18日以降の会計年度の年次報告書を審査提出し、このような発行者は、米国証券取引委員会が公表するリスト上で証監会によって決定される発行者に指定される。発行者が3年連続で証監会が認定した発行者であれば(3回目のこのような年次報告後に確定する)、米国証券取引委員会は命令を出し、上記の取引禁止を実施する

PCAOBに登録された監査人がPCAOBの検査と調査を受けることができなければ、連続した3回目の年間報告書を提出した直後に、私たちのアメリカ預託証明書に取引禁止を発表することができます

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PCAOBが確認した会社の20-F表を保持しています。我々の現在の独立会計士事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLPの監査報告 は、20会計年度のForm 20-F年報に含まれており、引用により本明細書に組み込まれている。Marcum Bernstein&Pinchuk LLPの本社はニューヨークマンハッタンにあり、PCAOBが12月に発表したPCAOB確認の事務所リストには は含まれていない。最近の中国会社監査に関する事態の発展はMarcum Bernstein&Pinchuk LLPが中国当局の許可を得ずにPCAOBに完全に協力して監査仕事の底稿を提供する要求の能力に不確実性をもたらした。Marcum Bernstein&Pinchuk LLPは著者らに関連する監査仕事の底稿は中国にある。PCAOBはMarcum Bernstein&Pinchuk LLPにこれらの監査作業底稿のコピーを提供することを要求していないため、Marcum Bernstein&Pinchuk LLPはこれらの材料のコピーをPCAOBに提供することを中国当局に申請していないが、 のような許可を得ることができる保証はない。より広く言えば、PCAOBは中国証監会と中国財政部と“実行協力了解覚書”を締結し、この覚書は双方間の協力枠組みを確立し、PCAOBが中国或いは中国証監会或いは中国財政部が米国で行った調査に関する監査文書を作成し、交換する。PCAOBは引き続き中国証監会と中国財政部と討論を行い、PCAOBに登録された監査会社の共同検査を許可し、これらの会社はアメリカ取引所で取引している中国会社を監査する。しかしながら、PCAOBが2021年12月に発表したプレスリリースでは、PCAOBは、これらのプロトコルの実行に問題があり、協力に欠けることが発見された。それに応じて, HFCA法案による私たちの証券取引禁止を避けることができるように監査人を残すことができる保証はありません。

2021年6月、米国上院は、発行者が3年から2年と決定すると、HFCA法案を改正し、取引禁止の実施を加速させ、2021年12月14日に米国衆議院でセット法案を提出する法案を可決した。このHFCA法案を改正する法案が衆参両院の承認を得て総裁によって署名された場合、私たちの証券は、連続して2番目の20-F表年次報告書を提出した後、取引禁止によって制限される可能性があり、この報告では、このような報告に対する監査役はPCAOBが指定した会社である。

もし私たちのアメリカ預託証明書が“HFCA法案”に規定されている取引禁止令によって制限されれば、私たちのアメリカ預託証明書の価格は悪影響を受ける可能性があり、このような取引禁止の脅威もその価格に悪影響を及ぼすだろう。もし私たちが他の十分な流動性を提供する証券取引所に上場できなければ、このような取引禁止は、あなたが望む時に私たちのアメリカ預託証明書を販売または購入する能力を大幅に弱める可能性があります。また、もし私たちの普通株が非米国取引所に上場することを維持できれば、私たちのアメリカ預託証明書を持っている投資家は、米国預託証明書を普通株に変換し、非米国ブローカー口座を設立することを含む追加のステップを取らなければならないかもしれない

HFCA法案は，委員会が決定した発行者に対して追加的な認証や開示要求を提出しており，これらの要求は発行者が委員会が決定した発行者として発売された後の来年度に適用される。追加の要件は、発行者が関連司法管轄区の政府エンティティによって所有または制御されていないことを証明することを含み、年次報告の追加の 要件は、発行者の財務がPCAOB検査を受けない会社によって監査されることを開示すること、発行者における関連司法管轄区の政府エンティティの所有権を開示すること、および発行者の財務権益、発行者取締役会メンバーまたはその経営実体の中国共産党またはCCPの名前を開示すること、および発行者の条項がこの規約のテキストを含むかどうかを含む

上述したHFCA下の問題以外に、PCAOBは中国大陸部と香港で検査 を行うことができず、独立公認会計士事務所の監査と品質制御プログラムを全面的に評価できない。我々の現在の独立公認会計士事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP本社はニューヨークマンハッタンに位置し，PCAOBの定期検査を受けており，前回の検査は2020年である。しかし，上述したように，最近の事態はPCAOBが我々の独立会計士事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLPを検査し続ける能力に不確実性をもたらしている。また、私たちの前独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所はPCAOB 認証事務所に登録されています

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PCAOBが2021年12月にリリースしたバージョンでは、PCAOBは現在完全な検査を行っていない。PCAOBは中国国内の監査師に対して検査を行うことができず、中国国外でPCAOB検査を受けた監査師に比べて、中国独立公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することはより困難になり、これは投資家と株の潜在投資家が監査手続きと報告の財務情報及び私たちの財務諸表の品質に対して自信を失う可能性がある

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収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です

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資本化と負債化

当社の資本化および負債は、本明細書の付録に記載されるか、またはその後に米国証券取引委員会に提出される報告書に記載され、参照によって具体的に本明細書に組み込まれる

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株本説明

私たちはケイマン諸島の免除を受けた有限責任会社であり、私たちの会社の事務は私たちの改訂及び再記述(時々改訂された)の組織定款の大綱及び定款細則及びケイマン諸島の改正及び改正された“会社法(2022年改訂本)”(“会社法”)及びケイマン諸島普通法によって管轄されている

2022年7月31日現在、私たちの法定株式は500，000，000ドルで、50，000，000株の普通株に分けられ、1株当たり額面0.00001ドル であり、37，500，000，000株のA類普通株、2，500，000，000株のB類普通株と10，000，000，000株の優先株を含み、その中で25，801，820，464株のA類普通株が発行され、発行されている

我々が改訂·再改訂した組織定款の大綱と細則

以下は，当社が改訂及び追記した組織定款大綱及び細則及び会社法におけるA類普通株及びB類普通株に関する重大条項の概要である。あなたは私たちが現在アメリカ証券取引委員会に提出した会社の定款と覚書の表を読むべきです。現在の組織規約の大綱と定款の写しをどのように取得するかに関する情報は、どこで私たちに関するより多くの情報を見つけることができるかを参照してください

普通株

一般情報

私たち 普通株はA類普通株とB類普通株に分類されます。A類普通株とB類普通株の保有者は、投票権と転換権を除いて、同じ権利を持っている。私たちの普通株 は登録形式で発行されており、私たちの会員名簿に登録すると発行されます。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる

転換する

保有者の選択により、1株当たりB類普通株 は随時A類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。所有者がB類普通株を当該保有者ではない共同経営会社の任意の個人又は実体に譲渡する場合、当該B類普通株は直ちに同値数のA類普通株に自動的に変換すべきである

配当をする

私たちの普通株式の保有者は私たちの取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。当社の定款規定を改正し、再記載し、配当金は、達成された利益または実現されていない利益から発表して支払うことができ、または取締役会がこれ以上必要としないと考えている利益以外の任意の準備金から支払うことができる。配当金はまた、株式割増口座または“会社法”に従ってこの目的のために許可された任意の他の基金または口座から宣言および支払いすることができる

投票権

当社の普通株式保有者は、当社の株主総会で通知、出席、発言、採決を受ける権利があります。法律の規定及び改正及び再記載された組織定款の大綱及び細則を適用するほか、A類普通株及びB類普通株の保有者は、いつでも株主投票に提出されたすべての事項について一括投票しなければならない

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投票投票で開催された任意の株主総会において、自らまたは委員の代表または(例えば、株主が会社のような)その正式な許可代表が出席したA類普通株株主は、それが所有者である1株当たりA類普通株について1(1)票を投票しなければならない；各身身または被委員会代表または(例えば、株主は会社のような)その正式許可代表がB類普通株を保有することを代表する1株当たりB類普通株は10(10)票を納めなければならない

採決された決議は投票で採決されるべきであるが、議長は誠意に基づいて、純粋に手続きまたは行政事項に関する決議が挙手で採決されることを許可することができ、この場合、(I)A類普通株を持つ株主1人が自ら出席する(または正式に許可された代表が出席する)、または被委員会代表が出席するか、いずれも(1)票があり、(Ii)B類普通株を持つ株主1人が自ら出席する(または会社として、正式な 授権代表出席者)或いは被委員会代表は10(10)票であるが、吾らが改訂及び再記述した組織定款の大綱及び定款細則にどのような規定があるかにかかわらず、1人以上の被委代表が決算所又は中央信託センター(又はその代有名人)である株主から委任された場合、当該等の被委員会代表1人当たりは手を挙げて採決する際に1票の議決権を有するべきである。吾等の改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則については、手続性及びbr行政事項とは、(I)株主総会案件又は吾等が株主に発行する可能性のある任意の補充通書簡内の事項を指し、及び(Ii)議長の職責に関連して、会議の秩序ある進行を維持し、及び/又は会議の事務を適切かつ有効に処理させるとともに、すべての株主に合理的な機会を与えて意見を発表させることである

株主が総会で採択した一般決議は会議で投票された株式の簡単な多数賛成票を必要とし、特別決議は会議で投票された株式の添付票の3分の2以上の賛成票を必要とする。名称の変更や我々が改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則などの重要事項については，特別決議が必要となる

普通株の譲渡

当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に記載されている制限の規定の下で、当社の任意の株主は、通常又は普通形式の譲渡書類又は当社取締役会が承認した任意の他の形態でその全部又は任意の普通株を譲渡することができる

当社取締役会は、その絶対的な情動権を行使することができ、いかなる理由も与えずに、承認されていない者に任意の非配当金の株式を譲渡する登録を拒否するか、または従業員の株式インセンティブ計画に基づいて発行された株式の登録を拒否することができ、それによって加えられる譲渡制限は依然として存在し、上記一般性を損なうことなく、4名連名所有者に任意の株式を譲渡したり、留置権を有する任意の非払込株式を譲渡したりする登録を拒否することもできる。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます

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譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書とわが社の取締役会が合理的に要求した他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明する

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譲渡文書は1種類の普通株式にのみ適用される

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必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている

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私たちはこれについてナスダックが支払うべき最高額や吾などの役員が時々要求する低い金額の費用を私たちなどに支払うことにします

もし私たちの役員が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に、譲渡先と譲り受け側にそれぞれ拒否通知を出さなければならない

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ナスダック規定のいかなる通知を遵守した後、当社取締役会が時々決定した時間及び期限内に登録譲渡を一時停止し、会員登録簿を閉鎖することができるが、いずれの年以内にも、譲渡登録は30日を超えてはならないし、会員登録簿 を閉鎖してはならない

清算する

清算または他の場合(普通株の転換、償還または購入を除く)の資本リターンの場合、普通株式保有者に割り当て可能な資産は、普通株式保有者に比例して割り当てられなければならない。もし私たちが割り当て可能な資産が十分に納められたすべての普通株式を返済するのに十分でない場合、損失は私たちの普通株式保有者が比例して負担するように分配されるだろう

普通株催促および普通株没収

当社取締役会は、時々、指定された支払い時間前に少なくとも14日にわたって株主に通知を出し、株主にその普通株が支払われていないいかなる金額も支払うことを要求することができる。催促されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう

普通株の償還

“会社法”と私たちが改正して再説明した会社規約は私たちが自分の株を購入することを可能にする。吾等の改訂及び重述された組織定款細則に基づいて、必要な株主又は取締役会の承認を得た場合には、吾等は、吾等が選択又は当該等の株式保有者が選択可能な償還条項に従って株式を発行することができ、発行条項及び方式は、資本形式で発行することを含む吾等取締役会によって決定される

株式権利の変動

会社法条文の規定の下で、任意のカテゴリ株式に付随するすべて又は任意の特別権利は、当該カテゴリ株式保有者の株主総会において特別決議案の承認を受けて変更することができる。単一カテゴリ又はシリーズ株式所有者の株主総会は、(I)当社の取締役会議長又は(Ii)過半数の取締役会メンバーのみによって開催することができ(当該カテゴリ又はシリーズ株式の発行条項に別途特別な規定がない限り)、改訂及び再記載された組織定款の大綱及び定款の細則は、任意の1名又は複数の株主にカテゴリ又はシリーズ会議を開催する権利を与えてはならない。当該カテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り、発行された任意のカテゴリ株式の所有者に付与する権利は、当該既存カテゴリ株式と同等の株式を増設又は発行することにより変更されたとみなされてはならない。

株主総会

株主総会に必要な定足数には、会社が発行した株式の3分の1以上の投票権を代表する1人以上の直接出席または被委員会代表が出席する株主が含まれる。(I)当社の過半数取締役会メンバー、又は(Ii)当社取締役会議長、又は(Iii)任意の取締役は、改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則に基づいて提出された要求を実行する必要があれば、特別株主総会を開催することができ、株主特別総会は当該等の者又は当該等の者が決定した時間及び場所(これにより等の者が決定する)に開催されなければならない

1人以上の株主は、申請書を提出した日に、当社が発行した株式投票権の3分の2以上の投票権を有し、当社の株主総会で投票する権利があり、いつでも、任意の承認された事務を処理するために、当社の取締役会または当社秘書に書面で要求する権利がある

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“会社法”又はこの申請書に規定されている改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則(以下の制約を受ける)に基づいて、この会議は、当該申請書を提出してから2(2)ヶ月以内に開催されなければならない。私たちの取締役会が保証金を払ってから21(21)日以内にこのような会議を開催できなかった場合、請求者本人またはbr本人が同様の方法で会議を開催することができた場合、請求者に取締役会の失敗によるすべての合理的な費用を返金します。改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則に基づいて開催される会議は審議又は採決されてはならない：(A)選挙、委任又は罷免取締役又は取締役会規模に関するいかなる決議案は、当該等の提案がまずわれわれの指名及び会社管理委員会の承認を得ない限り、又は(B)任意の取締役の任免に関する特別決議案を除いて、いかなる特別決議案又は改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則又は会社法規定に基づいて特別決議案で採択されなければならない任意の事項。書面通知はどの株主総会の期日前に十日以上も一日中出さなければならない。

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストまたは私たちの会社の記録のコピーを閲覧または取得する権利がないだろう。しかし、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則では、株主に我々の株主リストをチェックし、年次監査財務諸表を取得する権利を提供しています

“資本論”の変化

私たちは時々一般的な決議案を採択するかもしれない

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決議で定められた額に応じて株式を増加させ、株式の種類と額によって株式に分ける

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私たちのすべてまたは任意の株を合併して、私たちの既存の株式よりも大きい株式に分割します。

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私たちの既存株またはそのいずれかを金額の小さい株に細分化する；または

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決議案が可決された日にまだ引受または承認されていない任意の株式brを解約し、当社の株式金額からこのように解約した株式金額を差し引く

私たちは、会社法が要求する任意の確認または同意を前提として、法律で許可された任意の方法で、私たちの株式または任意の資本償還準備金を減らすことができる特別決議案を採択することができる

役員の議事手順

私たちの取締役会は、それが適切だと思う状況に応じて会議、休会、または他の方法でその会議を規範化することができる。いずれの会議で提起された問題も多数票で決定されなければならないが、(I)任意のbr個人の取締役を罷免するか、または(Ii)任意の人の取締役会長を任命または罷免するか、または(Iii)任意の委員会議長または他のメンバーを罷免し、すべての場合、取締役会会議で投票する権利を有する取締役によって3分の2以上の多数票で決議を採択しなければならない。投票数が均等な場合、議長は1票を追加するか決定票を投じる権利がある。我々の取締役会会議は(一)会長または(二)過半数の取締役が招集することができる。取締役会議長または過半数の取締役が書面で各取締役に通知すると、私たちの秘書は私たちの取締役会会議を開催します。私たちの取締役会会議は2(2)以上の一日中の通知の下で開催することができる。出席と議決権のあるすべての取締役の同意を得て、当社の取締役会会議は事前に開催を通知することができます

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このような会議で。我々の取締役会会議の任意の通知は、(I)会議の時間及び場所を具体的に説明し、(Ii)会議で議論される事務の性質を合理的に詳細に列挙しなければならない。通知は、書面、電話、または当社取締役会が時々決定した他の方法で発行することができます

全取締役により署名された書面決議(ただし、健康又は障害により一時的に実行できない者を除く)(ただし、(I)このような決議の配布は、事前に当社取締役会議長の承認を得ており、(Ii)署名者の数は、当社取締役会議長を含み、定足数を構成するのに十分である。)及び(Iii)当該決議案の写し又はその内容が当時受領する権利がある取締役会会議に通知されたすべての取締役に送付され、その方式は、吾等の改訂及び重述された組織定款細則(br}改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則)の発行方式と同様であり、当該決議案の効力及び作用は決議案が吾等が正式に開催及び開催された取締役会会議で採択されたようである

免除会社を得る

私たちは会社法登録に基づいて設立された免除された有限責任会社です。ケイマン諸島の“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下に掲げる免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般会社とほぼ同じである

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免除された会社は会社登録処長に株主周年申告書を提出する必要がない。

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免除された会社のメンバー登録簿は公開して閲覧することができない

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免除された会社は周年株主総会を行う必要はない

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免除された会社は額面株を発行してはならない

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免除を受けた会社は、将来の税金を徴収しない約束を得ることができる(この約束は通常、まず20年を与える)

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免除された会社は、別の管轄区で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる

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免除された会社は、存続期間が限られている会社として登録することができる

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免除を受けた会社は独立したポートフォリオ会社として登録することができる

？有限責任？個々の株主の責任は、株主が会社の株に対して未払いの金額に限られていることです。外国の個人発行者に適用される“取引法”の報告書やその他の情報要求を遵守しなければならない。私たちは現在、自国の接近に従うのではなく、ナスダックの規則を守るつもりだ。ナスダック規則は、ナスダックに上場する会社ごとに年次株主総会を開催することを要求している。また、当社の定款を改訂し、再記述することにより、取締役が我々の定款細則に規定されている手順に基づいて株主特別会議を開催することを許可します

会社法の違い

“会社法”はイングランドとウェールズの会社法をもとにしているが、イングランドの最近の成文法には従っていない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である

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合併及び類似手配

ケイマン諸島法律によると、2つ以上の構成会社の合併には、各構成会社の役員が承認し、各構成会社のメンバーが特別決議により許可する合併または合併計画が必要である

ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、株主決議の許可を必要としない。ここで、子会社とは、少なくとも90%(90%)が投票権を有する発行済み株式を親会社が所有する会社をいう

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社の固定または浮動保証権益のすべての所有者の同意を得なければならない

場合によっては、ケイマン諸島構成会社が異なる意見を持つ株主は、合併または合併に同意しないときに、その株式を支払う公正な価値を得る権利がある。評価権の行使は、任意の他の権利の行使を排除するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される

また、会社の再編や合併を促進する法律規定もあり、この手配は、それと合意する各種類の株主および債権者の多数の承認を得なければならないことが条件であり、また、彼らは、その目的のために開催された1回または複数回の会議に出席して議決した各種類の株主または債権者の価値の4分の3を代表して直接または委託しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はこの手配を承認すると予想される

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必要な多数票に関する法定規定は満たされている

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株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、その種類の利益に逆行する利益を促進した

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この計画は，そのカテゴリの賢い者と誠実な者によって合理的に承認され，その者はその利益について行動することができる

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会社法の他の条項によると、このような配置はもっと適切な制裁方法ではない

買収要約が4ヶ月以内に提出されて要約対象の90%の株式の所有者に受け入れられた場合、要人は当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項で譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島の大裁判所に異議を唱えることができるが、このように承認されたのであれば、詐欺や信用を守らない、あるいは結託した証拠がない限り、成功することはあまりない

このように手配と再編が承認された場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は通常、このような権利を得ることができ、それにより、現金支払い司法によって決定された株式価値を得る権利がある

株主訴訟

原則として、私たちは通常適切な原告であり、一般的には、派生訴訟は少数の株主が提起することはできません。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、上記の原則には例外がある

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会社の違法または越権の行為や意図

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クレームされた法案は越権されていないが、獲得されていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に施行される

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その会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている

役員及び行政者の賠償及び責任制限

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱と定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していない。私たちが改訂し、再記述した組織規約の大綱と定款細則は、そのような損失または損害がそのような役員または上級管理者に付加される可能性のある不誠実または詐欺によるものでない限り、上級管理者および取締役がその身分で発生した損失、損害、コストおよび費用の賠償を可能にする。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。また，我々は我々のbr役員や上級管理職と賠償協定を締結し，これらの人に改訂·再記述された組織定款大綱や定款細則に規定されている追加賠償を提供した。証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちをコントロールすることを許可することができる可能性があることから、アメリカ証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われています

“会社定款覚書”における反買収条項

我々の取締役会に1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、そのような優先株の価格、権利、優遇、特権、制限brを指定することを含む、私たちの組織規約の大綱および定款のいくつかの条項を修正し、再記述することは、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の支配権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの株主のさらなる投票や行動を必要としない。しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの取締役は、当社の改正および再記述(時々改訂および再記述された)の組織定款大綱および細則に基づいて与えられた権利および権力のみを行使することができ、当社の最良の利益に合致すると心から考えています

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務役員の行為は善意に合致しており、通常慎重な人が類似した場合には慎重な態度をとることが求められている。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼や彼女は彼や彼女の会社の職位を利用して私利を図ることはできない。brという義務は取締役の自己取引を禁止し、会社とその株主の最適な利益は取締役、役員または持株株主が所有する、株主が共有していないいかなる利益よりも優先することを規定している。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない

ケイマン諸島法律によると，ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であることから，同社に対しては，会社の最良の利益のために誠実に行動する義務，その地位によって利益を得ない義務があると考えられている

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取締役として(会社が彼にそうすることを許さない限り)，会社の利益を彼や彼女の第三者に対する個人的利益と衝突しない状況に置かない義務 である.ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来，取締役がその役割を果たす際に表現されるスキルの程度は，それが持つ知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの権威に従うかもしれない

株主は書面で訴訟に同意した

デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。当社は改正及び重述された組織定款細則の規定により、株主は一人の株主が署名又はその代表が署名した一致書面決議案の方式で会社事項を承認してはならず、当該等の株主は株主総会で当該等の事項について会議を開催することなく投票する権利があるはずである

株主提案

デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書において特別会議の開催を許可している任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議の開催を禁止される可能性がある。私たちの定款を改訂して再記述することは、株主が株主総会の開催を要求することを可能にします(上記参照)。免除されたケイマン諸島会社として、私たちはそうすることができるにもかかわらず、法律に基づいて株主周年大会を開催する義務はありません

累計投票

“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累計投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、私たちが改正して再記載した組織規約はbr累計投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない

役員の免職

デラウェア州一般会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株の承認を得た場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り、私たちが改正·再記述した組織定款大綱と定款細則に逆の規定がない限り、取締役は、その任期満了前の任意の時間(私たちが改正し、再記載した組織定款の大綱と定款細則、あるいは当社とその取締役との間のいかなる合意にもかかわらず、いかなる合意に基づいて提起されたいかなる損害クレームも損なわない)、以下のいずれかの方法で解除することができる：(A)株主の一般決議；又は(B)取締役会会議に出席し、採決に参加した残りの取締役が過半数の賛成で可決されたか、又は(C)取締役を除くすべての取締役によって署名された書面決議(改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則第119条に記載されているが本の要件に適合する)

興味のある株主と取引する

デラウェア州一般会社法にはデラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がこのような法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、

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社登録証明書修正案は， 利害関係のある株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に，当該株主と何らかの業務統合を禁止することを規定している.利害関係のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社が発行した議決権株の15%以上を所有または所有している個人または団体を指す。これは潜在買収者が目標を2段階買収する能力を制限することになり，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日 の前に、取締役会が当該人が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合、この法規は適用されない。これはデラウェア州会社の任意の潜在的な買収者 がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は、会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は、会社の最適な利益と適切な会社の目的に基づいて誠実に行われなければならず、少数の株主に詐欺になることはないと規定している

解散している

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。会社法と私たちが改訂して再記載した会社定款によると、私たちの会社は株主の特別決議によって解散、清算、または清算することができます

株式権利の変更

デラウェア州一般会社法によると、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、会社はこのカテゴリ流通株の多数の承認を得て、そのカテゴリ株の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律及び吾等の改正及び重述された組織定款細則によると、吾等の株式が1種類以上の株式に分類され、吾等は当該種別株式保有者の株主総会で特別決議案の承認を通過した場合にのみ、任意の種別株式に付随する権利を変更することができる

管治文書の改訂

“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社の管理書類は投票権のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則は、株主の特別決議でしか改正できない

非香港住民または外国株主の権利

当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主が当社の株式投票権を保有又は行使する権利には何の制限もありません。また，我々が改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則では，株主の持株が開示しなければならない敷居 を規定する条項は何もない

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取締役発行株式の権力

適用される法律に適合する場合、私たちの取締役会は、株式を発行または配布する権利があり、または 優先、繰延、限定または他の特別な権利または制限のオプションおよび引受権を付与または付属していません

制限や資格

私たちは二重投票権構造を採用しており、私たちの普通株はA類普通株とB類普通株からなります。A類普通株の保有者は株主投票が必要な事項で1株当たり1票の権利があり、B類普通株の保有者は1株当たり10(10)票の権利がありますが、例外的な場合は除外します。B類普通株株主のスーパー投票権により、A類普通株の投票権が実質的に制限される可能性がある

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アメリカ預託株式説明

ニューヨーク·メロン銀行は預託機関としてアメリカの預託証明書を登録して交付します。1株当たり米国預託株式は150株のA類普通株(または150株のA類普通株を受ける権利)に相当し、香港信託銀行である香港上海HS豊銀行有限公司に保管されている。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。預託株式は、受託者が保有する任意の他の証券、現金又は他の財産とともに、預託証券と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理する信託事務室及びその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286に位置している

(A)米国預託証明書を直接(I) 保有することができ、ADRとも呼ばれ、これは、あなたの名義で登録された特定の数のADSを証明する証明書であるか、または(Ii)あなたの名義で認証されていないADSを登録するか、または(B)あなたの仲介人または預託信託会社(DTCとも呼ばれる)として直接または間接的に参加者である他の金融機関がADSの保証権利を持ち、間接的にADSを保有することができる。アメリカ預託株式を直接保有している場合、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。米国預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本(Br)の部分に記載されている米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない

無証アメリカ預託証明書の登録所持者は保管人の声明を受け取り、彼らの保有量を確認します

アメリカ預託株式保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いません。あなたには株主の権利もありません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。管財人はあなたのアメリカ預託証券関連株の保有者です。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を持っています。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益米国預託証明書を保有する者間の預金協定brには、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務が記載されている。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している

以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報については、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください

配当金とその他の分配

あなたはどうやって配当金と株の他の分配を得るのですか

受託者は、米国預託株式の費用及び支出を支払又は控除した後、株式又は他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配支払又は支付宝所持者に分配することに同意する。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される株式数に比例したこれらの分配を得るだろう

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現金それは.受託者は、私たちが株に支払う任意の現金配当金や他の現金分配をbrドルに変換し、合理的な基礎の上でそうすることができ、ドルをアメリカに移すことができることを前提としている。これが不可能である場合、またはいかなる政府の承認が必要であっても獲得できない場合、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを可能にする。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、何の利息も負担しないだろう。分配を行う前に、支払われなければならない任意の源泉徴収税や他の政府費用は差し引かれるだろう。ホスト機関は、全ドルとセントのみを割り当て、スコア セントを最も近い整数セントに丸める。もし為替レートが保管人が外貨を両替できない時間内に変動すれば、分配の価値を失うかもしれません

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株それは.受託者は追加のアメリカ預託証明書を送って、私たちが送った任意の株式を代表して、配当金あるいは無料派遣として送ることができます。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。それは株式を売却し、これは米国預託株式(またはこれらの株を表す米国預託証明書)の一部を渡し、現金と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。もし保管人が追加のものを配布しなければ

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米国預託証明書、発行された米国預託証明書も新株を代表する。受託者は、分配に関連する費用および費用を支払うのに十分な、分配された株式の一部(またはこれらの株式を代表する米国預託証明書)を売却することができる

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追加株式を購入する権利それは.私たちが証券保有者にbr追加株式または任意の他の権利を承認する任意の権利を提供する場合、信託機関は、(I)米国預託株式保有者に代わってこれらの権利を行使することができ、(Ii)これらの権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、または(Iii)これらの権利を売却し、純収益を米国預託株式保有者に分配することができ、いずれの場合も、米国預託株式費用および支出を控除または支払いした後に行われる。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。保管人が権利の行使または分配を要求し、保管人に合法的な保証を提供する場合にのみ、保管者は権利を行使または分配する。受託者が権利を行使する場合は、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(株式の場合)新株を代表する新規米国預託証券を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が受託者に行使価格を支払ったことを前提とする。米国証券法は、信託機関が権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券をすべてまたはいくつかの米国預託株式所有者に配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券が譲渡によって制限される可能性がある

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その他の配信コンテンツそれは.信託機関は、合法的で公平で、実際的であると考えられる任意の方法で、私たちが保管証券上で配布した任意の他のコンテンツを米国預託株式保有者に送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。これは，我々が割り当てたコンテンツを販売して純収益を分配することを決定する可能性があり， 現金を処理する方式と同様である.代替的に、それは、私たちが配布したものを持つことを決定することができ、この場合、ADSSも新たに配布された財産を代表することになる。しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることを証明するために、私たちから満足できる証拠を受けない限り、米国預託株式保有者にいかなる証券も流通する必要はない(米国預託証明書を除く)。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法では，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある

信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証明書、株式、権利、または他の証券の登録を義務していません。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちがあなたにこれらの株を提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちの株に対する私たちの配布やこれらの株のいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する

預金·引き出し·解約

ADSはどのように発行しますか

あなたまたはあなたのマネージャーが株式または株式を受け取る権利の証拠を受託者に入金する場合、信託機関は米国預託証明書を交付します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、保証金を支払う人の命令の下で米国預託証明書を交付またはbrする

アメリカ預託株式保有者はどのように保管された証券を抽出しますか

あなたのアメリカ預託証明書を預金管理人に返してお金を支払うことができます。その費用及び支出及び任意の税金又は料金(例えば、印紙税又は株式譲渡税又は手数料)を支払った後、信託銀行は、米国預託株式保有者又は米国預託株式保有者が指定した受託者事務室の者に、株式及びその他の米国預託株式に関連する任意の証券を交付する。代替的に、お客様のbr要求、リスク、および費用に基づいて、可能であれば、ホスト機関は、そのオフィスで交付された証券を渡します。しかしながら、保管人は、預けられたbr株式の一部または他の保証を提出する必要があるので、米国預託証明書の返却を受ける必要はない。係の者は、預かり証券の交付を指示する費用と料金を請求することができます

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米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか

アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行はこの米国預託証明書を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。信託銀行が無証アメリカ預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を証書のあるアメリカ預託証明書に両替することを要求する時、ホスト銀行はこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書に署名し、そしてアメリカ預託株式所有者に渡す

投票権

どうやって投票しますか

米国預託株式保有者は、米国預託証券に代表される預託株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。もし私たちが管理者にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(私たちはそうする必要はありません)、係はあなたに株主総会の開催を通知し、あなたに投票書類を送りますか、または提供します。これらの材料は、投票すべき事項を説明し、米国預託株式保有者がどのようにホスト機関にどのように投票するかを指示する可能性があることを説明する。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、ケイマン諸島の法律及び私たちが改正して再記述した組織定款大綱及び定款細則又は同様の文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に従って投票するか、又はその代理人に株式又は他の保管された証券を投票させることを試みる。もし私たちが管理者にあなたの投票指示を求めることを要求しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、管理者はあなたの指示に従って投票をしようと試みるかもしれませんが、そうしなければならないわけではありません

あなたが上述したようにホスト機関に指示しない限り、あなたはアメリカの預託証明書を渡し、株式を撤回しない限り、投票権を行使することができません。しかし、あなたは会議の状況を十分に早く知ることができず、株を撤回することができないかもしれない。いずれの場合も、預託機関は、入金された証券に対していかなる裁量権も行使せず、brの指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである

私たちはあなたがあなたの株にbr投票をするように管理機関に指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証できません。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これはあなたが投票権を行使できないかもしれないということを意味し、もしあなたの株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれない

適切な機会を与えて、信託証券に関連する投票権を行使するようにホスト機関に指示するために、管理機関に行動を要求する場合、少なくとも会議日の45日前に、このような会議のホスト通知および投票待ち事項の詳細な情報をホスト機関に送信することに同意する

費用と支出

預金契約の条項によると、米国預託株式保有者は以下の費用を請求される

入出人または米国預託株式保有者は必ず支払わなければならない：		使用する：
100個当たり5ドル(または100個未満の米国預託証明書)		株式、権利又はその他の財産の分配による発行を含む米国預託証明書の発行 引き出しの目的でアメリカの預託証明書を取り消します。預金契約が終了した場合を含みます
米国預託株式1個当たり0.05ドル(以下)		アメリカ預託株式保有者へのいかなる現金分配も
一つの費用は、あなたに配布された証券が株式であり、これらの株がアメリカ預託証明書を発行するために入金された場合、支払われるべき費用に相当する		米国預託株式保有者に割り当てられた預託証券(権利を含む)所有者に割り当てられた証券
毎年アメリカに預けられている株式は0.05ドル(以下)		信託サービス

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入出人または米国預託株式保有者は必ず支払わなければならない：		使用する：
登録料または譲渡料		株を預け入れたり、引き出したりするときは、当社の株式登録簿にある株式を、受託者又はその代理人の名義から移転及び登録する
人の費用を保管する		(保証金契約に明記されているような)電送(SWIFTを含む)およびファクシミリ送信 外貨をドルに両替します
受託者または係の人は、株式譲渡税、印紙税、または源泉徴収税のような、任意のアメリカ預託証明書または株式のために支払わなければならない税金およびその他の政府費用		必要なとき
受託者またはその代理人が既存の証券提供サービスのために発生した任意の費用		必要なとき

信託機関は，株式を預け入れたり，目的のために米国預託証明書を渡したりする投資家やその代理の仲介機関に，米国預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る.保管人は、投資家に割り当てられた費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能財産の一部を販売して料金を支払う。受託者は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または彼らのために行動する参加者のための課金システムアカウントに課金することによって、ホストサービス年会費を受け取ることができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで有料サービスの提供を拒否することができます

信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、あるいは米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。保管人は、保管者契約の下の職責を履行する際に、保管人が所有しているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、外国為替取引業者、または他のサービス提供者を使用して、費用、利益差、または手数料を稼ぐことができる

保管人は、自分またはその任意の関連機関を介して両替することができ、この場合、保管人は、任意の他の人を代表して代理人、コンサルタント、仲介人または受託者として使用するのではなく、取引価格差に限定されることなく、収入を得ることができるが、自己の口座のために保持する。その他の事項を除いて、収入の計算は、預金協定に規定されている両替為替レートと、保管者又はその付属機関が自己の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている。信託銀行は、預金プロトコル項のいずれの通貨両替において使用または取得された為替レートが当時入手可能な最優遇レートになるかを示さないか、またはその為替レートを決定する方法は、米国預託株式保有者に最も有利であるが、預金プロトコル下の信託銀行の義務を遵守しなければならない。両替に使用される為替レートを決定するための方法は、要求に応じて提供することができる

税金を納める

あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券に対して支払う任意の税金または他の政府費用に責任を負います。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を拒否するか、またはこれらの税金または他の費用が支払われるまで、アメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。もし信託機関が保管している証券を販売している場合、

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Brは、販売状況を反映するために、米国預託証明書の数を適宜減少させ、納税後に残った任意の収益を米国預託株式保有者に支払うか、またはアリペイ保有者に任意の財産を送信する

寄託証券の償還，差し替え，取消

受託者は、米国預託証明書を提出する米国預託株式保有者の指示が得られない限り、受託者によって設立される可能性のある任意の条件または手続の制限を受けなければ、任意の自発的な入札または交換要約中に格納された証券を入札しない

信託証券が信託証券保有者である強制取引において現金brとして償還された場合、信託機関は、相当数の米国預託証明書の返送を要求し、米国預託証明書を償還された所持者が当該米国預託証明書を提出する際に、当該米国預託証明書の所持者に純償還金を割り当てる

信託証券が分割、合併、または他の再分類のような変化が生じた場合、または信託証券発行者の任意の合併、合併、資本再編または再構成に影響を与える場合、ホスト機関は、古い信託証券と交換または置換するために、ホストプロトコルに従ってこれらの置換証券をホスト証券として保有する。しかし、これらの証券が米国預託株式保有者または他の何らかの理由で代替証券を持っていることが合法的で不可能であると認められた場合、受託者は代替証券を転売し、米国預託証明書が返送されたときに純収益を分配することができる

預けられた証券を交換し、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、ホスト機関は、新しい預託証券を表す新しい米国預託証明書を配信するか、または新しい既存証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、未償還の米国預託証明書を提出することを要求することができる

預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券がログアウトされたことを含む場合、または入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値のないものになった場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後、これらの米国預託証明書の返却またはこれらの米国預託証明書の解約を要求することができる

改訂と終了

預金プロトコル をどのように修正しますか

私たちはあなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金協定とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれない。1つの改正が、税金および他の政府料金または委託者の登録費、送達費、配達費または同様の費用以外の費用を増加または向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、この改正は、信託銀行が米国預託株式保有者に改訂通知を通知してから30日後に未償還の米国預託証明書を発効させる。修正案の発効時に、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたは修正案に同意し、修正されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされます

どうやって手付金契約を終了しますか

もし私たちが委託者に預金協定を終了するように指示したら、委託者は自発的に終了するだろう。以下の場合、委託者は、br預金プロトコルの終了を開始することができる

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依頼人は会社を辞めたいと言って60日が経過したが、まだ後任の管財人を任命せず、任命を受けた

•

われわれは米国預託証券を上場した米国取引所から退市し、米国預託証明書を米国の別の取引所に看板することもなく、米国預託証明書の米国での取引を手配することもない非処方薬市場；

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私たちの株はその上場したアメリカ以外の取引所から撤退し、アメリカ以外の取引所には上場しません

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•

受託者には、米国預託証明書が証券法に規定されている表F−6の登録資格を満たしていないことを信じる理由がある

•

私たちは借金をしたり破産手続きに入ったりしないように見える

•

すべてまたはほとんどの既存証券の価値が現金または証券の形態で配布されている

•

米国預託証券の対象となっていない証券や標的の預け入れ証券は明らかに価値がなくなっている

•

預金証券の代替がありました

預金管理プロトコルが終了した場合、ホスト機関は、少なくとも終了日の90日前に米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了日後のいつでも、預かり人は提出された証券を販売することができます。その後、信託機関は、売却中に受信した資金と、預金協定に従って保有している他の任意の現金とを保有し、米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の割合で利益を得るために、単独かつ利息の責任を負わない。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します

終了日後に受託者が販売される前に、米国預託株式保有者は、米国預託証券を返却し、提出された証券の受け渡しを受けることができるが、受託者は、提出された証券の抽出を目的とした払戻しを受け入れることを拒否するか、または売却プロセスを妨害することができる場合、以前に受け入れられた未受け渡しのこのような払戻を受け入れることを拒否することができる。br}受託者は、すべての委託証券が販売されるまで、売却を抽出するための払い戻しを受け入れることを拒否することができる。受託者は、預金証券の割り当てを継続するが、終了日(Br)の後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または既存預金証券の他の割り当てを割り当てるか(彼らがその米国預託証明書を提出するまで)、または預金契約に従って任意の通知を出すか、または任意の他の職責を履行するが、本項に記載されているものを除く

義務と法的責任に対する制限

われわれの義務と受託者の義務に対する制限

預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任とbrの管理機関の責任を制限する。私たちと保管人：

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怠慢や悪意がない場合にのみ、預金協定に明確に規定された行動をとる義務があり、受託者は受託者でもなく、米国の預託証明書所持者にも何の受託責任もない

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もし私たちまたはそれが法律または非私たちまたはそれがコントロールできるイベントまたは状況によって、私たちまたは預金協定の下での私たちまたはその義務の履行を阻止または遅延した場合、私たちは何の責任も負わない

•

もし私たちまたはそれが預金協定によって許可された裁量権を行使するなら、私たちは責任を負わないかもしれない

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米国預託証明書保持者は、預金契約条項に基づいて米国預託証明書保持者に提供される預金証券への任意の分配から利益を得ることができないか、または預金協定条項に違反するいかなる特殊、後果性または懲罰的損害賠償に対しても、いかなる責任も負わない

•

米国預託証明書または手付金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれる義務はありません

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私たちが信じるか、または誠実に信じることができ、適切な人によって署名または提出された任意の伝票を信頼することができる

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任意の証券信託、決済機関または決済システムに対する無責任であるか、または無責任であること、および

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