展示品99.2

実行バージョン

転換可能手形及び株式証明書購入契約

本転換可能な手形と株式証明書購入協定(協定)は2020年7月22日に以下の各方面によって締結された

(1)Key Space(S)Pte Ltd，シンガポールの法律に基づいて設立され存在する会社(買い手)；

(2)Q&K国際グループ株式会社は、ケイマン諸島法律 に基づいて設立され、ナスダックに上場している会社で、株式コードはQK(The Issuer？)である

リサイタル

本プロトコルの条項および条件によれば、発行者は発行および販売を希望し、買い手は、元金が1億ドル以下のいくつかの変換可能なチケット(その形態は、本プロトコルの添付ファイルAに添付された手形として、本プロトコルおよびチケット、手形ファイルと共に)およびいくつかの株式証明書 を購入することを望む(その形態は、手形ファイルおよび取引ファイルとともに、添付ファイルBとして本プロトコルの添付ファイルに添付される)

II.手形は、その条項に従って発行者の米国預託株式(米国預託株式、米国預託株式1株当たり発行者30株A類普通株式(A類普通株)に相当する)に変換することができる。手形とその変換後に発行可能な米国預託証券を本稿では総称して証券と呼ぶ

契約書

前提，本プロトコルに含まれる相互契約，その他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，本プロトコル各者は以下のように同意する

1.チケットの購入と販売

(A)第1期手形の販売および発行.本プロトコルの条項と条件により，買手は自ら購入を決定することに同意し，発行元は初期成約日(定義は後述)に元金30，000，000ドルの初期系列1手形(初期手形) を買手に売却·発行することに同意する.初期チケットの購入価格は，初期チケット元本の100%(初期チケット購入価格)に等しくなければならない

(B)最初の説明の完了と交付

(I)本契約第6条に規定する成約条件を満たす場合、2020年7月29日に発券者上海事務所、又は発券人と買い手の双方が書面で合意した他の時間及び場所(この時間及び場所は初期成約日として指定されている)、発券者は初期成約日に初期手形を交付し、日付は初期成約日であり、買い手は発券者又はその注文に初期手形購入価格を支払い、即時利用可能な資金を発行者が指定した次の銀行口座に電気的に送金する

		受益者：		Q&K国際グループ有限公司
		アカウント：		3301308228
		銀行：		シリコンバレー銀行
		銀行の住所：		カリフォルニア州サンクラーターズマン通り3003号、郵便番号：95054
		SWIFTコード：		SVBKUS 6 S

(C)その後発行された債券を売却および発行する.本プロトコルの条項と条件を満たすことを前提として，買手は購入に同意し，発行側は元金総額が70，000，000ドル以下の付加系列1または系列2チケット(生疑問を免除し，初期チケットの元本金額を含まない)(総称して後続チケットと呼ぶ)，および後続チケット1枚ごとに発行することに同意する時間は時間になる買い手が最初の成約日から24(24)ヶ月以内に関連する後続成約(以下、定義を参照)後24(24)ヶ月以内に買い手によって指定された場合。後続チケット1枚あたりの元本金額は買手が決定すべきであるが，本節の最高元金金額を基準とするが，後続チケット1件あたりの最低元本金額は1，000，000ドルでなければならない.後続手形の購入価格は、対応する後続手形元金の100%(後続手形購入価格)に等しくなければならず、後続手形の満期日は、後続手形発行日の4年後でなければならない

(D)後続の説明 を終了して渡す

本協定第6節に規定する成約条件を満たすことを前提として、後続手形の購入及び販売は、買い手が関連買収を承認として指定してから10(10)営業日以内に行うか、または発行元と買い手が相互に書面で合意した他の時間および場所で行わなければならない。または(Ii)買い手は自分で10(10)営業日以内に発券者に書面通知を出し、後続手形(その後の成約日)を購入することを決定する。 はその後の各成約日に、発行者は、後続の成約日前の少なくとも5(5)営業日に、後続の成約日である関連する後続手形を買い手に交付しなければならない。買い手は、後続の手形購入価格またはその注文を直ちに発行者が本プロトコルで指定された銀行口座または発行者が書面で指定した他の銀行口座に電信為替しなければならない。？本協定の場合、営業日とは、Republic of China(本協定については、香港特別行政区、マカオ特別行政区および台湾を含まない)、シンガポール、香港、またはニューヨークを含む法律上、人民銀行の閉鎖を要求または許可された土曜日、日曜日または他の日以外のいずれかの日を意味する。各初期決済日とその後の会計日を会計日と呼ぶ

2.手令の発行

(A)株式証明書のキー条項。本プロトコルの条項と条件に基づき，買い手が初期手形を購入することと初期手形購入価格を支払うことを考慮すると，発行者は米国預託証明書(株式承認証)の発行と購入に同意し，基本的に本 プロトコル添付ファイルを添付ファイルBとする形で，以下のような重要な条項を持ち，以下の発行スケジュールに従って：

(I)株式承認証毎に、株式証の承認に基づいて調整された各米国預託株式の行権価格は、当該株式承認証の発行日の60取引日の米国預託証券(定義承認株式証)の行権価格(行使価格)の100%(110)%でなければならない

2

(Ii)各株式承認証の使用期間は、当該株式証明書の発行日から5年後である

(B)スケジュールを発行する.株式承認証は以下のスケジュールに従って発行されるべきである：

(I)初期成約日において、発行者は、初期手形購入価格を行使用価格の4%に相当する米国預託証明書の数で購入するために、購入者に株式承認証を発行しなければならない

(Ii)最初の締め切りの1周年のとき、発行者は、発行者が当該1周年日に所有した手形の未償還元金総額を行使価格で割った4%の数を使用価格で購入させるために、手形所有者に引受証を発行しなければならない

(Iii)最初の締め切りの2周年のとき、発行者は、発行者が2周年日に所有している手形の未償還元金総額を行使価格で割った米国預託証明書の数を行使用価格で購入するために、2周年日の引受証を手形所有者に発行しなければならない

(Iv)最初の締め切りの3周年のとき、発行者は、当該所持者が当該3周年日に所有している手形の未償還元金総額の7%を行使価格で割った手形所有者に引受証を発行しなければならない

(V)初期締め切りの4周年のとき、発行者は、発行者が当該4周年日に発行した手形未償還元本総額を行権価格で割った8%の米国預託証明書の数を手形所有者に発行しなければならない。

上記の規定にもかかわらず，強制変換が発生すると，初期 締め切りの次の周年日に発行される引受権証は，強制変換完了後に強制変換手形の所持者に発行される.疑問を生じないために、各手形及び株式証明書が発行されると、発行者の独立責任である。本プロトコルにより，所持者とは発行者の記録に登録されたチケット所持者である

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3.発行者の陳述と保証。発行側は買い手に宣言して保証します

(A)登録成立，信頼性良好，および 資格.各発行者及びその主要な付属会社(定義は後述)はすべてその登録成立或いは設立地の法律に基づいて正式に登録設立され、有効な存続及び信用の良好な会社であり、すべての必要な会社の権力及び権力を有し、その現在進行及び進行しようとしている業務を経営する。発行者及びその主要な付属会社はすべて正式な資格を備えて業務を行うことができ、資格を満たしてその業務或いは財産に重大な悪影響を与えることができなかった各司法管轄区域内で良好な名声を持っている

(B)許可。取引伝票および本プロトコルおよび本プロトコルに従って行われる取引は、発行者によって正式に許可された。各取引文書は、発行者によって署名及び交付される際に、発行者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成すべきであり、その条項に基づいて発行者に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止、詐欺的譲渡及び他の債権者の権利執行に影響を与える一般的な適用法律の制限、及び具体的な履行、強制救済又は他の衡平法救済に関する獲得可能な法律の制限を受けることができる。前述の一般性を制限することなく、各成約時まで、発行者は、本プロトコルまたは他の取引文書、発行者が本プロトコルまたは本プロトコル項の下での義務を履行するか、または発行者が予想される取引を完了して発行者株主の承認を得る必要はないが、毎回の成約前またはbr}の前に取得、放棄または免除される取引は除外される

(C)違反事項はない.本契約および他の取引文書の署名および交付、およびそれによってまたはそれによって予期される取引の完了は、(I)発行者のどの組織文書のいかなる規定にも違反しない、(Ii)発行者が拘束されているいかなる政府、政府、エンティティまたは裁判所の任意の憲法、法規、規則、規則、禁止、判決、命令、法令、裁決、告発または他の制限に違反するか、または(Iii)発行者と衝突し、違約をもたらす。上記(Br)(Ii)および(Iii)項の場合を除いて、任意のプロトコル、契約、レンタル、許可、文書または他の手配(発行者またはその任意の子会社がその制約を受けているか、または発行者またはその任意の子会社の資産がその制約を受けているか、または発行者またはその任意の子会社の資産がその制約を受けている)をもたらす任意の財産権負担(以下のように定義される)を加速または生成するか、または任意の当事者が、上記(Br)(Ii)および(Iii)項の場合を除いて、違約、権利または侵害は、実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される。取引文書の有効性を疑問に思うか、または発行者が本プロトコルを締結するか、または本プロトコルまたはそれにしたがって予期される取引を完了する権利を疑問視するために、発行者の係属中または発行者に知られている発行者の脅威に対する訴訟、訴訟または手続きは存在しない。一方への重大な悪影響とは、任意のイベント、事実、状況またはイベントが単独で、または任意の他のイベント、事実、状況またはイベントと共に、(I)財務状態、資産、負債、経営結果に重大な悪影響をもたらす、または重大な悪影響をもたらす任意のイベント、事実、状況、またはイベントを引き起こすことを意味する, 一方又はその子会社が全体として業務又は経営、又は(Ii)当該一方が取引文書で想定される取引を完了し、本合意及び本合意項の下での義務をタイムリーに履行する能力を有するが、以下の場合を除く：(A)比較可能な公認会計原則の変化(当該一方又はその子会社に重大な不比例影響を与えない範囲内である。)(B)一般的な経済および市場条件および資本市場の変化 は、当該当事者またはその子会社が一般的に経営している任意の業界の条件または変化に影響を与える(それぞれの場合、当該当事者またはその子会社に重大な比例しない影響を与えてはならない)、(C)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の公告または開示、または本プロトコルまたはその項による取引の完了、または本プロトコルおよび/または任意の他の取引文書要件または明確に許容される任意の行為または非作為；(B)(D)任意の大流行、地震、台風、竜巻または他の自然災害または同様の不可抗力イベント、(E)発行者の場合、任意の内部または公開された予測、予測または指導を満たすことができない場合、または(F)発行者の場合、発行者の株価または取引量自体の任意の変化。しかし、重大な悪影響が発生したか否かを判断する際には、(A)~(D)項のいずれかに従ってそのような根本的な原因が排除されない限り、第(E)項または(F)項に記載の任意の変更または失敗を引き起こす根本的な原因を排除してはならない。

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(D)訴訟。任意の米国または非米国連邦、国、超国、州、省、地方または同様の政府、政府、監督または行政当局、支店、機関または委員会または任意の裁判所、法廷または仲裁または司法機関(任意の大陪審を含む)の前、または任意の米国連邦、国、超国、州、省級、地方または同様の政府、政府、規制または行政当局、支店、機関または委員会または任意の裁判所、法廷または仲裁または司法機関(任意の大陪審を含む)による訴訟、起訴、訴訟、訴訟または他の刑事、民事または行政または調査手続き、または発行者には懸案がなく、または発行者によって知られている実質的な行動、クレーム、要求、調査、起訴、起訴、刑事訴訟、その他の民事または調査手続き。政府当局)または任意の他の人が発行元またはその任意の子会社に対して訴訟を提起するか、または取引文書下の取引を制限または強制しようとする任意の訴訟を提起するが、実質的な悪影響をもたらさないことが合理的に予想される訴訟を除く

(E)債券の有効発行。手形が発行者から発行·交付される場合には，発行者を構成する直接，無条件，無担保，無従属債務をいつでも持つ平価通行証発行者は、現在及び未来の他のすべての無条件及び非従属義務(適用法律が選好している強制的かつ普遍的に適用される義務を除く)

(F)転換株式及び株式承認証 株式。手形(転換株式)を変換する際に発行される米国預託証明書(及び当該等の米国預託証明書に関するA類普通株)及び株式承認証の行使により発行された米国預託証明書(及び当該等の米国預託証明書に関連するA類普通株)(引受権証株式)はすでに発行者から正式及び有効に発行され、発行者がそれぞれ手形文書及び引受権証の条項に基づいて発行及び交付された場合には、(I)自己資本金及び免評価税及びランキングを妥当かつ有効に発行することができる平価通行証当時発行された他の米国預託証明書 が享受し、各方面で当時発行された他の米国預託証明書と同じ権利を有し、(Ii)これについて発表、支払い又は作成されたすべての配当金及び他の割り当てを得る権利があり、及び(Iii)いかなる質権、住宅ローン、担保権益、財産権負担、留置権、押記、評価、優先購入権、第三者権利又は権益、クレーム又は任意の種類又は性質の制限を受けないが、証券法の下又は発行者が米国証券取引委員会文書に開示されているか、又はbrが本合意項下の取引(総称して財産権負担と呼ぶ)によって生じる制限は除く。買い手が関連する交換株式及び/又は株式証明書株式の合法的な所有者としてアメリカ預託証明書登録簿に登録した後、発行者 はそれぞれ買い手に関連する両替株式及び/又は株式証株式の良好及び有効所有権を譲渡し、しかもいかなる状況下でもいかなる財産権負担もない。発行者米国証券取引委員会文書とは、発行者が1934年の米国証券取引法(改正された“証券取引法”)および証券法 に基づいて、発行者が米国証券取引委員会に提出または提出しなければならないすべての登録声明、依頼書および他の声明、報告、別表、表およびその他の文書、ならびにその中に含まれるすべての証拠物および参照によって組み込まれた財務諸表、手形および添付表、および参照によって組み込まれた文書を指し、いずれの場合も、本合意日前に米国証券取引委員会に提出される

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(G)政府意見書とアーカイブ。発行者は、本プロトコルまたは任意の取引文書に署名および交付するか、または本プロトコルまたは本プロトコルで意図された任意の取引を完了するか、または発行者がそれぞれの条項に従って本プロトコルまたは他の取引文書を履行するか、いずれの政府または公的機関または当局または任意の第三者の同意、承認、命令または許可を必要としないか、または任意の政府または公的機関または当局または任意の第三者に登録または通知を発行するが、そのようなbrを取得することは除外される。期限に関連するか、または以前に発行されるが、取引書類の署名、br手形の発行、米国預託証明書、株式交換または株式承認証株式について米国証券取引委員会またはナスダックに提出された任意の届出または通知を除外しなければならない

(H)全面開示。米国証券取引委員会のいかなる開示内容も、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中に含まれている陳述を陳述するために必要な重大な事実を漏れておらず、いかなる重大な側面においても誤解性を有さない。米国証券取引委員会開示とは、米国証券取引委員会が2020年2月18日に米国証券取引委員会に提出した2019年9月30日までのForm 20-F年度報告(2020年2月21日改訂)、および米国証券取引委員会が添付されている日付が2020年3月23日、2020年5月6日、2020年6月12日のForm 6-Kの現在の報告をいう

(一)紀律を守る。発行者およびその子会社の業務は展開されておらず、本合意日の3年前のいずれの時間においても、適用される法律(米国の“海外腐敗防止法”、イギリス“2010年反賄賂法”および中国収賄法に限定されないが、各br事件において、時々補充、改正、再制定または置換されている)または発行者に適用される政府命令には違反しておらず、このような違反が実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、発行者に適用される政府命令はない。発行元米国証券取引委員会文書に開示されている情報を除いて、発行元及びその各子会社は、現在展開されている業務を展開するために必要なすべての実質的な態様の許可、同意、注文及び承認(総称して許可と呼ぶ)を有する。発行者の米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、このような許可証はすべて完全に有効であり、発行者によれば、そのような許可証の一時停止またはキャンセルの脅威は存在しない。発行者はすでに各重大な方面でナスダックに適用される上場及び会社管理規則及び規定を遵守している。発行者およびその付属会社は、米国預託証明書のナスダックからの退市を招く可能性があることを目的または合理的に行動していない。米国預託証明書がナスダックに上場し続けることに関する法的手続きは、または発行者に知られており、発行者に対する脅威はなく、発行者は、米国証券取引委員会またはナスダックがこのような上場(または関連する取引所法案の下での適用登録)の一時停止または終了を考慮しているといういかなる通知も受けていない

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(J)大文字

(I)発行者の法定株式は、A類普通株37，500，000，000株、B類普通株2，500，000，000株、および10，000，000，000株優先株を含み、1，065，292，221株A類普通株および370，718，629株B類普通株が発行および発行されている。本合意日まで、従業員持株計画により、60，389，549株B類普通株はすでに予約され、発行することができる。発行者米国証券取引委員会文書に開示された発行者は、発行者の取引文書、2019年株式インセンティブ計画、株式オプションAおよび株式オプションBによって発行される可能性のある証券をすでにまたは発行する可能性がある以外に、発行者は、任意の事項について発行者株主と投票する権利を有する未償還債券、債券、手形またはその他の義務を持たない(または 議決権を有する証券に変換または行使可能な証券)。すべての発行された及び発行されたA類普通株はすでに正式な許可と有効な発行を受け、すでに入金及び評価できない、優先購入権がなく、いかなる優先購入権、転売権、優先購入権或いは類似の権利に違反して発行されていないが、本合意日に発行されたアメリカ預託証明書はすでに正式に発売され、そして受け入れと許可を得てナスダックで取引されている

(Ii)本節で述べた以外に、外で発行されていない(A)発行者の株式または議決権のある証券、(B)発行者の株式または議決権に変換可能な証券、または(C)優先購入権または他の償還されていない権利、オプション、承認株式証、転換権、幻影持分、株式付加権、償還権、買い戻し権、合意、手配、承諾、承諾または任意の種類の権利は、発行者の任意の株式または他の証券の発行または販売を義務付け、または任意の証券または義務に変換または交換可能である。または発行者の任意の証券を引受または買収する権利を付与し、その権利を証明する任意の証券または義務を無許可、発行または償還していない

(Iii)付属会社のすべての発行済み株式または他の証券または所有権権益は、正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金および評価が必要なく、発行者米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、任意の付属会社(発行者またはその任意の付属会社が制御契約(以下参照)によって制御を実施する可変権益エンティティを除く)のすべての株式または他の証券または所有権権益は、発行者によって直接または間接的に所有され、いかなる財産権負担もない

(K)米国証券取引委員会が重要である。発行者は、発行者の米国証券取引委員会文書を含む、その提出または提出を要求するすべての登録声明、依頼書、および他の文書を、状況に応じて直ちに米国証券取引委員会に提出または提供した。取引所法案によると、すべての子会社が米国証券取引委員会に定期報告を提出する必要はない。それぞれの発効日(証券法の要求に基づいて提出された登録声明の発行者米国証券取引委員会文書の場合) またはそれぞれの米国証券取引委員会届出日(他のすべての発行者米国証券取引委員会文書について)、またはそれぞれの場合、本合意日前に修正された場合、前回のこのような改正日から：各発行者米国証券取引委員会文書は、すべての材料において証券法または取引法および2002年サバンズ-オクスリ法案の適用要件に適合し、改正され、およびこれに基づいて公布された発行者米国証券取引委員会文書(場合によって決定される)に適用される任意の規則および条例は、本項に規定する陳述および保証は、発行者米国証券取引委員会文書において、当該引受業者が明示的に使用する代表によって書面で発行者に提供される任意の引受業者に関連する陳述または漏れには適用されない

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(L)財務諸表

(I)発行者米国証券取引委員会文書に記載されている財務諸表(任意の関連付記を含む)、そのそれぞれの発効日まで(発行者米国証券取引委員会文書については、証券法の規定により提出された登録声明である)又はそれぞれの米国証券取引委員会届出日(他のすべての米国証券取引委員会文書について)：(A)すべての重要な点において適用される会計要件及び公表された米国証券取引委員会関連規則に適合し、(B)は、米国公認会計原則に従って、それがカバーする全期間にわたって一致して適用されることに基づいて作成されたものである((A)当該財務諸表又はその付記に別段の規定がない限り、又は(B)監査されていない中間報告書に属する場合。(C)発行者及びその付属会社のそれぞれの日付における総合財務状況、及び発行者及びその付属会社の上記各項にカバーされている期間の総合経営実績及び現金流量(後続発行者米国証券取引委員会文書において訂正又は清澄者を除く可能性がある)を各重大な面で公平に列記し、いずれの場合も、文書の開示及びbr}取引所法令の許可がない限り、公平な列報に属する

(Ii)発行者およびその任意の付属会社は、任意の共同事業者、表外組合企業、または任意の同様の契約、合意、手配または承諾(発行者および/またはその任意の付属会社と証券法第405条に定義された任意の未合併関連会社との間または間の任意の取引または関係に関連する任意の契約、合意、手配または承諾を含む)のいずれかの側にも、任意の構造的融資、特殊な目的または限られた目的実体または個人を含む。一方)、または任意の表外配置(米国証券取引委員会が発行したS-K法規第303(A)項を参照)であって、契約、合意、手配または承諾の結果、目的または予想効果が、発行者または子会社が公表した財務諸表または他の発行者の米国証券取引委員会文書中の発行者またはその任意の子会社に関する任意の重大な取引または重大な負債の開示を回避することである

(M)内部制御とプログラム.発行者は、財務報告の内部制御制度(“取引法”第13 a-15または15 d-15規則の定義に基づく)を確立し、維持し、以下の政策および手順を含む財務報告の信頼性を合理的に保証するのに十分である：(A)発行者資産を合理的かつ正確かつ公平に反映した重大な取引·処置の記録を保存することを要求し、 (B)米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために必要な取引記録を提供する。発行者の収入および支出は、発行者管理層および取締役会の適切な許可に基づいてのみ行われ、(C)不正取得、使用、または発行者資産の防止またはタイムリーな発見に関する合理的な保証を提供する。発行者の米国証券取引委員会文書に開示されている情報を除いて、発行者の内部制御に重大な欠陥や重大な欠陥は存在しない。発行者の監査委員会及び発行者取締役会の監査委員会は、重大な詐欺の有無にかかわらず、発行者の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員の詐欺行為に関与していることを通知されていない。2019年9月30日以降、発行者の米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、発行者が財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、あるいは発行者の財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が発生していない, 発行者米国証券取引委員会文書に開示された発行者財務報告内部統制における重大な弱点を解決するためのいくつかの措置を除いて。

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(N)開示されていない負債がない。発行者が米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、発行者またはその任意の子会社には、負債、または負債、絶対負債、決定された負債、決定可能な負債、または他の負債が存在しなくても、合理的に予想されるこのような負債をもたらす既存の条件、状況または状況は存在しないが、以下の場合を除く：(I)2019年9月30日現在、発行者が監査された総合貸借対照表に反映され、保存または開示された負債；(Ii)通常の業務中に従来のやり方で生成された負債；(Iii)統合ベースで発行者およびその付属会社に重大な意味を持たない任意の他の開示されていない負債、および(Iv)発行者が任意の取引文書によって予期される取引を実行することによって生じる任意の負債。発行者のいない合併していない付属会社または任意のタイプの表外手配(証券法に従って公布されたS-K規例第303(A)(4)項に開示すべき任意の表外手配を含む)は、発行者米国証券取引委員会文書にはこのように記載されておらず、このような手配を締結する責任もない

(O)投資会社。発行者はそうではなく、証券の発売や販売、発売の完了と収益の応用が発効した後、発行者は投資会社ではなく、この用語は1940年に改正された米国投資会社法で定義されている

(P)登録されていない.本プロトコル第4節で述べた担保の正確性を仮定すると，証券の発行·販売(および発行時に株式と株式承認証を転換する)については，“証券法”に基づいて証券を登録する必要はない(および発行時に株式と株式承認証を転換する)，あるいは適用される米国州証券法に基づいて資格または登録を行う必要はない.任意の発行者、その任意の連属会社、またはそれを代表するいかなる人も、証券法の下でSルール902条に定義されているように、いかなる証券についても指向性販売努力をしておらず、これらの者は、証券法に従って登録される必要があるため、本プロトコルに従って証券を買い手に売却することをもたらすいかなる行動も行われておらず、発行者は海外発行者である(Sルールによって定義されるように)

(Q)変化はない.2019年9月30日以来、発行者の米国証券取引委員会文書に開示されていることを除いて、発行者とその子会社は過去の慣例に従って正常な業務過程で業務を展開しており、かつない

(I)発行者またはその任意の付属会社の任意の証券に関連する任意の配当金または他の割り当て(発行者または発行者に与えられた任意の全額付属会社の配当金または他の割り当てを除く)を宣言、無効または支払いする

(Ii)株式の発行または売却、または変換可能または交換可能な他の証券または債務、または発行者またはその任意の付属会社の任意の証券を引受または買収する権利を与え、または発行者またはその付属会社の任意の証券、またはそのような任意の証券の任意の償還、株式分割、再分類、株式配当、株式組み合わせ、または他の資本再構成を承認または買収する権利があるが、本契約日に従って発効する任意の従業員福祉計画を除外する

(3)発行者規約文書の任意の改訂；

(Iv)発行者の任意の株式証券を償還または買い戻す；または

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(V)上記のいずれかの事項に関連する任意の契約、合意、文書または他の文書の締結

(R)契約。米国証券取引委員会が公布したS-K条例第601(B)(4)項又は第601(B)(10)項の規定によれば、発行者又はその任意の子会社を当事者又は発行者及びその子会社の業務に対して拘束力があり、発行者及びその子会社の業務に重大な意義を有するすべての契約、合意及び文書(それに対するすべての改正を含む)を証拠品として発行者米国証券取引委員会に提出し、証拠として米国証券取引委員会文書を提出する。各重要な契約は完全に有効であり、発行者によれば、発行者またはその付属会社の取引相手に対して強制的に実行することができるが、契約条項によって満了した契約およびbr}プロトコルを除外する(これらの契約または合意は、契約の他方が何らかの理由で終了する契約または合意を含まない)またはその修正案である。発行者及びその子会社、及び発行者の知っている発行者の双方は、すべての重大な面でいかなる重大な契約に違反したり、又はいかなる重大な契約に違反したりしない。発行者によれば、いかなるイベント、事実、または状況 が発生していないかは、任意の重要な契約の継続または延長に重大な悪影響を与えるか、または合理的な予想がそれに重大な悪影響を与えることができる

(S)知的財産権。すべての登録または未登録、(I)特許権(任意の 支部、継続期間を含む、続編の一部は(Ii)商標、商号、ブランド名、ロゴおよび会社名、およびそれに関連するすべての商業権、(Iii)著作権、(Iv)商業秘密、ノウハウ、発明、プロセス、プログラム、データベース、機密商業情報および他の固有情報および権利、(V)それに関連するすべてのソースコード、ターゲットコード、仕様、設計および文書を含むコンピュータソフトウェアプログラム；(Vi)ドメイン名、インターネットアドレス、および他のコンピュータ識別子は、それぞれの場合、発行者またはその現在行われている任意の子会社の業務に重要な意味を有する(知的財産権)または(A)発行者またはその1つまたは複数の子会社によって所有されるか、または(B)有効ライセンスに従って発行者 またはその1つまたは複数の子会社によって使用される。発行者の知る限り、発行者またはその任意の子会社が所有する任意の知的財産権には、いかなる第三者の重大な侵害または他の重大な侵害行為も存在しない。発行元とその子会社はすべての必要な行動を取ってすべての知的財産権を維持し、保護している。発行者およびその子会社の業務行為は、他の人の任意の知的財産権または他の固有の権利を実質的に侵害または他の方法で侵害することはなく、いかなる訴訟懸案もなく、または発行者に知られている限り、発行者は、そのような侵害または違反行為を告発することを脅かすことはなく、または発行者またはその任意の子会社の任意の知的財産権の権利に挑戦し、これらの知的財産権は、単独でも合計でも、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される可能性がある

(T)雇用問題

(I)発行者およびその任意の重要な付属会社は、発行者またはその任意の重要な付属会社従業員に適用される任意の集団交渉プロトコルまたは他の労働組合契約の一方であるか、またはその制約を受けていない。発行者またはその任意の重要な子会社に対する不公平な労働行為に対する苦情は解決されていない、あるいは発行者の知っている限り、いかなる政府当局にも脅威を発している。発行元米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、発行元およびその子会社は、雇用および雇用実践に関するすべての適用法律 を実質的に遵守する(雇用条項および条件、雇用終了、強制解散費、年金計画、社会保険計画、従業員の健康と安全、平等雇用、退役軍人および障害者雇用および禁止差別を含むがこれらに限定されない)。賃金、賃金、残業代、個人所得税の源泉徴収、社会保障基金または住宅基金の支払いについては、実質的なクレームは何もなく、これらのクレームはすでに断言されており、現在待っているか、または発行者に知られている限り、発行者またはその任意の重要子会社が現在または以前に雇用している任意の人員が任意の政府当局に脅威を与えている

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(Ii)各従業員福祉計画は、すべての実質的な側面において、その条項およびすべての適用法律の要件に適合する。従業員福祉計画の条項又は適用法律の要求に基づいて、雇用主及び従業員の任意の従業員福祉計画に対するすべての供出金は、正常な会計慣行に従っており、すべての実質的な面でその条項及びすべての適用法律の要求に適合して計算されている

(U)納税状況。発行者米国証券取引委員会文書に開示されていることに加えて、発行者およびその各子会社(I)は、計算、決定、評価または徴収の任意およびすべての連邦、州、地方、外国および他の税金、課税、費用、関税、政府費用および課金(これに関連するまたはそれに関連する税金の任意の利息、罰金または付加費を含む)(各税金種を含む)に関連するすべての重大な外国、連邦および州収入、ならびにすべての他の納税申告書または提出または保存しなければならない他のすべての他の納税申告書を適切な司法管轄区域で作成または提出し、提出または提出しなければならない。任意の税金の徴収を担当する任意の政府当局(総称して納税表と呼ぶ)が審査調整のために提出される必要があるすべての修正された納税表を含み、これらの納税表は、すべての重要な態様において真実で、正確かつ完全であり、(Ii)これらの納税表に示されているまたは確定すべきすべての重大な税項目および他の政府の評価および課金を支払っているが、誠実に抗弁を提出するか、または抗弁を提出することは除外される。発行者が米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、発行者およびその任意の子会社は、任意の司法管轄区税務機関が支払うべき任意の額の外国、連邦および州収入または任意の実質的な金額に関するいかなる税金の通知を受けておらず、発行者はこのようなクレームのいかなる合理的な根拠を知らない。発行者またはその任意の付属会社が発行者またはその任意の付属会社を代表して提出した重大税項目に関する申告書は現在監査されておらず、発行者またはその任意の付属会社はこのような監査の通知を受けていない

(V)税 選挙。発行者またはその任意の子会社に対する税務選択は米国所得税法に基づいて行われていない。米国連邦所得税については、発行者またはその任意の子会社は受動的な外国投資会社または制御された外国会社に分類されておらず、受動的な外国投資会社または制御された外国会社に指定されたりするリスクも存在しない

(W)支払能力。本プロトコルおよび他の取引文書で意図された取引を実施する前および後に、発行者およびその付属会社(I)は、支払能力(その資産の公開価値がその債務の合計よりも少なくなくなり、その資産の現在の公平な売却可能価値が、その追加権債務の満了または満了時にその可能な負債を支払うのに必要な金額以上になる)、および(Ii)発行者米国証券取引委員会文書に記載された業務に従事するのに十分な資本および流動性を有するであろう

(X)可変利益エンティティ。発行者は一連の契約手配(制御契約)を通じてその 可変利益実体上海清科電子商取引有限会社を制御し、強制執行の合意或いは了解撤回、修正或いは変更することができないなどの自己保証構造の性質或いは制御契約の条項である

11

(Y)環境。発行者米国証券取引委員会の文書に開示されている以外に、発行者およびその子会社(I)は、現在、すべての実質的な面で中国のすべての適用された環境法を遵守しており、(Ii)環境法違反の疑いのある通知、要求、クレーム、手紙または情報要求を受けていないか、または環境問題、健康および安全問題または人員、財産、動植物の安全および保護に関連する他の問題を他の方法で決定していない。(Iii)現在業務を展開するために必要なすべての環境法に規定されている承認、同意または許可を有し、合理的な予想が存在しない場合は、そのような任意の承認、同意または許可が、その正常な業務中に撤回、終了、修正、修正、または継続されることをもたらす。発行者及びその子会社のいかなる従業員もその仕事環境或いは仕事性質中に存在する有害要素のために職業病に罹患しておらず、他の状況或いは条件も存在しない

本プロトコルについては、発行者とその子会社を総称してグループ会社と呼び、それぞれグループ会社である。？付属会社は、任意の特定の人について、その特定の人が直接または間接的に制御する誰かを意味し、発行済みおよび発行済み株、議決権を有する権益または登録資本の50%を超えるが、疑問を免除するために、発行者またはその任意の付属会社が契約スケジュールに従って制御する任意の可変利益エンティティを含み、発行者およびその可変利益エンティティに適用される任意の付属会社の公認会計原則に従って発行者と合併することを含むが、これらに限定されない。重要な付属会社とは、取引法S-X規則第1条の規則1-02に該当する発行者の重要な付属会社の定義に適合する付属会社であり、重要な付属会社とは、任意の個人、会社、共同企業、有限共同企業、独資企業、協会、有限責任会社、商号、信託、不動産または他の企業、実体または法人を指す；およびbr}制御とは、直接または間接的に誰かの管理と政策を指導または誘導する権力または権力を持ち、投票権を持つ証券によって、契約を通過するか、または他の方法を通過するかを指す。疑問を免れるためには、上記権力又は権限は、最終的に存在すると推定されるべきであり、すなわち、(I)実益所有権を有するか、又は当該者のメンバー又は株主会議において50%(50%)を超える投票権を投じる権利を有すること、又は(Ii)当該者の取締役会の過半数のメンバーを委任又は選挙する権限であると推定されるべきである

4.買い手の陳述および保証。買い手は発行元に声明して保証します

(A)許可。買い手は、本契約を締結する権利が完全にある。買い手が本合意に署名し、交付するとき、本プロトコルは、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再構成、執行の猶予、詐欺的譲渡、および債権者の権利の一般的な実行に影響を与える任意の他の一般的に適用される法律の制限、および特定の履行、強制救済または他の平衡法救済に関する法律の制限を受けることができる

12

(B)完全自費購入。買い手は、本プロトコルに従って証券および引受権証を買収し、転売、流通または他の処置の目的または意図ではなく、投資目的のみに使用され、 は証券法の登録要求に違反する方式である

(C)図例. 買手が代表チケットを知っている証明書は次のような例を持つ

*この手形およびここで代表される証券は、オフショア取引において非米国人に発行され、1933年に改正された米国証券法(Securities ACT)下のSに基づいて米国人の口座または利益として購入されるものではない(証券法)。したがって、本手形および本明細書に記載された証券(米国預託株式またはその変換後に発行可能な普通株式を含む)は、証券法または任意の他の証券法に基づいて登録されていない。本手形及びここで代表される証券は、譲渡及び転売の制限を受け、証券法及び他の適用される証券法が許可されない限り、譲渡又は転売することはできない。本証券の発売開始及び締め切り(流通契約期間)の40日後に満了するまでは、米国内で、又はいかなる米国人にも、その口座又は利益のために手形及び証券を提供、売却、質権、又は他の方法で譲渡してはならない

(1)

その会社またはその付属会社

(2)

証券法下のSルールにより米国国外でオフショア取引を行う；

(3)

本チケットまたは証券の転売を含む会社による有効登録宣言(Br)；または

(4)

証券法第144条に規定する登録免除又はその他任意の取得可能な免除は、証券法の登録要件の制限を受けない

13

任意の譲渡を登録する前に、会社は、提案された譲渡が証券法および適用される州証券法に適合するかどうかを決定するために、合理的に必要な法的意見、証明または他の証拠の提出を要求する権利を保持する。証券法の登録要件を免除することができるかどうかについては何も述べられていない。各所持者は本チケットを受け取ると，(A)上記の制限 と(B)米国人でも米国人の名義でも本チケットを購入するのではなく，証券法下のS規定によりオフショア取引で本チケットを買収することを理解して同意する

(d)

個人配給。買い手は、(A)手形及び株式承認証が証券法又は任意の州証券法に基づいて登録されていないことを理解している。なぜなら、発行者が免除登録要求の取引中に手形及び株式証明書を発行し、及び(B)手形及び株式承認証を販売してはならない。これらの処置が証券法及び適用された州証券法に基づいて登録又は免除登録されていないからである

(e)

ルールS。買い手はルールS 902条で定義されたアメリカ人ではない

(f)

オフショア取引。買い手は、本プロトコルによって買い手に手形および株式証明書を発行する際に、発行者がSルールによって提供される免除登録を通知し、確認した。買い手は、Sルールによって提供された免除登録に基づいて、オフショア取引でそのような手形および株式承認証を取得する

(g)

非付属会社です。買い手は、証券法下のルール405において定義されるので、発行者のアクセサリ会社ではない

(h)

情報です。買い手が適切と思う範囲では，買い手は手形や引受権証に投資する財務，税務，法律および関連事項についてそれ自体のコンサルタントと協議している

5.買い手の成約時の義務条件。買い手が本契約の下で各チケットを購入する義務は、買い手が書面で放棄されない限り、対応する成約時または前に以下の条件を満たさなければならない

(A)申立及び保証。本協定第3節に記載された発行者の陳述と担保は、成約の日と締め切りの日に真実、正確かつ完全でなければならず、その効力は当該等の陳述と保証が成約の日及び成約日までと同じである

(B)資格。本協定に基づいてチケットを合法的に発行および販売するために必要な任意の連邦または州政府機関または規制機関または任意の他の人の許可、承認または許可(あれば)は、成約時に取得し、有効でなければならない

14

(C)発行者は、本プロトコルに記載されている任意のプロトコル、契約、条件、および義務の下で、締め切りまたは前に履行または遵守を要求するすべての重要な態様の規定を履行し、遵守しなければならず、違反または違約しない

(D)発行者に実質的な悪影響を与えるべきではない

(E)発行者が証券の発行及び販売及び発行者について本協定及びその他の取引文書の署名、交付及び履行及びそれに基づいて予定されている取引所で必要なすべての会社の行動及びその他の行動を完了しなければならない

(F)買い手はすでに発行者ケイマン弁護士Conyers Dill&Pearmanの意見を受けなければならず、日付は初期成約日であり、その形式と実質はすべて買い手を合理的に満足させる

(G)買い手 は、程博ガム株式会社、正大QKシンガポールプライベート株式会社、遠景(国際)投資(コンサルティング)株式会社、FORTUNEVC SH Holding Inc.，FORTUNEVC XM Holding Inc.，NEWSION One Inc.，NEWSION Two Inc.，North Haven Private Equity Asia Harbor Company Limitedおよび小氷ホールディングスが署名したロック定期書簡(実質的には添付ファイルCに示す)を受信しなければならない。そしてサイフIV消費者(BVI)株式会社が署名した基本的に添付ファイルE形式のロックプロトコルを採用している

(H)発行者は、成約時または成約前に正式に署名し、買い手側である各取引文書を交付しなければならない

買い手は、取締役又は発行元役人が署名した証明書を受領し、第5項の要求を満たすことを確認しなければならない

6.発行者の結審時の義務状況。発行者が書面で放棄しない限り、発行者の本プロトコルの下での買い手への義務は、成約時または成約前(場合によっては)以下の条件を満たす必要がある

(A)申立及び保証。4節に含まれる買い手の陳述と担保は、成約の日と締め切り時に真実、正確かつ完全でなければならず、その効力は、そのような陳述と保証が成約の日と成約したときと同じである

(B)資格。本協定に基づいてチケットを合法的に発行および販売するために必要な任意の連邦または州政府機関または規制機関のすべての許可、承認または許可(例えば、ある)は、終値時に取得され、有効でなければならない

(C)買い手は、本プロトコルに含まれるすべての契約、条件および義務を締め切りまたは前に履行または遵守しなければならず、任意のプロトコルによれば、これらの契約、条件および義務は、すべての重要な側面で履行または遵守されなければならず、違反または違約することはない

15

7.チノ

(a)

発行人の業務行為。本契約日から初期締め切りまで：

(I)発行者は、その各子会社に、(I)過去の慣例に従って通常の業務プロセス中に業務および運営を展開するように促すべきであり、(Ii)本プロトコルにおけるいかなる陳述および保証も、初期締め切りまたは初期締め切りまでのいかなる時間も真実でないように、いかなる行動も取らない、またはいかなる行動も行わないようにすべきである

(Ii)発行者は(I)すべての商業上の合理的な行動を取り、そのアメリカ預託証明書のナスダックでの上場と売買を継続し、そして発行者がナスダック規則に基づいて作成した報告、アーカイブ及びその他の義務を遵守しなければならず、及び(Ii)株式交換及び株式承認証についてそれぞれ初期手形及び株式証明書の所期方式で発行及び交付する時、ナスダックに補充上場申請を提出しなければならない；及び

(Iii)発行者は、初期締め切り前に発生した任意のイベント、条件または状況を直ちに買い手に通知しなければならず、これらのイベント、条件、または状況は、本プロトコルに含まれる任意の条項および条件の違反を構成する

(b)

FPI状態。前述の一般性を制限することなく、発行者は、本合意の日の後、初期締め切りまでに必要または望ましいすべての行動をとるべきであり、適切かつ効果的に外国の民間発行者に依存して、会社の管理においてナスダック適用規則および法規の制約を受けず、本協定項の下で行われる取引に関連する取引において自国の慣行(ナスダック規則に制約されないことを含む。そうでなければ、このような取引は株主承認を求める必要がある)に依存し、これらに限定されず、必要な範囲内で情報を開示し、米国証券取引委員会とナスダックに提出または提出された通知及び届出を行い、自国の執行免除について弁護士の十分な意見を求める。発行者は商業上の合理的な努力を尽くして引き続きナスダックでの上場とそのアメリカ預託証明書を取引し、そしてそれに基づいて商業上の合理的な努力を取って各方面で発行者が当該市場或いは取引所の定款或いは規則に基づいて負担する報告、届出とその他の義務を遵守する

(c)

さらなる保証。本協定の締結日から初期成約日まで、双方はそれぞれ合理的な最大限の努力を尽くし、本合意と取引文書に規定されている取引完了の前提条件を満たすか、または満たすように努力しなければならない

(d)

契約がありません。前述の規定の一般性を制限することなく、発行者は、本合意の日から初期締め切りまで、(または他の方法で任意の関連契約を締結してはならない)(X)発行者またはその任意の付属会社が、任意の会計方法または会計慣行に重大な変更を行ってはならない。(Y)発行者またはその任意の付属会社の任意の証券に関連する任意の配当金または他の割り当て(任意の付属会社が発行者または発行者の任意の付属会社に支払う配当金または他の割り当てを除く)または(Z)任意の償還、買い戻し、または他の方法で発行者またはその任意の付属会社の任意の株式を買収することを宣言、無効または支払いするが、それぞれの場合、取引文書によって予期される疑問を回避するために除外される。

16

(e)

株式を保留する。発行者は、それぞれ付記書類及び引受権証に基づいて交換株式及び株式承認証株式を発行する責任を履行するために、十分な数の正式許可A類普通株を有することを確保しなければならない

(f)

収益の使用。買い手が別途承認しない限り、発行者は、発行初期手形を発行して得られたお金を発行者の買収のみに使用して、賃貸サービス会社から家主とテナントとの賃貸契約及び関連固定装置及び設備を取得し、後続の手形を発行して得られた金 を買い手が適宜承認した関連買収にのみ使用しなければならない

8.登録権。適用される場合、買い手または所持者は、添付ファイルDに列挙された登録権利を所有しなければならない

9.代償.

(a)

第9項の他の条項には別の規定があるほか、発行者(賠償者)は、法律が適用される範囲内で、買い手、その関連会社、そのメンバー、パートナー、マネージャー、役員、役員、従業員、コンサルタント、代理人(すべての人が賠償を受ける側のために)に賠償、弁護し、すべての損失、責任、損害、クレーム、訴訟、費用および支出(調査またはクレームに関連する合理的な弁護士費を含む)から保護しなければならない(総称して、損失)は、以下の理由によって引き起こされるか、または生じる：(I)賠償者が本プロトコルの下でそれぞれ下した任意の陳述または保証における任意の違反または違反または不正確。または(Ii)違反、違反、または履行できなかった、または補償者またはその代表によって本プロトコルに従ってそれぞれ締結されるか、またはそれによって履行される任意の契約または合意

(b)

賠償側は懲罰的賠償からなるいかなる損失に対しても責任を負わない(このような懲罰的賠償が第三者にクレームされて第三者に判決されない限り)

(c)

第9(A)(I)節によれば，賠償を受ける側が賠償を受ける権利がある最高損失総額は，クレームの影響を受けた手形元金の100%を超えてはならない.前述の規定または本プロトコルに含まれる任意の他の逆の規定にもかかわらず、本プロトコルに規定されている賠償制限(9節に規定されている制限を含むが、これらに限定されない)は、賠償者またはその子会社または関連会社の詐欺、故意の虚偽陳述または故意の不正行為に基づいて提起されたいかなるクレームにも適用されない

17

(d)

補償を受けた方は、受けた同じ損失について本プロトコル項の下の補償側に1回以上補償してはならない

(e)

いずれかの補償された当事者が本プロトコルの下の補償者にクレームを提出すべきである場合、補償された当事者は、直ちに補償者に書面通知(賠償通知)を送信し、クレームの性質、補償された当事者のこのようなクレームに起因することができる損失金額の善意の推定、および補償された当事者が本合意に従って提出された賠償請求の根拠を合理的に詳細に記述しなければならないが、このような通知、遅延または不足は、補償者がこのような失敗、遅延または不足によって重大な損害を受けない限り、放棄または他の方法で補償者によって修正される権利を構成しない。賠償側が賠償通知を受けてから30(30)日以内に被賠償者に通知されなかった場合、賠償側が当該クレームに異議を唱えたことを示す場合は、当該賠償側は当該クレームを受け入れて同意したとみなされるべきである

10.秘密にする。双方は，双方間で本プロトコルとその実施について交換するいかなる口頭または書面情報も秘密情報であることを認めた.各当事者は、このようなすべての情報を秘密にすべきであり、他方の書面の同意を得ず、任意の第三者に任意の関連情報を開示することはできないが、以下の場合を除く：(I)このような情報は、公共分野に属する(受信者がその守秘義務に違反して開示された結果でない限り)；(Ii)任意の証券取引所または規制機関の適用法律または規則または法規が開示を要求する情報；または(Iii)いずれかの当事者は、本プロトコル項目の下で行われる取引に関する情報をその法律顧問または財務コンサルタントに開示しなければならず、この法律顧問または財務コンサルタントは、本節の責務と同様の守秘義務にも拘束されている。いずれか一方が雇った従業員や機関 は任意の機密情報を開示し，当該側がこのような機密情報を開示していると見なし，一方は本合意違反に対して責任を負うべきである.第10条は、この合意が何らかの理由で終了した後も有効である

11.終了します

(A)本プロトコルは，以下の場合の中で最も早く発生した場合に自動的に終了する：

(I)発行者と買い手それぞれの書面同意，

(Ii)初期締め切りが本契約日の3ヶ月以内に発生しない場合、送信者または買い手は、書面終了通知を発行しなければならないが、いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの義務を履行できず、その日または前に初期締め切りが発生しなかった場合、本プロトコル第11(A)(Ii)条に規定される本プロトコルを終了する権利は適用されない。または

18

(Iii)発行者または買い手(任意の政府当局が判決を下した場合、または任意の他の行動制限、禁止または他の方法で取引文書によって意図された取引を禁止する場合)、そのような判決または他の行動は、最終決定となり、控訴できない

(B)本プロトコルの終了後、本プロトコルの第10節、第12(B)節、第12(C)節および第12(F)節の規定を除いて、本プロトコルは、第11条のいずれの終了後も有効でなければならない効力または効力をもはや有していないが、終了前に、発行者および買い手は、(I)詐欺または(Ii)本プロトコル違反によるいかなる責任または損害も免除または免除してはならない

12.その他

(A)相続人と譲り受け人。本協定の条項と条件は，双方のそれぞれの相続人と譲受人に適用され，それに拘束力がある。本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれかに付与することを意図せず、本プロトコル項の下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済措置、義務または責任を譲渡することを意図していない

(B)法律を適用する。治国理政。この手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、いかなる法律の衝突およびその条項も考慮されず、そうでなければ、任意の他の司法管轄区の法律の適用が要求される

(C)司法管轄権。双方は、ニューヨーク州の任意の州または連邦裁判所による、本合意、手形または株式承認証によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟に対する排他的管轄権を取り消すことができない。双方は、法的に許容される最大範囲内で、そのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きの場所、ならびに訴訟、訴訟または手続きが不便な裁判所で提起された任意の主張に対する反対を、現在または後に放棄することができない。書留又は書留郵便で郵送された送達書類(上記郵送後3営業日以内に送達すれば完了とみなす)又は専人送達方式ではいずれの訴訟又は訴訟手続においても有効な送達書類とみなされることに同意した。本プロトコルは、他の当事者が法的に許可された任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。いずれかのこのような訴訟または手続きにおいて下された控訴不可能な最終判決は、終局判決であり、他の司法管轄区域で訴訟または任意の他の合法的な方法で強制的に実行されることができることに同意する

(D)対応先.本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは一緒に1つの文書を構成するべきである

(E)タイトルと 字幕.本プロトコルで使用するタイトルや字幕は使いやすいだけであり，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際に考慮することはできない

(F)通知.本プロトコルの要件または許可された任意の通知は、書面で発行され、(I)交付の日(直接交付された場合)、(Ii)ファクシミリまたは他の形態の電子交付の受信を確認した日(送信者が機械的または電子的に生成されアーカイブされた送信確認のみ)された日、または(Iii)本協定当事者の国際的に公認された宅配サービスに送信された後の3営業日は、正式に発行、発行または受信されたとみなされ、住所またはファックス番号は、以下の署名ページに記載されているか、またはその後、書面通知によって修正されなければならない

19

(G)改正と免除。双方が書面で同意した場合にのみ、本協定の任意の条項を修正または放棄することができる。第12条(G)に基づく任意の改正または免除は、買い手および証券の各譲受人、そのような証券のすべての未来の所有者、および発行者に拘束力を有する

(H)分割可能性.法律が適用される場合、本協定の1つまたは複数の条項が無効、不法または実行不可能と認定された場合、双方は、双方が享受する経済的地位が実行不可能条項の下の経済的地位に可能な限り近づくように、善意に基づいてこの条項を再交渉することに同意する。双方がこの条項について相互同意を達成できず、強制的に実行可能な代替条項を達成できない場合、(I)この条項は本合意から除外されるべきであり、 (Ii)本プロトコルの残りの部分は、その条項が排除されたと解釈されるべきであり、(Iii)本合意の残りの部分は、その条項に従って強制的に実行されるべきである

(I)プロトコル全体.本プロトコル、付記と引受権証明書構成コスト協定の双方間の本プロトコルの対象に関する完全な合意は、双方の間に存在する任意および他のすべての書面または口頭合意が明確にキャンセルされる

[このページの残りはわざと空にしておく]

20

上述した最初に明記された日付から、双方は本協定に署名した

Q&K国際 グループ有限会社-変換可能手形と株式証明書購入プロトコル署名ページ

上述した最初に明記された日付から、双方は本協定に署名した

Q&K国際 グループ有限会社-変換可能手形と株式証明書購入プロトコル署名ページ

添付ファイルA

転換可能な手形の形式

本手形とここに代表される証券はオフショア取引において非米国人に発行されたものであり，改正された1933年の米国証券法(Securities ACT)下のS規定によると，これらの人は米国人の口座や利益のために購入したものではない.したがって、本手形および本明細書で代表される証券(米国預託株式または変換された発行可能な普通株式を含む)は、証券法または任意の他の証券法に従って登録されていない。本手形とここで代表される証券 は，譲渡および転売可能な制限を受けており，証券法や他の適用される証券法が許可されない限り，譲渡または転売はできない.本証券の発売開始後40日および締め切り(流通契約期間)の40日後に満了する前に、本手形およびここで代表される証券は、米国内で、または他の方法で米国人に譲渡、売却、質権または譲渡してはならない、またはその口座または利益のために譲渡してはならないが、

(1)

その会社またはその付属会社

(2)

証券法下のSルールにより米国国外でオフショア取引を行う；

(3)

本手形または本手形に代表される証券を含む会社の有効な登録声明に基づいて；

(4)

証券法第144条に規定する登録免除又はその他任意の取得可能な免除は、証券法の登録要件の制限を受けない

任意の譲渡を登録する前に、会社は、提案された譲渡が証券法および適用される州証券法に適合するかどうかを決定するために、合理的に必要な法的意見、証明または他の証拠を提供する権利を保持する。どんな免除証券法の登録要件を得ることができるかどうかについては何も述べられていない。各所持者は、(A)上記の制限を理解して同意すること、および(B)米国人でもなく、米国人の口座のために購入することもなく、証券法下のS規定に基づいてオフショア取引で本手形を買収することを示す本手形を受け取る

1

転換可能な手形

ドル[挿入元金金額]				[挿入月/日/年]

受け取った価値について、Q&K国際グループ有限会社は、ケイマン諸島の法律に基づいて登録された会社で、ナスダックに上場し、株式コードはQK(発行者？)であり、Key Space(S)Pte Ltd.またはその許可譲渡者(？所有者)に元金$#を支払うことを承諾した[挿入元金金額] は，未清算元金金額が第3項の規定で決済されていない限り，満期日(以下の定義を参照)に支払わなければならない.本手形は，発行者と所持者が2020年7月22日に締結したいくつかの転換可能な手形および株式証明書購入プロトコル(この購入プロトコル)に基づいて発行される.本付記には明確な規定がある以外に，本付記中の大文字用語は購入プロトコルで与えられたものと同じ意味を持つべきである.本チケットは以下の条項と条件の制約を受け，チケット所持者は本チケットを受け取ると同意を表す

1.優先順位。手形の支払権は，発行者の将来の任意の債務 よりも優先され，支払権において本チケットに明示的に従属し，発行者の直接，無条件，無担保，無従属債務を構成し，いつでもランキングされる平価通行証発行者の現在および未来の他のすべての無条件債務および非従属債務(適用法律が選好する強制的および一般的に適用される債務を除く)については、発行者の任意の保証債務に優先して、そのような債務の資産の価値を保証することを限度とし、発行者子会社およびその他の債務(貿易未払いを含む)によって生成されるすべての未来債務よりも構造的に低い

2.成熟度。本手形の満期日は [本チケット発行日 から4年の日付を挿入する](期日)。第3節の規定により換算されない限り、本手形の未償還元金及び本手形の項のいずれかの未払い利息(違約金額の任意の未払い利息及び未払い利息(ある場合を含む))は、次の日の中で最も早く出現した日に満了して支払わなければならない：(A)満期日又は(B)第7節に基づく

3.変換します

(A)オプション変換。本手形条項に該当する場合は、所持者は第四十一日以降の任意の時間^ST本手形発行日後翌日及び満期日までに、その選択権に基づいて、本手形の全未償還元金金額及び適用株式権益(以下、定義を参照)をすべて発行者の米国預託株式(米国預託株式、1株当たり米国預託株式は発行者30株A類普通株に相当する)(株式交換通知)(株式交換通知、及び当該受け渡し日、株式交換日)に変換することができる。上記の変換時に発行される米国預託証明書の数は、以下の商数に等しくなければならない：(br}(I)変換日までの本チケットの全元金と適用される株式権益を(Ii)本チケット8節により調整された転換価格(変換価格)：(i)ドル[30取引日のVWAPの120%(120%)で計算された価格を挿入し，初期チケット発行日まで ]アメリカ預託株式によるとまたは(Ii)発行者が本手形発行日後18(18)ヶ月以内に少なくとも5，000万ドルの米国預託株式発売(すなわち米国預託株式発売)を完了した場合、当該米国預託株式発売における米国預託株式発行価格の80%(80%)は、調整された両替価格は米国預託株式発売終了日の翌日に発効する

2

？30-取引日VWAPとは，米国預託証券の30取引日期間のVWAPであり，関連日直前の取引日を含む

？いずれの日にも最終報告された米国預託証券販売価格とは、米国預託株式(または米国預託証券取引所が存在する主要国または地域証券取引所)の総合取引で報告された当該日ナスダックの終値(終値が報告されていない場合は、購入と要価の平均値であり、両者が1つ以上の場合は平均購入と平均価格の平均値)である。ADSが関連日に米国の国または地域の証券取引所で看板取引されていない場合、最終報告された販売価格はADSの最後の見積もりとなる非処方薬場外市場グループ会社または同様の組織報告の関連日の市場。ADSがこのようなオファーをしていない場合、発行者がこのbr目的で選択した少なくとも3つの国が認可した独立投資銀行のそれぞれのADSの関連日における最後の見積および重要価格の平均値は、最近報告された販売価格となる

？普通株？発行者のA種類普通株のことで、1株当たり額面0.00001ドル、本手形日まで 、

？取引日とは、(A)米国預託証券(又は終値価格を決定しなければならない他の発行者証券)の取引が通常ナスダック上で行われ、米国預託証券(又はそのような他の有価証券)が当時ナスダックに上場していなかった場合、米国預託証券(又は当該他の有価証券)に上場している主要な他の米国国又は地域証券取引所で取引を行い、米国預託証券(又は当該等の他の有価証券)が米国国又は地域証券取引所に上場していない場合、当時、米国預託証券(又は当該等の他の証券)を取引していた主要な他の市場、及び(B)当該等の証券取引所又は市場に当該等の米国預託証券(又は当該等の他の証券)の最新報告販売価格(又は当該等の他の証券の受取販売価格)を取引していた。しかし、このような米国預託証明書(あるいはそのような他の証券)はこのように上場したり取引したりしていない

？VWAP？とは、普通株式または米国預託証明書の出来高加重平均価格であり、関連取引日または ブルームバーグがAQR機能(または任意の後続機能)に従ってブルームバーグにオファーされ、DPDF(または任意の後続ページ)において関連調整に対して適切な設定 を実施する際に、ニューヨーク市時間9：30から16：00まで、またはブルームバーグにない場合には、先行する国際有名投資銀行によって決定された適切な他のソースから取得される。8節で述べた任意の調整イベントの発生を反映するようにVWAPを調整し，このようなイベントがAQR機能(あるいは任意の後続機能)で報告されたVWAPに反映されていないことを前提とし，DPDF(または任意の後続ページ)に関連調整に対して適切な 設定を行う.疑問を生じないように，8節で述べた調整イベントがAQR機能(または任意の後続機能)で報告されたVWAPに反映され，DPDF(または任意の後続ページ)に関連する調整の適切な設定があれば，8節でこのような調整イベントに提供する調整式は適用できない

(B)強制変換.以下の場合，発行者は，所有者に強制変換通知(強制変換通知およびその交付日，強制変換日)を提出する際に，強制転換日までのすべての未償還元金金額とすべての計算すべきが支払われていない適用株式利息を第3(A)節の適用転換価格で米国預託証明書に変換することを所有者に要求することができ，条件は，(I)発行者が最後に報告した米国預託株式販売価格が米国預託株式あたり22.00ドルを下回らないことであり，本付記8節により調整することができる.連続60(60)取引日および(Ii)同等連続60(60)取引日の1日平均出来高は1，500，000ドルを超えた

3

(C)改装のメカニズムと効果。本チケット変換時には，発行者の断片的な米国預託証明書は発行されない.所有者が本来取得する権利がある任意の断片的な米国預託株式の代わりに、発行者は、未変換元本や本手形に、本来このような断片的な米国預託証明書に変換される金額を現金形式で所持者に支払う。本手形は，本第3条に基づいて両替した後，手形所持者は，正式に裏書きした本手形を振出人の主要事務所又は振出人の任意の譲渡代理人に返送しなければならない。その後、発行者は、自費でできるだけ早く所持者に1部以上の証明書を発行して交付し、所有者が変換時に取得する権利がある米国預託証明書の数と、本プロトコルで保持者に支払う任意の現金金額の小切手とをリストする。本手形の転換又は償還後、発券者は、本手形及び購入契約の下で、転換又は償還された元金及び計算利息に関するすべての義務及び責任を永遠に免除するが、元金及び計算利息の支払義務を含むが、これらに限定されない。所有者は、米国の預託証明書の購入、販売、または交付に関連する適用可能な法律、法規、またはホストプロセスによって要求される可能性のある文書または情報の署名および交付に同意する

(D)上述したにもかかわらず、本チケットに関連する変換日または譲渡日が、ホスト機関の米国預託証明登録簿が完全に閉鎖されている期間に該当する場合、または米国預託証明書に関連する任意の割り当てまたは他の権利(帳簿閉鎖期間)を確立するために、変換日または譲渡日が帳簿閉鎖期間満了後の第1の取引日に延期される

(E)疑問を免れるために、所有者は、発行者株主として投票する権利、または(A)取締役を選挙するか、または任意の株主総会で株主に提出する任意の事項に投票する権利を含む本規約のいずれかの条文に発行者株主に付与されたいかなる権利も取得していないことを認め、同意し、(B)任意の会社の行動について、または同意しない(いかなる資本再編、発行株式、株式再分類、額面変更、または株式を無額面、合併、合併、手配案、譲渡、譲渡にかかわらず、(C)会議通知を受け取るか、実物配当金または引受権または他の権利を徴収するが、当社は、本チケットの全ての変換および本チケットのすべての変換後に発行可能なすべての米国預託証明書が発行されるまで、本付記で規定されているように、当該等の権利を所有することはない

4.利息

(A)利息、支払い、および課税費用。本手形発行日から利息を計上し、本チケット発行日を含めて、以下の金利で未償還元金を計算しなければならない[挿入[年利15.0%]シリーズ1メモについて][挿入[年利17.0%]シリーズ2メモについて]その中で

4

(i) [挿入[年利7.5%]シリーズ1メモについて][挿入[年利3.5%]シリーズ2メモについて]現金で支払わなければなりません[本債券発行日の月と日付を記入する]毎年(毎年現金利息を支払う日)。この手形の最初の現金利息は次の利息に基づいて支払われる[本手形の発行日]至(ただし含まない)[本付記の挿入1周年日]. 本チケットは現金利息に計上されなくなります：(A)本チケットに添付されている両替権利が所持者によって行使されている場合は、両替日または強制両替日(どの場合によりますか)の直前の現金利息支払日または 強制両替日または(なし)本チケットの発行日または(B)満期日(両替なしの場合)から計算されます。完全な現金利息期間未満(以下のように定義される)の利息を計算する必要がある場合、任意の期間の支払利息金額は等しくなければならない[挿入[年利7.5%]シリーズ1メモについて][挿入[年利3.5%]シリーズ2メモについて] 現金利息支払日までの未償還元金金額 と関連期間の日数点数は，結果数字を最も近いセントに四捨五入する(0.5セントアップ).関連する計算日割合は360日の1年に基づいて決定され、その年は12ヶ月からなり、毎月30日、不完全な月であれば過去の日数となる。本手形の発行日から含まれ、第1の現金利子支払日が終了したが第1の現金利子支払日を含まない期間と、1つの現金利子支払日から始まり、1つの現金利子支払日を含むが次の後続の現金利子支払日を含まずに終了する各連続期間を現金利子期間と呼ぶステップと、

(Ii)[挿入 [年利7.5%]シリーズ1メモについて][挿入[年利13.5%]シリーズ2メモについて](適用株式権益)満期日に現金で支払わなければならない、または本手形がbr満期日前に変換されなければならない場合は、転換日または強制転換日(いずれが適用されるかに応じて)は、第3節の規定により、米国預託株式を現金で支払うことを交付しなければならない(株式1株当たり利息支払日)。適用株式権益 は(及び含む)[本手形の発行日]株式利息支払日まで。本手形は、(A)両替日又は強制両替日について(どの場合に応じて)適用される株式権益の負担を停止し、本手形に添付されている両替権利が所持者によって行使されたか、又は(B)満期日(本手形のように両替されていない)に適用される。完全な株式利息期間未満(以下のように定義する)の利息を計算する必要がある場合、任意の期間の支払利息金額は、以下の積に等しくなければならない[挿入[年利7.5%]シリーズ1メモについて][挿入[年利13.5%]シリーズ2メモについて]株式支払日までの未償還元金金額及び期間に関する日数点数を算出し、得られた数字を最も近い仙に四捨五入する(0.5点アップ)。関連する計算日割合は1年360日に決定され、1年ごとに12ヶ月からなり、毎月30日、不完全な月の場合には経過日数も決定される。本手形発行日から含まれており、株式利息支払日が終了するが株式利息支払日を含まない期間を株式利息期間と呼ぶ

5.支払い；事前に返済します。この手形によると、現金で支払わなければならないいかなる返済されていない元金金額といかなる未払い利息も、すべての他の現金支払いはアメリカ合衆国の合法的な貨幣で支払わなければならない。支払い方法は小切手を持っている人に指定された住所に送り、あるいは電信為替でチケットを持っている人の口座に記入し、各支払日の少なくとも三つの仕事日前に発行者に書面で通知しなければならない。このような支払日が営業日でない場合、必要な支払いは次の営業日に支払い、支払い遅延による利息は発生しない。支払いはまず貸記利息を計算して、それから満期になって支払い、残りの部分は元金に記入しなければなりません。いかなる逆規定もあるにもかかわらず、所持者が事前に書面で同意していない場合は、自発的に本手形を前払いしてはならない。疑問を生じないためには，第3条に基づいて支払われたいかなる金も前払いとみなされてはならない

5

6.移転；相続人と譲り受け人。本付記の条項と条件は，双方のそれぞれの相続人と譲受人に適用され，それに拘束力がある。本手形は，譲渡登録された元の手形を返却した後，所持者から譲渡承認者に譲渡され，裏書きに妥当でなければならず，正式に署名された書面譲渡文書が添付されているが，本手形のいかなる譲渡も1，000，000ドルを下回る最低額面および1，000ドルを超える整数倍 を下回ってはならない.その後，承認譲受人に元金未償還に関する新しい手形を発行し，その名義で登録する.本手形項の下で対応する任意の利息、元本、米国預託証明書又は任意の他の金は、発行者記録内に登録された本手形所持者にのみ支払わなければならない

7.違約事件

(A)本説明では，以下の各イベントは以下の違約イベントである：

(I)元金は支払われていない.本手形が満期になって支払いをした場合、発券者はスピードアップまたはその他の場合の満期日を宣言する

(Ii)利息が支払われていない.このような利息の支払いが満期になって対応し、違約が30(30)日間継続した場合、発行者は現金の利息を滞納する

(三)転換義務違反。所有者がその転換権を行使する際、発行者は第3節(Br)に基づいて米国預託証明書を発行する義務を履行できず、10(10)営業日を継続する

(4)9条違反。発行者は第9条に規定する買い戻し義務を履行できず、30(30)日以内に全面的かつ徹底的な救済を受けることができなかった

(五)その他の義務に違反するもの。発行者が所持者から書面通知を受けてから60(60)日以内に、発行者は、発行者が参加する任意の取引文書に含まれる任意の他の合意を遵守することができなかった

(Vi)交差違約。発行者または発行者の任意の重要な付属会社は、任意の担保、合意または他の手形に対する任意の違約であり、そのような担保、プロトコルまたは他の手形によれば、未償還または保証または証明可能な任意の借金債務が発行者および/またはそのいずれかの重要な付属会社の総額が8，000万ドル(またはその外貨同値)を超える可能性があり、これらの債務が現在存在しているか、またはその後に生じることにかかわらず、(A)これらの債務が満期および支払いとして宣言されるか、または(B)期限が切れていないときおよび所定の満期日に当該債務の元本または利息を支払うことを構成するか、または利息を発生させる可能性がある。買い戻しが必要な場合には、声明が加速または他の方法で行われた場合、加速が撤回またはキャンセルされてはならない場合、または未払いの場合は、所有者が書面で通知してから30日以内に治癒または免除されてはならない、または債務は償還されてはならない(場合に応じて)

6

(七)不利な判決。カード発行者またはカード発行者のいずれかの重要な付属会社に対して、500万ドル(またはその同値外貨)またはそれ以上(保険カバーを含まないいかなる金額も含まない)を支払う最終判決を下し、この判決は、満期、保証または他の方法で解除または保留された後60(60)日以内にbrを支払うことができず、以下のより早い者を基準とする：(I)控訴権利が満了した日(例えば、控訴を開始していない場合)、および(Ii)控訴権利がすべて消滅した日

(Viii)停止します。米国預託証券(または本手形に関連する他の普通株式または米国預託証明書)は、ナスダックグローバル市場またはその後続市場で90取引日連続しているか、または任意の12ヶ月の間に180取引日停止している

(Ix)破産する。発行者または任意の重要付属会社は、発行者または任意の重要付属会社の清算、清算、再編または他の救済を求め、または現行または以降に発効する任意の破産、清算、債務返済不能または他の同様の法律に基づいて、発行者またはそのような任意の重要付属会社またはその債務の清算、清算、再編または他の救済を求めるか、またはそのような任意の当事者またはそのような重要な付属会社の受託者、清算人、清算人、委託者または他の同様の官僚またはその全部またはほぼ全ての財産を指定することを求め、またはそのような任意の当事者に同意し、またはそのような任意の官僚が非自発的事件またはそれに対して展開された他の手続きにおいてその任命または接収を行うことに同意しなければならない。債権者の利益のための一般譲渡、または一般的に満期債務brを返済しない

(X)非自発的訴訟。発行者または任意の重要付属会社が非自発的な事件または他の手続きを提起することに対応して、現行または今後発効する任意の破産、清算、破産または他の同様の法律に従って発行者またはその重要付属会社またはその債務の清算、清算、再編または他の救済を求めるか、またはその発行者またはその重要付属会社またはその全部またはほぼすべての財産を指定する受託者、係、清算人、委託者または他の同様の関係者を求め、非自発的な事件または他の手続きは連続60(60)日以内に却下および棚上げされないように維持しなければならない；

(Xi)発券者は、購入契約第2節に列挙された用途以外の他の用途に、本チケットを販売して得られたお金を使用する

(十二)発行者又は任意の重要な付属会社が債権者への支払いを全面的に停止または一時停止するか、または満期債務を返済することができないことを認めるか、または任意の発行者または重要な付属会社が債務を返済することができないか、または破産または債務を償還することができないことを宣言または停止すること

(Xiii)発行者または任意の重要アクセサリ会社は、現在またはそれ以降に有効な任意の解散、清算または同様の地位に基づいて、その存在を解散または他の方法で終了する任意の手続きを開始または開始したか、または発行者または重要アクセサリの取締役会または株主が、上述の任意の を推進するために任意の会社の行動をとる；

7

(Xiv)発行者または任意の重要な付属会社は、任意の破産、再編、債務返済不能、債務調整、債務調整、執行猶予または任意の他の同様の法律に従って、現在または以降に発効する債務者の救済または債務者に関連する法律のために任意の提出または訴訟を提出するか、または債権者の利益のために任意の譲渡を行うか、または発行者または重要付属会社の取締役会または株主が、上述した任意の事項をさらに実行するための任意の会社の行動をとる；または

(Xv)任意の取引を完了し、その取引は、任意の発行者または主要付属会社のすべてまたは実質的にすべての発行された議決権を有する株式を売却、譲渡または交換させるか、または任意の発行者または主要付属会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却することをもたらす

(B)違約事件の結果.任意の1つまたは複数の違約事件が発生した場合、所持者は書面で発行者に通知することができる

(I)その時点で返済されていないすべての元金および任意の計算されていないが支払われていない利息は、満期時に直ちに満了し、それ以上の要求、通知、または任意の他の法的手続きを必要とすることなく、かつ/または支払うべきであることを宣言する

(Ii)本手形項目の下で当時返済されていなかったすべての元金金額および任意の計算されていないが支払われていない適用株式利息を発行者の米国預託証明書に変換することを選択する

8.調整します

(A)発行者が合併、分割、再分類、利益又は備蓄資本化その他の類似事件により株価交換に対応することを決定した場合、発行者は自費で国際的に名声のある独立投資銀行(独立銀行)を実際の実行可能範囲内でできるだけ早く株価交換に対してどのような調整を行うか(ある場合)を決定することが公平で合理的であり、調整の発効日を決定し、独立銀行が調整した後(ある場合)には、独立銀行の決定に基づいて発効する

(B)変換価格変動に関する一般的な規定

(i) 小幅調整：いずれの調整においても， の結果は価格を変換し，1セントの整数倍でなければ，最も近い1セントに四捨五入する.このような調整(適用すれば)がその時点で発効した転換価格の1%を下回っていれば，交換株価を調整することはない(適用すれば切り捨てる).交換株価を引き下げていない金額は繰り越し、後日の任意の調整で計算される。任意の調整の通知は、発行者が第13条に基づいて決定された後に速やかに所持者に通知し、当該調整がどのように計算されるかを説明する

(ii) 最低割引価格：変換価格は低下してはいけませんので、本チケットを変換する際には、法律または法規が適用されない場合には、米国預託証明書または普通株の発行が要求されます

(iii) 多くの試合：独立銀行が予想される結果を達成するために適切な修正が必要であると考えられるように、このような短い時間内に、変換価格調整を引き起こす可能性がある1つ以上のイベントが発生した場合、独立銀行は、予期される結果を達成するために適切な修正を行う可能性がある

8

(Iv)本第8条下のすべての計算及びその他の決定は、発行者によって善意に基づいて行われ、米国預託株式の万分の1(1/10，000)に正確になる

(c) 効果.効果それは.この決定を下した後，この等調整(あれば)は独立銀行の決定に基づいて行われ， で発効する

(D)本手形発行期間中の任意の時間において、発行者がすべての普通株式又は米国預託証明書の記録保持者に、任意の購入株式、株式承認証、証券又は他の財産を承認する権利(購入権)を付与、発行又は販売する場合、所持者は、付与された記録日本手形の全ての変換時に発行可能なA類普通株又は米国預託証明書の数を保有するように、当該等の購入権に適用される条項(適用される法律及び法規の許容範囲内)に基づいて、所有者が取得可能な総購入権を取得する権利を有する。このような購入権を発行または販売するか、または記録がない場合、クラスAの普通株式または米国預託証明書の記録保持者は、購入権を付与、発行または販売するために決定される日であるが、条件は、所有者の所有権パーセンテージが、直後の引受および購入後の発行者普通株式(所有権上限)の30%を超えてはならないことである

9.買い戻し

(a) [保留されている]

(B)根本的な変化に対する買い戻し.もし任意の時間に根本的な変更が発生した場合、所有者は発行者が発行者に書面で通知した日(基本変更買い戻し日)に本チケットのすべての未償還元本またはその任意の部分を現金で買い戻すことを要求する権利があり、買い戻し価格は(I)基本変更買い戻し通知(以下のように定義する)の未償還元本金額の100%に等しく、買い戻し価格は基本変更会社通知(以下の定義)後20営業日以上であるが35営業日を超えない。加えて(Ii)4節に規定する課税利息と未払い利息(違約金額を含む任意の課税利息と未払い利息(あれば))，および(Iii) は買い戻しに従う(基本的に買い戻し価格を変化させる).買い戻し承諾とは、AからBを減算して生成された金額である

A=(適用される基本変更買い戻し通知の基本変更買い戻し日まで、本チケットの未償還元本金額 買い戻し通知x年利25%)x自[本手形の発行日]購入日の基本的な変更は含まれていません

B=基本変動買い戻し日までの本手形未償還元金の現金利息総額 が適用される基本変動買い戻し通知の対象であり、基本変動買い戻し日に支払われたまたは未払いの現金利息の総和；

関連する計算日割合は360日の1年に基づいて決定され、その年は12ヶ月からなり、毎月30日、不完全な月であれば過去の日数を基準とする

9

(C)所有者 から基本変更買い戻し通知および本チケットを渡す

i.

第9条(B)によれば、本チケットの買い戻しは、その所持者が、(I)基本変更購入日直前の第2の営業日受信市の直前に、作成が完了した通知(基本変更買い戻し通知)を発行者に交付する場合、及び(Ii)基本変更購入通知(すべての必要な書き込み及び任意の譲渡ファイルとともに)を交付した後の任意の時間に、本チケットを発行者に交付し、この交付 は、所有者が基本的に購入価格の変更を受けた条件である

二、

本9(C)条に基づいて提出された基本変動買い戻し通知 は，(I)本チケットの元本金額の買い戻し部分，および(Ii)発行者が本チケットの適用条項に基づいてチケットを買い戻すことを説明すべきである

三、三、

本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、所持者は、基本的に買い戻し日を変更する直前の第2営業日の営業終了前の任意の時間に、第9(G)節に基づいて発行者に書面撤回通知を提出し、当該等の基本変更買い戻し通知を全部又は一部で撤回する権利がある

(D)基本変更会社通知。 基本変更発生または発効日後の30暦目または前に、発行者は、第1種類のメールで所持者に書面通知(基本変更会社通知)を提供し、発生した およびそれによる基本変更と買い戻し権利の発効日(所有者によって選択)を説明しなければならない。会社の各基本変更通知は具体的に説明しなければならない

i.

根本的な変化を引き起こす事件

二、

根本的に変化する日付

三、三、

所有者が第(Br)条第9項に従って買い戻し権を行使する最後の日

四、

買い戻し価格の根本的な変化

v.

買い戻し日を根本的に変更します

六、六、

適用されれば、変換率および変換率の任意の調整；

七.

本チケットは、所有者が本チケットの条項に従って交付された任意の基本変更買い戻し通知を撤回した場合にのみ、本チケットを変換することができる

10

八.

所有者は発行者がチケットを買い戻すために従わなければならない手続きを要求する

発行者が上記通知を発行していないこととその欠陥は，所有者の買い戻し権利を制限すべきではなく，本9条による本チケット買い戻しプログラムの有効性にも影響を与えない

(E)買い戻し通知の完全変更を撤回する。基本変更買い戻し通知は、買い戻し日を基本的に変更する直前の第2営業日営業終了前の任意の時間に、本第9(F)条に従って発行元に正式に記入された書面撤回通知を提出することにより撤回(全部または一部)することができ、(A)取り下げ通知に係る本チケットの元本金額と、(B)元の基本変更買い戻し通知に制約されている本手形の元本金額(あり)とを明記することができる

(F)基本変動買い戻し価格を支払う

i.

ニューヨーク時間の午前10：00または前、すなわち買い戻し日の前の営業日を基本的に変更し、発行者は所有者の利益のために残し、隔離し、本チケットの適用部分を買い戻すのに十分な資金を信託形式で持ち、適切な基本的な変更買い戻し価格で買い戻しを行わなければならない。本チケットの適用部分引戻し(かつ第9(F)節により撤回されていない)の支払いは，(I)購入日が遅い日にほぼ変更されて支払い，所持者が第(Br)節の条件を満たしていること，および(Ii)所持者が第9(C)節で規定した方式で本チケットの適用部分を発券者に渡した時間，所持者に郵送して金額小切手に対応することを前提としている

二、

ニューヨーク時間午前10：00現在，すなわち基本変更買い戻し日の1営業日前に，発券者 が保有する資金が，その基本変更買い戻し日に買い戻す本チケットの適用部分を支払うのに十分であれば，その基本変更買い戻し日に適切に返却され，本第9条に基づいて有効に撤回されていない本チケットの適用部分に対して，(I)本チケットの当該部分は未償還を停止する.(Ii)本チケットのこのbr部分は利息の計上を停止し、(Iii)所有者が本チケットのすべての未償還金額を買い戻した場合、本チケットは支払われたとみなされ、所持者の他のすべての権利は終了する(基本変動購入価格を徴収する権利は除く)

三、三、

本手形を返送した後，発行者は新しい手形に署名し，所持者に渡し，その元本金額は本手形の返済されておらず買い戻しされていない部分と同じである

11

(G)本付記買い戻し時には適用法律の約束を守る.いずれの買い戻し要約についても、必要であれば、発行者は、発行者が本チケットを買い戻す要約に関するすべての米国連邦及び州証券法を遵守し、9条に規定する権利及び義務を9条に規定する時間及び方法で行使することを許可しなければならない

10.チノ

(A)元金及び利息の支払い。発券者は、それぞれの時間に本明細書で規定された方法で本チケットの元本 (適用すれば、基本変動買い戻し価格を含む)および本チケットの課税利息および未払い利息を支払うことを約束し、同意する

(B)存在する.発行者は、その全面的な効力を維持し、維持し、その会社を存在させるために、必要なすべての措置をとるか、または促進しなければならない

(C)抑留してはならない.出札者または発券者の任意の相続人が、本手形に関連して、または本手形に関連して行うすべての支払いおよび交付は、元金の支払い(基本的な変動買い戻し価格を含む)、利息の支払いおよび米国預託証明書の交付(任意の断片的な米国預託証明書のために支払われた現金とともに)、既存または将来の税金、関税を差し押さえたり、控除したりしてはならない。法律または法規または法的効力を有する政府政策がそのような源泉徴収または控除を要求しない限り、カード発行者またはカード発行者の任意の相続人によって税務目的のためにその組織または居住または業務を行う任意の司法管轄区域(またはその任意の政治区画または課税機関またはその中)によって徴収または徴収される任意の性質の評価または政府課金

(D)猶予、延期、高利貸し法。発券者チェーノ(その合法的にそうすることができる範囲内)は、いつでも主張してはならない、抗弁するか、または任意の方法で主張してはならない、または任意の猶予、延期または高利貸し法律または他の法律を利用して、発券者がこのチケットを支払うことが想定される本票元金の全部または任意の部分または利息を禁止または許容してはならない。発行者(合法的にそうすることができる範囲内)では、このような任意の法律のすべての利益または利点を明確に放棄し、そのような法律のいかなる契約にも訴えない

(E)コンプライアンス 証明書；違約に関する声明.発券者は、発券者毎の財政年度終了後120日以内(2020年9月30日終了の財政年度開始)と、所持者が書面で請求してから30日以内に所持者に上級職員証明書を提出し、発券者の本手形項下での活動を審査したことを声明し、発券者が本付記項の義務を履行しているか否か、及び当該上級職員が発券者が前年度に継続して発生したいかなる違約行為を知っているか否かを説明し、知っている場合は、それぞれの違約行為及びその性質を具体的に説明しなければならない。発行者は、できるだけ早く、任意の場合において、発行者が任意の違約の発生を認識してから30日以内に(違約が継続している場合)、違反の詳細、その状態、および発行者が取っているまたは実行しようとしている行動を示す高官証明書を所持者に交付しなければならない

12

(F)他の文書と法令.所持者の要求に応じて，発行者はそのような他のチケットを発行·交付し，本チケットの目的をより効率的に実現するために，合理的で必要かつ適切なさらなる行動をとる

(G)新しいチケットツール.所持者の要求に応じて，本チケットを元金金額の小さいチケット に分割し，発行者は請求の日から3(3)営業日以内に元本金額の小さい新しいチケットを無料で発行しなければならないが，各新しいチケットの元本金額は少なくとも1，000，000ドルであり，本チケットの既存のチケットは所持者から領収書を交付した人がログアウトしなければならない

(H)紙幣を交換する。本手形の紛失、盗難、廃棄または毀損の場合(紛失、盗難または毀損の場合、チケットを持っている人が合理的に発券者を満足させる賠償、または破損である場合、差し戻しおよびログアウト時)、発券者は5(5)営業日以内に所持者によって費用を支払い、br}は本チケットの代わりに新しいチケットを所持者に交付しなければならない

11.転任

制限する

(A)所有者は、本チケットおよび/または本チケットを変換する際に発行可能な米国預託証明書は、証券法下の有効な登録声明および証券法の要求に適合するか、または証券法の登録要求に基づく既存の免除、および任意の適用される州証券法に基づいてのみ販売されることを約束する。本手形及び/又は本手形を変換する際に発行可能な米国預託証明書の任意の譲渡については、証券法(br})の下で公布された有効な登録声明又は第144条(第144条の規則)に基づいて、発行者は、譲渡人が発行者に譲渡者が選定した大弁護士の意見を提供することを要求することができ、この意見の形式及び実質は、発行者が合理的に満足する必要があり、この譲渡が証券法による登録を必要としないことを示す

(B)所持者は、本手形、本チケット変換時に発行可能な米国預託証明書またはそのような米国預託証明書に代表される普通株式を証明する任意の証明書に、本条第11条が不要になるまで次の図例を印刷することに同意している

これらの証券は、改正された1933年の米国証券法(証券法)または他のいかなる証券法にも基づいて登録されていない。これらの証券は、譲渡及び転売の制限を受け、証券法及びその他の適用証券法が許可されない限り、譲渡又は転売することができず、それに基づいて登録又は免除される

以下の場合、上記の図の例は削除されなければならず、発行者は、本チケットの所持者又は本チケットの変換時に発行可能な米国預託証明書に証明書を発行し、非州証券法に別途要求がある場合を除き、(I)このような証券が証券法に基づいて転売を登録し、譲渡時に有効な登録宣言に基づいて所持者に譲渡すること、(Ii)売却、譲渡又はその他の譲渡について、当該所有者が発行者に弁護士の意見を提供し、その形態及び実質が合理的に発行者に受け入れられるべきである。証券の譲渡または譲渡は、登録することなく、証券法の適用要件に従って行うことができ、または(Iii)そのような所有者が発行者に を提供することは、規則144に従って証券を売却、譲渡または譲渡することができる、または規則144に従って証券が売却されたという合理的な保証を提供することができる

13

(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，本チケットの譲渡は，発券者またはその代表によってその目的のために保存されている登録簿に登録されるべきである.本チケットを提出して譲渡登録を行う前に，発行者は，本チケットの登録所有者を本チケットの所有者および所持者と見なし，本チケット上のすべての元金と利息および他のすべての用途を受け取るべきである

12.法律の適用；管轄権

(一)法による国家統治。この手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、いかなる法律の衝突も考慮されず、その中の条項は任意の他の司法管轄区の法律の適用を要求する

(B)司法管轄権。発券者は、本チケットによって引き起こされるか、または本チケットに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きについて、ニューヨーク州の任意の州または連邦裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。発行者は、法的に許容される最大範囲内で、その現在または今後、そのような裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟、訴訟または訴訟の場所、ならびに訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起された任意のクレームを放棄することができない。発行者は、書留又は書留で発行者に送達する法律プログラム文書(上記郵送後3日以内に送達完了とみなす)又は配達を行うことに同意し、各方面において、いずれも当該等の訴訟又は訴訟において法的プログラム文書を効率的に送達したとみなさなければならない。 本プロトコルは、所持者が法律で許可されている任意の他の方法で法的プログラム文書を送達する権利に影響を与えない。発行人は、任意のこのような訴訟または手続きにおける最終控訴不能判決が決定的であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟によって、または任意の他の合法的な方法で強制的に実行することができることに同意する

13.通知します。本付記要件または許可された任意の通知は、書面で発行されなければならず、(I)交付の日(直接交付された場合)、(Ii)ファクシミリまたは他の形態の電子交付の受信を確認する(送信者が機械的または電子的に生成されアーカイブされている限り)送信確認の日、または(Iii)本通知当事者に送られた国際的に公認された宅配サービスの後3営業日以内に、以下の署名ページで記載されるか、またはその後に書面通知によって修正された住所またはファックス番号で送信、発行または受信されなければならない

14.改訂および免除。発行者と所持者の書面同意を得た後にのみ、本手形の任意の条項を修正することができる。本条例第11条による任意の改正又は免除は、本手形の発行人、所持者及び譲受人に対して拘束力を有する

15.口合わせ単位。本チケットは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーが一緒に単一文書を構成する

16.チケットへの入金の操作 もし発券者のいかなる違約によっても当手形に対して催促訴訟が提起された場合、発券者は合理的な弁護士費を含む、その訴訟に関連するすべての合理的な催収費用と費用を支払うことを承諾する

14

17.定義します

？付属会社？特定の人員については、その人によってコントロールされているか、またはその人と共同でコントロールされている誰かを指す。この定義では、制御(制御され、制御され、および他の人との共同制御を含む)という言葉は、任意の特定の人のために使用されるときに、直接または間接的に、単独または他の人と共に、議決権を有する証券または他の利益を有することによって、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指揮または誘導する権限を意味する

取締役会とは、発行者の取締役会または本合意に従って発行者を正式に代表する取締役会委員会のことである

営業日とは、人民銀行Republic of China(この付記については、香港特別行政区、マカオ特別行政区および台湾を含まない)、シンガポール、香港またはニューヨークで閉鎖されている任意の非土曜日、日曜日、または他の日付を法律で規定または許可することを意味する

持分とは、任意のエンティティにとって、そのエンティティが発行する株式の任意およびすべての株式、権益、購入権、株式承認証、オプション、参加または他の 等価物または資本(いずれにしても指定)を意味する

？業務を閉鎖することは午後5：00を意味します(ニューヨーク時間 都市時間)

？誰の普通株式であっても、その人の普通株式または株式を意味し、通常 は、(A)その人の取締役選挙で投票する権利があるか、または(B)その人が会社でない場合、その人を制御する管理または政策を選択する管理機関、パートナー、マネージャー、または他の人に投票または他の方法で参加する

制御(Br)とは、直接または間接的に誰かの管理および政策を指導または誘導する権力を直接または間接的に所有し、議決権を有する証券の所有権を通過しても、受託者または遺言執行者として、取締役会の多数のメンバーまたはその個人事務を管理する類似機関の証券の所有権を直接または間接的に所有する権利、またはその個人の未代償および議決権証券を代表する多数の証券の所有権を含む契約または間接的に所有することを意味する

？デフォルト？は、任意のイベント、または通知または一定時間が経過した後、または両方を兼ねて、 違約イベントとなります

？違約金額とは、本手形の任意の支払金額(買い戻し価格、元金、利息を基本的に変化させることを含むがこれらに限定されない)を意味するが、満期時または本手形の適切な準備に応じて支払われない

Br}“証券取引法”とは、1934年に改正された“アメリカ証券取引法”及びその公布された規則と条例である

15

本チケット発行日以降に以下のいずれかが発生した場合、根本的な変化が発生したと見なすべきである

(A)取引法第13(D)条にいう個人又は集団をいうが、発行者、その付属会社、発行者及びその付属会社の従業員福祉計画、許可所有者及び任意の所有者が発行者普通株式(米国預託証明書の形態で保有されている普通株式を含む)の直接又は間接実益所有者となり、発行者の普通株投票権の50%以上を占め、取引法第13 d-3条で定義されるように

(B)(A)普通株式または米国預託証明書の任意の資本再編、再分類または変更(分割または合併による変更を除く)を完了し、それにより、普通株式または米国預託証明書は、株式額、他の証券、他の財産または資産に変換されるか、または株式、他の証券、他の財産または資産に交換される。(B)発行者の任意の株式交換、合併または合併、または同様の効力の取引は、普通株式または米国預託証明書が現金、証券または他の財産に変換される。または(C)一回の取引または一連の取引において、発行者およびその重要な付属会社および可変権益エンティティの全部またはほぼすべての総合資産を、発行者の完全所有する重要な付属会社以外の誰にも全体として売却、レンタル、または他の方法で譲渡すること。ただし、第(B)項に記載の取引において、当該取引直前の発行者普通株式の全ての種別の所有者が、継続又は生存している会社又は譲受人又は当該取引直後の親会社の全種別普通株の50%以上の持分を直接又は間接的に所有し、かつ割合がほぼ同じであることが条件である面と向かう第(B)項の規定により、上記取引の直前に、互いの所有権が根本的に変化すべきではない

(C)発行者の株主が、発行者の任意の清算または解散の計画または提案を承認すること

(D)米国預託証券(または本手形に関連する普通株式に関連する他の普通株式または米国預託証明書)は、ナスダックグローバル市場またはその後続市場への上場またはオファーを停止する

しかしながら、上記(A)または(B)項に記載の1つまたは複数の取引が、ニューヨーク証券取引所に上場またはオファーされた普通株式または米国預託証券の株式または預託証明書を含む場合、上記(A)または(B)項に記載の1つまたは複数の取引は、米国預託証明書保持者が受信した対価格の少なくとも90%を受信するか、または受信した対価格の少なくとも90%を含むことが条件であり、任意の断片的な普通株または米国預託証明書のために支払われる現金または異なる政見者の評価権に関連する現金支払いを含まない。ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの任意の継承者)は、またはそのような取引に関連する発行または交換時にそのように上場またはオファーされるであろうが、この手形は、任意の普通株式または米国預託証明書に対する現金支払いおよび異なる政見者の評価権に関連する現金支払いを含まない対価格に変換することができる

16

？GAAP？アメリカ公認の会計原則のこと。

？政府の権威機関とは、任意の連邦、国、外国、超国家、州、省、地方、市政または他の政治地域または他の政府、政府、規制または行政機関、機関、取締役会、局、部門、機関または委員会、または管轄権を有する任意の裁判所、法廷、司法または仲裁機関または証券取引所を指す

発行者たちはその用語に前言を与える意味を持たなければならない

*注？このような用語は、前文に付与された意味を有するものとします

発行者の場合、上級職員とは、発行者、会長、総裁、CEO、秘書、任意の行政者、または副総裁のいずれかを意味する(1つまたは複数の数字または職名の前または後に加えられた1つまたは複数の文字で指定されているか否かにかかわらず)

役人証明書とは、発行者に使用される場合、基本的に添付ファイルAの形態で提供される証明書を意味する

·ライセンス保有者？大ヘンリーシンガポールプライベート株式会社を指す。有限会社あるいはその任意の付属会社

個人？個人とは、任意の個人、共同企業、会社、協会、株式会社、信託、合弁企業、有限責任会社、組織、実体または政府当局のことです

？重大付属会社？取引法下のS-X法規第1条規則1-02における重要付属会社の定義に適合する会社の子会社のことです

誰の付属会社とは、その人によって支配されている任意の会社、共同企業、有限責任会社、株式会社、合弁企業または他のbr組織または実体を指し、登録成立の有無にかかわらず、疑問を免れるために、いかなる人の子会社は、その人またはその任意の付属会社が契約手配に従って制御を実施する任意の可変利益実体を含み、その人に適用される公認会計原則に基づいて当該人と合併しなければならない

“アメリカ”とはアメリカのことです

ドルかドルとはアメリカ合衆国の合法的な通貨ドルのことです

可変利益エンティティ？は、“購入プロトコル”にこの用語を与える意味を有するべきである

17

発券者は上記の日に本チケットに署名したことを証明します。

Q&K国際 グループ有限会社-変換可能手形署名ページ

チケットを持っている人は上記の日に本チケットに署名したことを証明します。

Q&K国際 グループ有限会社-変換可能手形署名ページ

添付ファイルA

コンプライアンス証明書

[●][投資家の名前または名前]

[●][住所.住所]

Eメール：[●]

注意： [●]

期日：10月[●], 202[●]

尊敬する皆さん

Q&K 国際グループ有限公司

ドル[●]満期の転換可能手形[●]

(注？)

本人、すなわち署名者であり、Q&K国際グループ有限公司(発行者)の正式なライセンス者ですので、 第10(E)を参照してください(E)契約.コンプライアンス証明書.違約に関する声明)間の変換可能なチケット[●]発行者と日付は7月です[●]、2020(“説明”ファイル)。アノテーション文書に定義の意味が与えられた語は，ここで用いた場合と同じ意味を持つ

第10(E)条 (より)買い手の成約時の義務条件):

ここで証明するのは2022年10月1日から[●] 202年9月30日まで[●](1)発行者の本付記項での活動を審査した，(2)発行者は“調達契約”と“付記”の規定義務を遵守した，(3)違約は発生しなかった

あなたは忠実です
和に代表する
Q&K国際グループ有限公司
名前：
タイトル：

添付ファイルB

令状の格式

本株式証及び本承認株式証を行使する際に発行可能な証券は、改正後の1933年の“アメリカ証券法”に基づいて登録されていない。売却、要約販売、質権、担保又はその他の方法で譲渡してはならず、改正された1933年の“米国証券法”(Securities ACT)(証券法)下の有効な登録声明に基づいて、又は弁護士が会社を満足させる意見、すなわち証券法の登録要求又は適用された州証券法に基づいて、証券法の登録要求に制約されない取引において登録を行う必要がない。保有者たちは、彼らがこの投資の財政的リスクを一定期間無期限に負担することを要求されるかもしれないということを認識しなければならない

発行日：[挿入月/日/年]

米国預託株式数：[挿入番号]

Q&K捜査令状

アメリカ預託証明書を購入する

Q&K購入アメリカ預託証券(本承認株式証)はQ&K国際グループ有限会社(ケイマン諸島の法律登録により成立し、ナスダックに上場し、株式コードはQK)をKey Space(S)Pte Ltd.(買い手)と任意の許可された譲受人(所有者)に発行する

本株式承認証は、当社と買い手の間で2020年7月22日に締結した交換可能手形及び株式証明書購入協定(時々改訂、補充或いは改訂された購入協定)に基づいて発行される。所有者は本株式証明書及び購入プロトコルの利益を享受する権利があるが、本株式証明書及び購入プロトコルに記載されている条項及び条件の規定を受けなければならず、そして本株式証及び購入プロトコルに記載されている合意を実行することができ、そして本株式承認証及び購入プロトコルの規定及びそれに基づいて、或いは他の方法で本及び購入プロトコルについて救済措置を提供することができる。すべての大文字のタームは，本章の3節でこのようなタームを与える意味を持つべきである本保証書において別途定義されていないすべての大文字用語は、“購入プロトコル”におけるそのような用語の意味を有するべきである。もし本株式証の条項が購入協定と衝突した場合、本株式証の条項を基準としなければならない

第1節米国預託証明書の購入

以下に掲げる条項及び条件の規定の下で、所有者は本承認持分証を提出した後、本承認持分証を返送した後の任意の時間(又は当社の書面で所有者の他の場所に通知する)を有し、行使価格で引受及び当社に最も多くの目的で十分及び評価できない米国預託証明書を購入することができる。1枚の米国預託株式の購入価格は行使価格に等しい

1

本承認株式証を行使した後，所有者は，自己株式証によって購入した米国預託証明書について“購入契約”第8条に規定する買い手としての登録権利を有し，他の買い手に適用される権利と同様である

第2節失効

本保証書は で満期になります、そうです[挿入[月·日·年]つまり権利証発行日から5年後です](期日を)本株式証明書条項の規定の下で、保有者は満期日またはそれ以前の任意の時間に本株式承認証の全部または一部を行使することができる

第 節3定義

3.1	米国預託証券とは、会社の米国預託株式(2020年7月22日現在、1株当たり米国預託株式は30株会社A類普通株に相当)である

3.2	持分とは、任意のエンティティにとって、そのエンティティによって発行された株式の任意およびすべての株式、権益、購入権、株式承認証、オプション、参加または他の等価物または資本(いずれにしても指定)を意味する

3.3	A類普通株とは会社のA類普通株のことで、1株当たり額面0.00001ドル

3.4	？誰の普通株式であっても、その人の普通株式または株式 を意味し、一般に、(A)その人の取締役選挙で投票する権利があり、または(B)その人が会社でない場合、その人の管理または政策を制御する管理機関、パートナー、マネージャー、または他の人を選択することに投票または他の方法で参加することができる

3.5	·行権価格は[本承認株式証発行日前60取引日以内に米国預託証明書に相当する(110)%VWAPの数字 を記入する].

3.6	個人とは、任意の個人、会社、共同企業、有限共同企業、独資企業、協会、有限責任会社、商号、信託、不動産または他の企業、実体または法人を意味する

3.7	？取引日？主な取引市場が取引を開放する日のことです。

3.8	？取引市場とは、米国預託証明書またはA類普通株(どのような状況に応じて)が日付の上場またはオファー取引に関する以下のいずれかの市場または取引所を指す：ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所

2

3.9

？VWAP？とは、Aクラス普通株式または米国預託証明書(米国預託証明書)が、関連取引日またはブルームバーグ上で、AQR機能(または任意の後続機能)による関連取引日または関連取引日中の出来高加重平均価格を指し、DPDF(または任意の 後続ページ)において実施される関連調整に対して適切に設定され、時間はニューヨーク市時間9：30から16：00であり、ブルームバーグ上で利用できない場合、国際的に有名な投資銀行から決定された他の適切なソース. は、6節で述べた任意の調整イベントの発生を反映するようにVWAPを調整し、このようなイベントがAQR機能(または任意の後続機能)で報告されているようにVWAPに反映されず、DPDF(または任意の後続ページ)に関連調整を適切に設定することを前提とする。疑問を生じないように，6節で述べた調整イベントがVWAPでAQR機能(または任意の後続機能)で報告された に反映され，DPDF(または任意の後続ページ)に関連調整の適切な設定があれば，6節でこのような 調整イベントのために提供される調整式は適用できない

第4節鍛え方

4.1	本株式証明書がまだ行使されておらず、上記第2節 に従って行使できる場合、所有者は本株式証明書によって証明された引受権を全部或いは部分的に行使することができる。当該等の権力を行使するには、当社の主要事務所(又は当社が所有者の他の場所に書面で通知する)が、本承認持分証と共に正式に署名された行使権利通知写し(証拠Aとして)を当社に提出しなければならない

4.2	行使通知に基づいて本株式証を行使するたびに、本株式証が上記4.1節の規定に従って当社に提出された日の直前に完了したとみなされるべきである

4.3	本株式証明書は現金なしでしか行使できません。この権利を行使する方法は、本株式証明書によって証明された引受権価値に相当する米国預託証明書の数(又はその行使されている部分)を選択し、本株式証明書を記入及び署名した行使通知と共に当社に提出する方法であり、この場合、当社は次式に従って保有者に米国預託証明書を発行しなければならない

X=Y(A-B)/A
どこだ
X		=		所有者に発行されなければならないアメリカの預託証明書の数
Y		=		本株式証明書によって証明された引受権を行使する米国預託証明書の数
A		=		会社が行使通知を受信した日直前のVWAPは、適用された行使通知に記載されているように、通知に適用されるキャッシュレス行使をもたらす
B		=		行権価格。

本株式承認証の全部又は一部の行使後、実行可能な範囲内で、いずれにしても、会社が正式に署名した行使通知を受けてから10(Br)(10)営業日以内に、会社は所有者の名義で配布·発行し、所有者に交付し、費用は会社が負担する

(i)

所有者は、保有する権利のある米国預託証明書および/またはそれに代表されるbr社の対応するAクラス普通株の数の証明書；および

3

(Ii)

当該等の行使が部分行使のみである場合、1部又は複数の新しい引受証(日付は本株式証明書の発行日)、期限は同じ であり、その額面上で引受を要求する米国預託証明書の総数は、本株式証明書の額面上で要求される当該等の米国預託証明書の数から、上記4.1節又は以下4.4節で下したすべての行使に基づいて引受された米国預託証明書の数を差し引くことに等しい

4.4	本株式証明書の一部が行使された後、当社はこの株式承認証の中で行使されている部分を解約し、本協定によって発行可能なアメリカ預託証明書の残高を支払うために、新しい同じ期限及び日付の新しい株式承認証に署名及び交付する

第5節米国預託証明書の発行

当社は、アメリカ預託証明書及び当社A類普通株が本承認株式証の行使によって発行される時、正式及び有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、しかも発行に関連する税項、留置権及び課金の影響を受けないことを承諾した

第六節米国預託証明書行使価格と数量の調整

本株式証明書を行使する際に購入可能な証券の数量や種類および行使価格は随時調整され、以下のようになる

6.1

株式分割、株式配当、資本再編など。本承認株式証の使用価格及び本承認持分証を行使する際に発行可能なアメリカ預託証明書の数量 はすべて比例的に調整しなければならず、当社の普通株式数或いは1株当たりのアメリカ預託株式に代表される会社A類普通株数に影響する任意の配当、株式分割、株式逆分割、資本再編などの類似事項を反映する。各場合、行使価格に点数を乗じなければならず、分子はその事件発生直前に発行されたA類普通株式或いはアメリカ預託証明書(あればある)の数(あれば)であり、分母はこの事件発生直後に発行されたA類普通株式或いは米国預託証明書(あればある)の数であり、本承認株式証を行使した後に発行可能なA類普通株式或いは米国預託証明(例えば適用)の数は比例的に調整しなければならず、本承認持分の総行使価格が一定に維持されなければならない。本条に基づく任意の調整は、当該等の配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効しなければならず、所属分割、合併又は再分類の場合は、発効日のすぐに発効しなければならない

4

6.2

再分類、再編成、合併。もし会社の株式に任意の再分類、資本再編、変更或いは合併或いは合併(分割、合併或いは株式配当を除く)が発生した場合、会社は適切な準備を行い、所有者が本株式証明書の満了前の任意の時間に、本株式証明書を行使する際に支払うべき総価格と等しい総価格で、当該再分類、資本再編と購入する権利を持たせなければならない。当該等の再分類、再編又は変更の直前に本承認株式証に基づいて購入可能な同じ数の米国預託証明書を有する所有者による変更、合併又は合併。いずれの場合も、本規定は、その後、本契約を行使する際に交付可能な任意の株式又は他の証券及び財産に適用され、本合意項の下で支払われるべき米国預託株式当たりの権利価格を適切に調整するために、所有者の権利及び利益について適切に規定されなければならないが、本店の権益は一定のままでなければならない

6.3	通知を調整する。本承認株式証を行使する際に購入可能な米国預託証明書または他の証券または財産の数またはカテゴリまたはシリーズの任意の調整が必要な場合、または行使価格において、会社は、その事件およびその後、本承認持分を行使する際に購入可能な米国預託証明書または他の証券または財産の数 を直ちに保持者に通知しなければならない

6.4	計算します。本節の項のすべての計算は、米国預託株式またはA類普通株の最も近いセントまたは最も近い 1/100を単位とすべきである(場合によっては)。本節では、特定の日までに発行されたとみなされ、発行されたA類普通株の数は、発行されたA類普通株(米国預託証明書に関連するA類普通株を含むが、在庫株を含まない)の総数の合計でなければならない

第七節購入権

上記第6条に基づいて行われる任意の調整を除いて、会社が任意の時間にすべてのA類普通株式または米国預託証明書(ADS)の記録保持者に、br株の購入、株式承認証、証券または他の財産を購入する権利(購入権)を付与、発行または販売する場合、所有者は、法律および法規の適用によって許容される範囲内で、当該brの購入権に適用される条項に基づいて当該購入権を取得する権利を有するであろう。所有者が取得可能な総購入権は、所有者がA類普通株または米国預託証明書の記録日の直前に完了し、本承認株式証(本承認株式証を行使するいかなる制限も考慮せずに)を十分に行使したときに発行可能なA類普通株または米国預託証明書の数を保有するように、または、記録がない場合、A類普通株または米国預託証明書の記録保持者が当該等の購入権を付与、発行または販売することを決定する日である。しかし、所有者の所有権の割合は、引受および購入後の会社の普通株式権益(所有権上限)の30%を超えてはならない

第8節 部分なしADSまたはScrip

断片的な米国預託株式または断片的な米国預託株式を代表する株式証は、本承認株式証の行使時には発行されないが、当社は、そのような断片的な米国預託株式の代わりに、当時有効な使用価格に基づいて現金で支払うか、次の完全な米国預託株式に四捨五入することを選択する

5

第9節会社の申立

当社は、当社は本株式証明書の売却と発行に必要なすべての会社の行動をとっていると表明した

第10条回避しない

当社は、その組織定款の大綱および定款の細則を改訂すること、または任意の再編、資産移転、合併、合併、計画、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとするいかなる条項も回避または履行しようとしないことを承諾し、同意する。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社(I)は本承認株式証を行使する際に、任意の受取米国預託証明書関連A類普通株の額面を当時の有効な行使価格よりも高くすることができ、(Ii)当社が本承認株式証を行使する際に、納付及び評価不可能な米国預託証明書を有効かつ合法的に発行することができるように、すべての必要又は適切な行動をとるべきであり、及び(Iii)本株式証明書が完成していない限り、当社はその承認及び発行されていないA類普通株を保持及び保留するために必要な行動をとるべきである。本承認株式証の行使についてのみ、当時すでに株式承認証を発行した際に発行可能なアメリカ預託証明書に関連するA類普通株数の100%である

第11節譲渡可能性

本項の条項及び条件を満たす場合、本株式証明書及び本株式証明書の下のすべての権利は、所有者が本承認持分証を提出した後に任意の許可されたbr譲渡者(譲渡税項及びその他の政府課金を除く)に全部又は部分的に譲渡することができ、本承認持分証を返送した後、本表の添付ファイルBに従って実質的に書面譲渡指示を明記又は添付しなければならない。本承認持分証の任意の要約、売却又はその他の処置、又は当該等の株式承認証又は米国預託証明書登録前に本承認持分証の行使によって取得した任意の米国預託証明書については、保有者は、その前に当社に書面通知を行うことに同意し、その方式を簡単に説明し、会社の要求に応じて、所有者弁護士の書面意見又はその他の証拠とともに、当該申出を表明する。売却または他の処置は、登録または資格(当時有効な1933年の米国証券法(証券法)または当時有効な任意の連邦または州証券法に従って)なしに完了することができ、証券法 に従って売却または他の方法で処分される本株式証またはADSの証明書が、この法律の遵守を保証するために、適用される譲渡制限に関する任意の制限図が必要であるかどうかを示すことができる。この節に基づいて所有者を決定した弁護士の意見又はその他の証拠が合理的に会社を満足させることができない場合, この決定を下した後、当社は速やかに詳細を所持者に通知しなければならない。本株式証明書または本節に基づいて譲渡された米国預託証明書を代表する各証明書は、このような法律の遵守を確保するために適用される譲渡制限を表示すべきであり、このような法律を遵守することを確保するためには、このような明記は必要ないと主張している。当社はこの等制限についてその譲渡代理人に譲渡停止指示を出すことができる。

6

第十二節株主の権利

株式承認証所有者として、本株式証所有者は、投票又は配当金の徴収、又は米国預託証明書又は当社の任意の他の証券の所有者とみなされ、当該証券は、任意の時間に自己株式証の行使時に任意の目的で発行することができ、また、所有者に当社の株主に付与されるいかなる権利、又は任意の株主総会で取締役選挙又は株主に提出された事項について投票する任意の権利、又は任意の会社に対する行動(いかなる資本再編、株式発行、株式再分類額面変更、合併、合併、譲渡またはその他)は、会議通知を受信するか、または株式承認証が行使されるまで配当金または引受権またはその他を受け取り、引受権証を行使する際に購入可能な米国預託証明書は、本明細書で説明したように受け渡し可能になる

第十三条公告

本保証書要求又は許可された任意の通知は、書面で発行され、以下の場合に正式に発行、発行又は受信されなければならない。(I)直接送達された場合、(I)ファクシミリ又は他の形態の電子交付(送信確認が機械的又は電子的に生成され、送信側によってアーカイブされたことが確認された場合限り)の確認を受けた日、又は(Iii)国際公認宅配サービスを送付してから3営業日後、以下に述べる又は後で書面通知により修正された住所又はファックス番号を本契約当事者の住所又はファックス番号に送信するものとみなされる

会社にそうすれば

Q&K国際グループ有限公司

注意：孫志朝

住所：A棟1607棟

龍華中路596号

上海市徐匯区、2000 32

人民網ニュースRepublic of China

Telephone: +13671838929

メール：Frank@qk 365.com

7

買い手や所持者にあげると

Key Space(S)Pte Ltd

注意：ローレンス·リン

住所：淡馬錫大道1号#20-01

シンガポールミレニアムビル039192

Telephone: +65 6511 3088

Facsimile: +65 6223 5992

電子メール：llim@cgcm.com

第14節市場対峙協定

所有者は、売却、要約、質権、売却契約、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションまたは契約の購入、購入、貸し出し、または他の方法で当社の任意の米国預託証明書、本承認持分または他の証券を譲渡または間接的に阻害する任意の権利または承認株権証を付与してはならず、任意のスワップ、ヘッジまたは他の手配を締結してはならず、任意の米国預託証明書または他の証券の所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に譲渡してはならないことに同意する。証券法に基づいて提出された当社の登録声明が発効した日から180日以内(または当社の書面で要求され、当社の書面で同意したその他の短い期間)内に、当社のすべての上級管理者および取締役、および当社の少なくとも1%(1%)の議決権を有する証券を有するすべての上級管理者および取締役が拘束され、同様の合意が締結されました。当社またはその引受業者のいずれかの代表が要求を出した場合、保持者 はまた、当社と当該引受業者が満足する形態で、引受業者の標準フォーマットのロック協定または市場対峙協定を締結することに同意する。会社は，上記の制限を受けた証券に対して，その期限が終了するまで譲渡停止指示を実施することができる

第15節適用法

本授権書はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈に従って、いかなる法律の衝突も考慮しないで、そうでなければ、任意の他の司法管轄区の法律の適用を要求する

第16節改正案と免除

本株式証明書のいかなる条項のいかなる修正、放棄または終了に対しても当社と所有者の書面同意を得なければならない

8

第17節紛争解決

本株式証によって引き起こされた、または本株式証に関連する任意の訴訟、訴訟またはbr}訴訟については、当社はニューヨーク州の任意の州または連邦裁判所の排他的管轄権に撤回することはできない。当社は、そのような裁判所によって提起された任意の訴訟、訴訟または法律手続きの場所で提起された可能性のある任意の反対意見、ならびに訴訟、訴訟または法的手続きが不便な裁判所で提起された任意のクレームを、法的に許容される最大範囲内で放棄することができない。双方は、書留又は書留郵便で郵送された送達書類(上記郵送後の3営業日以内に完了したとみなす)又は配達を行うことに同意し、いずれも当該等の訴訟又は手続において有効な送達書類とみなさなければならない。本プロトコルのいずれの内容も、他の当事者が法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない。双方は、任意のこのような訴訟または手続き中の最終控訴不可判決は決定的判決であり、他の司法管轄区域でその判決に対する訴訟または任意の他の合法的な方法によって強制的に実行することができることに同意する

第十八条令状代理人

当社は自己株式証の下の引受権証代理人とします。所有者に三十(三十)日通知を出した後、会社は新しい引受権証代理人を指定することができます。当社又は任意の新しい引受権証代理人が合併することができる任意の会社、又は当社又は任意の新しい引受権証代理人が一方の任意の合併のために生成された任意の会社、又は当社又は任意の新しい引受権証代理人が、そのほとんどの会社の信託又は株主サービス業務を譲渡する任意の会社は、これ以上の行動を必要とすることなく、本株式証の下での後任権証代理となるであろう。いずれかのこのような後継権証代理人は，第13条の規定により，権証代理人としての後任に関する通知を速やかに所持者に出さなければならない

第19節株式承認証の再発行

19.1株式譲渡承認証

本株式証明書を譲渡する場合は、所有者は、本株式証を自社に提出しなければならない。その際、当社は、所有者の要求に応じて、直ちに新たな引受証(第19.4節登録により)を発行及び交付し、所有者が譲渡している本株式証のうち当時行使されていない未行使部分(未行使金額)のいずれかの部分を代表し、未行使の金額の一部のみを譲渡する場合は、(第19.4節により)所有者に新たな引受証(第19.4節より)を発行し、譲渡していない未行使金額の部分を代表する

19.2株式証明書の紛失、盗難、または破損

当社は、当社が本承認持分証の紛失、盗難、破壊又は損壊の証拠を合理的に信認させた後、所属紛失、盗難又は損壊の場合、所有者が常習的な形で当社に行った任意の賠償承諾を受けた場合、損壊した場合は、本株式証明書を差し戻し及びキャンセルする際には、当社は、所有者に新たな持分証(第19.4節によれば)、すなわち当時返済されていなかった金額を発行しなければならない

19.3複数の株式承認証の交換が可能

本株式証明書は、所有者が当社の主要事務所に提出した場合、1部以上の新しい引受権証(第19.4節より)に交換することができ、合計は当時適用された未償還金額に相当し、当該等の新規株式証明書1部当たりは、引戻し時に指定された部分未償還金額の購入権利を保持者が代表する

9

19.4新権証の発行

会社が本株式証明書条項に基づいて新たな引受証を発行する必要がある場合、当該新株式承認証(I)は本株式証と同じ期限を有するものとし、(Ii)当該新株式証の表面に示すように、当時適用されていた未償還金額を代表しなければならない(第19.1条又は第19.3条に基づいて発行された新規株式証であれば、保有者に指定された米国預託証明書の数と、当該発行に関連する他の新規株式証に基づいて引受可能な米国預託証明書の数とを加算した場合、当時適用されていた未償還金額を超えない)。(Iii)新株式証の発行日は、本承認株式証の発行日と同じでなければならない；及び(Iv)自己株式証と同じ権利及び条件を有する

[後続署名ページ]

10

この証明書は，上記の期日から，本株式証明書が証書の形式で発行と発行されることを証明した

当日署名して証書とする)
自己株式証の執行人[ ])
, authorized signatory for )
Q&K国際グループ株式会社 )

以下の場合：
名前：
		[証人名]

[署名ページ株購入のQ&K株式承認証]

確認し、同意した
所有者：
Key Space(S)Pte Ltd
差出人：
名前：
タイトル：

[署名ページ株購入のQ&K株式承認証]

添付ファイルA

権力行使の通知

へ：Q&K 国際グループ有限公司

注意：CEOと財務責任者

1.	署名者はここで米国預託証明書の引受及び購入(付認持分証の定義及び条項による)を選択する

2.	上記米国預託証明書および/またはそれに代表される会社を代表するA類普通株式の1部または複数の証明書を、次の署名者の名義で発行してください

[署名ページ株購入のQ&K株式承認証]

確認します

Q&K国際グループ株式会社(当社)はこの行使通知を確認し，ニューヨークメロン銀行にニューヨークメロン銀行の確認と同意日のbr 20の会社預託指示に従って米国預託株式の発行を指示した

Q&K国際グループ有限公司
差出人：
名前：
タイトル：

[署名ページ株購入のQ&K株式承認証]

添付ファイルB

譲渡の形式

( 譲渡本授権書の場合のみ署名)

受領した価値については、署名者は、付認株式証に代表される米国預託証明書を引受する権利を売却、譲渡してbr}{brに譲渡する(付認持分証で定義されるように、また，br} 弁護士が 帳簿上のその権利を譲渡することを指定し，家屋内に完全な代替権を持つ

Dated:

所持者サイン

(署名は，授権証の表面上で指定された所持者名と各点で一致しなければならない)

譲り受け人サイン

[署名ページ株購入のQ&K株式承認証]

添付ファイルC

禁売状の書式

禁売状

シチ月[29], 2020

Q&K国際グループ 有限会社

A棟1607号室

龍華中路596号

上海市徐匯区、2000 32

中華人民共和国

紳士淑女の皆さん：

以下のサイン名：[●]Q&K国際グループ株式会社の証券の記録又は実益所有者であり(この用語は1934年の証券取引法(改正)第13 d-3条で使用されている)、同社はケイマン諸島法律に基づいて登録されて設立された株式会社(会社)であり、2020年7月17日現在、同社は[[●]会社A類普通株、1株当たり0.00001ドル(普通株)と[●]米国預託株式は，1株当たり30株のA類普通株(ロック証券)に相当し， は本書簡プロトコル(本ロックプロトコル)に制約される

以下の署名者は，当社が事前に書面で同意せず，本ロック合意の日から(X)強制転換日(当社が7月3月に発行した変換可能手形の第3(B)節の早い者を定義)までの期間内に，署名者が(X)強制転換日(当社が7月に発行した変換可能手形の第3(B)節の規定者を基準とする)を良い価値の対価領収書としないことに同意する[29]または(Y)2021年3月31日(販売禁止期間)、(1)要約、質権、売却、任意のオプションまたは契約の売買、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または株式承認証の付与、購入、貸し出し、空売り、または他の方法で任意の販売禁止期間証券を直接または間接的に譲渡または処分する。以下の署名者または任意の他の変換可能または行使可能な証券、またはロック証券として交換可能な任意の他の証券、または(2)他人に直接または間接的に全部または部分的に譲渡される任意のスワップまたは他の手配を締結し、 上記(1)または(2)項に記載された任意のそのような取引は、ロック証券またはそのような他の証券の交付によって決済されるか、または(3)上記の任意の取引を行う意図を開示する。または(4)任意の販売禁止証券の登録に対して任意の要求を提出するか、または任意の権利を行使する。上記の制限は、以下の署名者が以下の署名者以外の他の人によって行われる場合であっても、以下に署名するロック証券の売却または処分をもたらすことを意図しているか、または結果として生じることを意図しているか、またはそのような他の取引に従事することを阻止することに明確に同意する。このような禁止されたヘッジまたは他の取引は、以下に署名される任意のロック証券または任意の証券に関連する、またはその価値に関連する任意の重要な部分が以下に署名されるロック証券または任意の証券に関連する任意の空売りまたは任意の購入、販売、または付与された任意の権利(任意のコールオプションまたはコールオプションを含むが、限定されない)を含むが、これらに限定されないであろう

1

また、署名者の同意は、当社の事前書面の同意を得ず、当社は禁売期間内にいかなる権利を要求または行使することなく、いかなる販売禁止証券または任意の販売禁止証券に変換することができるか、または行使可能または販売禁止証券と交換可能な証券を改正された1933年の米国証券法に基づいて登録する。署名者はまた、譲渡署名に反対するロック証券を譲渡停止指示を入力するために、信託機関(ホスト機関)であるニューヨーク·メロン銀行および登録所(場合によっては)に譲渡停止指示を入力することに同意し、同意するが、上記制限を遵守することは除外される

上記事項をさらに説明するために、当社、委託者及び本明細書に記載された証券を登録又は譲渡するために正式に指定されたいかなる譲渡代理も、制限的な説明又はその他の制限を行う権利があり、譲渡が本販売禁止協定に違反又は違反する場合は、任意の証券譲渡を拒否する。会社と署名者は、制限図の例は、本契約の添付ファイルA(図例)に規定されたフォーマットを採用することに同意しなければならない。会社は、販売禁止期間が満了したときに、商業的に合理的な努力を尽くして上記の書面指示を送信することを承諾する[会社の譲渡代理，受託者，登録者]伝説は商業的に可能な状況でできるだけ早く除去されることができるということだ

以下の署名者はここで声明し，署名者が本禁売協定を締結するのに十分な権限と許可を持っていることを保証する.本協定で付与されたすべての権力と署名者の任意の義務は、署名者の相続人、譲受人、相続人または遺産代理人に対応することに同意する。

本販売禁止協定及び本販売禁止協定によって引き起こされる或いはそれに関連するいかなるクレーム、論争又は論争はニューヨーク州国内法によって管轄され、その法律衝突原則を考慮することなく、その解釈に従うべきである

[署名ページは以下のとおりです]

2

[署名ページロックプロトコル]

会社はここでbr年7月に本ロック協定を受信したことを確認した[29], 2020.

[署名ページロックプロトコル]

添付ファイルA

伝説

本保証は譲渡およびQ&K国際グループ有限会社がその所有者と7月に締結したロック協定に規定されている他の制限を受けなければならない[29]2020年です のような制限に違反した譲渡やこの証券の売却の試みは無効である

付属品D

登録権の条項

登録権の条項

明確な説明がない限り、本展示品で言及されているすべての指定章と他の支部は、本展示品本文の指定章と他の支部を指している

1.

定義する

本添付ファイルDで使用される以下の用語の意味は以下のとおりである

1.1	米国預託証券とは、当社の米国預託株式であり、1株当たり米国預託株式は30株自社のA類普通株を代表する

1.2	·特定の人の従属関係とは、(I)自然人以外の人の場合、特定の人、特定の人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御することを意味し、または(Ii)自然人の場合、直接またはbr}間接的に特定の人によって制御される任意の他の人、またはその特定の人の家族を意味する

1.3	？プロトコルとは，変換可能手形と株式証明書購入プロトコルである

1.4	·取締役会とは、会社の取締役会のこと

1.5	営業日？香港、中華人民共和国またはニューヨーク市の銀行が一般的に営業している日(土曜日または日曜日を除く)

1.6	A類普通株とは会社のA類普通株のことで、1株当たり0.00001ドルの価値があります

1.7	B類普通株とは会社のB類普通株のことで、1株当たり0.00001ドルの価値があります

1.8	？委員会とは、(I)米国における任意の証券発行について、“証券法”を当時管理していた米国証券取引委員会または任意の他の連邦機関、および(Ii)米国以外の司法管区の任意の証券発行について、当該司法管轄区における証券の発行および販売を監督·監督する権利を有する司法管轄区の規制機関をいう

1.9	？会社とはQ&K国際グループ有限会社のことで、ケイマン諸島の法律に基づいて有効に存在する正式登録によって設立された有限責任免除会社です

1.10	？特定の人の統制権とは、行使の有無にかかわらず、その人の業務、管理および政策を直接または間接的に指導する権力または権力を意味し、投票権を有する証券の所有権、契約スケジュール、または他の方法によっても、このような権力または権力は、その人のメンバーまたは株主会議で投票権の50%(50%)を超える権利を示すか、またはその人の取締役会または同様の管理機関の構成を制御する権利として最終的に推定されるべきである。制御された言葉の意味は前述のように関連している

1.11	変換可能チケット保持者とは変換可能チケットの登録所有者であり，変換可能チケット保持者とは任意の変換可能チケット保持者である

1.12	？変換可能チケットとは，会社が2020年7月22日の変換可能チケットと株式承認証購入プロトコルによりKey Space (S)Pte Ltdに発行した変換可能チケットである

1.13	株式証券は、特定の者の場合、その者の任意の株式、株式、登録資本、所有権権益、共同権益、株式、共同企業または他の所有権権益、または上記の任意の事項の任意の引受権、引受権証または権利を引受、買収または購入することができ、または上記の任意の事項を行使または交換することができる任意の他の証券またはツール、または当該者の任意の持分増価、影の持分、持分計画または同様の権利、またはこれらの任意の事項を直接または間接的に購入または買収することができる任意の契約を意味する

1.14	？“取引法”とは、改正された1934年の“米国証券取引法”を指す。

1.15	F-3表とは、証券法に基づいて欧州委員会が公布したF-3表またはその際に有効な任意の後続表または実質的に同様の表を意味する

1.16	S-3表とは、欧州委員会が証券法に基づいて公布したS-3表または当時有効な任意の後続表または実質的に類似した表を意味する

1.17	？政府の権威とは、任意の国、政府、省、州、または任意のエンティティを指し、政府または政府に関連する行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する機関または機関であり、任意の政府またはその任意の政治的分岐、裁判所、法廷、仲裁人、任意の証券取引所の管理機関および自律組織を含む任意の政府機関、機関、部門、取締役会、委員会またはツールを含み、各案件において管轄権を有する

1.18	？所有者？時々本プロトコルの当事者である登録可能な証券所持者と，時々本プロトコルの当事者となることが許可されている譲渡者のことである

1.19	？2.1または2.2節に従って正式に提出された任意の登録可能な証券を登録する要求に対して，所有者を開始することとは，その要求を開始した所有者のことである

1.20	法律とは、いかなる政府当局の任意の法律、規則、憲法、法典、条例、法規、条約、法令、条例、慣習法、命令、公式政策、通告、規定、行政命令、解釈、禁止、判決、裁決、評価、令状またはその他の立法措置を意味する

1.21	普通株とは会社のA類普通株とB類普通株のことです

1.22	個人とは、任意の個人、会社、共同、有限組合、独資企業、協会、有限責任会社、商号、信託、不動産または他の企業、実体または法人を意味する

1.23	登録可能証券とは、(I)交換可能手形を変換する際に発行されたまたは発行可能な関連米国預託証券の普通株式、(Ii)任意の交換可能手形所有者が所有またはその後に買収した任意の普通株、および(Iii)配当金または他の割り当てとして発行された任意の自社普通株を指し、本明細書(I)および(Ii)項に記載された株式を交換または置換する。本協定の場合、委員会が証券法に基づいて、当該登録可能証券をカバーする登録声明の発効を宣言又は命令した場合、その登録証券は、当該登録証券が有効な登録声明に基づいて処分されたか否かにかかわらず、もはや登録可能証券ではない

1.24	？登録？登録とは，登録宣言 を準備して提出し，その登録宣言の効力を宣言または命令することによる登録であり，用語？登録？および？登録された？は，上記に関連する意味を持つ

1.25	登録宣言？登録宣言とは、証券法(証券法第415条を含むがこれらに限定されない)に基づいて、表F-1、F-3、S-1またはS-3によって作成された登録声明、または米国以外の司法管轄区域への登録に関連する任意の同様の形態の登録宣言を意味する

1.26	？“証券法”とは、改正された“1933年米国証券法”のことです。

1.27	？違反は本契約第5.1(A)節で規定した意味を持つ.

2.

登録を要求する

2.1

表F-3または表S-3以外の登録。本合意条項に該当する場合には、2019年11月6日4(4)周年以降の任意の時点で、少なくとも10%以上の発行済み及び未発行の登録すべき証券を有する所持者(換算後の基礎)は、要求された任意の国際公認取引所において登録可能証券の登録 保有者を書面で要求することができる。この請求を受けた後、当社は、(X)当該書面請求を受けてから10(10)営業日以内に全ての他の所有者に登録予定の書面通知を発行し、(Y)実際に実行可能な場合には、当該要求に指定された登録可能証券及び書面請求で登録された所有者に加入する任意の登録可能証券を、当該書面請求を受けてから20(20)日以内に発行者が要求する可能性のある司法管区内で登録及び/又は販売及び流通を開始させるために最善を尽くしなければならない。当社は、第(Br)節の規定により、3(3)回を超えない宣言及び命令の発効の登録を行うことが義務付けられているが、第(2.1)節により求められたすべての登録可能証券の売却が、登録可能証券を含む所有者の当該等の登録における行為又は不作為以外のいかなる理由でも達成できなかった場合、この登録は、第(Br)条第(2.1)節により付与された登録権の一つを構成するものとみなされるべきではない

2.2

表F-3または表 S-3に登録します。本契約の条項によれば、会社が表F-3または表S-3(または米国以外の管轄区に登録されている任意の類似表)に登録する資格がある場合、任意の所有者は、証券法に基づいて提出された任意の登録声明を含むが、証券法に基づいて提出された任意の司法管轄区域内に表F-3または表S-3(または米国以外の管轄区に登録されている任意の類似表)の登録宣言を要求することができる。および、証券法規415および/または委員会が採用する可能性のある任意の同様の規則に基づいて、すべての登録可能な証券の所有者が販売を連続的または遅延させる。この請求を受けた後、当社は、(I)他のすべての所有者に登録を勧告する書面通知を迅速に発行し、(Ii)実際に実行可能な場合には、当社が書面通知を受けてから20(20)日以内に、当該請求に指定された登録可能証券及び書面で当該登録された所有者に加入する任意の登録可能証券を当該司法管轄区で登録する資格があること及び当該管轄区域で販売及び流通を行う資格があることを促すために最善を尽くす。所有者は，第2.2条に基づいて数量無制限の登録を受ける権利があるが，会社は，任意の12(12)月以内に第2.2条により宣言及び発効を命令する登録が1(1)項を超えないことを義務付けている。

2.3

延期の権利

(a)

当社は、本添付ファイル第2節の規定に基づいて登録可能証券の登録または資格検証を行う義務はありません

(i)

本協定第2.1条及び第2.2条に基づいて提出された任意の証券登録の請求を受けた10(10)日以内に、会社は、請求を受けてから60(60)日以内に自分の口座に普通株登録声明を提出する善意を示す通知を開始した場合、会社が善意に基づいて積極的に最善を尽くしていることを前提とし、その登録声明が請求を受けてから60(60)日以内に有効になるように努力していることを前提とする。また、所有者が本条例第3条に該当する場合にこのような登録(証券法第145条による証券登録又は従業員福祉計画に係る証券登録を除く)に加入する権利がある限り、又は

(Ii)

当社が任意の普通株発行申請を提出した日から締め切りまでの期間内に、当社普通株に関する任意の登録声明発効日後のいずれの場合も、保有者は当該等登録に参加する権利があるが、本定款第3節の規定により制限されなければならない(証券法第145条による取引又は従業員福祉計画に関する証券登録は除く)

(B)所有者が本条例第2.1又は2.2条に基づく請求を受けた後、当社は、取締役会の善意の判断により、近い将来に登録説明書を提出することが当社又はそのメンバー又は株主に重大な損害を与えることを示す証明書を所持者に提供した場合、当社は、申請の提出を一定期間遅らせる権利があり、その間に出願を提出することは重大な損害を与えることができる。会社は、その権利および/または第(Ii)項に含まれる延期権利を90日を超える場合に使用してはならない、または任意の12(12)ヶ月の間に1回以上使用してはならない；また、会社は、その間にその他の任意の証券を登録してはならない(本添付ファイル第3.4節に規定する登録を除く)

2.4

引受株。所有者が本プロトコル第2.1条又は第2.2条に基づいて登録可能証券の登録請求を行う場合は，引受発行において当該等の登録可能証券の流通を求める場合は，これを請求の一部として当社に通知しなければならず，当社は，このような情報を本協定第2.1条及び第2.2条に記載された他の所有者への書面通知に含めなければならない。この場合、任意の所有者がその登録証券をそのような登録すべき証券に組み込む権利は、その所有者がそのようなパッケージ販売発行に関与しているかどうか、およびその所有者の登録可能な証券をパッケージ販売発行に組み込むかどうかを条件としなければならない(そのような登録されるべきすべての登録すべき証券の多数の投票権の所有者が、このような登録すべき証券を異なる配布方法で分配することを選択しない限り、または他の方法で を介して登録すべきである多数株権イニシエータと当該等保持者の合計)は本稿で規定する範囲内である.このような委託販売を通じてその証券を発行しようとしているすべての所有者は、常習形式で引受業者と請負販売協定を締結し、引受業者はこのなどに登録されたすべての登録可能な証券を保有する多数の投票権を持って、当社が合理的に受け入れた引受業者からこの委託販売発行を行うことを選択しなければならない。本プロトコルには他の規定があるが、主引受業者が会社に通知する場合、マーケティング要因(登録を要求する証券の総数、市場の一般的な状況、および登録に応じて証券を売却しようとする者の身分を含むがこれらに限定されない)は、本プロトコル第2.1または2.2節に従って登録中に販売を受けることができる登録可能証券の数を制限する必要がある。引受業者は、最大75%の登録が要求された登録可能証券を除去することができるが、まず、すべての他の株式証券を登録および包販売発売から除外し、登録すべき登録可能証券の数が、すべての所有者の間で、当該等所有者が要求する登録可能証券の対応する金額に比例して割り当てられる場合にのみ、引受業者は である。パケット販売発行から除外されたか、またはパケット販売発行から撤回された任意の登録可能証券は、登録から撤回される。上記規定に基づいて株式を分配することを容易にするために、当社又は引受業者は、所有者に割り当てられた株式数を最も近い百(100)株に四捨五入することができる

3.

搭載登録

3.1

当社の証券を登録します。本契約条項に該当する場合、会社がその任意の持分証券を自分の口座として登録することを提案した場合、または持分証券の任意の所有者(所有者を除く)の口座登録を提案した場合(本契約第3.4節に規定するものを除く)、会社は直ちに各所有者にこのような登録に関する書面通知を発行し、任意の所有者がその通知の交付後15(15)日以内に書面で請求する場合には、会社はその所有者がそれに従って登録を要求した任意の登録可能証券をこのような登録に組み込むために最善を尽くさなければならない。前述の規定を制限しない場合，所有者は本3.1節の規定により制限されない数の登録を得る権利があるべきである.所有者が、そのすべてまたは任意の登録可能な証券を会社のこのような登録に入れないと決定した場合、その所有者は、その後に提出された任意の1つまたは複数の登録声明に任意の登録可能証券に登録する権利を継続しなければならない。これらは、すべて本明細書に記載された条項および条件に適合する。転換可能チケット所有者の同意を得た以外に、当社は、任意の他の変換可能チケット所有者に任意の類似した権利 本3.1節に規定する権利が変換可能チケット所有者よりも優れている権利を付与してはならない

3.2	登録を終了する権利。会社は、登録が発効する前に、本契約3.1節に従って開始された任意の登録を終了または撤回する権利があり、いかなる所有者が参加するかどうかにかかわらず、参加を選択する権利がある。登録撤回の費用は、当社が本契約第4.3節の規定により負担しなければなりません

3.3

保証要求を受ける

(i)

当社の持分証券引受に関連するいかなる発行についても、当社は本定款第3条に基づいて、当該所有者の登録可能証券が引受販売発売に含まれていない限り、本定款第3条に基づいて、当該所有者が当社が選定した1名以上の国際的に認められた地位を有する引受販売業者と慣用的な形で引受販売契約を締結し、引受販売について自社とbrの引受業者が合意した条項を発売するべきである。引受業者が本条例第3節に基づいて登録を求める所有者に書面で通知する場合、市場要因(登録を要求する登録可能証券の総数、市場状況及び登録に応じて証券を売却しようとする者の身分を含む)が登録すべき証券の数を制限する必要がある場合、引受業者は株式を登録及び引受から除外することができ、登録及び引受した株式の数はまず会社に割り当て、次いで会社に割り当てることができる。各所有者が当時保有していた登録可能証券の株式総数に基づいて、その登録可能証券をその登録声明に含めることを要求する各所有者、および当社の他の持分の所有者に比例して、その登録可能証券をその登録声明に含めることを要求する各所有者。しかし、引受業者は、登録可能証券を含む株式(登録可能証券を含む)を上記登録および引受から除外する権利は、すべての非登録可能証券の株式 が任意の他の人によって所有されるように制限されるべきであるが、いかなる従業員にも限定されない, このように登録すべき証券を排除する前に、まず、当社(または当社の任意の付属会社)の上級管理者または取締役を引受販売および引受販売から除外しなければならない。また、所有者が当該引受および登録に含まれるべき登録証券を当該引受および登録に含まれる自社株証券の25%(25%)を下回ってはならないことを条件とする。いずれの場合も、変換可能チケット保持者の同意が得られない限り、任意の変換可能チケット所有者は、この条項が所有者に含まれる株式数を減少させるので、本プロトコル3.1節に従って登録を取得することはできない。

(Ii)

いかなる所有者がいかなる引受条項にも同意しない場合、所有者は、登録声明の発効日前少なくとも10(10)日に当社及び引受業者に書面通知を行い、引受条項を撤回することを選択することができる。引受発行から除外または脱退された任意の登録可能証券は、登録 を脱退しなければならない。上記の規定にもかかわらず、登録要求がその後、大多数の登録可能証券保有者の要求に応じて撤回されなければならない(この場合、すべての参加所有者が撤回された登録に含まれる登録可能証券の数に比例してこれらの費用を負担しなければならない場合)、当社は、本規約第2.1又は2.2節に従って開始された任意の登録手続の任意の費用を支払う必要がない

3.4	取引を免除する。当社は、本定款(Br)節第(Br)項に基づいて任意の登録すべき証券を登録する責任はないが、この登録は、当社(I)が会社の株式計画参加者への証券売却にのみ関連しているか、又は(Ii)証券法第145条(又は他の管轄区域法律の類似条文に基づいて、適用されるものとする。)は、会社再編又は他の取引に関連している

4.	プログラムを登録する

4.1	登録手続きと義務。本協定が所有者が保有する任意の登録可能な証券の登録を要求する場合、会社は合理的な範囲内でできるだけ早く：

(A)当該等の登録すべき証券について準備及び監査委員会に登録声明を提出し、当該登録声明を発効させるために最善を尽くし、当該証券登録に応じて登録可能な証券の過半数保有者の要求の下で、当該登録声明の有効期間を最大120(120)日に維持するか、又は早い場合には、当該証券による配布が完了するまで、しかしながら、(A)120日の期間は、以下の期間に等しい期間延長されなければならない。(Br)任意の所有者が販売業者の書面要求を受けて、そのような登録に含まれる任意の登録可能証券を売却してはならず、(B)表F−3又は表S−3を用いた任意の登録可能証券の登録意向が連続的又は遅延して提供されている場合には、証券取引委員会が公布した適用規則を遵守する場合には、当該120(120)日の期限は、必要に応じて延長されなければならない。すべての登録証券が販売されるまで、登録説明書または同様の表(所属状況に応じて)を保持する

(B)レジストリの処置に関する証券法の適用に関するすべての証券の規定を遵守するために、レジストリおよびレジストリに関連する募集説明書の修正案および補足文書を証監会に作成し、提出する

(C)証券法を適用して要求される株式募集説明書(予備募集説明書を含む)の部数と、所有者が合理的に要求する可能性のある任意の他の文書とを所持者に提供して、所有する登録可能証券の処理を容易にすること

(D)所有者の合理的な要求に基づいて、任意の司法管区の証券法に基づいて“登録声明”に含まれる証券を登録及び限定するために最善を尽くすが、会社は、当該等の司法管轄区域で業務を行う資格があることを要求されてはならない。又は法律手続書類を送達する一般的な同意書を提出すること

(E)任意のパッケージ販売の公開発売の場合、通常の形で発売された主販売業者と締結し、その販売契約下の義務を履行し、引受業者によって組織されたロードショーおよび他の情報会議に参加するように構成することを含む、慎重かつ合理的に必要な他の行動をとる

(F)適用される証券法の規定に基づいて、(A)監査委員会がいかなる停止令を発行しなければならないか、または(B)当時有効な登録説明書内の任意の募集説明書が重要な事実を真実でない陳述を含むように、または(B)任意の事件が発生した場合には、重要な事実を真実でない陳述を含むか、または募集説明書内の陳述が誤解を与えないようにするために記載されている重大な事実を記載しなければならず、任意の時間に登録説明書に含まれる各登録証券所有者に迅速に通知する。あるいは、会社の弁護士が、法律を遵守するために募集説明書を補充または改訂する必要があると考えている場合、そのような所有者の要求に応じて、その後証券の購入者に交付されるときに、重大な事実の非真実な陳述を含むことができないか、またはその中で必要な重要な事実を漏れさせて、その中の陳述がそのような陳述または募集説明書を作成することによって誤解を生じないようにするために、迅速に作成され、その所有者に必要な補充または修正された目論見のコピーを提供してはならない。法律を守るべきである

(G)当該登録証券が本契約に基づいて売却を交付された日に、(I)通常、包販公開発売において引受業者に付与される形式及び実質で、登録目的で自社を代表する弁護士を売却する日(br})に意見を提出すべき登録すべき証券の任意の所有者の要求に応じて登録すべき証券の任意の所有者の要求に基づいて登録すべきである。(Ii)売却日を明示した会社独立公認会計士から引受業者への慰問状であって、その形式と実質は、独立公認会計士が通常公開発行の引受業者に発行する形式と実質と同じである

(H)登録声明が適用される範囲内で、委員会のすべての適用規則及び条例を他の方法で遵守し、12(12)ヶ月(又は90)日の終了後45(45)日以内に、証券所有者に一般的に提供する(又は証券法第11(A)条に基づいて他の方法で提供される)証券法第11(A)条に規定する収益報告書を満たすように最善を尽くす。この期間が財政年度である場合)は、会社の第1四半期の第1ヶ月から、登録声明の発効日から始まり、12(12)ヶ月の期間をカバーし、任意の適切かつ必要な延期によって制限されるべきである

(I)当時完了していなかった登録可能証券の少なくとも多数の投票権の所有者の事前同意を得ず、証券法の下で公布された規則405で定義された入札説明書を自由に作成する証券についていかなる要約も提出してはならない

(J)“登録宣言”に従って登録されたすべての登録可能証券に譲渡代理人及び登録員を提供し、適用される場合には、統一証券識別手続委員会がこれらすべての登録可能証券に割り当てる番号を提供し、いずれの場合も、登録発効日よりも遅くない

(K)合理的な時間に登録可能証券の任意の売り手、登録声明に従ってその登録可能証券の任意の処置に参加する任意の主引受業者、任意の売主または任意の主引受業者に採用された法律顧問および任意の弁護士、会計士または他の代理人(各検査員および合称検査員)、当社およびその付属会社(総称して記録と呼ぶ)のすべての財務および他の記録、関連会社の書類および財産は、彼らがその職務調査責任を行使することができるようにするためのbrとして、また、当社及びその付属会社の高級管理者、役員及び従業員及び当社の独立公共会計士に、当該等の検査員が合理的に要求する当該登録説明書に関するすべての資料を提供するように促す。(I)会社の判断に基づいて、登録声明中の誤った陳述又は漏れを回避又は是正するためには、当該等の記録を開示する必要がある場合を除き、検査者は、会社が秘密であると誠実に決定し、検査者に秘密であることを通知する記録を開示してはならない(会社が要求した場合、検査者は、事前に会社に書面で同意することを確認しなければならない)。(Ii)当該記録は、司法管轄権を有する裁判所が発行した伝票又は他の命令に基づいて、当該裁判所がすべての控訴を使い切った後、又はbr(Iii)当該記録中の資料が、当社が開示される前に、検査者のために非守秘方式で了承されたか、又は公衆に公表されたものである。登録可能証券の各売り手は同意し、管轄権のある裁判所がこのような記録の開示を要求したことを知った後、, 当社に通知を出し、当社が適切なbr行動をとることを許可し、機密とされる記録の漏洩を防止し、費用は当社が負担します

(L)引受公開の場合、当社の独立公共会計士から、登録声明の発効日と引受契約の下で成約日を明記する冷遇状を慣用的な形で取得し、主引受業者の合理的な要求に応じて、通常冷慰問状によってカバーされるタイプの事項をカバーする

(M)任意の登録可能な証券販売者の要求に応じて、当該登録に基づいて当該証券を引受業者に交付して販売のために提供する日、又は当該証券が引受業者を介して販売されていない場合は、当該証券に関する登録声明が発効した日に、当該登録の目的のために当該登録のために当該登録のための期日の弁護士の意見を引受業者(ある場合)及び要求した売り手に提出し、当該意見は、当該等の登録に関する法律事項をカバーし、当該意見は、当該等の法律事項について引受業者(例えば)として提出されたものである。そして、売り手は合理的に要求することができ、一般にこのような意見に組み込まれる

(N)金融業監督局に提出しなければならない任意の書類について、当該等の登録可能な証券の処分に関与する各売り手及び各引受業者及びそのそれぞれの弁護士と協力し；

(O)必要なすべての合理的な行動をとり、登録可能証券を当社証券当時取引を行っていた主要取引所に上場する

4.2	ホルドが提供した情報です当社が本合意に基づいて所有者の任意の登録可能証券について任意のbr行動をとる前提条件は、当該所持者がそれ自体、それが保有している登録すべき証券、及び当該等の証券をどのような方法で処分しようとしているかに関する資料を当社に提供し、当該所持者の登録可能証券登録を完了することである

4.3

登録の支出。本プロトコルに従って登録可能な証券を販売するために適用される引受割引および販売手数料を除いて(登録を要求する所有者が、そのような登録で販売されるべき登録すべき証券の数に応じて比例して負担されなければならない)本プロトコルに従って登録、届出または資格に関連するすべての費用は、すべての登録、届出および資格費用、プリンタおよび会計費用、任意の株式登録および/または預託エージェントによって徴収される費用、当社弁護士の費用および支払い、ならびにすべての販売者1人の弁護士の合理的な費用および支払いを含むが、会社が負担すべきです。しかしながら、登録要求がその後、 要求に応じて撤回される場合、会社は、本プロトコルに従って開始された任意の登録プログラムのいかなる費用も支払う必要がない多数株権登録を要求する所有者(この場合、登録に参加するすべての所有者は、撤回された登録に登録された登録可能証券の数に応じてその費用を比例して負担しなければならない)

5.

登録に関する賠償

5.1

会社賠償金です

(A)法律で許容される最大範囲内で、会社は、所有者、その所有者のパートナー、上級管理者、取締役、株主および法律顧問、任意の引受業者(“証券法”の定義参照)、および当該所有者または引受業者の各人を補償し、保護しなければならない。これらの損失は、当社の法律に適用される可能性のある任意の損失、クレーム、損害賠償または責任(連帯または連帯)から、当社が任意の登録、資格またはコンプライアンスにおいて当社に要求する行動または非作為に関するものである。クレーム、損害賠償または法的責任(またはこれに関連する訴訟)は、以下の任意の陳述、漏れまたは違反(それぞれ違反に属する)：(A)登録説明書の発効日(その中に記載されている任意の予備募集定款または最終入札定款またはその任意の修正または補足を含む)に記載されている任意の真実でない陳述または重大な事実の非真実陳述(その中に記載されている任意の予備入札規約または最終入札説明書またはその任意の修正または補足を含む)；(B)登録説明書発効日(その中に記載されている任意の予備募集定款または最終募集説明書またはその任意の修正または補足を含む)において漏れまたは指摘された漏れ；(C)当社が適用される証券法に違反又は違反の疑いがあるか、又は適用される証券法に基づいて公布された任意の規則又は条例。会社は、そのような所有者、保険者、またはそのような任意の損失、クレーム、損害、責任または行動の調査または抗弁によって合理的に生じた任意の法律または他の費用を賠償する

(B)そのような損失、クレーム、損害、責任または訴訟の和解が会社の同意なしに達成された場合(会社の同意が無理に拒否または遅延されてはならない)である場合、本契約第5.1節に含まれる賠償協定は、このような損失、クレーム、責任または訴訟を解決するために支払われる金額には適用されず、いずれの場合も、会社はそのような損失、クレーム、損害についても適用されない。任意の当該等所有者、当該所有者のパートナー、上級管理者、取締役及び法律顧問、任意の引受業者(定義証券法参照)、及び制御(定義証券法参照)の各者(有)は、当該等の登録証明書が提供する書面に依存して発生する違反行為による責任又は行動を完全に依存する。さらに、任意の予備募集説明書の所有者または他の前述の者、またはそのような所有者を制御する任意の人が、そのような損失、申立、損害賠償または債務を主張する者が、最新の目論見書の写しをその所有者または他の前述の者を代表して送付またはその人に与えていない場合、法律では、その人に株式を売却する書面確認書が発行されたときまたは前にそのように交付されていると規定されている場合、上記任意の予備募集説明書の上記補償合意は、任意の所有者または前述の他の者またはそのような所有者を制御する任意の者の利益には適用されない。および、株式募集説明書(このように修正または補充された)が、そのような損失、請求、破損、または責任をもたらす欠陥を是正することができるかどうか

5.2

所有者が賠償する

(A)法律で許容される最大範囲内で、登録可能証券 を登録に格納する各売却所有者は、会社、その役員、高級管理者、法律顧問および会計士、任意の引受業者、その登録に関連する証券を販売する任意の他の所有者、および適用される証券法に従って当社、当該引受業者または他の所有者の各々を共同で制御することなく(ある場合)、上記のいずれかの人が受ける可能性のある損失、クレーム、損害または責任(または連帯)の損害から守るようにする。または、適用される証券法によって発行される任意の規則または法規に従って、当該損害、クレーム、損害賠償または責任(またはそのような損失、クレーム、損害賠償または責任に関連する訴訟)が任意の違反によって生成されるか、または任意の違反に基づいて生成される限り、各br}ケースにおいて、違反行為の発生の程度(および限定される)は、当該所有者が当該登録に関連する証明書において明示的に提供される書面情報に依存して適合することに限定される。各このような所有者は、本契約第5.2条に従って賠償を受ける予定の誰にも、そのような任意の損失、クレーム、損害、責任、またはbrの行動を調査または弁護するために合理的に発生する任意の法律または他の費用を返済する。所有者が本協定第5.2条により負う責任は、当該所有者が当該登録に関連する証券の発行から得た純収益(引受割引及び販売手数料を差し引いた)を超えてはならない。

(B)このような損失、クレーム、損害、責任または訴訟の和解が、所有者の同意なしに達成された場合(無理に拒否または遅延してはならない)場合、本契約5.2節に含まれる賠償は、このような損失、クレーム、損害、責任または訴訟を解決するために支払われる金額には適用されない

5.3

賠償請求通知書。補償を受けた方は、第5.1条又は第5.2条に規定する任意の訴訟(任意の政府訴訟を含む)を開始する通知を受けた後、本条項第5.1条又は第5.2条に基づいて任意の賠償者にクレームを提起する場合は、当該補償者は直ちに補償者に訴訟開始の書面通知を提出し、補償者が希望する範囲内で、当該補償者は訴訟(任意の政府訴訟を含む)に参加する権利があり、他の任意の同様に注目している賠償者と共に、双方が満足している弁護士によって弁護しなければならない。補償された当事者が弁護士によって代表される任意の他の当事者と訴訟中の実際または潜在的な利益とが異なるために補償者によって代表されるのに適していない場合、補償された当事者(および紛争を起こさずに弁護士によって代表されることができるすべての他の補償された当事者)は、個々の弁護士を保持し、合理的に発生した費用および支出を支払う権利がある。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面通知を交付しておらず、当該訴訟を弁護する能力を損なう場合は、このように損害を受けた範囲内で、当該補償者が本契約第5条に基づいて補償を受ける側に対して負ういかなる責任も免除しなければならないが、補償者への書面通知の見落としは、本添付ファイル第5条以外にいかなる補償を受けることが可能ないかなる責任も解除しない

5.4

貢献する。管轄権のある裁判所が、本契約第5.1又は5.2節に規定するいかなる賠償が本契約で言及された任意の損失、責任、クレーム、損害又は費用に適用されないと判断した場合、賠償側は、本契約項下の損失、責任、クレーム、損害又は費用を賠償するのではなく、当該契約の下の損失、責任、クレーム、損害又は費用を賠償することを反映するために、このような損失、責任、クレーム、損害又は費用を適切な割合で支払わなければならない。このような損失、責任、クレーム、損害または費用をもたらす陳述または漏れ、ならびに任意の他の関連する平衡法について考慮される。他の事項に加えて、重大な事実の非真実または告発された非真実な陳述または漏れた重大な事実の陳述が、補償者または補償された側と補償された側から提供される情報、相対的意図、知識、情報を得る方法、およびその陳述または漏れを是正または防止する機会を参照して、補償者および被補償者の相対的過失を決定しなければならない。本協定第5.4条の下の所有者の責任は、本協定第5.2条の下の当該所有者の責任と組み合わせて、当該所有者が当該登録に関連する証券の発行から得た純収益(引受割引及び販売手数料を差し引いた)を超えてはならない

5.5	引受契約。引受公開の引受契約の中で賠償及び出資に関する規定が前項の規定に抵触するものは、引受契約中の規定に準ずる

5.6	生きる。当社と所有者の本プロトコル第5節の義務 は、本プロトコル項の下の登録声明のいずれかの登録可能証券の発売完了後も有効である

6.	登録と関連した他の約束

6.1	取引所法案に基づいて提出された報告書。証券法により公布された第144条(br})の利益、および証券法を適用する任意の同様の規定を所持者に提供するために、所有者が会社の証券を随時公衆に売却することを可能にするために、会社は、表F-3または表S-3(または米国以外の司法管轄区域の任意の類似表)の登録に基づいて、または表F-3または表S-3(または米国以外の司法管轄区の任意の類似表)の登録を必要としないことを許可するために、会社は同意する

(A)当社が証券法に基づいて公衆に提出した最初の登録発効日後90(90)日後の任意の時間に、規則144 (または当社証券が上場する任意の司法管区に適用される証券法に基づいて、同様の規定があれば)を理解して定義するこれらの条項に従って、公開情報を提供し、保持する

(B)適用されたすべての証券法が当社に提出することを要求するすべての報告書及びその他の書類を直ちに委員会に提出する

(C)当社が証券法に基づいて提出した最初の登録発効日から90(90)日後の任意の時間において、(I)当社は、すべての適用証券法の報告要件を遵守した後の任意の時間又は当該報告要件に適合した後の任意の時間に、登録可能な証券を有する任意の所有者に当該等の報告要件を迅速に提供することを要求しなければならない。その証券は、表F-3または表S-3(または会社証券上場の任意の司法管区の適用証券法に類似した任意の形態)に従って転売することができる登録者資格、(Ii)会社の最近の年度または四半期報告の写し、ならびに会社が委員会に提出した他の報告および文書の写し、および(Iii)委員会の任意の規則または法規の任意の保持者を利用するために合理的に要求される他の情報。そのような証券は、登録されていない場合、またはF-3表またはS-3表(または当社証券が上場する任意の司法管轄区域に適用される証券法に基づいて同様の任意の形態)による売却が許可される

6.2

後続登録権の制限。本契約の日からその後、当社は、すべての所有者が保有していた当時発行されていなかった登録可能証券の少なくとも多数の所有者が事前に書面で同意しておらず、当該持分証券を本協定第2条又は第3条に基づいて提出された任意の登録に組み入れることを可能にするために、当社の任意の持分証券の所有者又は潜在的所有者といかなる合意を締結してはならない。協定の条項に基づいて、当該等持分者又は準持分者は、当該等持分証券を任意のこのような登録に組み込むことができるが、当該等持分証券を組み込むことは、含まれる所有者の登録可能証券の金額を減少させることはないことを前提とし、(B)登録可能証券所有者に提供されるよりも有利な基礎でその持分証券を登録することを要求する。又は(C)当社に、当該等持分証券を本規約第2又は3節に提出された任意の登録に組み入れさせ、当該保有者又は将来の所有者に対して登録可能証券所有者に提供する特典を基礎とする

6.3	登録権利の終了。以上(2)項及び(3)項に規定する登録権は、第(A)項第5項の遅い者で終了しなければならないこれは…。)2019年11月6日(早い者を基準とする)の周年記念日および(B)所有者の場合、当該所有者 は、当社の株式証券を1%未満保有し、すべての登録可能証券は、証券法第144条に基づいて任意の90(90)日に販売することができる

6.4	転換可能な手形または株式証明書を行使する。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社はまだ行使、転換または交換(場合によっては適用)されていない米国預託証明書の変換可能な手形または株式証明書を登録する義務はありません

7.

司法管轄権

本添付ファイルの条項は主にアメリカ合衆国での証券発行を考慮するために起草された。しかし，双方は，米国以外の管轄区では，登録権が重要な意味を持つ証券が公衆に発行する資格を備えているか，登録を行う可能性があるか，あるいは当社が米国預託証明書または米国預託株式の形でアメリカ合衆国で行われている発行に影響を与える可能性があることを認識している。したがって、本添付ファイルまたは本協定の任意の他の条項がアメリカ合衆国の法律、形態、手続きまたは機関に言及されているが、双方が登録権が重要な意味を有する他の司法管轄区域で資格審査または登録を行うことを望む場合、このような米国の法律または機関への言及は、必要な変更後に、関連する司法管轄区を指す比較可能な法律または機関として理解されるべきである

8.

登録権利の譲渡

本添付ファイルに従って当社に証券登録を促す権利は、(A)組合の所有者として、その所有者の任意のパートナー、退職パートナーまたは付属基金、(B)任意のメンバーまたは前のメンバーの有限責任会社の所有者として譲渡することができる(ただし、すべての関連義務に限定される)方法で譲渡することができる：(C)個人の所有者であり、その所有者の家族または信託に譲渡して、当該所有者またはその所有者の家族メンバーが利益を得るようにする；(D)法人における株主の権益に基づいて、その株主属法団の所有者に譲渡する；または(D)この譲渡直後に少なくとも2%の登録可能な証券保有者になる任意の他の人；ただし、(いずれの場合も)(I)譲渡後の合理的な時間内に、当社は、当該譲渡者又は譲渡者の名称及び住所及び当該登録権の譲渡に係る証券に関する書面通知を提供した。(Ii)当該譲渡者又は譲渡者は、本合意の条項及び条件に書面で同意し、及び(Iii)当該等の譲渡は、当該譲渡直後の譲渡者又は譲渡者による当該等の証券のさらなる処分が証券法により制限された場合にのみ発効することができる

添付ファイルE

禁売契約の書式

販売禁止協定

シチ月[22], 2020

Q&K国際グループ 有限会社

A棟1607号室

龍華中路596号

上海市徐匯区、2000 32

中華人民共和国

紳士淑女の皆さん：

サイフ(BVI)IV Consumer(BVI)Limited(以下“投資家”と略す)は、Q&K国際グループ株式会社(“同社”)(ケイマン諸島法律登録により設立された免除株式有限会社)の登録所有者であり、本契約日には、当社の連属会社ではなく、当社の120，000，000株A類普通株(額面1株当たり0.00001ドル)を保有している(かつ少なくとも3ヶ月未満)当社の連属会社である(定義は1933年証券法公布の第144条規則参照)

投資家に本書簡協定(本販売禁止協定)を締結させるために、当社はその責任があることを確認し、投資家が保有する普通株をアメリカ預託株式(ADS)に転換し、1株当たり30(30)株の普通株に相当し、ここでこのようなすべての事を行うことを承諾したり、手配したりして、そのすべての証明書、指示及びその他の書類を署名及び交付し、あるいはすべての証明書、指示及びその他の書類を発行することを手配して、7月にアメリカ預託株式(いかなる制限的な伝説を受けない)を発行しないように手配します[29]2020年には、投資家が保有する普通株をニューヨーク·メロン銀行に保管することを信託機関(信託機関)とする

前述及び本協定に記載されている各当事者の相互承諾、契約及び合意を考慮して、投資家は、当社が事前に書面で同意せず、投資家が保有するすべての普通株が米国預託証明書(例えば米国預託証明書)に変換された日から(X)強制転換日(当社が7月又は前後に発行する交換可能手形第3(B)節で定義される者を参照)までの期間内に、投資家は(X)強制転換日(定義第3(B)節で定義された者を参照)までの期間内に、(X)強制転換日(定義第3(B)節で定義された者)に停止しないことに同意する[29](Y)2020年3月31日または(Y)2021年3月31日(販売禁止期間)、(1)要約、質権、売却、契約売却、任意のオプションまたは購入、br}任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または株式承認証の購入、貸し出し、任意の空売り、または投資家が直接または間接的に保有する任意の販売禁止期間証券を譲渡または処置するか、またはこのように所有している禁売期間証券または行使可能または禁期証券と交換可能な任意の他の証券に変換することができ、または上記の任意の行為を行う意図を開示する。または(2)上記(1)または(2)項に記載された任意のそのような取引が、ロック証券またはそのような他の証券を現金または他の方法で交付して決済するか、または(3)上記の任意の取引を行う意図を開示するか、または(2)証券所有権をロックする任意の経済的結果の全部または一部、直接または間接的に別の人に移転する任意のドロップまたは他の手配を締結する。上記の制限は、投資家が投資家以外の他の人によって行われる場合であっても、投資家が投資家以外の他の人によって行われることを意図しているか、または合理的に予想されることが意図されているか、または投資家以外の他の人によって行われることを意図しているか、または結果として、投資家が禁止されている証券を売却または処分することを阻止することに明確に同意する。このような禁止されたヘッジまたは他の取引は、投資家ロック証券または任意の証券に関する任意の空売りまたは購入、販売または付与(任意の引受または承認オプションを含むがこれらに限定されない)または投資家ロック証券またはその価値に関連する任意の重要な部分が、投資家ロック証券からの任意の証券を含むが、これらに限定されない

本プロトコルの各当事者は，本ロックプロトコル を締結する権利が完全にあることを宣言し，保証する.本合意は，付与されたすべての権力と一方の当事者の任意の義務に対応して当該側の相続人，譲受人，相続人または遺産代理人に付与または同意することに拘束力がある。

本販売禁止協定及び本販売禁止協定によって引き起こされる或いはそれに関連するいかなるクレーム、論争又は論争はニューヨーク州国内法によって管轄され、その法律衝突原則を考慮することなく、その解釈に従うべきである

[署名ページは以下のとおりです]

1

当社はここで当社の“ロック協定”を受け入れ、同意し、締め切りは上記の初署名の日となります

2