アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
別表13 D
1934年の証券取引法によると
(改訂番号:)*
Q&K国際グループ有限公司
(カード発行人の名前)
A類普通株は、1株当たり0.00001ドルの価値があります
(証券種別名)
G7308L 100**
(CUSIP 番号)
デビッド·マッキー·ハンデ
ビーチ路38号
#32-12サウスビーチビル
シンガポール186797
Telephone: +65 6511 3088
コピーをコピーします
趙爽、Esq
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
希慎坊37階のドアルーム
軒尼詩道500号
香港銅鑼湾
Telephone: +852 2521 4122
(通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号)
July 29, 2020
(本レポートを提出する必要があるイベント日 )
提出者が以前に別表13 Gに本添付表13 Dテーマの買収を報告するために声明を提出し、§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください。ガンギエイ
注:紙の形で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の当事者については、ルール13 d−7を参照されたい
* | 報告者が、本フォームにおいて証券テーマカテゴリに関する文書を初めて提出し、前の表紙で提供された開示情報を変更する可能性がある後続の修正を記入するために、本表紙の残りの部分を記入しなければならない |
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的で提出されたものとみなされてはならず、同節の責任を他の方法で負うものとみなされるべきでもないが、当該法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)
** | このCUSIP番号はQ&K国際グループ株式会社(発行者)のA類普通株(A類普通株)に適用される。CUSIP番号74738 J 102は発行者の米国預託株式(ADS)に適用され、1株当たり30(30)株A類普通株に相当する |
CUSIP番号:G 7308 L 100
1. | 報告者の名前
新月資本投資有限公司 | |||||
2. | グループメンバ であれば、対応するボックスを選択してください(説明参照) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
4. | 資金源(説明書参照)
オブジェクト指向 | |||||
5. | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
6. | 公民権または組織所在地
ケイマン諸島 |
量 株 有益な 所有者 どれも 届ける 人は… 使用
|
7. | 唯一の投票権
0 | ||||
8. | 投票権を共有する
433,814,9241 | |||||
9. | 唯一の処分権
0 | |||||
10. | 共有処分権
433,814,9241 |
11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
433,814,9241 | |||||
12. | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
13. | (11)行金額 で表されるクラスパーセント
31.6%2 | |||||
14. | 報告者タイプ( 説明書参照)
会社 |
1. | (I)314,539,304株を代表して正大QKシンガポールプライベート有限会社が直接保有するA類普通株、(Ii)114,855,780株のA類普通株に相当し、3,828,526株に相当し、Key Space(S)Pte Ltd.が直接保有するシリーズ1とシリーズ2が発行可能なアメリカ預託証明書に相当し、何の利息も含まれていない。(Iii)4,419,840株のA類普通株は、Key Space(S)Pte Ltdが直接保有する引受権証が行使された後、147,328株のアメリカ預託証明書を発行することができる。Key Space(S)Pte Ltdのすべての投票権は新月資本投資有限公司が所有する。CP QKシンガポールプライベート有限会社の投票権 は新月グリーン投資有限会社が所有する。新月グリーン投資有限会社のすべての投票権は新月資本投資有限公司が所有する。実益所有権情報は2021年2月16日に発表される |
2ページ目、全20ページ
2. | このパーセンテージは,A類普通株1,374,896,921株を分母として計算したものであり, は(I)1,255,621,301株A類普通株(発行者からの会社記録),(Ii)114,855,780株A類普通株,すなわち3,828,526株米国預託証明書変換後に発行可能なA類普通株 に等しく,課税利息,および(Iii)4,419,840株A類普通株,すなわちKey Space(S)Pte Ltd.が直接保有可能な株式証明を行使することにより発行可能な147,328株の米国預託証券である |
3ページ目、全20ページ
CUSIP番号:G 7308 L 100
1. | 報告者の名前
新月産業有限会社です。 | |||||
2. | グループメンバ であれば、対応するボックスを選択してください(説明参照) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
4. | 資金源(説明書参照)
オブジェクト指向 | |||||
5. | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
6. | 公民権または組織所在地
ケイマン諸島 |
量 株 有益な 所有者 どれも 届ける 人は… 使用
|
7. | 唯一の投票権
0 | ||||
8. | 投票権を共有する
433,814,9241 | |||||
9. | 唯一の処分権
0 | |||||
10. | 共有処分権
433,814,9241 |
11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
433,814,9241 | |||||
12. | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
13. | (11)行金額 で表されるクラスパーセント
31.6%2 | |||||
14. | 報告者タイプ( 説明書参照)
会社 |
1. | (I)314,539,304株を代表して正大QKシンガポールプライベート有限会社が直接保有するA類普通株、(Ii)114,855,780株のA類普通株に相当し、3,828,526株に相当し、Key Space(S)Pte Ltd.が直接保有するシリーズ1とシリーズ2が発行可能なアメリカ預託証明書に相当し、何の利息も含まれていない。および(Iii)4,419,840株のA類普通株は、Key Space(S)Pte Ltdが直接保有する引受権証を透過して147,328株のA類普通株を発行することができる。Key Space(S)Pte Ltdの全投票権は新月資本投資有限公司が保有する。正大QKシンガポールプライベート有限会社の投票権は新月グリーン投資有限会社が保有している。新月グリーン投資有限会社のすべての投票権は新月資本投資有限公司が保有している。新月資本投資有限会社の大部分は新月資本投資有限会社が保有している。所有権情報の恩恵を受けるのは2021年2月16日までだ |
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2. | このパーセンテージは,A類普通株1,374,896,921株を分母として計算したものであり, は(I)1,255,621,301株A類普通株(発行者からの会社記録),(Ii)114,855,780株A類普通株,すなわち3,828,526株米国預託証明書変換後に発行可能なA類普通株 に等しく,課税利息,および(Iii)4,419,840株A類普通株,すなわちKey Space(S)Pte Ltd.が直接保有可能な株式証明を行使することにより発行可能な147,328株の米国預託証券である |
5ページ、全部で20ページ
CUSIP番号:G 7308 L 100
1. | 報告者の名前
デビッド·マッキー·ハンデ | |||||
2. | グループメンバ であれば、対応するボックスを選択してください(説明参照) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
4. | 資金源(説明書参照)
オブジェクト指向 | |||||
5. | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
6. | 公民権または組織所在地
アメリカ合衆国:アメリカ |
量 株 有益な 所有者 どれも 届ける 人は… 使用
|
7. | 唯一の投票権
0 | ||||
8. | 投票権を共有する
433,814,9241 | |||||
9. | 唯一の処分権
0 | |||||
10. | 共有処分権
433,814,9241 |
11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
433,814,9241 | |||||
12. | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
13. | (11)行金額 で表されるクラスパーセント
31.6%2 | |||||
14. | 報告者タイプ( 説明書参照)
はい。 |
1. | (I)314,539,304株を代表して正大QKシンガポールプライベート有限会社が直接保有するA類普通株、(Ii)114,855,780株のA類普通株に相当し、3,828,526株に相当し、Key Space(S)Pte Ltd.が直接保有するシリーズ1とシリーズ2が発行可能なアメリカ預託証明書に相当し、何の利息も含まれていない。および(Iii)4,419,840株のA類普通株は、Key Space(S)Pte Ltdが直接保有する引受権証を透過して147,328株のA類普通株を発行することができる。Key Space(S)Pte Ltdの全投票権は新月資本投資有限公司が保有する。正大QKシンガポールプライベート有限会社の投票権は新月グリーン投資有限会社が保有している。新月グリーン投資有限会社のすべての投票権は新月資本投資有限公司が保有している。新月資本投資有限会社の大部分は新月資本投資有限会社が保有している。新月会有限会社の投票権の大部分はDavid McKee Handが持っている。所有権情報の恩恵を受けるのは2021年2月16日までだ |
6ページ、全20ページ
2. | このパーセンテージは,A類普通株1,374,896,921株を分母として計算したものであり, は(I)1,255,621,301株A類普通株(発行者からの会社記録),(Ii)114,855,780株A類普通株,すなわち3,828,526株米国預託証明書変換後に発行可能なA類普通株 に等しく,課税利息,および(Iii)4,419,840株A類普通株,すなわちKey Space(S)Pte Ltd.が直接保有可能な株式証明を行使することにより発行可能な147,328株の米国預託証券である |
7ページ、全部で20ページ
CUSIP番号:G 7308 L 100
1. | 報告者の名前
新月会グリーン投資有限公司 | |||||
2. | グループメンバ であれば、対応するボックスを選択してください(説明参照) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
4. | 資金源(説明書参照)
適用されない | |||||
5. | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
6. | 公民権または組織所在地
ケイマン諸島 |
量 株 有益な 所有者 どれも 届ける 人は… 使用
|
7. | 唯一の投票権
0 | ||||
8. | 投票権を共有する
314,539,3041 | |||||
9. | 唯一の処分権
0 | |||||
10. | 共有処分権
314,539,3041 |
11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
314,539,3041 | |||||
12. | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
13. | (11)行金額 で表されるクラスパーセント
25.1%2 | |||||
14. | 報告者タイプ( 説明書参照)
会社 |
1. | 代表は正大QKシンガポールプライベート株式会社が直接保有している314,539,304株A類普通株。正大QKシンガポールプライベート株式会社の大部分の投票権は新月グリーン投資有限公司が保有している。実益所有権情報によると2021年2月16日現在 |
2. | このパーセンテージは1,255,621,301株のA類普通株を分母として計算し、すなわち は1,255,621,301株に等しく、2020年12月31日までに発行されたA類普通株は、発行者の会社記録によって計算される |
8ページ、全20ページ
CUSIP番号:G 7308 L 100
1. | 報告者の名前
正大QKシンガポールプライベート株式会社です。 | |||||
2. | グループメンバ であれば、対応するボックスを選択してください(説明参照) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
4. | 資金源(説明書参照)
適用されない | |||||
5. | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
6. | 公民権または組織所在地
シンガポール |
量 株 有益な 所有者 どれも 届ける 人は… 使用
|
7. | 唯一の投票権
0 | ||||
8. | 投票権を共有する
314,539,3041 | |||||
9. | 唯一の処分権
0 | |||||
10. | 共有処分権
314,539,3041 |
11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
314,539,3041 | |||||
12. | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
13. | (11)行金額 で表されるクラスパーセント
25.1%2 | |||||
14. | 報告者タイプ( 説明書参照)
会社 |
1. | 正大QKシンガポールプライベート株式会社が直接保有している314,539,304株A類普通株を代表します。利益br所有権情報によると2021年2月16日現在です |
2. | このパーセンテージは1,255,621,301株のA類普通株を分母として計算し、すなわち は1,255,621,301株に等しく、2020年12月31日までに発行されたA類普通株は、発行者の会社記録によって計算される |
9ページ、全20ページ
CUSIP番号:G 7308 L 100
1. | 報告者の名前
革新住宅解決策私設有限会社。有限責任会社 | |||||
2. | グループメンバ であれば、対応するボックスを選択してください(説明参照) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
4. | 資金源(説明書参照)
適用されない | |||||
5. | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
6. | 公民権または組織所在地
シンガポール |
量 株 有益な 所有者 どれも 届ける 人は… 使用
|
7. | 唯一の投票権
0 | ||||
8. | 投票権を共有する
01 | |||||
9. | 唯一の処分権
0 | |||||
10. | 共有処分権
01 |
11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
01 | |||||
12. | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
13. | (11)行金額 で表されるクラスパーセント
0.0% | |||||
14. | 報告者タイプ( 説明書参照)
会社 |
1. | 2020年9月7日、革新安居ソリューション私設有限会社。株式会社はその保有しているすべての96,491,652株A類普通株 をIHS Green Holdings Ltd.に譲渡した。実益所有権情報によると、2021年2月16日現在 |
10ページ、全20ページ
CUSIP番号:G 7308 L 100
1. | 報告者の名前
Key Space(S)Pte Ltd | |||||
2. | グループメンバ であれば、対応するボックスを選択してください(説明参照) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
4. | 資金源(説明書参照)
炭化タングステン | |||||
5. | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
6. | 公民権または組織所在地
シンガポール |
量 株 有益な 所有者 どれも 届ける 人は… 使用
|
7. | 唯一の投票権
0 | ||||
8. | 投票権を共有する
119,275,6201 | |||||
9. | 唯一の処分権
0 | |||||
10. | 共有処分権
119,275,6201 |
11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
119,275,6201 | |||||
12. | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
13. | (11)行金額 で表されるクラスパーセント
8.7%2 | |||||
14. | 報告者タイプ( 説明書参照)
会社 |
1. | 代表(I)114,855,780株A類普通株および(Ii)4,419,840株A類普通株、すなわちKey Space(S)Pte Ltdが直接保有する引受権証の行使により発行可能な147,328株の米国預託証明書 である。実益所有権資料によると2021年2月16日までである |
2. | このパーセンテージは,A類普通株1,374,896,921株を分母として計算したものであり, は(I)1,255,621,301株A類普通株(発行者からの会社記録),(Ii)114,855,780株A類普通株,すなわち3,828,526株米国預託証明書変換後に発行可能なA類普通株 に等しく,課税利息,および(Iii)4,419,840株A類普通株,すなわちKey Space(S)Pte Ltd.が直接保有可能な株式証明を行使することにより発行可能な147,328株の米国預託証券である |
11ページ、全20ページ
第1項。 | 証券·発行元 |
別表13 D上のこの声明は、Q&K国際グループ有限公司(発行者)のA類普通株、1株当たり額面0.00001ドル(A類普通株)に関連している。発行人の主要行政事務室は中国上海市徐匯区龍華中路596号A棟1607号室、郵便番号2000 32号に位置する
第二項です。 | 身分と背景 |
(A)別表13 Dに関する本声明は、(I)新月資本投資株式会社、(Ii)新月GP株式会社、(Iii)David McKee Hand、(Iv)新月グリーン投資株式会社、(V)CP QKシンガポールプライベート株式会社、(Vi)革新住宅ソリューション株式会社の関係者(総称して報告者と呼ぶ)によって共同提出される。新月資本投資有限会社、新月GP有限会社、新月グリーン投資有限会社、CP QKシンガポールプライベート有限会社、革新住宅解決方案有限会社の各取締役の名前、業務住所、現在の主要な職業或いは就職或いは主要業務及び公民身分或いは組織場所。LTDとKey Space(S)Pte Ltdは,本出願の付表Aで提案され,参照により本明細書に組み込まれる.調査委員は誰も執行官を持っていない
(B)住所または営業住所:
I: | 新月資本投資有限会社: |
One Nexus Wayケイマン諸島大ケイマンカマナ湾KY 1-9005
II: | 新月会有限会社: |
One Nexus Wayケイマン諸島大ケイマンカマナ湾KY 1-9005
III:III: | デイビッド·マッキー·ハンデ: |
シンガポールサウスビーチビル32-12ビーチ路38号、郵便番号:186797
IV: | 新月会グリーン投資有限公司: |
One Nexus Wayケイマン諸島大ケイマンカマナ湾KY 1-9005
V: | CP QKシンガポールプライベート株式会社について: |
ビーチ通り、#32-12南灘ビル、シンガポール186797
VI: | 革新住宅解決策私設有限会社。LTD: |
シンガポールサウスビーチビル32-12ビーチ路38号、郵便番号:186797
Vii: | Key Space(S)Pte Ltd: |
シンガポールサウスビーチビル32-12ビーチ路38号、郵便番号:186797
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(C)新月資本投資有限会社、新月産業有限会社、新月グリーン投資有限会社、正大QKシンガポールプライベート有限会社、革新住宅ソリューション有限会社の主要業務。Key Space(S)Pte Ltdはプライベート投資を管理し,投資に関するサービスを提供する.David McKee Handは新月点の共同創業者兼管理パートナーだ。三日月点の主な業務は個人投資を管理することだ。新月点の住所はシンガポール186797南灘ビル32-12番ビーチ路38番地です
(D)過去5年間、誰も通報者もおらず、彼らの知る限り、本条約別表Aに記載されている誰も刑事訴訟で有罪判決されていない(交通規則違反または同様の軽い罪は含まれていない)
(E)任意の通報者またはその知る限り、過去5年間、本契約別表Aに記載されている誰も、司法または行政主管機関の民事訴訟の一方ではなく、訴訟の結果として、訴訟は、連邦または州証券法によって拘束された活動の今後の違反または禁止または強制執行を要求する判決、法令または最終命令の制約を受けるか、またはそのような法律に違反する任意の行為が発見される
(F)市民権または組織所在地:
I. | 新月資本投資有限会社:ケイマン諸島 |
二、 | 新月医療グループ有限会社:ケイマン諸島 |
三. | デイビッド·マッキー·ハンデ:アメリカ合衆国 |
四、 | 新月会グリーン投資有限会社:ケイマン諸島 |
V. | 正大QKシンガポールプライベート株式会社について:シンガポール |
六、六、 | 革新住宅解決策私設有限会社。有限会社:シンガポール |
Vii: | Key Space(S)Pte Ltd:シンガポール |
第三項です。 | 資金源や金額やその他の考慮事項 |
Key Space(S)Pte Ltdと発行者は、2020年7月29日に (購入プロトコル)を改訂する2020年7月22日の転換可能チケットと株式証明書購入プロトコルを締結した。購入プロトコルにより,Key Space(S)Pte Ltdの選択権により,変換可能チケット(債券)は,それぞれの変換価格で発行者に変換可能な米国預託株式(米国預託株式)を,1株あたり30(30)株A類普通株に相当する.1株当たりの米国預託株式交換株価は、その手形発行日の米国預託証券の30取引日の出来高加重平均価格(VWAP)の120%に相当し、あるいはある米国預託株式発行を行うと、このような米国預託株式発行発行価格の80%に相当し、特定の希釈事件の発生に応じて調整することができる。Key Space(S)Pte Ltdは,債券発行日後41日目およびその後および債券満期日までに随時その債券を変換することができる.Key Space (S)Pte Ltdは,発行者が基本変動(発行者制御権変動を含む)が発生した場合に,指定された基本変動買い戻し価格(プレミアムを含む)で債券を償還することを要求することができる.強制変換イベントが発生した場合,発行元はKey Space(S)Pte Ltdにチケットの強制変換を要求することができる.“メモ”には2つのシリーズがある。シリーズ1の利息は年利7.5%で、毎年現金で支払い、また7.5%の年利は満期日に現金で支払い であり、転換すれば、転換価格で計算したアメリカ預託証明書は転換日に利息を支払う。シリーズ2の利息は、毎年現金で支払われる3.5%の年利と、満期日または(例えば、転換日に)米国預託証明書で換算価格で計算される年利13.5%が現金で支払われる利息である。また、, 発行者はKey Space(S)Pte Ltdに株式承認証(株式承認証)を発行し,米国預託証明書を引受し,引受日をそれぞれ手形の発行日および手形の記念日ごととし,引受の基準をその周年日までの未償還手形の本額とする.各株式承認証はそれぞれの発行日 後5年で満了し、その行使価格はこの等承認株式証の発行日前の60取引日以内のアメリカ預託証明書のVWAPの110%に相当し、そしていくつかの償却事件が発生した時に若干の調整を行わなければならない。
13ページ、全20ページ
2020年7月29日、Key Space(S)Pte Ltdは シリーズ1とシリーズ2手形を引受し、元金総額2,281.8万ドル、額面と株式承認証によって購入プロトコルに従って79,632枚のアメリカ預託証明書を引受した
購入プロトコルによると、発行元はKey Space(S)Pte Ltdに2020年7月29日から24ヶ月以内に元金総額7000万ドルに達する追加4年期シリーズ1またはシリーズ2債券の選択権を額面で承認することを付与した。2020年9月25日から2020年12月15日まで、Key Space(S)Pte Ltd はシリーズ1とシリーズ2債券を額面で引受し、元金総額は1,203万ドルであり、購入プロトコルに基づいて合計67,696件のアメリカ預託証明書を引受した
これらの取引の資金源はKey Space(S)Pte Ltd.の運営資金である.各取引の詳細は次の表 を参照されたいが,計算すべき利息は何も含まれていない
発行日 | July 29, 2020 | 九月二十五日 2020 |
十月十四日 2020 |
十月二十日 2020 |
十月二十九日 2020 |
十二月十五日 2020 |
合計する | |||||||||||||||||||||
備考 |
||||||||||||||||||||||||||||
債券元金額 (シリーズ1)発行済(ドル) |
6,777,273 | 356,417 | 332,656 | 891,043 | 891,043 | 1,101,923 | 10,350,355 | |||||||||||||||||||||
債券元金額 (シリーズ2)発行済み(ドル) |
16,040,727 | 843,583 | 787,344 | 2,108,957 | 2,108,957 | 2,608,077 | 24,497,645 | |||||||||||||||||||||
アメリカ預託株式手形ごとの転換価格 (ドル)(1) |
11.2508 | 10.1003 | 8.1787 | 7.1837 | 6.8512 | 5.3833 | | |||||||||||||||||||||
変換価格でチケット(シリーズ1とシリーズ2)を変換する際に発行可能な米国預託証明書数 |
2,028,115 | 118,809 | 136,941 | 417,613 | 437,882 | 689,166 | 3,828,526 | |||||||||||||||||||||
株式承認証 |
||||||||||||||||||||||||||||
株式証発行金額(ドル) |
912,720 | 48,000 | 44,800 | 120,000 | 120,000 | 148,400 | 1,393,920 | |||||||||||||||||||||
米国預託株式あたりの引受権行使価格(ドル)(2) |
11.4618 | 10.2214 | 9.3041 | 8.6653 | 7.6830 | 5.1676 | | |||||||||||||||||||||
権利証行使価格で引受権証を行使する際に発行可能な米国預託証明書の数 |
79,632 | 4,696 | 4,815 | 13,848 | 15,619 | 28,718 | 147,328 |
14ページ、全20ページ
(1) | ある米国預託株式発行を行う場合、手形転換価格はこのような米国預託株式発行発行価格の80% であるべきであり、特定の希釈事件の発生に応じて調整することができる |
(2) | ある希釈性イベントの発生に応じて何らかの調整を行う |
2021年2月8日、チケットによって根本的に変化した後、Key Space(S)Pte Ltdは、発行者が現金で債券をすべて返済していないか、またはその任意の部分を返済していないことを要求する権利を放棄し、Key Space(S)Pte Ltdが2021年1月28日に発行者の制御権変更による根本的な変化イベントによって 債券のいかなる買い戻しも起動しないことを確認した
2020年9月7日、革新安居ソリューション私設有限会社。有限会社はIHS Green Holdings Ltd.と株式譲渡協定を締結し、この協定に基づいて、住宅解決方案有限会社を革新する。LTDはIHS Green Holdings Ltd.に発行者初公募株の前に買収した96,491,652株A類普通株を譲渡した
上記の事項に加えて,本声明で述べた報告者実益所有証券は,発行者の初公開発売前に報告者を適用した個人資金や運営資金(誰に適用されるかに応じて)現金で購入し,投資目的で購入したものである
第四項です。 | 取引目的 |
ここでは,第3項と第6項で提案した情報を参照により本第4項に組み込む
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現在、報告者は発行者の追加証券を買収しようとしているわけではないが、彼らはそれぞれの投資を定期的に検討するつもりであり、したがって、いつでも単独で、またはグループの一部として決定することができる(I)公開市場による購入、個人交渉取引、または他の方法で発行者の追加証券を買収すること、(Ii)公開市場、個人交渉取引、または他の方法で所有する発行者の証券の全部または一部を処理すること、またはbr}が任意の他の実行可能な行動プログラムをとることができる。これは、1つまたは複数のタイプの取引に関連することができ、または付表13 D第4項(A)~(J)項に規定された1つまたは複数の結果を有し、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に適用される。このような買収、処分、または他の取引はすべての適用された法律と法規を遵守するだろう。この協定にはどんな規定があるにもかかわらず、調査委員はそのようなすべての事項についてその意図を変更する権利を明確に保持する。それぞれの行動案(およびその具体的な内容)について任意の決定を下すとき、各報告書を提出する人は、現在、発行者の業務および将来性、発行者およびその業務に関連する他の発展 全体的に、この報告者が得ることができる他のビジネス機会、法律および政府法規の変化、一般経済状況、および発行者証券の市場価格を含む様々な要因を含むが、これらに限定されないと予想される
本項目4に記載されていることに加えて、報告者は、現在、取引法別表13 D第4項(A)~(J)項に規定されている任意の行動に関連しているか、または任意の行動の計画または提案をもたらすであろう
五番目です。 | 発行者の証券権益 |
(A)各報告者は、発行者証券の現在の所有権を別表13 Dの本声明の表紙に掲載し、参照によって本明細書に組み込む。通報者は通報者以外の誰ともどのグループのメンバーになることを拒否する
(B)次の表は、各報告者によって報告された証券カテゴリの実益所有権を示す
報告者 |
量 株 有益な 持っている(1) |
パーセント 証券市場の |
独占権力 至れり尽くせり 投票/直接投票 投票する.(1) |
権力を共有する 投票/直接投票 投票する.(1) |
唯一の権力 処分/直接 処置する(1) |
権力を共有する 至れり尽くせり 処分/直接 処置する(1) |
||||||||||||||||||
新月資本投資有限公司 |
433,814,924 | (2) | 31.6 | (3) | 0 | 433,814,924 | (2) | 0 | 433,814,924 | (2) | ||||||||||||||
新月産業有限会社です。 |
433,814,924 | (2) | 31.6 | (3) | 0 | 433,814,924 | (2) | 0 | 433,814,924 | (2) | ||||||||||||||
デビッド·マッキー·ハンデ |
433,814,924 | (2) | 31.6 | (3) | 0 | 433,814,924 | (2) | 0 | 433,814,924 | (2) | ||||||||||||||
新月会グリーン投資有限公司 |
314,539,304 | (4) | 25.1 | (5) | 0 | 314,539,304 | (3) | 0 | 314,539,304 | (3) | ||||||||||||||
正大QKシンガポールプライベート株式会社です。 |
314,539,304 | (4) | 25.1 | (5) | 0 | 314,539,304 | (3) | 0 | 314,539,304 | (3) | ||||||||||||||
革新住宅解決策私設有限会社。有限責任会社 |
0 | 0.0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||
Key Space(S)Pte Ltd |
119,275,620 | (6) | 8.7 | %(3) | 0 | 119,275,620 | (6) | 0 | 119,275,620 | (3) |
(1) | 所有権情報の恩恵を受けるのは2021年2月16日までだ |
(2) | 433,814,924株のA類普通株を代表し、(I)314,539,304株が正大QKシンガポールプライベート有限会社が直接保有するA類普通株、(Ii)114,855,780株A類普通株を含み、3,828,526株のアメリカ預託証明書から転換して発行することができ、何の計算すべき権益も含まれていない。および(Iii)4,419,840株のA類普通株は、147,328株の米国預託証明書に相当し、Key Space(S)Pte Ltdが直接保有する引受権証を行使する際に発行することができる。Key Space(S)Pte Ltdの全投票権は新月資本投資有限公司が保有している。正大QKシンガポールプライベート有限会社の大部分の投票権は新月グリーン投資有限会社が保有している |
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新月グリーン投資有限公司のすべての投票権は新月資本投資有限公司が持っています。新月資本投資有限公司の大部分の投票権は新月 GP有限公司が持っています。新月会有限会社の投票権の大部分はDavid McKee Handが持っている |
(3) | この割合は,A類普通株1,374,896,921株を分母として計算したものであり, は(I)1,255,621,301株A類普通株(発行者からの会社記録),(Ii)114,855,780株A類普通株,すなわち3,828,526株米国預託証明書変換後に発行可能なA類普通株 ,課税権益を含まず,(Iii)4,419,840株A類普通株,すなわちKey Space(S)Pte Ltdが直接保有する株式証明書を行使することにより発行可能な147,328株の米国預託証券 に等しい |
(4) | 代表は正大QKシンガポールプライベート株式会社が直接保有する314,539,304株のA類普通株。正大QKシンガポールプライベート株式会社の大部分の投票権は新月グリーン投資有限公司が保有している |
(5) | このパーセンテージは1,255,621,301株のA類普通株を分母として計算し、すなわち は1,255,621,301株に等しく、2020年12月31日までに発行されたA類普通株は、発行者の会社記録によって計算される |
(6) | 119,275,620株のA類普通株を代表し、(I)114,855,780株のA類普通株 ,Key Space(S)Pte Ltdが直接保有する第1および第2シリーズ手形に変換して発行可能な3,828,526株の米国預託証券(何の課税利息も含まない)、および(Ii)4,419,840株A類普通株、Key Space(S)Pte Ltdが直接保有する引受権証行使時に発行可能な147,328株の米国預託証明 を含む |
(C)上記3項で述べた以外に、 は過去60日間、報告された証券種別について何の取引も行っていない
(D) は適用されない
(E)2020年9月7日、革新住宅ソリューション私設有限会社。LTDは報告されたbr系証券の5%を超える実益所有者ではなくなった
第六項です。 | 発行者の証券に関する契約、手配、了解または関係 |
本別表13 D第1~7項に記載されていることに加えて、報告者間または報告者間、またはその知る限り、本別表Aに列挙されている任意の人と任意の他の人との間には、任意の証券の譲渡または採決、人探し費用、合弁企業、融資またはオプション手配、引受または催促、利益保証、利益分配または損失、または委託書の付与または差し押さえに限定されないが、契約、手配、了解または関係(法律または他の態様)はない。任意の質権または他の方法で制限されたまたは事項がある証券を含み、または事項の発生は、そのような証券に対する別の人の投票権または投資権を与えるが、融資協定に含まれる基準違約および類似条項は除外される
第七項。 | 材料は証拠品として保存しなければならない |
展示品 番号をつける |
タイトル | |
99.1 | 新月資本投資有限会社、新月産業有限会社、David McKee Hand、新月グリーン投資有限会社、CP QKシンガポールプライベート有限会社、革新住宅解決方案有限会社が2021年2月16日に調印した共同申請協定である。Key Space(S)Pte Ltd | |
99.2 | 発行者とKey Space(S)Pte Ltd間の変換可能チケットと権利証購入プロトコルの日付は2020年7月22日である |
17ページ、全20ページ
展示品 番号をつける |
タイトル | |
99.3 | 登録者とKey Space(S)Pte Ltd.が2020年7月29日に締結した転換可能手形と株式証明書購入協定の第1号修正案 | |
99.4 | 革新住宅ソリューション会社間の株式譲渡協定は、2020年9月7日となっている。株式会社とIHS Green Holdings |
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サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した
日付:2021年2月16日
新月資本投資有限公司 | ||
差出人: | /s/David McKee Hand | |
名前:デビッド·マッキー·ハンデ |
新月産業有限会社です。 | ||
差出人: | /s/David McKee Hand | |
名前:デビッド·マッキー·ハンデ タイトル: 取締役 |
デビッド·マッキー·ハンデ | ||
差出人: | /s/David McKee Hand |
新月会グリーン投資有限公司 | ||
差出人: | /s/David McKee Hand | |
名前:デビッド·マッキー·ハンデ タイトル: 取締役 |
正大QKシンガポールプライベート株式会社です。 | ||
差出人: | /s/尹少祥 | |
名前:尹少祥 タイトル: 取締役 |
革新住宅解決策私設有限会社。有限責任会社 | ||
差出人: | /s/金蓮Je Jacinta | |
名前:金蓮Je Jacinta タイトル: 取締役 |
Key Space(S)Pte Ltd | ||
差出人: | /s/Lawrence Yong Chye Lim | |
名前:ローレンス·永正林 タイトル: 取締役 |
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付表A
ある報告者の役員
実体.実体 |
役員.取締役 |
営業住所 |
当期元金 主営業務 |
公民権/所在地 | ||||
新月資本投資有限公司 |
デビッド·マッキー·ハンデ | シンガポールサウスビーチビル32-12ビーチ路38号、郵便番号:186797 | 新月点共同創業者兼管理パートナー | アメリカ合衆国 | ||||
新月産業有限会社です。 | ||||||||
新月会グリーン投資有限公司 | ||||||||
正大QKシンガポールプライベート株式会社です。 |
尹少祥 | シンガポールサウスビーチビル32-12ビーチ路38号、郵便番号:186797 | 新月点総裁副主任 | マレーシア | ||||
革新住宅解決策私設有限会社。有限責任会社 |
金蓮Je Jacinta | シンガポールサウスビーチビル32-12ビーチ路38号、郵便番号:186797 | 新月財務社長 | シンガポール | ||||
Key Space(S)Pte Ltd |
ローレンス永誠林書豪 | シンガポールサウスビーチビル32-12ビーチ路38号、郵便番号:186797 | 新月点首席財務官 | シンガポール |
20ページ、全20ページ