SCHEDULE 13D

量

株

有益な

所有者

どれも

届ける

以下のような特徴を持つ人

投票権を共有する

180,389,549¹

共有処分権

180,389,549¹

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表13 D

1934年の証券取引法によると

(改訂番号：)^*

Q&K国際グループ有限公司

(カード発行人の名前)

A類普通株は、1株当たり0.00001ドルの価値があります

(証券種別名)

G7308L 100**

(CUSIP 番号)

唐冠傑

アーサー道125号10-02号

シンガポール439829

Telephone: +65-9829-4500

コピーをコピーします

趙爽、Esq

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

希慎坊37階のドアルーム

軒尼詩道500号

香港銅鑼湾

Telephone: +852 2521 4122

(通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号)

2021年1月28日

(陳述書の提出が必要な事件日)

提出者が以前に別表13 Gに本添付表13 Dテーマの買収を報告するために声明を提出し、§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください。ガンギエイ

注：紙の形で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の当事者については、ルール13 d−7を参照されたい

^*	報告者が、本フォームにおいて証券テーマカテゴリに関する文書を初めて提出し、前の表紙で提供された開示情報を変更する可能性がある後続の修正を記入するために、本表紙の残りの部分を記入しなければならない

本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的で提出されたものとみなされてはならず、同節の責任を他の方法で負うものとみなされるべきでもないが、当該法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)

^**	このCUSIP番号はQ&K国際グループ株式会社(発行者)のA類普通株(A類普通株)に適用される。CUSIP番号74738 J 102は発行者の米国預託株式(ADS)に適用され、1株当たり30(30)株A類普通株に相当する

CUSIP番号：G 7308 L 100


1.		報告者の名前 High Gate Investments Ltd.
2.		あるグループのメンバーであれば、対応するボックスを選択してください(説明を参照) (a) ☐ (b) ☐
3.		アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4.		資金源( 説明書参照) 炭化タングステン
5.		第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する ☐
6.		公民権または組織所在地ケイマン諸島

^1.	億佳株式会社を代表して直接保有している180，389，549株A類普通株を発行者の180，389，549株B類普通株(B類普通株)に変換する。億佳株式会社はHigh Gate Investments Ltd.が全額所有している。利益所有権情報は2021年1月28日に表示されている。

^2.	この割合は1，436，010，850株A類普通株を分母として計算したものであり，は(I)1，255，621，301株A類普通株(発行者の会社記録により2020年12月31日までに発行された)と(Ii)180，389，549株A類普通株変換後に得られる180，389，549株A類普通株であり，このB類普通株はHigh Gate Investments Ltd.実益が所有している

2ページ目、全11ページ

CUSIP番号：G 7308 L 100


1.		報告者の名前億佳株式会社
2.		あるグループのメンバーであれば、対応するボックスを選択してください(説明を参照) (a) ☐ (b) ☐
3.		アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4.		資金源( 説明書参照) 適用されない
5.		第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する ☐
6.		公民権または組織所在地英領バージン諸島

^1.	一加会社を代表して直接保有している180，389，549株B類普通株に転換して得られる180，389，549株A類普通株。実益所有権情報によると2021年1月28日現在

^2.	この割合は1，436，010，850株A類普通株を分母として計算し、は(I)1，255，621，301株が発行者会社から記録された2020年12月31日までに発行されたA類普通株、および(Ii)株式1プラスで直接保有している180，389，549株B類普通株変換後に得られる180，389，549株A類普通株の総和に等しい

3ページ目、全11ページ

CUSIP番号：G 7308 L 100


1.		報告者の名前高門グループ有限会社です。
2.		あるグループのメンバーであれば、対応するボックスを選択してください(説明を参照) (a) ☐ (b) ☐
3.		アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4.		資金源( 説明書参照) オブジェクト指向
5.		第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する ☐
6.		公民権または組織所在地ケイマン諸島

^1.	一加会社が直接保有している180，389，549株のB類普通株を転換して得られる180，389，549株のA類普通株を代表する。一加会社はHigh Gate Investments Ltd.が全額所有し、High Gate Investments Ltd.はHigh Gate Holdings Ltd.が全額所有している。所有権情報が表示されている日は2021年1月28日である

^2.	この割合は，A類普通株を分母として1，436，010，850株を計算したものであり，は(I)1，255，621，301株A類普通株(発行者の会社記録によると，2020年12月31日までに発行された)と(Ii)180，389，549株A類普通株(High Gate Holdings Ltd.実益所有)に変換して得られる180，389，549株A類普通株の総和である

4ページ、全11ページ

CUSIP番号：G 7308 L 100


1.		報告者の名前唐冠傑
2.		あるグループのメンバーであれば、対応するボックスを選択してください(説明を参照) (a) ☐ (b) ☐
3.		アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4.		資金源( 説明書参照) オブジェクト指向
5.		第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する ☐
6.		公民権または組織所在地連合王国

^1.	1加株式が直接保有する180，389，549株のB類普通株を転換して得られる180，389，549株のA類普通株のこと。1加株式はHigh Gate Investments Ltd.が完全所有し、High Gate Investments Ltd.はHigh Gate Holdings Ltd.が全額所有する。High Gate Holdings Ltd.はEdmund Koon Kay Tangが所有する。所有権情報の恩恵を受けるのは2021年1月28日までだ

^2.	この割合は1，436，010，850株A類普通株を分母として計算し、は(I)1，255，621，301株A類普通株(発行者の会社記録により2020年12月31日に発行された)および(Ii)180，389，549株A類普通株(Edmund Koon Kay Tang実益所有)に変換して得られる180，389，549株A類普通株の総和である

5ページ、全11ページ

第1項。

証券·発行元

別表13 D上のこの声明は、Q&K国際グループ有限公司(発行者)のA類普通株、1株当たり額面0.00001ドル(A類普通株)に関連している。発行人の主要行政事務室は中国上海市徐匯区龍華中路596号A棟1607号室、郵便番号2000 32号に位置する

第二項です。

身分と背景

(A)付表13 Dに関する本声明は、以下の者(総称して報告者と呼ぶ)によって共同で提出される：(I)High Gate Investments Ltd.(Ii)一加株式会社、(Iii)High Gate Holdings Ltd.，および(Iv)Edmund Koon Kay Tang。High Gate Investments Ltd.，イケア株式会社とHigh Gate Holdings Ltd.取締役の名前、営業住所、現在の主要な職業或いは就職或いは主要業務、並びに市民身分或いは組織所在地は本プロトコルの付表Aに記載されており、ここに導入して参考とする。調査委員は誰も執行官を持っていない

(B)住所または営業住所：

High Gate Investments Ltd

ケイマン諸島大ケイマン諸島ジョージ·エルキン通り190号KY 1-9005

II：

一加会社については：

イギリス領バージン諸島トトラ路町Wickham‘s Cay II郵便ポスト2221号Start Chambers

III：III：

ハイゲート·ホールディングスについては

ケイマン諸島大ケイマン諸島ジョージ·エルキン通り190号KY 1-9005

IV：

エドモンド·コンカイ·ドン：

シンガポールアーサー路125号、郵便番号：439829

(三)高門控股有限公司、一加と高門控股有限公司の主要業務は投資持株である。Edmund Koon Kay Tangは慈善団体マリモントセンターの財務担当者と執行取締役会のメンバーだ。Marymount Centreのアドレスは9 Lor 8 Toa Payoh、Good Sheepd Place、シンガポール319253です

(D)過去5年間、通報者またはその知る限り、本条約別表Aに記載されている者はいずれも刑事訴訟で有罪とされていない(交通規則違反または同様の軽い罪は含まれていない)

(E)いずれの報告者も、過去5年間、本契約別表Aに記載されているいずれの者も、司法または行政主管機関の民事訴訟に参加していないが、この訴訟の結果として、次の連邦または州証券法違反の活動を禁止または強制する判決、法令または最終命令によって拘束されているか、またはそのような法律に違反する任意の行為が発見される

6ページ、全11ページ

(F)市民権または組織場所：

ハイゲート·インvestments Ltd.：ケイマン諸島

二、

イケア：英領バージン諸島

三.

ハイゲート·ホールディングス：ケイマン諸島

四、

Edmund Koon Kay Tang：イギリス

第三項です。

資金源や金額やその他の考慮事項

上海億佳投資コンサルティング有限会社とHigh Gate Investments Ltd.が2021年1月28日に締結した株式譲渡協定に基づいて、High Gate Investments Ltd.は1.00ドルの代価で億佳株式有限会社の唯一の発行及び発行された普通株を投資用途として購入した。一加株式会社は発行者180，389，549株B類普通株(B類普通株)を保有し、発行者が初公開発売前に買収した発行済み普通株総数の12.6%および発行者総投票権の59.0%を占めている。今回の取引完了後、High Gate Investments Ltd.，イケア株式会社、High Gate Holdings Ltd.，Edmund Koon Kay Tangは易佳が保有するすべてのB類普通株の共通投票権と処分権を持っている。今回の取引の資金源はHigh Gate Investments Ltd.の運営資金である

第四項です。

取引目的

ここでは，第3項と第6項で提案した情報を参照により本第4項に組み込む

現在、報告者は発行者の追加証券を買収しようとしているわけではないが、彼らはそれぞれの投資を定期的に検討するつもりであり、したがって、任意の時間に、または時々単独で、またはグループの一部として、(I)公開市場による購入、私的交渉取引、または他の方法で発行者の追加証券を買収すること、(Ii)公開市場で、個人的に取引を交渉するか、または他の方法で所有する発行者の証券の全部または一部を処理すること、または(Iii)任意の他の利用可能な行動をとることができる。これは、1つまたは複数のタイプの取引、または1934年に改正された“証券取引法”(“証券取引法”)付表13 D第4項(A)~(J)項(A)~(J)項に規定された1つまたは複数の結果を有することができる。このような買収、処分、または他の取引はすべての適用された法律と法規を遵守するだろう。この協定にはどんな規定があるにもかかわらず、調査委員はそのようなすべての事項またはそのような事項についてその意図を変更する権利を明確に保持する。それぞれの行動方針(およびその具体的な内容)について任意の決定を下す場合、各報告者は、発行者の業務および将来性、発行者およびその業務に関連する他の発展、この報告者が得ることができる他のビジネス機会、法律および政府法規の変化、一般経済状況、および発行者証券の市場価格を含む様々な要因を含むが、これらに限定されるものではないと予想される

7ページ、全11ページ

本項目4に記載されている以外に、報告者は、現在、“取引法”付表13 D第4項(A)~(J)項に記載された任意の行動に関連しているか、またはこれらの行動をもたらす計画または提案を有していない

五番目です。

発行者の証券権益

(A)各報告者は、発行者証券の現在の所有権を別表13 Dの本声明の表紙に掲載し、参照によって本明細書に組み込む。通報者は通報者以外の誰ともどのグループのメンバーになることを拒否する

(B)次の表は、各報告者によって報告された証券カテゴリの実益所有権を示す


報告者	量株有益な持っている⁽¹⁾		パーセントのです。証券⁽²⁾			唯一の権力投票/直接投票投票する．		権力を共有する投票/直接投票投票する．⁽¹⁾		唯一の権力処分/直接処置する		権力を共有する至れり尽くせり処分/直接処置する⁽¹⁾
高門投資有限会社です。		180,389,549		12.6	%		0		180,389,549		0		180,389,549
億佳株式会社		180,389,549		12.6	%		0		180,389,549		0		180,389,549
高門グループ有限会社です。		180,389,549		12.6	%		0		180,389,549		0		180,389,549
唐冠傑		180,389,549		12.6	%		0		180,389,549		0		180,389,549

(1)	1加株式が直接保有する180，389，549株のB類普通株を転換して得られる180，389，549株のA類普通株のこと。1加株式はHigh Gate Investments Ltd.が完全所有し、High Gate Investments Ltd.はHigh Gate Holdings Ltd.が全額所有する。High Gate Holdings Ltd.はEdmund Koon Kay Tangが所有する。所有権情報の恩恵を受けるのは2021年1月28日までだ

(2)	この割合は1，436，010，850株A類普通株を分母として計算し、は(I)1，255，621，301株が発行者会社が記録した2020年12月31日までに発行されたA類普通株、および(Ii)報告者が実益所有している180，389，549株B類普通株変換後に得られる180，389，549株A類普通株の総和に等しい

(C)上記第3項および第4項で述べた以外に、過去60日間、報告された証券種別について報告者は何も取引していない

(D)は適用できない

(E)は適用されない

第六項です。

発行者の証券に関する契約、手配、了解または関係

本別表13 D第1~7項に記載されていることに加えて、報告者間または報告者間、またはその知る限り、本別表Aに列挙されている任意の人と任意の他の人との間には、任意の証券の譲渡または採決、人探し費用、合弁企業、融資またはオプション手配、引受または催促、利益保証、利益分配または損失、または委託書の付与または差し押さえに限定されないが、契約、手配、了解または関係(法律または他の態様)はない。任意の質権または他の方法で制限されたまたは事項がある証券を含み、または事項の発生は、そのような証券に対する別の人の投票権または投資権を与えるが、融資協定に含まれる基準違約および類似条項は除外される

8ページ、全11ページ

第七項。	材料は証拠品として保存しなければならない


展示品番号をつける		タイトル
99.1		High Gate Investments Ltd.，一加株式会社，High Gate Holdings Ltd.，Edmund Koon Kay Tang間の共同申告プロトコルは，2021年2月2日である

99.2		上海益佳投資コンサルティング有限公司と海門投資有限公司が2021年1月28日に締結した株式譲渡協定。

9ページ、全11ページ

サイン

合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した

日付：2021年2月2日


高門投資有限会社です。

差出人：		/エドモンド·関啓堂
名前：エドムンドKoon Kay Tang
タイトル：役員

億佳株式会社

差出人：		/エドモンド·関啓堂
名前：エドムンドKoon Kay Tang
タイトル：役員

高門グループ有限会社です。

差出人：		/エドモンド·関啓堂
名前：エドムンドKoon Kay Tang
タイトル：役員

唐冠傑

差出人：		/エドモンド·関啓堂

10ページ、全11ページ

付表A

ある報告者の役員


実体.実体	役員.取締役	営業住所	当期元金職業や雇用/雇用主営業務	公民権/地方のです。組織する
高門投資有限会社です。	エドモンド·ホールケドン	シンガポールアーサー路125号、郵便番号：439829	慈善団体マリモントセンターの財務担当者と執行役員	ユナイテッド航空王国.王国
億佳株式会社
高門グループ有限会社です。

11ページ、全11ページ