証拠品(A)(1)(A)

現金で要約する

普通株全流通株

のです

BioSpecifics Technologies Corp

はい

1株当たり純額88.50ドル現金

から

ベータ買収

完全子会社である

遠藤国際会社

重要な契約権と撤退権は

ニューヨーク時間午後11時59分1分後

2020年12月1日

この要約が延期されたか、または早期に終了しない限り

Beta Acquisition Corp.はデラウェア州の会社(買い手)であり、アイルランドに登録設立された上場有限会社Endo International plc(Endo International Plc)の完全間接子会社でもあり、同社は1株88.5ドルの価格(入札)で生物特定技術会社(BioSpecifics Technologies Corp.)を買収するすべての普通株式流通株を提案し、1株当たり額面0.001ドル、適用可能な源泉徴収税を減算し、価格は1株88.5ドル(入札)であり、現金形式で保有者に純額を提供し、利息を計算せず、適用される源泉徴収税を減算する。本購入要約(時々修正または補充される可能性がある)および関連する意見書(各要約は、時々修正または補充される可能性があるので、本購入要約および他の関連材料と共に)に記載された条項および条件 によれば、これは、時々修正または補充される可能性がある)

この要約は，遠藤，買い手，BioSpecificsの間で2020年10月19日に署名された合併協定と計画(時々改訂される可能性のある合併協定)に基づいて提出された。合併協定は、要約が完了した後、特定の条件を満たしたり免除したりした場合、買い手はデラウェア州会社法(DGCL)第251(H)条に基づいて、BioSpecifics株主が合併協定を介して投票することなく、実行可能な範囲内でBioSpecificsとできるだけ早くBioSpecificsと合併(合併)することが規定されており、BioSpecificsは合併存続会社として引き続きEndoの完全子会社となる。合併完了時に、合併発効時間直前に発行された各株式((A)要約開始時および合併発効時間直前にEndo、Purchaser、BioSpecificsまたはその任意の直接または間接完全子会社が所有する株式を含まず、(B)要約に従って撤回不可能に購入を受け付けた株式、または(C)DGCL第262条に従ってその評価権を適切かつ効率的に要求した任意の株主が所有している株式)を自動的に要約価格を受信する権利に変換し、利息を計算せず、適用される源泉徴収税を差し引く。合併の結果，BioSpecificsは上場企業ではなく，遠藤の完全子会社となる

買収契約の条件には、(A)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反独占改善法”(HSR法案)に基づいて、合併協定で行われる取引の任意の待機期間の満了または終了に適用されることと、アイルランドが改正された2002年の“競争法”(“競争法”)に基づいて任意の承認を得ることとがあり、いずれの場合も、負担条件は適用されない(合併協定で定義され、第11節で取引協定および反独占備案がより詳細に記載されている)、(B)要約が満了する直前に、(B)要約条項による有効提出と非有効撤回の株式数，およびEndo，買手およびそのそれぞれの関連会社が当時所有していた株式(本要約購入で定義したように)がDGCL第251(H)節に規定するプログラム(3節で詳細に説明した要約と入札株式を受け取るプログラム)に従って受信した株式数

(br}いずれも)、完全に希釈された上で、少なくとも当時のすべての流通株の多数を占め、(C)合併プロトコルによって予期される取引を不正にする効果がある、または合併プロトコルによって予期される取引を禁止または阻止する効果がある政府当局によって発令されたいかなる法律または命令もなく、(D)合併協定によって予期される取引を禁止または禁止または他の方法で阻止しようとするいかなる政府当局によって提起された係属中の法的手続きもなく、合併協定によって予期される取引を不正、禁止または他の方法で阻止しようとするいかなる方法でも、または、任意の負担条件(例えば、合併プロトコルの定義が第11節の取引プロトコルにより詳細に説明されるように)、(E)会社に大きな悪影響を与えず(例えば、合併プロトコルの定義および第11節のより詳細な 取引プロトコルにおいてより詳細に説明されている)、および(F)合併プロトコルの存在または結果は、契約が満了する直前に継続しており、(F)合併プロトコルは、その条項に従って終了していない。買収要約は、本要約購入に記述された他の条件にも限定される。第15節の要約の条件を参照.要約の完了と合併はいかなる融資条件にも制約されない

BioSpecifics取締役会はBioSpecificsの株主に要約を受けることを提案し，要約に基づいて株を引受することを一致して提案した

他の事項に加えて、BioSpecifics取締役会は、(A)合併および要約を含む合併プロトコルおよびその予想される取引を決定し、BioSpecificsおよびその株主にとって望ましい、公平かつ最も利益に適合する、(B)合併プロトコルおよびその予想される取引(合併および要約を含む)を承認し、発表することが好ましく、その中に含まれる条項および条件を満たすことが望ましい。(C)合併が承認時間(定義は合併協定参照)の後に速やかに完了することを決定し、BioSpecifics株主がDGCL第251(H)条に従って投票する必要はなく、(D)BioSpecifics株主が要約を議決し、その株式を買い手に渡すこと、および(E)BioSpecifics株主権利計画に従っていかなる権利も行使しないことを議決し、BioSpecifics株主権利計画を決定するために約、合併およびそれに基づいて行われる他の取引はいかなる効力も効力を持たないであろう

オファーの主条項要約 は，ここでは要約条項表の見出しで提供される.この購入要約をよく読んで、要約によってあなたの株を承認するかどうかを決定すべきです

2020年11月2日

重要です

要約に基づいてあなたの株式の全部または一部を買い手に入札したい場合は、(A)要約状に含まれる指示に従って、契約に付随する購入要件書(転送状)に記入して署名し、送信状(またはその手動で実行されるファックス)と、任意の他の必要な書類を要約のホストおよび支払い代理人であるN.A.コンピュータ株式信託会社(委託者)に郵送または交付しなければなりません。(Br)(I)あなたの株式証明書を手渡し状(またはその手動で実行された伝達物)とともにホスト機関に渡すか、または(Ii)簿記譲渡によって簿記譲渡であなたの株を入札する方法は、 3節で述べた要約と入札株を受け取るプログラムに従い、いずれの場合も、ニューヨーク時間2020年12月1日夜11：59以降の1分前、すなわち20である^{これは…。} 要約開始後の営業日(満期時間)は、買い手が合併契約に従って要約を延長していない限り(この場合、満期時間は、買い手が要約の最後の時間と日付を延長することを意味します)、または(B)仲介人、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人が取引を完了するように要求します。ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の著名人の名義で登録された株を持っている場合は、要約に基づいて買い手に株式を入札するために、その機関に連絡しなければなりません

いずれのBioSpecifics株主も3節で述べた保証交付プログラムに従って株式入札を行うことができる.要約と入札株式を受け取るプログラム

* * * * *

問題や協力を要請すれば，D.F.King&Co.，Inc.(情報エージェント)に直接問い合わせ，住所と本購入カプセルの裏表紙上の電話番号を問い合わせることができる.本要約，手渡し通知書，保証納品通知，他の入札要約材料の他のコピーを購入する必要があれば，直接情報エージェントに送信することができる.また、米国証券取引委員会(SEC)が維持しているサイト(米国証券取引委員会)www.sec.gov上で、この要約購入、意向書、および任意の他の要約に関連する材料のコピーを無料で取得することもできる。マネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指名された人に助けを求めることもできます

本購入要約と意見書には重要な情報が含まれていますので、約何かの決定を下す前に、全文をよく読んでください

今回の要約買収はアメリカ証券取引委員会または任意の国家証券委員会の承認または否決を受けておらず、アメリカ証券取引委員会または任意の国家証券委員会も今回の要約買収に含まれる情報の公正性または是非曲直または正確性または十分性について を通過していない。どんな反対の陳述も不法だ

カタログ

				ページ
要約条項表					1
序言：序言					10
買収要項					13
1.		見積もりの条項。			13
2.		引受支払いと支払株。			15
3.		要約と株式引受の手続きを受ける。			16
4.		引き出し権。			18
5.		アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮事項。			19
6.		株の値幅			21
7.		生物に特化したいくつかの情報です			21
8.		遠藤と買手に関する何らかの情報.			22
9.		資金源と金額。			23
10.		要約と合併の背景。			23
11.		取引協定。			26
12.		見積もりの目的；BioSpecificsの計画。			46
13.		この要約の何らかの効果。			47
14.		配当金と分配。			48
15.		見積もりの条件。			48
16.		特定の法的問題；規制承認。			50
17.		費用と支出。			53
18.		ほかのです。			54
付表1：遠藤と仕入れ業者に関する情報					55

(i)

要約条項表

本要約タームリストに含まれる情報は要約のみであり、本購入要約、関連提出書(手紙)、および他の関連材料に含まれるより詳細な記述および情報の代わりにはならない。本購入要約、提出状、その他の関連資料をよく読むことをお勧めします。Endo International plc(アイルランドに登録設立された上場株式会社)およびBeta Acquisition Corp.(デラウェア州にある会社およびEndo (買い手)の完全な間接子会社)は、本要約条項には、本買収要約の他の部分への交差引用が含まれており、これらの部分では、以下に述べる主題のより完全な説明を見つけることができる。本稿および本要約中の他の買収要約に含まれる米国デラウェア州会社BioSpecifics Technologies Corp.に関する情報は、Endoおよび買い手にBioSpecificsによって提供されているか、またはbr}に基づいて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)または他の公共源に提出されたBioSpecificsの公開利用可能なファイルまたは記録である。遠藤と買い手は、このような情報の正確性と完全性を独立に確認していない

求めた証券		すべての普通株の流通株は、1株当たり0.001ドル(株)の価値がある。
1株発行価格		1株88.50ドル(この金額または要約によって支払い可能な1株当たりより高い金額、すなわち要約価格)は、現金形式で純額で所有者に支払い、利息を含まず、適用される源泉徴収税 を差し引く。
優遇の予定が満了する		要約は2020年12月1日ニューヨーク時間午後11：59後の1分で満期になり、要約が合併協定(以下のように定義される)によって延期または早期に終了しない限り、合併協定の条項に基づいて要約を延長しない限り、受け入れと株式支払いは2020年12月2日に発生する予定だ。
要約人		購入者です。

誰が私の株を買うと言いましたか

買い手は遠藤の全額間接子会社で、すべての流通株を現金で購入することを提案した。買い手はデラウェア州の会社であり，その設立の唯一の目的は，要約と合併の実施(定義は後述)と要約と合併に関する付属活動を提案することである

本購入要約の紹介と8節？Endoと買い手に関するいくつかの情報を参照してください

文脈が別に説明されていない限り，この購入要約では，買手 を指し，適切な場合にはEndoを指す用語us？，？と？を用いる

要約でどのくらいの株を購入するつもりですか

私たちは買収要約に規定されている条項と条件に従ってBioSpecificsのすべての流通株を買収します。 この購入要約では，この要約を指すためにこの約1語を用いる

本購入要約の紹介と 第1節？要約条項を参照してください

1

どうして入札しますか

我々が買収要約を提出したのは，遠藤がBioSpecificsのすべての未償還持分を買収したいからである。統合プロトコルによって要約が完了すれば，遠藤は買い手に実際に実行可能な場合にできるだけ早く統合を完了させる予定である(以下に述べる).合併完了後，BioSpecificsは上場企業ではなく，遠藤の完全子会社となる

第12節？見積もりの目的；BioSpecificsの計画

いくら払いたいですか。支払い方法は何ですか。私は何か費用或いは手数料を支払う必要がありますか

私たちは1株88.50ドルの価格で株主に現金純額を支払い、利息といかなる適用される源泉徴収税も含まないことを提案した。もしあなたがあなたの株式の記録所有者であり、要約中のホストと支払いエージェントComputerShare Trust Company，N.Aを通じてあなたの株を直接私たち(ホストエージェント)に提出する場合、ブローカー費用、手数料、または同様の 費用を支払う必要はありません。あなたがブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人を介してあなたの株を持っている場合、あなたのマネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人があなたの株を入札する場合、マネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人は、したがってあなたに料金を請求する可能性があります。任意の料金を徴収するかどうかを決定するために、マネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人に問い合わせなければなりません

概要を参照しますか？第1節？要約条項と第2節？支払いと支払い 株

この要約には合意がありますか

はいそうです。Endo，Purchaser，BioSpecificsは2020年10月19日に合意と合併計画を締結している(時々br時間，合併協定に改訂される場合がある)。合併協定は，要約の条項と条件および買い手がデラウェア州会社法第251(H)条(DGCL) によってBioSpecificsとBioSpecificsと合併(合併)することを規定しているが，BioSpecifics株主は合併プロトコルの採択に投票権を持たず，BioSpecificsは合併中に既存のbr}会社として継続し，Endoの完全子会社となる。契約する最低条件(第15節参照)とカプセルの他の条件が満たされたり放棄されたりする場合には，我々 がカプセルを整備する場合には，BioSpecifics株主を合併プロトコルで採決するのではなく，可能な場合にはできるだけ早くDGCL第251(H)条に従って統合を完了する予定である

合併は、DGCLに基づいてデラウェア州州務卿に合併証明書を提出した後に発効するか、双方が書面で合意し、合併証明書で指定された遅い時間と日付で発効する。私たちは合併が施行された時間と日付を有効時間と呼ぶ

11節と15節の取引プロトコルと要約の条件を参照されたい

あなたは支払う財力がありますか

はいそうです。要約の完了と合併はいかなる融資条件にも制約されない。遠藤と買い手完了要約と購入要約中のすべての流通株，完成合併および発行されたBioSpecifics株式オプションと発行されたBioSpecifics制限株式単位の支払い提供資金推定に必要な資金総額は約6.58億ドルであり，関連費用や支出は含まれていない。遠藤と買い手は遠藤の既存の現金からこれらの現金需要に資金を提供する予定だ

第9節：資金源と金額

2

あなたの財務状況は私が要約で私の株を購入することにしたことと関係がありますか

違います。私たちの財務状況は、株式を購入して要約を受けるかどうかの決定とは関係ないと思います

•

買収契約や合併に資金を提供する十分な現金が手元にあります

•

すべての流通株に対する買収要約は現金のみである

•

買収契約および合併はいかなる融資条件にも制限されない；

•

もし私たちが要約を完了したら、合併中のすべての残りの株式を要約で支払った同じ現金価格で買収します(即(A)遠藤、買い手、BioSpecifics又はその任意の直接又は間接全額付属会社が所有する株式は、それぞれ要約開始時及び要約発効直前に所有されており、(B)DGCL第262条に基づいてその評価権を適切かつ有効に要求している任意の株主が所有している株式)、遠藤は当該株式等のすべてを支払うのに十分な現金の手元に十分な現金を持っている

第9節：資金源と金額

私はどのくらいの時間で要約で私の株を購入するかどうかを決定しなければなりませんか

2020年12月1日ニューヨーク時間午後11時59分後1分20分になります^{これは…。} 要約開始後の営業日(満期時間)は，買手が合併プロトコルに従って要約を延長していない限り(この場合，満期時間 は，買手がこのように延長した要約が満期の最後の時間と日付を指す)，または要約に基づいて合併プロトコルに従って早期に終了する.ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人の名義で登録された株を持っている場合、これらの機関は、自分が要約に株を入札するより早い締め切りを設定する可能性があることを認識すべきです。指定された人が満期前にあなたの株式を提出することを可能にするために、マネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他のbrが指定された人に十分な時間を与えてください

買手が支払いを取り消すことができない日時を受理時間，すなわちカプセルと要約条件の制限により，カプセルに有効な入札と有効に撤回されていないすべての株式を呼ぶ

1節のカプセル条項と3節でカプセルと入札株式を受け取るプログラムを参照されたい

どのような場合、見積もりを延期できますか

以下の場合には、統合プロトコルに従って要約および満了時間を延長することができる

•

その時点で予定されている満了時間までに、br}最低条件(節15参照)以外の任意の要約条件が満たされていないか、または放棄されていない場合(カプセル条項の定義参照)、私たちは、すべての要約条件を満たすことを可能にするために、(BioSpecificsが要求を出す場合、必要に応じて)1回または複数回にわたって約br}を延長することができ、毎回最大15営業日延期する、またはBioSpecifics承認の任意のより長い時間である

•

その時点で予定されている満了時間まで、最低条件が満たされていないか、または放棄されていない場合、私たち は、最低条件を満たすことを可能にするために(BioSpecificsが要求する場合、1回または複数回のオファーを延長しなければならない)、毎回最大10営業日、またはBioSpecificsによって承認された任意のより長い期限を延長することができる(前提は、買い手がこれらの場合、見積もりを3回以上延長する必要はないが、そのように選択することを自己決定することができる)

3

•

私たちはまた、適用される法律の要求と、要約に適用される任意の規則、法規、解釈、または米国証券取引委員会またはその従業員またはナスダック世界精選市場(ナスダック)の立場に基づいて要約を延長しなければならない

しかし、いずれの場合も、買い手は、見積を2021年4月19日以降に延長する必要はない(または、2021年7月19日現在であれば、反独占条件、制限条件(いずれの独占禁止法についてのみ)または訴訟条件(それぞれ以下のように定義される)が満たされていない)。もし私たちが見積もりを延長した場合、延期はあなたの株を入札(または撤回)しなければならない時間を延長します

要約の義務や能力を延長するより詳細な情報については，要約条項第1節，および第15節要約条件を参照されたい

もし割引が延期された場合、私はどのように通知を受けますか

もし私たちが要約を延長した場合、私たちはホスト銀行に任意の延期を通知し、ニューヨーク時間の午前9：00に遅くなく、以前に手配された満期時間後の次の営業日に延期公告を発表します

要約条項第1節を参照

新聞盤の条件は何ですか

カプセルの条件は，以下の条件(総称してカプセル条件と呼ぶ)を満たすか棄却することである

•

1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改良法”(“HSR法”)による合併取引の任意の待機期間の満了または終了、および改正アイルランド“2002年競争法”(“競争法”)によって得られたいかなる承認にも適用され、いずれの場合も負担条件は適用されない(“合併協定”で定義され、第11節“取引協定および反独占備案文書”により詳細に記載されている)(“要約の第15節：反独占条件”でさらに定義されている)

•

期限直前まで，要約条項 により有効に提出された株式と有効に撤回されなかった株式は，ホスト機関がDGCL第251(H)節に規定するプログラム(3節で詳細に説明した要約を受け付けるプログラムと入札株式)に基づいて，当時遠藤，買手およびそのそれぞれの関連会社が所有していた株式(あれば)とともに，完全に希釈したうえで，少なくとも当時のすべての流通株の多くを占めていた(br}第15節の詳細に定義されている)

•

合併協定に予期される取引を不正にする効果を有する、または契約条件第15節でさらに定義されるような合併協定の予期される取引を禁止または阻止する効果を有する任意の主管および司法管轄権を適用しない政府当局が、満了直前に有効な法律または発行または付与命令を制定、発行または公布すること

•

任意の適用可能な政府機関によって提起された任意の反独占法によれば、(A)合併プロトコルに予期される取引を不正、禁止または他の方法で取引を阻止しようと試みるか、または(B)任意の負担を適用する条件(例えば、合併プロトコルの定義および11節でより詳細に説明されるbr}取引プロトコルおよび反独占届出文書のより詳細な定義のような)を求める保留法的手続き(第15節のさらなる定義のような)；br}は存在しない

4

•

BioSpecificsが統合プロトコルで行った陳述および保証の正確性は、第15節でより詳細に説明された要約条件(第15節のカプセル条件でさらに定義されているように)のように、統合プロトコルに規定されている重要性および他の制約条件によって制約される

•

BioSpecificsは、合併プロトコルに従って履行または遵守されなければならない任意の契約または合意に違反または履行できず、要約条件第15節でより詳細に説明されるように、統合プロトコルに規定されている重要性および他の制限条件によって制限される(カプセル条件第15節でさらに定義されるように)

•

2020年10月19日以降、合併プロトコルの定義および11節でより詳細に説明されている取引プロトコルにおける陳述および保証のような会社の重大な悪影響は発生しておらず、その存在または結果は、満了直前まで継続している(第15節の要約条件のさらなる定義のように)

•

Endoは、陳述条件、条約条件、およびMAE条件が満たされていることを証明するために、BioSpecifics最高経営責任者代表BioSpecificsによって署名された証明書を受信する

•

統合プロトコルは、その条項に従って終了しません(終了条件)

買い手は，任意の要約条件を破棄し，要約条項や条件(要約条件を含む)を任意の 変更や修正する権利を明示的に保持する(ただし義務はない).しかしながら、BioSpecificsが事前に書面で同意していない場合は、(A)最低条件、終了条件、反独占条件または制限条件を修正、放棄または修正すること、(B)カプセルで支払う対価格形式を変更すること、(C)カプセル価格を下げること、(D)要約中に購入を求める株式数を減少させること、 (E)合併合意が許可されない限り、要約または満期時間を延長すること、を含む。(F)カプセルにカプセル条件以外の条件を適用するか、または(G)BioSpecifics株主に悪影響を与えるように、または(G)任意の方法でカプセルの任意の条項または条件を改訂するか、またはBioSpecifics株主に悪影響を与えることが合理的に予想されるが、Endoおよび買い手が合併プロトコルに従って要約の延長を許可する権利または義務規約の制限を受ける必要がある

第15節の要約の条件を参照

どうやって私の株を入札しますか

すべての人の登録として直接あなたの株を持っている場合、(A)あなたの株式証明書(株式証明書)を、完全かつ署名された転送書および任意の必要なbr署名保証および転送に必要な任意の他の書類と共に受託者に提出することによって、または(B)本要約購入第3節に規定する登録譲渡手順に従って、br}代理を含むメッセージ(以下の定義)を入札することができます

ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人を介して街の名義で株を持っている場合、あなたの株は、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人によって預託機関を介して入札することができます。マネージャー、トレーダー、br商業銀行、信託会社、または他の指定者に連絡して、入札するように指示しなければなりません。あなたはあなたの株を持っている機関に連絡してもっと詳細を知るべきだ

株式がすぐに入手できない場合や、課金転送手続きをタイムリーに完了できない場合や、他の理由で要約が満期になる前に必要なすべての書類を受託者に渡すことができない場合には、添付の保証通知を使用して株を入札することができます

5

渡す(以下のように定義する).D.F.King&Co.，Inc.(情報代理店)に連絡して助けを求めてください。住所と電話番号は購入特典裏面の 表紙に並んでいます

すべての場合、入札株式の支払いは、委託者が当該等株式の証明書(又は第3節で述べた当該等株式の入金譲渡を確認)及び署名のための提出状(又は当該等株式の任意の他の必要書類を確認した後、支払うことができる)及び署名のための提出状(又は が当該等株式の代理人メッセージを直ちに受信した場合にのみ、支払うことができる

株式の支払いと支払いについては、2節と3節：要約と入札株式を受け取るプログラムを参照されたい

すでにbr個の株主が要約で彼らの株式を提供することに同意していますか

はい、合併協定の実行について、買い手と遠藤社は2020年10月19日に結婚信託会社Edwin H.Wegmanと支援協定(支援協定)を締結しました8-10-06(“株主支援”)。支援プロトコルは、一般に、要約開始後にそのすべての株式を効率的に提供することを支持することを支持することが要求され、BioSpecificsに関連する可能性のあるいかなる障害、干渉、または合併完了を阻止する行動、プロトコルまたは取引 に反対票を投じる。サポートプロトコルは、(A)その条項に従って合併プロトコルを終了し、(B)合併プロトコル中の現金対価格金額を減少させるか、または現金対価格形態を変更する任意の条項を修正、修正、変更または免除した後、遠藤および買い手に終了書面通知を提出することを支持する(合併合意条項による調整は除く)の中で最初に終了する。(C)BioSpecifics Boardまたはその任意の許可委員会は、合併プロトコルの条項および条件 に従ってBioSpecifics Boardの提案(定義は後述)、および(D)発効時間を変更した

支持株主実益は合計935，073株を有し，2020年10月28日現在の7，344，955株流通株で計算すると，BioSpecifics総流通株の約12.7%を占めている

第11節-取引協定を参照

いつまでに以前入札した株を撤回できますか

合併協定に基づいていない限り、ニューヨーク時間2020年12月1日夜11：59以降の1分前の任意の時間に前に入札した株を撤回することができます(即期限が切れています)。要約によって引受された株式は、満期日までの任意の時間に引き下げることができ、買い手が要約に従って支払いを受けない限り、2021年1月1日(すなわち、要約開始日後60日目)以降の任意の時間に撤回することができる

第4節：引き出し権を参照

後続の供給期間はありませんか

私たちは現在後続の発売期限を提供するつもりはありません

私はどのように先に入札した株式を撤回しますか

前に提出された株式を撤回するためには、信託機関に書面撤回通知(または手動で署名したファックス)および必要な情報を提出する必要があり、株式を撤回する権利があります。取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社に指示を出すことで株を入札すると

6

あなたは、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人に、あなたの株からの撤退を手配するように指示しなければなりません

4節を参照：キャンセル権

Br}BioSpecifics取締役会はこの提案についてどう思いますか

BioSpecifics取締役会(BioSpecifics取締役会)は、他の事項に加えて、(A)合併協定とそれによって想定される取引と、合併および要約を含み、BioSpecificsおよびその株主にとって好ましく、公平であり、その最大の利益に適合すると一致している。br}(B)は、合併要約を含む合併契約およびその予想される取引を承認し、発表する。(C)合併に関する決定は、受け入れ時間(定義は合併プロトコル参照)後にできるだけ早く完了するが、BioSpecifics株主がDGCL第251(H)条に従って投票しないこと、(D)BioSpecifics株主受け入れ要約を議決し、その株式を要約に従って買い手に入札すること、および(E)BioSpecifics株主権利計画に従って任意の権利を割り当てたり行使しないことを議決し、BioSpecifics株主権利計画の約、合併、およびそれに基づいて行われる他の取引は何の効力も作用しないことを決定する

要約と統合の概要と10節の背景を参照してください。BioSpecifics取締役会が要約および合併の原因を承認するより完全な説明は、BioSpecificsが2020年11月2日に米国証券取引委員会に提出した付表14 D-9に関する入札/推薦声明を掲載し、BioSpecificsの全株主に郵送する

私の入札株はいつ、そしてどのように報酬を得るのですか

条項に基づき，要約条件(定義は後述)が満たされたり免除されたりした後，吾らは受け入れ時間後に実行可能な範囲でできるだけ早く支払いを受け，受け入れ時間後にできるだけ早く約束を有効に提出および有効に撤回しなかったすべてのbr}株式に応じて支払いを行う

有効な入札ですが有効に撤回されていない株式のための費用を支払います。br}は総約価格をホスト機関に預け、ホスト機関は私たちの支払いを受信し、そのような支払いをあなたに送信するためのエージェントとして機能します。いずれの場合も、要約入札及び支払いを受けた株式の支払いは、(A)委託者が直ちに株式証明書を受信した場合、又は第3節に規定するプログラムにより、信託会社に転入した信託口座の帳簿項目を速やかに確認して信託信託会社の信託口座に移行し、(B)正確な記入及び正式署名の提出、及び任意の必要な署名保証(又は帳簿振替である場合にのみ、(Br)エージェントの情報(伝達関数の代わり)および(C)転送関数によって要求される任意の他の文書

第1節？要約条項？と第2節？株式支払いと支払いを受ける

もし約完了するなら、BioSpecificsは上場企業として継続しますか

違います。デラウェア州法の適用条項によると，受け入れ時間後に早急に合併 を完了し，株式公開取引の停止を確保する措置をとる予定である

要約の何らかの影響は 13節を参照して説明する

もし契約にすべての株式が入札されていない場合、要約後に合併が行われますか

もし吾らが要約を完了し，それに基づいて完全に削減したうえで大部分の流通株を買収すれば，合併合意の条項に基づいて，要約第1節で述べた合併条件を満たしたり免除したりした後，吾らはDGCLの適用条項に基づいて実行可能な範囲で早急に合併を完了し，合併の通過について採決することはない

7

BioSpecifics株主が同意します。合併協定によると、最低条件を満たしていなければ、吾らは(BioSpecificsの事前書面同意も得られていない)要約中の株式を受け入れて購入に供する必要がなく、吾らも合併を完了しない。見積延長の義務と能力に関するより詳細な情報は、見積条項第1節を参照されたい

合併プロトコルの適用条項によると，カプセルとDGCLは，カプセルを完成すれば，BioSpecificsがカプセルにその株式を提出していない株主(A)合併プロトコルの通過投票を要求されない，(B)DGCL第262条に従ってカプセルに入札されていない株式について合併に関する評価権を得る権利がある，および(C)合併が完了した後，デラウェア州法に基づいて評価権を有効に行使していなければ，その株式はカプセル価格を獲得する権利(合併 対価格)に変換される.利息を計算せず、適用される源泉徴収税を差し引く

第11節？取引協定，第12節？要約の目的；BioSpecifics株主無投票合併の計画？および第16節？特定の法律事項；規制承認

もし私が購入しないと決めたら、要約はどのように私の株に影響しますか

契約が完了し、取引プロトコル11節に記載された合併条件が満たされ、または放棄される場合、合併協定の条項によれば、合併は、受け入れ時間後にできるだけ早く完了し、BioSpecifics株主投票なしに、発効時間、発効時間前に発行された各株式((A)Endo、Purchaser、BioSpecificsまたはその任意の直接または間接完全子会社が所有する株式は、いずれの場合も、要約開始時および発効直後の前に、 (B)要約によって撤回不可能に購入された株式、または(C)DGCL第262条に従ってその評価権を適切かつ効率的に要求した任意の株主が所有する株式)は、自動的に を要件価格を得る権利に変換し、利息を計上せず、適用される源泉徴収税も控除されない。したがって、合併が発生した場合、あなたにとって、入札株と入札しない株との間の唯一の違いは、あなたがより早く支払いを受けることであり、あなたがあなたの株を入札すれば、あなたは評価権を持たないだろう

概要と13節を参照して，要約の何らかの効果について説明する

最近まで、私の株の時価はいくらですか

2020年10月16日、すなわち合併協定施行前の最後の完全取引日が公開され、ナスダックで発表された1株当たりの終値は1株61.02ドルだった。2020年10月30日、つまり要約開始前の最後の完全取引日であり、ナスダックが発表した終値は1株88.10ドルだった

第6節？株価範囲

要約が未解決の間、私の株は配当されますか

違います。合併協定は、合併協定の日から発効の日まで、遠藤の事前書面の同意を得ず、BioSpecifics は、株式に関する任意の配当または割り当てを宣言、廃棄、または支払いしてはならない(現金、株式または財産にかかわらず)と規定されている

第6節？株価範囲；配当

私は要約に関連した評価権を持っていますか

要約に関する評価権はありません。しかし，合併が完了すれば，その株式は買い手によってカプセルによって購入されていないBioSpecifics株東将である

8

はDGCL 262条により評価権を得る権利がある.株主は、評価権を行使するために、DGCLに従って合併について評価を求める権利を適切かつ効率的に要求しなければならない。発効時間から発効後、BioSpecifics株主が保有する株式は流通しなくなり、自動的にログアウトして消滅し、そのような株式の所有者はいかなる権利も所有しなくなるが、DGCL第262条に基づいて決定された獲得額の権利は除外される

評価権に関するより詳細な議論は、第16節でbr}のいくつかの法的事項を見つけることができる；規制承認およびDGCL 262節のコピーは、添付表14 D−9上のBioSpecifics要求/提案声明の添付ファイルBとして提出された

要約で私の株式オプションは何が発生しますか

株 購入株のオプション(生物専門オプション)は要約に求められず，要約の影響も受けない.発効時間の前に、各未償還BioSpecificsオプションは、発効時間 から引渡しおよびログアウトされ、利子を含まない現金を得る権利がある現金に変換され、その金額は、(A)発効時間直前のBioSpecificsオプションを乗じた関連株式数および(B)カプセル価格がBioSpecificsオプションを超える1株当たり行使価格から適用される源泉徴収税を差し引いたbr}金額に等しい。実行権価格が入札に等しいかそれ以上の各BioSpecificsオプションは、考慮されないでキャンセルされるであろう

第11節“取引プロトコル”と“合併プロトコル”“生物専門持分の処理” 奨励を参照

要約では、私の制限株式単位で何が起こるのでしょうか

株式に関する制限的株式単位(BioSpecifics RSU)は要約では求めず、要約の影響も受けない。しかしながら、合併プロトコルの条項によれば、発効時間の直前に、発効時間の直前に返済されていない各BioSpecifics RSUは、完全帰属(帰属されていない範囲内)となり、発効時間(Br)の発効時間から現金を受け取る権利があることに変換され、利息を問わず、(A)発効直前のBioSpecifics RSU関連株式の数および(B)必要な源泉徴収税を乗じて得られた金額に相当する

第11節“取引協定”と“合併協定”“生物専門株式賞の処理”を参照

株の入札がアメリカ連邦所得税に与える影響は何ですか

要約や合併により株式交換要約価格(あるいは評価権行使時に現金を交換する)は米国連邦所得税目的の課税取引 となる

私たちはあなたが生成した特別な税務結果を契約して合併することをあなたの税務コンサルタントに相談することを促します(任意の州、現地、または非米国所得税法および他の税法の適用および影響を含む)。要約と合併のある米国連邦所得税考慮事項の検討については、第5節？ある米国連邦所得税考慮事項を参照されたい

もし私がこの提案に何か質問があったら、私は誰に電話すればいいですか

D.F.King&Co.，Inc.は今回オファーされた情報エージェントである.BioSpecificsの株主は、D.F.King&Co.，Inc.無料電話をかけることができる：(866)796-1292。他の連絡先については、この特典の裏表紙を参照してください

9

序言：序言

BioSpecifics普通株式保有者へ：

Beta Acquisition Corp.はデラウェア州の会社(買い手)であり、アイルランドに登録設立された上場有限会社Endo International plc(Endo International Plc)の完全間接子会社であり、生物特定技術会社(BioSpecifics Technologies Corp.)を現金で買収するすべての普通株式流通株を提案しており、額面は1株当たり0.001ドル(株)、生物特定技術会社(生物特定技術会社)の価格は1株88.5ドル(入札)であり、保有者にとっては現金純額であり、利息やいかなる適用される源泉徴収税も含まれていない。本買収要約(本買収要約は随時改訂または補充する可能性がある)や関連意見書(本購入要約及び他の関連材料とともに要約を構成することができる)に記載されている条項及び条件(各要約ごとに随時改訂又は補充が可能であり、この要約を構成することができる)

この要約は，遠藤，買い手，BioSpecificsの間で2020年10月19日に署名された合併協定と計画に基づいて提案されている(brが時々改訂される可能性があるので，すなわち合併協定である)。合併協定は、要約が完了した後、指定brの条件を満たしているか免除された場合、買い手は、デラウェア州一般会社法第251(H)条の規定に従って、できるだけ早くBioSpecificsと合併してBioSpecifics(合併)に組み込むが、BioSpecifics株主は合併契約の採択に投票権を持たず、BioSpecificsは合併中の生き残った会社として引き続きEndo(既存会社)の完全子会社となる。合併完了時に、合併発効時間直前に発行された各株式((A)要約開始時および合併発効時間直前にEndo、Purchaser、BioSpecificsまたはその任意の直接または間接完全子会社が所有する株式を含まない、(B)要約に従って撤回不可能に購入された株式、または(C)要約に基づいて権利を評価する任意の株主所有の株式を適切かつ効率的に要求する)。利息を計算せず、適用される源泉徴収税を差し引く。合併の結果，BioSpecificsは上場企業ではなく，遠藤の完全子会社となる

合併プロトコルは、第11節の取引プロトコルにおいてより包括的に説明されており、合併においてBioSpecifics株式計画(BioSpecifics株式計画)に従って付与された株式オプションおよび制限された株式単位(BioSpecifics RSU)の処理に関する議論も含まれている

入札株主はその株式の記録所有者であり，要約のホストと支払代理計算機株式信託会社(ホストエージェント)に直接入札し，議事録料や手数料の支払い義務がない，あるいは， 送信指示6に別途規定されていない限り，買い手は要約に基づいて株式譲渡税を支払う義務がない.取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の指定された機関を介して株を保有する株主は、これらの機関と手数料または手数料を徴収するか否かを協議しなければならない

買収契約の条件は、他の事項を除いて、(A)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法”(HSR法案)による合併協定に基づいて行われる取引の任意の待機期間の満了または終了に適用され、アイルランドの改正された“2002年競争法”(“競争法”)に基づいて任意の承認を得、いずれの場合も負担条件(“合併協定”に定義され、第11節でより詳細に記載されている)、(B)取引協定および反独占備案)を含む。期限直前(以下の定義)までに，要約条項による有効提出と非有効撤回の株式数，および委託者がDGCL第251(H)節に規定する手順(第3節で詳しく説明する)に基づいて受信した株式数は，遠藤，買手およびそのそれぞれの関連会社が当時所有していた株式(ある場合)とともに，少なくとも当時の全流通株の大多数(最低条件)，(C)は存在しない

10

任意の政府当局が発行した任意の法律または命令は、合併協定によって予期される取引を不正にすること、または合併協定によって予期される取引を禁止または阻止する効果があること、(D)政府当局が任意の独占禁止法に従って提起された任意の係属中の法律手続きの質疑、または合併協定によって予期される取引を不正、禁止または他の方法で阻止しようとすること、または任意の負担条件(例えば、合併協定の定義および第11節でより詳細に説明する)を適用しようと試みることである。(E)会社に重大な悪影響を与えることはない(合併プロトコルによって定義され、取引プロトコル11節でより詳細に説明される) その存在または結果は満了直前に継続しており、(F)合併プロトコルはその条項に従って終了していない。買収要約は、本要約購入に記述された他の条件にも限定される。第15節の要約の条件を参照.要約の完了と合併はいかなる融資条件にも制約されない

BioSpecifics取締役会(BioSpecifics取締役会)は、他の事項に加えて、合併および要約を含む統合プロトコルおよびその計画の取引を決定し、好ましく、公平であり、BioSpecificsおよびその株主の最適な利益に適合し、(B)合併協定およびその予期される取引が合意に含まれる条項に適合し、その上に記載された条件に制限されることを承認し、発表する。(C)合併決定は、BioSpecifics株主がDGCL第251(H)条に基づいて投票することなく、受け入れ時間(定義は合併プロトコル参照)後にできるだけ早く完了することなく、(D)BioSpecifics株主受け入れ要約を議決し、カプセルに従ってその株式を買い手に入札すること、および(E)BioSpecifics株主権利計画に従っていかなる権利を割り当てるかまたは行使しないことを提案し、BioSpecifics株主権利計画の約、合併、およびそれに基づいて行われる他のbr}取引について何の効力も持たないことを決定する

BioSpecifics取締役会が合併協定を許可および承認する理由およびそれが計画されている取引(要約および合併を含む)のより完全な説明は、BioSpecificsが2020年11月2日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の付表14 D-9に関する要求/推薦声明(任意の添付ファイルおよび添付ファイル、すなわち添付表14 D-9とともに)に提出され、これらの声明は、カプセルに関連するbr}株主に提供される。BioSpecifics株主は、サブタイトルに以下に示す情報、買収要約および合併の背景、および会社取締役会が提案する理由を含む添付表14 D-9に記載されている情報をよく読まなければならない

BioSpecificsはEndoを告知しており，2020年10月28日終値時点で発行済み株は7，344，955株，発行済みBioSpecificsオプションにより発行可能な株は212，187株，発行済みBioSpecifics RSU決済により発行される株は12，666株であった

合併協定によると，彼らの後継者が正式な選出や委任および資格に適合するまで，あるいは彼らが会社登録証明書や既存会社の細則に基づいて比較的早い時期に亡くなったり，辞任したり，免職されるまで，発効直前の買い手取締役は発効時間から発効時間後にはまだ会社の初代取締役となり，発効直前の買い手上級者はbr発効時間からその後は既存会社の初代高級社員となる

買い手が要約を完了し、合併プロトコルが指定した合併条件が満たされたか免除された場合、買い手はBioSpecifics株主が合併プロトコルを採択することなく、できるだけ早くDGCL第251(H)条に従って合併を完了する

要約による株式の売却と合併による株式交換(または評価権行使時に現金と交換する)に関するいくつかの米国連邦所得税考慮事項は5節で述べる

11

合併プロトコルの適用条項によると，カプセルとDGCL，BioSpecifics株主 はデラウェア州法律に基づいて合併に関するカプセルに入札されていない任意の株式に関する評価権を有する権利があるが，DGCL第262条の規定を遵守しなければならない。BioSpecifics株主は、評価権を行使するために、DGCLに基づいて合併に関連する評価の権利を求めることを適切かつ合法的に要求しなければならない。第16節参照；特定の法的事項；規制承認

本購入要約と意見書には重要な情報が含まれており、いずれかの決定を下す前に、この2つの文書の全文をよく読むべきである

12

買収要項

1.

見積もりの条項

要約条項に基づいて、要約条件(任意の延期または修正を含む任意の延期または修正された条項および条件を含む)の制約を受け、吾等は支払いを受け、有効期限(以下の定義を参照)前に有効に提出され、第4節で許可されていない株式支払いを有効に撤回するすべての株式を迅速に支払う。期限切れ時間とは、ニューヨーク時間2020年12月1日夜11：59以降の1分、つまり20分を意味します^{これは…。} 買手が合併プロトコルおよび合併プロトコルに従って要約を延長していない限り(この場合，満期時間とは，買手がこのように延長した要約の満期の最も遅い時間および日付を指す).買手がカプセル条件に応じてカプセル条件の制約の下で，カプセルに有効な入札と有効に撤回されていない株式の支払いを撤回できないすべての日時を受信時間と呼ぶ

カプセル買収の条件の1つは，統合プロトコルがその条項によって終了していないことと，15節で述べた他の条件を満たし，カプセルの条件を満たすことである

吾らは既に合併協定で同意しており、吾らはその条項に基づいて合併協定を終了する権利に基づいて、その時点で予定されている満了時間内に、最低条件を除く任意の要約条件が満たされていない場合、または放棄されていない場合、吾等(例えば、BioSpecificsが要求する場合は、必要となる)を1回または複数回延長し、毎回最大15営業日延期するか、またはBioSpecificsが承認する任意の長い期間、すべての要約条件を満たすことを許容することができる

さらに、その時点で予定されている満了時間まで、最低条件が満たされていないか、または放棄されていない場合、最低条件を満たすことを可能にすることができる(BioSpecificsが要求された場合、1回または複数回の延長特典を必要としないが、最低条件を満たすことを可能にするために、毎回10営業日まで延長するか、またはBioSpecificsによって承認された任意のより長い期間を延長することができる(これらの場合、買い手は3回以上の延長特典を必要としないが、延長するか否かを自己決定することができる)

私たちはまた、適用される法律の要求および要約に適用される米国証券取引委員会またはその従業員またはナスダックの任意の規則、法規、解釈または立場に基づいて要約を延長しなければならない

しかし、いずれの場合も、買い手は、オファーを2021年4月19日以降に延長する必要はない(または、2021年7月19日現在、反独占条件、制限条件(いずれの独占禁止法についてのみ)または訴訟条件(いずれも見積の第15節で定義されている)が満たされていない場合は、買い手に見積延長を要求しない)。もし私たちが見積もりを延長すれば、延期は株式を入札(または撤回)しなければならない時間を延長するだろう

買い手 は，任意の要約条件を放棄し，要約条件や条件を任意に変更または修正する権利を明示的に保持する(ただし義務はない)，要約条件を含む.しかし，BioSpecificsが事前に書面で同意せず，(A)最低条件，終了条件，反独占条件または制限条件(これらの条件はすべてカプセル条項15で定義されている)， (B)要約で対応する対価格形式を変更する，(C)要約価格を下げる，(D)要約中に購入を求める株式数を減らす，(E)要約または満期時間を延長するが，合併合意が許可されるものは除く，BioSpecificsが事前に書面で同意しない限り，(F)カプセルに要約条件以外の条件を適用するか、または(G)BioSpecifics株主に悪影響を与えるために、任意の方法で要約の任意の条項または条件を修正するか、または合理的に予想される悪影響を与えることができるが、Endoおよび買い手が合併プロトコルの許可の下で要約の権利または義務を延長することによって規定される必要がある

任意の延期、終了、または修正要約の後、実行可能な場合には、延期、終了または修正の公告をできるだけ早く発行し、延期である場合は、任意の公告を発行する

13

ニューヨーク時間の午前9：00に遅れず、前計画の満了後の翌営業日午前9：00までに完了しますので、何か延期があれば、信託銀行にお知らせします。買い手が任意の公開公告を発行する方法を選択することができることを制限することなく、現在、プレスリリースを発行し、米国証券取引委員会に任意の適切な届出を提出することによって、要約に関する公告を発表することを意図している

もし吾等が要約を延長し、株式の支払いを遅延させたり、株式についての支払いを遅延させたり(吾等が株式の支払いを受ける前又は後にかかわらず)、又は がいかなる理由でも株式の支払いを受けることができない場合は、吾等が要約及び合併協定に基づいて有する権利を損なうことなく、受託者は、吾等を代表して提出された株式を保持することができ、当該等の株式は撤回されてはならない。要約を提出した株主が上記第4節で述べた引き出し権利に従って権利を撤回する権利がない限り。しかし、私たちが支払いを受けた株式の支払いを遅延させる能力は、1934年の証券取引法(改正)下の規則14 e-1(C)によって制限され、この規則は、要約の終了または撤回後に直ちに要約対価格を支払うか、株主またはその代表によって保管された証券を返却することを要求する

もし吾らが要約条項や要約に関する資料を重大に変更したり、吾などのように要約を放棄する重要な条件を作成したりすれば、取引法規則 14 d-4(D)(1)、14 d-6(C)および14 e-1の要求に基づいて、追加の要約材料を配布して要約を延長する。要約条項や要約に関する情報が大きく変化した後(価格変化や求める証券パーセンテージ変化を除く)後，カプセルが開放しなければならない最短期限は，条項や情報変化の相対的重要性を含む事実や状況に依存する.米国証券取引委員会から見ると、要約は、主要な変化が初めて公表、送信、または株主に提供された日から少なくとも5営業日以内に有効であるべきであり、価格変化または求められる証券のパーセンテージ変化については、一般に、株主および投資家の反応に十分に伝播するために、少なくとも10営業日が必要であることを理解する

もし私が満期日または直前に要約で支払いを受けた株式の対価を上げることに等しい場合、増加した対価は、当該等の株式が増加対価を発表する前または後に提出されるにかかわらず、要約で株式を購入したすべての株主に を支払う

見積に対しては、後続の見積期限はありません(取引法ルール14 d-1で定義されるように)

吾等は、合併協定の条項及び条件及び米国証券取引委員会の任意の適用規則及び規則の規定の下で、満了直前のいかなる要約条件が満たされていない場合には、いかなる株式支払いも受け付けない権利を保留することを明確にしている。第15節の要約の条件を参照.場合によっては、統合プロトコルと要約を終了することができます。11節？取引プロトコル？統合プロトコル？終了プロトコルを参照

受け入れ期間が満了した後、吾らは合併合意の条項に基づいて、BioSpecifics株主が合併合意を採択することについて採決することなく、可能な範囲でできるだけ早く合併を完了する

合併は、DGCLによってデラウェア州州務卿に合併証明書を提出した後、または双方が書面で合意し、合併証明書で指定された遅い時間と日付で発効する。私たちは合併が施行された時間と日付を有効時間と呼ぶ

BioSpecificsはその株主リストと証券頭寸リストを我々に提供しており，本要約買収要約，譲渡状，その他の関連材料を株式所有者に配布することを目的としている.この買収要約と意見書は、BioSpecificsが提供してくれた2020年10月29日までのBioSpecifics株主リストに登場し、株式の受益者、仲介人、取引業者、商業銀行、信託に提供される株式の記録保持者に郵送される

14

指定された人またはその指定された人の名前が株主リストに登場する会社および同様の個人、または適用される場合、決済機関証券頭証リストの参加者として指定された会社および同様の個人 は、その後、利益を得る株式所有者に伝達される

2.

引受支払いと支払株

条項に基づいて、要約条件(極東または買い手が放棄可能な範囲内)の要約条件(極東または買い手が放棄可能な範囲内)を満たすか、または放棄する場合、要約条件(要約が延長または修正され、任意の延期または修正された条項および条件を含む)に基づいて、買い手および極東は、受け入れ時間後に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払いを受けさせ、受け入れ時間後直ちに有効な入札および有効に撤回されなかったすべての株式に応じた費用を支払うように促す。要約条項第1節を参照

すべての場合，要約による入札と支払いを受けた株式は，(A)委託者が要約と入札株式を受け取るプログラムに基づいてそのような株のbr証明書(株式証明書)をタイムリーに受信したり，そのような株の帳簿譲渡(帳簿確認)をタイムリーに確認して信託会社の信託口座(DTC)に入った後にのみ，入札要約に応じた株式を支払うことができ，(B)適切に記入して正式に署名した転送状を添付し，任意の必要な署名 保証(または，帳簿登録譲渡であれば，エージェントのメッセージ(定義は以下を参照)と(C)手紙が要求する任意の他のファイルを配信する.したがって、入札した株主は異なる時間に支払いを受ける可能性があり、具体的には、ホスト機関が実際に株式証明書または入金確認を受信した時間に依存する。いずれの場合も、任意の株式の要件価格は利息を支払わず、 要約の任意の延期または株式支払いのいかなる遅延にもかかわらず

用語エージェントのメッセージは、DTCによってホスト機関に送信され、登録確認の一部を受信して構成するメッセージであり、DTCが入札登録確認対象株式のDTC参加者から明確な確認を受けたことを宣言し、参加者は、提出手紙条項の制約を受けて同意し、購入者は、このようなプロトコルを強制的に実行することができる。用語エージェントメッセージは，保管人のオフィスに保存されている計算機端末によって生成されたエージェントメッセージを証明する任意のハードコピー印刷出力も含む

約について言えば，買い手が要約に基づいて口頭または書面で買い手に当該などの株式の支払いを受け付けたことを通知すると，買手は支払いを受けたこととそれによって購入した有効な入札および有効に撤回されなかった株式 とみなされる.合併プロトコルに記載されている条項および要約条件の規定の下で、要約によって支払いを受けたbr株式の支払いは、その等の株式の要件をホスト銀行に入金するように支払い、ホスト銀行は要約所有者の代理を務めて買い手の支払いを受け取り、支払いを株式が受信した支払いを受けた要約株主に転送する。買い手が要約を延長し、株式の支払いを遅延させたり、任意の の理由で要約による支払いを受けることができない場合には、買い手が要約と合併協議の下での権利を損なうことなく、ホスト機関が買い手を代表して入札株式を保留することができ、かつ、後述する第4節(2)節で述べる提出権と取引所法案の下で第14 E-1(C)条に別途要求がある場合にのみ、当該株式等を撤回することができる

要約条項および条件に基づいて、任意の入札株式が何らかの理由で支払いを受けない場合、または提出された株式証明の株式が入札の株式より多い場合、未購入株式を証明する株式は、要約満期または 終了後直ちに入札株主に返却される(または、帳簿登録によりDTCのホスト口座 に転送された入札株式であれば、要約満期または 終了後、当該株式はDTCのホスト口座に記入される)

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3.	要約と株式引受の手続きを受ける

有効入札書株主が要求に応じて株式を効率的に譲渡できるようにするためには，正しい記入と正式に署名された転送状，および任意の必要な署名保証(または，帳簿登録譲渡であれば，提出状に要求される任意の他の書類は、本要約裏表紙に記載されているいずれかの住所で管理者によって受信されなければならず、(A)入札株式を証明する証明書は、管理者がその住所で受信しなければならない、または(B)当該株式は、以下に述べる簿記譲渡手順に従って提出されなければならず、それぞれの場合、受託者は、納期前に登録確認書を受信しなければならない

ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の著名人によってストリート名の株を持っている場合は、マネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の被登録者に連絡し、あなたの株が入札されるように指示しなければなりません

あなたの株がすぐに入手できない場合や、入金譲渡交付手続きがタイムリーに完了できない場合や、要約が満期になる前に必要なすべての書類を受託者に渡すことができない場合は、下記のように、添付のbr保証交付通知を使用してあなたの株を入札することができます。ヘルプを得るために情報エージェント(以下のように定義)に連絡してください

入金して送金する

委託者は、今回の要約購入日から2営業日以内に、要約の目的でDTCに株に関する 口座を設立する。DTCシステム参加者であるどの金融機関もDTCの譲渡プログラムにより，DTCにDTCのホスト口座への株式の移行を促すことで，株式の入金渡し を行うことができる.しかしながら、株式の交付は、DTCの帳簿登録転送によって実現されることができるが、いずれの場合も、委託者は、満期前に代理人の情報および任意の他の必要な書類を、契約底に規定されている購入先のうちの1つに送らなければならず、そうでなければ、入札株主は、以下に述べる保証交付手順を遵守しなければならない。保管人に伝票を渡すことは保管人に伝票を渡すことにはなりません

サインで保証します以下の場合、提出書に保証をサインする必要はありません

•

提出書は、提出された株式の登録所有者(この第3節の場合、この用語は、DTCシステムの任意の参加者を含み、その名前が証券頭書リストに出現する株式所有者)によって署名され、登録所有者が提出書のタイトルが？特別交付指示？のブロックまたは？特別支払い指示？のブロックに記入されていないか、または

•

株式は、証券譲渡代理バッジ計画に参加する金融機関(商業銀行、貯蓄·融資協会およびブローカーを含む)または任意の資格を有する担保機関の口座に入札するものであり、取引法規則17 AD−15に定義されている(各機関、1つの適格機関、および総称して合格機関と呼ぶ)

すべての その他の場合，手渡し手紙上のすべての署名は合格機関によって保証されなければならない.手紙の説明1を参照してください。株式が署名者以外の名義で登録されている場合，あるいは登録所有者以外の人に支払いや交付金を支払うか，支払いや未入札を受け付けない株を発行する場合には，株式は裏書きや適切な正式署名付き株式権力が必要であり，いずれの場合も，登録所有者の名前に完全に沿って株式に署名しなければならない.株式や株式にサイン は資格に適合する機関によって保証され、意見書に規定されている。提出状の説明1と説明5を参照

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配達を保証します以下のすべての条件を満たしていれば，株式入札を行うこともできる

•

入札は合資格機関または合資格機関によって行われる

•

要約が満了する前に，保管人は買い手が提供する形で記入妥当かつ署名妥当な保証交付通知(保証交付通知)を受信しなければならず，保管者は要約満了前に送付書に規定されている住所のいずれかに当該通知を受信しなければならない；および

•

すべての入札株式の証明書は、適切な譲渡形式(又は当該等の株式に関するすべての入金確認)、記入及び妥当な署名のための交付状と共に、任意の必要な署名保証(又は入金譲渡に属する場合は、提出状の代わりに必要な代理人メッセージ)、及び任意の他に必要な書類は、上記保証交付通知署名日後の2つの取引日内に管財人が受領する。取引日とはナスダックがオープンしたどの日のことですか

保証交付通知は、条件を満たす機関が提供する保証を含まなければならず、保証交付通知のフォーマットは買い手が提供する

最低 条件を満たす場合には、保証交付通知方式で提出された株式は有効入札とみなされず、保証通知に係る株式が保管者によって“保証交付通知”第251(H)条に規定する手順に従って受信されない限り、保証交付通知に係る株式が保管者によって受信されなければならない

DTCによる交付を含む、任意の株式、任意の株式、および他の必要な文書の交付方法は、 によって選択され、入札株主および交付のリスクは、発生したとみなされ、ホスト機関が実際に株式および他の文書を受信した場合にのみ、株式および他の文書を紛失するリスクが転送される(帳簿課金転送である場合を含む、帳簿課金により確認される)。郵送で配達する場合は、書留郵便を送って、証明書を添付し、保険を適用することをお勧めします。いずれの場合も、タイムリーな納品を確保するために十分な時間を残さなければならない

他の要求本要約には別途規定があるにもかかわらず、要約によって受理された株式は、いずれの場合も、(A)受託者が本第3節に記載されたプログラムに従って当該等の株式の株式又は登録確認書、(B)記入及び妥当を締結するための書簡及び のいずれかに必要な署名保証又は(例えば登録振替に属する)代理人のメッセージ及び(C)提出書簡に要求された任意の他の書類をタイムリーに受信した後、要約に基づいて受け付けた株式について支払うことができる。したがって、受託者が実際に上記株式に関する書類を受信した時間に応じて、入札株主は異なる時間に支払いを受けることが可能となる

拘束力のある合意上記のいずれかのプログラムに基づいて行われる株式入札は、入札株主の要約の受け入れ、および入札株主の声明および保証を構成し、すなわち、株主が全面的な権力と許可を有し、提出状または入金確認書(場合によって決まる)の規定に従って入札および譲渡された株式を入札および譲渡することができ、支払いを受ける際に、すべての留置権、br制限、課金および財産権負担の制約を受けることなく、いかなる不利なクレームの制約も受けない良好な、販売可能および無担保の所有権を得ることができる。買い手が支払いを受けて要約によって引受された株式は，要約株主と買手が要約条項および被要約条件に応じて制約する拘束力のあるプロトコルを構成する

有効性の確定任意の株式入札の有効性、形式、資格(受信時間を含む)および支払いを受けるすべての問題は、最終的かつ拘束力のある買い手の一任裁量によって決定される。買手は，任意の入札書とすべての入札書を拒否する絶対的な権利を保持する. 買手は，どの入札書のフォーマットが正しくないか，または支払いを受けることが不正である可能性があると考える.買い手はまた，入札中の任意の欠陥や不適格性を放棄する絶対的権利を保持する.

17

他の株主が同様の欠陥または違反を放棄するか否かにかかわらず、任意の特定の株主の任意の株式。買い手がすべての欠陥および違反行為を満足的に是正または放棄する前に、有効な とみなされて任意の株式入札を行ってはならない。Endo、買い手、BioSpecifics、保管人、情報エージェント、または任意の他の者は、入札中の任意の欠陥または違反行為について通知する義務がなく、またはそのような通知を出すことができなかったために任意の責任を負う

代理人に任命する入札書を署名して配信することにより，入札株主は，入札書に規定されている方法で買手の指定者を株主の代理人として撤回不可能に指定し，誰もが完全な代替権力を持ち，株主が株主に対して買手の支払いを提出して受け取る株式，およびその株式の発行または発行可能な任意および他のすべての株式または他の証券または権利について，株主権利のすべての範囲内である。 株主が本プロトコルの規定に従って株式の支払いを受ける株主を受け入れる範囲内でのみ，その任命は有効である.委任された後：

•

このようなすべての依頼書と依頼書は撤回不可能とみなされ、br要約株式の権益と結合される

•

株主は、その株式または他の証券または権利について与えられたすべての以前の許可、依頼書、および同意が撤回されるであろう

•

株主は、その後の授権書、委託書、同意書または撤回を発行してはならない(発行された場合、有効とみなされない)

•

したがって、買い手の指定者は、任意のBioSpecifics株主周年会議、特別会議または継続、株主総会の代わりに書面で同意する行動、またはそれがbr}内で適切と考えられる他の行動を含むが、任意のBioSpecifics株主周年会議、特別会議または継続、株主総会の代わりに書面で同意する行動を含むが、これらに限定されないすべての投票権および他の権利を行使することを許可されるであろう

買い手の権利保持請求は、買い手が当該株式の支払いを受け入れた後、買い手は、株式が有効な買収とみなされるように、その株式および他の関連証券または権利について全面的な投票権、同意権、および他の権利を行使することができなければならない。株式を購入していない場合，その要約はBioSpecifics株主のいかなる会議募集エージェントにも構成されていない

4.

引き出し権

要約によって引受された株式は、満期日までの任意の時間に引き下げることができ、買い手が要約に従って支払いを受けない限り、2021年1月1日(すなわち、要約開始日後60日目)以降の任意の時間に撤回することができる

引き出しを発効させるためには，信託機関は直ちに書面引き出し通知を受けなければならず，住所の1つは本要約購入要約の底ページに列挙されている.撤回通知書には，株式を撤回しようとする提出者の氏名，引下げ予定株式の数，当該等の株式の登録所有者の氏名(当該等の株式を提出する者とは異なる)を明記しなければならない.撤回された株式 が交付されたことを証明するか、または他の方法でホスト機関に識別された場合、その等の株式実物が発行される前に、その等の株式に表示された番号は、ホスト機関に提出されなければならず、撤回通知 上の署名は、そのような株が合格機関に提出されない限り、合格機関の保証を受けなければならない。株式が3節に規定する帳簿登録譲渡プログラムに従って入札を行った場合，要約と入札株式を受け取るプログラムは，いずれの脱退通知もDTCでの口座名と番号を指定し，貸記で撤回された株を指定しなければならない.買い手が要約を延長し，支払株式の受け取りを遅延したり，何らかの理由でカプセルによる支払いを受けることができない場合は，買手の要約下での権利を損なうことなく，係 に依頼する

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しかしながら、 は、買い手の代わりに入札株式を保留することができ、当該株式は、入札株主が本明細書で述べたおよび取引所法案規則14 e-1(C)に別途規定された提出権を有する権利がない限り、撤回することができない

株の撤退は撤回されないかもしれないその後、任意の撤回された株式は、契約の目的がないとみなされて有効要約を行う。しかし，撤回した株式は，3節で述べたプログラムの1つに従って再入札し，満期時間までの任意の時間に要約と入札株式を受け取るプログラムである

任意の脱退通知の形式と有効性(受信時間を含む)に関するすべての問題は買手が自ら決定し，買手の決定は最終的で拘束力がある.Endo、買い手、BioSpecifics、br}保管人、情報エージェント、または任意の他の者は、任意の撤回通知中の任意の欠陥または違反について通知する義務がないか、またはそのような通知を発行できないために任意の責任を招く

5.	アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮事項

以下の要約は、要約に従って入札および支払い要約価格で受け入れられるか、またはその株式が要約価格を取得する権利に変換される(または評価権の行使によって現金を得る)BioSpecifics株主のいくつかの米国連邦所得税に対する買収要約および合併の考慮について説明する。本要約は，米国連邦所得税目的で株式を資本資産として持つ BioSpecificsの株主(通常は投資のために保有する財産)にのみ適用される.本要約は，特定の 株主に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税問題を解決することを目的としていない.本要約は、(A)特別なルールによって拘束されている個人、(B)金融機関、(C)保険会社、(D)証券、通貨または名目上の主要契約のトレーダーまたはトレーダー、(E)免税エンティティ、(F)ヘッジ取引または変換取引の一部として株式を保有し、または米国連邦所得税を納付するための合成証券または他の総合取引の一部として、特定の税収ルールによって拘束される可能性のある株主に適用される税務的考慮要因に関するものではない。(G)株主に代替的最低税率を適用すること、(H)規制された投資会社、(I)不動産投資信託基金、(J)不動産担保投資パイプライン、(K)S会社、(L)政府または機関、機関、またはその制御された実体, (M)5%以上の流通株を有する(または所有するとみなされる)個人、(N)組合企業(または米国連邦所得税において組合企業とみなされる他のエンティティ)と、そのような組合企業によって株式を保有する個人(または米国連邦所得税分野では組合企業とみなされる他のエンティティ)、(O)ドル以外の機能通貨を有する個人、(P)従業員の株式オプションを行使することによって、または他の方法で補償として得られる(または得られる) 株の株主；(Q)“規則”第1202条又は第1045条に従って特別処理を取得する資格を有する株式を有する株主、及び(R)適用される財務諸表上で任意の毛収入を確認するために、当該毛収入項目の確認を加速する必要がある者。

本要約は、すべての潜在的な米国連邦所得税考慮要因の完全な分析ではなく、いかなる州、現地または非米国税法、任意の相続税、贈与法または他の非所得税法、または純投資収入に対する連邦医療保険費用税の徴収によって引き起こされる任意の税務考慮事項にも関連しない。本要約は，改正された1986年の“国内税法”(“税法”)の現行規定，現行の“国税法”に基づいて提出された臨時条例とその行政と司法解釈に基づいている。上記の各項目は変更される可能性がありますが、これらの変更はさかのぼって適用される可能性があり、以下に述べる税務考慮要素に影響を与える可能性があります

本要約では、米国所有者は、株式の実益所有者、すなわち米国連邦所得税について、(A)米国市民または住民の個人であり、(B)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社(または他の会社の実体とみなされる)、(C)その収入は、米国連邦所得税の遺産を納付すべきである。または(D)信託：(I)米国内の裁判所がその行政管理を主に監視することができ、1人以上の米国人がすべてを制御する権利がある場合

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Br信託の重大な決定や(Ii)適用される米国財務省法規により，米国人とみなされる信託を効率的に選択することがある。本要約では、非米国所有者とは、米国所有者ではなく、結託企業(または米国連邦所得税において共同企業とみなされている他のエンティティ)の株式の実益所有者であり、米国連邦所得税目的 に用いられる。組合企業(または米国連邦所得税目的のために組合企業とみなされる他のエンティティ)が株式を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの識別およびbr}パートナーシップ(または米国連邦所得税目的のためにパートナーシップとみなされる他のエンティティ)の活動に依存する。組合企業のパートナー(または米国連邦所得税では組合企業の他の実体の権益所有者とみなされる)持株は、その税務顧問に相談すべきである

以下の米国連邦所得税考慮事項の説明は参考に供するだけである。あなたはあなたの税務顧問に問い合わせて、この見積もりと合併に関する特定の税務考慮要素を理解して、アメリカ連邦、州、現地と非アメリカ税法の適用状況を含む

アメリカの保有者への配慮要約または合併による株式交換要約価格(または評価権行使時に現金と交換する)は、米国連邦所得税目的の課税取引となる。米国株主は一般に，要約に基づいて要約価格で株式を売却するか，合併により要約価格で株式を交換する(あるいは評価権を行使する際に現金とする)資本収益や損失を確認し，金額は(A)米国株主が受け取った現金金額と(B)米国株主の 株における調整税ベースとの差額に等しい.要約による買収または合併引換え要件(または評価権行使時に現金と交換する)の各株式(すなわち、単一取引で同じコストで購入された株式)の損益は、一般に別々に計算される。もしあなたがこのような株を持っている期限が1年を超えた場合、どの収益または損失も通常長期資本収益または損失です。個人を含むいくつかの非会社保有者が確認した長期資本利益は現在の税率が低い。資本損失の控除には制限がある

アメリカの所有者ではないことへの配慮米国ではない所有者が要約または合併によって交換された株式(評価権の行使のため)に受信した支払いは、通常、米国連邦所得税を免除する

•

株式のこのような収益(あれば)は、実際にアメリカで行われている取引または業務に関連しており(所得税条約が適用される場合、米国の永久機関または固定基地によるものとすることができます)、この場合、(A)あなたがアメリカの保有者であれば、(B)あなたが会社であれば、また、30%の税率(または適用される所得税条約によって規定されるより低い税率)で、このような収益のために支店利益税を支払うことができます。あるいは…

•

Br処置の納税年度内に米国に183日以上滞在し、何らかの他の条件を満たす個人のことであり、この場合、株式交換から得られる収益は、30%の税率(または適用される所得税条約で指定された低い税率)で米国連邦所得税 (この年度に確認されたいくつかの損失を差し引いた純額)に納付される

アメリカの所有者と非アメリカの所有者はすべて彼らの税務顧問に相談して、彼らに関連する要約と合併の特定の税務考慮要素を理解しなければならない

20

6.

株の値幅

同社株はナスダックで取引され、取引コードはBSTC。次の表は、指す時期の1株当たりの最高価格と最低販売価格を示しています。br}株価は、公表された財務源に基づいてナスダックで発表されています

		高				ロー
2018年12月31日現在の会計年度
第1四半期		$	44.98			$	38.05
第2四半期		$	45.12			$	40.54
第3四半期		$	62.50			$	43.06
第4四半期		$	66.21			$	52.71
2019年12月31日までの会計年度
第1四半期		$	73.31			$	58.67
第2四半期		$	70.00			$	54.75
第3四半期		$	63.99			$	52.03
第4四半期		$	60.69			$	45.81
2020年12月31日までの会計年度
第1四半期		$	65.87			$	42.00
第2四半期		$	66.51			$	50.55
第3四半期		$	69.73			$	51.03
第4四半期(2020年10月30日現在)		$	88.85			$	52.50

2020年10月16日、すなわち合併合意が発表される前の最後の完全取引日であり、ナスダックで発表された1株当たりの終値は1株61.02ドルであった。2020年10月30日、つまり要約開始前の最後の完全取引日であり、ナスダックで発表された1株当たりの終値は88.10ドルだった

株主に株式の現在の市場オファーを得るように促す

米国証券取引委員会に提出されたBioSpecifics 2019年12月31日までの年次報告Form 10−Kと2020年6月30日までの四半期報告Form 10−Qの四半期報告によると、BioSpecificsはBr株について現金配当金を発表または支払いしていない。合併協定によると、BioSpecificsは、遠藤の事前書面の同意を得ず、株式に関する任意の配当金を宣言、廃棄、支払い、または支払うことができない

7.	生物に特化したいくつかの情報です

将軍。BioSpecificsは1990年にデラウェア州の法律によって設立された。BioSpecifics普通株はナスダック に上場し、コードはBSTC？BioSpecificsの主な実行オフィスの住所は2 Righter Parkway，デラウェア州企業センターII，ウィルミントン，DE 19803である.BioSpecifics主要実行オフィスの電話番号は(302)842−8450である

以下，BioSpecificsとその業務の記述を2019年12月31日までの財政年度10−K表中のBioSpecifics年報から抜粋し，この報告を参考に全文を限定した。BioSpecificsは生物製薬会社であり，多様な適応のための注射可能なコラゲナーゼ溶解組織クロストリジウムの開発に関与している。BioSpecificsはコラゲナーゼ溶解組織クロストリジウムを注射可能な知的財産権を有しており，Dupuytren痙攣，Peyronie病，脂肪団，凍結肩症候群，足底線維腫症，子宮筋腫などの適応を治療することができる

利用可能な情報 それは.これらの株は取引法に基づいて登録されている。したがって，BioSpecificsは“取引法”の情報報告要求に支配され，“取引法”により である

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は、その業務、財務状況、その他の事項に関する定期報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する必要がある。BioSpecifics取締役および上級管理職，彼らの報酬，彼らに付与された株式オプション，BioSpecifics証券の主要所有者，BioSpecificsとの取引における任意の重大な利益およびその他の事項に関する情報は委託書に開示されなければならず，最近の依頼書は2020年4月29日に米国証券取引委員会に提出されている。このような報告書、依頼書、および他の情報は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govを介して調べることができる

買い手は、上記のいずれの情報も事実でないことを知らないが、買い手は、本要約に含まれるBioSpecificsまたはその子会社または連合会社に関する情報の正確性または完全性に責任を負わず、BioSpecificsが上述した情報の重要性または正確性に影響を与える可能性のあるいかなるイベントも開示できなかったことに責任を負わない

いくつかの予測はそれは.BioSpecificsはBioSpecifics取締役会およびその財務コンサルタントに厳選されたbr}未監査の財務予測を提供した。これらの情報は遠藤には提供されていないが，本買収要約が提出された日に米国証券取引委員会に提出されたBioSpecificsによって本買収カプセルとともにBioSpecifics株主に郵送されている別表14 D−9に記載されている。BioSpecificsは株主に促し、添付表14 D-9もよく読まなければならない

8.	遠藤と買手に関する何らかの情報

Endoはアイルランドの法律登録に基づいて設立された上場有限会社で、その主な実行オフィスはアイルランドダブリン4号Ballsbridgeシモンスクール路Minerva Houseの1階にある。遠藤の電話番号は 011-353-1-268-2000.

以下，Endoとその業務の記述は，Endoの2019年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告から抜粋し，この報告を参考に全文を限定した。遠藤は専門ブランドと後発薬製薬会社であり，その運営子会社を通じて，優れた開発，製造，商業化により必要な患者への良質な薬物の提供を求めている。遠藤は2013年にアイルランドでプライベート株式会社に登録し、2014年2月18日に上場株式会社に再登録した。遠藤国際会社は持ち株会社で、その子会社を通じて業務を展開している

買い手はデラウェア州法律登録に基づいて設立された会社で、その主な実行事務室はペンシルバニア州マルヴィンアトワート通り1400号、郵便番号：19355です。買い手の電話番号は(484) 216-0000である.調達業者は遠藤の完全間接子会社である。買い手は二零年十月十五日に登録成立し、契約及び合併を完了するためにのみ成立し、その成立又は合併協議と行う予定の業務活動以外に、他の業務活動を行っておらず、かつ合併協議が行う予定の資産又は負債を除いて、他の資産又は負債は一切ない。合併完了後， 買い手の独立会社は存在を停止し，BioSpecificsは存続した会社となる。買い手が要約に従って株式支払いを受け取る直前まで、 買い手は、合併プロトコルの資産または負債以外のいかなる資産または負債も所有しないことが予想される。発効時間までは，買い手はその形成や資本化およびカプセルや合併を考慮した取引に関する活動以外の活動には従事しない

遠藤と買い手の各役員と役員の名前、公民権、営業住所、現在の主要な職業や仕事、および5年間の雇用履歴は、今回の要約買収の付表Iに記載されている

過去5年間、Endoまたは買い手、またはEndoおよび買い手の知る限り、本購入要約添付表に記載されている誰も(A)刑事訴訟で有罪判決(交通違法または同様の軽い罪を含まない)、または(B)いかなる司法または行政訴訟にも関与しない(除く)

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未承認または和解によって却下された事項)は、判決、法令または最終命令が、その人の将来的に連邦または州証券法によって制限された活動を違反または禁止することを禁止するか、またはそのような法律に違反する任意の行為を発見することをもたらす。合併契約に規定されているか、または本要約買収に別途記載されていることに加えて、(I)極東または買い手、または極東および買い手の知っているように、本要約は、リスト1に記載されている購入または極東または買い手の任意の連絡または多数の持分子会社の任意の者、またはそのように記載されている任意の人の実益が、任意の株式を直接または間接的に買収する権利があるか、および(Ii)極東または買い手、または極東および買い手に知られている、本要約別表1に記載されている任意の個人またはエンティティまたは取締役、上記のいずれかの会社の行政者または付属会社 は、過去60日以内に任意の株式について任意の取引を行う。合併協定の規定または本買収要約に別途記載されている以外に、Endoまたは買い手、またはEndoと買い手の知る限り、本要約には、BioSpecificsに関する任意の人が他の誰ともBioSpecificsの任意の証券(任意のこのような証券、合弁企業、融資またはオプション手配、下落または催促、融資保証、損失防止の保証を含むがこれらに限定されないが含まれるが、これらに限定されないが、重大な契約、手配、了解、または関係はない。依頼書、同意または許可を与えるか、または拒否する)

本買収要約に記載されている以外に、遠藤または買い手、または遠藤と 買い手の知る限り、本買収要約に記載されている付表1に記載されているいかなる人も、BioSpecificsまたはその任意の幹部、取締役または付属会社といかなる業務関係または取引を有していないが、要約に適用される米国証券取引委員会規則および条例 に基づいて、このような業務関係または取引は申告しなければならない。本買収要約に記載されていることに加えて、Endoまたは買い手またはその任意の付属会社の間、またはEndoおよび 買い手に知られている限り、本要約別表に記載されている任意の者は、BioSpecificsまたはその関連会社と合併、合併または買収、カプセル買収または他の証券買収、br}取締役の選挙または売却、または他の方法で大量の資産を譲渡することについて交渉、取引、または重大な接触を行う

利用可能な情報取引法規則14 d-3によると，入札要約宣言の一部を構成する入札要約声明(付表)をスケジュールごとに米国証券取引委員会に提出しており，付表 に見られる.遠藤と買い手が米国証券取引委員会に提出したスケジュールや展示品，遠藤と買い手が米国証券取引委員会に提出した他の情報は，スケジュールや展示品，買い手が米国証券取引委員会に電子的に提出した他の情報を含む米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで得ることができる

9.

資金源と金額

遠東および買い手の合併プロトコル項の下での責任は、遠洋または買い手が融資を取得して合併プロトコルで行われる取引を達成する能力があるかどうかを条件としない。遠藤はBioSpecificsに，統合合意日以降，受け入れ時間および発効時間まで，Endoおよび買い手が合併プロトコル項の下でのすべての責任を履行するのに十分な資金を持っており，総契約価格および合併コストおよびBioSpecificsオプションおよびBioSpecifics RSUに関する対価の支払いと，Endoまたは買い手が合併合意条項に従って支払うべきすべての関連費用および支出を含むことを示している。遠藤は，遠藤と買い手が要約と合併を完了し，未償還のBioSpecificsオプションとBioSpecifics RSUの支払いに資金を提供するのに必要な資金総額は約6.58億ドルであり，関連費用や支出は含まれていないと推定した。遠藤と買い手は，完全に手元の利用可能な現金で要約，合併および任意の費用，コスト，支出に資金を提供することを希望している

10.

要約と合併の背景

次に、Endoまたは買い手の代表とBioSpecificsの代表との間の実質的な接触が説明され、これらの接触は、統合協定および合意の署名をもたらす

23

特典に関する 以下の議論は、実質的な関連のみに関連しており、Endoまたは買い手代表とBioSpecifics代表との間の各コミュニケーションの説明を試みていない。これらの連絡先に関連するBioSpecificsの活動概要については、BioSpecificsが米国証券取引委員会に提出され、それに伴ってすべてのbr}BioSpecifics株主の付表14 D-9に一緒に郵送されることを参照されたい

遠藤と遠藤実行経営陣の取締役会は、遠藤の業績、業務戦略、その運営する業界における競争地位を定期的に評価している。また、遠藤と遠藤執行経営陣の取締役会は、他社やその資産を買収する機会を含む戦略機会を定期的に評価している

2018年10月以降、Endo実行管理層の一部のメンバーは時々BioSpecificsの代表と面会し、Endoの製品Qwoの開発に関する手配を含む双方間の既存のビジネス許可スケジュールを検討している^™Br}(コラゲナーゼ溶解組織クロストリジウム−aaes)とEndoが取引中にBioSpecificsを買収する可能性を含む他の戦略的機会。しかしながら、これらの以前の場合、EndoおよびBioSpecificsの代表は、価格、構造、または他の条項を含むBioSpecificsを買収する可能性のある任意のさらなる詳細について議論を継続していない

2020年8月初め，遠藤の経営陣はBioSpecificsとBioSpecificsとのライセンス合意の見直しの可能性を検討し始めた。ライセンスプロトコルとXIAFLEXのさらなる開発潜在力に関する検討期間^®Qwoと^™その他の兆候については，2020年8月12日，遠藤最高経営責任者ブライス·コールマン氏がBioSpecifics最高経営責任者ジョセフ·トルイット氏に，遠藤はBioSpecificsの買収に興味がある可能性があり，ルート氏と買収の戦略的理由をさらに検討すべきであると述べた

2020年8月18日、コールマンとトルイットはペンシルバニア州プロイセン国王と会った。その会議で，Truitt氏はBioSpecifics戦略と関連する運営環境について議論した。検討の過程で，コールマンとトルイットは遠藤が取引によりBioSpecificsを買収する可能性と理由を検討した

2020年8月21日、遠藤はBioSpecificsに非拘束性意向書(最初のNBIOI)を提出した。第1回NBIOIによれば、遠藤はBioSpecificsの100%株式を1株85.00ドルの現金で買収することを提案し、いくつかの検証的な職務調査要求を完了し、双方が受け入れられる常習成約条件を含む最終取引合意を交渉することを条件とした。この買収価格はBioSpecificsの2020年8月20日の終値より約27%割増し、BioSpecifics前の90日間の平均終値より35%割増した

2020年8月26日、Truitt 氏はコールマン氏に連絡して最初のNBIOIを討論し、コールマン氏に、BioSpecifics取締役会はEndoの提案を評価したが、EndoはBioSpecifics取締役会にEndoの買収を考慮させるために、より多くの価値を提供する必要があると表明した。電話会議で，コールマンとトルイットはBioSpecificsが最近完成したXIAFLEXの将来の潜在的兆候の財務分析を検討するために来週会議を手配することに同意した^®Qwoと^™.

2020年9月1日、BioSpecifics首席商務官Alex Monteith氏とClearView Healthcare Partners LLCの代表はEndo経営陣にXIAFLEXの他の潜在適応を紹介した。ClearView Healthcare Partners LLCはBioSpecifics以前に招聘したコンサルティング会社であり、将来のパイプ適応の価値についてアドバイスを提供する^®Qwoと^™BioSpecifics買収が遠藤にもたらす価値を証明するためには，入札を上げるべきである

2020年9月4日、遠藤社取締役会は特別会議を開催した。遠藤執行経営陣の代表が出席した。遠藤執行経営陣の代表は、潜在的な収益率と遠藤への影響を含む遠藤取締役会とともにBioSpecifics買収の戦略的理由を審査した。検討の結果，遠藤の取締役会認可はBioSpecificsとの取引をさらに探索し，職務調査分析の結果が合理的であることが証明されれば，取締役会が指定したいくつかのパラメータの制限の下で1株当たりの要約価格を向上させる

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2020年9月8日，コールマン氏はトルイット氏に連絡し，遠藤は1株当たり入札を88.50ドル現金に引き上げることを考えたいと述べたが，BioSpecificsの職務調査により入札の増加を確認することを前提とした

2020年9月11日、トルイットとコールマンは電話をかけ、この潜在的な取引を検討した。議論の後，双方は， の次のステップは，Endoにその見積もりをより良く評価するために必要な情報を提供するために，限られた価格を確認する職務調査を行うことで合意した

2020年9月15日、コールマンは遠藤取締役会にBioSpecifics買収を提案する最新状況を提供した。

2020年9月15日、コールマン氏はトルイット氏に連絡し、遠藤取締役会に最新状況を通報したことを伝え、遠藤取締役会はその入札をより良く評価するために職務調査を継続することを支持した

2020年9月16日、BioSpecificsの法律顧問Morgan Lewis&Bockius LLP(モーガン·ルイス)は、機密情報に基づいてさらなる議論を容易にするために、慣用的なポーズ条項と関連する放棄条項を含む秘密協定草案をEndoに送信した。Endoの法律顧問Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP(Slate Meagher&Flom LLP)は2020年9月17日に秘密保持協定についてコメントした。交渉の結果，遠藤とBioSpecificsは2020年9月22日に秘密保持協定に署名した。また，2020年9月22日にEndo，BioSpecifics，Skadden，Morgan Lewisの代表が電話会議を開催し，何らかの職務遂行調査テーマを検討した

2020年9月23日、Endoのいくつかの代表およびSkaddenの代表は、デプロマシー調査プロセスの最初のラウンドに含まれる限られた価格でデプレッション調査情報を確認する仮想データ室にアクセスした。Endoのいくつかの代表とSkaddenの代表はBioSpecificsの管理職メンバーとMorgan Lewisの代表と後続の通話と電子メール交流を行った

2020年9月30日とその後の数日間、TruittさんとColemanさんはさらに、Endoのいくつかの職務遂行調査結果を含む潜在的取引と最初の職務調査手続きについて議論した

2020年10月5日、コールマンはトルイットに遠藤の職務調査を完了したことを通知し、BioSpecificsを1株87.00ドルの現金で買収する別の書面案を提出する予定である。コールマン氏は，見積の低下はBioSpecificsが許可の適応に対して第三者印税義務を負っているためであると指摘している

遠藤は同日夜、BioSpecificsに2通目の非拘束性の意向書を提出し、遠藤がBioSpecificsの100%株式を1株87.00ドルの現金で買収したいと表明し、遠藤はBioSpecificsの2020年10月2日の終値より約66%、BioSpecificsより30日前の平均終値より57%割増に相当すると指摘した。この提案は，取引は融資を条件とせず，遠藤は最終合意の交渉に迅速に努力し，取引を発表することを指摘している

2020年10月6日，Truitt氏はColeman氏に連絡し，遠藤の提案は不十分であり，BioSpecifics取締役会の前進に基礎を提供しないと述べた

2020年10月7日、コールマン氏はトルイット氏に連絡し、BioSpecificsのすべての流通株を1株88.50ドルの現金で買収することを提案した最高で最終的な見積もりを提出した。88.50ドルの提案を受けた後，BioSpecificsの財務顧問Centerview Partners LLCと遠藤の財務顧問PJT Partners LP (PJT)の代表がEndoの提案のいくつかの点を議論し，検討期間中にPJTは88.50ドルの提案がEndoの最適オファーであり，最終オファーであることを確認した。その後、トルイット氏はコールマン氏に連絡し、BioSpecifics取締役会と話をしたことを示し、BioSpecifics取締役会はEndoが1株当たり88.50ドルのオファーを上げた上で、最終取引合意の条項の交渉に引き続き努力することに同意した

25

2020年10月8日、BioSpecificsは、Endo、Skadden、PJTの代表に仮想データ室内の他の包括的な職務調査材料にアクセスする権限を提供した。モーガン·ルイスとCenterviewの代表は、2020年10月8日から2020年10月19日まで、追加の職務遂行調査要請に対応した

2020年10月9日、スカデンはモーガン·ルイスに初歩的な合併協定草案を提出した

2020年10月12日、SkaddenはMorgan Lewisに株主支援協定草案を提供し、Endoは結婚信託会社Edwin H.Wegmanに8-10-06同時に提案された取引が公開された。さらに、2020年10月12日、モーガン·ルイスは修正された合併協定草案をSkaddenに送った

2020年10月16日までの数日間、Endo、Skadden、BioSpecifics、Morgan Lewisの代表は、合併プロトコルおよび株主支援プロトコルのさらなる修正草案を交換し、実質的な悪影響の定義を含む残りの未解決問題を議論する電話会議に参加し、場合によっては合併プロトコルを終了してEndoに支払うべき停止費の規模(BioSpecifics要求がBioSpecificsに支払うべき終了料をEndo要求の株式価値の3.75%から3.5%に低下させることを含む)を含む。従業員に関する規定は、キーパーソンのボーナスを含む

スカデン氏は2020年10月16日午前、以前の交渉を反映した改訂された合併協定案をモーガン·ルイスに送った

遠藤取締役会は同日午後遅く、合併協議の条項を審議した。遠藤執行経営陣の代表やSkaddenとPJTの代表も出席した。スカデンの代表は遠藤取締役会と重大な取引条項を議論した。Endo実行管理職の代表は、Endoの職務遂行調査結果の要約を提供し、場合によっては管理職の評価分析を検討しました。会議で遠藤取締役会は、遠藤が合併協定を締結することが望ましいと一致して発表し、遠藤の合併協定の締結と交付を承認した

スカデンとモーガン·ルイスは2020年10月17日から10月18日まで取引合意を継続した

2020年10月19日，遠藤，調達業者，BioSpecificsが合併協定に署名し交付した。結婚信託エドウィン·H·ウェグマン日付：8-10-06遠藤と買い手と署名して株主支援協定を交付し，合意により，カプセルに 株を入札することに同意した

2020年10月19日のナスダック寄り付き前に、遠藤は合併協定の締結を発表し、遠藤と買い手はBioSpecificsの全流通株を1株88.5ドルの現金価格で買収することを発表した

2020年11月2日、買い手は見積もりを開始し、このスケジュールを-Tに提出する

11.

取引協定

以下に統合プロトコル，支援プロトコル，セキュリティプロトコル(以下の定義)の主な条項の概要を示す.これら は，投資家や株主にこのような合意条項に関する情報を提供するために登録されている.以下の要約は完全ではなく，添付ファイルとして提出された最終プロトコル 自体のみを参照して保留意見がある.BioSpecifics株主および他の関心のある当事者は、以下に概説する条項のより多くの 完全な説明を理解するために、統合プロトコル、サポートプロトコル、およびセキュリティプロトコルを完全に読むべきである。8節で規定した場所や方式で統合プロトコルを審査してコピーを取得することができ，Endoと買手に関するいくつかの情報を取得することができる

26

以下の合併プロトコルおよび合併プロトコルに従って行われる取引の説明は完全ではなく、統合プロトコルのすべての内容を参照することに限定され、合併プロトコルのコピーは、ここで添付ファイル(D)(1)としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる。合併協定及びその前述の説明に盛り込まれた目的は、投資家及び株主に合併協定条項に関する情報を提供することである。それらはEndo、Purchaser、またはBioSpecificsに関する任意の他の事実情報を提供するつもりはない。統合プロトコルに含まれる陳述，担保，チェーノは，指定された日にのみその合意の目的で行われ，完全にその合意の当事者の利益のためであり，かつ 当該などの当事者が合意した制限や制限の制約を受ける可能性がある.特に、合併合意に含まれ、上記の記述で議論された陳述、保証、および契約を審査する際には、問題を事実として確立するのではなく、当事者間でリスクを分担する主な目的で交渉されていることを記憶することが重要である。このような陳述、保証、およびチェーノはまた、一般に株主および米国証券取引委員会に提出される報告および文書に適用される重大な契約基準とは異なる制約を受ける可能性があり、重要な部分においてもBioSpecificsによって遠藤に提出される合併協定に関連する秘密開示スケジュールによって制限される。合併協定によると、投資家と株主は第三者受益者ではない。したがって、投資家と株主はこのような陳述、保証に依存してはいけない, そして、チェーノは、その中に記述された事実または状況の実態の表現として機能する。このような陳述，担保，チェーノ標的に関する情報は統合プロトコル日後に変化する可能性があり，その後の情報も双方の公開開示に十分に反映されない可能性がある.

“合併協定”

入札するそれは.合併協定では、買い手は、合併契約日後に可能な限り迅速に要約を開始する(ただし、いずれの場合も10営業日を超えてはならない) と規定されており、合併プロトコル及び要約に記載されている条項及び条件に基づいて、買い手は、合併プロトコル及び要約の満了後の実際の実行可能時間内又は任意の場合に満了後の1営業日以内に(合併協議で定義されているように)撤回せずに支払いを受け、支払いを受けた後直ちに支払うことができるが、いずれの場合も、その後の3営業日以内(合併合意で定義されているように)、必要に応じて有効入札と有効撤回されていない株式をすべて保有する。要約が根拠に基づいて合併合意に従って延期されない限り、要約はニューヨーク時間2020年12月1日夜11：59後1分で満期になります。つまり20です^{これは…。}要約開始後の平日。契約に基づいて統合プロトコルに従って延期する場合，カプセルはこのように延期された日時 で無効になる

買い手は，要約に応じて有効な入札と撤回を行う株式を撤回不可能に受け入れて支払う義務は，要約条件を満たすか，第15節で述べた要約条件を放棄するかに限られる(法律が適用可能であれば).買い手は、任意の時間に保留し、時々任意の裁量ですべてまたは一部の要約条件を放棄することを決定し、要約条項または要約条件に対して任意の変更または修正(要約価格の向上を含む)を行う権利を明確に決定する(ただし義務はない)。しかし、BioSpecificsが事前に書面で同意していない場合、買い手はできません

•

最低条件、終了条件、反独占条件、または制約条件 ；

•

要約の条項または条件は、以下の任意の変更を行う

•

要約支払いの価格の形式を変更します

•

要約価格や要約で購入を求める株式数を下げる；

•

合併契約が許可または要求されない限り、要約または満了時間を延長します；

27

•

カプセルにカプセル条件以外の条件を加えることは，15節で述べたカプセル条件；または

•

要約の任意の条項または条件を修正することは、BioSpecifics株主(合併プロトコルによって許可または要求される延長要約の任意の権利または義務の規定)に悪影響を与えるか、または合理的な予想に悪影響を与えることができる方法である

合併協定には、買い手がどのような場合に有効期間の延長を必要とするか、または許可する条項が記載されている。統合協定がその条項によって終了しない限り：

•

要約に適用される任意のこのような場合、買い手は、任意の法律または命令、または任意の規則、法規、米国証券取引委員会またはその従業員またはナスダックの解釈または立場によって要求される最短期限、または必要に応じて米国証券取引委員会またはその従業員またはナスダックの任意の意見を解決しなければならない

•

第15節に記載された任意の要約条件は、最低条件に加えて、任意の所定の要約満了日に満たされていない(合併プロトコルが許可されている場合)、買い手は、任意の最大15営業日(またはBioSpecificsが事前に承認された任意のより長い期限)で、要約のすべての条件を満たすことを可能にするために、(BioSpecificsが要求を要求する場合)約1つまたは複数の連続延長期間を延長することができ、

•

最低条件が満たされていない場合、買い手は、計画された任意のオファーが満了したとき(BioSpecificsが要求された場合、必要に応じて)オファーを連続的に1回または複数回延長することができ、毎回10営業日(またはBioSpecificsが事前に承認され得る任意のより長い期限)である(これらの場合、買い手は、オファーを3回以上延長する必要はないが、そのようにすることを自己決定することができる)

上述したように、買い手は、終了日の後に約延長する必要はない(以下、 節#節で述べる)。合併プロトコルが有効に終了されれば，買手は破棄不可および無条件にカプセルを終了し，すべての入札株式をその登録所有者に迅速に返却する

合併するそれは.合併プロトコルは，合併プロトコルに記載されている条項や条件およびDGCLの適用条文により，買い手は発効時にBioSpecificsと合併してBioSpecificsに組み込まれ，買い手の独立法人地位は終了し，BioSpecificsは合併後の生き残り会社およびbr}をEndoの全額間接付属会社として継続することが規定されている。合併は受け入れ時間後、実行可能な範囲内でできるだけ早く東華会社第251(H)条の規定に従って完了する。合併の終了( 合併終了と呼ぶ)は、受け入れ時間と、法律の許容が適用された場合、または法律の許容が適用された場合に、2節で述べた合併条件を放棄してできるだけ早く完了し、どうしても合併後の2営業日よりも遅くない。取引終了日には、双方はDGCL(合併証明書)に基づいてデラウェア州州務卿に合併に関する合併証明書を提出し、必要なさらなる行動をとって合併を発効させる必要がある。合併は、デラウェア州州務卿に合併証明書を提出する際に発効するか、双方が書面で合意し、合併証明書で指定された遅い時間と日付で発効する

会社登録証明書及び付例発効時には、合併プロトコル条文に該当する場合、(A)BioSpecificsの登録証明書は、合併によりその全内容が改訂および再記載され、合併プロトコル添付ファイルBに記載されているように、および(B)BioSpecificsの細則は、発効直前に有効な買い手附例の形式で改訂および再記述される(ただし、(I)まだ存在する会社の名称はBioSpecifics Technologies Corp.および(Ii)に必要な変更 であり、細則の規定に適合する)

28

節で述べた義務(役員と上級管理者の賠償と保険は行われなければならない)

役員および上級者それは.発効時期から発効後、後継者が正式な委任や資格を取得するまで、あるいは早く亡くなるまで、会社登録証明書や会社の細則によると、買い手取締役は発効時間から後に存続会社の初代役員となり、買い手は発効直前の上級者が発効時間から後に存続会社の初代上級者となる

株式への影響それは.合併協定に規定されている条項および条件に基づいて、合併によって、有効時間に、Endo、買い手、BioSpecifics、または以下の任意の株式の所有者は、いかなる行動も取らなくてもよい

•

発効直前に発行された1株当たり株式((A)株式の抹消、(B)株式の受領、および(C)任意の異議株式(定義は以下)を参照)は、合併協定における代表株式の証明書または株式譲渡帳簿の引渡しに関する適用手順を遵守した後、自動的に現金を取得する権利に変換し、金額は要約価格(合併対価格と呼ぶ)に相当し、利息を計算せず、適用される源泉徴収税を減算する

•

Endo、買い手またはBioSpecificsまたはEndo、PurchaserまたはBioSpecificsの任意の直接または間接完全子会社が所有する各株式(A)株式(A)、要約開始時および発効直前のいずれかの場合(ログアウトされた株式)または(B)要約によって撤回不可能に購入を受けた株式(受け入れられた株式)は、合併によっていかなる変換または支払い(生の疑問および重複を免除されることなく、いずれの場合もログアウトおよび消滅することができる。要約によれば、このような受け入れ済み株式についても支払わなければならない任意のコスト)。そして

•

発効直前に発行された買い手は普通株1株当たり、1株当たり額面0.01ドルであり、既存会社の有効発行、十分な配当金と評価できない普通株に変換される

BioSpecifics株主が保有する株式は、各方面でDGCL第262条(異なる意見の株式を有する)に適合し、権利が要求され、当該株式に対する法定評価権が適切かつ効率的に要求されていれば、合併対価を請求する権利に変換または代表されることはない。施行期間中に、異なる意見を持ったすべての株式はログアウトされて消滅するだろう。異なる意見の株式を持つ所有者はDGCL第262条に基づいて定められた金額を得る権利がある。しかしながら、br}BioSpecificsの株主が保有するすべての異なる意見を有する株式は、DGCL第262条に従ってこのような異なる意見株式の評価権を適切かつ効果的に要求または有効に撤回することができなかった場合、異なる意見株式を保有するとはみなされなくなり、発効日には、合併協定に適合する代表株式の引渡しまたは株式譲渡に関する適用手続きに変換されたとみなされた後、利子を徴収することなく、適用される源泉徴収税を減算することなく、合併対価格の権利を徴収する

の発効時間以降，すべての株式は流通しなくなり，自動的に存在を停止し，これに関連する権利は何も持たなくなるが，上記で指定されたものは除外される

29

生物専門化株賞の処理それは.合併協定の条項によると、発効時間の直前に自動的に発効し、所有者またはBioSpecificsは何も行動する必要はない

•

各未償還BioSpecificsオプション(付与されたか否かにかかわらず)は、br}発効時間から引渡しおよびログアウトされ、利息を含まない現金を取得する権利に変換され、(I)br}発効直前の関連BioSpecificsオプションの株式総数に(Ii)カプセル価格がBioSpecificsオプション1株当たりの行使価格を超える金額(ある場合)を乗じ、適用可能な源泉徴収税を減算し、各BioSpecificsオプションの行使価格がキャンセルされたカプセル価格以上であるかどうかを考慮することなく、および適用される源泉徴収を差し引くことに相当する

•

発効時間の前に補償されていないBioSpecifics RSU(帰属されているか、または帰属されていないかにかかわらず)は、完全な帰属(非帰属の範囲内)となり、有効時間において、(I)効力発生直前のBioSpecifics RSUに関連するbr}BioSpecifics株式数に(Ii)カプセル価格を乗じて必要な源泉徴収を減算した任意の必要な製品に等しい利息を含まない現金に変換される

説明と保証それは.合併プロトコルでは、BioSpecificsはEndoおよび買い手に慣用的な陳述および保証を行っており、Endoおよび買い手に提供されるBioSpecifics秘密開示書簡に記載されている情報と、2018年1月1日からBioSpecificsおよび米国証券取引委員会の届出文書に開示されたいくつかの開示に制限され、合併プロトコルの実行可能性br；DGCL第251(H)条が無効である場合、Bioifics Specics株主が合併承認を必要とする投票；DGCL第251(H)条が無効である場合、Bioifics Specics株主が合併承認を必要とする投票を開示する。必要な政府権限；適用されていない法律および秩序およびBioSpecificsの組織文書および契約；米国証券取引委員会の届出文書、財務諸表および内部統制、開示されていない債務、2019年12月31日から合併合意日まで、会社に大きな悪影響を与えていない(定義br参照)、2020年6月30日以降、BioSpecificsの業務にはいくつかの変化が生じていない；要約の付表に提供または含まれる情報および要約に関連する他の文書；議事料、従業員福祉計画、訴訟、税収、法律および許可の遵守、環境問題、知的財産、不動産、重大な契約；規制コンプライアンス；保険；反賄賂と反マネーロンダリング法の遵守；規則14 d-10事項；関連取引；その財務顧問の意見及び国家買収法の不適用性。Endoと買い手 はそれぞれ以下の事項についてBioSpecificsに慣例的な陳述と保証を行った, これには，組織と資格，会社の権力と権限，合併協定の実行可能性，br}要約スケジュールや他の要約に関連する文書に含まれる情報の提供または含まれる情報，必要な政府権限，適用されない法律および秩序およびその組織文書および契約に違反しない，訴訟， はDGCL第203条で示される利害関係のある株主でもない；十分な資金があるかどうか，買い手の運営，およびブローカーの費用が含まれている.

BioSpecificsが合併プロトコルで行ったいくつかの陳述および保証は、重要性または会社材料の制限に関する悪影響である。合併プロトコルに関して、会社の重大な悪影響とは、事実の変化、発生、結果、効果、イベント、環境または発展の任意の状態(それぞれ、1つの影響)、 個別または全体的にBioSpecificsおよびその子会社の業務、資産、負債、状況(財務または他)または運営結果に重大な悪影響を与える(X)全体または(Y)BioSpecificsが要約または合併を完了する能力を意味する。しかしながら、以下のいずれかによる、原因または発生可能ないかなる影響も、会社を構成する重大な悪影響とみなされないか、または(X)条に基づいて、会社に重大な悪影響が発生しているかどうかを判定する際に考慮され、以下(A)~(br}(F)条の場合を除いて、これらの影響は、いずれか1つまたは複数の業界で経営されている他の会社と比較して、BioSpecificsおよびその子会社に比例しない影響を与える

30

どのBioSpecificsまたはその子会社が運営しているか、この場合、会社に重大な悪影響が発生しているかどうかを決定する際に、これらの影響を考慮する可能性がある

(a)

米国または世界の任意の他の国または地域の一般的な経済状況(またはそのような状況の変化)、または世界経済の一般的な状況；

(b)

米国または世界の任意の他の国または地域の証券市場、資本市場、信用市場、通貨市場または他の金融市場の状況(またはこれらの状況の変化)は、(I)米国または世界の任意の他の国または地域の金利の変化、および任意の国の通貨の為替レートの変化、および(Ii)任意の証券取引所またはbr}の証券(株式、債務、派生商品または混合証券にかかわらず)の一般的な一時停止取引を含む非処方薬アメリカや世界の他の国や地域で経営されている市場

(c)

製薬やバイオテクノロジー業界の条件(または条件の変化)；

(d)

米国または世界の任意の他の国または地域の政治的状況または米国または世界の任意の他の国または地域の戦争、破壊またはテロ行為(任意の戦争、破壊またはテロ行為のエスカレートまたは普遍的な悪化を含む)；

(e)

米国または世界の任意の他の国または地域で発生する地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、流行病、流行病(新冠肺炎を含む)、土石流、野火または他の自然災害、天気状況、および他のいかなる不可抗力事件；

(f)

法律または他の法律または法規条件(またはその解釈)の変化、任意の検疫、任意の政府当局によって公布された保護施設または他の同様の法律、指示またはガイドラインの変化(新冠肺炎対策)、または公認会計原則または他の会計基準(またはその解釈)の変化；

(g)

合併協定、その計画を完了した取引、またはBioSpecificsを買収する遠藤、買い手またはその関連会社のアイデンティティを発表することは、(I)任意の高級管理者、取締役、BioSpecificsまたはその子会社の従業員または独立請負業者 またはこれに関連する；(Ii)合併合意の日または後にBioSpecificsの現または前任株主(彼ら自身またはBioSpecificsを代表する)によって直接合併協定またはその予期される取引のために提出または提起された任意の法的手続き(ただし、本条項(G)に記載された例外は、BioSpecificsが適用される法律および命令およびBioSpecificsの組織文書および契約の陳述および保証に違反しない)；

(h)

(I)Endoまたはその任意の制御されたアクセサリ会社が取った任意の行動またはいかなる行動も行われていない、または(Ii)Endoの書面同意(A)、(B)Endoの書面要求、または(C)合併合意条項が(場合に応じて)BioSpecificsがとる任意の行動、または取ることができなかった任意の行動 を明示的に要求または禁止する。ただし、第(C)項の例外は、3節に記載された生物専門化条約に従って取られたいかなる行動または行動をとることができなかった場合(Endoが不合理に拒否し、条件を付加し、またはこれに対する書面同意を遅延させない限り)、または適用されないであろう

(i)

BioSpecifics自体の株価または取引量の変化、またはBioSpecifics自体は、BioSpecifics自体の任意の時期の収入、収益または他の財務的パフォーマンスまたは運営結果の任意の推定または予想、またはBioSpecifics自体が、その収入、収益または他の財務的パフォーマンスまたは運営結果の任意の内部予算、計画または予測を満たすことができなかった(しかし、各場合、そのような変化または失敗が会社の重大な悪影響から除外されない限り、そのような変化または失敗の根本的な原因は含まれない)

31

合併協定によると、BioSpecificsは、BioSpecifics取締役会が合併合意日前に正式に開催され、開催された会議で、正式に決議を採択した(合併協定の当事者が合併協定に署名および交付するまで、いかなる方法でも撤回、修正または撤回されていない)：(I)合併および要約を含む合併協定および予想される取引を決定し、BioSpecificsおよびBioSpecifics株主に対して賢明で公平であり、その最適な利益に適合し、br}(Ii)承認、合併及び要約を含む望ましい合併プロトコル及びその予想される取引を採択して発表すること、(Iii)DGCL第251(H)条に基づいて、合併は、BioSpecifics株主投票を必要とすることなく、受け入れ時間後に可能な範囲内でできるだけ早く完了すべきであると判断し、(Iv)決議は、BioSpecifics株主が要約を受け入れ、その株式を買い手に入札することを提案し、(V)決議は、BioSpecifics株主権利計画に従っていかなる権利も分配または行使しないことを決定し、株主権利計画が要約に対して効力または効力がないと判断する。合併及び進行しようとする他の取引

業務行為合併協定は、合併合意の日から合併協定の終了及び発効時間(成約前期間)までの期間内に、(A)Endo及び買い手に提供される合併協定の実行に関する機密開示関数に記載されている場合を除き、(B)法的要求が適用される場合を除き、(C)Endoが書面で同意した(無理に抑留されない、付加条件又は遅延されない)又は(D)合併協定の要求又は明確に規定されている場合を除いて、BioSpecifics及びその子会社となる

•

過去の慣例に従って正常な業務過程で業務を展開する；および

•

商業的に合理的な努力(X)BioSpecificsまたはその任意の子会社(BioSpecificsおよびその子会社と重大な業務関係を有するすべての規制機関を含む)と重大なビジネス関係を維持する当事者の既存の関係を使用して、(Y)その業務を遵守および維持し、その材料資産および材料資産を所有、レンタルおよび運営するために必要なすべての材料br}ライセンス(規制許可を含む)。しかしながら、前述の規定にもかかわらず、“新冠肺炎”または任意の“新冠肺炎”措置に関連する任意の時間帯内に、生物特産品またはその任意の子会社は、“新冠肺炎”または任意の“新冠肺炎”措置について合理的に必要かつ適用状況下で従来の慣例に適合する行動をとることができ、その従業員およびそれと業務往来のある他の個人の健康と安全を保護し、あるいは合理的で実行可能な範囲内で、事前に遠藤と協議した後、“新冠肺炎”または任意の“新冠肺炎”措置による第三者供給或いはサービス中断に応答することができる

連結プロトコルはまた、BioSpecificsおよびその各子会社が閉鎖前にいくつかの行動をとることを制限する特定の契約(上述した同じ例外状況および合併プロトコルに規定されたいくつかの追加的例外状況によって制限される)を含む

•

BioSpecificsまたはその任意の子会社の会社登録証明書または定款(または他の同様の管理文書)の修正によって、または修正されるか、またはBioSpecificsまたはその任意の子会社の会社登録証明書または定款(または他の同様の管理文書)の任意の修正によって；

•

発行、販売、処置、購入、質権または許可または提案発行、販売、処置、購入または質権BioSpecificsまたはその子会社の任意の証券のオプションまたは権利の付与；

•

BioSpecificsの証券を買収、償還、または修正すること

•

分割、合併、細分化、または再分類またはその任意の株式または他の持分の条項を修正する；

•

(現金、株式または財産での支払いにかかわらず)、その株式または他の株式の任意のbr株について宣言、廃棄、任意の配当または割り当てを行うか、または支払うこと

•

BioSpecificsまたはその任意の子会社の任意の物質資産を売却、レンタル、許可、譲渡、またはBioSpecificsまたはその任意の物質資産を他の方法で処理するか、または任意の留置権によって制限されるか、または完全または部分的な清算、解散、資本再編または再編の計画をとること；

32

•

買収(合併、合併、資本再編、株式または資産の買収、または他の類似のbr取引を含む)のいずれか、部門または資産を含むが、通常の業務中に従来のやり方で設備を買収することは除外される

•

借金によって招かれ、負担するか、または他の方法で責任を負うか、または任意の債務に責任を負う；

•

他の人にローン、立て替え、出資、または投資を提供します

•

その使用の財務会計政策、方法、原則、またはやり方を変更する

•

(A)任意の年間税務会計期間または会計方法を変更する。(B)任意の税務選択を行い、変更または撤回する。(C)任意の税務責任について任意の監査または法的手続きの和解または妥協を達成する。(D)任意の改訂された申告表を提出する。(E)任意の税務について任意の決済合意を締結する。(F)任意の税金還付を請求する権利を放棄する。(G)任意の税務項目に適用される時効期間の延長または免除に同意するか、または。(H)任意の税務賠償または税分割協定を締結する

•

(A)補償または福祉を増加させること、または任意のボーナス、報酬、業績または他の補償計画、計画、合意または手配に従って任意の金額または福祉を支払うことを規定すること、または任意の報酬を付与すること、(B)任意の補償、権利または福祉の支払いを加速または帰属する時間、(C)補償または福祉の支払いに資金を提供するか、または任意の他の方法 で補償または福祉の支払いを保証する任意の行動をとること、(D)BioSpecificsに付与された任意の現職または前任従業員、コンサルタントまたは取締役、またはその任意の子会社制御権変更、解散料、保留または終了補償または福祉、または 規定が補償または福祉を増加させること；または(E)任意の従業員または独立請負業者を終了、雇用または採用すること

•

任意の補償または福祉計画または任意の集団交渉合意の制定、採択、締結、実質的な修正、または終了；

•

任意の資本支出を行うか、またはそれのために任意の債務、負債または債務 を生成するか、または許可する

•

どんな訴訟、訴訟、クレーム、法的手続き、または調査を解決するか

•

(A)任意の契約を締結し、合併協定の期日前に締結された場合、重大な契約または不動産賃貸を構成する場合、または(B)任意の重大な契約または不動産賃貸を実質的に修正、実質的に修正または終了するか、またはその項の下の任意の実質的な権利または重大な債権を放棄、放棄または譲渡するか、または(C)BioSpecificsまたはその任意の子会社の任意の不動産{br>不動産賃貸約賃貸の不動産の任意の部分に従って、または過去の慣例に適合する正常な業務中にまたは合併協定に明示的に許容される範囲内の任意の取引に関連する場合に加えて、(A)任意の契約を締結する

•

(A)任意のパートナーシップ、合弁企業、戦略連盟、協力、共同推進または利益共有手配、または(B)任意の物質研究および開発計画(第A)第2項および(B)項の各契約を締結する

•

新しいビジネスに従事しています

•

BioSpecificsと任意の子会社との間で任意の契約を締結する一方で、任意の付属会社間の許可、販売、譲渡、処置、放棄、キャンセル、失効、またはBioSpecificsの任意の重大な知的財産権を更新、維持、または擁護することができなかった

•

新しい臨床試験を開始したり約束したりします

•

共同出資、共同商業化、または同様のプロジェクトに関連する任意の協力協定の下での任意のオプションの行使コストと利益協力協定に関連する任意のBioSpecifics製品の参加権(加入を選択するか、またはこれらの権利を脱退するか)

•

BioSpecificsまたはその任意の子会社の任意の従業員または独立請負業者の制限的な契約義務を放棄する；または

•

書面またはその他の方法で許可、同意、または承諾して上記の任意の行動を取る。

33

上記の規定にもかかわらず、合併プロトコルの任意の内容は、Endoまたは買い手に、検収時間の前にBioSpecificsまたはその子会社の業務または運営を制御または指示する権利を直接的または間接的に与えることを意図していない。検収時間の前に、BioSpecificsおよびその子会社は、合併協定のbr条項と条件に従って、自分の業務と運営の行使を完全に制御し、監督する

嘆願しなかったそれは.以下の別の説明に加えて、BioSpecificsは、その子会社が、許可も許可もしないこと、またはその任意の代表を直接または間接的に許可することに同意している

•

募集、開始、故意に奨励する、または便利または協力であることを知っている任意の問い合わせ、提案または要約、または構成、提出または発表、または合理的な予想をもたらす(以下のように定義される)買収提案の任意の問い合わせ、提案、または要約；

•

BioSpecificsまたはその子会社に関連する任意の非公開情報を任意の第三者に提供するか、または任意の第三者がBioSpecificsまたはその子会社の業務、財産、資産、帳簿、記録または他の非公開情報にアクセスすることを可能にするか、または買収提案を構成または合理的に予想することに関連する任意の問い合わせ、提案または要約に関連する情報を任意の者に提供すること；

•

買収提案を構成または合理的にもたらす任意の問い合わせ、提案または要約について、誰とでも議論または交渉すること；

•

買収取引に関する任意の合併協定、購入協定、意向書、了解覚書または同様の合意または契約(定義は以下参照)によって、承認または締結される

•

上記のいずれかの実施を決定または同意する

？買収提案とは、買収取引に従事する任意の要約、提案、問い合わせまたは利益指示(Endoまたは買い手の要約、提案または利益指示を除く)を意味する

買収取引とは、任意の取引または一連の関連取引を意味し、結果として、(A)任意の個人(定義は合併協定参照)または集団(定義取引法第13(D)条参照)によるBioSpecificsの未償還および議決権証券またはBioSpecificsの任意の他のカテゴリ持分証券の実益所有権が20%を超える任意の買収、または完了すれば、任意の個人または集団(取引法第13(D)条で定義されるような)実益が20%を超える未償還権を有することになる。BioSpecifics証券またはBioSpecificsの任意の他のカテゴリの株式証券(または、各場合、購入オプション、権利または株式承認証、または に変換することができ、または任意のそのような証券に交換することができる)；(B)BioSpecificsまたはその子会社に関連する任意の合併、合併、業務合併、資本再編または他の同様の取引に関連し、この取引によれば、これらの取引が完了する直前に、BioSpecifics株主(団体として)を除いて、任意の人またはグループ(取引法第13(D)条参照)が直接または間接的に保有される。そのような取引において生存または生成されたエンティティの持分は、存続または生成されたエンティティの投票権または任意の他のカテゴリの持分証券の20%以上を占め、または(Ii)そのような取引が完了する直前のBioSpecifics(1つのグループとして)株主(グループとして)が直接または間接的に保有する株式である, このような取引において生存しているか、またはそれによって生成されたエンティティの株式は、存在またはそれによって生成されたエンティティの投票権の80%以下を占め、(C)BioSpecificsおよびその子会社資産の20%~20%を超える取引を合併に基づいて(公平な市場価値によって決定される)売却または処分するか、または(D)BioSpecificsの任意の清算または解散；しかし前提は、要約、合併、および予定されている取引は、いかなる場合も買収取引とみなされてはならない

以下の他の説明に加えて、BioSpecificsは、BioSpecificsおよびその子会社が直ちに停止し、任意の第三者と行われている可能性のある任意の議論または交渉の終了をもたらすことに同意する

34

は，合併プロトコルの日前に合理的な予想が任意の買収提案を招く任意の問合せ，提案または要約を構成または行う側である. また，BioSpecificsはまた、潜在的買収提案に関連する任意の物理的または電子データ室への任意の第三者のアクセス(または潜在的買収提案に関する以前の議論)を直ちに終了することに同意し、潜在的買収提案に関連する秘密協定(または潜在的買収提案に関する以前の議論)に署名した各第三者が直ちにBioSpecificsに戻るか、またはBioSpecificsまたはその任意の代表が第三者に提供するBioSpecifics非公開情報を含むすべての非公開文書および材料を廃棄することを要求する。節で述べたように、買収提案を提出または検討している人に、合併プロトコルにおける非入札条項について通知することができる

また、BioSpecificsは、合併協定の日から合併協定の終了および受け入れ時間(以前の者を基準とする)までの間、買収提案または任意の買収提案に関連する任意の問い合わせ、提案または要約の書面通知を受けた後、できるだけ早く、いずれにしても受信後24時間以内にEndoに書面通知を行う。この等通知は、買収提案、照会、提案又は要約を提出した第三者の身分を明記し、買収提案、照会、提案又は要約の具体的な条項及び条件(並びに受信した関連書類及びその他の書面)を含む。BioSpecificsは、任意の買収提案、照会、提案または要約の状態または実質的な条項および条件(実質的な条項およびその任意の草案または最終文書および他の書面のコピーについてBioSpecificsまたはその代表的な任意の修正案または提案修正案に伝達することを含む)に同意し、Endoに合理的な情報をタイムリーに提供する。さらに、BioSpecificsは、任意の秘密またはポーズプロトコル(または任意の同様のプロトコル)(または任意の同様のプロトコル)の任意の条項を修正、修正または終了してはならず、そのような任意のプロトコルの条項を強制的に実行しなければならない提供BioSpecificsが秘密保持に基づいて任意の明確または暗黙的なポーズ義務を解除または放棄することは、その中で示される一方が秘密に基づいてBioSpecifics取締役会に買収提案を提出することを可能にするために必要な範囲内に限定されるべきである。BioSpecificsは、当事者の識別および関連状況の開示を含むBioSpecificsの任意のポーズの放棄または解除を表す書面通知をEndoに提供しなければならない

上記の制限があるにもかかわらず、検収時間前の任意の時間にBioSpecificsが書面を受信した場合、善意のいずれの第三者の買収提案であっても、当該買収提案は、本項で述べた実質的に合併協定に違反する非入札条項に起因するものではなく、BioSpecifics取締役会は、その財務顧問及び外部法律顧問に相談した後に誠実に決定し、買収提案構成又は合理的により高い提案を招く可能性が高く(以下に定義する)、以下(A)、(B)又は(C)項に記載の行動をとることができなかったことは、適用される法律規定の受託責任に抵触するであろう。BioSpecificsは、(A)合併プロトコルの条項に従って第三者と秘密保持プロトコルを締結し、(B)買収提案を提出した第三者にBioSpecificsに関する情報 ((I)BioSpecificsがEndoに実質的に同時にこのような非公開情報を提供することを前提とする。その程度は、以前にEndoに提供されていなかった程度であり、(Ii)BioSpecificsは、合併プロトコルの条項に基づいて第三者と守秘協定を締結しなければならない)、および(C)買収提案に参加し、第三者と買収提案について議論または交渉しなければならない。BioSpecificsが最初に前の文(A)、(B)または(C)項で説明した任意の行動をとる前または同時に、BioSpecificsは、買収提案が構成または合理的により高い提案をもたらす可能性が高いことを示すために、Endoに書面通知を提供しなければならない

BioSpecificsはまた、その任意の子会社またはその代表またはその代表が合併協定に違反する非招待条項がBioSpecificsを構成してこれらの条項に違反することに同意する。

·高度な提案書は拘束力のあるものを指すべき善意の，本節で述べた合併協定に違反する非入札条項による書面買収提案ではない

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(Br)外部法律顧問およびその財務顧問と協議した後、BioSpecifics取締役会は、買収取引の条項が合併協定中の募集条項およびいくつかの他の条項に適用されることを誠実に決定し、(A)完了すれば、財務的観点から要約および合併条項よりもBioSpecifics株主の取引に有利になる。この買収提案および合併協定のすべての条項および条件(遠藤が提案に対して提出した条項および条件の任意の調整を含む)および(B)合理的にその条項に従って達成される可能性があることを考慮すると、本条項(B)については、買収提案を提出した者および(X)買収提案の財務、規制、法律、融資および時間的側面および条項、ならびに (Y)BioSpecifics取締役会が適切と考える買収提案の他の態様および条項を考慮するしかし前提はなお、この上級提案書の定義における買収提案書への引用については、買収取引の定義における百分率に対するすべての引用は、50%への引用とみなされる)

BioSpecifics取締役会推薦；高度な提案の終了；適合権それは.以下の条項を満たす場合，BioSpecifics取締役会はBioSpecifics株主が要約を受け取ることを提案し，カプセルに基づいてその株式を買い手に入札することをBioSpecifics取締役会提案と呼ぶ.BioSpecifics Boardおよびその任意の委員会は、(または決定または同意)：(A)Endoまたは買い手、BioSpecifics Board提案に不利な方法で、取得、撤回、修正、修正または限定、または公開提案が上記のいずれかを実行するか、または公開提案が上記のいずれかを実行する；(B)望ましいまたは公開提案の承認、推薦または開示の承認、推薦または発表に不利な買収アドバイス、(C)BioSpecifics Boardアドバイスを付表 14 D-9に登録していない；(D)任意の買収提案またはそれに対する任意の実質的な修正が公表された場合、遠藤の要求に応じてニュース原稿を発行し、生物規範委員会の提案を再確認するために、遠藤が繰り返し提案したbr}の営業日内(より早い場合、予期される失効時間前)に、遠藤の要求に応じてニュース原稿を発行しない。(E)BioSpecificsの証券に関連する任意の入札または交換要約(要約を除く)の開始後、 は、開始後10営業日以内にプレスリリースを発行することができず、BioSpecifics提案が入札または交換要約を拒否することを開示し、合併プロトコル、プロトコル、要約および合併の提案を再確認するか、または(F)BioSpecifics株主権利計画下の任意の権利を放棄または修正することは、合併プロトコルが要約および合併に関連する権利を許可しない限り、BioSpecifics株主権利計画の下の任意の権利を償還する, 任意の買収提案がBioSpecifics株主権利計画下の合格要約であるか、または他の方法でBioSpecifics株主権利計画が適用されないか、または が任意の買収提案に対して無効になることが発見された(第(A)、(B)(C)、(D)、(E)および(F)条の各条、？BioSpecifics取締役会提案変更)。

統合プロトコルには、上記の制限または任意の逆規定が規定されているにもかかわらず、受付時間前の任意の時間に、 (I)は、書面通知を受けた後、ボナー 実感がわく買収提案が合併協定の非募集条項に実質的に違反したために生じない場合は、BioSpecifics取締役会がBioSpecifics取締役会の提案を変更することを許可するか、または、(Ii)書面を受領している善意の買収提案が合併合意に実質的に違反する非入札条項によるものでない場合、BioSpecificsは、より高い提案について最終的な合意を同時に達成するために、より高い提案について最終合意を達成するために、BioSpecificsが以下のすべての条件を満たすことを前提とする

•

BioSpecifics取締役会は、このような行動を取らないことは、適用法に従って負担される受託責任に抵触することを誠実に(財務顧問および外部法律顧問に諮問した後)決定する

•

BioSpecifics取締役会は、買収提案がより高い提案を構成することを誠実に(財務顧問および外部法律顧問に諮問した後)決定する

•

BioSpecificsは、BioSpecifics取締役会が合併協定の変更または終了を提案する前に、少なくとも5営業日前にEndoに書面通知を提供し、同時にそのような行動をとる上級提案について最終合意を達成する

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買収提案を受信した場合の買収提案の実質的な条項および条件(これに関連するすべての最終合意および文書のコピーを含む)を含む理由(変更提案/終了通知)を合理的に詳細に説明する

•

BioSpecifics取締役会の提案を完了し、より高い提案について最終合意を達成するために合併合意を変更または終了する前に、BioSpecificsは、5営業日の間にEndoと善意の交渉(Endoが交渉を望む場合)を代表して、合併合意の条項および条件を調整するように促進する

•

BioSpecifics取締役会は、5営業日の間に遠藤が5営業日の間に書面で同意した任意の改正条項を考慮した後、誠実に(財務顧問および外部法律顧問に相談した後)、この買収提案がより高いbr提案を構成し続けることを決定し、このような行動を取らなければ、適用法に従って負担される受託責任に抵触するであろう

変更推奨/終了通知を提出した後、財務条項に変更(価格金額または形態の任意の変更を含む)またはその条項または条件の他の重大な修正が発生した場合、BioSpecificsはEndoに新しい変更推奨/終了通知を提供しなければならないが、任意のBioSpecifics取締役会の提案変更または終了合併合意は、新しい提案/終了通知を提出した後に上位提案書について最終合意に達し、再び上記の手順に従うべきであるが、5営業日について言及することは3営業日とみなされる

合併協定には、上述した制限または任意の逆の規定が規定されているが、任意の介入イベントが発生した場合(以下に定義するように)、生物指定委員会が好意的に(その財務顧問および外部法律顧問に相談した後)、そのような行動を取らないことが法律の適用下での受託責任に抵触すると判断された場合、生物指定委員会は、任意の場合において次のすべての条件を満たすことを前提として、生物指定委員会が任意の時間に生物指定委員会の提案変更を実施することができる

•

BioSpecificsは、少なくともBioSpecifics Board がそのような行動をとる意図を変更することを提案する前の5営業日にEndoに書面通知を提供し、介入イベントを記述する合理的な詳細情報(これに関連するすべてのbr}文書を含む場合)を含むその原因(介入イベント通知)を合理的に詳細に説明する

•

このようなBioSpecifics取締役会の提案変更を実施する前に、BioSpecificsはEndoと交渉し、その代表がこの5営業日の間(Endoが交渉したい範囲内)にEndoと誠実に交渉して、合併合意の条項および条件をこのように調整して、介入イベントに対してBioSpecifics取締役会の提案変更が適用法に従って負担される受託責任に抵触しないようにするように促す

•

この5営業日が終了する前に、BioSpecifics取締役会は、遠藤が5営業日以内に書面で同意した任意の改正条項を考慮した後、誠実に(その財務顧問と外部法律顧問と協議した後)、このような介入事件に応答したときにBioSpecifics取締役会の提案変更を行うことができず、適用法に従って負担される受託責任に抵触することを決定した

介入イベント通知を提出した後、介入イベントに関連する任意の重大な変化が発生した場合、BioSpecificsは、Endoに新しい介入イベント通知を提供しなければならず、新しい介入イベント通知が交付された後、任意のBioSpecifics取締役会の提案変更は、再び上記の手順に従うべきである

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介入イベントとは、合併プロトコル日の後に発生または生じる積極的な影響(BioSpecificsが合併プロトコル違反によるいかなる影響も含まない)を意味し、この積極的な影響は、BioSpecifics取締役会が本プロトコル日までに知られていないか、または合理的に予測できないものであり、その効果は、受信時間前にBioSpecifics取締役会に知られているが、(A)BioSpecifics株の市場価格(提供(B)任意の買収提案、または(C)BioSpecifics自体が、BioSpecifics収入、収益または他の財務的パフォーマンスまたは経営結果の任意の内部または公表された予測、推定、または予想される事実を超える(B)任意の買収提案、または(C)BioSpecifics自体がBioSpecifics収入、収益または他の財務的パフォーマンスまたは経営結果の任意の内部または公表された予測、推定または予想を超える事実(提供このような影響の根本的な原因は関与イベントを構成することができ，この根本的な原因が本定義から除外されない限り(Br)である

上述した規定にもかかわらず、合併プロトコルは、取引法規則14 e-2(A)または取引法に従って公布された規則14 d-9の規定に準拠する立場をBioSpecifics取締役会が受け入れ、BioSpecifics株主に開示することを禁止し、BioSpecifics取締役会のBioSpecifics取締役会の提案変更を許可してはならない

合理的最大の努力それは.Endo、買い手、およびBioSpecificsは、合理的な最大努力を尽くして、合理的な 最大努力を含む、すべての必要、適切または望ましい行動を取ったり、実行可能な最速方法で要約、合併、および合併プロトコルが予想されるすべての他の取引を完了することに同意した：(A)合併合意の日後、15節で述べた要約条件と第3節で述べた合併条件をできるだけ早く満たすこと；(B)合併合意日後、実行可能な範囲内ですべての必要な行動又は行動を取らないこと及び政府当局の同意を取得及び維持し、政府当局に要約及び合併を完了するために必要なすべての必要な登録、声明及び届出を行う；(Br)(C)合併協定及びそれが行う予定の取引を完了し、BioSpecifics又はその任意の付属会社が締結した任意の契約項目の下ですべての必要又は適切な同意を取得する；及び (D)上記任意の事項について他方又は複数の当事者と合理的に協力する。合併協定には、発効時間前には、いずれの当事者も必要とされないという逆の規定があるにもかかわらず、BioSpecifics は、遠藤の同意なしに、任意の同意または他の同様の費用または他の代価を支払うことなく、追加の保証を提供するか、または任意の契約に従って任意の第三者(任意の政府当局を含む)の任意のbrの同意を得るために、他の方法で負担するか、または合併完了を条件としない任意の責任を負担または招くことはない

反独占文書Endoと買い手およびBioSpecificsは、1976年に“Hart-Scott-Rodino反独占改善法案”(HSR Act)によって要求された米連邦貿易委員会(FTC)と米司法省(DoJ)反独占局(DOJ)に合併協定とその計画に関する取引に関する通知と報告書(HSR届出)を提出した。合併合意日後に実際の実行可能範囲内でできるだけ早く(ただし、いかなる場合でも合併合意日後の10営業日より遅れてはならない)及び(Ii)他の適用反独占法の規定に基づいて、合併合意日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く合併協定及び本プロトコルが行う取引に関するいかなる通知及び報告表及び関連資料を提出する

EndoとBioSpecificsは(A)HSR届出文書を作成する際に相互に協力して調整し、(B)HSR届出文書を作成するために必要な任意のbr情報と文書材料を相手に提供し、(C)連邦貿易委員会、米国司法省、または任意の外国反独占法の実行を担当する任意の外国政府機関が合理的に要求または要求する可能性のある任意の追加情報を提供し、(D)互いに協力し、それぞれの合理的な最大の努力を尽くしていかなる法律手続きに抵抗し、脱退、解除、解除した。これらの法的手続き(一時的、予備的、または永続的であってもよい)によって引き起こされる可能性のある任意の有効な命令を覆したり、無効にしたり、統合プロトコルの予期される取引の完了を禁止、阻止または制限したり、(E)適用される待機期間の満了または終了を可能にするために合理的な最善を尽くしたり、または他の方法で承認したりすることができる

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(Br)(I)提案、交渉、売却、剥離、許可または他の処置、またはBioSpecificsまたはその任意の子会社の業務、業務または資産を単独で保有すること、および(Ii)BioSpecificsまたはその任意の子会社の業務、業務または資産に関するEndoおよび/またはその付属会社(既存の会社およびその子会社を含む)のBioSpecificsまたはその任意の子会社の業務、業務または資産に関する行為または行動(第(I)および(Ii)項に記載の行動)を制限することを含む、“高速鉄道法案”または任意の外国独占禁止法に従って達成される合併合意によって予想される取引をできるだけ早く完了させること。 救済行動)

上述したように、Endoおよびその任意の関連会社は、BioSpecificsまたはその任意の子会社の運営、業務または資産について提出、交渉、承諾、または任意の救済措置(X)を実施する必要はなく、各場合、救済措置が単独または全体的に合理的に予想される場合、(I)BioSpecificsおよびその子会社の全体的な業務、資産または財務状況に対して大きな意味を有するか、または(Ii)Endoおよびその関連会社が要約または合併によって予期される利益に重大な損害を与える。Endo又はその任意の付属会社の運営、業務又は資産(第X及び(Y)項に記載されている影響については、重い条件)

さらに、いずれの場合も、Endo、BioSpecifics、またはそれらのそれぞれの付属会社は、合併を条件としない修復行動の提供、同意、同意、または実施を要求されない

Endoと買い手およびBioSpecificsの双方は、合併プロトコルによって行われる任意の取引に関する任意の実質的なコミュニケーションを、任意の政府機関に提出すること、任意の政府機関によって提出すること、任意の政府機関によって行われる合併協定またはそれが意図される取引に関連する任意の届出または調査を含む、任意の政府機関によって行われる合併協定またはそれによって行われる取引に関連する任意の届出または調査を直ちに通知しなければならない。合併協定のいずれか一方またはその関連会社が高速鉄道法案または任意の他の独占禁止法に基づいて任意のbr政府当局によって提出された合併協定によって行われる取引に関する補足情報または文書材料の要求を受けた場合(任意の文書に提出された)場合、一方は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早くまたは他方と協議した後に適切な応答を行うために合理的な最大の努力を行うであろう。上記の規定によると、合理的で実行可能な範囲内で、法律または適用された政府当局が禁止されていない限り、双方は、(A)要約または合併に関連する任意の政府当局の実質的な会議および電話会議の合理的な事前通知を他方に発行し、参加する機会を与えること、(B)任意の政府当局と約または合併しなければならない任意の実質的な口頭コミュニケーションを合理的に理解させること、(C)協力は、任意の分析、陳述、メモ、プレゼンテーション、論点、を提供することに同意する。説明または要約または合併を弁護する意見または他の実質的な書面通信、任意の規制または競争論点の解明、および/または任意の政府当局からの要請または反対に応答する, (D)相手に合理的な事前機会を提供し、相手の意見を審査·コメントし、要約や合併に関するすべての実質的な書面通知に対する相手の意見を誠実に考慮する；(E)互いに協力し、相手の意見を参加し、誠実に考慮するために、相手に合理的な機会を提供し、反独占条件、制限条件を満たす。訴訟条件(いずれも第15節で定義する)と法律禁止に関する合併条件(要約の条件)である.ENDOは、任意の文書、通知、通知、報告、提出材料、および任意の政府当局とのコミュニケーションを含む任意の適用可能な独占禁止法に従って、要約および合併に関連する任意の許可、承認または同意を得る戦略を決定し、制御しなければならず、いずれの場合もBioSpecificsと好意的に交渉しなければならない。

遠藤は、合併協議日後、その、買い手またはその任意の持株関連会社は、任意の権利、業務、個人または部門(許可、合併、合併、株式交換、投資、その他の業務合併、資産、株式または株式購入または他の方法によって)または任意の合弁企業、協力または他の類似事項を締結または締結することに同意しないことに同意している

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各場合において、遠藤は、合併合意に基づいて行われる取引のタイムリーな終了または待機期間の終了の能力について、遠藤が“高速鉄道法案”に基づいて阻止、重大な遅延、または重大な損害を防止することを合理的に予想する

合併するそれは.双方は，合併合意の 条項と条件により，合併がDGCL第251(H)条による受け入れ時間後にできるだけ早く発効するように，双方が必要かつ適切な行動をとることに同意した

公開声明と開示。法律または適用される証券取引所の規則または法規に別の規定がある以外に、BioSpecificsおよびEndoおよび買い手は、他方の事前書面の同意を得ずに、合併協定またはそれが行う予定の取引について任意の公開発行 または任意の公開公告(同意が無理に拒否されない、条件または遅延されない)を発行することはなく、この場合、発表または公告を行う一方は、他の一方または複数が発行前に当該等について意見を発表または発表する合理的な機会があるように合理的な努力をしなければならないが、いくつかの他の例外は除外される

逆買い入れ法。任意の州 逆買収または他の同様の法律が、合併プロトコル、要約、合併または合併プロトコル、BioSpecificsおよびBioSpecifics取締役会が予想する任意の他の取引に適用されるか、または適用される場合、BioSpecificsおよびBioSpecifics取締役会は、任意の必要な承認を承認し、 は、合併プロトコルに規定された条項および条件に従って可能な限り早く完了することができるように、任意の必要な行動をとるであろう

訪問それは.BioSpecificsは、正常営業時間内に、合理的な事前通知の下で、BioSpecificsおよびその子会社の財産、書籍および記録および人員への合理的なアクセスをEndoおよびその代表に提供し、Endoの合理的な要求に基づいて、その業務、財産および人員に関するすべての情報(財務またはその他)をEndoに提供し、BioSpecifics計画、臨床および臨床前計画、試験、調査および他の研究研究(BioSpecifics計画)を含み、合理的に利用可能な範囲内で、BioSpecifics計画に関連する任意の実質的な進展を合理的に提供し、様々な場合、慣例の例外および制限によって制限されるべきである

ある事件に関する通知それは.BioSpecificsは直ちにEndoに通知すべきであり、Endoは直ちにBioSpecificsに通知しなければならず、Endoは直ちにBioSpecificsに以下の通知を発行しなければならない：(I)誰からの任意の通知または他の通信を受信しなければならない。これらの通信は、その人の同意が合併プロトコル中の任意の取引に関連する必要があるか、または必要とする可能性があると主張し、通信の主題または当事者が同意を得られなかった場合、BioSpecifics、生存会社またはEndoに重大な意味を有するか、または(Ii)それが(合併合意の定義に従って)合併合意の下での陳述、保証、および契約に違反する任意の行為を違反することを理解した場合、個別または全体的に、合理的な予想は、他方が合併プロトコルによって予期される取引を完了するための任意の条件を履行できないことをもたらすであろう。BioSpecifics はまた、Endoに通知し、そのような通信または議論が検収時間の発生に重要な意味を有する可能性がある場合、任意のBioSpecifics株主から受信した通信またはそれとの議論をEndoに合理的に通知する

部分16(B)免除BioSpecificsおよびBioSpecifics取締役会は、任意の取締役またはBioSpecifics幹部が合併協定によって行われる取引のためにBioSpecificsの株式証券(誘導証券(取引法下の第16 a-1(C)条参照)を含む)を取引法第16 b-3条に従って免除するために、すべての合理的に必要な行動を取らなければならない

役員と上級管理職の賠償と保険それは.合併協定は、ある賠償、費用前借り、およびbrがBioSpecificsまたはその任意の子会社または現または前任取締役および高級管理者に有利であるか、または取締役、高級管理者、メンバーに有利であることを規定する

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Br}BioSpecificsまたはその任意の子会社の任意の会社、共同企業、合弁企業、信託、年金または他の従業員福祉計画または企業の受託者または受託者、または発効時間前の特定の個人を保障者と呼ぶ。さらに、BioSpecificsまたはその子会社の組織ファイルによれば、発効時間または前に発生したまたは発生したと主張するいかなる行為または非作為についても、BioSpecificsまたはその子会社の組織ファイルに従って、補償、立て替え費用、および免責を受けるすべての保障者に提供される権利は、発効時間後6年以内に完全に有効であることが継続される

合併協定はまた、既存会社が発効時間から発効時間または発効時間前に発生する行為または6年間の尾部前払い保険証の購入として使用せず、発効時間から発効時間6周年までの期間内の保障された人一人をカバーし、その保険条項および金額はBioSpecifics既存取締役および高級職員責任保険証書を下回らないか、または同様の割引の保険範囲がなければ、得られる最適な保険範囲であることを規定している。それにもかかわらず、このような尾部前払い保険の総コストがBioSpecificsが合併合意日前に直近に支払われた年間総コストの300%を超えない場合、BioSpecificsは、合併プロトコルが完了する前に、可能な限り多くの比可能な保険を得ることになり、総コストは最高であるがその金額を超えない。発効日から発効6周年までの期間には、このような尾部保険証を全力で維持し、それぞれの義務を履行していく会社が残っている

従業員事務それは.BioSpecificsは，その401(K)計画をすべて必要な措置で終了し，発効時間の前日から発効する。閉鎖が2020年12月31日までの財政年度の年間ボーナスの日前に発生した場合、BioSpecificsは、任意の年間現金インセンティブ補償計画またはスケジュール(各計画、2020ボーナス計画)に基づいてBioSpecificsに支払い、Endoは、閉鎖直後にEndo、その子会社、または存続会社に雇用されている各従業員(継続従業員)に2020年ボーナス計画の次の年間ボーナス(各2020ボーナス計画)を支払い、Endoは、まだ存在する会社または残っている会社の子会社に、2020年ボーナス計画に参加する従業員1人に2020年ボーナス計画下の年間ボーナスを支払うことを促すべきである。ENDOは、存続会社又はその子会社がENDO会社、存続会社又は適用子会社の賃金を介して当該等の連続従業員に2020年のボーナスを支払い、営業終了後10営業日より遅くないように必要な源泉徴収税を差し引くべきである

株主訴訟それは.BioSpecificsは、BioSpecifics株主(彼ら自身を代表するか、またはBioSpecificsを代表する)が、BioSpecificsおよび/またはその任意の役員または上級管理者(彼らの身分で)に対して提起された合併プロトコルまたはその予期される取引に関連する法的手続きをEndoに直ちに通知し、Endoにこの状況を合理的に理解させるべきである。BioSpecificsは、遠藤がそのような法的手続きの弁護または和解に参加する機会を与え、BioSpecificsがそのような法的手続きの弁護または和解においてなされるすべての重要な文書または応答を検討および論評するべきである。Endoの事前書面の同意なしに、BioSpecificsは、合併協定またはその考慮された任意の他の取引に関連するBioSpecificsおよび/またはその役員または上級管理者のための法的手続きについて任意の和解合意を達成してはならない(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加的な条件によって、または遅延されてはならない)

他にもあることがあります合併協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、BioSpecificsは、その任意の子会社が合併協定の発効日と合併協定の有効終了日との間に、BioSpecificsについてニューヨーク州立大学研究財団が石渓大学のために提出した仲裁要求に対して何らかの行動をとることを許可してはならない

市を退くそれは.遠藤社は(BioSpecifics社が遠藤社と合理的に協力して、ナスダックから退市し、“取引所法案”に基づいて登録をキャンセルし、発効時間br}後に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効することを促すべきである

41

14 D-10事項それは.期限が満了する前に、BioSpecifics取締役会の報酬委員会は、(A)取引法第14 d-10(D)(2)条の規定に従って、BioSpecificsまたはその任意の子会社がその高級管理者、取締役またはbr従業員またはその代表と締結または確立された任意の合意、計画、計画、手配または了解を承認し、これらの合意、計画、手配または了解の任意の修正または修正を含み、規則14 d-10(D)(2)に示される雇用補償、解散料、または他の従業員福祉スケジュールとして承認するために必要なすべてのステップを取らなければならない。および(B)“取引法”ルール14 d-10(D)項の下の非排他的避難港のこのようなプロトコル、計画、案、手配または了解、およびそれによって予期される取引に関する要求を満たす

合併の条件それは.合併プロトコルによれば、BioSpecifics、Endo、および買い手がそれぞれ合併を完了する義務 は、発効時間前に以下の条件を満たすかまたは放棄するかに依存する：

•

買い手(または買い手を代表する遠藤)は、契約有効入札に応じて有効に撤回されなかったすべての株式の支払いを取り消すことができない

•

司法管轄権を有するいかなる政府当局も、いかなる法律を公布、発行または公布し、発効直前に有効であり、(A)合併を不法にするか、または(B)合併の完了を禁止または阻止する効果を有するいかなる命令も発行しないであろう

端末.端末それは.統合プロトコルは終了することができ、カプセル、合併、およびこのように計画された他の取引は、受け入れ時間前のいつでも放棄されることができる：

(a)

EndoとBioSpecificsの双方の同意を得た

(b)

EndoまたはBioSpecificsによって提供されます

(i)

(A)要約が2021年4月19日までに完了していない場合(終了日と呼ぶ)しかし前提はもし、元の終了日までに、独占禁止条件、制限条件(独占禁止法のみについて)または訴訟条件が満たされていない場合、終了日は、2021年7月19日まで自動的に延長される(第A項に記載の終了を終了日終了と呼ぶ)。または(B)要約が満了している(かつ、合併契約の条項によって延長されていない)、要約に提供された株式の支払いを受け付けていない((B)項に記載の終了を期限切れ要約 終了と呼ぶ)；しかし前提は終了日または終了要約終了時に合併プロトコルを終了する権利は、合併プロトコルの実質的な違反が終了日当日または前に受け入れ時間が発生できなかった要因または原因のいずれか一方に適用されない

(Ii)

任意の法的制約(第15節で定義された要約条件) が存在する場合、この制限は最終的であり、控訴できない提供いずれか一方の合併プロトコル項の下での重大な違約行為が、このような法的制約の要因または結果が存在する場合には、合併プロトコルを終了する権利は得られない

(c)

BioSpecificsによって提供され，以下のような場合：

(i)

(A)極東および/または買い手が、それぞれの任意の契約または合併プロトコルに含まれる他のプロトコルを違反または履行できなかったか、または極東および買い手が合併プロトコルに規定された任意の陳述および保証を締結する際に不正確または不正確になり、違反、単独または全体的に履行できなかった、または正確には達成できなかった、または正確には、極東または買い手が要約または極東を履行することを阻止することを阻止するか、または買い手が合併プロトコルの下でその任意の重大な義務を履行または履行することを阻止すること、および(B)そのような違約違反Endoおよび/または買い手が履行できなかったか、または不正確であったかは、以下のように治癒できません

42

BioSpecificsがEndoにこのような違反の書面通知を送信してから30営業日以内に未治癒終了日または(この時間範囲内に治癒可能である場合)、 は履行されていないか、または不正確である(本条項(I)に記載された終了をEndo違反終了と呼ぶ)；提供その際、BioSpecificsが統合プロトコルに含まれる任意の契約または他のプロトコルに深刻に違反している場合、または終了時にBioSpecificsの任意の陳述または保証が不正確になり、適用された要約条件を満たすことができなくなった場合、BioSpecificsは、このbr条項に従って統合プロトコルを終了してはならない；または

(Ii)

(A)BioSpecifics取締役会は、非入札契約違反による買収提案がより優れた提案を構成するのではなく、(B)BioSpecificsが“生物規範委員会提案”に記載されている条項をすべて実質的に遵守していると認定している。終了および高度な提案：(C)終了と同時に、終了の条件として、BioSpecifics取締役会はEndoに停止費を支払い、(D)終了と同時に、BioSpecificsはこの高度な提案について最終合意を達成する((Ii)項で説明した終了を高級提案終了と呼ぶ)；または

(d)

遠藤健二は、次のようなことがあった

(i)

(A)BioSpecificsは、締結時に不正確または不正確になり、違反、不履行または不正確になり、違反、不履行または不正確は、適用要約条件を満たすことができず、そのような違反、不履行または不正確が満了直前に継続する場合、および(B)BioSpecificsのそのような違反、不履行または不正確さは、終了日前に訂正できない場合、または、(B)BioSpecificsの違反、不履行または不正確さを終了日前に訂正することができない、または、(A)BioSpecificsの違反または履行できない任意の契約または他のプロトコル、または合併プロトコルに規定されたBioSpecificsの任意の陳述および保証が不正確または不正確になる。このような時間範囲内で治癒できる場合、EndoがBioSpecificsにこのような違反、履行できない、または不正確な書面通知を交付してから30営業日以内に治癒されない(本条項(I)に記載された終了をBioSpecifics違反終了と呼ぶ)提供統合プロトコルに含まれる任意の契約または他のプロトコルが実質的に違反された場合、または合併プロトコルの終了時に、Endoの任意の陳述または保証が不正確になり、このような不正確な、またはEndoまたは買い手が要約または合併を完了することを合理的に阻止するか、または合併プロトコルの下で任意の実質的な義務を履行することができない場合、Endoは、本条項に従って合併プロトコルを終了してはならない

(Ii)

BioSpecifics Boardまたはその任意の委員会は、以下の節で述べた条項に適合するか否かにかかわらず、“生物規範委員会のアドバイス；終了および上級提案の終了”および“意見募集禁止”(第 (Ii)条に記載された終了をアドバイス終了中の変更と呼ぶ)、または

(Iii)

BioSpecificsは、第3項に記載されている非募集条項に深刻に違反しなければならない(第(Iii)項に記載の終了を禁止意見募集違反終了と呼ぶ。

終止的効果それは.合併協定が適切かつ効率的に終了された場合、その条項によれば、合併協定は失効し、もはや効力または効力を有さず(秘密およびその中のいくつかの他の指定された条項を除く)、終了料(以下のように定義される)を支払った後、合併協定のいずれか一方または当事者またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、関連会社、代理、または他の代表は、いかなる責任も負わないであろう。しかし、いずれか一方は、終了前に発生した詐欺または故意に合併プロトコル (それぞれ以下のように定義される)に違反することにより、いかなる責任や損害も免除してはならない

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B詐欺とは、デラウェア州法律で定義された一般法詐欺であり、合併協定及び合併協定に関連する任意の証明書に明確に規定された陳述及び保証に関するものである

故意違反とは、違約者の行為または非作為に起因する実質的な合併合意違反の行為 を意味し、その行為をとるか、または行動を取らないことが、重大な合併合意違反をもたらすか、または構成されることを実際に知っている

終業料それは.BioSpecificsは、以下の場合、遠藤に23，040，000ドルの停止費(停止費と呼ぶ)を支払うことに同意した

(a)

(I)EndoまたはBioSpecifics終了日またはbr}満了カプセルに従って終了します(提供BioSpecificsのこのような終了の場合、終了日に従って統合プロトコルを終了するか、または満了カプセルの終了を終了する権利は、その後、Endoのために使用されてもよく)、または合併プロトコルは、BioSpecifics違反終了に従ってEndoによって終了され、(Ii)合併プロトコルの署名および交付後、合併プロトコルの終了前に、買収提案が開示されたか、または開示されたか、または公知である。および(Iii)合併協定の終了後12ヶ月以内に、(X)BioSpecificsまたはその任意の付属会社が任意の第三者と買収取引について最終合意を締結するか、または(Y)買収取引が完了した場合、終了料は、第(X)または(Y)項のより早いイベント発生後2営業日以内に支払われる(ただし、本規定(A)に従って終了料を支払うか否かを決定する目的は除く)。調達取引定義におけるパーセンテージに対するすべての参照は、調達取引定義におけるパーセンテージの参照(br}~50%)とみなされる

(b)

統合プロトコルは、高度な要約に従って終了するBioSpecificsによって終了され、この場合、終了費用は、終了と同時に支払い、終了発効の条件として使用されるべきである

(c)

遠藤は、提案終了または非契約終了の変更に基づいて合併契約を終了し、この場合、終了後2営業日以内に停止費を支払うべきである

いずれの場合も、BioSpecificsは1回以上の停止費の支払いを要求されないだろう。停止費の支払いが必要な場合、統合プロトコルが終了した場合、生物独自会社は、終了料(および任意の超過支払いの利息支払い、適用される場合)を支払うことは、Endoおよび買い手の唯一の救済措置であり、Endoまたはその任意の関連会社または合併プロトコルおよびそのような予期される取引(およびそのような終了またはそのような終了の基礎を構成する任意の事項)によって受けられ、または引き起こされる任意およびすべての損失または損害については、Endoおよび買い手の唯一のおよび唯一の救済措置となるであろう。要約および合併を含む(ただし、BioSpecifics支払い終了料は、セクション(br})に記載された平衡修復規定に従って、Endoまたはその任意の付属会社が詐欺または故意に違約した場合の権利または修復を制限しない)

救済措置それは.遠藤、買い手、およびBioSpecificsは、合併合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことができない損害が発生し、十分な法的救済措置が存在しなくなり、損害の確定が困難になることに同意する。したがって、双方は、BioSpecificsの一方またはEndoおよび/または買い手が、それぞれ合併プロトコルに規定されている任意の契約または義務に違反する場合、BioSpecificsの一方およびEndoおよび買い手は、(実際の損害または他の状況または任意の保証を証明する必要がないか、または保証のいずれかを証明する必要がない)禁止または禁止を取得して、他方(状況に応じて)合併協定に違反することを防止または制限し、合併協定の条項および条項を具体的に実行して、合併協定の違反を防止または防止または防止する権利があることを認め、同意する

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は相手に合併プロトコル項下の契約と義務を遵守するように強制する.BioSpecificsはEndoおよびPurchaserと反対側が法的に十分な救済を持っているか、またはいかなる法律または衡平法においても適切な救済ではないことを理由に、特定の履行された衡平救済の提供に反対することに同意した

費用と支出それは.統合プロトコルが明示的に指定した限られた場合を除いて，統合プロトコルや行う予定の取引に関するすべての費用や支出は，要約や合併が完了するか否かにかかわらず適用される一方または複数で支払われる

治国理政法それは.合併協定はデラウェア州法律によって管轄され、適用可能な法律衝突原則に基づいて適用可能な法律 を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈される

“サポート協定”

合併協定の調印について、結婚信託会社Edwin H.Wegmanは#年に8-10-06(支持株主)遠藤と買い手と2020年10月19日を期日とする支援協定(支援協定)を締結した。支持株主実益は合計935，073株を持ち，BioSpecificsは2020年10月28日現在の7，344，955株の発行済み株式総数の約12.7%を占めている。合意条項および条件を支援する規定の下で、支持株主は、(いくつかの例外を除いて)カプセル開始後にそのすべての株式を有効に入札し、BioSpecificsに関連する可能性のある阻害、干渉、または完了を阻止する行動、プロトコルまたはbr}取引に反対票を投じる。また、支持株主は、必要に応じて株式を投票することに同意した

(i)

合併プロトコルを通過するためには、BioSpecificsの株主 が合併プロトコルを介して、合併を承認するか、またはその中で予期される任意の取引を承認することに投票または同意する必要がある場合；

(Ii)

任意の意図または合理的な予想に違反すると、任意の要約条件を満たすことができない行動またはプロトコルをもたらす

(Iii)

どんな買収提案にも反対します

(Iv)

BioSpecificsに関連する任意の他の行為、プロトコルまたは取引のために、この行為、プロトコルまたは取引意図、または合理的に阻害されることが予想され、要約または合併または合併プロトコルの完了によって考慮される他の取引を阻害、干渉、または阻止すること；および

(v)

前述の第(Br)(I)~(Iv)項と一致しない任意の行動をとるいかなる約束または合意に違反する

支持株主はまた，遠藤社に上記の内容に関する取消不能な依頼書を付与した

支持株主は、譲渡の制限を含む、その株式のいくつかの制限にさらに同意する

サポートプロトコルは、以下の場合において最も早く終了する：(A)その条項に従って合併プロトコルを終了すること、(B)合併プロトコル中の現金金額を減少させるか、または現金対価格形態を変更する任意の条項の修正、修正、変更または免除後、Endoおよび買い手に終了通知brを提出すること(合併合意条項による調整を除く)、(C)BioSpecifics取締役会またはその任意の許可委員会が、合併合意の条項および条件に基づいてBioSpecifics取締役会の提案を変更した場合、(D)有効時間

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前述の“サポートプロトコル”の記述は完全ではなく、その全文は“サポートプロトコル”の全文によって制限され、そのテーブルは添付ファイル(D)(2)としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる

秘密保持プロトコル

2020年9月22日，BioSpecificsはEndoとEndoとの間で可能な業務配置(秘密保持協定)に関する双方のいくつかのbr}議論を促進するために秘密保持協定を締結した.セキュリティプロトコルにより，遠藤は他の事項を除いて，セキュリティプロトコルの日から18カ月以内に生物専門化に関するある非公開情報を秘密にすることに同意した(ただし例外的な場合は除く).秘密保持協定によると，遠藤は18カ月間のポーズ制限を受け，BioSpecificsに関連する証券は，慣用的な虚偽条項を持ち，遠藤がポーズ中にBioSpecifics最高経営責任者との交渉を許可した。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、合併プロトコルに基づいて、BioSpecificsは、統合プロトコルによって意図された取引を促進または促進するための任意の行動について、このようなポーズ制限を免除している

12.	見積もりの目的；BioSpecificsの計画

要約の目的買収要約の目的は、遠藤に買い手を通じてBioSpecificsの支配権と全持分を獲得させることである。BioSpecifics買収の第一歩として、今回の要約はすべての流通株の買収を促進することを目的としている。合併の目的は，要約による入札や購入が行われていない流通株をすべて買収することである.買収要約が完了した場合、極東および買い手が合併プロトコルに含まれる義務を履行する条件が満たされたか、または免除された後、買い手は受け入れ時間後に実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く合併 を完了する予定である

要約で株式を購入した前株式保有者はBioSpecificsのいかなる株式 も持たなくなり，BioSpecificsの将来の成長にも関与しなくなる。合併が完了すれば、すべての既存株式所有者はBioSpecificsの株式を所有しなくなり、カプセルにその株を入札するか否かにかかわらず、逆に、要約価格のみを受け取る権利があるか、または株式所有者が権利を有し、DGCL第262条に基づいて適切に合併に関する評価を要求した場合には、そのような株式保有者が所望の権利に応じて獲得した金額を取得する

BioSpecifics株主投票なしの合併要約が完了すれば、統合が完了する前にBioSpecifics余剰株主の承認を求める必要もありません。DGCL第251(H)条は、一般に、1つの上場企業に対する成功買収要約を完了した後、ある法律の規定に適合している場合には、買収会社及びその関連会社が少なくとも一定の割合の株式株式、及び対象会社の各種別又は一連の株式を所有している場合には、DGCL第251(H)条がない場合には、DGCL及び対象会社の会社登録証明書に基づいて合併協定を通過し、他の株主が合併において買収要約で支払うのと同じ株式対価格を得る権利があると規定されている。買収会社は対象会社の株主投票なしに合併を行うことができる。したがって，約完了すると，最低条件が満たされていることを意味し，最低条件が満たされていれば，統合がDGCL第251(H)条に従って完了することを意味する.そこで，要約を完了すれば，DGCL第251(H)条に基づき，BioSpecifics株主投票なしに統合を完了する予定である

生物専門化計画買収要項には別の規定があるほか，合併後，BioSpecificsの業務と運営は遠藤ブランド製薬業務の一部として管理される予定である。遠藤は現在，有効時間経過後にBioSpecificsの業務と運営を評価し続け，当時の状況で適切と思われる行動をとる予定である

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発効時には、BioSpecificsの登録証明書は、統合協定の条項に従って改訂され、再記載される。発効日から“BioSpecifics”細則は“買い手定款”の形で改訂·再記述され、発効直前に発効した“買い手定款”と同じである(ただし(A)存続会社の名称はBioSpecifics Technologies Corp.であり、(B)細則が3節で述べた義務に適合するように必要な変更が行われ、役員と上級職員の賠償と保険契約がなされなければならない)

合併協定によると、彼らの後継者が正式に選出されるまで、あるいはbrが委任および資格を取得するまで、あるいは彼らが会社登録証明書やまだ会社の定款に基づいて比較的前に亡くなったり、辞任したり、免職されるまで、発効直前の買い手取締役は発効時間から後に存続会社の初代取締役となり、買い手は発効直前の上級者が発効時間から後に存続会社の初代上級者となる

上記または本買収要約の他の部分(第11条の取引プロトコル、第12条および第13条の要約のいくつかの影響を含む)に加えて、吾らおよび遠藤らは、現在、(A)BioSpecificsまたはその任意の子会社に関する任意の特別な取引(例えば、合併、再編または清算)、(B)BioSpecificsまたはその任意の子会社の任意の購入、売却または譲渡のいずれかの重大な資産、(C)BioSpecifics資本または配当率または政策または債務の任意の重大な変化をもたらすことができる。(D)BioSpecifics会社構造またはビジネスの任意の他の重大な変化、(E)BioSpecificsの追加証券を誰が買収するか、またはBioSpecificsを処分する証券、または(F)BioSpecifics定款、定款または他の管理文書、または買収対象会社の制御権を阻害する可能性のある他の行動の任意の変化

13.	この要約の何らかの効果

合併はDGCL第251(H)条に基づいて行われるため，BioSpecifics株主投票で統合を完了する必要はない.受信時間の後，統合プロトコルに規定されている残りの条件を満たす場合には，我々とBioSpecificsは可能な限り早く統合を完了する.私たちは合併を受け入れてから合併完了までの間に長い時間間隔がないと予想する

株式市場ですもし要約が完了し、吾らは相応にいくつかの最低条件を満たす株式を買収し、合併の他の条件も満たされているか免除されていれば、合併合意の条項に基づいて、吾らは要約完了後に実際に実行可能な場合にできるだけ早く合併を完成させる。合併の結果として、株は公開や他の市場を持たないだろう

株 見積もりこれらの株は現在ナスダックで見積もりを出している。しかし、ナスダックの規則はいくつかの基準を確立し、これらの基準を満たしていなければ、ナスダック株の見積もり停止につながる可能性がある。これらの基準には，株主数，公開保有株数，公開保有株の総時価がある.合併完了後(合併は受理時間と同じ営業日に発生する)、株式は がナスダックで上場継続する要求に適合しなくなり、唯一の株主が買い手となるからである。遠藤，買い手，BioSpecificsはすべての必要な行動をとるか，有効時間br}の後にナスダックから退市することに同意した。もし合併が発生したら、BioSpecificsはこれ以上取引を公開しないだろう

保証金規定連邦準備システム理事会(Federal Reserve Board Of The Federal Reserve System)の規定によると、これらの株式は現在保証金証券であり、その指定の効果の1つはブローカーが株式担保に対して信用 を発行することを許可することである。上記の株式や株式相場に関する要因と類似した要因により、要約後、株式は連邦準備委員会保証金規定の目的を満たすために保証金証券を構成しなくなる可能性があるため、ブローカー融資の担保として用いることができない

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取引所法案登録これらの株は現在取引法に基づいて登録されている。株式が国家証券取引所にも上場されていない場合も、300人以上の登録所有者が保有していない場合は、BioSpecificsによって米国証券取引委員会に申請し、株式登録を終了することができる。取引法による株式登録の終了は、BioSpecificsがその株主および米国証券取引委員会に提供しなければならない情報を大幅に減少させ、取引法第16条(B)条の短周期利益回収条項、取引法第14(A)条による株主会議への委託書の提出要求、および年次報告書の株主への提供に関する要求および取引法第13 E-3条の個人取引に関する要求をBioSpecificsに適用しないようにする。また，BioSpecificsの付属会社やBioSpecificsの制限証券を保有している者は，改正された1933年証券法第144条規則によりこのような証券を処分する能力が損なわれる可能性がある。取引法に基づく株式登録が終了すれば、これらの株は保証金証券ではなく、上述したナスダック上の見積資格も持たなくなる。遠藤と買い手は現在，BioSpecificsに発効時間後と登録終了要求を満たすと，ただちに“取引所法”により 株の登録を終了させる予定である(および法律の適用が許可された場合には，“取引所法”に基づいて届出の要求を提出する)

14.

配当金と分配

合併協定は、合併協定の発効日から合併協定の終了日まで、BioSpecificsまたはその任意の子会社が、その株式中の任意の株式の任意の配当または割り当てを宣言、廃棄、または支払うことはできないが、以下の場合を除く：(A)BioSpecificsの別の完全子会社は、その持分または他の持分についてBioSpecificsまたはその全資付属会社に支払う配当金、または(B)Endoの事前書面同意を得る(無理に拒否されてはならない)。条件付きまたは遅延している)

15.

見積もりの条件

約他の規定があるにもかかわらず、買い手は支払いの受け入れを要求されないか、または米国証券取引委員会の任意の適用規則および規定に適合する場合(取引法に基づいて公布された第14 e-1(C)条(買い手が要約の終了または撤回後に直ちに要約株式を支払うまたは返還する義務を含む))に基づいて、契約を有効に提出するが満了時間前に有効に撤回されていない任意の株式に基づいて を支払い、場合ごとに、合併プロトコルが規定する範囲内でのみ要約を延長、終了、または修正する。期限が切れる直前まで：

(A)

(I)“高速鉄道法案”に基づいて達成された合併取引に適用される任意の待機期間(及びその延長)が満了又は終了していない場合、又は(Ii)“競争法”に規定されている承認又は待機期間が得られていない、満了していない、又は終了している場合((I)及び(Ii)条)、煩雑な条件(第(I)及び(Ii)条、反独占条件)が適用されていない

(B)

期限直前までは、有効な入札はなく(要約条項に基づいて撤回されていない)、DGCL第251(H)条(3節で詳細に説明した要約および入札株式を受け付けるプログラム)に基づいてホスト機関が受信し、 数の株式は、遠藤、買い手およびそのそれぞれの関連会社(あり)が当時所有していた株式とともに、完全に棚卸しした上で、少なくとも当時のすべての流通株の多くを占めていた(最低条件)

(C)

次のいずれかの状況が発生し、継続して存在する：

1.

主管及び適用司法管轄権を有する政府当局は、(I)満期までに有効ないかなる法律を制定、発行又は公布し、合併協定に予想される取引を不正にする効力又は禁止又は

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満了時に有効であり、合併プロトコルによって予期される取引を不正にする効果があるか、または合併プロトコルによって予期される取引を禁止または阻止する効果を有する他の方法で、または(Ii)発行または付与された任意のコマンドを阻止する効果がある(第(C)(1)項に記載の法律または命令を法的制限と呼ぶ)(制限条件)

2.

任意の適用可能な政府機関によって提起された任意の独占禁止法によれば、(I)合併プロトコルに予期される取引を不正、禁止または他の方法で取引を阻止しようと試みる任意の保留法的手続き、または(Ii)合併プロトコルに任意の負担条件(例えば、合併プロトコルの定義のようなものを求め、11章11節で詳細に説明する)(訴訟条件)が存在する

3.

(I)会社の重大な悪影響のないBioSpecificsに関する陳述および保証は、その時間に行われるように、合併協定の期日および満了直前のすべての態様では真実ではなく正確ではなく、(Ii)資本化に関するBioSpecificsの陳述および保証は、その時間に行われるように、有効期限の直前にすべての態様で真および正確ではなく、(特定の日付または時間に関連する陳述および保証は、その日付または時間のすべての態様で真実かつ正確でなければならない)。いずれのDe Minimisが不正確であるかを除いて，(Iii)BioSpecificsの組織，良好な名声と会社権力に関するBioSpecificsの陳述と保証，いくつかの他のbr}資本化事項，合併協定の締結の認可，BioSpecifics取締役会による合併協定の承認，合併協定を通過するために必要な株主投票，議事費，州買収法規は，合併協定に規定されている。(その中に記載されている重要性または会社に実質的に悪影響を及ぼさないいかなる限定条件も発効しない)合併合意日まで、および満了直前のすべての重大な態様は、その時間に行われるように(特定の日時または時間に関連する陳述および保証を除く)実際かつ正確ではない, (Iv)統合プロトコルに含まれる生物専門化に関する任意の他の陳述および保証(その中に記載されている重要性または会社材料に関する任意の限定に影響を与えない)は、合併プロトコルの日付および満了直前にすべての態様で実際かつ正しいわけではなく、その時間に行われるように(特定の日付または時間に関連する陳述および保証は除外され、それらは、その日付または時間のときに真および正確であればよい)、不如実、不正確が会社に重大な悪影響を与えない場合を除く(陳述条件)

4.

BioSpecificsは、任意の実質的な態様で違反または履行されていない(I)合併協定に従って、それが履行または遵守されなければならない任意の条約または合意(特定の指定された条約を除く)(このような違反または失敗が満了時間前に修正されない限り)、または(Ii)ニューヨーク州立大学研究財団が石渓大学および代表石渓大学のために提出した仲裁要件(“条約条件”)に関する任意の態様でBioSpecificsに関する条約；

5.

A社は、合併協定の署名および交付後に重大な悪影響 合併協定の存在または結果が満了直前まで継続している(Mae条件)

6.

BioSpecificsは、そのCEOがBioSpecificsを代表して署名した証明書をEndoに交付しておらず、満了直前まで、陳述条件、条約条件、およびMAE条件が満たされていることを証明している

7.

合併協定はその条項によって終了された

前述の条件は，総称して見積条件と呼び，遠藤と買い手の利益のみであり，遠藤や買い手が主張することができ，遠藤と買い手がすべて放棄することができる

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遠藤と買い手は、任意の時間および時々に部分または部分を適宜決定し、それぞれの場合、合併協定の条項および米国証券取引委員会の適用規則および法規の制約を受ける。遠藤または買い手は、任意の時間において前述の権利を行使することができず、いかなる権利も放棄するとみなされるべきではなく、各権利は、任意の時間および 時間内に主張することができる持続的な権利とみなされるべきである

買い手は，任意の要約条件を放棄し，要約条件を含む任意の要約条件や条件を変更する権利を明確に保持する.しかし，BioSpecificsが事前に書面で同意していない場合は，(A)最低条件，終了条件，反独占条件や制限条件を放棄または修正してはならない， (B)カプセル中で支払われる対価格形式の変更，(C)カプセル価格の引き下げ，(D)要約で購入を求める株式数の削減，(E)要約の延長または満了時間，ただし，合併プロトコルが許可するものは除外する.(F)カプセルに要約条件以外の条件を適用するか、または(G)BioSpecifics株主に悪影響を与えるために、任意の方法で要約の任意の条項または条件を修正するか、または合理的に予想される悪影響を与えることができるが、Endoおよび買い手が合併プロトコルの許可の下で要約の権利または義務を延長することによって規定される必要がある

16.	特定の法的問題；規制承認

将軍本16項に記載したことに加えて、買い手が本明細書で予想されるように株式を買収することによって悪影響を受ける可能性がある、または本明細書で予想されるような株式の買収によって不利な影響を受ける可能性がある、または本明細書で予想される買収または株式の所有に必要な任意の政府、行政または規制機関または機関(国内または海外)の承認または他の行動によって悪影響を受ける可能性があるBioSpecificsが米国証券取引委員会に提出された公開利用可能な情報、BioSpecificsに関する他の公開利用可能な情報の審査に基づいて、BioSpecificsビジネスが実質的な意味を有するように見える政府許可または規制許可に基づいて、これらの許可または行動は、本明細書で予想されるように株式を取得または所有するために必要である。このような承認または他の行動が必要な場合、買い手は現在、以下の国が規制を引き継ぐことを除いて、そのような承認または他の行動を求めることを考慮している。買い手は現在、要約による買収の株式の受け入れを遅延させる意図はないが、これらの事項のいずれかの結果を待つことは保証されていないが、任意の当該等の承認または他の行動(必要に応じて)が実質的な条件なしに取得されるか、または取得されない場合、またはそのような他の行動が取得されない場合には、BioSpecifics業務に悪影響を与えることはなく、合併プロトコルによって指定されたいくつかの条件では、買い手が要約を終了することを選択して、その下の株式を購入しないことになる可能性がある。第15節の 見積に関する条件を参照してください

州が法規を接収する

多くの州(BioSpecifics社が存在するデラウェア州を含む)は、これらの州で登録設立しようとする会社または大量の資産を有する会社の証券の買収に異なる程度が適用されると主張しており、これらの州の株主、主要執行機関または主要営業場所、またはその事業運営がこれらの州で大きな経済的影響を有する会社を含む。BioSpecificsは直接または子会社を通じて全米複数の州で業務を展開しており，その中のいくつかの州ではこのような法律が公布されている

一般に、DGCL第203条は、特定の業務(合併および何らかの他の行為を含むと定義される)と利害関係のある株主(通常は、任意の個人またはその任意の関連会社または関連会社またはその任意の付属会社または関連会社を介して、(DGCL第203条の定義により)15%以上の会社が議決権株を発行しているか、又は会社の共同会社又は共同会社であり、かつ、当該人が利害関係のある株主であるか否かを判定する直前の3年間のいずれかの期間(当該人が利害関係のある株主になってから3年以内)には、当該会社の15%以上の発行済み議決権株を保有し、当該利害関係のある株主が利害関係のある株主となる前でなければ、会社取締役会は利害関係のある株主が利害関係株主となる企業合併や取引を承認した。しかし，デラウェア州の会社としてBioSpecificsはDGCLの203節を脱退することを選択した

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BioSpecificsは、DGCL第203条に規定されている業務合併の制限が、要約および合併を含む合併プロトコルまたはその予想される取引に適用されないように、BioSpecifics取締役会がすべての必要なbr行動を取ったことを買い手および遠藤社に示した。さらに、BioSpecifics は、任意の他の州買収法規または同様の法規がカプセル、合併または合併協定に適用されることが予想される他の取引に適用されるか、または主張することを知らないことを表す。任意の政府関係者または第三者が、任意の州買収法を買い手またはその任意の付属会社とBioSpecificsとの間の要約または合併または他の業務合併に適用することを求める場合、買い手は、適切な裁判所手続きにおいて法規の適用性または有効性を疑問視することを含むことができる適切な行動をとるであろう。1つまたは複数の州買収法規が要約または合併に適用されると主張し、適切な裁判所 が要約または合併に適用されないか、または要約または合併に適用されるかを決定していない場合、買い手は、関連国当局または株式所有者に特定の情報を提出するか、またはその承認を受け入れることを要求される可能性があり、買い手は、要約に従って提出された株式の支払いまたは支払いを受け入れることができないか、または要約または合併を継続または完了することができない可能性がある。この場合、買い手は、入札された任意の株式の購入または支払いを受ける義務がない可能性がある。第15節の要約の条件を参照

アメリカ独占禁止法それは.高速鉄道法案とその公布された規則と条例によると、連邦貿易委員会と米司法省に高速鉄道通知と報告表(高速鉄道通知)を提出し、特定の待機期間の要求を満たすまで、ある取引を完了できない可能性がある。高速鉄道法案の要求は、買い手が要約と合併で株式を買収する場合に適用される

HSR 法案によれば、購入要約株式の待機期間は、15日の待機期間(または満期日が営業日でない場合、そのbr日後の次の営業日)に終了する可能性があり、この待機期間は、要求によってより多くの情報および文書材料(第2の要求)の提供が早期に終了または延長されない限り、2020年11月17日のニューヨーク時間午後11：59に終了する予定である。連邦貿易委員会が最初の待機期間が満了する前に第2の請求を行う場合、双方の当事者は10日間の待機期間を遵守しなければならず、取得側が第2の要求を基本的に遵守したことを証明した後にのみ、待機期間が早期に終了するか、または双方が待機期間の延長に同意しない限り、待機期間が開始される。2回目の要求による待機期間の延長は1回のみ 高速鉄道法案規則によって許可されている.この後、裁判所の命令によって待機期間を延長することしかできない。購入要約中の株式はHSR法案条項によって制約されるため，BioSpecificsとEndo がそれぞれ連邦貿易委員会と米国司法省にHSR通知を提出し，適用される待機期間が満了または終了するまで，購入を完了することはできない.BioSpecificsとEndoは2020年11月2日に連邦貿易委員会と米司法省に必要な書類を提出する予定だ。買い手が合併時に少なくとも50%の流通株を持っている場合(最低条件を考慮して、買い手は約完了すると予想されており、合併は“高速鉄道法案”に基づいて追加提出申請を必要としない)、合併が要約に適用される高速鉄道法案の待機期間の満了または終了後1年以内に行われる場合

買い手が株式を購入する前または後の任意の時間に、“高速鉄道法案”に規定されている待機期間が終了または満了しているにもかかわらず、連邦貿易委員会または米国司法省は、独占禁止法に基づいて、公共利益に適合すると考えられる任意の必要または適切な行動をとることができる。br}は、購入要約および合併中の株式の購入禁止を求めること、当事者の大量の資産の剥離を求めること、または当事者が単独の資産を許可または保有することを要求すること、または既存の関係および契約権を終了することを含む。“高速鉄道法案”に規定されている待機期間が終了または満了しているにもかかわらず、どの州または外国の管轄区域でも、独占禁止法に基づいて公共利益に合致すると考えられる必要または適切な行動をとることができる。場合によっては、個人当事者も独占禁止法に基づいて法的行動を求めることができる。この要約を購入した株式に異議を唱えないか、異議があれば勝つと確信できません。第11節？取引プロトコル？合理的な最大努力？と第15節？要約の条件を参照

外国法それは.EndoとBioSpecificsが参加した国や企業の既存情報の審査によると、Endoと買い手は、米国以外の地域で反独占合併前通知を提出する必要はないと考えている

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評価権それは.要約に関する株式保有者には何の評価権もない.しかし，合併がDGCL第251(H)条に基づいて行われていれば，要約によりその株式を引受して適用法律の要求に適合していない株主はDGCL第262条により評価権 を享受する。合併に関連する評価権を行使し、DGCLの適用法律要件を遵守することを選択した場合、あなたは、合併協定に従って得られる権利のある対価格の代わりに、デラウェア州衡平裁判所によって決定された利息に基づいて、あなたの株式の公正価値の司法決定およびデラウェア州衡平裁判所によって決定された利息に基づいて株式を支払う権利があります。発効時期から及び発効後、株主が権利を要求し、各方面で当社第262条に規定する評価権に適合することを適切かつ有効に要求した場合、その保有株式はもはや償還されず、自動的にログアウト及び消滅し、いずれの当該等の株式の所有者毎に当該株式に関する権利は一切所有されなくなるが、当社第262条に基づいて算定される可能性のある支払額の権利は除外される。この価値は、同じか、またはそれ以下である可能性があるが、投資銀行の売却取引(例えば、要約および合併)に対する支払費用が財務的に公平であるかどうかの意見は、道亨銀行第262条下の公正価値に対する意見を代表するものではなく、このような公正価値にも触れない。さらに、買い手またはBioSpecificsは、このようなプログラムの場合、このような 株の公正価値がカプセル価格よりも低いと評価手順において弁明することができる

以下では，DGCL第262条の株式保有者がその後に合併に関する評価権を行使しなければならない重要な条文を簡単に概説することを目的としており，いかなる法律や他の意見も構成されておらず，株式保有者がDGCL第262条に基づいてその評価権を行使することを提案するものでもない。評価権を行使したい株主は、このような権利を行使しようとする前に、法律顧問に相談してください

会社条例第262条によれば、会社条例第251条(H)条に基づいて合併が承認された場合は、合併発効日前に設立された法団又は合併発効日後10日以内に存続する法団は、合併批判価格権を有する構成会社の任意の種類又は系列株の所有者に通知しなければならず、その構成会社のいずれか又は全ての当該種別又は系列株式は評価権を有することができ、通知内に“会社条例”第262条の写しを含まなければならない。別表14 D-9は、大中華不動産第262条の下で評価権に関する正式な通知を構成し、大中華不動産第262条の全文のコピーは、添付表14 D-9に添付されている。いずれの株式所有者も、当該等の評価権を行使しようとする場合、又はその権利を保留することを望む場合は、付表14 D-9及び大中華不動産第262条(別表14 D-9添付ファイルB)における評価権に関する議論を慎重に検討しなければならない。指定された手続きを適時かつ適切に遵守できなかったため、大中華不動産の評価権が失われる

付表14 D−9により完全に説明されているように、株主がDGCL第262条に従って評価権を行使し、DGCL第251(H)条に従って統合を完了することを選択した場合、株主は以下のすべての作業を完了しなければならない

•

要約完了日(買い手が株式購入を取り消すことができない日)および郵送付表14 D−9における評価権通知の日(郵送日は2020年11月2日)後20日以内に、付表14 D−9第8項に示す住所に従って、評価保有株式の書面要求をBioSpecificsに適切に送信し、BioSpecifics株主の身分および株主が評価を要求する場合を合理的に通知しなければならない

•

要約では、当該株主の株式を引受しないこと

•

書面評価要求を提出した日から発効時間まで、当該株式等を連続して保有する

•

デラウェア州衡平裁判所に請願書を提出し，裁定を要求することを含むDGCL第262条に規定されている評価権を整備する法定手続きに厳格かつタイムリーに従う

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BioSpecificsまたは他の株式所有者(または第262条の要求に適合し、他の方法で評価権を得る権利を有する他の任意の株式の実益所有者)が、BioSpecificsまたは他の株式所有者(または第262条の要求に適合し、他の方法で評価権を得る権利を有する他のbr)が行われない限り、有効時間後120日以内に評価される株式の公正価値を得る権利がある。BioSpecificsは何の請願書も提出する義務がなく、そうするつもりもない

前述のBioSpecifics株主が評価を求める権利要約 は、デラウェア州法律によって規定された権利は、DGCL第262条の規定に完全に適合する。評価権の保全と適切な行使にはDGCLの適用規定を厳格かつタイムリーに遵守する必要がある。DGCL 262条によって要求される評価権の完全なステップに完全かつ正確に従うことができない場合、これらの権利の喪失をもたらすであろう。税関条例第262条の写しは、添付表14 D-9に添付ファイルBとして含まれる

以上の情報は参考までに提供される.もしあなたがbrカプセルにあなたの株を入札した場合、あなたはあなたの株式に対して評価権を行使する権利がありませんが、要約条項と要約条件によって、あなたの株式の要約価格を獲得します

民営化取引それは.米国証券取引委員会は、いくつかの私的取引に適用され、場合によっては、要約に従って株式を購入した後の合併または別の業務合併に適用される規則13 e-3を採択し、買い手は、その保有していない残りの株式を買収することを求める。買い手は，ルール13 E-3は合併には適用されないと考えており，合併は要約完了後1年以内に完了する予定であるが，合併では，株主はカプセルで支払った要約価格と同じ要約価格を受け取る

訴訟を起こすそれは.EndoとPurchaserによると，2020年10月30日現在，Endo，PurchaserまたはBioSpecificsに対する合併や取引に関する係属中の訴訟はない

株主の承認は必要ないそれは.DGCL第251条(H)条は、ある要件を満たしていれば、国家証券取引所に上場する1種類又は一連の株式を有する構成会社の株主投票で合併を承認する必要はないと規定しており、これらの要求には、(A)買収会社が合併協定に規定されている条項で買収する会社のいずれも及びすべての流通株の入札要約を完了し、DGCL第251(H)条がなければ、合併合意の通過について投票する権利がある。及び(B)買収要約が完了した直後に、要約により撤回不能に購入を受け付け、要約満了前にホスト銀行から受け取った株式は、買収会社又はそのbr共同経営会社が他の方法で所有している株式と、少なくとも要約買収会社の株式及び各種類又は一連の株式のパーセンテージに等しく、買収要約第251(H)条の規定がない場合は、買収要約に基づいて合併契約及び買収予定会社の登録証明書を採択しなければならない。最低条件を満たし、買い手がカプセルに従って支払う株式を受け入れる場合、買い手は、BioSpecifics株主投票を提出することなく、DGCL第251(H)条下の合併を完了するのに十分な数の株式を保有する。受け入れ時間後，合併プロトコルに規定されている残りの条件を満たす場合，遠藤，買い手，BioSpecificsはDGCL第251(H)条に従い，BioSpecifics株主会議を開催しない場合には，実行可能な場合にはできるだけ早く必要かつ適切な行動をとって合併を実施する。さらに説明するために上記の一般性を制限することなく，遠藤も買い手もできない, DGCL第251(H)条を合併に適用する可能性のある行動をそれぞれの代表に促すことも許されない。

17.

費用と支出

遠藤と買い手はすでにD.F.King&Co.，Inc.を情報エージェントに招聘し，ComputerShare Trust Company，N.A.をカプセルに関するホスト を担当している.情報エージェントは連絡できます

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株式保有者は、郵送、電話、ファックス、電報および個人面談方式を透過し、取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社およびその他の被取得者に株式実益所有者に関係要項の書類を転送することを要求することができる

情報エージェントと管理人は，それぞれの要約に関連するサービスにより合理的かつ慣用的な補償を受け，合理的な費用の補償を受け，それぞれのサービスに関する何らかの責任や費用について賠償を受ける

Endoおよび買い手は、要約に従って行われる株式入札に関連する任意の費用または手数料を、任意の仲介人またはトレーダーまたは他の人(ホスト機関および情報エージェントを除く)に支払わない。ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、その他の指名者が要求を出した場合、買い手は見積材料を顧客に転送することによる通常の郵送と手数料を精算する

18.

ほかのです

要約はいかなる管轄区の株式所有者にも提出されないが、当該管轄区では、要約の提出は証券、青空 又は当該司法管轄区の他の法律に適合しない。適用される法律の要件が所有業者または取引業者によって要約を提出する司法管轄区域内では、要約は、当該司法管轄区域の法律によって許可された1つまたは複数の登録ブローカーまたは取引業者 が買い手に代わって提出され、買い手によって指定されるとみなされる

遠藤または買い手を代表して、ここまたは手渡し手紙に含まれていない任意の情報を提供することを許可されていない者は、そのような情報または陳述を提供または作成しても、許可されたものとみなされてはならない。契約上、任意のブローカー、トレーダー、銀行、信託会社、受託者、または他の人は、Endo、買い手、ホスト機関、または情報エージェントの代理人とみなされない

遠藤と買い手は、取引法規則14 d-3に基づいて、予定通りに提出された入札要約声明を米国証券取引委員会に提出し、要約に関する何らかの追加情報の証拠を提供し、修正する可能性がある。また，BioSpecificsは取引法14 d−9条に基づいて米国証券取引委員会に付表14 D−9および証拠を提出し，BioSpecifics Boardの提案とBioSpecifics Board推薦の原因を述べ，何らかの その他に関する情報を提供した。これらの文書のコピーおよびそれに対する任意の修正は、米国証券取引委員会で参照することができ、8節で述べた方法で遠藤および買い手に関するいくつかの情報をアリペイから取得することもできる

ベータ買収(Beta Acquisition Corp.)

2020年11月2日

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付表1：遠藤と仕入れ業者に関する情報

遠藤健二

次の表に2020年11月2日までのEndo役員と役員情報を示す。別の説明がない限り、(A)一人一人の現在の営業住所はアイルランドダブリン4号Simmonscourt Road BallsbridgeのMinerva House 1階であり、(B)これらの個人の主な雇用主はEndo International plcであり、その営業住所はアイルランドダブリン4号Simmonscourt Road BallsbridgeのMinerva House 1階である

名前/末尾位置		現在の主な職業や就職		公民権
ポール·V·カンパネリー 議長.議長		遠藤取締役会長		アメリカです
ロジャー·H·キメル ベテラン独立者役員		ロスチャイルド社副会長です。 ニューヨークアメリカ大通り一二五一号、郵便番号：10022		アメリカです
マーク·G·バベリオ 役員.取締役		マカピート有限責任会社の責任者 ニューヨーク州ウィリアムズビルミル街五十三号、郵便番号：14221		アメリカです
ブライス·A·コールマン 役員、総裁、CEO		遠藤の役員と遠藤のCEO総裁		アメリカです
ショーン·M·クック 役員.取締役		遠藤の役員		アイルランド
ナンシー·J·ハドソン博士です 役員.取締役		遠藤の役員		アメリカです
マイケルハイアットホテル 役員.取締役		オーウェン広場資本の上級顧問 ニューヨーク五番街七四五号、七階、郵便番号：一零一五		アメリカです
ウィリアム·P·モンタング 役員.取締役		ジブラルタル工業会社の取締役会長です。 ニューヨーク·バッファロー市湖岸路3556号郵便ポスト2028年郵便番号：14219		アメリカです
M.クリスティン·スミス博士 役員.取締役		遠藤の役員		アメリカです
パトリック·バリー グローバルビジネス運営執行副総裁、総裁		遠藤グローバルビジネス運営執行副総裁、総裁		アメリカです
マーク·ブラッドリー 常務副総裁兼首席財務官		遠藤常務副総裁兼最高財務官		アメリカです
ドメニコ·チャリコ 常務副総裁兼首席商務官		遠藤氏不妊と後発薬常務副総裁兼首席商務官		アメリカです
テレンス·J·コフリン 常務副総裁兼首席運営官		遠藤常務副総裁兼首席運営官		アメリカです
ラフル·ガレイラ 国際製薬会社常務副総裁		遠藤国際製薬会社常務副会長総裁		イギリス.イギリス
マシュー·J·マレッタ 常務副首席法務官兼会社秘書総裁		遠藤社首席法務官兼会社秘書総裁常務副		アメリカです

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遠藤の執行役員と役員は

ポール·V·カンパネリー

ポール·V·カンパネリは2019年11月に遠藤取締役会長に任命され、2016年9月から2020年3月まで総裁兼CEOを務めた。カンパネリー氏は2015年に遠藤に入社し，PAR製薬会社の総裁を務め，遠藤社が全面的に統合した米国の後発薬業務をリードし，これまで遠藤社はPAR製薬会社を買収してきた。遠藤に入社する前にPAR製薬会社でCEOを務めており、これまで2012年9月にTPGに買収されていた。TPGを買収する前に、カンパネリー氏は2010年から2012年までPAR製薬会社の首席運営官と総裁を務めていた。PAR製薬会社では，カンパネリー氏はPAR製薬会社の業務開発·許可部上級副総裁，PAR製薬会社執行副総裁と総裁を務め，取締役会から会社役員に任命された。彼は2012年から2015年の間にSky Growth Holdings Corporationの取締役会メンバーも務めている。PAR製薬会社に入社する前、カンパネリー氏は1992年から2001年までレイディ博士実験室有限会社で業務開発部副総裁を務めていた。カンパネリー氏はスプリングフィールド学院で理学学士号を取得した。カンパネリー氏が遠藤社の取締役会に勤務した資格には、製薬会社で指導者を務めた経験があり、製薬業界、遠藤社、その業務と管理を深く理解し、判断力と戦略的目を深く理解していた。カンパネリ氏は2020年3月にPharmtics Associates Inc.(PAI)取締役会メンバーに任命された

ロジャー·H·キメル

ロジャー·H·キメルは2019年11月に遠藤取締役会高級独立取締役に任命され、遠藤はガバナンス委員会、コンプライアンス委員会、報酬委員会のメンバーを指名した。キメル氏は2014年2月から2019年11月まで遠藤社の取締役会長を務めていた。キメルは2001年1月から投資銀行Rothschild Inc.の副会長を務めてきた。キメルはこれまで、レザム·ウォトギンズ法律事務所で5年以上パートナーを務めてきた。キメルは2019年1月までPG&E(エネルギーベースの公共ホールディングス)とその子会社である太平洋ガス電力会社(公共事業会社)の取締役を務めてきた。カンモル氏は2012年までヒフ栄養国際会社の取締役メンバーであり、2000年7月から2014年2月まで取締役と遠藤健康ソリューション会社の会長を務めていた。Kimmelさんはバージニア大学法学部財団の取締役会長を務めていました(非牟利機関)2009年1月から2015年6月まで。キメルさんはジョージワシントン大学の文学学士号とバージニア大学法学部の法学博士号を持っています。彼は会社の管理問題と私募株式取引の公開講演者だった。Kimmel氏がEndo取締役会に勤めている資格は彼の豊富な法律と指導経験、上場会社取締役会メンバーとしての豊富な経験、会社管理専門知識、投資銀行と金融経験及びEndoに対する深い理解を含む

マーク·G·バベリオ

Mark G.Barberioは2020年2月に遠藤取締役会メンバーに任命され、遠藤監査委員会と指名·管理委員会のメンバーである。Barberioさんは2013年5月からMarkapitalLLCの責任者を務めてきた。これまでBarberio 氏はMark IV，LLC(現在Dayco，LLC)で複数の指導者を務めており，最近の職務は，2011年4月から2013年5月まで取締役最高経営責任者，2009年11月から2013年5月まで連席最高経営責任者，2004年1月から2013年5月まで最高財務官を務めていた。Barberio氏は2015年4月から取締役Exide Technology、2018年6月からジブラルタル工業、2015年1月からLife Storage、Inc.は2018年5月から非実行議長を務めている。これまでBarberio氏は2017年7月から2018年4月までParagon Offshore Limitedの取締役を務めていた。彼はロチェスター技術アカデミー取締役会、100バッファロークラブのメンバーで、救急隊員、バッファロー天使有限責任会社、ニューヨークリスク投資協会、ロチェスターエンジェルネットワークにサービスを提供し、メンバーです

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全国会社役員協会。彼はニューヨーク州立大学バッファロー校で工商管理修士号を取得し、ロチェスター工科大学で工商会計学士号を取得した。Barberio氏が遠藤取締役会に勤めている資格には、戦略制定、財務、運営監督、不動産、資本市場と投資家関係における重要な知識が含まれており、最高経営責任者、最高財務官、取締役会主席としての豊富な幹部とレベルの経験を含んでいる

ブライス·A·コールマン

ブライス·A·コールマンは総裁兼最高経営責任者兼取締役会メンバーに任命され、2020年3月から発効した。彼はこれまで2016年12月から常務副総裁兼首席財務官を務めてきた。彼は2015年1月に遠藤に入社し、企業財務計画と分析副総裁を務め、2015年11月にグローバル財務運営部高級副総裁に昇進した。遠藤の臨時首席財務官も務めた。遠藤に入社する前，Coleman氏は世界のバイオ製薬会社アスリコンで複数の財務指導者を務めていたが，最近担当している職務はアスリコン/百時美施貴宝米国糖尿病連盟の首席財務官である。これまで、スウェーデン·メンダル市に本部を置くアスリコン全世界薬品開発組織の財務担当者だった。コールマン氏は2007年にアスリカンに加入し、取締役アメリカ心血管業務高級商業融資担当を務めた。彼はジョンソンの完全子会社Centocorからアスリーカンに加盟し、そこでライセンスや買収機関、商業金融機関に勤めていた。コールマン氏は2003年初めにCentocorに加盟する前、世界の会計士事務所の普華永道会計士事務所で7年間働いたことがある。Colemanさんは公認会計士で、ウィドナ大学会計学理学学士号とデューク大学福庫商学院工商管理修士号を持っています

ショーン·M·クック

ショーン·M·クックは2014年7月から遠藤取締役会のメンバーで、遠藤監査委員会議長であり、遠藤コンプライアンス委員会のメンバーでもある。2018年3月、クック氏はAlkermes plc(Alkermes)を退職し、最近では2011年9月にElan Drug Technologies(EDT)がAlkermesと合併して以来総裁を務めている。クックは2018年3月にAlkermes取締役会メンバーに任命された。2007年から2011年までElan社EDT責任者兼執行副総裁を務め、2001年から2011年5月までElan社首席財務官を兼任した。クック氏は2005年5月にイーラン取締役の最高経営責任者に任命された。Elanに入社する前は、同社の創業者の一人であるペンブローク資本有限公司の最高経営責任者だった。クックは以前も銀行業や航空業界で複数の金融上級職を務めていた。クックはアイルランドのダブリン大学を卒業したフランチャイズ会計士だった。彼は現在上場生物技術会社Alkermes、Prothena Corporation plcの取締役会メンバーであり、UDG Healthcare plcの会長でもあり、UDG Healthcare plcは上場会社であり、その2つの部門：AshfieldとSharpを通じて医療保健相談、通信、商業、臨床と包装サービスを提供する。クック氏が遠藤取締役会に勤めている資格には、製薬業界に対する広範な知識、上場企業の幹部や取締役会レベルの豊富な経験、上場会社の首席財務官を務めるサービスを含む財務専門知識と経験が含まれている

ナンシー·J·ハドソン博士です

ナンシー·J·ハートセン博士は2014年2月の遠藤設立以来遠藤取締役会のメンバーであり、遠藤コンプライアンス委員会議長と遠藤指名·統治委員会のメンバーでもある。Hutson博士は2006年にファイザー社(Pfizer)を退職し、これまで複数の研究と指導職で25年間働いており、最近担当した職務はファイザーグローバル研究開発部門の高級副総裁とファイザー製薬研究開発基地の取締役である。ファイザー製薬研究開発基地はグロートン/新ロンドン実験室と呼ばれ、すべての製薬会社の中で最大の研究開発基地である。ファイザーでは4500人の同僚を率いて

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管理の予算は10億ドルを超えている。彼女は現在、BioCryst製薬会社、Clearside Biomedical，Inc.、PhaseBio製薬会社の取締役メンバーである。ヒューストン博士は2015年まで立体主義製薬会社の取締役を務め、Inspire製薬会社は2011年まで務めていた。2009年3月から2014年2月まで、ハリソン博士は遠藤健康ソリューション会社の取締役社員。ハドソン博士はコネチカット州ライドヤードに所有し、立石農場を経営しており、馬場馬術運動の支援に取り組んでいる。Hutson博士はイリノイ州ウィーズリー大学の文学学士号とVanderbilt大学の博士号を持っている。Hutson博士がEndo取締役会に勤めている資格には、製薬会社が直面している複雑な研究、薬物開発、ビジネス問題に対する深い知識と理解が含まれている

マイケルハイアットホテル

遠藤は2014年2月の設立以来、Michael Hyattは遠藤の取締役会メンバーであり、遠藤氏の指名と管理委員会議長、遠藤報酬委員会のメンバーでもある。2008年以来、ハイアット氏はIrving Place Capitalの高級顧問を務めており、同社はリードする機関私募株式投資会社であり、ミドルエンド市場会社への株式投資に集中している。2008年まで、ハイアットはベルストンコーポレーション取締役の上級取締役社長を務めていた。2012年まで、ハイアットはシッフ栄養国際の取締役を務めていた。2000年7月から2014年2月まで、ケアット氏はEndo Health Solutions Inc.の取締役専門家である。ケアット氏はシラキュース大学の文学学士号とエマレー大学法学部の法学博士号を持っている。ハイアット氏が遠藤取締役会に勤めている資格は、銀行業での指導経験、遠藤に対する深い理解、上場会社の取締役会メンバーとしての経験を含む

ウィリアム·P·モンタング

2014年2月の遠藤設立以来、ウィリアム·P·モンタングは遠藤の取締役会メンバーであり、遠藤報酬委員会議長と遠藤監査委員会のメンバーを務めてきた。蒙太古氏は2004年11月から2008年7月まで世界をリードする多元化交通運輸インフラ、車両と設備高性能システム及び部品メーカーMark IV Industries，Inc.最高経営責任者を務め、1996年3月から取締役最高経営責任者を務めた。br}は1972年4月にMark IV Industriesに加入して財務主管/財務総監を務め、1974年5月から1986年2月まで財務副部長、1986年2月から1996年3月まで執行副総裁兼最高財務官、1996年3月から2004年11月まで総裁 を務めた。モンタング氏もジブラルタル工業会社の取締役の一員であり，1993年以来建築·工業市場製品の上場メーカーや流通業者であり，2015年6月からジブラルタル取締役会議長を務めてきた。2013年2月から2014年5月まで、モンタングさんは共同運動技術会社の取締役を務め、運動制御市場にサービスを提供する上場企業である。2009年2月から2014年2月まで、モンタングさんは遠藤健康ソリューション会社の取締役。モンタングさんは公認会計士。ウィルクス大学の会計学学士号と工商管理修士号を持っている。モンタング氏が遠藤社の取締役会に勤めている資格には、製造会社で最高経営責任者や取締役会のメンバーを務める重要な幹部や指導経験、会社の最高財務官を務めることを含む財務専門知識や経験が含まれている

クリスチャン·スミス博士

M.Christine Smith博士は2020年7月に遠藤会社の取締役会メンバーに任命され、遠藤会社報酬委員会と指名·管理委員会のメンバーである。スミス博士は2017年から2020年にかけて、アップル社の包括性と多様性を担当するグローバル副総裁を務めた。2017年、アップルに入社する前に、スミス博士はスタートアップ癌検査会社Grailで人的資源臨時責任者 を務め、人材機能の創設を担当し、人材獲得と成長を加速させた。スミス博士は2001年から2017年にかけて、地域管理パートナーや人的資本、生命科学業務担当者など、徳勤内部で様々な指導職を務めてきた。2010年から2017年まで、彼女は徳勤のメンバーだった

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BRICsとヨーロッパ、中東、アフリカ地域の加速成長と拡張期間中、この2つの業界のために会社の戦略および業務、運営、国際拡張計画を決定し、実施することを担当するbr実行指導チーム。Smith博士は、ボルチモアLoyola学院の文学学士号、ロッグス大学の社会仕事修士号、ニューヨーク大学の博士号を持っている。スミス博士が遠藤取締役会に勤めている資格には、生命科学業界に対する幅広い知識、重要な戦略策定、リーダーシップ、データ、分析、M&A、br買収経験が含まれている

パトリック·バリー

パトリック·バリーは遠藤グローバル商業運営執行副総裁と総裁に任命され、2020年4月から発効した。このポストで、彼はEndoの全世界商業組織を担当し、Endoの4つの報告可能なbr業務部門をカバーし、ブランド薬品、無菌注射剤、模倣薬と国際薬品を含む。2016年12月に遠藤に入社し、米ブランド製薬会社の執行副総裁兼首席商務官を務め、2018年2月から米国ブランド業務執行副総裁兼首席商務官を務めた。遠藤に入社する前，バリー氏は1992年から2016年12月までセノフィ社で働き，リーダーシップ，ビジネス運営，マーケティング，計画発表や研修，リーダーシップ発展などの分野でますます多くの役割を担ってきた。最近では、2015年9月からセノフィ社で社長兼北米汎用薬品会社の責任者を務め、2014年4月から2015年8月まで総裁副社長と米国専門部責任者を務めている。この間、バリーさんは三つの複雑で多様な業務を管理し、アメリカとカナダのブランドと非特許製品の販売とマーケティング活動を指導します。彼は美学と皮膚科、腫瘍科、泌尿器科、整形外科、医療器械と外科経験を含む豊富な治療経験を持っている。彼はコーネル大学、ジョンソン管理学院の工商管理修士号、マッケンンドリー大学の公共関係とマーケティング学士号を持っている

マーク·ブラッドリー

マーク·ブラッドリーは遠藤執行副総裁兼首席財務官に任命され、2020年3月から発効した。彼は以前、上級副総裁を務め、企業発展と財務主管を務め、2017年6月から。ブラッドリー氏は2007年1月に遠藤社に入社し、取締役財務総監を務め、入社以来責任の重い様々なポストを務めてきた。遠藤に入社する前は、7年間近く管理コンサルタントを務め、最近は徳勤コンサルティング会社で働き、複数の業界の高級管理者に幅広い戦略や運営アドバイスやサービスを提供している。また、ブラッドリーさんは工業品会社で約2年間財務役員を務めていた。彼のキャリアの5年前に安永法律事務所で公共会計に従事し、1993年10月に公認会計士資格を取得した。Bradleyさんはセントジョセフ大学会計学理科学士号とテキサス大学オースティン校工商管理修士号を持っています

ドメニコ·セラリコ

Domeico Ciaricoを執行副総裁兼首席商務官に任命し、不妊症と後発薬を担当し、2019年8月から発効した。このポストで、CiaricoさんはEndoのアメリカ模倣薬業務を指導し、標準模造薬と標準無菌販売チーム、商業運営、マーケティングと商業分析部門を担当し、監督することを含む。Ciarico氏は2018年7月にPARに加入し、PAR無菌製品の高級副総裁兼社長を務め、PSPのすべての販売、マーケティング、定価、ポートフォリオ管理を担当した。2018年に遠藤に入社する前に，Ciarico氏は1996年5月から2017年7月までamerisourceBergen Corporation(ABC)で20年以上働いており，衛生システム上級副社長，衛生システム販売，ビジネス戦略を指導するなど，いくつかの増加の役割を担っている。これまで、Ciarico氏はグループ副総裁であり、ABCを管理する3つのサービス業務を担当していた：アメリカ健康包装、薬局保健解決方案とアメリカベルゲン科学技術グループ、そして運営と販売における他の重要な指導職。Ciaricoさんはオハイオ州立大学の工商管理修士と理科学士号を持っている

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テレンス·J·コフリン

テレンス·J·カウヴリンは執行副総裁兼首席運営官に任命され、2016年11月から発効した。この職で、Coughlinさんは企業全体の製造と技術運営と研究開発を担当している。最近，コフリン氏は遠藤の子会社であるPAR製薬会社で総裁副主任を務めている。2015年9月に遠藤がPARを買収する前、CoughlinさんはPAR製薬会社の最高経営責任者だった。CoughlinさんはPAR製薬会社に加入する前に、Glenmarkジェネリック米国社/Glenmark Generics Limitedで多くのリーダーを務め、最近はGlenmark Generics、Inc./Glenmark Generics Limitedの総裁兼CEOを務めている。これまで，Coughlin氏はGlenmarkの北米，西欧，東欧の後発薬業務，およびインドにおける世界的に活性な薬物原料業務と後発薬業務を全面的に担当していた。Glenmarkに加入する前、CoughlinさんはDr.Reddy‘s実験室でbr}上級副総裁を務めていた。Coughlinさんは1988年にウィコフ化学会社でキャリアを始めた。Coughlinさんはミシガン大学の化学学士号を持っている

ラフル·ガレイラ

ラフック·ガレイラを国際製薬会社執行副総裁に任命し、2019年8月から発効した。このポストでは、アイルランドEndo Ventures Limitedの全体戦略管理と運営を担当し、Paladin Labs、カナダ、国際市場のグローバルパートナー関係を含む国際業務のビジネスリーダーを担当している。ガレイラは2014年に上級副総裁として遠藤に入社した。ガレイラ氏は製薬業界で23年を超えるブランドと模倣薬及び原料薬の経験を持ち、ヨーロッパ、アジア、ラテンアメリカ市場で国際経験を持っている。遠藤に加入する前に、Garella氏はGlenmark PharmPharmticals Europe Limitedで高級副総裁を務め、2008年から2014年まで西欧業務の設立と管理を担当し、2005年から2008年までヨーロッパとラテンアメリカの原料薬業務を担当した。これまで、ランバーシーアジア太平洋支社と蘭化学工業製薬会社に勤めていた。彼はインド管理技術学院の工商管理修士号と、インドニューデリージャミア·ミリヤ工学学院の電気工学学士号を持っている

マシュー·J·マレッタ

マシュー·J·マレッタは遠藤執行副総裁兼首席法務官に任命され、2015年5月から発効し、遠藤に影響を与えるすべての法務を担当している。2015年に遠藤に入社する前、マレッタ氏はエル建で副総法律顧問兼企業秘書、副社長を務めていた。この職では、CEOや取締役会の顧問を務め、2015年にActavisが700億ドルでAllergan を買収することを含むいくつかの大型取引を監督した。2014年，Valeant製薬会社と潘興広場資本管理会社が自主的に提出した買収要項では，マレッタはAllerganの保護も提供した。Maletta氏は2002年にAllerganに入社し、在任中にAllergan美学業務の首席商業弁護士を数年間務め、2010年に人的資源担当を担当するなど、より責任の大きい職に就いた。Allerganに加入する前、Malettaさんは個人勤務弁護士で、一般会社の事務、財務、管理、証券、取引に集中していた。彼はミネソタ大学政治学学士号を持ち、優秀な成績でPhi Beta Kappa学位を取得し、優秀な成績でミネソタ大学法学部法学博士号を取得した

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購買業者

次の表に2020年11月2日までの買い手役員と役員情報を示す。別の説明がない限り、 (A)一人一人の現在の営業住所はペンシルバニア州マルヴィンアトワート通り1400番地、郵便番号：19355；(B)このような個人の主な雇用主はEndo International plc：その営業住所はアイルランドダブリン4号Simmonscourt Road Ballsbridge，Minerva House 1階である

氏名/買い手職		現在の主な職業や就職		公民権
ブライス·A·コールマン 社長、社長、CEO		遠藤の役員と遠藤のCEO総裁		アメリカです
マシュー·J·マレッタ 常務副首席法務官兼秘書総裁		遠藤社首席法務官兼会社秘書総裁常務副		アメリカです
マーク·ブラッドリー 取締役常務副総裁兼首席財務官		遠藤常務副総裁兼最高財務官		アメリカです

購買業者高級管理職と役員

ブライス·A·コールマン

ブライス·コールマンは総裁兼最高経営責任者兼取締役会メンバーに任命され、2020年3月から発効した。これまで、2016年12月から常務副総裁兼首席財務官を務めてきた。彼は2015年1月に遠藤に入社し、企業財務計画と分析副総裁を務め、2015年11月にグローバル金融運営部高級副総裁に昇進した。遠藤の臨時首席財務官も務めた。遠藤に入社する前，Coleman氏は世界のバイオ製薬会社アスリコンで多くの財務指導者を務めていたが，最近担当している職務はアスリコン/百時美施貴宝米国糖尿病連盟の首席財務官である。これまで、スウェーデン·メンダールに本部を置くアスリコン世界医薬品開発機構の財務担当者だった。Coleman氏は2007年にアスリコンに加入し、取締役アメリカ心血管業務高級商業財務総監を務めた。彼はジョンソンの完全子会社Centocorからアスリーカンに加盟し、そこでライセンスや買収機関、商業金融機関に勤めていた。コールマン氏は2003年初めにCentocorに転職し、これまで世界の会計士事務所の普華永道会計士事務所で7年間働いてきた。コールマンさんは公認会計士で、ウィドナ大学の会計学学士号とデューク大学福庫商学院工商管理修士号を持っている

マシュー·J·マレッタ

マシュー·J·マレッタは遠藤執行副総裁兼首席法務官に任命され、2015年5月から発効し、遠藤に影響を与えるすべての法務を担当している。2015年に遠藤に入社する前、マレッタ氏はエル建副総法律顧問兼企業秘書総裁副社長を務めていた。この職では、CEOや取締役会の顧問を務め、2015年にアトビスが700億ドルでAllerganを買収するなど、いくつかの大型取引を監督した。マレッタはまた、Valeant PharmPharmticalsと潘興広場資本管理会社(Pershing Square Capital Management)の2014年の自主買収要約からエルビルを保護する上で重要な役割を果たしている。Maletta氏は2002年にAllerganに加入し、在任中にAllergan美学業務の首席商業弁護士を数年間務め、2010年に人的資源担当を担当するなど、より多くの責任を担った。アル建設に参加する前、マレッタ氏は個人経営弁護士だった

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一般会社の事務、財務、管理、証券、取引に集中しています。彼はミネソタ大学政治学学士号を持ち、優秀な成績で卒業し、優秀な成績でミネソタ大学法学部を卒業し、法学博士号を取得した

マーク·ブラッドリー

マーク·ブラッドリーは執行副総裁兼首席財務官に任命され、2020年3月から発効した。彼は2017年6月から企業発展·財務担当上級副総裁を務めていた。ブラッドリー氏は2007年1月に遠藤社に入社し、取締役財務総監を務め、入社以来責任の重い様々なポストを務めてきた。遠藤に入社する前は、7年間近く管理コンサルタントを務め、最近は徳勤コンサルティング会社で働き、複数の業界の高級管理者に幅広い戦略や運営アドバイスやサービスを提供している。また、ブラッドリーさんは工業品会社で約2年間財務役員を務めています。彼のキャリアの5年前に安永法律事務所で公共会計に従事し、1993年10月に公認会計士資格を取得した。Bradleyさんはセントジョセフ大学会計学理科学士号とテキサス大学オースティン校工商管理修士号を持っています

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各株主または株主の仲介人、トレーダー、商業銀行、信託会社または他の指定された人は、以下のように、意見書、株式証明書、および任意の他の必要な書類を受託者に提出しなければならない

要約の保管人は：

郵送で送るとノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社 C/O自発的な会社行動 P.O. Box 43011 ロードアイランドプロヴィデンズ02940-301号		宅急便でしたら 他の特急サービスでもあります ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社 C/O自発的な会社行動 ロアル通り150号、スイートV マサチューセッツ州カントン市、郵便番号：02021

何か問題や助けを要請したら、情報エージェントに電話してください。その電話番号と住所は以下の通りです： 本要約と意見書の他のコピーを購入する場合は、以下に列挙した電話番号と住所で直接情報エージェントに送信してください。オファーに関する助けを得るために、マネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人に連絡することもできます

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