アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

スケジュールは になる

第十四条第十四条第一項又は第十三条(E)(1)に基づいてなされた要約買収宣言

“1934年証券取引法”

BioSpecifics社は

(テーマ会社名)

Betaが会社を買収する

(要人)

完全子会社である

遠藤国際PLC

(要人の親会社)

(届出者の名前 (身分は要人、発行者または他の人と表記))

普通株は、1株当たり0.001ドルです

(証券種別名)

090931106

(証券種別CUSIP番号 )

マシュー·J·マレッタ

遠藤国際会社

シモンコート通りMinerva House 1階

バルズブリッジダブリン4アイルランド

(484) 216-0000

(許可された代表提出者が通知及び通信を受信した者の名前、住所、電話番号)

コピーは以下のように送信される

ブランドン·ヴァン·ダイク

Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP

マンハッタン西区1号

ニューヨーク市、郵便番号：10001

(212) 735-3000

届出費計算

取引評価値		引き払いの額
$658,157,995.11		$71,805.04**

*

見積もり費用は申請料の計算にのみ使用されます。取引推定値の計算方法は， (A)7，344，955株発行された普通株，1株当たり額面0.001ドル(BioSpecifics Technologies Corp.)であり，1株88.5ドルの要約価格(要約価格)を乗じ，(B)行権価格が1株88.5ドル未満の流通株オプションにより発行された212，187株である.33.03ドル(すなわち88.50ドルからこの等購入株を引いた加重平均行権価格1株55.47ドル)および(C)12，666株を乗じて、発行された制限株式単位を決済する際に発行すべき株式に重要な約価を乗じた。出願料の計算は、BioSpecificsによって提供された2020年10月28日までの情報に基づいており、これが最も可能な最近の日付である

**	出願料は，1934年の証券取引法(改正)下の規則0−11と2021年の財政年度の第1号料率相談費に基づいて計算され，取引推定値に0.00010910を乗じた

☐	規則 0-11(A)(2)の規定により、任意の部分の費用が相殺された場合は、その枠をチェックし、以前に相殺費を支払う申請を表示してください。宣言番号や表や明細書および提出日を登録することで以前の申請を識別する.

以前支払った金額：なし		提出側：適用されない
表または登録番号：適用されない		提出日：適用されない

☐	申請が入札要約開始前に行われた予備コミュニケーションのみに含まれている場合は、この枠を選択してください

請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する

第三者入札見積りはルール14 d-1に制約される

☐

発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される

☐

非上場取引は規則13 E-3を遵守しなければならない

☐

添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される

提出書類が入札見積結果を報告する最終修正案であれば、以下の枠を選択してください

適用される場合、依存するそれぞれのルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください

☐

ルール13 E-4(I)(クロスボーダー発行者入札見積)

☐

ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札要約)

本入札要約声明(この別表)は、ベータ買収会社、デラウェア州会社(買い手)とアイルランドに登録設立された公共有限会社Endo International plcの完全資本間接子会社がデラウェア州会社BioSpecifics Technologies Corp.に対するすべての発行済み普通株の買収要約、1株当たり額面0.001ドル(株)、1株88.5ドルであり、利息及びいかなる適用される源泉徴収税も含まれていない。2020年11月2日までの購入要約中の条項や条件(購入要約を随時修正または補充する可能性がある)と関連する転送手紙(転送手紙)中の条項と条件に基づいて，そのコピーはそれぞれ証拠物(A)(1)(A)と(A)(1)(B)として本文書に添付される

購入要約に記載されているすべての情報は、添付表1を含み、ここに参照として組み込まれ、本添付表の第1~9項 および第11項に応答して、本添付表によって具体的に提供される情報が補足される

第1項。

要約条項説明書。

購入要約のタイトルが要約条項表である部分で提示された情報は，参照により本明細書に組み込まれる

第二項です。

テーマ会社情報。

(A)本付表に関連する標的会社及び証券発行者の名称は、BioSpecifics Technologies Corp.，デラウェア州の会社である。BioSpecificsの主な実行事務所はデラウェア州企業センター二期Righter Parkway 2号，郵便番号：DE 19803である.BioSpecificsのアドレスにおける電話番号は(302) 842−8450である。購入要約のタイトルがBioSpecificsに関するいくつかの情報の節で説明された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる

(B)本付表はすべての発行済み株式に関係している.BioSpecificsは遠藤に伝えたところ，2020年10月28日終値時点で7，344，955株の流通株，212，187株が流通株オプションによって発行可能であり，12，666株は発行済みの限定株式単位決済時に発行される必要があり，詳細は買収要約を参照されたい。 購入要約の“プロファイル”という部分の情報はここで参考にする

(C)買収要約に“株式価格範囲”と題する節に記載されている情報；配当金はここに組み込まれて参考となる

第三項です。

立案人の身分と背景。

(A)-(C)この別表は、アイルランドに登録して設立された公共株式会社Endo International plcとBeta Acquisition Corp.によって提出され、後者はデラウェア州の会社であり、Endoの完全間接子会社でもある。購入要約のタイトルが“Endoと買手に関する何らかの情報”の節と購入要約の付表Iで提案された情報は参照により本明細書に組み込まれる

第四項です。

取引条項。

(A)購入要約に記載された情報は、参照により本明細書に組み込まれる

五番目です。

過去の連絡、取引、交渉、そして合意。

(A)-(B)購入要約には、要約条項表、序言、Endoと買い手に関するいくつかの情報、要約および合併の背景、取引プロトコルおよび要約の目的の章に記載されている情報、BioSpecificsの計画が参照によって本明細書に組み込まれる

2

第六項です。

取引の目的と計画や提案。

(A)購入要約のタイトルは要約条項表？，？紹介？と？要約目的の章に記載されている情報であり，BioSpecificsの計画は引用により本稿に組み込む

(C)(1)-(7)購入要約のタイトルは、要約条項表、序言、取引プロトコル、要約および合併の背景、取引プロトコル、取引プロトコル、要約の目的、生物規範の計画、要約の何らかの効果、および配当および割り当てられた部分に記載されている情報であり、参照によって本明細書に組み込まれる

第七項。	資金や他の対価格の出所と金額。

(A)-(B)，(D)“購入要約”に記載されている“概要条項表”および“資金源および金額”と題する章に記載されている情報は、参照によって本明細書に組み込まれる

第八項です。

対象会社の証券権益。

購入要約におけるEndoと買い手に関するいくつかの情報，カプセルの目的；BioSpecificsの計画と取引プロトコルはここで参照する

第九項です。

保留、雇用、補償、または使用された人員/資産。

(A)購入要約タイトルが要約条項表？と？費用と支出？部分に記載されている情報はここに組み込まれて参考となる

第10項。

財務諸表。

適用されません

第十一項。

他の情報。

(A)(1)購入要約には、Endoと買い手のいくつかの情報、要約および合併の背景、取引プロトコルおよび要約の目的に関する章に記載されている情報、BioSpecificsの計画が参照によって本明細書に組み込まれるというタイトルである

(A)(2)購入要約のタイトルは、要約条項表、序言、要約目的、生物専門化計画、要約条件およびある法律事項の章に記載されている情報であり、監督管理許可は、参照によって本明細書に組み込まれる

(A)(3)“購入要約”のタイトルは“要約条項表”，“概要”，“要約条件”，“取引プロトコル”と“ある法律事項”の各節に記載されている情報であり，規制承認はここに組み込まれて参考となる

(A)(4)購入要約に“要約の何らかの効果”と題する節に記載されている情報は，参照により本明細書に組み込まれる

(A)(5)購入要約に“いくつかの法律事項”と題する節に記載されている情報；規制承認は、参照によって本明細書に組み込まれる

(C)購入要約と意見書に記載されている情報をここに組み込んで参考にします。

3

第十二項。

展示品です。

展示品 違います。		説明する
(a)(1)(A)		見積もり購入、日付は2020年11月2日。*
(a)(1)(B)		提出通知書フォーマット(国税局表W-9を含む)*
(a)(1)(C)		引渡し通知のフォーマットを保証します。*
(a)(1)(D)		ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、その他の著名人への手紙のフォーマット。*
(a)(1)(E)		取引先、取引業者、銀行、信託会社、その他の著名人に使用されるお客様への手紙のフォーマット。*
(a)(1)(F)		新聞広告を要約してウォール·ストリート·ジャーナル2020年11月2日
(a)(2)		適用されません。
(a)(3)		適用されません。
(a)(4)		適用されません。
(a)(5)(A)		プレスリリースは、日付が2020年10月19日であり、Endo International plcを引用して2020年10月19日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された-C付表の添付ファイル99.1を参照して本明細書に組み込まれる
(a)(5)(B)		プレスリリース、日付は2020年11月2日、要約開始を発表します*
(b)		適用されません。
(d)(1)		遠藤国際会社，ベータ買収会社とBioSpecifics Technologies Corp.の間で2020年10月19日に署名された2020年10月19日の合併協定と計画を引用して，遠藤国際会社が2020年10月19日に米国証券取引委員会に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル2.1を引用して本明細書に組み込む
(d)(2)		Endo International plc，Beta Acquisition Corp.と結婚信託会社Edwin H.Wegmanが署名した支援協定は，2020年10月19日である8-10-06,遠藤国際会社が2020年10月19日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の現在の報告書を引用することにより、添付ファイル10.1が本明細書に組み込まれる
(d)(3)		Endo International plcとBioSpecifics Technologies Corp.の間の秘密保持協定は、2020年9月22日です。*
(g)		適用されません。
(h)		適用されません。

*

本局に提出します。

十三項。	別表13 E-3に規定されている資料。

適用されません

4

サイン

適切に照会され、私が知っており、信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証します