移行協定

本移行プロトコル(“プロトコル”)はミネソタ州のTarget Corporation(“Target”)、Targetの子会社であるTarget Enterprise，Inc.(TargetとTarget Enterpriseを総称して“会社”と呼ぶ)とMichael E.McNamara(“幹部”)によって締結され，2022年5月5日に発効する.

リサイタル

当社の副総裁兼首席情報官を務める執行役員が当社に退職意向を通知したことを受け、

幹部が常務副総裁と首席情報官を務める任期が2022年5月30日に終了することを受け、幹部の後継者が任命される

執行役員が2022年5月30日から2022年財政年度最終日(“戦略相談期”)に当社の戦略顧問を務めることを踏まえ、

戦略相談期間が終了した後、幹部は自発的に退職することから、会社と幹部は雇用主と従業員としてのすべての関係を終了する

以下の条項および本稿で言及したいずれの文書も，本過渡期内の役員の全雇用条項を構成し，役員が当社に雇用され，雇用関係を終了することによるすべての役員の権利，救済，義務を解決した。

契約書

そこで，現在，承諾や他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，当社と役員は以下のことに同意し，同意している

1.戦略相談期間。2022年5月30日、執行副総裁、首席情報官が退任し、会社戦略顧問を開始する。戦略諮問の間、行政総裁はその後継者移行に協力し、行政総裁またはその代表が割り当てる可能性のある他の役割を果たす。戦略コンサルティング期間中、幹部は会社の要求に応じて時間、精力、注意を会社の業務に投入する。執行者は、会社が戦略相談中に発効する標準的な政策、手続き、やり方を完全に遵守する。第6条(“加速退職日”)により早期に終了しない限り、戦略相談期間は2023年1月28日(“予定退職日”)で終了する。本プロトコルの終了日は、予定退職日または加速退職日(場合によっては)を“合意終了日”とする

2.基本給。戦略相談期間全体で、会社は戦略相談期間の直前に有効な基本給を幹部に支払う。このような報酬は会社が役員に適用される給与慣例に従って支払われなければならない。

3.短期インセンティブ計画。戦略コンサルティング期間中、幹部は指導チームメンバーに対する会社の短期インセンティブ計画に引き続き参加する。幹部福祉は短期的なインセンティブ計画のすべての条項によって引き続き管轄されるだろう。幹部の2022年短期インセンティブ計画給付の支払いは2023年4月に行われるが、事実はそうではない

幹部たちはその日に肯定的に採用されないだろう。EDCP延期選挙(適用される場合)はこの支払いに適用されるだろう。

4.長期インセンティブ計画。行政者の傑出耐用模範賞，業績株式単位(“PSU”)と業績に基づく制限株式単位(“PBRSU”)は，適用される奨励協定と適用される長期インセンティブ計画のすべての条項を継続して管轄する

5.福祉。役員は、会社が戦略相談中に発効するすべての従業員福祉計画や計画に参加する権利があり、幹部が個々の計画または計画の資格要件を満たすことを前提としている。この計画の条項によると、役員は会社の退職者割引を受ける資格がある。当社は、いかなる特定の計画または計画の採用または継続も保証せず、実行者がそのような計画または計画に参加することは、その計画または計画に適用される条項、規則、および法規に従う

6.戦略コンサルティング中に終了します

(A)行政者が自発的に行う。戦略相談期間内に、行政主管はいつでも自発的に採用を中止することができる。行政者が自発的に終了した後、当社及び行政者は、本契約項の下の任意及びその他の義務を免除されるが、以下の場合を除く：(I)当社は、退職日を加速して稼いだ2022年短期インセンティブ計画福祉を行政者に支払う。および(Ii)は、第6(D)節で述べたようになる。また、役員が本プロトコルに署名し、8(C)に記載されたリリースに署名した場合、役員のPSUおよびPBRSUは、これらの報酬の付与予定日にもかかわらず、役員が積極的に採用されることはないだろう。

(B)会社が事由なく下したもの。戦略相談期間内に、会社はどんな理由でも本合意を終了することができます。このような事由が終了した場合、会社および役員は、本協定の下の任意および他の義務を免除されるが、以下の場合を除く：(I)会社は、役員に基本給および2022年短期インセンティブ計画福祉を支払い、幹部が予定退職日までに雇用されている場合、基本給および2022年短期インセンティブ計画給付を得る。(Ii)は、第6(D)節で述べたようになる。また、実行者が本プロトコルに署名し、第8(C)項に記載のリリースに署名した場合、実行者は賞の授与予定日に積極的に雇われないにもかかわらず、実行者耐久模範賞、PSU、およびPBRSUは完全に付与される

(C)根拠のある会社が行う.戦略相談期間内に、会社は“2020年目標会社長期インセンティブ計画”で定義されている“原因”で本プロトコルを終了することができます。したがって、原因が終了した後、会社および役員は、本合意の下で任意および他のすべての義務を免除されるが、以下の場合を除く：(I)会社は、退職日を加速させて得られた基本給を幹部に支払うことになり、(Ii)は、第6(D)節で述べたようになる

(D)債務が続く。終了の原因が何であろうと，双方が本プロトコル第7，8，9，10，11，12条の下でそれぞれ負う義務は，本プロトコルの終了後も存在し，双方に拘束力を持たなければならない

7.協力します。契約終了日後、会社は、執行者が会社と協議または協力することを要求することができる(ただし、会社に真の情報を提供することを含むが、または会社が要求したときに証人または証言として伝票を必要としない)。執行機関は、双方が同意した時間内にこのような役割を果たすことに同意し、執行機関が参加する様々な業務や法務についてこのような協力を提供する

参加したり、役員が当社に雇われたりして知っている役員。このような相談や協力では，幹部は合理的な自己負担費用精算を受けなければならない。

8.禁止された活動。戦略相談期間中に引き続き雇用される機会と退職後長期インセンティブ計画奨励付与と引き換えに、幹部は当社の標準離職後契約を遵守することに同意し、以下に述べる当社の標準解任表を実行する。具体的には、実行部門は同意する

(A)雇用期間および合意終了日後24ヶ月前には、エバーソン社、アマゾン、百思買、好市多卸会社、CVS Health Corporation、ドル総合会社、ドルツリー会社、The Gap，Inc.，The Home Depot，Inc.，コール社、The Kroger Co.，Lowe‘s Companies，Inc.，Macy’s Companies，Inc.，The Gap，Inc.，The Home Depot，Inc.，The Kohl‘s Companies，Inc.，The Kroger Co.，Lowe’s Companies，Inc.，Macy，Inlal，Inlar，InKs，Inohation，The Kohation，The Kohation，Inohation，The Kohation，Inc.Publix Super Markets，Inc.，Rite Aid Corporation，Ross Stores，Inc.；TJX Companies，Inc.，Walgreens Boots Alliance，Inc.またはウォルマート；またはそのような任意の親会社、子会社、支社または付属会社(付属会社は、共同制御エンティティ、合弁パートナーおよび電子商取引付属会社を含む)；および

(B)雇用期間および協定終了日後24ヶ月以内に、以下のいずれの行為も行ってはならない

(I)非開示情報を受信または使用することを会社によって明示的に許可されていない任意の個人または組織に、行政者の個々の秘密および発明/クリエイティブエンジニアリングプロトコルにおいて定義された非公開情報を使用または開示すること；または

(Ii)直接誘導、そそのかし、または会社以外の誰との雇用または相談関係を受け入れることを要求するか、または会社以外の誰にもサービスを提供するか、または他の方法で会社とその従業員との関係を損なういかなる行動をとるか；または

(Iii)会社に重大なダメージを与える方法で、会社またはその任意の取締役、上級管理者または従業員をけなす；または

(Iv)直接または間接：(A)達成、要約または提案、または任意の方法で他の人の達成、要約または提案に協力する：(1)当社の任意の証券を買収して、当社の発行済み株式の0.1%未満を保有し、公開発売された互恵基金または取引所売買基金に投資する)、(2)当社の任意の入札または交換要約、合併または他の業務合併に関連する；(3)当社に関連する任意の資本再編、資産売却、清算、解散または他の特別取引；または(4)“委託書”のいずれかの“誘致”(このような用語は、証券取引委員会の委託書規則で使用される)。(B)当社の設立、加入、または任意の方法で“グループ”に参加するか(定義は一九三四年証券取引法(改訂本)参照)、または他の方法で当社の任意の証券について任意の人と一致して行動するか、(C)当社の管理層、取締役会または政策に代表または制御または影響を与えることを求めるために、単独または他の人々と協働し、または取締役会で代表を取得するか、または(D)上記のいずれかの事項について任意の第三者と議論または手配する。

(C)添付ファイルAのプレスリリースと同じ内容または実質的に同様のプレスリリースが、合意の終了日または前後に署名、交付され、撤回されない(当時有効な適用法によって規定されている)

本協定のいかなる内容も、(I)会社に通知することなく、どの政府当局とも可能な違法行為についてコミュニケーションを行うこと、または(Ii)政府当局に提供される情報について任意の適用の奨励を受けることを禁止するためではない。当社はすべての権利を保持し、政府当局に開示されたどのような情報にも適用される弁護士-顧客特権を放棄しない

    

9.法執行。役員が本契約第8節のいずれかの離職後契約に違反した場合、当社は禁止令を得る権利があり、役員がこの条項のいずれかの職責、義務または契約に違反することを禁止する権利がある。行政者たちはこのような救済措置が適切だということを認める。裁判所が強制令救済を発表する目的で、執行者は補うことのできない損害、会社のクレームの是非曲直、あるいは本プロトコルの基本的な実行可能性に関するいかなる論争も放棄する。行政当局は、適切な裁判所がこれらの問題を処理することなく禁止救済を発表することができ、一時的又は予備禁止の発表は、後に達成可能な双方が本合意の下での権利又は義務の任意の最終決定に影響を与えないべきであることに同意する。本協定は、会社がこのような違約または脅し違約について任意の追加または他の救済措置または救済措置を求めることを禁止していると解釈してはならないが、本協定で明確に規定されている他の救済措置および損害賠償を含むが、これらに限定されない。

10.検収期間。執行者は，本合意の条項は，その本合意を受け取った日から10(10)日以内に開放的に受け入れることを理解している.本協定を受け入れるためには、役員が署名して会社に返却しなければなりません。当社は執行者に本協定について法的相談を求めることを提案しています。執行者は、本プロトコルの変更に対して、実質的であっても非実質的であっても、本受入期間を再開しないことに同意する。

11.雑項目。

(A)完全なプロトコル；ファイルを管理する.本協定は、行政人員と当社が以前に締結した単独守秘及び発明/クリエイティブ作品協定及び長期奨励計画奨励協定と共に、当社が行政者に補償及び利益の責任を提供する完全な合意及び了解を構成すべきであり、行政人員と当社との間の当該等のテーマに関するすべての以前及び当時の書面又は口頭協定及び了解に代わるべきである。行政者は、当社の収入継続計画がカバーする任意の継続権利の代わりに、本プロトコルの終了日にその雇用関係を終了することを認め、すべての目的の下で自発的退職とする。本プロトコルの条項が、個々のセキュリティおよび発明/クリエイティブ著作物プロトコルおよび長期報酬計画奨励プロトコルの条項と衝突する場合、本プロトコルの条項を基準とする。本協定は、行政官と会社が正式に許可した従業員が署名した書面でしか改訂できません。

(B)相続人と譲り受け人。本プロトコルおよび本プロトコル項の下のすべての権利は、役員の個人権利であり、役員は、いつでも本プロトコルを譲渡または譲渡してはならない。当社は、その権利を、本契約の下の義務と共に、任意の親会社、子会社、付属会社又は相続人に譲渡することができ、又はその全部又はほぼすべての業務及び資産の任意の売却、譲渡又は他の処置に関連する権利を譲渡することができるが、いずれかの等の譲受人は、本契約の下での当社の義務を負わなければならない。

(三)法により国を治める。本協定の条項は、ミネソタ州で署名および完全に履行された協定に適用される法律に基づいて解釈および解釈されなければならない。いずれか一方または任意の場合に適用される本プロトコルの任意の条項が、任意の理由で管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能と判断されなければならない場合、その条項の無効(法律で許容される最大範囲内)は、裁判所の判決とは異なる場合の条項の適用、本プロトコルの任意の他の条項の適用、または本プロトコルの全体としての実行可能性または無効性に影響を与えてはならない

(D)司法管轄権と場所。行政者および会社は、本合意によって引き起こされる、または本合意に関連するすべての法律、平衡法、または事実の問題を解決するために、ミネソタ州裁判所および/またはミネソタ州連邦裁判所の管轄権に同意する。この協定に違反する請求に関するいかなる訴訟もこのような裁判所で提起されなければならない。すべての当事者はミネソタ州の州および/または連邦裁判所がその側に対して個人管轄権を持つことに同意しているので、個人管轄権に乏しいいかなる抗弁も放棄する。このようなすべての訴訟について、場所はミネソタ州亨内平県にあるだろう。

(E)対口単位.本プロトコルは、1つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを加算することは、同じ文書のみを構成することができる。

双方は下記の日付から本協定に署名し、交付したことを証明します

添付ファイルA

モデル発表

1.定義します。以下では，本プレスリリースの目的のみを定義する.本プレスリリースで用いたすべての語は通常英語の一般的な意味を持つが，本添付ファイルで定義されていない大文字の語の意味は，2022年5月5日に発効した特定の移行プロトコル(以下，プロトコルと略す)における意味と同じでなければならない.本プレスリリースにおける特定の用語は、以下の意味を有する

(F)“行政者”は、行政者と、行政員によって任意の法的権利またはクレームを有する任意の者とを含む

(G)“Target”とは、Target Corporationおよび過去または現在Target Corporationに関連する任意の会社(前身、親会社、子会社、付属会社および部門を含むがこれらに限定されない)およびTarget Corporationの任意の後継者を意味する

(H)“会社”とは、Targetおよび過去または現在Targetに保険を提供する任意の会社、Targetが現在または過去に開始または維持している任意の従業員福祉計画、ならびにそのような計画の現在および過去の受託者、Target現在および過去の上級管理者、取締役、従業員、委員会および代理人、ならびにTargetまたはTargetの指示に従って行動する任意の人を意味する

(I)“行政請求”とは、行政職員が現在、会社から任意の種類の救済を受けているすべての権利を意味するが、これらに限定されない

(I)行政官がTargetおよび行政者サービスの終了にサービスを提供することによって引き起こされる、またはそれに関連するすべての請求書；および

(Ii)会社の陳述、行動または不作為によって引き起こされる、または会社の陳述、行動、または非作為に関連するすべての申立；および

“雇用年齢差別法”、“1964年民権法”第7章、“米国障害者法”第42編“1981年米国法”、“従業員退職所得保障法”、“同賃金法”、“労働者調整·再訓練通知法”、“家庭·医療休暇法”、“公平信用報告法”および“労働者補償不介入または無報復法規”によって提起された不法差別、嫌がらせ、報復またはその他の言及された違法行為を指すすべてのクレームを含むが、任意の連邦、州または地方法規、条例または条例による

(Iv)不当解雇、契約違反、暗黙的契約違反、いかなる約束を守れなかった、誠実および公平な取引契約違反、信託責任違反、反言禁止、誹謗、精神的困った適用、詐欺、不実陳述、不注意、嫌がらせ、報復または報復、建設的解雇、殴打、不法監禁、私隠の侵害、契約または業務関係の妨害、任意の他の不正雇用行為、および任意の他の一般法の原則に違反する申索；

(5)ボーナス、手数料、株式、株式オプションまたは他の株式、休暇賃金、追加手当および費用補償を含むが、これらに限定されない任意の種類の賠償要件

(Vi)任意の会社の計画、計画または合意、復職、衡平法救済、補償性損害賠償、主張された人身傷害損害賠償、違約性損害賠償、および懲罰的損害賠償、無給、前払い賃金、解散費または収入が継続するすべてのクレーム；

(Vii)弁護士費、訴訟費及び利息について提出されたすべての請求

しかしながら、役員クレームは、合意終了日前に会社が維持する普遍的に適用される福祉計画または計画(会社の短期インセンティブ計画および長期インセンティブ計画および関連合意下の役員権利を含むがこれらに限定されない)の終了後の福祉に関する任意のクレーム、会社の株主としての役員の権利に関するクレーム、法律で放棄を許さないクレーム、役員が本プレスリリースに署名した日後に生じる可能性のあるクレーム、合意の実行に関連するクレーム、または抗弁クレームを含まない。ミネソタ州(ミネソタ州を含むが、限定されない)法律によって許容される最大範囲内の賠償または貢献。統計してみます。§302 A.521、または会社の上級管理者、弁護士、従業員、または代理人として幹部にクレームを付ける。本項は、行政職員が平等雇用機会委員会に差別疑惑を提起することを排除するものではないが、行政者は、このような疑惑によって補償または損害賠償を受けるいかなる権利も放棄することに同意する。

2.行政請求の発行協定を締結します。協定で規定されているすべての対価格の交換として、執行者はすべての執行者のクレームを放棄し、解放する。行政人員は会社に行政者のクレームに関連するいかなる賠償や損害クレームや要求も提出しない。