本目論見書は、吾等が最大(I)1，500，000株の普通株を発行し、1株当たり額面$0.0001(“普通株”)、吾等しい2022年3月1日に発行された引受権証を行使して普通株を購入することができ、行使価格が1株1.5ドルの普通株(“Eシリーズ株式承認証”)及び(Ii)が6月8日に発行された株式証を行使する際に発行される125，000株の普通株に該当する。2022年に普通株1株当たり1.50ドルの使用価格で普通株(“Gシリーズ株式承認証”)を購入する。

本募集説明書は、本募集説明書販売株主(“販売株主”)またはその許可譲り受け者が有名人堂リゾートおよび娯楽会社(“当社”)を最大49，263，826株普通株(“転売株式”)に転売することにも関連する。本募集説明書によれば、売却株主が時々提供および売却する可能性のある転売株式は、以下のことを含む

株式交換可能債務、承諾費株式、株式承認証及びCシリーズ優先株は、改正された1933年証券法(“証券法”)第4(A)(2)節の登録免除規定に基づいて発行された。これらの取引の条項は、2ページ目からの“当社--非公開発行説明”でより詳細に説明されています。

我々と売却株主との登録権協定に基づき，売却株主登録権による転売を行うために転売された株式を登録している.売却株主は、その保有する販売株式の売却に関する契約制限の規定の下で、現行の市価または協定価格に従って、その全部または一部の再販売株式を公開または私的取引で発売、販売または分配することができる。私たちが株式承認証を行使する際に受け取った金額が現金で行使されない限り、売却株主が本募集説明書に従って転売株式を売却して得られた利益は一切受けません。しかしながら、引受割引及び手数料以外の費用、及び売却株主が本募集説明書に従って証券を売却することにより生じる法的サービス又は任意の他の費用を支払うが、引受割引及び手数料は含まれていない。

私たちは、本募集説明書に含まれる証券を登録しており、私たちまたは株式を売却する株主が任意の証券を提供または売却することを意味するわけではありません。販売株主は、複数の異なる方法と異なる価格で本募集説明書に含まれている証券を発売·販売することができる。我々は、“分配計画”というタイトルの章で、売却株主がどのように株を売却するかに関するより多くの情報を提供した

私たちの普通株はナスダック資本市場あるいはナスダックで取引され、コードは“HOFV”、私たちのAシリーズの権証はナスダックで取引され、コードは “HOFVW”です。2022年8月25日、私たちの普通株の終値は1.05ドルで、私たちのAシリーズの権利証の終値は0.23ドルです。

我々は証券法で定義されている“新興成長型会社”と“小さな報告会社”であるため、何らかの低下した上場企業の報告要求を遵守しなければならない。

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。参照してください“リスク要因本募集説明書の8ページ目では、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素をお読みください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書は、米国証券取引委員会(“委員会”)に提出された登録説明書の一部であり、この説明書によれば、当社および売却株主は、本入札説明書に含まれる普通株式を随時要約、売却、または他の方法で処分することができる。本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更するために、目論見書補足資料を提供することも可能である。本募集説明書と任意の適用される目論見書の付録と、タイトルの下でお勧めするbrの他の情報をお読みください“そこではより多くの情報を見つけることができます.”

あなたは、本募集説明書で提供される情報、任意の適用可能な入札説明書付録、私たちが準備した任意の自由に作成された入札説明書、または本募集説明書に参照されて入力された任意の文書のみに依存しなければなりません。私たちも売却株主も、誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。私たちと売却株主は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区域内でも、私たちも売却株主もこれらの証券に要約を提出しません。本募集説明書およびその任意の適用可能な入札説明書付録の情報は、それぞれの表紙上の日付のみが正確であり、任意の適用可能な自由作成募集説明書内の情報は、自由に書かれた入札説明書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付または(場合によっては)そのような情報のために指定された任意の早い日付のみが正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は、引用的に本入札説明書に組み込まれており、任意の募集説明書の付録または無料で書かれた入札説明書は、独立した業界出版物および他の公開情報に基づく市場データ、業界統計データ、および予測を含むことができる。brは、これらのソースが信頼できると信じているが、これらの情報の正確性または完全性を保証しておらず、これらの情報を独立して確認していない。さらに、本入札明細書には、市場および業界データおよび予測が含まれているか、または合併されている可能性がある, 任意の目論見書副刊または任意の適用可能な自由執筆目論見書は、推定、仮説およびその他のリスクと不確定性に関連する可能性があり、タイトル下で議論される要素を含む様々な要素によって変化する可能性があるリスク要因“ 本募集説明書、任意の適用される目論見説明書付録および任意の適用可能な自由作成目論見書、および本募集説明書の他の文書に引用して類似タイトルのに入る。したがって、投資家たちはこの情報に過度に依存してはいけない。

別の説明がない限り、本募集説明書において、“私たち”、“会社”とは、殿堂リゾート娯楽会社及びその合併子会社を意味する。私たちが“あなた”や“あなたの”を言及した時、私たちは私たちの普通株式の潜在的保有者を言及する。

ここでもっと多くの情報を見つけることができます。参照組み込み

我々は，報告書，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会(“委員会”)に提出した。証監会は、電子的に証監会に文書を提出する発行者(例えば、私たち)の報告、依頼書と情報声明、その他の情報を含むサイトを維持します。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.govそれは.これらの材料を電子的にアーカイブしたり、委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く無料でこれらの材料を取得することができます。

私たちのサイトの住所はWwwn.HOFREco.com. しかし、私たちのサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされるべきでもなく、本募集説明書の一部とみなされたり、引用によって本募集説明書に組み込まれてはいけません。

本募集説明書および任意の目論見書は、我々が証監会に提出する登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報を含まない。完全な登録宣言は上述したように委員会または私たちから得ることができる。発行された証券条項のファイルのフォーマットは、登録宣言の証拠物として、または参照によって登録宣言に組み込まれたファイルの形態としてアーカイブされる可能性があることが決定される。本募集説明書または任意の募集説明書付録に記載されているこれらの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は、それが指す文書を参照して様々な点で保持されている。関連事項のより完全な説明については、実際の文書を参照してください。上述したように、あなたは委員会のウェブサイトを介して登録宣言のコピーを閲覧することができる。

証監会の規則によると、私たちは引用を通じて情報を本募集説明書に入れることができ、これは私たちが単独で証監会に提出した別の書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、私たちが委員会に提出した後続情報は、br情報の代わりに自動的に更新され、置換される。本入札明細書または以前に提出された参照文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書またはその後に提出された参照文書に含まれる陳述が、その陳述を修正または置換する範囲内で、修正または置換されたものとみなされる。

本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録は、先に委員会に提出された次の文書を引用統合する

(A)会社が2022年3月14日に委員会に提出した2021年12月31日までの年度Form 10-K年度報告(第2022年4月28日に添付表14 Aに従って米国証券取引委員会に提出された最終依頼書の一部、すなわち参照によって本明細書に組み込まれることを含む38363)

(B)会社が2022年5月10日に委員会に提出した2022年3月31日までの10-Q表四半期報告と、2022年8月11日に委員会に提出された2022年6月30日現在のbr四半期表10-Q四半期報告(第001-38363号文書)

(C)会社は、2022年3月2日、2022年3月10日、2022年3月29日、2022年4月14日、2022年5月29日、2022年5月13日、2022年5月27日、2022年6月13日、2022年6月17日、2022年6月24日、2022年7月6日および2022年8月10日に委員会に提出された現在のグリッド8-K報告書(適用される場合は、第2.02項および第7.01項に基づいて提供される部分を含まない)(第001-38363号文書)；

(D)我々が2022年3月14日に委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 10-K年次報告添付ファイル4.11に含まれる私たちの普通株式の記述(文書番号001-38363)は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

我々はその後、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、今回の発行終了前に提出されたすべての報告および他の文書に基づいて、初期登録声明日後および登録声明が発効する前に委員会に提出される可能性があるすべての文書を含むが、委員会に提出するのではなく委員会に提供するいかなる情報も含まれていない。また、本募集説明書に引用して入選し、当該等の報告書及び書類を提出した日から本募集説明書の一部とみなされる。

本募集説明書に参照されている任意のファイルの無料コピーは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

殿堂リゾートアミューズメント会社
フルトン通り北西2626号
オハイオ州カントン、郵便番号：44718
(330) 458-9176

しかし、届出文書中の展示品は送信されず、これらの展示品が引用によって明確に本募集説明書または任意の添付の目論見書付録に添付されていない限り、添付されている。

本目論見書には、1995年の個人証券訴訟改革法が指すいくつかの“前向き陳述”が含まれている。このような前向き表現は、(I)業務合併の期待利益を認識する能力、(Ii)私たちがナスダックに上場する株を維持する能力、(Iii)成長を管理する能力、(Iv)既存の定期融資の再融資および建設計画施設の融資獲得を含む業務計画を実行し、期待を達成する能力、(V)会社の潜在的訴訟に関連する、(Vi)法律または法規の変化を適用すること、に関するものではないが、これらに限定されない。(Vii)我々の製品およびサービス需要に対する全体的な経済および市場状況、特にリゾートおよび娯楽業の経済および市場状況に影響を与えること、および(Vii)持続的な全世界コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行が資本市場、全体的な経済状況、失業および私たちの流動性、運営および人員に潜在的に悪影響を及ぼす。前向きな陳述は、一般に、“可能”、“そうなる”、“すべき”、“潜在的”、“意図”、“予想”、“努力”、“求める”、“予想”、“推定”、“過大評価”、“過小評価”、“信じる”、“可能”、“計画”、“予測”、“予測”のような前向き用語を使用することによって識別することができる。“ ”継続“や他の類似した単語やフレーズ.展望的陳述はいくつかの仮定に基づいて、未来の期待を討論し、未来の計画と戦略を記述する, 運営結果や財務状況の予測を含むか、または他の前向きな情報を述べる。我々が将来の計画や戦略の結果や実際の結果を予測する能力は本質的に不確実である. このような前向き陳述に反映される期待は合理的な仮定に基づいていると考えられるが，我々の実際の結果や表現は前向き陳述に記載されているものとは大きく異なる可能性がある.これらの展望性陳述はリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、私たちの未来の実際の結果と予測の結果は大きく異なるかもしれない。私たちの運営や将来の見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性がある要因には、これらに限定されない

私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと思っているが、私たちは未来の結果、活動、業績或いは成果のレベルを保証することができない。上記の要素は、私たちの実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性がある。

私たちはあなたが本募集説明書と引用を通じて本募集説明書の情報を読むことを奨励します。展望的な陳述を評価する際に、あなたは私たちが委員会に提出した報告書に含まれるリスクと不確実性を考慮しなければならない。読者は、これらの前向き陳述のいずれかに過度に依存しないでください。これらの前向き陳述は、本募集説明書までの日までの我々の経営陣の観点のみを反映しています。我々は、これらの陳述が実際の結果と一致するように、本募集説明書の公表日後にいかなる前向き陳述も更新する義務はない。

会社

会社(The Company)

私たちは休暇と娯楽会社で、プロサッカーの力と人気度とその伝説選手を利用して国家サッカー博物館、Inc.と協力して、プロサッカー殿堂(“PFHOF”)として業務を展開しています。私たちの本社はオハイオ州カントン市にあり、江森自制心が支援する有名人村があり、PFHOFキャンパスを中心とした多機能スポーツと娯楽目的地です。私たちはテーマスポット、トップクラスの娯楽番組、スポンサーを開発することで、多様な収入源を創出したい。この戦略計画は3つの発展段階に分けられる：第1段階、第2段階、第3段階。

江森自制御が支援した殿堂第1期は、トム·ベンソン殿堂スタジアム、殿堂の永久芝生体育館(“スポーツ総合体”)とHOF村メディアグループ(“殿堂メディア”や“メディア会社”)を含めて使用されている。トム·ベンソン殿堂(Br)スタジアムでは、NFL殿堂競技、授賞式と伝奇コンサートを含む多くのスポーツと娯楽イベントが開催され、年に一度のプロサッカー殿堂授賞週間の期間中である。体育館はサッカー選手のためのサマーキャンプと選手権大会と、ホッケー、ラグビー、サッカーのような全国各地の他のスポーツ種目の選手たちを開催します。殿堂メディアはプロサッカーを利用して独占番組を制作し、PFHOFによって制御される広範な内容と、青年選手権、サマーキャンプ、スポーツ総合体とトム·ベンソン殿堂スタジアムで行われるスポーツ大会など、現場活動から開発された新番組資産を許可している。

私たちの第二段階発展計画の一部として、私たちはプロサッカー殿堂博物館をめぐって新しいホテル、観光地、企業資産を開発しています。江森自制御による支援を提供する殿堂第2段階計画は、2つのホテル(1軒はキャンパス内、1軒は広州市中心部、2020年11月にオープン)、有名人堂室内の水上公園、星座卓越センター(小売と会議空間のオフィスビルを含む、2021年10月にオープン)、演技センター(会議センター/会場のbr家)、ゲーム行動広場、ファン参加エリアを含む。我々は、目的地に基づく資産、メディア会社、ゲーム(私たちが2020年に買収したドリームサッカーリーグのbr、小売とオンラインスポーツ博彩パートナーシップを含む)を含む3つの柱の差別化戦略を実施している。第3段階の拡張計画には、住宅空間、追加観光地、娯楽、飲食、商品などの潜在的な組み合わせが含まれる可能性がある。

背景

殿堂リゾートと娯楽会社(前身はGPAQ買収ホールディングス)会社は2019年8月29日にデラウェア州に登録設立され、Gordon Pointe Acquisition Corp.(“GPAQ”)の子会社として設立され、GPAQは、合併、資本株式交換、資産買収、株式購入またはその他の類似業務と1つまたは複数の業務または資産との合併を実現するために設立された特別目的買収会社である。

2020年7月1日、デラウェア州有限責任会社(以下、“HOF村”と略す)と業務合併を完了した。は、2019年9月16日に調印された合併協定と計画(2019年11月6日、2020年3月10日、2020年5月22日に改訂された“合併協定”)、会社、GPAQ買収合併子会社、デラウェア州有限責任会社(合併子会社)、GPAQ社合併子会社、デラウェア州有限責任会社(“会社合併子会社”)、ホフ村とホフ村ニューコ、有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社(“ニューコ”)。合併協議が行う予定の取引を本募集説明書では“企業合併”と呼ぶ

業務合併完了後：(I)買収合併子会社はGPAQと合併してGPAQに合併し、GPAQは引き続き既存の実体(“買収合併”)及び(Ii)会社合併子会社としてNewcoと合併してNewcoに合併し、Newcoは引き続き存続する実体(“会社合併”)とする。会社が合併する前に、HOF Villageは出資契約に基づいてすべての資産、負債、債務をNewcoに移した。業務合併の終了に伴い，会社はその名称を“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”から“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.に変更した.殿堂リゾートと娯楽会社です。業務統合の結果，GPAQとNewcoは引き続き我々の完全子会社としている.

私募発行説明

2022年3月1日、当社はCH Capital Lending，LLC(“CH Capital Lending”)とIRG，LLC(“IRG”)と一連の取引を実行し、各取引は当社の取締役Stuart LichterとJKP Financial，LLC(“JKP”)によって制御され、これにより、CH Capital Lending、IRG、JKPは当社のある債務の満期日を2024年3月31日に延長し、元金総額は約2，290万ドルとなる。2022年4月27日、我々の取締役が全額所有する有限責任会社中西部融資基金有限責任会社は、HOF田舎センターに4，000，000ドルを融資し、同社の子会社HOF Village Center，LLCに使用した。これらの取引と関連する非公開発行は以下のとおりである.

定期ローン番号の修正6

2022年3月1日、CH Capital Lendingは譲渡者としてAquarian Credit Funding LLC(以下、“Aquarian Credit Funding LLC”と略称する)と融資及び融資文書譲渡協定(以下“譲渡融資及び融資文書”と略す)を締結し、投資家遺産生命保険会社(“IHLIC”)を借入先とし、行政代理とすることにより、Aquarian及びIHLICはそれぞれ2020年12月1日(改訂)までの740万ドルの定期融資(“定期融資”)及び関連融資文書の権益売却及び譲渡をCH Capital Lendingに提供する。当社、NewcoとNewcoのいくつかの子会社間の“定期融資協定”、は借り手と融資先として、Aquarianは貸手の先頭手配人、行政代理、担保代理と代表として、(I)期日が2021年1月28日の定期融資協議第1号改正案により改正された。(Ii)期限融資協議修正案番号2、期日は2021年2月15日、(Iii)定期融資協議修正案番号3、日付は2021年8月30日、(Iv)定期融資協議修正案番号4、日付は2021年8月30日、及び(V)定期融資協議修正案番号5、日付は2021年12月15日である。

当社は2022年3月1日，借り手であるNewco，HOF Village Stadium，LLC(“HOFスタジアム”)とHOF Village Fields，LLC(“HOF 青年球場”)および行政代理と貸手であるCH Capital Lendingと定期融資協定改訂番号6(“定期融資改訂番号6”)を締結した。第6号定期ローン改正案によると、定期ローンの満期日は2024年3月31日まで延長される。また、第6号定期融資改正案によると、定期融資は会社普通株に転換でき、1株当たり0.0001ドル(“普通株”)、転換価格は1株1.5ドルと調整可能である。変換価格は加重平均逆希釈調整の影響を受ける。定期融資元本金額にはいくつかの現在と歴史的費用と支出が追加されているため、新たな元本金額は8，347，839ドルとなる。第6日定期融資修正案は金利を10%から12%に引き上げた。年利12%の利息：(I)年利8%は月ごとに支払い、および(Ii)年利4%は満期日に延期して支払う。

第6号定期融資修正案に先立ち、定期融資は、会社パーク内のトム·ベンソン殿堂スタジアム、Newcoの会社の会員権益、NewcoのHOFスタジアムでの会員権益、Tom Benson殿堂関連物件、Tom Benson殿堂に関する銀行口座と融資収益によって保証される。定期融資担保には，第6号定期融資(I)会社パーク内の青年分野，(Ii)NewcoのHOF青年分野における会員権益，および(Iii)青年分野に関する統一商業コード財産が追加された。このようなすべての担保は現在、定期融資協定項下の定期融資を保証できるだけでなく、改訂譲渡IRG手形、改訂譲渡JKP手形及びJKP本票(定義は以下参照)の項の下の融資も保証することができる。

定期融資第6号改正案の対価の一部として：(I)改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”と略す)第4(A)(2)条に基づいて、免除登録された取引で発行される：(A)330，000株普通株式をCH Capital Lending(“Term 融資承諾料株式”)、および(B)Eシリーズ承認持分証購入1，000，000株普通株式予CH ital CapLending(“定期融資承認持分証”)、(Ii)当社は取締役会の承認を必要とする。一連の優先株を作成し、7.00%Cシリーズ転換可能優先株と呼ばれ、1株当たりの額面価値は0.0001ドル、或いはCシリーズの優先株であり、そしてCH Capital Lendingの要求に応じて、CH Capital Lendingが保有する1株7.00%Bシリーズを転換可能な優先株、1株当たり額面0.0001ドル、或いはBシリーズ優先株を交換し、1株Cシリーズ優先株を交換する。及び(Iii)当社及びCH Capital Lendingは当社がCH Capital Lendingに発行したCシリーズ株式承認証及びDシリーズ株式承認証 (それぞれ“改訂及び再予約されたCシリーズ株式承認証”及び“改訂及び再予約されたDシリーズ株式承認証”)を改訂及び再確認しており、はすべて定期融資改訂番号第6号に掲載されている。

定期貸付法第7号改正案

当社は2022年8月5日、借り手であるNewco，HOFスタジアムとHOFユースコートおよび行政代理と貸手であるCH Capital Lendingと定期融資契約改訂番号7(“定期融資改訂番号7”)を締結した。定期ローン改訂番号7は定期融資元金金額に歴史費用と支出および2022年7月31日までの累計利息を増加させたため、新元金金額は8，751，763ドルである

期限借款権証

定期貸出権証の行使価格は1株1.50ドルで、調整される可能性があります。行権価格は加重平均逆希釈調整の影響を受ける。定期融資株式証は2023年3月1日から行使することができるが、定期融資株式証に記載されているいくつかの条項と条件br規則の制限を受けなければならない。行使されていない定期融資権証は2027年3月1日に満期になる。もし当社が2023年3月1日までに定期ローンを全額返済する場合、会社または所有者は定期ローンの株式証を廃止し、さらなる行動をとる必要はありません。

Brを改訂し、Cシリーズ株式承認証を再発行しました

改訂と再発表されたCシリーズ株式承認証は、Cシリーズ株式証の有効期限を2027年3月1日まで延長する。行権価格は1株1.40ドルで不変であるが，改訂により行権価格は加重平均逆希釈調整の影響を受ける。修正案はまた、以前Cシリーズ株式承認証を負債として入金していた条項を削除した。改訂及び再予約されたCシリーズ株式証明書は権益として入金することができる。

を改訂し、CH Capital Lendingに発行したDシリーズ株式承認証を再発行した

CH Capital Lendingに発行された改訂及び再予約されたDシリーズ株式承認証は、このようなDシリーズ株式証の有効期限を2027年3月1日まで延長する。1株6.90ドルの行権価格は変わらないが、改訂により行権価格は加重平均逆希釈調整の影響を受ける。

IRG、LLCで最初に発行されたチケットを修正して再発行します

当社は2021年11月23日に工業地産グループ(“元貸主”)に元金8，500，000元の引受票(“原本票”)を発行した。2022年3月1日の支払手形譲渡によれば、元の貸手は、(A)元のチケットの半分(1/2)資本をIRG，LLC(“IRG分割チケット”)に譲渡し、(B)元のチケット(“JKP分割チケット”)の半分(Br)資本をJKP Financial，LLCに譲渡する。

2022年3月1日、当社はIRG，LLCとIRG分割手形(“改訂された譲渡IRG手形”)の改訂及び再予約された最初の改訂及び再予約された本チケットを締結した。改訂された指定IRG手形は満期日を2024年3月31日に延長する。改訂された指定IRG手形によると、元金および課税利息は1株1.50ドルの株式交換価格で普通株に変換することができ、調整することができる。転換価格は加重平均逆希釈調整の影響を受ける。修正された指定IRGチケットの元金金額は4，273，543.46ドルであった。

改訂譲渡IRG手形の対価の一部として、当社は証券法第4(A)(2)条により1項免除登録の取引で発行する：(I)IRG，LLCに125，000株普通株式(“IRG分割手形承諾料株式”)、及び(Ii)IRG，LLCに500，000株普通株を購入するEシリーズ承認株式証(“IRG分割手形株式承認証”)を発行する。

IRG 分割手形株式証明書

IRG Split Noteの株式承認証の行使価格は1株1.50ドルで、調整される可能性がある。行権価格は加重平均逆希釈調整の影響を受ける。IRG分割手形株式証明書は2023年3月1日から行使可能であるが、IRG分割手形株式証明書に記載されているある条項と条件の制限を受けなければならない。行使されていないIRG Split Note株式承認証は2027年3月1日に満期になる。当社が2023年3月1日までに改訂譲渡されたIRG手形を全数返済した場合、当社または所持者は、当社または所持者がさらなる行動をとることなく、IRG分割手形の株式証明書を解約する。

JKP Financial，LLCとの最初の修正と再発行のチケット

2022年3月1日、当社はJKP Financial，LLCとJKP分割手形(“改訂譲渡されたJKP手形”)の改訂及び再予約された引受票を改訂及び再発行するために、最初の改訂及び再予約された引受チケットを締結した。改正されたJKP譲渡手形は期日を2024年3月31日に延長する。改訂されたJKP譲渡手形によると、元金及び計算すべき利息は1株1.09ドルの転換価格で普通株に変換することができ、調整することができる。変換価格は加重平均逆希釈調整の影響を受ける。改正された指定内部収益率債券の本金額は4，273，543.46元であった。

改正されたJKP譲渡手形の対価の一部として、当社は、証券法第4(A)(2)条に基づいて免除登録された取引で発行する：(I)JKP Financial，LLCに125，000株普通株式(“JKP分割手形承諾料株”)を発行し、(Ii)JKP Financial，LLCに500，000株普通株を購入するFシリーズ株式証明(“JKP分割手形株式承認証”)を発行する。

JKP 分割手形株式証明書

JKP Split Noteの株式承認証の行使価格は1株1.09ドルで、調整される可能性があります。行権価格は加重平均逆希釈調整の影響を受ける。JKP分割手形株式証明書は2022年3月1日から行使可能であるが、JKP分割手形株式証明書に記載されているいくつかの条項と条件に制限されなければならない。行使されていないJKP分割手形株式証明書は2027年3月1日に満期になる。

JKP本票第二次改正

2022年3月1日、当社は(A)NewcoとHOF Village Hotel II，LLC(“Hotel II”)の引受人とCognovit本票を保証する合併·第2改正案(“JKP本票第2改正案”)を締結した。と(C)JKP Financial，LLCは，改訂日が2020年6月19日の保証付きCognovit本券であり，最初にHotel IIとHOF Villageによって署名され，JKP Financial，LLCを受益者とし，HOF村が2020年6月30日，HOF村とNewco間の特定出資契約からNewcoに譲渡され，日付が2020年12月1日の保証付きチケット手形のある第1改正案(このように分配·改訂された“JKP元票”)である。

JKP本票第2改正案(I)は、2022年3月1日現在計算されているが支払われていない利息を含むJKP本票の未償還元本残高(“JKP本票”)を改正し、(Ii)JKP本票の満期日を2024年3月31日に延長する。JKP本票第2改正案は、JKP本票をに改訂して普通株に変換でき、転換価格は1株1.09ドルで調整可能である。変換価格は加重平均逆希釈調整である。

JKP本票第2改正案の対価の一部として、当社は証券法第4(A)(2)条に基づいて免除登録の取引で発行する：(I)JKP Financial，LLCに280，000株の普通株式(“JKP手形承諾br}有料株式”)；および(Ii)JKP Financial，LLCにFシリーズ株式承認証を発行し、1，000，000株普通株(“JKP承諾書手形株式承認株式証”)を購入する。

JKP 本票株式承認証

JKP本票株式証の行使価格は1株1.09ドルであり、調整することができる。行権価格は加重平均逆希釈調整の影響を受ける。JKP本券株式証は2022年3月1日から行使することができるが、JKP本票株式承認証に規定されているある条項とbr条件の制限を受けなければならない。行使していないJKP本票株式承認証は2027年3月1日に満期になる。

会社に4，000，000ドルを融資する

2022年4月27日、取締役傘下の全額所有有限責任会社中西部貸借基金有限公司が、4，000，000元(“新ローン”)を居酒屋村務センター(“居酒屋村務センター”)に貸し出し、この新ローンは、居酒屋村務センターが美林基金に発行した本票(“新手形”)を証明した。新債券の未返済残高は利息を計算し、年利は6.5%で、月ごとに返済する。新しい手形は2023年4月30日に満期になるか、またはHOF Village CFPが延期されたbrオプションを行使する場合、2024年4月30日に発行される。新しい手形は担保ローンを担保としており、この担保ローンは契約履行センターを悩ませている。MLFは、当社とStuart Lichterが2022年3月1日に締結した書簡協定(Stuart Lichterにより2022年4月16日に改訂され、Stuart Lichterにより改訂され、2022年4月26日にMLFに譲渡される)に基づいてHOF Village に新たな融資を提供する(“書簡件合意”)。

新融資の対価の一部として、会社株主がナスダック上場規則第5635(C)条に基づいて承認し、当社は2022年6月8日に証券法第4(A)(2)条免除登録による取引においてMLFに発行する：(I)125，000株普通株式(“新融資承諾料株式”は、定期融資約束費用株式、IRG分割手形引受料株式、JKP分割手形承諾料株式及びJKP手形承諾料株式、承諾料株式)及び(Ii)125，000株普通株を購入するGシリーズ株式承認証(“新融資株式承認証”) 。新融資承諾料株式及び新融資承認株式証を発行し、MLF としてHOF Village Center for Performance，LLC(“HOF Village CFP”)に提供した400万ドルの融資の代償として、HOF Village CFPが2022年4月27日にMLFに発行した本票(“本票”)によって証明されている。MLFは通信プロトコルによりHOF Village CFPに新しい融資を提供する.新融資承諾料株式と新融資権証は、以下と2022年委託書で述べたように、会社株主が2022年株主総会で承認を得て発行されたものである。新融資権証の行使価格は普通株1株当たり1.50ドルであり、調整することができる。行権価格は加重平均逆希釈調整の影響を受ける。新ローン権証は2023年6月8日からその後に行使することができるが、新ローン権証に掲載されているいくつかの条項と条件によって制限されなければならない。行使されていない新しい融資権証は2027年6月8日に満期になる。

登録権利プロトコル

当社は2022年3月1日にCH Capital Lending，IRG，LLC，JKP Financial，LLCおよびStuart Lichter(“投資家”)と登録権協定(“登録権協定”)を締結した。登録権協定によると、当社は以下の事項について投資家にいくつかの常習転売登録権を提供することに同意した：(I)承諾料br}株式；(Ii)定期融資株式証明書を行使する際に発行可能な普通株式証、IRG分手形引受株式証、JKP分手形引受株式証、JKP本券承認株式証、新融資株式証、改訂及び再予約されたCシリーズ株式証及び改訂及び再発行されたDシリーズ株式証、(Iii)転換元金及び定期融資契約項の下で累積したが未払い利息後に発行可能な普通株式株式、改訂された譲渡IRG手形、改訂された譲渡JKP手形とJKP本券、および(Iv)Cシリーズ優先株変換後に発行可能な普通株式。

新興成長型企業と小さな報告会社は

証券法第2(A)節の定義によると、我々は、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)の改正により、他の非新興成長型企業の上場企業に適した様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、サバンズ−オキシリー法第404条の監査人認証要件を遵守する必要はなく、当社の定期報告及び委託書において役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。

また、雇用法案第102条(B)(1)条は、民間企業(すなわち、証券法“に基づいて発効していない登録声明又は”取引法“に基づいて登録されていない証券種別)が新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを要求されるまで、新興成長型企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。雇用法案”雇用法案“の規定は、1社が延長された移行期間を脱退することを選択し、非新興成長型企業に適用される要件を遵守することができる。しかし、そのような選択が脱退した選挙は撤回できない。私たちは、このような延長されたbr遷移期間を選択しないことを選択します。これは、基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日を有する場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しいまたは改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味します。これは，我々の財務諸表を別の上場企業と比較する可能性があり，後者は新興成長型会社でもなく，過渡期間を延長しない新興成長型会社を選択するわけでもなく，使用する会計基準に潜在的なの差があるためである。

(1)本年度の最終日(A)当社初公開株式(IPO)終了5周年後、(B)我々の年間総収入が少なくとも10.7億ドルに達するまで、(1)本年度の最終日(A)当社が初めて公開株式(IPO)を終了した後、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドルに達するまで、または(C)私たちが大型加速申告会社とみなされている場合、これは、前会計年度第2四半期末まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えていることを意味する。そして(2)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”における意味に関する意味を持つ。

また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。小さな報告会社は、監査済み財務諸表を2年間しか提供しないことを含むいくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。(1)前年6月30日現在、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が2.5億ドル以下である限り、任意の会計年度の最終日まで、より小さい報告会社を維持する。または(2)完成した財政年度内に、私たちの年収は1億ドル以下であり、前年6月30日現在、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は7億ドル以下である。

情報を付加する

業務統合が完了した後、取引法第12 G-3(A)条の規定によりGPAQの後続発行者となる。

私たちの主な実行事務室はオハイオ州カントン市フルトン大通り北西2626号、郵便番号44718にあります。私たちの電話番号は(330)458-9176です。私たちのサイトの住所はWwwn.HOFREco.com. 当社のサイトに含まれているか、またはそれに関連する情報は、コスト募集説明書または登録説明書の一部ではなく、参考として本募集説明書または登録説明書にも組み込まれていません。

供物

私たちが発行したものを登録しています

●

最大1，500，000株の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値(“普通株”)、“br}は2022年3月1日に発行された株式承認証を行使する際に発行する可能性があり、1株1.5ドルの行価格で普通株を購入し、これを我々のEシリーズ株式承認証と呼ぶ

●

最大125，000株の普通株は、2022年6月8日に発行された引受権証を行使する際に発行することができ、普通株1株当たり1.50ドルの使用価格で普通株を購入することができ、これをGシリーズ株式承認証と呼ぶ。

売却株主またはその譲渡者が最大49，263，826株の普通株の転売を許可することも登録した。

ここで提供される証券のどの投資も投機的であり，高度なリスクに関連する.あなたは次の資料をよく考えなければならないリスク要因 “本募集説明書8ページに掲載されています。

普通株発行

以下の情報は2022年8月1日までのbrであり，その日後の我々の普通株の発行，あるいはその日後の株式承認証の行使や転換可能証券の転換には適用されない.

Eシリーズ株式証発行時に発行される普通株		1,500,000

Gシリーズ株式承認証を行使した後に発行される普通株		125,000

全Eシリーズ株式承認証及び全Gシリーズ株式承認証行使前に発行された普通株式		117,629,003

収益の使用		E系列株式承認証の行使から合計約2，250，000ドルを獲得し，このような株式承認証すべてが現金を行使していると仮定する. G系列株式承認証の行使から合計約187，500ドルを獲得し，このようなすべての株式承認証を現金として行使すると仮定する. 私たちが募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書で別途お知らせしない限り、私たちはこのような株式承認証を行使して得られた純額を買収または他の戦略投資または未返済債務の返済を含む一般企業用途に使用するつもりです。

普通株転売

株主発行の普通株を売却する		49，263，826株式は、我々の普通株式を含みます (I)22，665，921株の普通株式を発行することができ、定期融資協定、改訂された譲受IRG手形、改訂された譲渡JKP手形およびJKP本券に基づいて元金および累積を変換するが未支払利息； (2)発行済み普通株式985，000株； (Iii)株式承認証行使時に発行可能な普通株15，612，905株；および (Iv)Cシリーズ優先株変換後に発行可能な普通株1，000，000，000株。

収益の使用		株式承認証を行使する際に受け取る金額が、当該等株式権証が現金で行使されている限り、売却株主が普通株式を売却するためのいかなる収益も受けないことになる。私たちはこれらの収益(あれば)を会社の一般的な仕事目的に使うつもりです

リスク要因		私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。参照してください“リスク要因本目論見書の8ページ目から、私たちの証券に投資する前によく考慮すべき要素を検討します。

自動受信機記号		私たちの普通株はナスダック資本市場で取引して、コードは“HOFV”、私たちのAシリーズの権証はナスダックで取引して、コードは“HOFVW”です。

本募集説明書及び任意の適用される目論見書付録に基づいて提供される我々の証券への投資はリスクに関連する。このような任意の証券を買収する前に、当社の最新のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告またはForm 8-Kの現在の報告を参照することによって本募集説明書に組み込まれるリスク要因、および本入札説明書に含まれるまたは組み込まれた他のすべての情報を慎重に考慮し、これらの情報は、その後提出された文書によって更新され、任意の適用可能な入札説明書の付録および任意の適用可能な無料書面募集説明書に含まれるリスク要因および他の情報を考慮し、その後、任意のこのような証券を買収するべきである。私たちが説明したリスクと不確実性はわが社が直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは現在、どうでもいい他のリスクや不確実性が私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性があることを知らない、あるいは考えています。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。危険に関する討論は展望的な陳述を含めたり言及したりする。あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録に、このような前向きな陳述の制限および制限に関する説明を読み、参考にしなければならない。

売却株主が本目論見書に基づいて提供する我々の普通株式のすべての株式は、売却株主が代理売却します。これらの売却から何の収益も得ません。

E系株式承認証がすべて現金を行使していると仮定すると，E系株式承認証の行使から合計約2，250，000ドルを得る.Gシリーズの権証を現金と引き換えに全額行使すると仮定すると、Gシリーズの権利証の行使から合計約187，500ドルが得られる。Eシリーズの権利証およびGシリーズの権証を行使する純収益は、買収や他のビジネス機会や債務の返済を含む可能性がある一般会社用途に使用される予定だ。我々の経営陣は，E系列権証とG系列権証を行使する収益に対して広範な裁量権を持つ.

Eシリーズ株式承認証とGシリーズ株式承認証の所有者が任意或いはすべてのこのような株式承認証を行使することを選択することを保証できない。Eシリーズ株式承認証またはGシリーズ株式承認証が“キャッシュレス基礎”の下で行使された場合、私たちが当該等株式承認証を行使することから得られる現金金額は減少する。

以下の私たちの証券の記述は不完全であり、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれません。本説明は，欧州委員会に公開提出された“会社登録証明書”と“定款”から抜粋し，全文を参照することで限定した。参照してください“そこではより多くの情報を見つけることができます“以下の要約もデラウェア州“会社法総則”(“DGCL”)の規定を参照して限定する.

私たちの登録証明書によると、私たちの法定株式は(I)300，000，000株の私たちの普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、および(Ii)5，000，000株私たちの優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)を含む。

投票権. 普通株式所有者はすべての投票権を独占し，普通株1株当たり我々に提出された株主投票のすべての事項に対して1票の投票権を持つ.普通株式保有者は累積投票権を持っていない。

配当権. 普通株式保有者は、当社の取締役会が時々発表する可能性のある配当金または他の割り当て(例えば) を得る権利があり、このような割り当てに合法的に使用可能な資金から割り当て、1株当たり平均的にすべての配当金および他の割り当てを割り当てる権利がある。

清算権. もし会社にいかなる清算、解散、または清算が発生した場合、任意であっても非自発であっても、普通株式保有者は、私たちの残りの資産における彼らの課税額と比例シェアを得る権利があるだろう。

他の権利. 普通株保有者は転換、優先引受権あるいは他の引受権を持っておらず、私たちの普通株の債務超過基金や償還条項にも適用されていない。

当社取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株株式の発行を明確に許可し、各シリーズについて全面的または限られた投票権、指定、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利および資格、当社取締役会がこのシリーズ(“優先株指定”)を発行するために採択された1つまたは複数の決議案に記載され、明示的な制限または制限を決定する。優先株の法定株式数は増加または減少することができる(ただし、当時発行された株式数を下回らないが)、当時われわれの株式のすべての発行済み株式の多数の投票権の保有者が賛成票を投じ、優先株またはその一連の保有者が単独で投票する必要はなく、任意の優先株指定に応じて当該等の保有者の投票が必要でない限り、取締役選挙において1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある。

認可優先株のうち、52，800株は7.00%のA系累計償還可能優先株、15，200株は7.00%のB系転換可能優先株、または“B系優先株”、15，000株は7.00%のC系転換可能優先株、または“C系優先株”に指定されている

私たちは現在3600株のAシリーズ優先株流通株を持っている。

2020年10月8日、会社はAシリーズ優先株の優遇、制限、相対権利を決定するための指定証明書(“Aシリーズ指定証明書”)をデラウェア州州務卿に提出した。A系列指定証明書は届出の日から発効する.Aシリーズ優先株の認可株数は52，800株。今回発行された1株当たり価格は1，000ドルであり，株式分割，株式配当，合併とA系列優先株分割により適切に調整された。

Aシリーズ優先株の保有者は、Aシリーズ優先株の累積配当金を得る権利があり、年利は7.0%で、四半期ごとに支払い、 Aシリーズ指定証明書に記載されている。Aシリーズ優先株は、配当権および任意の自発的または非自発的清算、解散または終了会社事務(“清算事件”)の資産分配権を含む会社普通株より優先される。A系列優先株の清算優先株は1株当たり1，000ドルであり，支払日までの任意の計上と未支払配当に相当する金額( “清算優先株”)を加える.Aシリーズ指定証明書によると、当社は、Aシリーズ優先株の支払いを禁止または制限する任意の契約、合意または手配が存在するか、または許可することができません。この契約、合意または手配が、Aシリーズ優先株当時発行された株式の所有者の書面承認を事前に得ていない限り。

法律には別途規定があるほか、Aシリーズ優先株の保有者には投票権がなく、優先引受権やAシリーズ優先株を当社の任意の他の種類の株に変換する権利もない。

会社はAシリーズ優先株発行60ヶ月後(“強制償還日”)に、清算優先株に相当する1株当たりの価格(“償還価格”)で、br現金で償還しなければならない。ただし，条件は，(I)A系列優先株を保有していた多くの当時発行済み株の保有者が，A系列優先株のいずれかの株式の強制償還日を12カ月延長することができる(すなわち，その株式発行日後72カ月まで延長できる日)(“初回延期”)，および(Ii)行使が初めて延期される場合である.そして、A系列優先株の多くを当時発行していた株の保有者は、Aシリーズ優先株のいずれかの株式の強制償還日をさらに12(12)ヶ月延長することができる(すなわち、その株式発行日後84ヶ月まで延長することができる)。

当社は償還価格に相当する1株当たり価格で、Aシリーズ優先株の株式の全部または一部を発行時に現金で償還する権利がある。

売却、譲渡、交換または譲渡(現金、株、証券または他の対価格)会社のすべてまたはほぼすべての財産および資産は、Aシリーズ優先株当時発行された株式の大部分の所有者が、そのような取引が終了する前に書面で同意しなければ、そのような取引が清算事件とみなされない限り、清算イベントとみなされなければならない。当社の合併、合併、又は任意の他の会社又は個人との合併、合併又は任意の他の業務合併取引、又は任意の他の会社又は個人合併、合併又は当社と行う任意の他の業務合併取引(上記いずれか、“業務合併取引”という。)は、清算事件とみなされてはならない。(A)いずれかのこのような業務合併取引が終了する前に、Aシリーズが当時発行された多数の優先株の所有者が書面で同意した限り、このような企業合併取引は清算イベントとみなされないか、または(B)このような企業合併取引はがAシリーズ優先株の所有者またはAシリーズ優先株の権力、指定、優先株、および他の権利に悪影響を与えない。

2021年5月13日、会社brは、Bシリーズ優先株の割引、制限、および相対権利を決定するための指定証明書(“Bシリーズ指定証明書”)をデラウェア州州務卿に提出した。B系列認証は届出の日から発効する.B系列優先株の認可株数は15，200株である。今回発行された1株当たり価格は1，000ドルであり，B系列優先株の株式分割，株式配当，組合せ，細分化によって適切に調整されている(“B系列オリジナル発行日価格”).

Bシリーズ優先株の保有者は、7.00%の年利(“Bシリーズ配当率”)で累積配当金を得る権利がある。Bシリーズ優先株の1株当たりについては，Bシリーズ配当率は(A)年間4.00%の現金(“Bシリーズ強制現金配当”)，に(B)Bシリーズ優先株保有者が選択した(A)3.00%の年間現金(“Bシリーズ選択的現金配当”)または(B)3.00%の普通株を加えた。B系列指定証明書第4(B)(Iv)節により (“B系列選択可能PIK配当”)を計算する.Bシリーズ強制現金配当金は、Bシリーズ指定証明書に記載されているように、四半期ごとに支払います。任意のBシリーズ自動変換(定義は後述)またはBシリーズオプション変換(定義は以下参照)については、当時変換されていたBシリーズ優先株の各株保有者は、その保有していた当時変換されていたBシリーズ優先株の株についてBシリーズ選択的現金配当金またはBシリーズ選択的実物配当金を獲得することを望むかどうかを当社に通知すべきである。

B系列優先株の順位は会社の普通株より高く，配当権と任意の清算事件の資産分配権では会社のA系列優先株やC系列優先株(以下のように定義する)と互角である.B系列優先株の清算優先株は1株1，000ドルであり，支払日までの任意の計上と未払い配当に相当する金額(“B系列清算優先株”)を加える.Bシリーズ指定証明書によると、当社は、Bシリーズ優先株の支払いを禁止または制限する任意の契約、合意または手配を締結または許可してはならず、その契約、合意または手配が、Bシリーズ優先株当時発行された株式の多数保有者の書面で事前に承認されていない限り、事前に取得してはならない。

B系列優先株の保有者は法律で定められている以外に投票権もなく、優先購入権もない。

B系列優先株の初発行日(“B系列自動転換日”)の3周年記念日には、B系列優先株の1株当たりの株は、これまでB系列オプション転換によって転換された範囲を除いて、自動的にをその数の普通株に変換すべきであり、その商数は(A)B系列優先株元発行日価格の和に等しい。(B)B系列自動変換日までのB系列優先株のすべての計上と支払われていないB系列強制現金配当金を加え，(Ii)B系列自動変換日までのB系列変換価格(“B系列自動変換”)を加える.“Bシリーズ転換価格”とは、3.06ドルで、株式分割、株式配当、合併、普通株細分化に応じて適切に調整される。

B系列優先株の初回発行日以降の任意の時間、およびB系列自動変換日までのいつでも、B系列優先株の各保有者は権利を有するが、B系列自動変換と同様の条項を選択し、その保持者のB系列優先株の全部または一部を普通株に変換する義務はない(任意のこのような変換、 a“B系列オプション変換”)

売却、譲渡、交換または譲渡(現金、株、証券または他の対価格)会社のすべてまたはほぼすべての財産および資産は、Bシリーズ優先株当時発行された株式の大部分の所有者が、そのような取引が終了する前に書面で同意しなければ、そのような取引が清算イベントとみなされない限り、清算イベントとみなされなければならない。企業合併取引は清算事件とみなされるべきではなく、(A)いずれも当該等の企業合併取引が終了する前に、当時発行されたB系列優先株の大部分の株式を保有する所有者が当該企業合併取引が清算事件とみなされないことを書面で同意している限り、又は(B)当該企業合併取引はB系列優先株の保有者又はB系列優先株の権力、指定、優先及びその他の権利に悪影響を与えない。

私たちは現在15，000株のCシリーズ優先株が発行されている。

2022年3月28日、会社brは、Cシリーズ優先株の割引、制限、および相対権利を決定するための指定証明書(“Cシリーズ指定証明書”)をデラウェア州州務卿に提出した。C系列認証は届出日から発効する.C系列優先株の認可株数は15，000株である。今回発行された1株当たり価格は1，000ドルであり，Cシリーズ優先株の株式分割，株式配当，組合せ，細分化により適切に調整された(“Cシリーズオリジナル発行日価格”).

Cシリーズ優先株の保有者は、年利7.00%(“Cシリーズ配当率”)で累積配当金を得る権利がある。C系列優先株の1株当たり，C系列配当率は(A)年間4.00%の現金(“C系列強制現金配当”)であり，に(B)このC系列優先株保有者が選択した場合，(A)年間3.00%の現金(“C系列選択的現金配当”)または(B)年間3.00%の普通株を加えた。C系列指定証明書(“C系列オプションPIK配当”)第4(B)(4)節により計算する.Cシリーズ指定証明書の規定により、Cシリーズ強制現金配当金は四半期ごとに支払います。任意のC系列選択変換 (定義は後述)については、当時変換されていたC系列優先株の1株当たり株式保有者は、その時点で変換されていたC系列優先株の当該保有者の株式について、C系列選択的現金配当金またはC系列選択的PIK配当金を受け取ることを希望するか否かを当社に通知しなければならない(この通知日は、C系列指定証明書、“C系列変換選択有効日”)に基づいている。

C系列優先株は会社の普通株より優先し，配当権と任意の清算事件の資産分配権ではA系列優先株とB系列優先株と横ばいである.C系列優先株の清算優先株は1株当たり1，000ドルであり，支払日までの任意の計上と未支払配当に相当する金額(“C系列清算優先株”)を加える.Cシリーズ指定証明書によると、当社は、当社がCシリーズ優先株の支払いを禁止または制限する任意のbr契約、合意または手配を締結または許可してはならず、そのような契約、合意または手配が、当時発行されたCシリーズ優先株の大部分の保有者の書面承認を事前に得られていない限り、事前に許可してはならない。

法律で定められているほか、Cシリーズ優先株の保有者には投票権もなく、優先購入権もない。

C系列優先株が初めて発行された日以降のいつでも、C系列優先株の各保有者は権利があるが、C系列優先株保有者の全部または任意の部分株式を以下の商数に等しい普通株：(A)C系列優先株のような株に変換するC系列原始発行日価格の和を選択する義務はない(B)C系列変換選択発効日までのC系列優先株のすべての計上と支払われていないC系列強制現金配当金を加え，(Ii)C系列変換選択発効日までのC系列変換価格 (“C系列オプション変換”)で割る.“Cシリーズ転換価格”とは、1.50ドルで、株式分割、株式配当、合併、普通株細分化に応じて適切に調整し、加重平均逆希釈調整に基づいて調整することである。

売却、譲渡、交換または譲渡(現金、株、証券または他の対価格)会社のすべてまたはほぼすべての財産および資産は、Cシリーズ優先株の大部分の流通株の所有者が、そのような取引が終了する前に書面で同意しなければ、取引が清算イベントとみなされない限り、清算イベントとみなされなければならない。企業合併取引は清算事件とみなされてはならず、(A)任意のこのような企業合併取引が終了する前に、当時発行されていたC系列優先株株の大部分を保有する所有者が、当該企業合併取引が清算事件とみなされないことに書面で同意している限り、または(B)このような企業合併取引は、C系列優先株保有者またはC系列優先株の権力、指定、優先、その他の権利に悪影響を与えない。

業務合併が完了した後、すべてのGPAQ普通株を購入した引受権証はすべて解約し、そしてAシリーズ株式承認証と交換し、元の引受権証と同じ条項と条件に従って、Aシリーズ株式承認証ごとに1.421333株の普通株を購入することができる。各シリーズの A株式承認証は登録所有者に普通株1株11.5ドルの価格で1.421333株を購入する権利を持たせ、は以下の討論の調整に従って調整することができる。Aシリーズ株式承認証は業務合併完了後5年後にニューヨーク時間午後5：00に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。Aシリーズの権証はナスダックで取引され，コードは “HOFVW”である.Aシリーズの権証の普通株はナスダックで取引され、コードは“HOFV”

Aシリーズ株式承認証の行使に基づいていかなる普通株に交付する義務もなく、Aシリーズ株式承認証の行使を決済する義務もなく、証券法に基づいてAシリーズ株式承認証に係る我々の普通株式の登録声明が発効しない限り、募集説明書は最新であり、以下に述べる登録に関する義務を履行することに制約される。Aシリーズの株式承認証は行使されません。Aシリーズの株式承認証の行使時に私たちの普通株を発行する義務はありません。Aシリーズの株式承認証の行使時に発行可能な普通株がAシリーズの株式承認証に基づいて所有者居住国の証券法律に基づいて登録され、資格に適合しているか、あるいは免除されていない限りです。もし前の2文の条件がAシリーズの株式承認証を満たさない場合、このAシリーズの株式承認証の所有者はこのAシリーズの株式承認証を行使する権利がなく、しかもこのAシリーズの株式承認証は価値がなく、満期と一文の価値がない可能性がある。もし登録声明が行使されたAシリーズ株式証明書に対して無効である場合、GPAQ普通株とGPAQ株式証に分割されたGPAQ単位の購入者は、その単位のGPAQ普通株式分のみに当該単位の全購入価格を支払う。

Aシリーズの権証を管理する権証プロトコルの規定により、本登録声明及びそれに関連する現行の目論見書の効力を、Aシリーズの権証の有効期限まで維持することに同意した。にもかかわらず、私たちの普通株が、国家証券取引所に上場されていないAシリーズの権証を行使する際に証券法第18条(B)(1)条で指摘されている“担保証券”の定義に適合すれば、を選択することができる。A系列権証の行使を要求するA系列権証所持者は，証券法第3(A)(9)条に基づいて“キャッシュレスベース”に登録し，かつ，このように選択すれば，有効な登録声明の提出や維持を要求されないが，適用された青空法律に基づいて株式を登録したり，資格を適合させたりするために最大限の努力を求められる.

もしAシリーズの株式承認証が私たちによって償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に従って対象証券を登録したり、条件を満たすことができなくても、償還権を行使することができます。

我々はすでに上記の償還基準リストを構築し、償還を防止するために、償還時にAシリーズ株式証の行使価格に対する顕著な割増が存在しない限り、償還を防止した。上記の条件を満たし、Aシリーズ株式証の償還通知を出した場合、Aシリーズ株式証所有者は所定の償還日前にそのAシリーズ株式承認証を行使する権利がある。しかし、償還通知が発行された後、私たちの普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガ価格と11.50ドル(全株)Aシリーズ株式証の行使価格を下回る可能性があります。

もし私たちが上述したようにAシリーズの株式承認証の償還を要求する場合、私たちの経営陣はそのAシリーズの株式承認証を行使したいいかなる所有者も“キャッシュレスベース”でこのようにすることを要求する権利があるだろう。すべての所有者に“キャッシュレスベース”でAシリーズの権利証の行使を要求するかどうかを決定する際には、当社の現金状況、Aシリーズの権利証の発行数、Aシリーズの権証を行使した後に発行される最大数の普通株が株主に及ぼす影響など、他の要因を考慮します。我々の経営陣がこのbrオプションを利用すれば，A系列権証のすべての保有者はA系列株式承認証を渡すことで取引価格を支払い，その数の普通株株式の数は(X)我々の普通株式数にA系列権証の発行価格と “公平市場価値”(定義は以下を参照)と(Y)公平市場価値の積を乗じた商数に等しい.“公平市価”とは，Aシリーズ株式承認証所有者に償還通知を出した日までの第3取引日までの10取引日以内に，当社普通株最終報告の平均販売価格をいう。我々の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、A系列権証行使時に受信する普通株式数を計算するために必要な情報が含まれる , このような状況での“公正な市場価値”を含む。このようにしてキャッシュレス操作を行うことは、発行された株式数を減少させ、Aシリーズ株式承認証償還の希釈効果を減少させることになる。もしAシリーズ株式承認証の現金を行使する必要がなければ、この機能は私たちにとって魅力的な選択であると信じている。

A系列株式取得者がA系列株式承認証を行使する権利を有しないという要求を遵守することを選択した場合、当該所有者は、当該権利を行使した後、当該株式所有者代理人が実際に知っている限り、当該人(当該人の関連会社とともに)が実益を9.8%(または所有者が指定した他のbr額)を超える発行済み普通株式を有することが条件となる。

もし私たちの普通株の流通株数が私たちの普通株の対応配当または私たちの普通株の分割または他の類似事件によって増加した場合、その株式配当金、分割または類似事件の発効日に、Aシリーズ承認配当証の行使ごとに、私たちの普通株の発行可能株数は比例して私たちの普通株の流通株数を増加させる。私たちの普通株式を公正時価未満の価格で購入する権利のある普通株式所有者への要約は、以下の積に等しいとみなされる：(I)この発行で実際に売却された私たちの普通株の株式数(またはこの発行で販売されている私たちの普通株または私たちの普通株に行使可能な任意の他の株式証券の場合に発行可能な株式数)に(Ii)を乗じた(1)私たちの普通株1株当たりの取引数を差し引く。この発行で支払われた株を(Y)で割って市場価値を公正にする。この目的のために(I)私たちの普通株または私たちの普通株のために行使可能な証券が発行されている場合、私たちの普通株の対応価格を決定する際に、は、そのような権利について受信された任意の対価格と、行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額とを考慮し、(Ii)公正市価とは、取引所または市場取引が適用される第1の取引日までの10取引日前の10取引日までの間の私たちの普通株の出来高加重平均価格を意味する。このような権利を得る権利はない。

さらに、Aシリーズ株式証が満期になっていない期間の任意の時間に、現金、証券または他の資産の形態で当社の普通株式所有者に配当金または現金、証券または他の資産を割り当てる場合、(A)上述したようにまたは(B)いくつかの一般現金配当金を除いて、Aシリーズ株式証の株式(またはAシリーズ株式証を当社株の他の株に変換することができる他の株)は、この事件が発効した日から直ちに発効する。現金金額および/またはこのイベントについて支払われた普通株1株当たりの任意の証券または他の資産の公正時価。

わが普通株の流通株数が当社普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似事件によって減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、各A系列株式承認証を行使する際に発行可能な我々普通株の株式数は、当社普通株式流通株のこのような減少割合で減少する。

以上のように， A系列承認株式証行使時に購入可能な普通株数が調整されるたびに，A系列株式証発行権価格は，調整直前のA系列承認株式発行権価格にスコア(X)を乗じ，スコア(X)の分子は，調整前A系列承認株式証行使直前に購入可能な普通株式数，および(Y)分母を調整直前の購入可能普通株数とする.

もし私たちの普通株式流通株が任意の再分類または再編を行った場合(上記の場合を除いて、または私たちの普通株の額面のみに影響を与えます)、または私たちは別のbr会社と合併または合併した場合(私たちは持続会社の合併または合併を除いて、これは私たちの普通株式流通株の再分類や再編を招くことはありません)。または、私たちの資産または他の財産を全体としてまたは実質的に1つの全体として他の会社またはエンティティに売却または譲渡する場合、Aシリーズの権利証の所有者は、その後、Aシリーズの権利証に規定されたbr条項および条件に従って、Aシリーズの権利証に代表される権利を行使した後、それ以前に購入および受け取ることができる普通株の代わりに購入および受け入れする権利がある。株式または他の証券または財産(現金を含む)が、再分類、再編、合併または合併時、または任意のそのような売却または譲渡後に解散したときの株式の種類および金額。Aシリーズの権利証の所有者が、そのイベントの直前にそのAシリーズの権利証を行使した場合、その所有者は受け取るであろう。もし、私たちの普通株式保有者のこのような取引における課税価格の70%未満が、全国証券取引所に上場するか、または確立された場外取引市場でオファーされた後任の実体の普通株式の形態で支払わなければならない場合、またはそのような事件の発生直後に上場取引またはオファーを受けることになる, A系列権証の登録所有者がこのような取引公開開示後30日以内にA系列権証を正しく行使した場合，A系列権証の行使価格は，A系列権証のBlack-Scholes値(権証プロトコルで定義される)に基づいてA系列権証の権証プロトコルに規定される価格で引き下げられる.

A系列権証は，A系列権証を管理する権証プロトコルに従って登録形式で発行される.株式証承認協定は、Aシリーズの権利証の条項は、いかなる所有者の同意なしに修正して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある規定を修正することができるが、当時返済されていないAシリーズの権利証の所有者の少なくとも65%の所有者の承認を受けなければならず、Aシリーズの権利証登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる。

Aシリーズ株式承認証は満期日または前にAシリーズ株式承認証代理人の事務所に提出することができ、Aシリーズ株式証明書の裏面に行使表を記入して説明に従って署名するとともに、承認証または公式の銀行小切手でAシリーズ株式証の行使価格を支払い(または現金がない場合、適用される場合)、支払い方法は行使されたAシリーズ株式証の数である。Aシリーズ株式承認証所有者は、そのAシリーズ株式承認証を行使して私たちの普通株式の株式を取得する前に、私たちの普通株式所有者の権利や特権、およびいかなる投票権も持っていません。Aシリーズの株式承認証を行使して普通株を発行した後、各株主は株主の投票待ち事項が保有するすべての株式について一票を投じる権利がある。

Aシリーズ株式承認証を行使する際には、いかなる断片的な株式も発行しない。A系列株式承認証を行使する際に、保有者が1株の株式の断片的な権益を獲得する権利があれば、A系列株式承認証所有者に発行するbr普通株の最も近い整数に行使時に切り捨てる。

Aシリーズ株式承認証は，当社と大陸株式譲渡信託会社との間の引受権証代理契約に基づいて発行される.

我々は，我々が2020年11月の公開発行で発行した権証をB系列権証と呼ぶ.Bシリーズ株式承認証はbr所有者が1株当たり1.40ドルの取引価格で私たちの普通株を購入する権利があり、以下の討論の調整の影響を受ける。Bシリーズ株式証はニューヨーク時間午後5時に発行された日から5年後に満期になります。Bシリーズの権証は公開取引市場ではなく、Bシリーズの権証もナスダックや他の証券取引所や市場に上場して取引されていない。 Bシリーズの権証に関連する普通株はナスダックで取引され、コードは“HOFV”である

各Bシリーズ株式証はいつでも行使でき、有効期間は5年で、発行日から計算される。B系列株式承認証は所有者ごとに全部または一部の行使を選択することができ，方法は吾らに正式署名の行使通知を提出し，行使時に購入した普通株式数について全額支払いすることであり，以下で検討するキャッシュレス行使は除外する.Bシリーズ株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式数は、株式分割、株式配当または普通株の細分化、合併または資本再編を含む場合によって調整される可能性がある。もし私たちが合併、合併、販売を行う場合、私たちのほとんどの資産または他の類似取引を行う場合、Bシリーズ株式承認証のその後の任意の行使時に、Bシリーズ株式証所有者は、Bシリーズ株式証のすべての行使時に発行可能な普通株式数の所有者であれば、それは権利を獲得する権利がある。

Bシリーズ株式承認証行使時に発行可能な株式を有効な登録説明書がない場合、又はその中に含まれる目論見書が発行できない場合、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができる。キャッシュレスベースで行使される場合、Bシリーズ株式承認証の一部はログアウトされ、Bシリーズ株式承認証の行使によって購入可能な普通株式数brの購入価格を支払う。

各Bシリーズ株式承認証は1株1.40ドルの使用価格で普通株を購入する権利があることを代表する。また、1株当たりの権利価格は、株式配当、分配、細分化、合併または再分類、およびいくつかの希薄発行によって調整される可能性がある。限られた例外状況を除いて、Bシリーズ株式承認証所有者は、Bシリーズ株式承認証の任意のbr部分を行使する権利がなく、条件は、権利行使が発効した後、所有者およびその共同経営会社、および1つのグループとして所有者またはその任意の連合会社と一緒に行動する任意の他の人は、実益が4.99%を超える発行された普通株式を所有することである。所有者は当社に通知した後、Bシリーズ株式承認証の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、この制限はBシリーズ株式承認証の発効後に当社が発行した普通株式数の9.99%を超えてはならない。

Bシリーズ株式承認証は発行後と発行日から5年満期時に単独で譲渡することができる。適用の法律と制限により、所有者はBシリーズ株式承認証の提出時にBシリーズ株式承認証を私たちに譲渡することができ、同時にはBシリーズ株式承認証に添付された表の形式で完成し、譲渡に署名することができる。譲渡所有者は譲渡による任意の税収責任を担当する.

Bシリーズ株式証明書に記載されているbrを除いて、Bシリーズ株式証の所有者はBシリーズ株式証所有者の身分のみで、無投票、配当金を受け取るか、あるいは私たちの株主の任意の他の権利を享受する。

当方と所有者の書面による同意を経て、各Bシリーズ株式承認証の条項を修正または修正することができ、あるいはその中の条項を放棄することができる。

B系列権証は，我々と大陸株式譲渡信託会社との間の権証代理プロトコルによって発行される. 権証エージェント.

私たちが2020年12月の私募で発行した引受権証(2022年3月1日に改訂·再記載)を、私たちのCシリーズ権証または私たちが改訂し、brを再確認したCシリーズ権証と呼びます。各Cシリーズ株式承認証は所有者に1株当たり1.40ドルの普通株を購入する権利を持たせ、加重平均反薄調整を含む以下の討論の調整の影響を受ける。Cシリーズの権証は市場を公開しておらず、Cシリーズの権利証もナスダックまたは他の任意の証券取引所または市場で看板取引されていない。Cシリーズ株式承認証の普通株はナスダックで取引され、コードは“HOFV”

各Cシリーズ株式証は発行日から6ケ月からbrを行使でき、2022年3月1日に改訂と再記載された後、2027年3月1日に満期になる。所有者ごとの選択により，C系列株式承認証は全部または部分的に行使可能であり，正式に署名した行権通知を吾等に提出し，行権時に購入した普通株式数について全額支払う方法であるが，以下で検討するキャッシュレス行権は除外する.Cシリーズ株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式数は、株式分割、株式配当または普通株の細分化、合併または資本再編を含む調整される場合がある。もし私たちが合併、合併、販売を行う場合、私たちのほとんどの資産または他の類似取引を行う場合、任意の後続のCシリーズ株式承認証の行使時に、Cシリーズ株式証所有者は、買収会社の任意の株式またはその権利が得られた他の代価を獲得する権利があり、Cシリーズ株式証所有者が当時発行可能な普通株式数を保有している場合、Cシリーズ株式証を全面的に行使する際にbrを獲得する権利がある。

いつでも有効な登録説明書が登録されていない場合、又はその中に含まれる目論見書がCシリーズ株式承認証行使を発行する際に発行可能な株式に使用することができない場合、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができる。現金なしで行使された場合、Cシリーズ株式承認証のbr部分は、その行使に応じて購入可能な普通株式数の支払購入価格を支払うためにログアウトされる。

各Cシリーズ株式承認証は1株1.40ドルの取引価格で普通株を購入する権利を代表する。また、1株当たりの権価格は株式配当、分配、分割、合併或いは再分類及びある希釈性発行の調整を受けている。は2022年3月1日にCシリーズ権証の改訂と再説明後、Cシリーズの権証の行権価格も加重平均逆希釈調整の影響を受ける。

これらのCシリーズ株式証は発行後と満期時に単独で譲渡することができる。法律と制限を適用する制約の下で、所有者はCシリーズの株式承認証を私たちに返却する時、Cシリーズの株式承認証を私たちに譲渡し、Cシリーズの持分証に添付された表の形式で完成し、譲渡することができる。譲渡所有者は譲渡によって生じる可能性のあるどんな税金と責任を負うだろう。

Cシリーズ株式承認証の規定以外に、Cシリーズ株式証所有者の身分のみでCシリーズ株式承認証を持っている人は、投票する権利がなく、配当金を受け取る或いは私たちの株主の任意の他の権利を有している。

2022年3月1日のCシリーズ権利証の改訂と再記述は、以前にCシリーズの権利証を負債として入金した条項を削除しました。改訂·再記述されたCシリーズの権利証は権益として入金することができます。

我々が2021年6月に私募で発行した権証をDシリーズ権証と呼ぶ.各Dシリーズ株式承認証は所有者に1株6.90ドルの取引価格で私たちの普通株を購入する権利を持たせ、以下の討論の調整に従って調整することができる。Dシリーズの権証は市場を公開しておらず、私たちもナスダックや他の証券取引所や市場に上場させるつもりはありません。 Dシリーズの権証の普通株はナスダックで取引され、コードは“HOFV”です

各Dシリーズ株式証は発行日から6ケ月から行使でき、締め切りは2027年3月1日である。Dシリーズ株式承認証は，所有者1人あたりの選択権に応じてすべてまたは部分的に行使することができ，行使時に購入した普通株式数について全額支払う方法であるが，以下に述べるキャッシュなし行使は除外する.Dシリーズ株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式数は、株式分割、株式配当または普通株の細分化、合併または資本再編を含む場合によって調整される可能性がある。もし私たちが合併、合併、販売、私たちのすべての資産または他の類似の取引を行う場合、その後、Dシリーズ株式承認証を行使する時、Dシリーズ株式証所有者は、買収会社の任意の株式またはその権利が得られた他の代価を得る権利がある(br}その保有する普通株式数がDシリーズ株式承認証のすべての行使時に発行されることができる)。

Dシリーズ株式承認証行使時に発行可能な株式を有効な登録説明書がない場合、又はその中に含まれる目論見書を発行に用いることができない場合、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができる。現金なしで行使された場合、Dシリーズ株式承認証のbr部分は、その行使に応じて購入可能な普通株式数の支払購入価格を支払うためにログアウトされる。

各Dシリーズ株式承認証は1株6.90ドルの取引価格で普通株を購入する権利を代表する。また、1株当たりの行権価格は株式配当、分配、細分化、合併或いは再分類及びある償却発行の調整を受ける。

これらのDシリーズ株式証は発行後と満期時に単独で譲渡することができる。適用法律と制限に符合する場合、所有者はDシリーズ株式承認証の提出時にDシリーズ株式承認証を私たちに譲渡し、Dシリーズ株式承認証の添付表に完成し、すでに署名した譲渡書類を添付することができる。譲渡所有者は譲渡によって生じる可能性のあるどんな税金と責任を負うだろう。

Dシリーズ株式証の規定以外に、Dシリーズ株式証所有者はDシリーズ株式証所有者の身分だけで、投票、配当金の徴収或いは私たちの株主の任意の他の権利はない。

を改訂し、CH Capital Lendingに発行したDシリーズ株式承認証を再発行した

CH Capital Lendingに発行された改訂及び再予約されたDシリーズ株式承認証は、このようなDシリーズ株式証の有効期限を2027年3月1日まで延長する。行権価格は1株6.90ドルで変わらないが、改訂により行権価格は加重平均逆希釈調整の影響を受ける。

私たちが2022年3月1日に私募で発行した普通株株を購入する株式承認証のことで、行使価格は1株1.50ドルで、私たちのEシリーズ株式承認証として調整されています。Eシリーズ株式承認証は：(I)Eシリーズ株式承認証、購入会社がCH Capital Lendingに発行した1，000，000株普通株引受権証、或いは定期貸金権証、及び(Ii)Eシリーズ株式承認証、500，000株普通株を購入し、はIRG、LLC或いはIRG Split Note承認株式証に発行する。Eシリーズ株式承認証の行使価格は1株当たり1.50ドルであり、以下のように調整できる。Eシリーズ株式承認証は発行日から5年以内に満期になる。Eシリーズの権証は市場を公開しておらず、Eシリーズの権証もナスダックや他の証券取引所や市場に上場して取引されていない。 Eシリーズの権証に関連する普通株はナスダックで取引され、コードは“HOFV”である

2023年3月1日から、Eシリーズの株式承認証ごとに実行可能で、締め切りは2027年3月1日。もし会社が2023年3月1日までに定期融資を全額返済した場合、Eシリーズ株式承認証は廃止され、会社または所有者に対してさらなる行動をとることはない。Eシリーズ株式承認証は所有者ごとに全部または部分的に行使することができ，正式に署名した行使通知および行使時に購入した普通株式数について全数を支払う方式であるが，以下に述べるキャッシュレス行使は除外する.Eシリーズ株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式数は、株式分割、株式配当または普通株の分割、合併または資本再編を含む場合によって調整される可能性がある。もし私たちが合併、合併、販売のほとんどの資産または他の類似取引を完了した場合、Eシリーズ株式証の任意の後続行使の場合、Eシリーズ株式証所有者は、買収会社の任意の株式または他の対価を取得する権利があり、もしそれが普通株式の所有者であれば、Eシリーズ株式証のすべての行使時に発行可能な普通株式数を獲得する権利がある。

いつでも有効な登録説明書登録またはその中に含まれる目論見書がなければ、Eシリーズ株式承認証を行使する際に発行可能な株式を発行するために使用できない場合、所有者は現金なしで株式承認証を行使することができる。現金なしで行使される場合、Eシリーズ株式承認証のbr部分は、権利証を行使して購入可能な普通株数の支払購入価格を支払うためにログアウトされる。

1株当たりの発行権価格は，株式配当，分配，細分化，合併あるいは再分類，およびある希釈性発行によって調整される.

これらのEシリーズ株式証は発行後と満期時に単独で譲渡することができる。適用法律と制限に符合する場合、所有者はEシリーズ株式承認証を私たちに返却する時、Eシリーズ株式承認証を私たちに譲渡し、Eシリーズ株式承認証に添付された表の形式で完成し、譲渡に署名することができる。譲渡所有者は譲渡によって生じる可能性のあるどんな税金と責任を負うだろう。

Eシリーズ株式承認証の規定以外に、Eシリーズ株式証の所有者はEシリーズ株式証所有者の身分だけで、投票、配当金の徴収或いは私たちの株主の任意の他の権利はない。

私たちが2022年3月1日に私募で発行した普通株株を購入する株式承認証のことで、行使価格は1株1.09ドルで、私たちのFシリーズ株式承認証として調整されています。Fシリーズ株式承認証は、(I)Fシリーズ株式承認証、購入会社がJKP Financial、LLC又はJKP本票株式承認証に発行した1，000，000株普通株式；及び(Ii)Fシリーズ株式承認証、500，000株普通株を購入し、をJKP Financial，LLC、又はJKP Split Note承認株式証に発行する。Fシリーズ株式承認証の行使価格は1株1.09ドルであり，以下のように調整できる.Fシリーズ株式承認証は発行日から5年以内に満期になる。Fシリーズの権証は市場を公開しておらず、Fシリーズの権利証もナスダックまたは他の任意の証券取引所または市場で看板取引されていない。Fシリーズ株式承認証の普通株はナスダックで取引され、コードは“HOFV”

2022年3月1日から、Fシリーズの株式承認証ごとに実行可能で、締め切りは2027年3月1日。F系列株式承認証は所有者ごとに全部または部分的に行使を選択することができ，方法は吾らに正式署名の行使通知を提出し，行使時に購入した普通株式数について全額を支払うことであり，以下で議論するキャッシュレス行使は除外する.Fシリーズ株式承認証行使時に発行可能な普通株数は、普通株の株式分割、株式配当、または普通株の分割、組み合わせまたは資本再編を含む場合によって調整される可能性がある。もし私たちが合併、合併、私たちのほとんどの資産、またはbrの他の類似の取引を完了した場合、任意の後続のFシリーズ株式承認証の行使時に、Fシリーズ株式証所有者は、買収会社の任意の株式または他の代価を受け取る権利があり、もしそれが普通株式の所有者であれば、Fシリーズ株式証がすべて行使されたとき、それは普通株式数のbrを得る権利がある。

いつでも有効な登録説明書が登録されていない場合、またはその中に含まれる目論見書が、Fシリーズ株式承認証を行使する際に発行可能な株式を発行するために使用できない場合、所有者は現金なしで株式承認証を行使することができる。現金なしで行使された場合、Fシリーズ株式承認証のbr部分は、その行使に応じて購入可能な普通株式数の支払購入価格を支払うためにログアウトされる。

1株当たりの発行権価格は，株式配当，分配，細分化，合併あるいは再分類，およびある希釈性発行によって調整される.

これらのFシリーズ株式証は発行後と満期時に単独で譲渡することができる。適用法律と制限を満たした場合、所有者はFシリーズ株式承認証の提出時にFシリーズ株式承認証とFシリーズ株式承認証の添付表に完成して署名した譲渡を一緒に私たちに譲渡することができる。譲渡所有者は譲渡によって生じる可能性のあるどんな税金と責任を負うだろう。

Fシリーズ株式承認証の規定以外に、Fシリーズ株式証の所有者はFシリーズ株式証所有者の身分のみで、投票、配当金の徴収或いは私たちの株主の任意の他の権利はない。

私たちが2022年6月8日に私募で発行した普通株株を購入する権利証のことで、行使価格は1株1.50ドルで、私たちのGシリーズ権証あるいは私たちの新しいローン権証として調整されています。Gシリーズ株式承認証は保有者に1株1.50ドルの使用価格で125，000株の私たちの普通株を購入する権利を持たせ、以下に議論する調整に従って調整することができる。Gシリーズの権証は市場を公開しておらず、Gシリーズの権証もナスダックや他の証券取引所や市場に上場して取引されていない。 Gシリーズの権証に関連する普通株はナスダックで取引され、コードは“HOFV”である

Gシリーズ株式証明書は発行後1年から実行でき、発行日から5年で満期になる。G系列株式承認証は所有者1人当たり全部または部分的に行使することができ，正式署名の行使通知を吾らに提出し，行使時に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く).Gシリーズ株式承認証を行使した後に発行可能な普通株式数は、株式分割、株式配当または普通株の細分化、合併または資本再編を含む場合によって調整される可能性がある。もし私たちがほとんどの資産を合併、合併、販売、または他の類似取引を行う場合、Gシリーズ株式承認証のその後の任意の行使時に、Gシリーズ株式証所有者は、会社の任意の株式または他の代価を取得する権利があり、普通株式の所有者であれば、Gシリーズ株式証のすべての行使時に発行可能な普通株式数を得る権利がある。

G系列株式承認証行使時に発行可能な株式を有効な登録説明書がない場合、又はその中に含まれる目論見書を発行に用いることができない場合、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができる。現金なしで行使された場合、Gシリーズ株式承認証のbr部分は、その行使に応じて購入可能な普通株式数の支払購入価格を支払うためにログアウトされる。

1株当たりの発行権価格は，株式配当，分配，細分化，合併あるいは再分類，およびある希釈性発行によって調整される.

これらのGシリーズ株式証は発行後と満期時に単独で譲渡することができる。法律と制限を適用する制約の下で、所有者はGシリーズ株式承認証を私たちに返却する際に、Gシリーズ株式承認証を私たちに譲渡し、Gシリーズ株式証明書に添付されている表の形式で完成し、譲渡することができる。譲渡所有者は譲渡によって生じる可能性のあるどんな税金と責任を負うだろう。

Gシリーズ株式承認証の規定以外に、Gシリーズ株式証所有者の身分でGシリーズ株式承認証を持っている人のみが、投票、配当金或いは私たちの株主の任意の他の権利を投票する権利がない。

私たちの普通株とAシリーズ株式承認証は現在それぞれナスダックに上場しており、コードは“HOFV”と“HOFVW”である。

私たちの普通株とAシリーズの権利証の2022年8月25日の終値はそれぞれ1.05ドルと0.23ドルです。

私たちの取締役会は配当政策を制定するかどうかを考慮するだろう。私たちの現在の意図は、私たちの業務運営のための任意の収益を維持することであり、したがって、取締役会は予測可能な未来にいかなる配当も発表しないと予想しています。

2022年8月1日までに、112名の普通株記録保持者、1名のA系列優株記録保持者、1名のB系列優株記録保持者、1名のC系列優株記録保持者、12名のA系列権証記録保持者、1名のB系列権証記録保持者、1名のC系列権証記録保持者、1名のD系列権証記録保持者、2名のE系列権証記録保持者、1名のF系列権証記録保持者、私たちのbrシリーズ株式証明書の記録保持者ですこれらの数字には、指定された人の名前を通じて私たちの証券を持っている利益所有者は含まれていない。

デラウェア州の法律、私たちの会社の登録証明書、私たちの定款のいくつかの反買収条項

私たちの会社登録証明書は、私たちの取締役会は3つのレベルの取締役に分けられ、レベルはほぼ同じで、取締役の任期は3年と規定されています。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙によって選出されている。取締役分類は株主が私たちの取締役会の構成を変えることを難しくします。我々の“会社登録証明書”と“定款”は、取締役会が採択した決議に基づいて取締役会が随時決定することを規定している。

私たちの規約では、株主特別会議は、特別会議で投票する権利を有する少なくとも大多数の普通株式の株主が適切な形で提出した書面請求を会社秘書によって開催することしかできません。株主特別会議は、私たちの取締役会の多数の票、私たちの議長、私たちのCEO br、または私たちの定款に基づいて規定された手続きに基づいて、特別会議で投票する権利を有する少なくとも大多数の普通株の株主によってのみ開催されることが規定されています。

委員会規則は，株主が来年の年次会議依頼書に盛り込むように提案を提出することを許可し，株主と取引法第14 a−8条に規定する要求を満たすことを前提としている。規則14 a-8に基づいて提出された私たちの2023年年次総会依頼書に盛り込まれた提案は、2022年12月28日に私たちの秘書を受け取る必要があります。郵便番号：44718、オハイオ州カントンフルトン北西2626号。

我々のbr定款は，年次株主総会で提案を提出したいが提案を我々の依頼書に含めるつもりのない株主に事前通知プログラムを作成した.我々の定款は、年次会議において、唯一処理可能な事務は、(1)当社取締役会又はその正式認可委員会が発行した又はその正式認可委員会が発行した会議通知において指定されたものである。(2)当社取締役会又はその正式認可委員会の指示の下で、他の方法で適切に会議を提出すること、又は(3)次の通知を会社秘書に交付する日に、登録されている株主により本会議を提出する。年次総会で投票する権利がある者は、直ちに私たちの秘書に書面通知を提出した。その通知は、私たちの定款に規定された情報を含まなければならない。2023年度株主総会にタイムリーに参加するために、私たちの秘書は私たちの主な実行事務室で上記の書面通知を受けなければなりません

私たちが2023年6月8日(2022年株主総会1周年記念日)の30日以上後に2023年度株主総会を開催する場合、私たちの依頼書に含まれる予定の株主提案通知は、以下の遅い日の終値までに受信しなければなりません

年次総会で提案書を提出しようとしている株主がその会議で提案書を提出していないことが通知された場合、その会議で提案書を提出して採決する必要はありません。

我々は，我々の依頼書に組み込まれた株主があらかじめ上記のアドレスを介して我々に連絡して，彼らが関心を持っている問題について建設的に議論し，我々のやり方や政策に関するより多くの情報を得るために提案を提出することを検討することを奨励する.

取締役候補指名 それは.あなたは私たちの指名と会社管理委員会の考慮のために取締役候補を推薦することができます。このような推薦は、著名人の名前と、私たちの取締役会に入る資格を含めなければなりません。そして、上記の郵送先で会社の秘書に送信しなければなりません。

また、私たちの定款は、株主が年次株主総会で取締役を指名して選挙を行うことを許可しています。取締役を指名するためには、株主は私たちの規約に要求される情報を提供しなければなりません。また、株主は、当社定款に規定されている事前通知手順に従って速やかに弊社秘書に通知しなければなりません。このプログラムは、一般に弊社秘書に、上記br期限内に当社依頼書に含める予定のない株主提案の通知を受けることを要求しています。

会社定款の前述の要求を満たすほか，汎用委託書規則(発効次第)を遵守するためには，会社が著名人以外の取締役の株主が2023年4月9日に通知を提供しなければならないことを支援するために依頼書を募集する予定であり，取引法第14 a−19条に要求される情報が明らかにされている。

私たちは許可されているが発行されていない普通株式と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来の追加資本の調達、買収、従業員福祉計画を含む様々なbr会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていない普通株式および未保持の普通株および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難または非人気にする可能性がある。

我々はDGCL 203節で会社買収を規範化する条項に制約されている.この法規は、デラウェア州のある会社が場合によっては以下の会社と“業務合併”を行うことを禁止している

“業務統合” は、私たちの資産の10%以上を合併または売却することを含みます。ただし、以下の場合には、第203条の上記規定は適用されない

限られた例外を除いて、当社の任意の株主(実益所有者を含む)は、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続を提起することができ、(Ii)当社の任意の取締役、高級社員又は他の従業員が、当社又は当社の株主に対して信頼される責任を有するクレームに違反すると主張するいかなる訴訟、(Iii)当社の株主総会又は当社又は定款のいずれかの規定に基づいて生じたクレームの任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州内に位置する別の州裁判所、またはデラウェア州域内に位置する州裁判所がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)によって、すべての事件において、被告として指定された不可欠な当事者に対して当該裁判所によって個人管轄権を有するべきである。この条項は，適用される訴訟タイプにデラウェア州法の適用整合性を増加させるため，我々に利益を与えると考えられるが，この条項は我々の役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果を果たす可能性がある.本裁判所条項は、証券法又は取引法に基づいて提起された任意の訴訟の連邦排他的管轄権又は同時管轄権の範囲を排除又は制限しない。したがって、私たちの独占フォーラム条項は私たちが連邦証券法とその下の規則と法規を遵守する責任を解除することはなく、私たちの株主もこのような法律、規則、そして法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。

私たちの株式とAシリーズ株式証の譲渡代理、権証代理と登録者は大陸株式譲渡信託会社です。

本目論見書は、(I)22，665，921株が転換元金及び定期融資協定項で累積されたが利息未払い後に発行可能な普通株、改訂譲渡IRG手形、改訂譲渡JKP手形及びJKP本票を含む売却株主が常に最大49，263，826株を転売することができる普通株に関し、(Ii)当社が2022年3月1日及び2022年6月8日に非公開配給方式で売却株主に発行した985，000株が発行された普通株 (“承諾料株式”)を含む。(Iii)15，612，905株株式承認証行使時に発行可能な普通株、および(Iv)10，000，000株Cシリーズ優先株変換後に発行可能な普通株。本募集説明書及び任意の添付の目論見書付録によれば、売却株主は、以下に掲げる任意又は全部の普通株式を随時要約及び売却することができる。本募集明細書でいう“売却株主”とは、次の表に掲げる者と、登録権利協定項の下で譲渡を許可された者を指し、その後、公開販売以外の方法で普通株式における売却株主の任意の権益を保有する。

以下の表に，本募集説明書までの日，売却株主の名称，実益所有の普通株式総数，売却株主が本目論見書に基づいて提供可能な普通株式総数，売却株主が本募集説明書を売却した後に実益が所有する普通株式数を示す.私たちの所有率は2022年8月1日までに発行された117，629，003株普通株に基づいています。

私たちは委員会の規則に従って実益所有権を決定しており、この情報は必ずしもの他の目的のための実益所有権を示すとは限らない。以下で別途説明されない限り、私たちの知る限り、表に記載されている個人およびエンティティは、その実益に対して所有するすべての証券に対して独占投票権および独占投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法律を遵守しなければならない

私たちはあなたに売却株主が本当に普通株の一部または全部を売却するかどうかを知らせることはできません。また、売却株主は、本募集説明書の発行日後、証券法の登録要求に制約されることなく、取引中に当該等の普通株株式を随時売却、譲渡又はその他の方法で処分することができる。本表については、発売株主が発売完了後に本募集説明書に含まれるすべての証券を販売したと仮定しています。

売却個々の追加売却株主の株主情報(ある場合)は，本募集説明書に基づいて当該等の売却株主株式を提出または売却する前のに必要な範囲で，目論見書補足文書に記載する.任意の目論見書副刊は、各売却株主の識別及びその代表として登録された株式数を含む、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、置換、または変更することができる。株式を売却する株主は、今回の発行におけるこれらの株の全部、一部または全部を売却または譲渡することができる。参照してください“配送計画.”

我々が発行した(I)1，500，000株の普通株を登録しており，E系株式承認証を行使する際に発行可能であり，(Ii)125，000株普通株は，G系株式承認証を行使する際に発行可能である.

私たちはまた、(I)22，665，921株の普通株式を含む販売株主または登録権協定に従って許可された譲受人から転売された最大49，263，826株の普通株を登録し、定期融資協定の転換、IRG手形の改正譲渡、JKP手形の改正譲渡、JKP本項の元金および累積したが支払われていないbr利息の場合に発行することができる。(Ii)当社が2022年3月1日及び2022年6月8日に売却株主に発行した発行済み普通株985，000株(“承諾料株式”)、(Iii)15，612，905株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株、及び(Iv)10，000，000株がC系列優先株を転換する際に発行可能な普通株。

私たちは売却株主が証券を売却するいかなる収益も受けません。株式証明書が現金で行使された場合、私たちは引受権証の収益を得る。売却株主に支払われる総収益は、証券の購入価格から売却株主が負担する任意の割引および手数料を差し引くことになる。

売却株主は、法律サービスによる売却株主の引受割引、手数料および費用、または売却株主が証券を処分する際に発生する任意の他の費用を支払う。私たちは、すべての登録と届出費用、ナスダック上市費、および私たちの弁護士と独立公認会計士の費用と支出を含むが、すべての登録および届出費用、ナスダック上市費、および私たちの弁護士と独立公認会計士の費用および支出を含む、コスト募集説明書に含まれている証券登録によって生じるすべての他のコスト、費用、および支出を負担します。

本募集説明書に含まれる売却株主実益が所有する証券は、売却株主が時々発売·販売することができる。用語“売却株主”は、特許請求の範囲の下の許可譲渡者を登録し、本募集説明書の発行日後に売却株主から受け取った証券を売却することを含む。売却株主は我々とは独立して毎回の販売時間，方式，規模について決定する.このような販売は、1つまたは複数の取引所または場外取引市場または他の場所で行われ、当時流行していた価格および条項に従って行われるか、またはその時点の市場価格に関連する価格で行われるか、または交渉取引によって行われることができる。株式を売却する各株主は、権利を保持して受け入れ、それぞれのエージェントと共に任意のアドバイスの直接またはエージェントによる証券購入を拒否する。登録権協定によれば、株式を売却する株主およびその任意の許可された譲受人は、任意の証券取引所、市場または証券取引機関、または非公開取引の方法で、本入札明細書によって提供される証券を売却することができる。販売に引受業者を使用すれば、このような引受業者は自分の口座のために株式を買収する。これらの販売は、固定価格や変動価格(変更可能)であってもよいし、販売時の市場価格、現在の市場価格に関する価格、または交渉価格であってもよい。証券は、主引受業者に代表される引受団または無引受団の引受業者によって公衆に発行されることができる。引受業者が証券を購入する義務は何らかの条件によって制約される.もし任意の証券を購入した場合、引受業者はすべてのが提供する証券を購入する義務がある。

“登録権協定”に規定されている制限に適合する場合、売却株主は、本募集説明書で提供される証券を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

また、実体である売却株主は、目論見書および分配計画を提出することにより、そのメンバー、パートナーまたは株主に比例して証券を比例的に割り当てることを選択することができ、本募集説明書は、その登録説明書の一部である。これらのメンバー、パートナーまたは株主は、登録説明書による割り当てによって自由に取引可能な証券を得ることができる。被流通業者が我々の付属会社(または法律に別途要求される範囲)である場合には、流通業者が株式募集説明書を使用して流通で得られた証券を転売することを可能にするために、目論見書付録を提出することができる。

売却株主が本募集説明書で提供されるすべてまたは任意の証券を売却することは保証されない.また、売却株主は、証券法第144条に基づいて証券を売却したり(ある場合)、本募集説明書に基づくのではなく、他の免除登録された取引で証券を売却することもできる。株式を売却する株主は唯一かつ絶対的な裁量権を持っており、購入価格が特定の時間に満足できないと思っている場合は、いかなる証券の購入や売却も受け付けない。

売却株主も登録権契約に基づいて他の場合に証券を譲渡することができ，この場合，は譲渡者が本募集明細書における売却実益所有者となることが許可される.売却株主からの登録権通知を受けた場合の譲渡許可者は，我々の証券を意図的に売却することを許可した後，必要な範囲で本募集説明書の補足文書を迅速に提出し，その人が売却株主であることを明確に示す.

売却株主の保有証券の特定発行については，必要な範囲で，添付の目論見書補足文書を作成したり，適切な場合には，本募集説明書が属する登録声明を発効させた改訂を行い，以下の情報を示す：

証券分配または他の態様では、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引については、ブローカーまたは他の金融機関は、売却株主との取引をヘッジする過程で、証券の空売りを行うことができる。株を売却した株主もその証券を空売りし，その証券を再受け渡しして平倉とすることができる.売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結してもよく、ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。株式を売却する株主はまた、ブローカーまたは他の金融機関に証券質を拘留することができ、契約が違反した場合、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集明細書(そのような取引を反映するために補充または改訂された)に従って質権証券を売却することができる。

証券の発行を促進するために、その証券発行に参加する任意の引受業者または代理人は、安定、維持、または他の方法で我々の証券価格に影響を与える取引に従事することができる。具体的には、引受業者または代理人(場合によっては)が超過配給し、彼ら自身の口座のために私たちの証券の空手形を確立する可能性がある。また、超過配給を補うか、または我々の証券の価格を安定させるために、引受業者または代理人(場合によっては)brが公開市場でこのような証券を競って購入することが可能である。最後に、引受団による任意の証券発行において、引受団が取引中に以前に割り当てられた証券を買い戻してシンジケート空頭、brを補充して取引または他の取引を安定させる場合、引受団は、引受業者またはブローカーに割り当てられた経営者が発行中にそのような証券を流通する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者またはエージェントは、(状況に応じて)これらの活動に従事する必要はなく、そのような任意のbr活動を随時終了することができる。

株式を売却する株主は、機関投資家又は他の人に直接証券購入の要約を求めることができ、機関投資家又は他の人に直接このような証券を売却することができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような販売のいずれかの条項には，の任意の入札またはオークション過程の条項が含まれており，使用すれば適用される入札説明書の付録で説明する.

1つまたは複数の引受業者は私たちの証券で市をすることができますが、このような引受業者はこのようにする義務はありません。また通知することなく、いつでも市行為を停止することができます。私たちは私たちの証券取引市場の流動性を何も保証することができない。私たちの普通株とAシリーズの権証は現在ナスダックに上場しており、コードはそれぞれ“HOFV”と“HOFVW”です。

販売株主は、引受業者、ブローカー、または代理人が特定の購入者の要約を求めることを許可し、募集説明書付録に規定されている公開発行価格に従って証券を購入し、約束に基づいて将来のある指定された日の支払いおよび交付の遅延交付契約を発行することができる。これらの契約は、募集説明書付録に規定されている条件のみによって制限され、募集説明書付録には、これらの契約を募集するために当社または売却株主が支払う任意の手数料が記載される。

株式を売却する株主は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。適用される目論見書副刊が、これらのデリバティブに関連する場合、第三者は、空売り取引に含まれる本募集説明書および適用された目論見副刊に含まれる証券を売却することができる。もしそうであれば、第三者は、任意の売却株主質権の証券または任意の売却株主または他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または決済に関連する任意の未平倉株式借入金を決済することができ、任意の売却株主から受け取った証券を使用して、これらのデリバティブの任意の関連未平倉株式借入を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される。さらに、株を売却する任意の株主は、証券を金融機関または他の第三者に貸したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して空売り証券を発行することができる。当該金融機関又は他の第三者は、その経済的空頭を我々証券の投資家に譲渡することができ、又は他の証券を同時に発行する際に譲渡することができる。

販売を行う際には、売却株主が招聘したブローカーまたは代理人は、他のブローカーの参加を手配することができる。ブローカーまたは代理店は、販売株主から手数料、割引、または割引を得ることができ、金額は販売直前に交渉される。

もしが本募集説明書による任意の発売時に、発売に参加するFINRAメンバにFINRAルール5121(“ルール5121”)で定義された“利益衝突” が存在すれば、この発売はルール5121に関する規定に従って行われる。

我々の知る限り、売却株主と任意の自営業業者または代理店との間には、現在、株主の証券売却に関する計画、手配、または了解はない。販売株主が、大口取引、特別発行、交換流通、二次流通または引受業者またはブローカーを介して証券を購入することについて、引受業者または仲買取引業者と任意の重大な手配を達成したことを通知した後、適用される法律または法規の要求があれば、私たちは証券法第424(B)条に基づいて、本募集説明書の補足文書を提出し、当該引受業者または仲買取引業者およびそのような発行に関連するいくつかの重要な情報を開示する。

引受業者、ブローカー、または代理は、直接またはその付属会社を介してオンライン製品のマーケティングを促進することができる。これらの場合、潜在的投資家は、発売条項および募集説明書をオンラインで表示し、特定の引受業者、ブローカー、またはbr}代理人に従ってオンラインまたはその財務コンサルタントを介して注文することができる。

本募集説明書に含まれる証券を発行する際には、販売株主および販売株主のために販売を実行する任意の引受業者、ブローカー、または代理人は、証券法が指すそのような販売に関連する“引受業者”と見なすことができる。証券法によると、彼らがこれらの証券を転売する時に得られる任意の割引、手数料、特許権、または利益は、引受割引および手数料である可能性がある。

引受業者、ブローカー、および代理人は、通常の業務中に当社または販売株主と取引したり、当社または販売株主にサービスを提供したりすることができる。

Brでは，ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために，証券はで登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってこれらの管轄区でしか販売されない.さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または売却資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、に適合しない限り、販売されてはならない。

証券を売却する株主および証券販売または流通に参加する任意の他の者は、規則Mを含むが、これらに限定されない証券法および取引法の適用条項および関連する規則および条例の制約を受けるであろう。これらの条項は、売却株主または任意の他の者の特定の活動および任意の証券の購入および販売の時間を制限する可能性があり、これらの制限は、証券株の販売可能性に影響を及ぼす可能性がある。

我々は、証券法の目論見書交付要求を満たすために、販売株主に本募集説明書のコピーを提供する。売却株主は、証券法の項で生じる責任を含む、証券販売取引に参加する任意の代理人、ブローカー、または引受業者に何らかの責任を賠償することができる。

私たちは、証券法、取引法、または他の連邦または州法律で規定されているいくつかの責任を含む、売却株主のいくつかの責任を賠償することに同意した。代理店、仲買取引業者、および引受業者は、ある民事責任(証券法下の責任を含む)について私たちおよび販売株主の賠償を得る権利があるか、または代理店、ブローカーまたは引受業者が支払いを要求される可能性のある金について賠償を受ける権利がある可能性がある。

本募集説明書が提供する証券の有効性はHunton Andrews Kurth LLPによって伝達されている。

殿堂リゾート及び娯楽会社が2021年12月31日及び2020年12月31日までの年度の総合財務諸表は、引用方式で本募集説明書に組み込まれ、独立公認会計士事務所Marcum LLPによって監査され、この等の報告書は、引用方式で本募集説明書に組み込まれた報告書に掲載され、同社が会計及び監査専門家の許可として掲載されている。

売却株主	発行前実益所有の普通株式⁽¹⁾		発行普通株⁽²⁾		発売後実益所有の普通株式		発売株売却後の実益所有の普通株率
CH Capital Lending，LLC⁽³⁾		45,875,195		30,154,971		16,720,224		14.0	%
IRG，LLC⁽⁴⁾		2,974,028		3,474,028		0		—
JKP Financial LLC⁽⁵⁾		15,481,025		15,481,025		0		—
中西部融資基金有限責任会社⁽⁶⁾		125,000		250,000		0		—

この目論見書について	II
ここでもっと多くの情報を見つけることができます。参照組み込み	三、三、
会社	1
製品	7
リスク要因	8
収益の使用	9
証券説明	10
売却株主	25
配送計画	27
法律事務	31
専門家	31