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参加者はすでに本授標通知書に記載されている条項に従って、本奨励通知書に添付されている計画及び制限性株式単位合意の条項及び条件の規定を受け、制限性株式単位を付与する。本与印通知で使用されるものと定義されていない大文字用語は，限定的な株式単位プロトコルと本計画(適用状況に応じて)で規定されている意味を持つべきである.

1.ルール帰属。参加者が付与日までサービスを継続する場合、100%の奨励は、(1)当社の株主周年総会の次の年の株主総会日または(2)上記で述べた授与日から1年の日付(早い者を基準とする)に付与され、協定第4節に基づいて決済される

考慮すると、Chewyは、条件に適合するサービスプロバイダに株式ベースのインセンティブ報酬を提供し、結果の配信および/または企業サービスの継続を奨励するために、Chewy，Inc.2022総合インセンティブ計画(修正された“計画”)を採用している

(C)“理由”は、そのように定義されていない場合、またはそのような合意が存在しない場合、“原因”は、(I)取締役会または参加者によって報告された個人の合法的かつ合理的な指示を拒否または従うことができず、そのような行為の書面通知を参加者に提出した後30(30)日以内に是正されなかったことを意味し、(Ii)参加者は、会社またはその任意の付属会社への詐欺または不誠実な行為に関連する重罪を犯した場合、(I)参加者が会社と締結された任意の雇用契約にこの用語を付与する意味を有するべきである。(Iii)参加者が当社の善意および合理的な事実調査および決定に基づいて下した行為は、当該参加者がサービスに深刻に不適切であることを示し、(Iv)参加者は、当社またはその任意の連属会社に対する任意の契約、法定または信頼された責任に故意に実質的に違反するか、または(V)故意の不適切な行為が、当社の任意の付属会社または連属会社に重大な経済的損害または公衆の名誉をもたらす。

3.RSUアカウント。会社は、本プロトコル条項に従って貸記参加者のRSU数を記録するために、会社の帳簿上にアカウント(“単位アカウント”)を確立して維持しなければならない。参加者の単位口座における権益は、会社の一般無担保債権者の権益でなければならない。各RSUは、配当金等価物(“配当等価物”)を計算しなければならず、配当金は、与えられた日から株式が以下の第4節に従って交付される日までの間、他の方法でRSU関連株式に支払われるべきである。配当等価物は、計算すべき配当等価物に適用されるRSUの同じ帰属条件に準拠し、計算すべき配当等価物の関連株式の交付時に参加者に現金で支払われなければならない。

(A)RSUは、許可通知に規定されたスケジュールに従って帰属しなければならない。当社は実際の実行可能範囲内でできるだけ早く及び適用帰属日後20(20)の営業日に遅れず、参加者に株式を各RSU(計画通りに調整)に渡す必要があるが、以下の第4(B)条の規定の制限を受けなければならないが、この帰属RSUは交付時にログアウトしなければならない

(B)当社の許可を得た場合、参加者は、本計画の条項及び条件及び当該等の選択を行うために当社が随時採用する任意の他の適用可能な書面計画又はプログラムに基づいて、規則第409 A節の規定に従って、本規則第409 A条に基づいて参加者に派遣すべき株式の全部又は一部を遅延させることができる(“繰延株式”)。このように繰延されたRSUが収益を獲得した後、適用される繰延株式数は、参加者を代表して設立された簿記アカウント(“アカウント”)に計上される。3節の規定の下で、本計画の条項及び当社の他に適用される書面計画又はプログラムに基づいて、参加者口座に記入された繰延株式数に等しい株式数は、本規則第409 A節の要求に応じて参加者に割り当てられる。

(C)参加者は、RSUに関連するすべての連邦、州、地方、外国および他の税金義務(総称して“税金関連プロジェクト”と呼ぶ)を独自に負担し、当社(I)は、RSUの付与、帰属または決済、またはその後の任意の株式の売却に関連する任意の税金項目の処理について任意の陳述または承諾を行うことなく、(Ii)参加者の税金関連項目に対する責任を低減または除去するためにRSUを構築することを承諾しない。参加者は、会社が参加者に奨励された税務結果について参加者自身のコンサルタントに相談することを奨励していることを確認し、参加者は当社またはその関連会社または代理人に税務アドバイスを提供することに依存しない

(D)当社は、発行株式に関するいかなる費用も支払わなければならない。参加者に株式を発行した後、参加者の単位口座は解約されるだろう。本契約に何らかの逆の規定があっても、当社は、本契約で予想される株式を発行又は譲渡する義務はなく、当該等の発行又は譲渡がすべての関連法律条文及び自社株式上場取引の任意の証券取引所の要求に適合しない限り、その限りである。

(A)参加者が会社でのサービスが任意の理由で終了した場合、任意の非帰属RSUは没収され、参加者は、本プロトコルの下でそのような非帰属RSUに関するすべての権利(およびそれによって生成された任意の配当等価物)を終了日から停止しなければならない(委員会が本計画に基づいて別途規定されない限り)。

(B)参加者が会社の従業員またはサービス提供者であり続ける限り(場合に応じて)、参加者のRSUに対する権利は、参加者のサービス特性の変化の影響を受けない。参加者のサービスが終了したか否か(およびどのような場合に終了したか)および本プロトコルの終了日の決定は、委員会によって決定されなければならない(取締役または取引所法第16 a-1(F)条に定義された“役人”でない任意の参加者については、その指定者がその善意の決定を最終的な拘束力および決定的な決定としなければならないが、指定された人は、指定された人自身のサービスについてRSUの目的についてそのような決定を下してはならない)

(A)RSU振込。参加者は、遺言または相続法および分配法によって、遺言または相続法および分配法によって、そのような譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡、譲渡または財産権負担を無効にすることができず、かつ、当社またはその任意の関連会社に対して強制的に実行することができない場合、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡、譲渡または財産権負担を構成してはならないという条件で、譲渡、譲渡、質権、差押、売却、譲渡または財産権負担を構成してはならない。

(B)謹慎。本プロトコルによって付与されたRSUを受けることにより、参加者は、当社が他に選択がない限り、参加者は、参加者がロック協定に署名したように、当社の行政総裁が任意の公開株式の引受業者と締結した任意のロック協定の条項を遵守しなければならないことを確認し、同意する

(A)プレイヤのサービスが会社またはその子会社によって終了された場合，またはプレイヤが理由がある場合に辞任したり，参加者がサービス終了後にサービス終了が存在することを発見した場合には，プレイヤは，会社がプレイヤに要求してから10(10)営業日以内に，獲得可能な任意の他の救済措置を除いて(非排他的)プレイヤに料金を支払うように要求されるべきである.参加者が、RSUの決済のために発行されたRSUまたは株式を売却または割り当てたときに受信された税後収益総額(返済年度にそのような収益を支払うことによって損失を請求することによって回収可能なすべての税金を考慮する)。当社がサービス終了後、サービス終了時に理由があることを発見した場合には、本プロトコルで言及した理由終了の理由は、原因の発見または終了前に必要な治癒期間または他のプログラム遅延やイベントを考慮せずに決定すべきである

(B)参加者が取締役または取引法第16 a-1(F)条に定義された“高度管理者”である場合、そのようなRSUおよびこれらのRSUのすべての収益は、当社の追跡または返却政策(ある場合)および時々発効する政策によって規定されなければならない。

(C)本プロトコルに従って付与されたRSUを受け入れることにより、参加者は、当社または任意の譲渡エージェントの帳簿および記録上の任意のRSU決済時に発行可能なRSUまたは株式をキャンセルまたは没収して、本第7条の規定を実行することができることを確認し、同意することができる

8.従軍を続ける権利はない。本計画、本プロトコル、または参加者は、本プロトコルの項のRSUを受信しても、参加者にサービスを提供し続けるために、会社またはその任意の関連会社にいかなる義務も加えない。さらに、会社またはその任意の関連会社(場合に応じて)は、本プロトコルが別に明確に規定されていない限り、本計画または本プロトコルの下の任意の責任またはクレームの影響を受けずに、参加者のサービスを随時終了することができる。

9.株主としての権利がない。RSUにおける参加者の権利は、会社の株主としてのいかなる権利も与えてはならない。これらの株式が当該参加者に発行されるまでは、当該参加者は、当該株式の所有者、又は自社株主が当該株式について有する任意の権利及び特権とみなされてはならない。

10.資本構造が変化した場合の調整。本協定の条項は、RSU、参加者の単位口座、任意の業績目標(株価障害を含む)および/または株式を含み、本計画第9条に従って調整されなければならない。本項は、会社の普通株式に関連する任意の非常配当金またはその他の非常分配(現金または他の財産の形態でも)にも適用される。

11.報酬は計画に準じています。本プロトコルを締結することにより、参加者は、参加者が本計画のコピーを受信して読んだことに同意し、確認する。本計画によって付与されたRSUは本計画の制約を受ける.本計画の条項および規定は時々修正される可能性があり、本明細書に組み込まれることを参考にする。本プロトコルに含まれる任意の条項または条項が本計画の条項または条項と衝突した場合は，本計画が適用する条項および条項を基準としなければならない.

12.スケーラビリティ。本プロトコルの任意の条項が任意の理由で管轄権のある裁判所によって実行不可能または無効と判断された場合、本プロトコルの残りの条項は、このような保有の影響を受けてはならず、その条項に従って全面的に有効でなければならない。

13.行政法；場所；言語。本協定は、フロリダ州域内で完全に締結され履行された契約に適用されるフロリダ州国内法の管轄と解釈を受けなければならず、その中の法的紛争条項は適用されない。本合意(または参照によって組み込まれた任意の条項)に関連する任意の訴訟、訴訟または手続き、または任意の裁判所がこれについて下した任意の判決は、米国フロリダ州南区地域裁判所またはフロリダ州ブロワード県の任意の他の管轄権を有する裁判所で提起されなければならず、各参加者、当社、および有効な譲渡に基づいてRSUを有する任意の譲受人は、そのような訴訟、訴訟、手続き、または判決についてこれらの裁判所の排他的管轄権を受け入れる。参加者、会社、およびRSUを保有する任意の譲受人を有効に譲渡することによって、ここで撤回不可能に放棄する(A)現在またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟の場所に引き起こされる可能性のある任意の反対意見

米国フロリダ州南区地域裁判所またはフロリダ州ブロウォード県の任意の他の管轄権のある裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または手続き、(B)任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きが任意の不便な法廷で提起された任意のクレーム、および(C)陪審員の裁判を要求する任意の権利。参加者が英語以外の言語に翻訳された本プロトコル(または本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたは関連する任意の他のファイル)のコピーを受信した場合、翻訳コピーのすべてのコンテンツは、その英語バージョンを基準とし、競合が発生した場合は、英語バージョンを基準とする。

14.利益上の成功。会社のいかなる相続人も、本契約項の下で会社の利益を享受し、本協定を実行する権利がある。同様に、参加者の法定代表者は、本プロトコルの下での参加者の利益を享受し、本プロトコルを実行する権利がある。本協定は、参加者に与えられたすべての義務と、会社に付与されたすべての権利が、参加者の相続人、遺言執行人、管理人、相続人に対して終局的、拘束力、決定性を有する。

(A)一般規定.参加者は、本明細書で、参加者のサービス受信者または契約者(“サービス受信者”)および会社によって、参加者参加計画を実施、管理、および管理する唯一の目的で、本プロトコルに記載された参加者の個人データおよび任意の他のRSU付与材料を収集、使用、および譲渡することに明確かつ曖昧ではない。参加者は、会社が参加者の名前、ホームアドレスおよび電話番号、勤務先および電話番号、生年月日、社会保障番号または他の識別番号、給料、国籍、職名、雇用日、会社が所有する任意の株式または取締役職、すべての報酬の詳細、または参加者を受益者とする任意の他の株式権利を含むが、参加者のいくつかの個人情報を保持していることを理解しており、本計画(“個人データ”)を実施、管理および管理する(“個人データ”)。

(B)個人資料の使用；保留.参加者は、個人データが現在または将来、本計画の実施、管理、および管理を支援する任意の第三者に移動する可能性があり、これらの受信者は、参加者のいる国または他の場所に位置する可能性があり、受信者がいる国は、参加者のいる国とは異なるデータプライバシー法律および保護措置を有する可能性があることを理解する。参加者は、参加者の現地人的資源代表に連絡することによって、個人データが列挙された任意の潜在的な受信者の名前およびアドレスのリストを提供することを要求することができることを理解する。参加者は、参加者が計画に参加する状況を実施、管理、管理するために、受信者が受信、所有、使用、保持、および電子または他の形態の個人データを送信することを許可する。加入者は、個人資料は加入者が計画に参加するのに必要な時間内にのみ保有することを理解している。参加者は，参加者の現地人的資源代表に随時無料で書面で連絡し，個人資料を見たり，個人資料の蓄積や処理に関する追加資料の提供を要求したり，個人資料の任意の必要な修正や拒否や同意撤回を要求することができることを知っている.

(C)同意を撤回する.参加者たちは、参加者がここで同意を提供することは完全に自発的だということを理解している。参加者が同意しない場合、または参加者が後に参加者の同意を撤回しようとした場合、参加者のサービスおよびサービス受信者とのキャリアは悪影響を受けない；参加者は参加者の同意を拒否または撤回する

同意とは、会社が参加者RSUまたは他の持分報酬を付与することができないか、またはそのような報酬を管理または維持することを意味する。したがって、参加者は、参加者の同意を拒否または撤回することが参加者の計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解する。参加者が同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、参加者の現地人的資源代表に連絡することができる。

17.権利の制限；将来付与される権利がない；特別賠償項目。本プロトコルおよび本プロトコルの項で付与されるRSUを受け入れることによって、参加者は、(A)本計画は会社によって自発的に設立され、その性質は自由に支配可能であり、本計画によって許容される範囲内で、当社が随時一時停止または終了することができることを明確に認め、(B)RSUの付与は、過去にRSUが付与されたとしても、将来付与されたRSUまたは代替RSUの利益を得るために、特別な、自発的かつ偶然であり、任意の契約または他の権利を生じることはない。(C)将来のRSUの付与に関するすべての決定は、付与日、授与された株式の数、および適用される帰属条項を含み、当社によって適宜決定される、(D)参加者参加計画は自発的であり、(E)RSUの価値は、参加者のサービス契約(あれば)の範囲を超え、または自動的にそのサービス契約またはその結果から推定されなければならない非常補償プロジェクトであり、(F)対象株式の将来の価値は未知であり、肯定的に予測できない。また，プレイヤは参加者のサービス終了によりRSU収益に関する賠償や損害を獲得する権利がなく，契約違反の有無にかかわらずプレイヤが理解，承認し同意する.

18.管理者に報酬を与えます。当社は、当社を代表して参加者に授標通知を送信することや、電子的手段により参加者のRSU合意の受け入れを促進することを含む、当社の実施、管理、管理および本計画に基づいて付与された任意のRSUを随時第三者(“授標管理人”)を指定することができる。

(A)本協定は、規則第409 a節の規定及びその公布された条例を遵守することを目的としている。前述の規定を制限することなく、委員会は、規則第409 A条または規則に従って公布された任意の規則を遵守するために、任意の必要または適切な態様で本協定の条項および条件を改訂する権利があるが、本協定項の下で発行される株式の発行を遅延させることを含むが、これらに限定されない。

(B)本契約に他の逆の規定があっても、参加者が本規則第409 a条に示す“指定従業員”である場合、本規則第409 a条に示す“繰延補償”、第409 a条が免除されていない短期延期又はその他の場合は、参加者が“離職”(本規則第409 a条に規定するように)に支払うべきであった任意のRSU支払いは、参加者が“離職”した日後6(6)ヶ月前に当該参加者に支払われてはならない、又はその日前に支払われてはならない。参加者の死亡日。任意の適用される6(6)ヶ月の遅延支払い後、このようなすべての遅延支払いは、規則第409 A条で許可される最も早い日(営業日でもある)に一度に支払いされる。参加者は，一人で責任を負い，本規則第409 A条の下で参加者または参加者に課されたすべての税金および罰金を履行する責任がある

本プロトコルの場合、当社は、本計画に従って支払われたいかなる参加者に対してもいかなる責任も負いません。この金額は、本基準第409 A節に従って追加の税金、罰金、または利息をもたらすと決定され、本プロトコルに従って支払われたいかなる金額も、本基準第409 A条に従って毛収入に計上可能な金額として本プロトコルに従って誠実に報告されることに責任を負うことはできません。本規則第409 a節の場合、本規則の次の一連の支払いの各支払いは、個別支払いとみなされなければならない。

21.電子交付および検収。当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができます。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。

22.参加者の受け入れおよび同意。RSU(電子的方式によることを含む)を受け入れることにより、参加者は、本計画、本プロトコル、および本計画に関連する時々発効する会社の政策に規定された条項、条件、および制限の制約を受けることに同意する。

23.グラントについてのアドバイスはありません。当社はいかなる税務、法律、財務アドバイスも提供しませんし、参加者が計画に参加したり、参加者が関連株式を買収したり、売却したりすることについて何の提案もしません。この提案は、参加者がその計画に関連する任意の行動をとる前に、その参加者がその計画に参加することについて、本人の個人税務、法律、および財務コンサルタントに相談することを提案する。

24.他の要件を課す。当社は、会社が法律または行政的理由で必要または適切であると考え、上記の目的を達成するために必要かもしれない任意の他の合意または承諾に署名することを参加者に要求する限り、本計画、RSU、および本計画に従って買収された任意の株式に参加者に他の要求を加える権利を保持する。

二十五.ワイフ。参加者は、本合意に違反する任意の条項に対する会社の放棄は、発効すべきでない、または本合意を放棄する他の任意の条項として解釈されるべきではない、または参加者または計画中の任意の他の参加者のその後の任意の違反行為を放棄すると解釈されることを認める。


						差出人：



									参加者のサイン：