EX-99.1

添付ファイル99.1

財務諸表索引

アロンニア有限責任会社は

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度監査された総合財務諸表


独立監査員報告			F-1
連結財務諸表：
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の連結貸借対照表			F-3
2021年12月31日までと2020年12月31日までの総合業務報告書			F-4
2021年12月31日と2020年12月31日までの合併メンバー権益変動表			F-5
20201および2020年12月31日終了統合キャッシュフロー表			F-6
連結財務諸表付記			F-7

2020年12月31日までの年度及び2019年11月27日(成立)から2019年12月31日までの審査総合財務諸表


独立監査員報告			F-15
連結財務諸表：
2020年12月31日現在と2019年12月31日現在の連結貸借対照表			F-16
2020年12月31日までの年度及び2019年11月27日(開始)から2019年12月31日までの総合経営報告書			F-17
2020年12月31日までの年度と2019年11月27日(成立)から2019年12月31日までのメンバー権益変動連結報告書			F-18
2020年12月31日および2019年11月27日(開始)から2019年12月31日までの連結キャッシュフロー表			F-19
連結財務諸表付記			F-20

LOGO

独立監査員報告

Allonnia LLC取締役会へ：

意見

2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の総合貸借対照表と、この日までの関連経営報告書、メンバー権益とキャッシュフローの変化、および総合財務諸表に関する付記(総称して財務諸表と呼ぶ)を含むAllonnia，LLC(当社)の総合財務諸表を監査した

添付財務諸表は，当社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況，および当社の同年度までの経営業績とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる

意見の基礎

私たちはアメリカで公認された監査基準(GAAS)に従って監査を行った。我々がこれらの基準に基づいて負う責任は、本報告の“財務諸表の監査責任”の節でさらに説明する。私たちは会社から独立し、私たちの監査に関連する道徳的要求に基づいて私たちの他の道徳的責任を履行することを要求された。私たちは私たちが得た監査証拠が十分で適切で、私たちの監査意見に根拠を提供できると信じている

財務諸表の管理責任

管理層は米国公認の会計原則に従って財務諸表を作成し、公報することを担当し、財務諸表の設計、実施と維持と作成と公報財務諸表に関する内部統制を担当し、これらの財務諸表は詐欺やミスによって重大な誤報が発生することはない。

財務諸表を作成する際には、経営陣が総合的に考慮した状況や事件があるかどうかを評価する必要があり、当社が財務諸表が発表された日から1年以内に経営を継続できる能力に大きな疑いを抱かせる必要がある

財務諸表監査に対する監査人の責任

財務諸表が全体として重大な誤報がないかどうかを合理的に保証し、詐欺によるものであっても誤りであっても、私たちの意見を含む監査人報告書を発行することを目標としています。合理的な保証は1種の高レベルの保証であるが、絶対的な保証ではないため、公認会計基準に従って行われた監査は重大な誤り陳述が存在する時に常にこの誤り陳述を発見する保証はない。詐欺は、談合、偽造、故意漏れ、非現実的陳述、または内部統制を超える可能性があるため、詐欺による重大な誤報のリスクが誤りによる誤報よりも高いことを発見することはできない。個別または全体の誤り陳述が合理的な使用者の財務諸表による判断に影響を与える可能性が高い場合、重大な誤り陳述とみなされる

F-1

GAASに基づいて監査を行う際には、

•

全体的な監査過程で、専門的な判断と専門的な懐疑的な態度を維持する

•

財務諸表の重大な誤報のリスクを識別して評価し、詐欺によるものであってもbr}エラーであっても、これらのリスクに対して監査プログラムを設計および実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む

•

監査に関する内部統制を理解し、当時の状況に適した監査プログラムを設計するが、社内統制の有効性について意見を述べるためではない。そのため，このような意見は表現されていない

•

評価に用いた会計政策の適切性と経営陣による重要な会計推定の合理性、および財務諸表の全体列報を評価する

•

結論：吾らの判断によると、全体的に、当社が経営継続企業として合理的な時間を継続して経営する能力に重大な疑いがある場合や事件があるかどうかは重大な疑問を抱かせる

監査の計画範囲と時間、重大な監査結果、および監査期間中に発見されたいくつかの内部統制に関する事項について管理担当者とコミュニケーションする必要があります

LOGO

ボストン、マサチューセッツ州

2022年2月28日

F-2

アルロニアLLC

合併貸借対照表

2021年12月31日と2020年12月31日

資産


	2021		2020
流動資産：
現金と現金等価物	$	34,801,297	$	43,520,543
売掛金		7,200		—
前払い費用と他の流動資産		3,015,017		3,015,817

総資産	$	37,823,514	$	46,536,360


負債とメンバー権益
流動負債：
売掛金	$	631,291	$	728,580
費用を計算する		1,134,128		901,784

総負債		1,765,419		1,630,364
メンバー権益		36,058,095		44,905,996

総負債とメンバー権益	$	37,823,514	$	46,536,360

連結財務諸表の付記を参照

F-3

アルロニアLLC

連結業務報告書

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度


	2021			2020
収入：
問い合わせサービス収入	$	507,200		$	—

総収入		507,200			—

運営費用：
研究と開発：		5,989,879			3,966,936
一般と行政		5,042,650			2,106,245

総運営費		11,032,529			6,073,181

純営業損失		(10,525,329	)		(6,073,181	)
利子収入		76,164			61,663

純損失	$	(10,449,165	)	$	(6,011,518	)

連結財務諸表の付記を参照

F-4

アルロニアLLC

合併メンバー権益変動表

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度


	職場.職場										メンバー権益
	A-Lシリーズ優先して優先する		A-2シリーズ優先して優先する		A-3シリーズ優先して優先する		ごく普通である		激励する		メンバー権益
2019年12月31日現在の残高		2,970,000		—		—		3,600,000		—	$	32,690,503
A-1シリーズ優先株発行コストを差し引くと272，000ドル		1,664,911		—		—		—		—		18,227,011
A-2シリーズ優先株を発行する		—		180,000		—		—		—		—
A-3シリーズ優先株を発行する		—		—		180,000		—		—		—
奨励単位の発行		—		—				—		140,000		—
純損失		—		—		—		—		—		(6,011,518	)

2020年12月31日の残高		4,634,911		180,000		180,000		3,600,000		140,000		44,905,996
共同単位の発行		—		—		—		1,867,411		—		—
A-1シリーズ優先株を発行する		22,500		—		—		—		—		250,000
A-2シリーズ優先株を発行する		—		60,000		—		—		—		666,667
奨励単位の発行		—		—		—		—		267,294		—
単位ベースの報酬費用		—		—		—		—		—		684,597
純損失		—		—		—		—		—		(10,449,165	)

2021年12月31日現在の残高		4,657,411		240,000		180,000		5,467,411		407,294	$	36,058,095

連結財務諸表の付記を参照

F-5

アルロニアLLC

統合現金フロー表

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度


	2021			2020
経営活動のキャッシュフロー：
純損失	$	(10,449,165	)	$	(6,011,518	)
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：
サービスのために発行されたシリーズA-2の公正価値		666,667			—
単位ベースの報酬費用		684,597			—
経営性資産と負債変動状況：
売掛金		(7,200	)		—
前払い費用と他の流動資産		800			(3,012,433	)
売掛金		(97,289	)		704,874
費用を計算する		232,344			783,936

経営活動のための現金純額		(8,969,246	)		(7,535,141	)

資金調達活動のキャッシュフロー：
A-lシリーズ優先株発行の収益は，発行コストを差し引いた純額		250,000			18,227,011

融資活動が提供する現金純額		250,000			18,227,011
現金と現金等価物の増加		(8,719,246	)		10,691,870
現金と現金等価物、年明け		43,520,543			32,828,673

現金と現金等価物、年末	$	34,801,297		$	43,520,543

連結財務諸表の付記を参照

F-6

アルロニアLLC

連結財務諸表付記

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度

業務的性質

業務.業務

Allonnia，LLCは2019年11月に活動を開始し，デラウェア州の法律により成立した。Allonniaはバイオレメディエーション会社であり、先進技術と生物学的設計突破性システムを利用して、新型廃棄物修復と管理解決方案を開発し、それを商業化する。Allonniaは廃棄物を分解できる微生物を識別し，合成生物学的ツールを用いてそれらの能力を拡大することに取り組んでおり，有毒汚染を除去するとともに，廃棄物流中の価値のある材料と組み合わせて再利用することができる

Allonniaは水と廃水処理、土壌回収及び固体廃棄物管理とアップグレード循環の面で大規模な変革性革新を設計と配置した。次世代酵素、タンパク質および微生物を創造して懸念される汚染物質を分解または代謝することによって、Allonnia は廃棄物から価値のある材料を回収およびアップグレードし、既存の生物処理プロセスを増強することができる

Allonnia は設立以来、業務計画、研究開発、管理と技術者の募集、資金調達に取り組んできた。Allonniaは、迅速な技術変化、製品受容度に対する市場の不確実性、大手会社からの競争、およびキーパーソンと戦略パートナーの依存を含む、その業界内の他社と類似したリスクに直面している

Allonnia Management Pool Co.，LLCはAllonniaの完全子会社であり、2020年12月9日に設立され、Allonnia管理のためにAllonniaの高級管理者、従業員、コンサルタントに奨励機関を配布することを容易にするため、デラウェア州の法律に基づいている

Allonnia米国社はAllonniaの完全子会社であり，デラウェア州法により2021年9月30日に設立され，Allonnia Canada，ULCとしてカナダで活動するルートを目的としている

Allonnia Canada，ULCはAllonniaの完全子会社であり，2021年10月1日にカナダエバータ州に設立され，カナダでの開始と活動を促進することを目的としている

合併原則

添付されている連結財務諸表は、Allonniaおよびその完全子会社Allonnia Management Pool Co.，LLC，Allonnia US，Inc.およびAllonnia Canada，ULC(総称して会社と呼ぶ)の業務を含む。合併では、すべての会社間口座と取引がキャンセルされた

重大会計政策

当社が総合財務諸表を作成する際に従う主な会計政策の概要は以下の通りである

予算の使用

米国公認会計原則(GAAP)に従って連結財務諸表を作成する際、管理層は財務諸表日の資産と負債額、資産と負債の開示、及び報告期間内の収入と費用の報告金額に影響するため、推定と仮定を行う必要がある。実際の結果はこれらの見積り値とは異なる可能性があり，見積り値が変化する可能性がある

F-7

アルロニアLLC

連結財務諸表付記

2.	重大会計政策(継続)

現金と現金等価物

当社は購入日満期日が三ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。同社は銀行預金口座に現金を預けており、連邦保険限度額を超える可能性がある

顧客と契約を結んだ収入

会社は会計基準更新号2014−09号“顧客との契約収入”(テーマ606)で概説した5ステップ法を用いて収入を確認する：(1)顧客との契約を決定する，(2)契約中の履行義務を決定する，(3)取引価格を決定する，(4)取引価格を契約に割り当てる履行義務，および(5)会社が契約義務を履行する際に収入を確認する

これまで、同社の収入はコンサルティングサービスを提供してきた。収入は、約束したサービスを顧客に渡す際に確認し、金額は、会社がこれらのサービスの対価格と交換する権利があることを反映している。時間の経過とともにコンサルティングサービスが認められ，義務履行は会社が提供し，顧客が消費するためである

研究と開発費

研究·開発に発生したコストは発生時に費用を計上する。研究と開発費用には、主に給料と人員関連費用、外部コンサルティングサービスと賛助研究、使用する材料と用品のコストが含まれる

信用リスクが集中する

同社は金融機関で現金口座を維持しており、連邦保険の限度額を超える可能性がある

所得税

会社は共同企業として課税します。したがって、経営結果はその会員の所得税申告書に含まれる。したがって、これらの財務諸表には所得税準備金が記録されていない

当社は財務諸表中の不確定税務状況の確認、計量、列報、開示について会計基準に従っている。当社が直通実体として資格を有する立場を含む税務立場をとったり、これらの税務立場が規制審査の支援を受ける可能性が高いかどうかを判断する評価を行う必要がある。本評価の結果に基づき、財務諸表においてこれらの税収状況による税務影響を確認した。2021年12月31日と2020年12月31日まで、不確定税収に対するこのような規定はありません。当社は設立以来の全年度税務機関の連邦と州税務審査を受けなければなりません

当社は利息と罰金(あれば)を他の収入(費用)の一部として記録しています。2021年12月31日と2020年12月31日までの期間に利息や罰金は記録されていません

F-8

アルロニアLLC

連結財務諸表付記

2.	重大会計政策(完了済み)

単位に基づく報酬

当社は財務会計基準委員会(FASB)ASC 718“報酬-株式報酬”に基づいて単位単位で奨励金を計算している。従業員、管理者、その他の重要な個人に支給されるすべてのインセンティブ単位の報酬支出は、奨励付与日の公正価値に基づいて計算される。非従業員報酬を付与する単位を基準とした補償支出は、受け取った対価の公正価値又は単位ベースの奨励の公正価値(より信頼性の高い計量基準)に基づいて決定される

同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを使用して付与された公正価値を決定した。当社は奨励帰属中に単位による報酬の補償コストを直線的に確認している

ブラック·スコアモデルを用いて、予想変動率、期待寿命、無リスク金利、および期待配当を含む単位ベースの支払い報酬の公正価値が、単価および多くの仮定の影響を受けることを決定した。当社は上場企業ではないため，その共通単位の市場価格の履歴はないため，変動率は公共実体のような履歴変動率に基づいて推定される.賞品の期待寿命は必要なサービス期限に基づいて試算されます。無リスク金利は奨励条項に適用される観察金利に基づくと仮定する。配当収益率仮定は配当金を支払わない歴史と期待に基づいている。単位払いに関する没収行為が発生した場合は、会社が確認します。失われたオプションは単位報酬支出の減少として記録されている

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、会社は以下の仮定を用いて奨励単位報酬の公正価値を計算します


	2021			2020
無リスク金利		1.26	%		1.67	%
期待配当収益率		0.00	%		0.00	%
波動率係数		70.00	%		70.00	%
期待寿命		3年			3年

3.	ライセンス、研究開発、コンサルティング契約

イチョウ生物工学会社

2019年12月18日，当社はAllonniaがA-1シリーズ優先株を発行する前の親会社であるイチョウ生物科技有限公司(Ginkgo BioWorks，Inc.)とa)知的財産権出資協定(IPCA)，b)共同単位発行プロトコル(Cinkia)，c)一般と行政サービスG&Aサービスプロトコル(G&Aサービスプロトコル)，およびd)技術開発プロトコルを締結し，総称してイチョウプロトコルと呼ぶ

IPCAによると、イチョウはCUIAで述べられているように、当社が最大9，000，000個の汎用単位と交換するために、当社にいくつかの知的財産権を付与している(付記4参照)

G&Aサービス協定によると、イチョウは独立請負業者としての義務を履行し、会社は完全に負担したフルタイムの同値コストに伝達コスト、材料とサービスを加えてイチョウにサービス費用を支払う

F-9

アルロニアLLC

連結財務諸表付記

3.	ライセンス、研究開発、コンサルティング契約(継続)

イチョウ生物工学会社(完)

TDAによると、イチョウは会社に技術サービスを提供し、会社が銀杏鋳造工場に入ることを許可し、会社の製品を開発する。当社は、(I)イチョウが当社に提供する技術サービスによるすべての直接および間接コスト( )と、(A)第三者コスト、(B)直接コスト、(C)G&A見積りを含む(Ii)総コストの5%の公平な割増を含む金額をGinkgoに支払う。貿易促進法によると、締約国は共同指導委員会における平等な代表を通じて、特定の菌株と酵素に対する技術開発計画(TDPs)を共同で合意し、その中でイチョウは上述したように、コストを加算した上で、すべての提供されたサービスに合意された開発サービスを提供する。当社は2021年12月31日現在、イチョウと5件のTDPSを締結している

バテル記念研究所

2020年10月1日、会社はバテル記念研究所(バテル協定)と研究開発コンサルティングサービス協定(バテル協定)を締結した。A-2シリーズ優先株引受プロトコル(付記4参照)によりBattelleに発行された180，000台のA-2シリーズ優先株を考慮すると，BattelleはBattelleプロトコルの日から3年間で合意されたタスク注文により2，000，000ドルの技術やコンサルティングサービスを会社に提供する.Battelleが提供するタスク注文のいずれかの要求に応じたサービスや配信コンテンツの価値は，上記の2，000，000ドルから差し引かれる.会社はコンプライアンスサービスと成果交付を受けた公正価値およびメンバー権益に関する金額に応じて、運営報告書に単位単位の研究開発費用を記録する。2020年12月31日まで、研究開発サービスはまだ提供されていない。バートルは2021年12月31日までの年間で合計461，500ドルの研究開発サービスを提供しており、この費用は単位報酬支出として記録されている。2021年12月31日現在、“バテル協定”によると、1，538，500ドルの技術·コンサルティングサービスはバテルによって実行されていない

また，A−2系列優先株引受協定(付記4参照)によると，当社は2021年のマイルストーンを実現するために60，000個のA−2系列優先株を発行し，2021年12月31日までの年度に研究開発費として発行されたA−2優先株の公正価値666，667ドルを記録した

バテルプロトコル“の各々は、本プロトコル以前に存在した、または本プロトコルから開発された知的財産権の全ての権利(背景IP)を保持する。Battelleは，会社へのコンサルティングサービス提供過程で開発された知的財産権のすべての権利を会社(プロジェクト技術)に撤回不可能に譲渡する.また，Battelleがその背景IPを配信可能コンテンツやプログラム技術に統合した場合，Battelleは，このような統合されたバックグラウンドIPの永久，非排他性，再許可(多層による)，印税免除のグローバルライセンスを社に付与し，そのコンテンツを含むプログラム技術または配信可能コンテンツを合法的に使用することを可能にする

Metabolik Technologies Inc

F-10

アルロニアLLC

連結財務諸表付記

3.	ライセンス、研究開発、コンサルティング協定(締結済み)

Metabolik Technologies Inc.(完)

Metabolikまたはその関連会社が会社のいかなる持分も保有しなくなった場合、特許使用料は終了し、会社の制御権変更は除外される。本契約期間内のいつでも、会社はMetabolikに書面通知を出した後、書面通知を提供することができ、会社が本合意項の特許使用料義務を購入することに興味があることを説明することができる

2020年12月18日、当社はA-3シリーズ優先株発行協定により180，000個のA-3シリーズ優先株を発行しました(付記4参照)。代わりに、MetabolikはMetabolikプロトコルの条項に従っていくつかの買収された資産を譲渡する

メンバー権益

Aシリーズ第一選択単位

2021年12月31日までに、会社は9，000，000個のAシリーズ優先株の発行を認可し、そのうち8，190，000個がA-1シリーズ優先株(シリーズA-1)、630，000個がA-2シリーズ優先株 (ZシリーズA-2)、180，000個がA-3シリーズ優先株(ZシリーズA-3)(総称してAシリーズ優先株と呼ぶ)に指定されている。Aシリーズ優先株の予定発行価格は単位あたり11.1111元

改訂されたA-1シリーズ単位購入プロトコルによると、当社は2020年および2021年にそれぞれ1，664，911および22，500個のA-1シリーズ単位を発行し、購入価格はそれぞれ単位あたり11.1111元である。総収益は18，744，011元である

2019年12月18日、バテルは当社とA-2シリーズ優先株引受協定を締結した。このプロトコルによれば、Battelleは、以下のマイルストーンを実現した後、最大630，000個の系列A-2ユニットを得る

本契約締結日から12ヶ月以内に、バテル社は同社とコンサルティング契約に調印し、180，000セットのA-2シリーズ製品を発行し、この合意により、バテル社は2，000，000ドルの技術とコンサルティングサービスを提供します(付記3参照)

上記のマイルストーン(A)に達した後、会社がバテルが会社にサービスを提供していないか、または“バテル協定”(付記3参照)に従ってサービスが満足できないと判断していない限り、2021年6月18日、2021年12月18日、2022年6月18日、2022年12月18日、2023年6月18日、2023年12月18日に、以下の各日ごとに180，000シリーズA-2を30，000個の増量で追加発行する

2020年12月18日、Metabolikは当社とA-3シリーズ優先株発行協定を締結した。このプロトコルにより，Metabolikに180 000個のA-3シリーズ単位が発行され，これらの単位は以下のマイルストーンを実現して合格した資本口座となった

もし会社が次の日から1年以内にどちらか一方と共同開発協定(JDA)を締結した場合、45，000台のA-3シリーズ製品は資格に適合するとみなされます

F-11

アルロニアLLC

連結財務諸表付記

メンバー権益

Aシリーズ第一選択単位(完了済み)

イチョウと会社の間の技術発展計画に基づいて、イチョウは会社に中間系統を提出した。上記の規定にもかかわらず、当社が共同声明に署名してから30日以内に、その合理的な適宜決定権の下で、共同声明と定義された出資資産またはMetabolik協定(付記3参照)によって提供されるいくつかのサービスと重大な関係がないことが決定された場合、この45，000個のシリーズA-3の単位は、いかなる代価も支払うことなく自動的に没収されるであろう

会社がMetabolikプロトコルで定義された特定の商業化プロトコルを締結し、商業化プロトコル調印後5年以内に商業化プロトコルに従って合計10，000，000ドルを超える収入を得た場合、シリーズA-3の135，000台は条件を満たすとみなされる

会社はマイルストーンを継続的に監視し、これらのマイルストーンが実現可能な場合に単位単位の研究開発費とメンバーの権益に関する金額を記録する。2021年にはA-3シリーズの発行に関する製品ベースの研究開発費は確認されていない

公共部門

同社は2021年12月31日までに900万個の汎用単位の発行を許可された。CUIAの規定によれば，イチョウに許可汎用単位を配布することは以下のとおりである

IPCAによると、360万の共通単位が知的財産権の許可と譲渡の一部の代価として

5，400，000個の一般単位は、IPCAおよびTDA (定義IPCA参照)によって規定される追加義務の一部として対価格であり、会社がA-1シリーズ優先単位に従って少なくとも8，370，000系列A-1優先単位を購入して販売および発行していない限り、イチョウはこのような追加の共通単位を取得しないことが条件である

もし会社が837万個以下だが297万個を超えるA-1シリーズ優先株を販売·発行した場合、会社とイチョウは協力していくつの普通株を追加発行するかを決定する

2021年12月31日と2020年12月31日までの発行と未発行の共通単位はそれぞれ5467411個と360万個である

A系列優先単位と共通単位(総称して首都単位と呼ぶ)の権利と選好は以下のとおりである

投票権

メンバがとる任意の行動は，当時の未償還資本単位を持つ多数のメンバがとり，1つのカテゴリとして一緒に投票するである

分配する

清算イベントが発生した場合，割当ては以下の優先順位を持つ：(I)まず，A-1系列所持者それぞれのA-1優先株数の割合でA-1系列所持者に割り当て，会社が単位ごとに累積金額を割り当てるまで

F-12

アルロニアLLC

連結財務諸表付記

メンバー権益

共同単位(完成済み)

A-1系列優先株；(Ii)第2，A-2系列優先株と合格A-3系列優先株の保有者は、それぞれのA-2系列優先株とA-3系列優先株の数割合で、は、会社がA-2系列優先株とA-3系列優先株について累積金額を分配するまで、(Iii)第3に，会社が共通単位ごとに割り当てる累積金額がA系列優先金額に等しくなるまで，共通単位を持つ所有者それぞれの共通単位数の割合で発行する

上記の金額を全額支払うと、任意の残りの金額は、系列 A-1、系列A-2、合格系列A-3、汎用ユニットおよびインセンティブユニットの所持者に単位割合で割り当てられるが、そのインセンティブユニットが発行された日からその後のすべての分配総額がそのインセンティブユニットに関する適用しきい値を超えるまで、どのインセンティブユニットについても分配が支払われないことが前提となる。

資格を満たすA-3シリーズ優先株以外に、A-3シリーズ優先株保有者はいかなるA-3シリーズ優先株の任意の分配を得る権利がない

激励単位

同社は2021年12月31日現在、最大200万のインセンティブ単位の発行を許可されている。インセンティブ単位とそれに関連する権利と特権は，総称して利益利益と呼ばれる.奨励単位は1つのシリーズ内で発行することができ、各シリーズは個別のしきい値金額を持つ。敷居金額とは、最初に奨励単位が発行される直前に、当社のすべての資産がそれぞれの公正価値(取締役会が好意的に決定した)で売却され、当社の負債がすべて返済されて余剰収益が分配された場合、すべての未返済単位が受け取る金額を指す。奨励単位の敷居金額はその後増加し，増加した金額はその奨励単位が発行後に会社に下した任意の出資の総額に相当する。奨励単位は純利益の利益であり、ゼロ元を発行する際にそれに関連する資本口座がある

奨励部門はどんな投票権も持っておらず、帰属の制約を受けている

未帰属単位のいずれの報酬単位に対しても，利益の分配方式は帰属単位の方式と同じである非帰属単位の任意の報酬単位に対する任意の分配は、分配されるのではなく、そのような非帰属単位が帰属し、帰属単位となるまで、会社によって会社の帳簿および記録(その金額、未帰属分配金額)に記録される。非帰属単位に関連する任意の未帰属割り当て金額は、任意の理由で没収されたか、または帰属できなかった新しい割り当てとして割り当ておよび分配されるであろう

F-13

アルロニアLLC

連結財務諸表付記(完)

メンバー権益

奨励単位(完成した)

2021年12月31日と2020年12月31日までに、それぞれ267，294個と140，000個の奨励単位が会社員に授与された。これらの単位の帰属期間は4年である.支給された報酬単位の概要は以下のとおりである


	激励単位		重みをつける平均補助金デート市価値がある
2020年12月31日残高		140,000	$	2.00
授与する		267,294		2.36
鍛えられた		—		—

2021年12月31日の残高		407,294	$	2.25

2020年の単位賃金支出は重要ではない。2021年の単位あたりの給与支出は223，097ドル。残りの単位で計算された報酬支出687 718ドルは、約3.1年間の残りのサービス期間中に確認されると予想される

関係者取引

当社は汎用設備(イチョウ)やA−1シリーズ第一選択装置(BattelleとMetabolik)を持つ会社から様々なサービスを獲得している

2021年と2020年には，TDAとG&Aサービス協定により，会社はそれぞれ4，640，416ドルと4，164，292ドルをイチョウに支払った(付記3参照)

後続事件

経営陣は、2022年2月28日までの後続事件を評価しており、この日は連結財務諸表を発表できる日である。後続のイベントは、添付の連結財務諸表において調整または開示される必要はない

F-14

独立監査員報告

Allonnia LLC取締役会へ：

財務諸表報告

添付されているAllonnia，LLC(当社)の連結財務諸表を監査しており、2020年12月31日現在と2019年12月31日までの総合貸借対照表と関連する経営報告書、2020年12月31日までの年度と2019年11月27日(成立)から2019年12月31日までのメンバー権益とキャッシュフローの変化、及び合併財務諸表に関する付記を含む

経営陣の財務諸表に対する責任

経営陣は米国公認の会計原則に基づいてこのような総合財務諸表を作成及び公平に報告することを担当している；これには、詐欺やエラーによる重大な誤報が存在しないようにするために、財務諸表の作成、実施及び維持に関する内部統制が含まれている

監査役の責任

私たちの責任は私たちの監査に基づいてこのような連結財務諸表に意見を発表することだ。私たちはアメリカで一般的に受け入れられている監査基準に従って監査を行う。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することを要求する

監査は、財務諸表中の金額及び開示に関する監査証拠を取得するための実行プログラムを含む。選定されたプログラムは、財務諸表の重大な誤報リスクの評価を含む監査人の判断に依存し、詐欺によるものであっても誤りであってもよい。このようなリスク評価を行う際には，コア数師は，そのエンティティの作成や公正なレポートに関する内部制御を考慮して，関連状況に適した監査プログラムを設計するが，そのエンティティの内部制御の有効性について意見を述べるためではない.したがって、私たちはそのような意見を表現しない。監査には、経営陣が使用する会計政策の妥当性と重大な会計見積もりの合理性の評価、財務諸表の全体列報を評価することも含まれる

私たちは私たちが得た監査証拠が十分で適切で、私たちの監査意見に根拠を提供できると信じている

意見

上記の総合財務諸表は，米国公認の会計原則に従って，Allonnia，LLCの2020年12月31日と2019年12月31日までの財務状況，および当時終了した経営成果とキャッシュフローを公平に反映していると考えられる

/s/Wolf&Company，P.C.

ボストン、マサチューセッツ州

June 23, 2021

F-15

アルロニアLLC

合併貸借対照表

2020年12月31日と2019年12月31日


資産
	2020		2019
流動資産：
現金と現金等価物	$	43,520,543	$	32,828,673
前払い費用と他の流動資産		3,015,817		3,384

総資産	$	46,536,360	$	32,832,057

負債とメンバー権益
流動負債：
売掛金	$	728,580	$	23,706
費用を計算する		901,784		117,848

総負債		1,630,364		141,554
メンバー権益		44,905,996		32,690,503

総負債とメンバー権益	$	46,536,360	$	32,832,057

連結財務諸表の付記を参照

F-16

アルロニアLLC

連結業務報告書

2020年12月31日までの年度および2019年11月27日(初期)2019年12月31日まで


	2020			2019
運営費用：
研究開発	$	3,966,936		$	24,481,519
一般と行政		2,106,245			162,978

総運営費		6,073,181			24,644,497

純営業損失		(6,073,181	)		(24,644,497	)
利子収入		61,663			—

純損失	$	(6,011,518	)	$	(24,644,497	)

連結財務諸表の付記を参照

F-17

アルロニアLLC

合併メンバー権益変動表

2020年12月31日までの年度および2019年11月27日(初期)2019年12月31日まで


	職場.職場
	シリーズA-1第一選択		A-2シリーズ優先して優先する		A-3シリーズ優先して優先する		ごく普通である		激励する		メンバー：権益
2019年11月27日の残高(初期)		—		—		—		—		—	$	—
共同単位の発行		—		—		—		3,600,000		—		24,480,000
A-1シリーズ優先株発行コストを差し引くと145，000ドル		2,970,000		—		—		—		—		32,855,000
純損失		—		—		—		—		—		(24,644,497	)

2019年12月31日現在の残高		2,970,000		—		—		3,600,000		—		32,690,503
A-1シリーズ優先株発行コストを差し引くと272，000ドル		1,664,911		—		—		—		—		18,227,011
A-2シリーズ優先株を発行する		—		180,000		—		—		—		—
A-3シリーズ優先株を発行する		—		—		180,000		—		—		—
奨励単位の発行		—		—		—		—		140,000		—
純損失		—		—		—		—		—		(6,011,518	)

2020年12月31日の残高		4,634,911		180,000		180,000		3,600,000		140,000	$	44,905,996

連結財務諸表の付記を参照

F-18

アルロニアLLC

統合現金フロー表

2020年12月31日までの年度および2019年11月27日(初期)2019年12月31日まで


	2020			2019
経営活動のキャッシュフロー：
純損失	$	(6,011,518	)	$	(24,644,497	)
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：
知的財産権を獲得するために発行された公正価値普通株経営資産と負債の変動：		—			24,480,000
前払い費用と他の流動資産		(3,012,433	)		(3,384	)
売掛金		704,874			23,706
費用を計算する		783,936			117,848

経営活動のための現金純額		(7,535,141	)		(26,327	)

資金調達活動のキャッシュフロー：
A-1系列優先株を発行する収益は、発行コストを差し引いた純額		18,227,011			32,855,000

融資活動が提供する現金純額		18,227,011			32,855,000

現金と現金等価物の増加		10,691,870			32,828,673
期初現金及び現金等価物		32,828,673			—

期末現金と現金等価物	$	43,520,543		$	32,828,673

連結財務諸表の付記を参照

F-19

アルロニアLLC

連結財務諸表付記

2020年12月31日までの年度および2019年11月27日(初期)2019年12月31日まで

業務的性質

業務.業務

合併原則

添付されている連結財務諸表には、Allonniaとその完全子会社Allonnia Management Pool、LLC(総称して会社と呼ぶ)の業務が含まれている。合併では、すべての会社間口座と取引がキャンセルされた

重大会計政策

当社が総合財務諸表を作成する際に従う主な会計政策の概要は以下の通りである

予算の使用

現金と現金等価物

F-20

アルロニアLLC

連結財務諸表付記

2.	重大会計政策(継続)

研究と開発費

所得税

当社は財務諸表中の不確定税務状況の確認、計量、列報、開示について会計基準に従っている。当社が直通実体として資格を有する立場を含む税務立場をとったり、これらの税務立場が規制審査の支援を受ける可能性が高いかどうかを判断する評価を行う必要がある。本評価の結果に基づき、財務諸表においてこれらの税収状況による税務影響を確認した。2020年12月31日と2019年12月31日まで、不確定税収に対するこのような支出はありません。当社は設立以来の全年度税務機関の連邦と州税務審査を受けなければなりません

当社は利息と罰金(あれば)を他の収入(費用)の一部として記録しています。2020年12月31日と2019年12月31日までの期間に利息や罰金は記録されていません

単位に基づく報酬

当社は財務会計基準委員会(FASB)ASC 718“報酬と株式報酬”に基づいて単位で報酬を計算している。従業員、管理者、その他の重要な個人に支給されるすべてのインセンティブ単位の報酬支出は、奨励付与日の公正価値に基づいて計算される。非従業員報酬を付与する単位ベースの給与支出は、受け取った対価の公正価値又は単位ベースの奨励の公正価値(より信頼性の高い計量を基準とする)に基づいて決定される

F-21

アルロニアLLC

連結財務諸表付記

2.	重大会計政策(完了済み)

単位ベースの報酬

2019年にはインセンティブ部門に奨励金が付与されなかった。2020年12月31日までの年間で、会社は以下の仮定を用いて奨励単位報酬の公正価値を計算します


無リスク金利	1.67	%
期待配当収益率	0.00	%
波動率係数	70.00	%
期待寿命	3年

3.	ライセンス、研究開発、コンサルティング契約

イチョウ生物工学会社

2019年12月18日，当社はイチョウ生物工学会社(Ginkgo BioWorks，Inc.)とa)知的財産権貢献協定(IPCA)，b)汎用単位発行プロトコル(Cuia)，c)一般と行政サービスのG&Aサービスプロトコル(G&Aサービスプロトコル)，およびd)技術開発プロトコルを締結し，総称してイチョウプロトコルと呼ぶ

IPCAによると、イチョウのライセンスおよび当社にいくつかの知的財産権を貢献し、CUIAが述べたように、最大9，000，000個の当社共通単位と交換します(付記4参照)。当社はCUIA署名時にライセンスの対価として3，600，000個の一般単位を発行し，その公正価値は合意開始時にオプション定価方法を用いて24，480，000ドルと決定した.当社は2019年12月31日までの間、CUIAに関する非現金対価を研究および発展費に計上しています

G&Aサービス協定によると、イチョウは独立請負業者としての義務を履行し、当社は完全に負担したフルタイムの同値コストと伝達コスト、材料とサービスを加えてイチョウにサービス費用を支払う

TDAによると、イチョウは会社に技術サービスを提供し、会社がイチョウ鋳造工場に入ることを許可し、会社がその製品を開発するために提供する。当社は、(I)イチョウが当社に提供する技術サービスによるすべての直接·間接コスト、および(A)第三者コスト、(B)直接コスト、(C)G&A見積りを含む(Ii)総コストの5%(br})をGinkgoに支払う。TDAによれば、締約国は、共同指導委員会における平等な代表を通じて、上述したようにコストプラスに基づいて提供されたすべてのサービスを審議するために、合意された開発サービスを実行する特定の菌株および酵素の技術開発計画(TDPs)を共同で合意する。当社は2020年12月31日現在、イチョウと3件のTDPSを締結しています

バテル記念研究所

F-22

アルロニアLLC

連結財務諸表付記

3.	ライセンス、研究開発、コンサルティング協定(締結済み)

バテル記念学院(完)

運営説明書では，コンプライアンスサービスと成果の納入を受けた公正価値およびメンバ権益に関する金額を確認する.2020年12月31日現在、研究·開発サービスは何も提供されていない

“バテルプロトコル”の各々は、本プロトコルの前に存在した、または本プロトコルとは独立して開発された知的財産権の全ての権利(背景IP)を保持する。Battelleは，会社にコンサルティングサービスを提供する過程で開発されたすべての知的財産権を会社(プロジェクト技術)に撤回不可能に譲渡する.さらに、Battelleがその背景IPを配信可能コンテンツまたはプログラム技術に統合する場合、Battelleは、そのような統合された背景IPの永続的、非排他性、再許可可能(多層を介して)、印税免除のグローバル許可を会社に付与し、そのプログラム技術またはプログラム技術を含む配信可能コンテンツの合法的な使用を可能にする

Metabolik Technologies Inc

2020年12月18日，当社はMetabolik Technologies Inc.(Metabolik)と資産購入協定 (Metabolikプロトコル)を締結した。本プロトコルによれば、Metabolikは、Allonniaが本プロトコルで定義された営業利益の一桁パーセントで潜在的な使用料を支払うことの代わりに、いくつかの知的財産権を譲渡する。Metabolikまたはその関連会社が会社のいかなる持分も保有しなくなった場合、会社の支配権の変更によるものでない限り、会社の特許使用料義務は、累積営業利益がゼロを超えるときから有効になり、15年後に終了する。本契約期間内のいつでも、会社はMetabolikに書面通知を出した後、書面通知を提供することができ、会社が本契約項の下での特許使用料義務を意図的に購入したことを説明することができる

2020年12月18日、当社はA-3シリーズ優先株発行協定により180，000個のA-3シリーズ優先株を発行しました(付記4参照)。交換として、Metabolikは、Metabolikプロトコルの条項に従って、いくつかの買収されたbr資産を譲渡する

メンバー権益

Aシリーズ第一選択単位

2020年12月31日までに、会社は9，000，000個のAシリーズ優先株の発行を認可し、そのうち8，190，000個がA-1シリーズ優先株(シリーズA-1)、630，000個がA-2シリーズ優先株 (ZシリーズA-2)、180，000個がA-3シリーズ優先株(ZシリーズA-3)(総称してAシリーズ優先株と呼ぶ)に指定されている。Aシリーズ優先株の予定発行価格は単位あたり11.1111元

改訂されたA-1シリーズ単位購入プロトコルによると、当社は2019年および2020年にそれぞれ2，970，000個および1，664，911個のA-1シリーズ単位を発行し、単位あたりの購入価格は11.11111ドル、総収益は51，499，011ドルである

F-23

アルロニアLLC

連結財務諸表付記

メンバー権益

Aシリーズ第一選択単位(完了済み)

上記のマイルストーン(A)に達した後、バテルが当社にサービスを提供していないか、または“バテル合意”に基づいていることが確認されていない限り、2021年6月18日、2021年12月18日、2022年6月18日、2022年12月18日、2023年6月18日、2023年12月18日に、バテルが会社にサービスやサービスを提供していないことが満足できないことがまだ確定されていない限り、会社は以下の各日に30，000個の増額で180，000シリーズA-2を追加発行する

上記のマイルストーン(A)に達した後、会社がバテルが会社にサービスを提供していないことが確定していない限り、2024年6月18日、2024年12月18日、2025年6月18日、2025年12月18日、2026年6月18日、2026年12月18日に、以下の日に27万セットのA-2シリーズ製品を4.5万単位で追加発行する。上述したように、2021年8月18日には、バテルが上記のマイルストーン (A)に達し、かつ“バテル合意”が継続的に有効である限り、バテルは、上記のような単位の発行の代わりに、1単位当たり11.1111ドルの価格と300万ドルの総購入価格でA-2シリーズのすべての270，000個の単位を交換として購入することを選択することができる

2020年12月18日、Metabolikは当社とA-3シリーズ優先株発行協定を締結した。このプロトコルにより，Metabolikに180，000個のA-3シリーズ単位が発行され，これらの単位は以下のマイルストーンを実現した後に合格資本口座となる：

同社がイチョウと同社との間の技術開発計画に基づいて中間品種を同社に納入した日から1年以内に一方と共同開発協定(JDA)を締結すれば，45，000個のA−3シリーズが条件に適合した品種とみなされる。上述したように、当社が共同声明に署名してから30日以内に、その合理的な適宜決定権に基づいて、共同声明は、定義された出資資産またはMetabolik協定(付記3参照)によって提供されるいくつかのサービスと大きな関係がないと定義されていない場合、45，000個のシリーズA-3は、いかなる代価も取らずに自動的に没収されると考えられる

会社はマイルストーンを継続的に監視し、これらのマイルストーンが実現可能な場合に単位単位の研究開発費とメンバーの権益に関する金額を記録する。2020年には，A−3シリーズ製品の発行に関する単位研究開発費は確認されていない

公共部門

2020年12月31日現在、当社は9，000，000個の普通株式の発行を許可しています。CUIAの規定によれば，イチョウに許可汎用単位を配布することは以下のとおりである

IPCAによると、360万の共通単位が知的財産権の許可と譲渡の一部の代価として

F-24

アルロニアLLC

連結財務諸表付記

メンバー権益

共同単位(完成済み)

2020年12月31日と2019年12月31日までに360万の一般単位が発行され、返済されていない

A系列優先単位と共通単位(総称して首都単位と呼ぶ)の権利と選好は以下のとおりである

投票権

メンバがとる任意の行動は，当時の未返済資本単位を持つ多数のメンバがとり，1つのクラスとして一緒に投票する

分配する

定義された清算イベントが発生した場合、割り当ては、以下の優先順位を有する：(1)まず、A-1系列所有者それぞれのA-1優先株数割合でA-1系列所有者に割り当てられ、会社がA-1優先株ごとに累積金額を割り当てるまで、(Ii)第2に，A-2系列優先株および合資格A-3系列優先株保有者は，それぞれのA-2系列優先株および合資格A-3系列優先株数の割合で発行し，自社がA-2系列優先株およびA-3系列合資格優先株について累積金額を割り当てるまで，(Iii)第3に，共有単位保有者にそれぞれの共有単位数の割合で発行し，自社が共通単位ごとにA系列優先株金額に等しい累積金額を分配するまで発行する

上記金額を全額支払うと、任意の残り金額は、系列A−1、系列A−2、合格系列A−3、汎用単位および奨励単位の所持者に単位割合で割り当てられるが、その奨励単位が発行された日からその後のすべての分配総額が当該奨励単位に関する適用しきい値金額を超えるまで、どの奨励単位についても分配が支払われないことを前提としている

分配する

資格を満たすA-3シリーズ優先株以外に、A-3シリーズ優先株保有者はいかなるA-3シリーズ優先株の任意の分配を得る権利がない

激励単位

2020年12月31日現在、当社は最大200万のインセンティブ単位の発行を許可されています。インセンティブ単位とそれに関連する権利と特権は，総称して利益利益と呼ばれる.奨励単位は1つのシリーズ内で発行することができ、各シリーズは個別のしきい値金額を持つ。

F-25

アルロニアLLC

連結財務諸表付記(完)

メンバー権益

奨励単位(完成した)

敷居金額とは、最初に、奨励単位が発行される直前に、当社のすべての資産がそれぞれの公正価値(取締役会が好意的に決定した)で売却され、当社の負債が全額返済され、残りの収益が分配された場合、すべての未返済単位から受け取った金額を指します。奨励単位の敷居金額はその後を増加させ，金額はその奨励単位が発行して会社に出した任意の出資の総金額に相当する.奨励単位は純利益であり、ゼロ元を発行する際にそれに関連する資本口座がある

インセンティブ単位は何の投票権もなく、帰属を行う必要があります。

2020年12月には、140，000の奨励単位が当社従業員に授与されました。これらの単位の帰属期間は4年である.このような単位に関連した2020年の単位で計算される給与支出はどうでもいい

2019年には奨励単位が付与されていません

関係者取引

当社は汎用設備(イチョウ)やシリーズA−1第一選択装置(BattelleとMetabolik)を持つ会社から様々なサービスを獲得している

2020年と2019年には、会社はTDAとG&Aサービス協定(付記3参照)に基づき、イチョウにそれぞれ4，164，292ドルと28，519ドルを支払った

後続事件

経営陣は、連結財務諸表が発行可能な日付である2021年6月23日までの後続事件を評価した

2021年1月、同社はIPCA(付記3参照)によりイチョウに1，867，411個の汎用単位を発行し、投資家に22，500個のA−1シリーズ単位を発行し、価格は250，000ドルであった

上記事項を除いて、連結財務諸表において調整又は開示を行う必要がある後続事項はない

F-26