アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表 13 D/A
1934年の証券取引法によると
(改訂第30号)*
緑松山資源有限会社です
(前身はエフィン豪鉱業有限公司)
(カード発行人の名前)
普通株，額面なし
(証券種別名)
900435108
(CUSIP番号)
スティーブン·アレン会社の秘書は
セントジェームズ広場六号
ロンドンSW 1 Y紀元4年
連合王国
+44 (0) 20 7781 2000
(通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号)
コピーされました
スコット·D·ミラー
Sullivan&Cromwell LLP
ブロード通り125番地
ニューヨーク、郵便番号：10004
+1 212 558-4000
August 31, 2022
(陳述書の提出が必要な事件日)
提出者が以前に本スケジュール13 Dテーマの買収を報告するために別表13 Gに声明を提出し、§240.13 d−1(E)、 240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください。ガンギエイ
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的で提出されたものとみなされてはならず、同節の責任を他の方法で負うものとみなされてはならないが、同法の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)
| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ 全11ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
リ拓 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
炭化タングステン | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
イングランドとウェールズ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
-0- | ||||
| 8 | 投票権を共有する
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
-0- | |||||
| 10 | 共有処分権
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
50.8% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
HC、CO | |||||
-2-
| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ 全11ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
力拓国際ホールディングス有限公司 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
心房細動 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
イングランドとウェールズ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
-0- | ||||
| 8 | 投票権を共有する
43,947,833 (see Item 5 ) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
-0- | |||||
| 10 | 共有処分権
43,947,833 (see Item 5 ) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
43,947,833 (see Item 5 ) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
21.8% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
HC、CO | |||||
-3-
| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ、全11ページ、全4ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
7999674カナダ会社 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
心房細動 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
カナダ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
-0- | ||||
| 8 | 投票権を共有する
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
-0- | |||||
| 10 | 共有処分権
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
10.7% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
会社 | |||||
-4-
| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ 全11ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
46117育空会社 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
心房細動 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
カナダ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
-0- | ||||
| 8 | 投票権を共有する
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
-0- | |||||
| 10 | 共有処分権
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
7.6% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
会社 | |||||
-5-
| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ 全11ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
535630育空会社 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
心房細動 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
カナダ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
-0- | ||||
| 8 | 投票権を共有する
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
-0- | |||||
| 10 | 共有処分権
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
10.7% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
会社 | |||||
-6-
項目1.安全と発行者
本別表13 Dの第30号改正案は、元リ拓(力拓)と力拓国際ホールディングス(および力拓、7999674カナダ社、46117育空会社と535630育空会社、力拓社)が2006年11月3日に提出した付表13 Dに関する声明を改訂し、2007年9月12日、2007年10月26日、2008年1月7日、2008年4月10日、2009年10月30日、2010年3月4日、2010年7月7日、2010年9月13日、2010年12月14日、2011年2月4日、2011年6月28日、2011年8月24日、2011年9月27日、2011年12月12日、2012年1月26日、2012年4月20日、2012年5月24日、2012年8月2日、2013年7月3日、2013年7月9日、2013年8月14日、 2013年8月28日、2015年1月13日、2020年9月14日、2021年4月9日、2021年1月25日、2022年3月14日、2022年5月18日、2022年8月25日(改訂·補足、付表13 D)、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に関する普通株、緑松石山資源有限公司(旧エフィン豪鉱業株式会社)の額面がない場合、ある会社はカナダ育空地域の法律に基づいて存続している(会社)
項目2.アイデンティティと背景
ここで、付表13 Dの第2項を改訂し、以下のように述べる
本別表13 Dはリ拓によって提出され、リ拓はイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公共有限会社であり、RTIHはイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された会社であり、7999674カナダ社はカナダの法律に基づいて設立された会社であり、46117育空会社はカナダ育空地域の法律に基づいて設立された会社であり、535630育空会社はカナダ育空地域の法律に基づいて設立された会社である
リ拓はそのグループ会社を通じて世界各地に採鉱業務を持っている。RTIHはリ拓の完全子会社であり、同グループの主要な投資持株会社でもある。7999674カナダ社はリ拓の完全子会社であり、株式を保有している以外は何の活動もしていない。46117育空株式会社はリ拓の完全子会社であり、株式を保有している以外は何の活動もしていない。535630育空公司はリ拓の完全子会社であり、株式を保有している以外は何の活動もしていません
リ拓の主な行政事務室はイギリスロンドンセントジェームズ広場6号にあり、郵便番号：SW 1 Y 4 AD。RTIHの主な実行事務室はイギリスロンドン聖ジェームズ広場六号にあり、郵便番号：SW 1 Y 4 AD。7999674カナダ会社の主な実行オフィスは400-1190通りにあります。DESカナダ人--モントリオールカナダモントリオール、H 3 B 0 E 3。46117育空会社の主な実行事務室はカナダのホワイトホースランバート通り204号にあります。郵便番号：Y 1 A 3 T 2。535630育空会社の主な実行事務室はカナダYT Y 1 A 3 T 2、ホワイトホースランバート通り204号にあります
各リ拓会社の各幹部および取締役の名前、営業住所、現在の主要な職業または雇用、および市民識別情報は、本文書の付表Aに列挙され、参照によって本明細書に組み込まれる
過去5年間、リ拓会社またはその知る限り、本契約別表Aに記載されているいずれの者も、 (I)刑事訴訟において有罪(交通違法または同様の軽罪を含まない)または(Ii)司法または行政主管機関の民事訴訟の当事者であり、この訴訟の結果、判決、法令または最終命令の制約を受け、この判決、法令または最終命令は、将来の連邦または州証券法に違反する活動を禁止または強制的に実行し、またはそのような法律に関連する任意の違反行為を発見する
力拓両社は、2014年1月15日付の共同届出協定を締結し、この協定のコピーは添付ファイルIとして添付表13 Dとともにアーカイブされている。この合意によると、双方は、改正された1934年の証券取引法第13 D-1(K)(1)条の規定に基づいて本添付表13 Dを共同提出することに同意した
-7-
プロジェクト4.取引目的
ここで、付表13 Dの第4項に対して以下のように修正と補充を行う
2022年8月31日、RTIHと会社は1つの取引について拘束力のある条項説明書(条項説明書)を締結し、この取引で、リ拓は会社のすべての非リ拓と会社の少数の株主が所有する発行済み株式を買収する(すなわち)それは.約49%の株式を保有する株主(リ拓が直接あるいは間接的に所有しているわけではない)の株主は1株43カナダドルの現金(取引)を獲得し、RTIHが2022年3月に提出した1株34カナダドルの元提案とRTIHが2022年8月24日に提出した1株40カナダドルの改善提案よりも増加している。2022年9月1日、リオはまた、条項説明書の重要な条項をまとめたプレスリリース(The Pressプレスリリース)を発表した。条項説明書およびプレスリリースのコピーは、それぞれ、添付表13 Dの添付ファイルAおよび添付ファイルBとして提出され、参照によって本明細書に組み込まれる
この取引は、交渉および署名の双方が許容可能な最終取引文書を含むいくつかの条件によって制限される((I)“商業会社法”(育空会社法)(“手配”)に従って計画について合意した最終手配合意、(Ii)2022年5月10日に改正および再署名された“合意”の修正案(“改正および再決定された合意”)を含む。(Br)RTIHと当社(以下に述べる)および(Iii)投票権を有する支持協定(この合意によれば、会社の各上級管理者および取締役は取引を支持することに同意する)、(Iv)リ拓および会社取締役会は取引を正式に承認し、会社株主(リ拓社を含む)は66%および3分の2(66-2/3%)、および(V)少数株主を承認する多数の投票を通過する(すなわち)それは.当社は約49%の株式を保有している(リ拓が直接または間接的に所有しているわけではない)。合意された任意の取引の最終条項または取引が完了し、取引に関連する最終取引文書が締結されることは保証されない
手配を締結すると同時に、双方の は改訂と再署名されたHoAを締結し、モンゴルのOyu Tolgoi(OT)地下プロジェクト(プロジェクト)を完成させるために更新された資金計画(資金計画)を提供する予定です。 改訂と再署名されたHoAに反映された資金計画は、2022年5月のHoAに確立された手配の代わりになります。2022年5月の“HoA”項の改訂と再改訂された“HoA”に伴い改訂される予定のキー要素は、以下のようになる
| • | RTIHは現在、会社に4億ドルの短期保証前払いの義務を提供しており、brを6.5億ドル(前払い)に増加させている(2022年5月HoAの現在の条項によると、以下の早い日にRTIHに返済しなければならない：(I)会社は株式または権利発売を完了して少なくとも6.5億ドルの資金(初回株式発売)と(Ii)2022年12月31日)を調達し、事前支払いの前提条件は満たされているとみなされる(いくつかのbr例外を除く)。当社とその子会社の2023年3月の資金不足(あれば)は、早期前払いでの残り額(brを運営資金用途として許可する現金備蓄には合計2億ドル必要があるが、早期前払いを考慮しない)を超えると予想され、双方は、このような資金不足と1億ドルの間の小さな者を早期前金を増加させることを誠実に検討する |
| • | 最初の公募株の最低金額を6.5億ドルと早期前金によって抽出された金額との間の大きな者に増加させる |
| • | 最初の公募が行わなければならない日を2023年3月31日に延長し、取引に対する株主の投票が2022年10月25日以降に行われる場合は、いくつかの延期権利の制約を受ける必要があるが、遅延が力拓の要求である場合は、会社がコントロールできない遅延(規制審査のような)により、あるいは会社が9月30日までに会議通告を準備できなかったためでなければ、2023年5月31日までさらに延長しなければならない。2022年(前払金の満期日は同等に延長されるが、早ければ初回公募時に返済されることが条件) |
-8-
| • | もし会社が取引手配を実行した後にプロジェクト融資計画に基づいて2022年12月の元金の返済義務を履行した場合、リ拓は早期前払いと同じ条項でその償還義務を履行するために、3.62億ドルの元金を会社に提供することを確保する |
| • | リオは会社に参加の約束を提供します比例する初公募株では、会社がリ拓に初公募終了時のリ拓参加総金額0.5%に相当する承諾料を支払うことを含むいくつかの前提条件の制約を受けている。 |
この取引は、当社の手配計画または他の特別取引、ニューヨーク証券取引所およびトロント証券取引所で当社の証券を退市する資格があり、1934年の証券取引法に従って登録を終了する資格がある、別表13 D第4項(A)~(J)項に記載の1つまたは複数の行動をもたらす可能性がある。1つまたは複数のリ拓会社が、取引、条項説明書、またはそれらの任意の改訂を進めるための行動をとることが予想される。その他の義務および適用法律を遵守する場合、リ拓社は、当社の追加株式を随時または時々買収することができ、取引を行わないことを提案、求めるか、または選択することができ、価格、対価格形態、条件または取引範囲を含む条項の説明書に予期される取引条項を変更することができ、通常の業務中または通常の業務プロセス以外では、取引完了の可能性を促進または増加させるために任意の行動をとることができる。そうでなければ、会社の管理層および政策に影響を与えることを求めるか、またはそのような任意の事項に対する意図を変更することができる
条項説明書は、構造と最終取引文書について交渉し、当社とリ拓取締役会の承認を得る必要があります
取引の最終条項はまだ交渉中であるが、リ拓社は当社及びその取締役会又はそのそれぞれの代表又は当社の他の株主の問い合わせに回答し、その交渉条項を返信することができる。これらの交渉は、条項説明書に規定されている条項の変更または提案を含むことができる
付表13 Dに記載されていることを除いて、すべての申告者は、表13 D第4項(A)~(J)項に記載されたタイプの計画または提案を付表13 Dに添付する必要はないが、彼らおよびその付属会社は、後日、これらの計画または提案を作成する権利を保持している。取引が完了しなかった場合、リ拓社およびその関連会社は、当社への投資を定期的に審査し、評価し、市場状況および他の要因に基づいて、付表13 D第4項(A)~(J)の条項に記載された任意のイベントに参加することを時々決定する可能性がある
取引、条項説明書、およびプレスリリースの上述した説明は、本明細書で参照される添付ファイルAおよびBを参照することによって全体を限定する完全であると主張されていない。元の提案を引用によりここに統合し，証拠Eとする
項目5.発行者の証券権益
ここで、付表13 D第5項(Br)をすべて修正し、以下のように再記述する
力拓実益は102，196，643株を持ち，流通株の50.8%を占めている。この等株式はリ拓間接透過RTIHが保有しており(43，947，833株であり、発行済み株式の21.8%を占め、RTIH実益が所有している)、間接透過7999674 Canada Inc.(21，510，000株、発行済み株式の10.7%を占め、7999674 Canada Inc.実益所有)、間接透過46117 Yukon Inc.(15，228，810株については、既発行株式の7.6%を占め、46117 Yukon Inc.実益が所有されている)。および間接的に535630育空会社(21，510，000株を通過し、発行済み株式の10.7%を占め、同等株式も535630育空会社実益が所有している)
-9-
リ拓は逆償却権利を持ち、当社の追加証券の買収を許可し、当社での比例持分を維持する
当社との融資支援協定の条項及び条件の規定の下で、力拓也は、(I)影響又は合理的に当社がRio Tinto、当該等の融資者を代表するプロジェクト貸手及び代理人が締結した保証人債務弁済約束項の責任に影響を与える可能性がある場合には、Rio Tinto私募株式又は株式供給方式で株式出資を行うことを要求する場合、又は(Ii)OTプロジェクト融資手配と締結した合意に基づいて違約又は違約事件を発生させることを要求する
上記及び本附表13 D第1頁(13)行の返信に反映されたリ拓各社の株式率は、2022年4月5日に米国証券取引委員会に提出された6-K表報告添付ファイルに開示された株主総会通知及び管理委託書である2022年3月23日現在の201，231，446株に基づいている
また、どのリ拓会社についても、どのリ拓会社もその人が所有している株式の投票権と処分権を持っている
本別表13 Dに記載されている開示者を除いて、リ拓各社または他の知る限り、本別表Aに記載されている者は、いかなる株式を所有しているか、または任意の株式を買収する権利がある者は一切実益がない
当別表13 Dに記載されている開示者に加えて、リ拓各社またはそれによれば、当別表Aに列挙されている任意の者は、現在、投票または投票を指示する権利がなく、または彼などが実益所有とみなされる可能性のある他の任意の株式を処理または指示する権利がない
当別表13 Dに記載されている開示者を除いて、過去60日間、リ拓会社または当別表Aに記載されている者にはいかなる株式取引も行われていない
リ拓社がそれぞれ知っている限り、他のどの人も、リ拓会社の実益が所有している株式の配当や売却を受け取る権利や指示を受ける権利がありません
項目6.発行者の証券に関する契約、手配、了解、または関係
ここで、付表13 Dの第6項に対して以下のように修正と補充を行う
第4項に応答して提案された開示は、本明細書で参照によって本第6項に組み込まれる
プロジェクト7.証拠品アーカイブの材料として必要
| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| A | 緑松石山資源有限公司とリ拓は、その完全子会社であるリ拓国際ホールディングスを通じて2022年8月31日に署名した拘束力のある条項説明書を発表した。 | |
| B | プレスリリース日は2022年9月1日。 | |
| C | プレスリリース日は2022年8月24日。1 | |
| D | リ拓国際ホールディングス有限公司と緑松石山資源有限公司が2022年5月18日に締結した協定を改訂·再調印した。2 | |
| 1 | 2022年8月25日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 2 | 2022年5月19日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
-10-
| E | 拘束力のない提案書は、日付は2022年3月13日。3 | |
| F | プレスリリース日は2022年3月14日。3 | |
| G | リ拓国際ホールディングス有限公司と緑松石山資源有限公司の協定を改訂·再締結し、期日は2022年1月24日。4 | |
| H | 力拓国際控股有限公司と緑松石山資源有限公司の合意要旨は、2021年4月9日である。5 | |
| I | 力拓国際控股有限公司と緑松石山資源有限公司が締結した了解覚書は、期日は2020年9月9日である。6 | |
| J | リ拓、リ拓国際ホールディングス、7999674カナダ会社、46117育空会社、535630育空会社の共同申請協定。7 | |
| K | エフィン豪鉱業有限公司と力拓国際控股有限公司の私募配給協定。8 | |
| L | Robert M Friedlandとリ拓国際持株有限公司の間の株主合意。8 | |
| M | エフィン豪鉱業有限公司とリ拓国際持株有限公司との間の登録権協定。8 | |
| N | リ拓国際持株有限公司とエフィン豪鉱業有限公司との合意を修正する。9 | |
| O | 力拓国際控股有限公司とエフィン豪鉱業有限公司の合意概要9 | |
| P | 力拓国際控股有限公司とエフィン豪鉱業有限公司との間の改訂と追加の権利協定。10 | |
| Q | 力拓国際控股有限公司とエフィン豪鉱業有限会社との間の信用協定。 10 | |
| R | エフィン豪鉱業有限公司と力拓国際控股有限公司が2010年12月8日に調印した協定の概要。11 | |
| S | 力拓国際控股有限公司とモンゴル政府が2011年6月8日に締結した協定。12 | |
| T | プレスリリース日は2011年8月24日。13 | |
| U | エフェン豪鉱業有限公司と力拓国際控股有限公司が2012年1月18日に締結した私募配給契約。14 | |
| V | プレスリリース日は2012年1月24日。14 | |
| 3 | 2022年3月14日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 4 | 2022年1月25日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 5 | 2021年4月9日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 6 | 2020年9月14日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 7 | 2014年1月15日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 8 | 2006年11月3日に提出され，従来の付表13 Dの証拠品とした |
| 9 | 2007年9月12日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 10 | 2007年10月26日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 11 | 2010年12月14日に改訂および再記載された付表13 Dの証拠品として提出された |
| 12 | 2011年6月28日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 13 | 2011年8月25日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 14 | 2012年1月26日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
-11-
| W | リ拓とエフィン豪鉱業有限公司が2012年4月17日に締結した協定覚書。15 | |
| X | 2012年5月22日にリ拓とエフィン豪鉱業有限公司が締結した改訂協定。16 | |
| Y | プレスリリース日は2012年7月30日。17 | |
| Z | 緑松石山資源有限公司とリ拓東南アジア有限公司が二零一三年六月二十八日に締結したOT Bridge融資協定。18 | |
| AA型 | 緑松石山資源有限会社、力拓国際控股有限公司と力拓東南アジア有限会社は2013年6月28日に調印した総合改訂協定 である。19 | |
| BB.BB | 緑松石山資源有限公司、力拓国際控股有限公司と力拓東南アジア有限公司が2013年8月7日に締結した拘束力のある条項説明書。20 | |
| 抄送する | 緑松石山資源有限公司、力拓国際控股有限公司と力拓東南アジア有限公司が2013年8月23日に締結した協定覚書 。21 | |
| DD | 緑松石山資源有限公司と力拓東南アジア有限公司は二零一三年八月二十三日に締結した新しい橋融資協定を締結した。 21 | |
| 15 | 2012年4月20日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 16 | 2012年5月24日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 17 | 2012年8月2日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 18 | 2013年7月3日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された。秘密処理 を要求した.機密資料は編集され、米国証券取引委員会に個別に提出された |
| 19 | 2013年7月3日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 20 | 2013年8月14日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された。秘密処理 を要求した.機密資料は編集され、米国証券取引委員会に個別に提出された |
| 21 | 2013年8月28日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された。秘密処理 を要求した.機密資料は編集され、米国証券取引委員会に個別に提出された |
-12-
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載されている情報はすべて事実であり、完全で、正確である
日付：2022年9月1日
| リ拓 | ||||
| 差出人： |
/s/スティーブン·エレン | |||
| 名前：スティーブン·エレン | ||||
| 職務：会社秘書 | ||||
| 力拓国際ホールディングス有限公司 | ||||
| 差出人： |
/s/スティーブン·エレン | |||
| 名前：スティーブン·エレン | ||||
| タイトル：役員 | ||||
| 7999674カナダ会社 | ||||
| 差出人： |
/s/Julie Parent | |||
| 名前：ジュリー·パーマー | ||||
| 職務：秘書 | ||||
| 46117育空会社 | ||||
| 差出人： |
/s/Julie Parent | |||
| 名前：ジュリー·パーマー | ||||
| 職務：秘書 | ||||
| 535630育空会社 | ||||
| 差出人： |
/s/Julie Parent | |||
| 名前：ジュリー·パーマー | ||||
| 職務：秘書 | ||||
付表A
ここで、付表13 D別表Aに記載された回答全文を改訂し、以下のように述べる
リ拓
役員と役員
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 役員.取締役 | ||||||
| ドミニク·バートン·BMM | 力拓社長 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス
|
カナダ | |||
| ジェイコブ·スタウスホルム | リ拓最高経営責任者 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス
|
デンマーク | |||
| ピーター·カンニングアン | 首席財務官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス
|
イギリス.イギリス | |||
| メーガン·クラークAC | 役員会社 | 歌連街120号43階 メルボルンVIC 3000 オーストラリア
|
オーストラリア | |||
| サイモン·ヘンリー | 役員会社 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス
|
イギリス.イギリス | |||
| サム·レドロー | 役員会社 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス
|
イギリス.イギリス | |||
| ベン·ワイアット | 役員会社 | 歌連街120号43階 メルボルンVIC 3000 オーストラリア
|
オーストラリア | |||
| サイモン·マッケン·オーランド | 役員会社 | 歌連街120号43階 メルボルンVIC 3000 オーストラリア
|
オーストラリア | |||
| ジェニファー·ネイサン | 役員会社 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス
|
アメリカ/オーストラリア | |||
| エンゲール·ウッズCBE | 役員会社 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 行政員 |
||||||
| ジェイコブ·スタウスホルム | 行政長官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス
|
デンマーク | |||
| 大胆なバタル | 銅業最高経営責任者 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス
|
モンゴル国 | |||
| アルフ·バリオス | 首席商務官 | #20-01浜湾 金融センタービル3号 シンガポールマリナ通り12番地1892年
|
スペイン/アメリカ | |||
| ピーター·カンニングアン | 首席財務官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス
|
イギリス.イギリス | |||
| マーク·デイビス | 首席技術官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス
|
オーストラリア | |||
| イザベル·ドシャン | 首席法務官兼対外事務 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス
|
カナダ | |||
| シドニー·カウフマン | 鉱業省最高経営責任者 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス
|
アイルランド/オーストラリア | |||
| ジェームズ·マーティン | 首席人事官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス
|
イギリス.イギリス | |||
| ケリー·パーカー | 最高経営責任者オーストラリア | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス
|
オーストラリア | |||
| アーノ·ソラト | 首席運営官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス
|
フランス | |||
| サイモン·トロット | 鉄鉱石会社のCEO | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス
|
オーストラリア | |||
| イワン·ベラ | アルミ業界の最高経営責任者 | DES通り400-1190番地カナダ人であるデモンレアルはモントレー、ケベックH 3 B 0 E 3、カナダ | オーストラリア | |||
-15-
力拓国際ホールディングス有限公司
役員および行政員
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 役員.取締役 | ||||||
| マシュー·コックス | 役員.取締役 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス
|
イギリス.イギリス | |||
| スティーブン·エレン | 役員.取締役 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス
|
イギリス.イギリス | |||
| ジョン·キデル | 役員.取締役 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 行政員 | ||||||
| リ拓事務局有限会社 | 秘書.秘書 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
|
7999674カナダ会社 役員および行政員
| ||||||
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 役員.取締役 | ||||||
| ロバート·モーガン | 役員と社長 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ
|
カナダ | |||
| ジュリー·パーマー | 役員と秘書 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ
|
カナダ | |||
| ロバート·モーガン | 総裁.総裁 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ
|
カナダ | |||
| ジュリー·パーマー | 秘書.秘書 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
46117育空会社
役員と最高経営責任者
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 役員.取締役 | ||||||
| ロバート·モーガン | 役員と社長 | DES通り400-1190番地 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3 カナダ |
カナダ | |||
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 行政員 | ||||||
| ロバート·モーガン | 総裁.総裁 | DES通り400-1190番地 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3 カナダ |
カナダ | |||
| ジュリー·パーマー | 秘書.秘書 | DES通り400-1190番地 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3 カナダ |
カナダ | |||
535630育空会社
役員と最高経営責任者
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 役員.取締役 | ||||||
| ロバート·モーガン | 役員と社長 | DES通り400-1190番地 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3 カナダ |
カナダ | |||
| ジュリー·パーマー | 役員と秘書 | DES通り400-1190番地 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3 カナダ |
カナダ | |||
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 行政員 | ||||||
| ロバート·モーガン | 総裁.総裁 | DES通り400-1190番地 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3 カナダ |
カナダ | |||
| ジュリー·パーマー | 秘書.秘書 | DES通り400-1190番地 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3 カナダ |
カナダ | |||
展示品索引
| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| A |
緑松石山資源有限公司とリ拓は、その完全子会社であるリ拓国際ホールディングスを通じて2022年8月31日に署名した拘束力のある条項説明書を発表した。 | |
| B |
プレスリリース日は2022年9月1日。 | |
| C |
プレスリリース日は2022年8月24日。1 | |
| D |
リ拓国際ホールディングス有限公司と緑松石山資源有限公司が2022年5月18日に締結した協定を改訂·再調印した。2 | |
| E |
拘束力のない提案書は、日付は2022年3月13日。3 | |
| F |
プレスリリース日は2022年3月14日。3 | |
| G |
リ拓国際ホールディングス有限公司と緑松石山資源有限公司の協定を改訂·再締結し、期日は2022年1月24日。4 | |
| H |
力拓国際控股有限公司と緑松石山資源有限公司の合意要旨は、2021年4月9日である。5 | |
| I |
力拓国際控股有限公司と緑松石山資源有限公司が締結した了解覚書は、期日は2020年9月9日である。6 | |
| J |
リ拓、リ拓国際ホールディングス、7999674カナダ会社、46117育空会社、535630育空会社の共同申請協定。7 | |
| K |
エフィン豪鉱業有限公司と力拓国際控股有限公司の私募配給協定。8 | |
| L |
Robert M Friedlandとリ拓国際持株有限公司の間の株主合意。8 | |
| M |
エフィン豪鉱業有限公司とリ拓国際持株有限公司との間の登録権協定。8 | |
| N |
リ拓国際持株有限公司とエフィン豪鉱業有限公司との合意を修正する。9 | |
| O |
力拓国際控股有限公司とエフィン豪鉱業有限公司の合意概要9 | |
| 1 | 2022年8月25日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 2 | 2022年5月19日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 3 | 2022年3月14日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 4 | 2022年1月25日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 5 | 2021年4月9日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 6 | 2020年9月14日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 7 | 2014年1月15日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 8 | 2006年11月3日に提出され，従来の付表13 Dの証拠品とした |
| 9 | 2007年9月12日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| P | 力拓国際控股有限公司とエフィン豪鉱業有限公司との間の改訂と追加の権利協定。10 | |
| Q | 力拓国際控股有限公司とエフィン豪鉱業有限会社との間の信用協定。10 | |
| R | エフィン豪鉱業有限公司と力拓国際控股有限公司が2010年12月8日に調印した協定の概要。11 | |
| S | 力拓国際控股有限公司とモンゴル政府が2011年6月8日に締結した協定。12 | |
| T | プレスリリース日は2011年8月24日。13 | |
| U | エフェン豪鉱業有限公司と力拓国際控股有限公司が2012年1月18日に締結した私募配給契約。14 | |
| V | プレスリリース日は2012年1月24日。14 | |
| W | リ拓とエフィン豪鉱業有限公司が2012年4月17日に締結した協定覚書。15 | |
| X | 2012年5月22日にリ拓とエフィン豪鉱業有限公司が締結した改訂協定。16 | |
| Y | プレスリリース日は2012年7月30日。17 | |
| Z | 緑松石山資源有限公司とリ拓東南アジア有限公司が二零一三年六月二十八日に締結したOT Bridge融資協定。18 | |
| AA型 | 緑松石山資源有限会社、力拓国際控股有限公司と力拓東南アジア有限会社は2013年6月28日に調印した総合改訂協定 である。19 | |
| BB.BB | 緑松石山資源有限公司、力拓国際控股有限公司と力拓東南アジア有限公司が2013年8月7日に締結した拘束力のある条項説明書。20 | |
| 抄送する | 緑松石山資源有限公司、力拓国際控股有限公司と力拓東南アジア有限公司が2013年8月23日に締結した協定覚書 。21 | |
| DD | 緑松石山資源有限公司と力拓東南アジア有限公司は二零一三年八月二十三日に締結した新しい橋融資協定を締結した。 21 | |
| 10 | 2007年10月26日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 11 | 2010年12月14日に改訂および再記載された付表13 Dの証拠品として提出された |
| 12 | 2011年6月28日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 13 | 2011年8月25日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 14 | 2012年1月26日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 15 | 2012年4月20日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 16 | 2012年5月24日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 17 | 2012年8月2日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 18 | 2013年7月3日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された。秘密処理 を要求した.機密資料は編集され、米国証券取引委員会に個別に提出された |
| 19 | 2013年7月3日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 20 | 2013年8月14日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された。秘密処理 を要求した.機密資料は編集され、米国証券取引委員会に個別に提出された |
| 21 | 2013年8月28日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された。秘密処理 を要求した.機密資料は編集され、米国証券取引委員会に個別に提出された |