著者らはすでにとNorthland Securities，Inc.(“Northland”) が本募集説明書の副刊及び添付の入札説明書から提供された1株当たり額面0.0001ドルの普通株式契約株式分配プロトコル(“株式分配プロトコル”)に署名した。株式分配契約の条項によると、Northlandを通じて私たちの販売代理として、総発行価格が14，785，490ドルと高い時代の普通株を時々brに発売することができる。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“AVCT”です。2022年8月31日、ナスダック資本市場における我々の普通株の最終報告価格は1株0.46ドルであった。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書によると、当社の普通株(ある場合)の販売は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて公布された第415(A)(4)条の規則で定義された“市場別発売”で行うことができる。株式分配協定の条項と条件に基づいて、Northlandはその正常な取引と販売慣例に従って、その商業的に合理的な努力を利用して、吾らを代表して吾などを代表して株式分配協定によって提供される任意の普通株を売却する。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

Northland は，Northlandにより株式分配プロトコルに従って我々の販売エージェントとして我々の普通株株を売却し，我々が受信した総発行収益の3.0%から手数料を得る.私たちを代表して私たちの普通株式を販売する時、Northlandは証券法が指す“引受業者”とみなされ、Northlandの賠償は引受手数料または割引とみなされるだろう。

2022年8月31日現在、我々の公開流通株(非関連会社が保有している発行済み投票権と無投票権普通株の総時価に相当)は約4440万ドルであり、2022年8月31日現在の非関連会社が保有する96，427，106株の発行済み普通株と、2022年8月31日の我々普通株の終値0.46ドルに基づいて計算される。表S-3の一般的な指示I.B.6によれば、いずれの場合も、私たちの公衆保有量が7，500万ドル以下である限り、私たちがどの12ヶ月間の公開公開で販売されている証券価値も、私たちの公衆保有量の3分の1 を超えない。本募集説明書補充日まで(当該日を含む)12カ月以内に，吾らは表S−3の一般指示I.B.6に基づいてどの証券も発売および販売していない。

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。2022年4月15日に提出されたForm 10−Kの最新年次報告におけるリスク要因を参照して、本明細書に記載されたbr}および最近提出された任意の他の四半期または現在の報告書に組み込まれる。本募集説明書増刊のS-6ページから始まる“リスク要因”のタイトルの下と添付入札説明書の5ページ目からの“リスク要因”のタイトルに含まれて組み込まれている情報をお読みください。投資前に、本募集説明書、添付されている目論見書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、およびこれらの証券条項を説明する文書を慎重に読むことを促します。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

あなたは、参照によって本入札説明書に組み込まれるか、または本入札説明書の付録に提供される情報、添付された入札説明書、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書にのみ依存しなければならない。私たちと販売代理店は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書付録、添付されている募集説明書及び任意の関連する無料で書かれた募集説明書は、どの司法管轄区においても、本募集説明書補充書類及び添付の入札説明書が提供する証券の購入を販売又は招待する要約又は購入を構成しておらず、いかなる司法管轄区でこのような要約又は要約を提出することは違法である。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および任意の自由に作成された入札説明書に含まれる情報、または本募集説明書の付録または添付の入札説明書に参照されることによって組み込まれた任意の文書に含まれる情報は、これらの文書の日付のみが正確である。本募集説明書の付録の交付または本募集説明書の付録に従って行われる任意の証券流通は、brのいずれの場合も、本入札説明書の付録に記載されているか、本明細書の付録に引用された情報または当社の事務自己募集説明書補足説明書に組み込まれている日から何の変化もないことを示唆しない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たちはまた、本入札明細書の一部である登録説明書の任意の文書、および参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書において行われた陳述、保証および契約は、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、br}保証または契約とみなされるべきではないことに留意する。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、私たちの現在の事務状態を正確に反映するために、このような陳述、保証、そしてチェーノに依存してはならない。

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書の副刊であり、今回の証券発行の具体的な条項を紹介した。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、いくつかの情報は、今回の発行に適用されない可能性がある。参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報を含む、本募集説明書および添付の目論見書を同時に読まなければならない。本明細書の付録に含まれる情報が、添付の入札説明書に含まれる情報またはbrが、本入札説明書の付録の日付の前に提出され、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書に含まれる情報と異なるか、または異なる場合、本入札説明書の付録の情報を基準とする。しかし、1つの文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、日付の遅い文書中の陳述は、より早い陳述に修正または置換される。さらに、本入札説明書の付録および添付の入札説明書は、添付された入札説明書(登録声明の証拠物を含む)が含まれている米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録宣言に提供されるすべての情報を含まない。私たちのより多くの情報については、登録説明書を参照してください。本募集説明書付録“どこでより多くの情報を見つけることができますか” および“参照によってファイルに組み込まれた”の他の部分に記載されているように、米国証券取引委員会から登録説明書を取得することができます。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた任意のファイルのコピーを無料で得ることができます。方法は書面または電話で請求することができます。住所または電話は以下の通りです：American Virtual Cloud Technologies：, 会社、桃樹街1720号、スイートルーム629、アトランタ、グルジア州30309、電話：(404)234-3098。

あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の関連する自由作成目論見書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。販売エージェントも許可していません。任意の取引業者、販売者、またはbrの他の者は、本募集説明書、添付の入札説明書、または任意の関連する自由作成募集説明書に含まれていないか、または参照によって組み込まれていない任意の情報または陳述を提供する権利がなく、本募集説明書の付録、付随する入札説明書、または任意の関連ニュース執筆に依存して、または参照によって組み込まれた任意の情報または陳述を含んではならない。本募集説明書付録、添付されている入札説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書は、いずれの場合も、これらの証券の販売または購入を求める要約を構成しない。私たちがここで提供する証券の販売および購入を許可する管轄区域内でのみ販売および購入を求めることができます。本募集説明書の付録、添付の募集説明書、または任意の関連する自由作成募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の付録、添付の募集説明書または任意の関連する自由作成募集説明書の日付以外の日付が正確であるか、または引用によって組み込まれた任意の情報が参照によって組み込まれた文書の日付以外の日付で正確であると仮定してはいけません。本募集説明書付録の交付時間、添付されている入札説明書、任意の関連する無料で書かれた目論見書、または私たちの任意の証券にかかわらず。私たちの業務、財務状況, これらの日付以来，運営結果と見通しが変化する可能性がある。

本募集明細書では、当業界に関する情報および統計データに依存して参照する。私たちは公開されて得られる情報からこれらの統計、市場、および他の業界データ、予測を取得した。私たちは統計データ、市場データ、そして他の業界データと予測が信頼できると信じているが、私たちは独立してこれらのデータを確認していない。

文脈に加えて、本明細書で使用される用語 “AVCT”、“会社”、“私たち”、“私たち”および同様の用語は、米国仮想クラウド技術会社を意味する。

本募集説明書の付録および本明細書で参照される文書は、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述を含む可能性がある。本募集説明書の付録に含まれる歴史的事実に関する陳述と本文で引用した文書以外のすべての陳述は、未来の事件、私たちの未来の財務業績、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。我々は、“予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“br}または”将“またはこれらの用語の否定または他の同様の用語によって前向き陳述を識別しようと試みる。私たちは前向きな陳述をしないだろうが、私たちが合理的な根拠があると思わない限り、私たちはその正確性を保証することができない。これらの陳述は、単に予測のために、本明細書の付録の“リスク要因”の項または他の部分的に要約されたリスク、付随する入札説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む既知および未知のリスク、不確実性および他の要因に関連する。これらのリスクは、当社または当業界の実際の結果、活動レベル、業績、または業績をもたらす可能性があり、これらの前向きな陳述において明示的または示唆された内容とは大きく異なる。しかも、私たちは高度な規制と急速に変化する環境で運営している。新しいリスクは時々私たちはすべてのリスク要素を予測できないし、すべての要素が私たちの業務に与える影響或いは任意の要素或いは要素の組み合わせは私たちの実際の結果はの任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営、および財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向きな陳述はあるリスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定性は私たちの実際の結果と展望性陳述に反映された結果とは大きく異なる可能性がある。このような差をもたらす可能性がある要因は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書で説明されるリスク、特に以下および“リスク要因”のタイトルで議論されるリスク、および米国証券取引委員会に提出された他の文書で説明されるリスクを含むが、これらに限定されない。以下の議論は、参考のために、私たちの財務諸表およびこれらの財務諸表の付記と一緒に読まなければなりません。法律の要求を除いて、私たちはこのような前向きな陳述に対するいかなる修正結果を修正または公開する義務はない。これらのリスク、不確実性および仮定を考慮して、本募集説明書の付録で議論されている展望性イベントおよび状況はが発生しない可能性があり、実際の結果は前向き陳述中の予想または示唆の結果と大きく異なる可能性がある。

あなたは任意の前向き宣言に過度に依存してはいけません。これらの声明は、本募集説明書の付録の日付にのみ適用されます。法律に別の規定があることを除いて、私たちは、本募集説明書の付録発表の日後に、私たちの陳述が実際の結果または変化の予想と一致するように、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負いません。

あなたが本募集説明書の付録または本明細書で引用した任意の文書で読んだ任意の前向きな声明は、将来の事件に対する私たちの現在の見方を反映しており、は、私たちの業務、経営業績、成長戦略、および流動性に関連するこれらおよび他のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けています。このような声明は、日付のみを説明するので、これらの前向きな声明に過度に依存してはいけません。私たちは、任意の理由でこれらの前向き陳述を公開したり、修正したりする義務がありません。または、実際の結果を更新することは、これらの前向き陳述において予期される結果と大きく異なる可能性があります。たとえ将来新しい情報が利用可能であっても、は、法律が適用されない限り、別の要求がある場合があります。しかし、米国証券取引委員会に提出された10-Q、8-K、および10-K表報告書で関連テーマについて行われた任意のさらなる開示を参考にすることをお勧めします。あなたはのすべての危険要素を予測または識別することができないということを理解しなければならない。したがって、このようなリストのすべてを潜在的なリスクまたは不確実性のすべての完全なセットと見なすべきではありません。

募集説明書補足要約

本要約では，本募集説明書の付録に他の部分に含まれる部分情報を重点的に紹介したこの要約には、当社に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。参照によって本明細書およびその中に組み込まれたすべての文書を含む、完全な目論見説明書、添付された入札説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書をよく読まなければならない。投資決定を下す前に、特に、我々の“リスク要因”、“経営層の財務状況および経営結果の検討および分析”、および本明細書に記載または他の方法で引用された財務諸表および関連付記に注意すべきである。

概要

私たちは2016年4月7日にデラウェア州にPensare 買収会社として登録設立された。これは、1つまたは複数のターゲット企業と1つまたは複数の合併、株式取引所、資産買収、株式購入、資本再編、再編または他の類似した業務組み合わせを行うことを目的とした特殊な目的買収会社(“SPAC”)である。

2020年4月7日，Stratos Management Systems，Inc.(“Computex”)を買収した事業合併取引(“Computex業務統合”)が完了し，Compuex Technology Solutionsで業務を展開する民間運営会社である.Computex業務統合は、2019年7月25日に最初に締結された改訂合意の条項に基づいて完成した。Computex業務合併の終了に伴い，同社はAmerican Virtual Cloud Technologies，Inc.と改名した.

2020年12月1日、著者らはRibbon Communications、Inc.及びそのある関連会社からKandy通信業務(以下“Kandy”或いは“Kandy Communications”と略称する)を買収し、方法はある資産を買収し、ある負債を負担し、Kandy Communications LLCのすべての未返済の会員権益を買収する。

最新の発展動向

2022年1月26日、当社およびいくつかの付属会社(“会社”)は、カーリアン社(“カーリアン”)と資産購入協定(“資産購入協定”) を締結し、この合意により、両社はComputex業務を構成するすべての資産を実質的にカナリアに売却することに同意し、代償は現金3，000万ドルであるが、若干の調整と、購入する資産に関する何らかの負債(“資産売却”)を負担する必要がある。

2022年2月28日、当社はページ上の買い手(“買い手”)と証券購入協定(“2月購入契約”)を締結し、売買(I)合わせて最大21，500株の新規指定優先株(“優先株”)株式(“優先株”)を売買し、1株当たり1，000ドルの価値を公表し、1株1.00ドルで最大21，500，000株の会社普通株に転換することができる。および(Ii)株式承認証購入最大は、2月の購入契約によって実際に売却された優先株株式が初歩的に普通株式数に変換可能な普通株式(“2月株式承認証”)に等しい。

2月の購入契約によると、合計16，125株の優先株(初歩的に16，125，000株の普通株に変換可能)は2月の株式承認証(予備的に16，125，000株の普通株を行使できる)と共に予備成約時(“予備成約”)に発行および販売され、残りの5，375株優先株は1つまたは複数の後続成約(“各”追加成約“)で発行および販売することができ、各取引はいくつかの成約条件の制限を受ける。もし会社の株主が初期成約後の特定の期間内にナスダック資本市場規則と法規に従って2月の購入契約に従って発行可能なすべての証券を発行することを許可した場合、当社は買い手に追加成約時に残りの5，375株の優先株を購入することを要求する権利があり、買い手はいくつかの条件を遵守した場合、1回または複数回の追加成約時に残りの5，375株の優先株を売却することを当社に要求することができる。会社が買い手に追加優先株を購入することを要求する権利は満期になった。初期成約時に販売された優先株と2月の株式承認証の総購入価格は15，000，000ドルであった。追加終値時に販売される任意の優先株の買い取り価格は1株あたり約930ドルである。

優先株と2月の株式承認証の発行により、会社がこれまで買い手関連会社に発行していたAシリーズ株式承認証、Bシリーズ株式承認証とDシリーズ株式承認証の行使価格は自動的に1.00ドルに調整された(この等株式証を行使して発行可能な普通株式数は比例して増加する)。2月の購入契約によると、買い手の当該連合会社は、2月の購入契約で予定されている取引について限られた免除に同意するだけで、当該などの既存の引受権証の行使価格が2月の購入契約による取引だけで1.00ドル以下に減少しないことを保証する。

優先株の条項は優先株指定証明書(“指定証明書”)の形で述べる。優先株は所持者の選択に応じて随時普通株に変換でき，初期変換価格は1.00ドル(“系列 B変換価格”)である.B系列転換価格は株式配当、株式分割、再分類などの通常調整を受け、普通株、または変換可能、行使可能または交換可能な証券の任意の発行価格が当時適用されたB系列転換価格 (いくつかの例外的な場合に制限される)を下回る場合、B系列転換価格は“全額”の価格で価格に基づく調整が行われる。会社は持分条件または会社の選択に応じて、2022年4月1日から12ヶ月に分けて優先株を償還(全部または部分)しなければならない。当社が月ごとにこの等優先株を普通株に変換する場合、その等優先株を変換する際に発行される株式総数は、(A)当時有効な転換価格および(B)大きい者(大きい者を基準)で計算される、すなわち(A)当時の転換価格および(B)大きい者(X)(X)0.197152ドルおよび(Y)普通株は、支払日直前の8取引日以内の最低1日出来高加重平均価格の88%で計算される。優先株はいかなる配当も支払わないが、優先株保有者は、変換後に普通株によって支払われた任意の配当を得る権利があり、指定された証明書に定義されているように“トリガイベント”が発生し続けている場合には、(指定された証明書に定義されているように), 1株当たりの優先株は毎年15% の比率で配当金に計上される。優先株保有者は、優先株権利に影響を与えるいくつかの事項を除いて、優先株による投票権を有していない。

2月の引受権証の行権価格は1株1.00ドルであり、株式配当金、株式分割、再分類などの通常調整の制約を受け、普通株または転換可能、行使可能または交換可能な証券が当時適用された行権価格を下回る価格で発行された場合(ある例外の場合を除く)にも、“全額ラチェット”方式で価格に基づく調整を行う必要がある。追加の優先株が1つまたは複数の追加成約時に販売される場合、2月の株式承認証は、それらが行使できるように自動的に調整され、合計は、2月の購入合意に従って売却されたすべての優先株が普通株式総数に変換されることができる。2月の引受権証は発行日から行使でき、2027年5月24日に満期となる。

2022年3月14日に開催されたbr社の株主特別総会において、当社株主は、(1)資産購入協定、br}資産売却及び資産購入協定に基づいて行われる他の取引を許可し、(2)br}ナスダック上場規則を遵守する目的で、当社が2021年11月2日の証券購入協定条項に基づいて発行した株式承認証を行使する際に普通株を発行することを承認し、同等の改正及び免除を2021年12月2日に改正することを提案した。発行金額は発行済み普通株の20%以上に等しい；及び(3)ナスダック上場規則を遵守する目的で、当社が2021年12月2日の引受契約条項に基づいて、株式証行使時に普通株を発行することを承認し、引受権証を行使する際に発行可能な株式数にいかなる上限を設定することもない。

2022年3月15日、会社は会社とカーリアンとの間の日付が2022年1月26日である資産購入協定の条項に基づいて、カリアンへの資産売却を完了した。対価格として，カーリアンは約3，400万ドルの買い取り価格を支払い，終値までのComputexの推定純運営資本を調整しており，将来的には実際の純運営資本，債務，終値までの何らかのその他の事項に応じてさらに調整される可能性がある。資産購入契約の条項によると、会社はいくつかの特定資産を保持しており、現金を含む。当社が2022年2月14日に提出した最終依頼書に述べたように、当社はそのKandy業務を構成する資産を保持し、その業務を継続して経営していく予定です。

二零二年四月十四日に、当社は機関投資家(“手形所持者”)と証券購入協定(“四月購入協定”)を締結し、当社の新シリーズ高級担保交換可能手形(“手形”)を私募で購入·販売し、元本は12，000，000ドル (“手形”)であり、普通株式株式に変換することができる。

2022年4月19日、当社は4月の調達協議で予想される取引の終了(“4月終了”)を完了しました。4月に成約した時点で、当社は10，000，000ドルの買い取り価格で手形所持者に手形を発行および売却した。本手形の項目では利息は発生せず，br}違約事件(本手形の定義参照)が発生して継続している限り，利息は年利15%で利息を計上し，毎月複利する.手形は所有者が選択したいつでも適用されるbr交換価格で普通株式に変換することができ，最初は1株0.99ドルであった。普通株または転換可能、行使可能または交換可能な普通株の発行価格が当時適用された転換価格(いくつかの例外を除く)を下回る場合、転換価格は株式配当、株式分割、再分類などの通常調整の影響を受け、価格に基づく調整を受け、“全棘輪”に基づいて調整される。会社は2022年8月1日から、月ごとに手形項目の800，000ドルの未返済金額を返済し、2023年10月1日の満期日まで、すべての未返済金額が満期になって全額支払うことを要求されます。いくつかの条件の制約の下で、いくつかの持分条件を含み、会社は毎月償還日に満期金額brを支払うことができ、満期時に満了した最終金額を、現金、普通株式、または両方を組み合わせた形態で支払うことができる。この場合、手形の任意の部分を支払うための株式数は、支払日の直前の8取引日の普通株式最低日成約量加重平均価格の88%で計算される。手形が明確に許可されている場合を除いて、当社は手形を前払いすることはできません。

本手形は、当社及びその付属会社(定義は4月購入協定参照)のすべての未弁済及び未来債務に優先し、当社及び各付与者(定義は以下の担保プロトコルを参照)のすべての既存及び未来資産の完全な担保権益を担保とし、各付与者のすべての株式の質権(定義は担保合意参照)を含み、以下(I)が4月に成約したときに締結された保証及び質権協定(“担保合意”)を証明する。 (Ii)4月決算時に手形および証券プロトコルで述べた複数の口座について締結した口座制御プロトコル，および(Iii)当社のいくつかの付属会社が署名した保証により，彼らはそれぞれ自社の手形や他の取引文書(定義は4月購入プロトコル)の項での責任を保証することに同意した.

また、4月決算時には、当社は手形所持者と登録権協定を締結した。登録権協定の条項によると、当社は、4月の完了後30日以内に、手形行使により発行可能な普通株式(“登録可能証券”)を回収することを含む登録声明を米国証券取引委員会に提出することに同意し、実行可能な範囲内でできるだけ早く合理的な努力をして、この登録声明を証券法に基づいて発効させることを宣言する。登録声明が4月の決済後30日以内に提出されていない場合、または登録権プロトコルに記載されている適用最終期限の前に発効が宣言されていない場合、または登録権プロトコルに記載されている他の場合、当社は、その等支払いの適用イベントが治癒するまで、手形元元金の10%に相当する現金を手形所有者に支払う責任がある。登録権協定はまた、場合によっては、当社は追加の登録声明を提出し、手形保持者に慣用的な“搭載”登録権を提供する義務があると規定している。“登録権協定”に基づいて提出を要求した登録書は，2022年5月19日に提出され，2022年6月1日に発効することが発表された。

2022年5月24日に開催された当社株主特別総会において、当社株主は、(1)承認、はナスダック上場規則に適合する目的であり、はナスダック上場規則に適合する目的であり、は優先株の転換を許可するか、または2月に株式承認証を行使する際に普通株を発行し、金額は当社の発行済み普通株の20%以上に相当する；(2)承認、はナスダック上場規則を遵守し、手形転換時に普通株を発行することを許可する。(3)米国仮想雲技術会社2020株式インセンティブ計画の第1改正案を承認し、(4)発行された普通株を1株当たり5分の1に再分類して普通株の5分の1(例えば、5株1株逆株式分割)に変換する会社の改正および再記載された会社登録証明書を承認する改正案、(3)米国仮想雲技術会社2020株式インセンティブ計画を承認する。そして、会社取締役会が2022年9月30日に本修正案を実施または放棄することを許可し、(5)会社が改正および再記載された会社登録証明書の修正案を承認して、brを再分類し、1株当たり発行された普通株式を普通株式10分の1の株式(例えば、10株のうちの1つの逆株式分割)に変換し、2022年9月30日にこの修正案を実施または放棄することを取締役会に許可する。及び(6)当社の改訂及び再記載された会社登録証明書の改訂を許可し、1株当たり発行された普通株を普通株の15分の1(例えば15株交換1株)に再分類し、2022年9月30日に遅くてもこの改訂を実施または放棄することを取締役会に許可する。

2022年5月25日、当社はナスダック上場資格スタッフから手紙を受け取り、普通株の30営業日連続の終値に基づいて、当社は現在“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条のナスダック資本市場への上場継続について1株最低購入価格1.00ドルを維持しなければならないという要求を満たしていないと報告した。

2022年8月2日、当社はナスダック株式市場有限責任会社の上場資格者から手紙を受け取ったと報告し、当社の最近30営業日連続の上場証券最低価値規定によると、当社は現在“ナスダック上場規則”第5550(B)(2)条に規定されているナスダック資本市場への上場継続に必要な最低上場証券価値3，500万ドルの要求を遵守できていないと指摘している。

主要事務所

我々の主な実行オフィスは 1720 Peachtree Street，Suite 629，GA 30309，電話番号は(4042392863)である.私たちの情報は私たちのサイトで見ることができます Http：//www.avcTechnologies.com/それは.我々のサイトに含まれている，あるいは我々のサイトを介してアクセス可能な情報は，コスト募集説明書の付録の一部を構成せず，本募集説明書の付録には何も組み込まれていない.

供物

発行人		デラウェア州のアメリカ仮想クラウド技術会社は
普通株式を提供しています		私たちの普通株の総発行価格はbrから14，785，490ドルに達します。

今回発行された普通株式：		最大158，782，426株、brは、今回の発行で販売可能な普通株の最高ドル価値を1株当たり0.46ドルで売却すると仮定し、これは2022年8月31日にナスダック資本市場における我々の普通株の最終報告販売価格である。実際に発行される株式数は今回発行された販売価格によって異なります。

配送計画		私たちの販売代理Northlandを通じて、私たちは時々市場で製品を販売するかもしれない。本募集説明書増刊内の“流通計画”を参照してください。
収益の使用：		今回の発行から得られた純収益を一般企業用途に利用する予定であり，債務返済が含まれている可能性がある。私たちは得られたお金の一部を優先株と手形所有者の特定の債務の支払いに使用する義務がある。本募集説明書付録の“使用収益”を参照してください。

ナスダック資本市場記号：		AVCT

リスク要因：		わが社への投資は投機的であり、大きなリスクに関連している。本募集説明書付録に含まれている“リスク要因”やその他の情報を参照して、普通株への投資を決定する前によく考慮すべき要因の検討をご了承ください。

他に説明がない限り、本入札明細書のすべての情報は、2022年8月31日現在の発行済み普通株式126，640，057株に基づいており、この日までのものは含まれていない

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約1，132，875株の我々の普通株は、発行されたペンス承認株式証を行使した後に発行することができる

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約26，712，500株の私たちの普通株は発行された株式承認証を行使する時に発行することができ、行権価格は1株当たり11.50ドルである

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10，000，001株Aシリーズ株式承認証の普通株は、1株当たり1.00ドルである

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2021年12月2日にモンロー資本管理顧問会社のある基金に発行された5，039，054株の普通株式標の引受権証は、行使価格は1株当たり0.0001ドルである

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Dシリーズ株式証関連普通株31，250，000株、行権価格は1株1.00ドルである

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我々の普通株約3，679，417株は、帰属制限株式単位で発行することができる

	●	約21，417，527株のうちの普通株は、発行された優先株を変換または償還する際に発行することができる(このようなすべての優先株が底値で変換されていると仮定する)

	●	16，125，000株の私たちの普通株は、2月の株式引受証の行使後に発行でき、行使価格は1株当たり1.00ドルである

	●	約104，000，000株当社の普通株はチケットを変換または償還する際に発行可能である(手形に記載されているように底値全数変換手形が適用されると仮定する).

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の関連する無料で作成された目論見書、および当社の証券に引用することによる情報に加えて、当社の証券に投資する前に、当社の最新のForm 10-K年間報告およびForm 10-Q四半期報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告またはForm 8-K現在の報告、および本募集説明書または添付の入札説明書に引用して添付された他の文書の“リスク要因”の項目に記載されているリスクを慎重に考慮しなければならない。これらの文書は、将来提出される文書によって更新される。このような危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。他の未知または重要でないと考えられるリスクは、私たちの財務状況、経営結果、私たちの製品、業務、および将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性もあります。このようなリスクのいずれもあなたの投資の全部または一部を損失させる可能性がある。

今回の発行で得られた収益をどのように使用するかについては幅広い裁量権を持っているため，得られた報酬をあなたが同意しないように使用する可能性がある.

今回発行された純収益のうち具体的な金額を特定用途には割り当てていない.したがって，我々の経営陣は，今回発行された純収益を運用する際に広範な裁量権を持つことになる.あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存します。はあなたの投資決定の一部として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないでしょう。純収益の投資方法は私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさないかもしれません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

あなたはあなたが購入した普通株の1株当たりの価格の希釈をすぐに感じるだろう。

今回発行された1株当たり発行価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。合計32，142，369株が私たちの普通株を1株0.46ドルで販売したと仮定すると、私たちの普通株が最後にナスダック資本市場で発表された販売価格は2022年8月31日で、総収益は14，785，490ドルであり、手数料と支払うべき発売費用を差し引いた後、すぐに1株0.366ドルを希釈することになります。すなわち、今回の発行が発効した後、2022年6月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純値と仮定発行価格との差額を希釈します。未償還株式オプションと引受権証を行使したり、任意の未償還優先株を私たちの普通株に変換したりすることで、あなたの投資がさらに希釈されます。今回の発行による希釈のより詳細な議論については、“希釈”を参照されたい。

あなたは未来の株式発行のために未来の希釈を経験するかもしれない。

追加のbr資本を調達するために、私たちはいつでも、今回発行された保留期間を含めて、今回発行された1株当たりの価格とは異なる可能性のある価格で、私たちの普通株に変換または交換可能な追加の普通株または他の証券を発行することができる。私たちは、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも低い1株当たりの価格で、私たちの普通株または任意の他の発行された証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。我々は、将来の取引において、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格を、投資家が今回の発行で支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

株式割当プロトコルによれば、いつでも、または合計で発行される普通株式実数は不確定である。

持分割当プロトコルのいくつかの制限および適用法律を遵守する場合、吾らは持分割当プロトコルの有効期間内の任意の時間にNorthlandに配給通知を提出する権利がある。Northlandが配給通知を出した後に販売される株式数は、販売期間内の私たちの普通株の市場価格とNorthlandが設定した制限によって変動します。販売される1株当たりの株価は販売期間内の私たちの普通株の市場価格によって変動するため、この段階では最終的に発行される株式数を予測することはできません。

ここで発行された普通株は“市場発売”で販売され、異なる時期に株を購入した投資家が異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行で株を購入した投資家は、異なる時間に株を購入すると異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果が異なる可能性があります。市場ニーズに応じて株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、最低や最高の販売価格はありません。投資家はその支払い価格よりも低い価格で株を売却することで株価が低下する可能性がある。

今回の発行から得られた純収益を一般企業用途に利用する予定であり，債務返済が含まれている可能性がある。吾等と吾等優先株及び手形所持者との間で改訂及び重述された免除協定によると、吾らは今回発行された総収益の25%を支払い、総額280万ドルに達し、当該等の手形(改訂された)に基づく条項を履行する責任があり、吾等は優先株及び手形所持者に対していくつかの義務を負うことが可能である。前述したbrを除いて、私たちは、任意の特定の目的のために計画されている金額またはこれらの支出のスケジュールを決定していない。したがって，我々の経営陣は広範な裁量権を持ち，今回発行された純収益を割り当てることができる.

私たちの普通株に投資する場合、今回の発行でお支払いいただいた普通株1株当たりの価格と今回発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額は希釈されます。

2022年6月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約1，923，000ドル、あるいは普通株1株当たり0.020ドルです。2022年6月30日までの1株当たり有形帳簿純価値は、2022年6月30日現在の発行済み普通株式数を除いて、この日までの総有形資産から総負債を引いたものに等しい。割増とは、購入者が今回の発売で普通株式を購入した場合に支払う1株当たりの金額と、今回の発売発効後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。

今回の発行では、総額14，785，490ドルの私たちの普通株を1株0.46ドルの仮定発行価格で売却した。これは2022年8月31日に私たちの普通株のナスダック資本市場での最終報告販売価格であり、手数料と私たちが支払うべき総発売費用を差し引いた後、2022年6月30日まで、私たちの調整後の有形brの帳簿価値は約12，344，997ドル、あるいは1株当たり0.094ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.114ドル増加したことを意味し、今回発行された普通株を購入した新投資家にとって、1株当たり有形帳簿純値は直ちに0.366ドル希釈された。次の表は，1株当たりのbr株をもとに今回発行に参加した新投資家に株式を売却する場合を説明した。

説明のために、上の表は合計32，142，369株の私たちの普通株が1株0.46ドルで売却されたと仮定して、これは私たちの普通株が2022年8月31日にナスダック資本市場で発表された最後の販売価格であり、総収益は14，785，490ドルである。これらの取引が発効した後、私たちは158，782，426株の発行された普通株を保有するだろう。

以上の議論と表は、2022年8月31日現在の発行済み普通株126，640，057株に基づいており、その日までの普通株は含まれていない：

2022年6月30日現在発行されていないオプションや株式承認証がすでにあるいは行使されている程度、あるいは私たちの優先株株が発行されて私たちの普通株に変換される限り、今回の発行で普通株を購入した投資家はさらなる希釈を経験する可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると信じていても、追加資本を調達することを選択することができるかもしれない。売却日の1株当たりの有形帳簿純価値よりも低い1株当たりの価格でbr株または持分ベースの証券を売却することにより追加資本を調達する場合、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

私たちはNorthlandと株式分譲協定を締結しており、この合意によると、私たちは時々Northlandを販売代理として、最高14，785，490ドルまでの普通株式を提供して販売することができる。本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、我々の普通株式の販売(あれば)は、証券法第415(A)(4) 規則で定義された“市場別発売”のいずれかで行われる。

私たちが株式分配プロトコルに従って私たちの普通株を発行し、売却したいたびに、Northlandが発行する株式数、brがこのような販売を要求する時間帯、いつでも売却される株式数の制限、およびが下回ってはならない任意の最低価格を通知します。このようにNorthlandに指示すると、Northlandがこの通知の条項を拒否しない限り、Northlandは、その正常な取引および販売慣行に従って、その商業的に合理的な努力を利用して、このような株式を売却することに同意し、そのような条項に規定された金額に達することができる。Northlandが株式分配プロトコルに従って私たちの普通株を売却する義務は、私たちが満たさなければならないいくつかの条件によって制約される。

我々とNorthlandとの間の株式販売決算は，通常，売却日後の第2の完全営業日に発生する予定である.本募集説明書付録で想定する我々の普通株の売却は、預託信託会社の施設またはNorthlandと合意可能な他の方法で決済されます。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

私たちはNorthlandに総発行総額の3.0%の手数料を支払い、普通株を売却するたびに得られた収益を支払う。今回の発行を完了する条件として最低発行額がないため，我々が獲得した実際の公開発行額，マージン，収益総額(あれば)を決定することはできない.さらに、私たちはNorthlandにその法律顧問の費用と支出を返済することに同意し、(B)その後もこのサービスが行われている四半期当たり15，000ドルを含む、この市場サービス計画の確立に関連した130，000ドルを超えないことを含む。金融業界監督局、Inc.規則5110によると、これらの精算された費用と支出は、今回の発売に関する販売補償とされている。株式分配協定条項によってNorthlandに支払われるべき手数料や費用精算は含まれておらず、今回発行された総費用は約70，000ドルと見積もられている。残りの売却益は、他の取引費用を差し引いた後、私たちがこのような株を売却した純収益に等しい。

ノースランドは私たちの普通株が株式分配協定に従って売却された翌日にナスダック資本市場の寄り付き前に書面で確認を提供します。毎回確認すると、当日販売された株式数、販売株式の出来高加重平均価格、それなどの株式が純収益を提供してくれます。

私たちを代表して普通株を売る取引のために、Northlandは証券法が指す“引受業者”とみなされ、Northlandの補償は引受手数料または割引とみなされるだろう。私たちは証券法で規定された責任を含むNorthland の特定の民事責任を賠償することに同意した。私たちはまたNorthland がこのような債務支払いに貢献する必要があるかもしれないということに同意する。

株式割当プロトコルに従って吾等普通株を発売することは、(I)持分割当プロトコルに制約されたすべての普通株式の売却および(Ii)持分割当プロトコルが終了した場合(両者のうち早い者を基準として)終了する。吾らおよびNorthlandは、指定された事前通知の下でいつでも持分割当プロトコルを終了することができる。

Northlandおよびその付属会社のbrは、将来、様々な投資銀行、財務コンサルティング、および他の金融サービスを提供し、将来的に通常の費用を得ることが可能であり、将来的には、様々な投資銀行、財務コンサルティング、および他の金融サービスを提供する可能性がある。その業務過程で、Northland は、その自分の口座または顧客の口座のために私たちの証券を積極的に取引することができるので、Northlandはいつでもこのような証券の多頭または空頭を保有することができる。

入札説明書の付録および添付の入札説明書の電子フォーマットは、Northlandが維持するウェブサイトで取得することができ、Northlandは、入札説明書の付録および添付の入札説明書を電子的に配布することができる。

本目論見付録で提供する証券の有効性は，バージニア州マクレーンにあるGreenberg Traurig LLPによって伝達されている。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，Faegre Drinker Bdle&Reath LLPがNorthland Securities，Inc.で渡される.

米国仮想クラウド技術会社の2021年12月31日までと2020年12月31日までの連結財務諸表、および2021年12月31日までの2年間の各年度の連結財務諸表は、独立公認会計士事務所UHY LLP(以下、UHY)の報告に基づいて引用して本明細書に組み込まれ、同社を会計·監査専門家の権威としている。

我々は，米国証券取引委員会のEDGARシステムを用いて，年度，四半期，定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書及び情報声明、並びに他の登録者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。このサイトの住所はHttp//www.sec.gov.

私たちはアメリカ証券取引委員会に普通株式発行に関する登録声明を提出した。登録説明書に含まれる情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書には含まれていない。米国証券取引委員会の公共参照施設またはそのウェブサイトで登録宣言を閲覧またはコピーすることができます。

あなたは、本明細書の付録に含まれる情報、添付された入札説明書、任意の関連する無料で書かれた入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたにどんな違う情報を提供することを許可していません。

私たちは、この募集説明書に“引用によってを格納する”としており、これは、米国証券取引委員会に提出されたいくつかの文書の補足であり、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた文書中の情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる陳述と、本募集説明書の補編に含まれる陳述を引用して導入することにより、新しい情報が旧情報と異なるか、一致しない限り、本入札明細書の補編に含まれる情報を自動的に更新し、代替する。私たちは、それぞれの提出日から参考として本明細書に組み込まれる、または米国証券取引委員会に以下の文書を提出することができる。

本募集説明書の付録日の後、かつこれらの証券の発売を終了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14および15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書は、引用によって本募集説明書の補編に組み込まれたものとみなされ、これらの書類が提出された日から本募集説明書の付録の一部となる。

本入札明細書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた文書に含まれるとみなされる任意の陳述については、本出願明細書の付録またはその後に提出されたものも、引用によって本明細書の付録に添付された任意の文書に記載されているものとして置換、修正、置換、または置換されているとみなされる限り、この説明は、修正、置換、または置換とみなされるべきである。そのように修正、置換、または置換された任意の記載は、そのような修正、置換、または置換に加えて、構成コスト募集説明書の付録の一部とみなされてはならない。関連文書に別の明確な規定があることに加えて、吾らは、8-K表中の任意の現在の報告第2.02または7.01項に開示された情報、または第9.01項の下で提供されるか、または証拠として含まれる、私などが時々米国証券取引委員会に提供することができる任意の対応する情報は、参照によって組み込まれるか、または他の方法で本入札明細書の補編に含まれることはない。上記の規定を満たすことを前提として、本募集説明書付録中のすべての情報は、参照によって組み込まれたファイル中の情報によって全体的に限定される。

これらの文書のコピーを口頭またはbr書面で提供することができます。これらの文書は無料で提供されます(展示品は除く、このような展示品が参照によって特別に格納されない限り)、方法は私たちの主計長に連絡することです。住所：アメリカ仮想クラウド技術会社、住所：1720 Peachtree Street，Suite 629，アトランタ，郵便番号：30309，電話：(404)239-2863。私たちのウェブサイトを見ることもできますWwww.avcTechnologies.com. ただし，我々のサイト上の情報は本募集説明書の付録の一部ではなく，ここで引用して参考にしない.

私たちは時々1つ以上のシリーズで当社の以下のいずれかの証券を提供して販売するかもしれません。総収益は最大100，000，000ドルです

これらの証券を、1つまたは複数の製品に記載された価格および条項に従って、1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリで個別に発売および販売することができる。私たちは、1つまたは複数の引受業者または取引業者によって管理または共同管理された引受団によって、代理または直接購入者に証券を提供することができる。証券を発行するたびの目論見書副刊は、今回発行された流通計画を詳細に記述します。発行された証券の流通に関する一般情報は、本募集説明書中の“流通計画”を参照してください。

私たちの証券が発売されるたびに、特定の発売に関するより具体的な情報を含む目論見書補足資料を提供し、本募集説明書に添付します。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。

本募集説明書は、募集説明書の付録なしに証券の発売又は販売に使用することができず、この説明書は、今回発売された方法及び条項を補足説明している。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“AVCT”です。本募集説明書が提供する任意の優先株、株式承認証、引受権、債務証券又は単位の上場を求めることを決定した場合、関連募集説明書付録は、証券がどの取引所又は市場に上場するか(ある場合)、又は上場を申請した場所(ある場合)を開示する。

2021年8月23日現在、20，427，452株の発行済み普通株(うち約3，691，000株は非関連会社が保有している)に基づいて計算すると、我々の公開流通株(非関連会社が保有している投票権と無投票権普通株の総時価に相当)は約1，660万ドルである。当日の私たちの普通株の終値は4.49ドルである。表S-3の一般的な指示I.B.6によれば，いずれの場合も，我々の公開持株金額が7，500万ドル以下である限り，いずれの12カ月間も，初公開発行で売却された証券価値は，我々の公開持株の3分の1 を超えない.

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。5ページ目からの“リスク要因”および私たちの最新の10-K年次報告におけるリスク要因を参照してください。は、参照によって本明細書に組み込まれ、最近提出された任意の他の四半期または現在の報告、ならびに関連する入札説明書の付録に組み込まれています。投資前に、本募集説明書と添付の目論見書の付録を慎重に読むことを促し、これらの証券の条項を記載した合併された文書を参照することによって、これらの証券の条項を説明します。

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会に提出した表S-3登録宣言の一部であり、この登録宣言は“保留”登録プロセスを使用している。この保留登録プロセスによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券を単独または組み合わせて1つまたは複数の製品の形態で発売および販売することができ、総収益総額は最大100，000，000ドルに達する。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の概要を提供します。本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、今回の発行条項に関するより多くの具体的な情報を含む募集説明書付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料br書面募集説明書を提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の副刊および任意の関連する無料で作成された目論見書を許可し、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または本募集説明書のファイルに含まれる任意の情報を参照して入力することができます。

発行された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、br}の任意の適用可能な目論見説明書の付録、および特定の発売のための任意の無料で作成されることを許可した目論見書、およびタイトル“参照によって組み込まれた文書”のように、本明細書に組み込まれた情報をよく読むことを促します。あなたは、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれる情報または参照によって組み込まれた情報のみに依存し、特定の製品のための任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報を許可するべきである。私たちは誰もあなたに違うまたは他の情報を提供することを許可していません。本募集説明書は、ここで発売された証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合と司法管轄区に限定される。

本入札説明書、br}任意の適用可能な入札説明書付録または任意の関連する無料で書かれた入札説明書中の情報は、文書の正面の日付のみが正確であり、我々が参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書の交付時間がいつであるか、または証券の任意の販売である。

本募集説明書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、実際の文書を参照して完全な情報を取得する。すべての要約は、実際の文書によって完全に限定される。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーがアーカイブされ、アーカイブまたは参照によって組み込まれ、登録説明書の証拠物として、以下に説明するように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの章を参照することができる

本募集説明書は、米国仮想クラウド技術会社およびその子会社の商標、商号、サービスマーク、およびサービス名を含むか、または引用する。コンテキストに別の規定があることに加えて、本明細書で使用される用語“AVCT”、“会社”、“私たち”、“私たち”および同様の用語は、米国仮想クラウド技術会社を指す。

本明細書および本明細書で参照される文書は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含むことができる。本募集明細書に含まれる歴史的事実に関する陳述及び本明細書に引用された文書以外のすべての陳述は、未来の事件、私たちの将来の財務業績、業務戦略及び将来の経営の管理計画及び目標に関する陳述を含み、いずれも前向きな陳述である。我々は、“予想”、“信じる”、“br}”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“将”またはといった用語または他の同様の用語の負の意味によって前向き陳述を識別しようと試みる。私たちが合理的な基礎を持っていると思わない限り、私たちは前向きな陳述をしないにもかかわらず、私たちはその正確性を保証することができない。これらの陳述は、既知および未知のリスク、不確実性、および他の要因に関連するのみであり、“リスク要因”の項または本明細書の他の場所で概説されたリスクおよび本明細書に参照される文書を含み、これらのリスクは、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績またはこれらの前向きな陳述の明示的または暗示的な成果をもたらす可能性がある。しかも、私たちは高度な規制と急速に変化する環境で運営している。新しいリスクは時々現れて、私たちはすべてのリスク要素を予測することができなくて、すべての要素が私たちの業務に与える影響を解決することができなくて、あるいは任意の要素或いは要素の組み合わせは私たちの実際の結果はいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営、および財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向きな陳述はあるリスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定性は私たちの実際の結果と展望性陳述に反映された結果とは大きく異なる可能性がある。このような差をもたらす可能性がある要因には、本明細書で説明されるもの、特に以下および“リスク要因”のタイトルで議論されるリスク、および米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されるものが含まれるが、これらに限定されない。以下の議論は、2020年12月31日および2019年12月31日までの財政年度の財務諸表およびその付記とともに読まなければなりません。私たちは、法律がbr}を要求しない限り、これらの前向きな陳述に対するいかなる改正結果も修正または公開する義務はありません。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、本明細書で議論される展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、展望的陳述における予期または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。

あなたはいかなる展望性声明に過度に依存してはいけません。これらの声明は、本募集説明書の発行日にのみ適用されます。法律に別の要求があることを除いて、私たちは、私たちの陳述が実際の結果または変更の予想に適合するように、本募集説明書の発行日後に任意の前向き陳述を更新または公開修正する義務がない。

あなたがこの株式募集説明書または任意の参照文書で読んだ任意の前向きな声明は、未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、私たちの運営、経営業績、成長戦略、流動性に関連するこれらのと他のリスク、不確実性、仮説の影響を受ける。あなたはこのような陳述が発表日だけを説明するので、このような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。私たちは、任意の理由でこれらの前向き陳述を公開または修正する義務がなく、または、実際の結果を更新することは、将来的に利用可能な新しい情報があっても、法律が適用されない限り、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる原因である可能性がある。しかし、米国証券取引委員会に提出された10-Q、8-K、および10-K表報告書で関連テーマについて行われた任意のさらなる開示を参考にすることをお勧めします。あなたはのすべての危険要素を予測または識別することができないということを理解しなければならない。したがって、このようなリストのすべてを潜在的なリスクまたは不確実性のすべての完全なセットと見なすべきではありません。

募集説明書の概要

本要約では，本募集説明書の他の部分に含まれる精選情報を重点的に紹介した.この要約には、わが社に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。あなたはここで引用されたすべての文書を含めて株式募集説明書全体をよく読まなければならない。投資決定を下す前に、我々の“リスク要因”、“会社に関する情報”、“経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”および本明細書に記載または他の方法で引用された財務諸表および関連付記に特に注意しなければならない。

概要

2020年12月1日、著者らはRibbon Communications、Inc.及びそのいくつかの関連会社(“Ribbon”)から康迪通信業務(以下は“康迪”或いは“康迪通信”と略称する)を買収し、方法はある資産を買収し、ある負債を負担し、コンディ通信有限責任会社のすべての未返済の会員権益を買収することである。

コンディ通信

クラウドに基づく企業サービスプロバイダーとして、コンディは全世界の運営商級クラウド通信プラットフォームを配備し、ミドルエンド市場と企業顧客が任意の設備、任意のネットワーク、任意の場所を越えてデジタル化とクラウド化転換を行うことをサポートしている。強力な独自のマルチテナント、高度に拡張可能なセキュリティクラウドプラットフォームに基づいて、我々のプラットフォームは、予め設定されたクライアント参加ツールを含み、摩擦のない通信を実現するネットワークリアルタイム通信技術(“WebRTC技術”)に基づいて、統一通信すなわちサービス(“UCaaS”)、通信プラットフォームであるサービス(“CPaaS”)および連絡センターであるサービス(“CcaaS”)をサポートする。また、我々は、白標、多層チャネル流通、企業直売、および我々のSaaS(ソフトウェアすなわちサービス)門戸を介したセルフサービスを含む迅速なサービス作成と多様な上場モデルをサポートしている。

我々のクラウドベースのリアルタイム通信プラットフォームは、サービスプロバイダ、企業、ソフトウェアサプライヤー、システムインテグレータ、パートナー、および開発者が、API(アプリケーションプログラミングインターフェース)経済をサポートするリアルタイムシナリオ通信によって、彼らのアプリケーションおよびサービスを豊かにすることを可能にする。コンディのbrプラットフォームを介して、様々な規模とタイプの会社は、リアルタイム通信機能をその既存のアプリケーションやワークフローに迅速に埋め込むことができ、より魅力的なユーザ体験を提供することができる。

クラウド通信事業は高度に複雑な中型·大型企業展開に集中していますが、私たちのホストサービス機能は顧客体験を向上させています。また、AT&T、IBM、Etisalatなどとの戦略的パートナーシップにより、膨大な顧客基盤とエンドツーエンド·ソリューションを販売する能力を得ることができます。

Computex

私たちの子会社Computexはすでに30年以上の歴史があり、しばしば受賞した多ブランド技術解決方案の提供者であり、全世界の大中小顧客に向けている。著者らはプライベートと混合データセンター、企業ネットワーク解決方案、クラウド、ネットワークセキュリティ、ホストサービスと統一通信配信に特化した才能あふれるアーキテクチャ師とエンジニアチームを持ち、全面的、統合的な技術解決方案及び広範なハードウェア、ソフトウェアと付加価値サービス製品を提供する。我々のホストサービスとホストセキュリティサービスは，世界的なフロント，ネットワーク運営センター，セキュリティ運営センターへの全天候型アクセスをお客様に提供しており，これらのサービスにより，ITシステムのメンテナンス，アップグレード，障害排除を行うことができる.我々のセキュリティ運営センター(“SOC”)はネットワークの脅威から顧客を能動的に保護し、脆弱性が発生した場合、私たちの管理された検査と応答サービスはイベント応答、修復、回復サービスを提供するために、全面的なネットワークセキュリティサービスを提供する。この製品の広さは、顧客に完全な技術解決策を提供することができます。私たちは顧客の需要に対する全面的な評価に基づいて、顧客のために最適な解決策を設計します。業界トップクラスの技術パートナーとの関係を利用して、私たちの顧客が適切なハードウェアやソフトウェアを調達して、そのカスタマイズされたbrの需要を満たすのを助けることもできます。

我々のハードウェア製品データストレージ、デスクトップ、サーバ、その他のハードウェアを含む大手製造者ネットワークからです。

第三者ソフトウェアとメンテナンスサービスライセンス、ライセンス管理、ソフトウェアソリューション、および他のサービスが含まれています。私たちは一般的に完全な技術的解決策の一部として提供され、私たちの顧客が彼らの特定の需要を満たすのを助けるためにフルセットの付加価値サービスを提供します。私たちの解決策の範囲は、仮想化、協調、セキュリティ、移動性、データセンターの最適化、クラウドコンピューティングのようなコンピュータデバイスの構成サービスから全面的に統合された解決策まで。また、リモートネットワークサービスおよびデータセンター監視を含むインストール、保証サービス、いくつかのホストサービスなどの補完的なサービスを提供しています。私たちは私たちのソフトウェアとサービス製品が私たちにとって重要な成長分野だと信じている。

我々の専門とホストサービスホストITサービス、仮想化、ストレージ、ネットワーク、およびデータセンターサービスが含まれます。これらのサービスの一部として、サービスの連続性、バックアップおよびリカバリ、オンデマンド容量、コンプライアンス、およびデータセンターの最適実践方法のためのカスタマイズされた解決策、例えば、およびインフラストラクチャであるサービス(IaaS)およびソフトウェアであるサービス(SaaS)を提供する。私たちの顧客は、ITインフラやデータセンターでの現在と計画投資を最適化するために、私たちの解決策を利用しています。私たちが提供するサービスの広さと私たちが顧客と協力する相談方法は私たちが他のプロバイダとは違うと信じている。

Computexは、垂直市場(業界)、テクニカルソリューション製品、調達パートナー(これらのパートナーから製品やソフトウェアを調達して転売のために)で良好な多様化を実現していると信じています。私たちの販売チームは、経験豊富な顧客マネージャーと、地域に集中した販売支援チームからなり、指定された地域で働き、顧客にカスタマイズされた解決策を提供しています。私たちの販売チームは業界をリードする技術専門家の支持を得て、彼らは端から端までの解決策を設計し、プロジェクトの設計、実施から管理までを担当しています。幅広いOEMや流通業者ネットワークを利用して，パッケージソフトウェアやライセンス製品やサービスの形で増加しているクライアント群に様々な製品やソフトウェアを直接販売することができる.

3つのデータセンター環境(顧客所有，ホストホスト，クラウド)にまたがる柔軟で顧客を中心とした配信モデルにより，技術プラットフォームや位置に関係なく我々のITソリューションを配信できるインフラを開発した.安全、高エネルギー効率、信頼性の高いデータセンターに対する顧客の使用を最適化し、関連するITインフラサービスのセットを結合することによって、我々は、データセンターの可用性、データ管理、データ安全性、業務の連続性回復とデータセンターの統合、および各種の他の関連するホストサービスに対する彼らの需要を満たすために、顧客に高度なカスタマイズされた解決策を提供することができる。

最新の発展動向

2021年4月7日、私たちは自発的に提案された拘束力のない提案を受けたプレスリリースを発表し、いくつかの条件に基づいて、当社の発行済みおよび発行された普通株式を1株約9.00ドルで買収する(転換後および行使時の価格で)。そのため、取締役会は会社が利用可能な一連の潜在戦略選択を探索、審査と評価し始め、能動的な買収提案を含み、そして財務顧問を招いてこの過程に協力することを決定した。当社の取締役会は現在、この過程のためのスケジュールを設定しておらず、の自発的な提案も含めて戦略選択について何の決定もしていない。会社の戦略代替案の探索は、自発的に提案された場合、戦略の任意の変化、取引または進入または完了中の取引に関する任意の議論、または取引が行われた場合、その条項、構造、または時間を含む保証はない。当社は、取締役会が特定の取引または代替案を承認するまで、または他の方法で戦略代替案の審議を完了しない限り、このような事項についてさらなる公開コメントを行わないことが予想される。

2021年7月22日、ハビエル·ウィリアムズとマイケル·デニスがそれぞれ最高経営責任者とCEOを辞任し、取締役会のダレル·J·メスがCEO、ケビン·コフが総裁、ローレンス·モックが取締役会議長、ロバート·ウィリス博士が取締役会メンバーと副議長に任命されたことを発表した。モク氏、メス氏、ウィリス博士は現在取締役会社の管理パートナーであり、コフ氏はナビゲーション資本組合会社の管理パートナーであり、同社は同社最大株主の付属会社である。

私募する

Aシリーズ製品

2020年4月3日、AVCTは複数の投資家(“Aシリーズパイプ投資家”)と証券購入協定(“4月証券購入協定”)を締結し、これにより、Aシリーズパイプ投資家は購入に同意し、吾らはAシリーズパイプ投資家に証券単位(“Aシリーズ単位”)を売却することに同意した。各Aシリーズ単位は、(I)1，000ドルの転換可能債券元金(“Aシリーズ債券”)と(Ii)1株当たり0.01ドルの取引価格で我々の普通株 (“ペンス株式承認証”)を100株購入することを含む。4月の証券購入協定の条項に基づき，我々は終値時にA系列管投資家に約43，169個のA系列単位を発行した(定義は四月証券購入協定参照).

4月の証券購入協定によると、Aシリーズパイプライン投資家にAシリーズ債券を発行し、元金総額は約4，320万ドル (MasTecに売却されたAシリーズユニットの一部として発行された300万ドルの元金総額を含む。業務合併協議の条項により，持ち株会社に発行されたAシリーズ単位の一部として発行された元金総額は合計2，000万ドル，および発行されたA系列単位の一部として保険者に発行された元金総額約860万ドルは，会社が以前に保険者に対して生じた債務の解約と交換される).Aシリーズ債券の利息は年利10%であり、各カレンダー四半期の最終日に追加のAシリーズ債券の形で四半期ごとに支払うが、満期時を除く。この場合は未払い利息を現金で支払う。各Aシリーズ債券の全元金は，その応算利息と未払い利息とともに，(I)その日付(2022年10月7日またはその後から)の満期に対応し，所有者は30日以上前に書面で当社に通知し，元金の支払いと(Ii)の制御権変更を要求することを自ら選択することができる(Aシリーズ債券の定義参照).

Aシリーズ債券1部あたりはいつでも所有者の選択権に応じてすべてまたは部分的に私たちの普通株のその数の株式に変換することができ、計算方法は転換した元金金額をすべての計算すべきだが支払われていない利息を適用された転換価格で割ることで、最初は $3.45となる。転換価格は株式配当、株式分割、再分類などの通常調整の影響を受け、普通株または普通株が転換可能、実行可能または交換可能な証券が当時適用された転換価格よりも低い価格で発行された場合(いくつかの例外的な場合に制限される)、普通株が連続60取引日以内の任意の40取引日の終値が6.00ドルを超える場合(この条件が満たされた)、br}シリーズ債券も価格に基づく調整を行わなければならない。他のいくつかの条件を満たすという前提の下で。Aシリーズ債券は、信用プロトコルの下の債務を含むすべての高級債務に従属する(Aシリーズ債券の定義を参照)。

終値時には，Aシリーズ投資家にPenny引受権証を発行し，合計4，316，936株の我々の普通株(Holdings，保険者，MasTecにそれぞれ発行された最大2，000，000株，856，561株，300，000株の私たちの普通株のPenny株式証を購入し，彼らに発行されたAシリーズ単位の一部を含む)を購入し，行使価格は1株0.01ドルであった.ペンス株式証は発行日から5周年までの任意の時間に行使することができる。1銭ごとの株式承認証を行使する際に発行可能な株式数は、株式配当、株式分割、再分類などの通常調整の影響を受ける。

Aシリーズ-1管

二零二年十二月一日(“成約日”)から、吾らはRibbon Communications Inc.(“Ribbon”)、Ribbon Communications Operating Company，Inc.(“RCOCI”)およびRibbon Communications International Limited(RCOCI，“売り手”，およびRibbon，“Ribbon Party”)と改訂および改訂された調達プロトコル(“A&R調達プロトコル”)を締結し、A&R調達プロトコルに期待される取引(“終了”)を完了した。A&R調達協定は、AVCTとRibbonの双方が2020年8月5日に締結した調達協定(“原始調達協定”)を再確認し、この原始調達協定は、AVCTが2020年8月11日に提出した現在の8-K表に記述した。取引完了時に、AVCTは売り手がクラウドに基づく企業サービス業務(コンディ通信業務とも呼ばれる)(“業務”)を買収し、方法は売り手とそのそれぞれの共同会社のいくつかの資産(そして売り手とそのそれぞれの連合会社のいくつかの負債を仮定する)を買収し、コンディ通信有限責任会社のすべての未償還権益(“取引”)を買収することである。

売掛金購入プロトコルは、AVCTがRibbonに支払う対価をAVCTの普通株(“普通株”)1，300，000株から45，000，000ドルに変更し、若干調整してAVCTのbr}証券単位(“単位”)を含み、単位当たり(I)AVCTのA−1シリーズ転換債券(“A−1シリーズ債券”)元金1，000ドル及び(Ii)一便利株証を含む元のbr購入プロトコルを改訂した。終値時，AVCTはRibbonにA−1シリーズ債券を発行し，元本総額は約4，380万ドルであり，4，377，800株の普通株を行使可能なペンス株式証を発行した。

A-1シリーズ債券の利息は10%、年利は10%であり、各カレンダー四半期の最終日に四半期ごとに積算し、A-1シリーズ債券の元本に追加するが、満期時を除くと、この場合は未払い利息を現金で支払う。各A-1シリーズ債券の全元金は、その受取利息と未払い利息とともに、(I)2023年6月1日以降の当該日(早い者を基準とする)が満期になって支払うことができるので、保有者が自ら選択することができるので、30日以上の事前書面通知(br}会社に通知した後に支払いを要求し、及び(Ii)に制御権変更を発生させる(定義はA-1シリーズ債券参照)。A-1シリーズ債券1部あたりは、任意の時間にすべてまたは部分的に普通株に変換される数をその所有者によって選択することができ、計算方法は、変換された元本金額をすべての計算すべきが支払われていない利息と適用される転換価格で割ることであり、最初は3.45ドルである。転換価格は株式配当、株式分割、再分類などの慣例によって調整され、普通株または転換可能、行使可能または交換可能な証券の任意の発行価格が当時適用された転換価格(いくつかの例外的な場合を除く)を下回る場合には、“全棘輪”に基づいて価格に基づく調整を行うべきである。普通株が連続60取引日以内の任意の40取引日の終値が6.00ドル(この条件が満たされている)を超える場合、A-1シリーズ債券は強制転換を行わなければならないが、いくつかの他の条件を満たす必要がある。A-1シリーズ債券はすべての高級債務に属する(A-1シリーズ債券で定義されるように), 信用協定の下の債務を含む(以下の定義を参照)。

同様に、AVCTは、SPAC Opportunity Partners Investment Sub LLC(“初期投資家”)が成約日に10，000単位を私募で購入し、総購入価格は1，000万ドルであり、AVCTは2021年5月24日またはそれ以前に1つまたは複数の追加の成約中に最大50，000単位(総称して“パイプ”と呼ぶ)を発行する証券購入プロトコル(“証券購入プロトコル”)を締結した。初期投資家はAVCT副議長兼当社の重要株主Lawrence Mokの関連会社、およびAVCT取締役会議長および会社の主要株主Darrell Maaysの関連会社であり、この日までに証券購入プロトコルによって販売される単位の総数が35，000個未満であれば、必要な数量の追加単位を購入し、AVCTが証券購入プロトコルに従って2021年5月27日に合計35，000単位を販売することに同意する。は慣例成約条件の制限を受ける。初期投資家はこのような義務を履行するために7，990単位を購入した。証券購入プロトコルにより発行および発行可能なA−1シリーズ債券およびペンス株式証は，A&R購入プロトコルによりRibbonに発行されたA−1シリーズ債券およびPenny株式証と実質的に同じであるが，当社が証券購入プロトコルにより発行したA−1シリーズ債券の責任はAVCTの付属会社がRibbonへの担保と同じ形で保証する。

主要事務所

我々の主な実行オフィスは 1720 Peachtree Street，Suite 629，GA 30309，電話番号は(4042392863)である.私たちの情報は私たちのサイトで見ることができます Http：//www.avcTechnologies.com/それは.私たちのウェブサイトに含まれている、または私たちのウェブサイトを介してアクセスできる情報は、コスト募集説明書の一部を構成することもなく、いかなる方法でも本募集説明書に組み込むことはありません。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、任意の目論見書(Br)付録および任意の関連する無料書面募集説明書に記載されている特定の証券発行のリスク要因、および本募集説明書またはこのような目論見書の付録に引用して記入することによってリスク要因を慎重に考慮しなければなりません。また、本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録には、参照によって本明細書に記載された当社の財務諸表およびそれらに関連する付記を含む参照によって含まれ、組み込まれた他の情報を詳細に考慮しなければならない。私たちが直面しているリスクおよび不確実性は、適用される入札説明書の付録だけではなく、参照によって本明細書に組み込まれた米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されているリスクおよび不確実性である。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性もまた私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。上記のリスクのいずれかが発生した場合、我々の業務、財務状況、または運営結果は実質的な損害を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の価値は縮むかもしれません。あなたの投資は全部または部分的に損失するかもしれません。

募集説明書の付録がまた説明されていない限り、私たちは、これらの販売の純収益を一般企業用途に使用することを意図しているが、我々の技術と協働または相補的な会社および運営資本を投資または買収することに限定されない。これらの支出の金額と時間は、私たちの現在の業務計画の発展状況を含む多くの要素に依存するだろう。

私たちは時々証券をbrに販売するか、または引受業者または取引業者を介して、エージェントを介して、または1つまたは複数の購入者に直接販売するかもしれない。本募集説明書が提供する証券の流通は、株式承認証、購入権、引受権を含むが、これらに限定されない派生証券を発行することにより実現することもできる。さらに、当社の株式募集説明書に含まれる証券の一部または全部を販売する方法は、限定されるものではない

各一連の証券の募集説明書の補足または補足説明は、適用範囲内に含まれる発行条項を記述する

当社、引受業者、または上述した第三者の株式募集明細書に記載されている証券の要約および売却は、私的交渉の取引を含む1つまたは複数の取引において時々有効になる可能性がある

募集説明書副刊の中で指定された引受業者だけが目論見書副刊が提供する証券の引受業者になる。

引受業者が販売に使用されている場合、彼らはbrを自分の口座で発行された証券を買収し、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々発行された証券を転売することができ、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売することができる。私たちは主引受業者に代表される引受団を通じて、あるいは引受団を含まない引受業者から公衆に証券を提供することができる。

株式募集説明書に追加的な説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は、引受契約に規定されている条件を適用することに制限される。ある条件を満たす場合、引受業者は株式募集説明書副刊が提供するすべての証券を購入する義務があるが、任意の超過配給選択権がカバーする証券は除外する。任意の許可された公開発行価格および任意の割引または特典、または取引業者に再許可または支払いされる任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質を目論見書付録に説明し，引受業者を指定する.

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、代理に支払う任意の手数料を説明します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、私たちの代理人は委員会の任期中に最善を尽くして行動するだろう。

我々は，代理店や引受業者に特定タイプの機関投資家のbr要約を募集することを許可し，将来の特定日の支払いと交付の遅延交付契約に基づいて，募集説明書付録に規定されている公開発行価格で証券を購入することができる.これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

私たちは発売された証券を元本として取引業者に売却することができる。次に、トレーダーは、トレーダーによって決定された異なる価格または転売時に我々と合意された固定発行価格brに従って、このような証券を公衆に転売することができる。

私たちは、特定の機関投資家に、指定された日に支払いおよび受け渡しを規定する遅延受け渡し契約に基づいて遅延受け渡し証券を購入するように、代理店、取引業者、または引受業者を許可することができる。適用される募集説明書の付録または他の発売材料(場合によって異なります)は、募集価格および募集時に支払われる手数料を含む任意のこのような手配の詳細を提供します。

我々は，我々が承認した機関調達業者とのみこのような遅延契約を締結する.これらの機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、および教育および慈善機関を含むことができる。

私たちは、証券法下の責任、または代理店または引受業者がこれらの債務について支払う可能性のある費用を含む、いくつかの民事責任の賠償を代理店、引受業者、および再マーケティング会社に提供することができる。代理店、引受業者、取引業者、および再マーケティング会社およびその付属会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます。これには商業銀行および投資銀行取引が含まれています。

私たちがナスダック資本市場でオファーした普通株を除いて、現在発行された証券の市場は何もありません。発行された証券が初回発行後に取引されれば、それらの取引価格は初期発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利、証券のような市場や他の要因に依存する。引受業者は発行された証券で市をしようとしていることを通知することができますが、引受業者にはそのような義務はありません。また、このような市は予告なくいつでも終了することができます。したがって，発行された証券が活発な取引市場を発展させるかどうかは保証されない.我々は現在、債務証券、優先株、引受権または引受権を任意の証券取引所または見積システムに上場する計画はない；任意の特定の債務証券、優先株、引受権証または引受権に関連する任意のこのような上場は、適用される目論見副刊または他の発売材料で説明される。

いかなる引受業者も、1934年の“証券取引法”(改正された)または“取引法”の下の規則Mに従って、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は、安定入札が指定された最高価格を超えない限り、入札対象証券を購入することを可能にする。シンジケート補充または他の空振り戻し取引は、超過配給オプションを行使することによって、または流通完了後に公開市場で証券を購入して、空手形を補充することに関する。

取引業者が最初に販売した証券が安定または補充取引中に買い戻して空になった場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば引受業者はいつでも活動を停止することができる.

ナスダック資本市場に合格して市商になる資格を備えた引受業者または代理人は、ナスダック資本市場で取引法に規定されている規則Mに従って受動的に市場取引に従事することができ、時間は定価の発行前の営業日、すなわち私たちの普通株式の発売または販売を開始する前である。受動事業者は適用数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商として決定されなければならない.一般的に、受動的に市商のオファーをすることは、このような証券の最高独立オファーを超えない必要があるが、すべての独立オファーが受動的に市販業者のオファーを下回っている場合、いくつかの購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーを低減しなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在するレベルよりも安定させることができ，開始すればいつでもを停止することができる.

本募集説明書による任意の証券発売の純収益の5%以上が、発売に参加したFINRAメンバーまたはそのFINRAメンバーの付属会社または連絡員によって受信される場合、発売はFINRAルール5121に従って行われる。

本募集説明書は、私たちの株式の一般的な条項を説明しています。以下の説明は不完全であり、私たちの株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていない場合があります。これらの証券についてのより詳細な説明は、デラウェア州法律の適用条項と当社の会社登録証明書(改訂された、ここでは当社の登録証明書と呼ぶ)と、私たちの定款(改正された、ここでは当社の定款と呼ぶ)を読まなければなりません。これらの証券を売却する特定の系列を提案する際には，本入札明細書の付録にその系列の具体的な条項を説明する.したがって、任意の一連の証券の条項記述については、一連の関連する株式募集説明書の付録および本入札説明書に記載されている証券説明書を同時に参照しなければならない。募集説明書付録に含まれる情報が本要約記述と異なる場合は、募集説明書付録の情報を基準としなければならない。

会社が発行する権利がある各種類の株式の総数は5.05億株で、その中の5億株は1株当たり額面0.0001ドルの普通株であり、500万株は1株当たり額面0.0001ドルの優先株である。

直接または時々指定されたエージェント、取引業者、または引受業者によって一緒に、または単独で提供、発行、販売することができ、総額は最大100，000，000ドルに達する

当社は、交換可能または普通株、優先株、または本明細書に従って販売される他の証券に交換可能または変換可能な債務証券または上記各項目の任意の組み合わせを発行することができる。優先株はまた、普通株、別の一連の優先株、または本募集説明書または上記の任意の組み合わせに従って販売可能な他の証券に交換および/または変換することができる。特定の一連の証券を発行する場合、本募集説明書は、本募集説明書と共に交付され、発行された証券を発売および販売する条項が列挙される。

2021年7月22日現在、20，302，452株の普通株が発行·発行され、約21人の株主が登録されている。発行された優先株のいずれかの優先権の規定の下で、すべての発行済み普通株は同じカテゴリに属し、同等の権利と属性を有する。

通常株式保有者は、当時発行された優先株に適用される可能性のある特典、および配当金の発表、棚上げまたは支払いに関する任意の契約制限に基づいて、当取締役会が時々発表する可能性のある合法的に利用可能な資金から配当金(あれば)を比例して取得する権利がある。

普通株式保有者は、普通株式保有者が投票権を有するすべての事項について、1株当たり1枚の投票権を有する。法律には別に規定があるほか、どの株主会議でも議決する権利がある普通株流通株は過半数の株主構成定足数以上である。私たちの登録証明書は改訂されて累積投票権を提供しません。

取締役の任期は、彼らの後継者が正式に選挙されて合格するまで、私たちの株主の次の年度会議までです。私たちの執行役員は取締役会の任命と任命選挙によって選出され、取締役会に在任しています。

当社で任意の清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、債務返済および任意の当時発行された優先株の清算優先株後に残ったすべての資産を比例平等に獲得する権利がある。

普通株は償還または転換可能であり、債務返済基金の準備もない。

我々の普通株は，さらなる催促や登録者評価の責任を負わず，州法規の規定により登録者がその株主に対して負う責任も負わない.

取締役会はこの規定を採択、修正、または廃止する権利がある。取締役会が採択した定款を廃止又は変更することができ、株主が制定した新たな定款及び株主は、取締役会が変更、修正又は廃止してはならない定款を約束することができる。

デラウェア州法律とわが社の登録証明書や定款の規定は、要約買収、代理競争またはその他の方法でわが社を買収し、現在の幹部や取締役を罷免することをより困難にする可能性があります。これらの規定には

DGCL第203条、が15%以上の株主との合併を禁止し、例えば、の方が15%以上の株主になってから3年後まで、例えば買収要約が完了した方

我々の会社登録証明書では，非指定優先株に対する許可は，株主の承認なしに買収を防止または阻止する方法で発行することができる. と

定款における株主が株主特別会議を開催する権利を有する条項は、このような権利を、会議で投票する権利を有する会社の株式を少なくとも35%保有する株主に制限することにより、株主が取締役会制御権に代理競争を起こしにくくなり、当社の登録証明書や定款に含まれるいかなる逆買収条項も廃止することが困難になる可能性がある。

つまり、これらの規定は、管理層brを解除することをより困難にする可能性があり、現在の市場価格よりも高いプレミアムを我々の普通株に支払うことに関連する可能性のある取引を阻止する可能性がある。

私たちの普通株は“AVCT”と呼ばれるナスダック資本市場で取引されています。私たちの普通株の譲渡代理と登録機関は大陸株譲渡信託会社です。

私たちの会社の登録証明書は改訂された後、私たちの取締役会に最大5，000，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり額面0.0001ドルです。転換すべき優先株株のいずれも計算すべきですが支払われていない配当も変換時に有効な転換価格で私たちの普通株に変換しなければなりません。2021年7月22日現在、流通株優先株はない。

各系列に関する指定証明書では，各系列の権利，優先オプション，特権および優先株制限を決定する.我々は、本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または関連する優先株系列発行前に提供される優先株系列の条項を記載した米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表に組み込まれた報告書を参照する。この説明は、必要に応じて以下の部分または全部を含むであろう

もし私たちが本株式募集説明書に基づいて優先株を発行すれば、支払いを受けた後、これらの株は全額支払いと免税を受けることになります。

デラウェア州一般会社法では、優先株保有者は、この優先株保有者の権利が根本的に変化することに関連するいかなる提案に対しても単独投票を行う権利があると規定されている。この権利は、適用される指定証明書に規定されている任意の投票権以外の権利である。

私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を持つ優先株を発行することを許可するかもしれない。優先株は迅速に発行することができ、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。また、優先株発行は私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。

AVCTは現在発行済みと発行済みの引受権証を持っており、平均執行権価格で1株8.88ドルで34，590，300株の普通株を購入することができる。

私たちは、1つまたは複数の指定された商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格、または上記の任意の組み合わせに従って、現金または証券支払いを受ける権利を含む、私たちの証券または他の権利を購入するための追加の引受権を発行することができる。株式承認証は、独立して発行することができ、または本募集説明書または上記の任意の組み合わせに従って販売可能な任意の他の証券と共に吾等の証券と共に発行することができ、そのような証券に付加することができ、または当該証券から分離することができる。私たちが発行した引受権証が公開取引される範囲内で、一連のこのような株式承認証は、私たちと株式承認証代理人との間で締結された単独持分証協定に基づいて発行される。

私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または引用によって米国証券取引委員会に提出された最新の8-K表に、株式証と引受権証明書の合意を承認する表(あれば)を提出する。我々が提供する可能性のある任意の株式承認証に関する目論見書補足資料には、株式承認証の具体的な条項と適用される引受権証合意の重要な条項の説明が含まれる(あれば)。これらの用語は、以下のことを含むことができる

株式承認証を行使する1部の株式承認証(Br)は、株式承認証所有者に、株式証募集説明書の付録に記載されているか、または特定可能な取引価格で証券または他の権利を購入する権利を有する金額を発行する。株式募集説明書の副刊に別途規定がある以外、株式承認証はいつでも行使することができ、募集説明書の副刊に示された締め切りが適用されるまで。締め切り取引終了後，適用されると，行使されていない引受権証は無効となる.株式承認証は適用される目論見書付録に記載されている方法で行使することができる。権利証所有者がお金を支払い、権利証代理人の会社信託事務所(例えば、ある)または募集説明書補足書類に指定された任意の他の事務所に記入して権利証明書に署名した後、私たちはできるだけ早く権利証所有者が購入した証券または他の権利をbrに渡す。もし権利証所有者が行使した権利証が権利証明書に代表される所有権証明書よりも少ない場合、私たちは残りの権利証のために新しい権利証明書を発行します。

私たちは私たちの証券を購入する権利を発行することができます。権利を購入または受け入れた人は譲渡することもできますし、譲渡しなくてもいいです。任意の株式発行について、私等のbrは、1人以上の引受業者または他の人と予備引受販売または他の手配を締結することができ、この手配によれば、このような引受業者または他の人は、株式購入後も引受されていない任意の発行済み証券を購入することができる。我々の株式所有者への権利要約については，募集説明書付録は，我々が設定した権利要約を取得した権利の記録日に当該等所有者に配布する.

本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または米国証券取引委員会に提出された最新の8-K表、引受権表、予備引受契約、または他の合意(ある場合)を参照します。我々が提供する任意のbr権利に関する募集説明書の付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれる

各権利は、適用された入札説明書補編に規定された使用価格で元本証券を購入する権利を権利保持者に付与する。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りまでのいつでも権利を行使することができます。締め切り取引が終了した後、行使されていないすべての権利は失効します。

所有者は適用目論見書付録に記載の権利を行使することができる.支払いおよび株式供給代理人の会社信託事務所(例えば、ある)または募集説明書の付録に記載されている任意の他の事務所が記入および署名のための権利証明書を受け取った後、吾等は権利を行使する際に、実際に実行可能な範囲内で購入可能な証券をできるだけ早く返送するであろう。任意の株式発行において全ての権利が行使されていない場合、私たちは、適用される株式募集説明書の補足資料に記載されている予備引受手配に従って、任意の未引受証券を発売することを含む、株主以外の人、代理人、引受業者または取引業者に直接、またはこれらの方法の組み合わせによって、任意の未引受証券を発売することができる。

この目論見において、“債務証券”という言葉は、私たちが時々発行する可能性のある債券、手形、債券、および他の債務証明書を意味する。債務証券は優先債務証券、優先二次債務証券、または二次債務証券となるだろう。私たちはまた転換可能な債券を発行することができる。債務証券は契約(ここでは契約と呼ぶ)で発行可能であり，契約は契約中に指名する受託者と締結する契約である.この契約は登録説明書の証拠物として提出されており、本契約説明書はその一部である。この目論見書に基づいて債務証券を発行するほか、債務証券を発行し、追加債務を発生させる可能性があります。転換可能債券は契約形式で発行されない可能性が高い。

債務証券は、担保がある場合、または無担保に基づいて、1つまたは複数の保証人によって全面的かつ無条件に保証することができる。任意の保証人のその担保項下の義務は、当該担保構成が適用される法律下の詐欺的譲渡を防止するために必要な制限を受ける。任意の一連の債務証券が我々の既存または可能性のある他の債務に属する場合、従属条項は従属債務証券に関連する目論見書の付録に記載される。

私たちは時々1つまたは複数の一連の債務証券を発行するかもしれません。各シリーズの期限は同じか異なるか、額面または割引価格で発行されます。株式募集説明書の付録に明記されていない限り、発行時に未償還債務証券保有者の同意を得ずに、特定の一連の債務証券を増発することができる。このような任意の追加債務証券は，このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに，適用契約項下の単一債務証券系列を構成し，同等の順位を持つことになる.

もし契約が無担保債務に関連している場合、が破産または他の清算事件が私たちの未償還債務を償還するために資産を分配することに関連する場合、またはが自社またはその子会社の保証債務に関連する融資合意に基づいて違約事件が発生した場合、その担保債務の所有者は、契約によって発行された無担保債務を支払う前に元本および利子を得る権利がある。

各株式募集説明書の補足資料は、特定の一連の債務証券に関連する用語を説明する。これらの用語は、以下の部分または全部を含むであろう

適用される目論見書(Br)の付録に別途規定されていない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しないと予想される。債務証券保有者は、交換または譲渡のために、適用される株式募集説明書補編に記載された方法で登録された債務証券を提出することができる。適用される契約の制限を受けない限り、これらのサービスは無料で提供されますが、交換または譲渡によって支払われるべき任意の税金や他の政府費用は除外されます。

債務証券は、目論見書付録に規定されている固定金利または変動金利に従って利子を計上することができる。また、募集説明書の付録に指定されている場合、発行時に現行の市場金利を下回る金利で、またはその宣言元金金額を下回る割引で、無利息または無利息の債務証券を販売することができる。これらの割引債務証券に適用される任意の特殊連邦所得税考慮要因を適用する目論見説明書付録に説明する。

私たちは、任意の元本支払日における元本の支払金額、または任意の利息支払日における支払利息金額を発行することができ、1つまたは複数の通貨レート、商品価格、株価指数または他の要因を参照して決定することができる。このような債務証券の所有者は、任意の元本支払日に元本金額を受信することができ、または任意の利息支払日に利息支払いを受信することができ、元金または利息支払金額は、その日に支払われるべき元本または利息よりも大きいか、または下回ることができ、特に適用通貨、商品、持分指数または他の要因の日付における価値に依存する。適用される入札説明書付録には、任意の日付の支払元本または利息金額をどのように決定するかの情報と、その日の対応金額に関連する通貨、商品、株式指数または他の要因、およびいくつかの追加の税務考慮要因が含まれています。

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルで発行された単位証明書によって各系列の単位を証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェント(あれば)は，我々が選択した銀行または信託会社であってもよい.特定の系列単位に関する適用目論見書副刊に単位エージェントの名前とアドレス(あれば)を明記する.具体的な単位合意は、もしあれば、追加的な重要な条項と条項を含む。当社は、本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照することによって、米国証券取引委員会に提出された現在のbr報告書、単位フォーマット、および本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位プロトコルのフォーマット(ある場合)に組み込まれる。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、以下の条項に限定されない適用される目論見明細書の付録に説明される

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り，本入札説明書が提供する証券の有効性はGreenberg Traurig，LLPが伝達に代行する.

米国仮想クラウド技術会社の2020年12月31日と2019年12月31日までの連結財務諸表、および2020年12月31日までの2年間の各年度の連結財務諸表は、UHY LLPの報告を参考に本明細書に組み込まれ、UHY LLPは独立して登録された公共会計士事務所であり、引用により本明細書に組み込まれ、会計·監査の専門家としての権威を得る。

我々は，米国証券取引委員会のEDGARシステムを用いて，年度，四半期，定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。委員会は、登録者に関する報告書、依頼書、情報説明、その他の情報を電子的に委員会に提出するウェブサイトを維持している。このサイトの住所はHttp//www.sec.gov。

私たちは株式発行に関する登録声明をbr委員会に提出した。登録説明書に含まれる情報は、本募集説明書には含まれていません。あなたは、証監会の公共参照施設またはそのウェブサイトで登録説明書を閲覧または複製することができます。

あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければならない。私たちは誰もあなたにどんな違う情報を提供することを許可していません。

私たちが米国証券取引委員会に提出したいくつかの文書を引用によって本入札説明書に統合することは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれたファイル中の情報は、本入札明細書の一部とみなされる。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる声明および引用して本募集説明書に入る声明は、新しい情報が古い情報と異なる限り、本募集説明書に含まれる情報の代わりに自動的に更新され、は、新規情報が古い情報と異なる場合、または一致しない限り、本明細書に参照されて導入された以前に提出された文書または報告書に含まれる情報を含む。私たちは、それぞれの提出日から参照によって本明細書に組み込まれる文書を、米国証券取引委員会に提出したか、または提出することができる。

本登録声明の日の後、および本登録声明の提出発効後修正案の前に、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書は、本募集明細書の下で提供されたすべての証券が当時販売されていなかったすべての証券を売却または抹消したことを示すすべての文書は、引用によって本登録声明に組み込まれたものとみなされ、これらの書類が提出された日から本登録声明の一部となる。

本募集明細書の場合、本募集明細書に含まれるか、または本明細書に参照されて組み込まれているとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正、置換、または置換されている限り、修正、置換または置換されているとみなされるべきである。そのような修正、置換、または置換のいずれかは、構成コスト募集説明書の一部とみなされてはならないが、そのように修正され、置換され、または置換されたものは除外される。関連文書にさらに明確な規定があることに加えて、吾らが現在の任意の8−K表報告書第2.02または7.01項の下で開示されているか、または第9.01項の下で提供されているか、または本入札明細書に証拠として含まれているか、吾などが時々米国証券取引委員会に提供する可能性のある任意の対応する情報は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に含まれることはない。前述の規定を除いて、本入札明細書に出現するすべての情報は、参照によって組み込まれたファイルに出現する情報によって限定される。

これらの文書のコピーを口頭または書面で取得することができ、これらの文書は無料で提供されます(展示品を除いて、このような展示品が参照によって明示的に組み込まれない限り)、方法は秘書、住所：米国仮想雲技術会社、住所：1720 Peachtree Street、Suite 629、Atlanta、GA 30309、または電話(404)239~2863に連絡することです。私たちのウェブサイトを見ることもできますWwww.avcTechnologies.comそれは.ただし，我々のサイト上の情報は本募集説明書の一部ではなく，参考に組み込まれていない.

		ページ
本目論見書の副刊について		S-II
前向き陳述に関する注意事項		S-III
募集説明書補足要約		S-1
供物		S-5
リスク要因		S-6
収益の使用		S-7
薄めにする		S-8
配送計画		S-9
法律事務		S-10
専門家		S-10
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		S-10
引用で書類を法団に成立させる		S-11

		ページ
本募集説明書について		II
前向きな陳述に関する警告的声明		三、三、
募集説明書の概要		1
リスク要因		5
収益の使用		6
配送計画		7
私たちが提供できる証券説明書は		9
法律事務		18
専門家		18
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		18
引用で書類を法団に成立させる		19

1株当たり公開発行価格を仮定する				$	0.46
2022年6月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値	$	(0.020	)
今回の発行後の1株当たりの有形帳簿純価値の増加	$	0.114
今回の発行後、2022年6月30日までの調整後の1株当たり有形帳簿純価値				$	0.094
償却は新投資家の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値である				$	(0.366	)

		ページ
本募集説明書について		II
前向きな陳述に関する警告的声明		三、三、
募集説明書の概要		1
リスク要因		5
収益の使用		6
配送計画		7
私たちが提供できる証券説明書は		9
証券の形式
法律事務		18
専門家		18
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		18
引用で書類を法団に成立させる		19