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証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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日程が到着する

(Rule 14d-100)

第十四条第十四条第一項又は第十三条(E)(1)に基づいてなされた要約買収宣言

1934年証券取引法

第3号改正案

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3 M

(対象会社(発行者)名)

3 M

提出人(要人)

普通株、額面0.01ドル

(証券種別名)

88579Y101

(証券種別CUSIP番号)

ケビン·H·ローズ

常務副総裁兼首席法務官

220-9 E-02号館3 Mセンター

ミネソタ州サンパウロ、郵便番号55144

(651) 733-1110

(通知および通信を受信した者の名前、住所、電話番号を代表して提出することを許可された者)

コピーされました

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もし申請が要約買収開始前に行われた初歩的なコミュニケーションのみに関連している場合は、この枠を選択してください。

請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する

.第三者入札見積りはルール14 d-1に制約される.

発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される.

Ii規則13 E-3に従って個人取引を行う。

付表13 Dの改正案は、規則第13 D-2条に基づいて行われる。

提出書類が入札見積結果を報告する最終修正案であれば、以下の枠を選択してください

請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する

エンタルピールール13 E-4(I)(越境発行元入札要約)。

Σルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札要約)。

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本改正案第3号改正は、米国デラウェア州3 M社(“米国証券取引委員会”)3 Mが2022年8月4日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した付表発行者入札要約声明を改訂·補完し、2022年8月12日に米国証券取引委員会の発行者入札要約声明第 号修正案及び2022年8月30日に米国証券取引委員会の発行者入札要約声明第2号改正案を提出する(このように改訂された、すなわち“付表”)改訂である。

別表は、デラウェア州の会社Garden SpinCo Corporation(“Garden SpinCo”)のすべての発行済み普通株の1株当たり額面0.01ドル(“Garden SpinCo普通株”)と引き換えに、交換要約(以下以下参照)の満期前に有効に入札したが有効に撤回されなかった3 M株普通株、1株当たり額面0.01ドル(“3 M普通株”)に関する。交換カプセルが完了すると，Nova RMT Sub，Inc.(“合併附属会社”)は花園SpinCoと合併してGarden SpinCoに編入されることにより，合併付属会社の独立法人地位は終了し，花園(Br)SpinCoはNeogenの存続会社および全額付属会社(“合併”)として継続される。合併では、目論見書に記載されている条項および条件に基づいて、各発行されたGarden SpinCo普通株(Garden SpinCoが在庫株またはNeogenまたは合併子会社として保有するGarden SpinCo普通株を除く、その株式は無効にされ、交換としては存在しない)、Neogen普通株(Neogen普通株)を取得する権利に変換され、1株当たり額面は0.01ドルであり、Neogen普通株の代わりに現金とともに任意の断片的株式である。2022年8月4日に発行された目論見書(“株式募集書”)、“交換及び譲渡資料マニュアル”及び“交換及び譲渡資料パンフレット”は、それぞれ(A)(I)、(A)(Ii)及び(A)(Iii)の証拠物として別表に添付されている(任意の改訂又は補充とともに、総称して“交換要約”と呼ぶ)。交換要項について, 花園SpinCoは、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて、表S-4および表S-1(登録番号：333-263669)(登録番号：333-263669)の登録声明(改訂された“登録声明”)を提出し、交換要約で提出された3 M株普通株株式を交換するために発売された花園SpinCo普通株を登録し、任意の整理分割で交換要約未承知数引受の範囲 に分配する。Neogenは、統合で発行されるNeogen普通株式を登録するために、証券法に基づいてS-4表の登録声明(登録番号：333-263667号)を提出した。

別表第4(A)項は、交換要約に記載されている資料を参照して組み込むことにより、現在改訂と補足を行い、以下の内容を加える

交換要約はニューヨーク市時間2022年8月31日夜11：59に期限が切れます。取引所エージェントの満期までの予備ポイント計算によると，交換要約 が満期になる前に，約215，199，594株の3 M普通株が入札され，そのうち約111，056，104株は保証交付通知により入札された.

予備結果によると，3 Mは交換カプセルで合計約15，989，536株の3 M普通株を交換し，予備分配係数は約6.95%である。初歩的な結果は推定1，115，836株の3 M株普通株を含み、ばらつき株主から入札され、比例配分の制限を受けない。3 Mは、ニューヨーク時間2022年9月2日午後5：00に送達が満了したことを保証してから、最終的な比例係数を決定することができます。3 Mは、最終結果が決定された後に、最終的な比例割り当て係数を含む最終結果を開示するであろう。この係数は、これらの予備推定とは異なる可能性がある。交換カプセルの最終結果が出ると，Neogenの取引所エージェントは適切な数のNeogen普通株と，断片的な株の代わりに現金を提供する.

交換要約が完了した後、合併は2022年9月1日に発効する。合併では、交換要約に続いて発行されたGarden SpinCo普通株1株がNeogen普通株に変換される(合併協議により、断片的な株式の代わりに現金で支払う)。

2022年9月1日、3 Mは、交換要約の予備結果を公表し、交換要約および合併の終了を宣言するプレスリリースを発行し、この2つのプレスリリースのコピーは、それぞれ添付ファイル (A)(1)(Xi)および添付ファイル(A)(1)(Xii)として本プレスリリースに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

第八項対象会社の証券権益

ここで、付表第8項に対して以下のように修正と補充を行う

(B)証券取引。2022年9月1日までに3 Mが入手可能な情報によると、3 Mの従業員福祉計画を除いて、3 M役員と役員が過去60日間で行った3 M普通株取引を以下の表に示す

 

第十二項(A)項。展示品です。

別表第12(A)項を改訂し、追加し、次の証拠品を追加する

 

サイン

適切に照会され、私が知っており、信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証します。

日付：2022年9月1日

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