2022年9月6日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号.333-259951

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

第七号改正案

至れり尽くせり

表F-3

登録声明

はい

1933年証券法

SCIENJOYホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

RM 1118, 11^Th 良渚通り望州路99号3号館です

浙江省杭州市余杭区31113

中国

(86) 0571 8858 6668

(登録者は主に事務室の住所、郵便番号と電話番号を含み、 は市外局番を含む)

コーリンユニバーサル社です。

122 East 42^発送する街、十八日^これは…フロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10168

(800) 221-0102

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーして

蘭楼、Esq

君と法律事務所有限責任会社

五番街630号1919号スイート

ニューヨーク市、郵便番号：10111

(646) 367-1744

Fax: (212) 703-8720

一般販売の約開始日を提案する： 本登録宣言の発効日またはその後に時々出現する日付

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

証券法下の規則462(B)に基づいてこのフォームを提出することが発行された追加証券 を登録するためである場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された比較的早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号 をリストしてください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(C) に従って提出された後に改正された場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早く発効した登録声明をリストする証券法登録宣言番号 を選択してください。ガンギエイ

この表が一般的に指示された登録宣言またはその発効後の修正案であり、証券法の下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、次の枠を選択してください。ガンギエイ

この表が証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.に基づいて提出された登録声明 の発効後に改訂された場合、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則 に基づいてその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを示すマークは、証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

用語“新しいまたは改訂された財務会計基準” は、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

登録者は、登録者が別の改訂を提出するまで、本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日付を修正し、登録者が別の改訂を提出するまで、本登録声明がその後、改正された1933年証券法第8(A)条 に従って施行されるか、または本登録声明が証券及び取引委員会がこの第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで、明確に宣言する

この目論見書の情報が不完全で、変更される可能性があります。 米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券を販売することはできません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、 要約や販売を許可しない司法管轄区でこれらの証券の購入を求める要約でもない。

締め切りは2022年9月6日

初歩募集説明書

SCIENJOYホールディングス

Up to US$250,000,000 of

A類普通株

A類優先株

債務証券

株式承認証

権利.権利

職場.職場

売却株主が発行した10，994，621株A類普通株

本募集明細書で説明したように、吾等は時々1つまたは複数の発売中に、250，000，000ドルまでのA類普通株、非額面A類普通株、A類優先株、債務証券、引受権証、権利および単位またはそれらの任意の組み合わせを一括または別々に発売することができる。 本募集説明書において、“証券”という言葉は、総称してA類普通株、A類優先株、債務証券、引受権証、権利および単位と呼ばれる。毎回証券を発行する目論見副刊はこの発行の流通計画を詳細に説明する。証券発行に関する一般資料は、“を参照されたい”流通計画 “この目論見書には。

さらに、本募集明細書で指定された売却株主またはその譲受人は、時々1回または複数回の発行において、我々のA類普通株を10，994，621株まで要約および売却することができる。私たちは売却株主から私たちのA種類の普通株を売却して何の収益も得ませんが、いくつかの登録と発売費用と、これらの証券の登録と販売に関連する費用を支払うことができます。参照してください“売却株主.”

株式募集説明書は、私たちまたは売却株主が提供する可能性のある証券の概要を提供する。本募集説明書の1つまたは複数の付録で提供される証券の具体的な条項を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料で入札説明書を作成することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された入札説明書は、本入札説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することができます。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは、本募集説明書、適用された目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用によって本明細書またはその中に組み込まれた文書を慎重に読まなければならない。

2022年9月2日現在、我々の非関連会社が保有している発行済みA類普通株または公衆流通株の総時価は約71，301，076.00ドルであり、これは非関連会社が保有する22，421，722株A類普通株とA類普通株1株当たり3.18ドルから計算され、これは私たちのA類普通株の2022年9月2日のナスダックでの終値である。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾らはF-3表I.B.5に基づいて任意の証券の発売または販売を一般的に指示していない

私たちは時々これらの証券を発売し、販売する可能性があり、売却株主は時々公開または非公開取引方式でA類普通株を発売する可能性があり、brは1つまたは複数の引受業者、取引業者、ブローカーおよび代理人を直接または透過して、ナスダック資本市場またはナスダック上または網の下で、現行の市場価格またはひそかに決定した価格でA類普通株を発売する。任意の引受業者、取引業者、仲介人、または代理人がそのような証券の販売に参加する場合、適用される入札説明書は、引受業者、取引業者、仲介人または代理人の名前、ならびに任意の適用可能な費用、手数料または割引を示す。

我々のA類普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)で取引され、コードは“SJ”である。ナスダックによると、2022年9月2日、私たちA類普通株の終値は1株3.18ドル

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。あなたは、本募集説明書の第 16ページの“リスク要因”のタイトルの下で引用されたリスクおよび不確定要素、ならびに適用される株式募集説明書の付録および任意の関連する自由に目論見書を書くこと、および引用して本募集説明書に入る他の文書に含まれるリスクおよび不確定要素を慎重に検討しなければならない。

SCIENJOYホールディングス株式会社は中国運営会社ではなく、英領バージン諸島ホールディングスであり、その業務はその子会社が行い、中国に本部を置く可変利益実体(VIE)との契約手配によって行われる。私たちは現在、智匯奇縁(北京)科技有限公司とその子会社(本募集説明書では智匯奇縁VIEと呼ばれる)を通じて中国の大部分の業務を運営している。2022年6月1日、吾らは望郷奇縁(杭州)文化科学技術有限会社(“望郷奇縁”)及びその株主と一連の契約を締結し、それによって実質的に望郷奇縁及びその付属会社(本募集説明書では望郷奇縁と呼ぶ)のすべての持分、リスク及び経済効果の制御権を取得した。智為替奇縁VIEと思祥奇縁VIEは、本募集説明書では総称して“VIE”と呼ばれる

VIE構造は投資家に中国会社への外国投資の開放を提供するために使用され、中国の法律では外国が中国で運営する会社への直接投資が禁止されているからだ。我々の中国子会社、VIE及びその 指定株主間には契約手配が存在する。私たちは、FASB ASC 810におけるガイドラインを評価し、これらの契約スケジュールのために、私たちはVIEの主な受益者であると結論した。したがって、米国公認会計原則によれば、VIEの財務諸表は私たちの財務諸表の一部に統合される

したがって、私たちA類普通株の投資家は私たちの中国での経営実体の株式を購入しているのではなく、イギリスのバイキング諸島持株会社の株式を購入しています。本募集説明書において、“SHC”とは、SCIENJOYホールディングスを意味し、 “私たち”、“私たち”、“わが社”または“当社”とは、SCIENJOYホールディングスおよびその子会社を指す。“私たちの中国子会社”とは、私たちの外商独資実体(“WFOEs”)、思祥無限(北京)科学技術有限公司(“WXBJ”)、思祥無限(浙江)文化 科学技術有限会社(“WXZJ”)、当社国際有限会社と当社の子会社を指す。“VIE”は中国の可変利益エンティティを意味し、智為替奇縁VIEと思祥奇縁VIEを含む。智匯奇縁VIEは智匯奇縁(北京)科技有限公司(智匯啓源(北京)科技有限公司)或いは中国法律によって設立され存在する有限責任会社智匯奇縁、及び智匯奇縁の子会社を含み、海秀(北京)科学技術有限公司、北京楽海科学技術有限公司、北京思翔世光科技有限公司、思翔米峰(天津)科学技術有限会社(前身は天津光集鼎飛科技有限会社)を含む。)、長翔無限科技(北京)有限公司、立小智(重慶)インターネット科学技術有限公司、智匯啓源(海南)投資有限公司、世懐(北京)科技有限公司、山海偉瀾(北京)科技有限公司、華宇和豊(青島)科技有限公司、北京微聯通科技有限公司、創達智匯(北京)科技有限公司(略称“鼎智”)北京華誼(Br)東晨科技有限公司(HYDC), このようなどの会社も中国の法律に基づいて設立された。四郷奇縁VIEは望郷奇縁(杭州)文化科学技術有限会社とその子会社を含み、秀麗(浙江)文化科学技術有限会社、楽庫(浙江)文化科学技術有限会社、祥豊(浙江)文化科学技術有限会社と宏仁(浙江)文化科学技術有限会社を含み、これらの会社はすべて中国の法律に基づいて設立された。

私たちの会社構造はVIEの契約手配に関するリスクの影響を受けています。当社及びその投資家はVIEが展開している業務において直接持分を保有してはならない。中国の法律システムの不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれないが、これらの契約手配はまだ法廷で検証されていない。私たちはVIEに持分を持っていないため、私たちはVIE及びVIEアーキテクチャに関する中国の法律及び法規の解釈と応用の不確定性によってリスクを受け、中国会社が特殊な目的担体を通じて海外で上場する監督管理審査、及びVIEとの契約手配の有効性と実行状況を含むが、これらに限定されない。私たちのbrはまた、中国政府がVIE構造を許可しない可能性があるというリスクに直面しており、これは私たちの業務に大きな変化をもたらす可能性があるため、私たちの証券価値は大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性があります。参照してください“リスク 要因−わが社の構造に関するリスク−.”

財務 当社，中国附属会社およびVIE(“本グループ”)の機能は本グループが集中的に行い，本グループ内の各エンティティおよびVIEの間では会社間の資金調達を行う.金庫機能管理グループレベルの利用可能資金brは，関連運営資金需要に応じて決定される運用のために，グループ内の各エンティティおよびVIEに資金を割り当てる.当グループ経営陣は、当グループ付属会社及びVIEの運営資金需要を定期的に検討及び監査している

我々とVIEはまた、中国(香港とマカオを含む)に本部を置き、当社とVIEの大部分の業務を持つことに関する法律とbr}運営リスクに直面している。これらのリスクは、VIE、私たちの中国子会社、私たちbr社の全体としての運営に大きな変化をもたらす可能性があり、あるいは投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を完全に阻害し、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性があります。最近、中国政府はほとんど事前通知なしに一連の監督管理行動と声明を開始し、中国での企業経営活動を規範化し、証券市場の不法活動に打撃を与え、可変利益主体構造を利用して海外に上場する中国企業に対する監督管理を強化し、新しい措置を講じてネットセキュリティ審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大した。2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券市場の違法違反活動を厳しく取締り、資本市場の質の高い発展を促進することに関する通知”を発行し、その中で関係政府部門に国境を越えた法執行監督管理と司法協力を強化し、海外上場中国資本会社に対する監督管理を強化し、健全な中国証券法域外適用制度を確立することを要求した。2021年7月10日、国家インターネット情報弁公室は“ネットワークセキュリティ審査方法(改訂意見稿)”を発表した, これは，100万人以上のユーザ個人情報を持つネットワーク空間事業者が海外での上場を希望し，ネットワークセキュリティ審査室にネットワークセキュリティ審査を提出することを要求している.2021年12月28日、中国ネット信弁会は他の12の中国監督管理部門と共同で“ネットワーク安全審査方法”(“審査方法”)を改訂発表し、2022年2月15日から施行した。“審査方法”の規定：(一) キー情報インフラ事業者(CIIO)とネットワークプラットフォーム事業者(“ネットワークプラットフォーム事業者”)はネットワーク製品とサービスを購入し、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事する場合は、ネットワーク安全審査弁公室、中国網信弁がネットワーク安全審査を実施する部門或いは民航局がネットワーク安全審査を行うべきである。および(Ii)100万人を超えるユーザの個人情報データを持つネットワークプラットフォーム経営者が外国での上場を求めている場合には， がネットワークセキュリティ審査オフィスに申請してネットワークセキュリティ審査を行わなければならない.吾らの中国法律顧問の意見によると、吾らは吾ら及び吾らの中国子会社 が中国民航総局にネットワークセキュリティ審査を申請する必要がないと信じている。吾は審査方法の発効日 前にナスダックに普通株を上場しているに等しいが、審査方法第7条は100万人を超えるユーザの個人情報を有することを要求する“ネットワークプラットフォーム運営業者”はネットワーク安全審査弁公室にネットワークセキュリティ審査 “を申請する義務があるので、吾等や私たちの中国子会社に適用すべきではない”としている。しかし、, “審査方法” は“海外上場”や“国家安全に影響を与える可能性がある”についていかなる解釈や解釈もしていない。中国政府はこれらの法律法規の解釈と実行において広範な自由裁量権を持っている。我々の現段階では検討措置の影響を予測することはできず，この方面の法定発展を密接に監査·評価していく。

また、中国教育部門は一連の改革を行っており、最近、教育業界を規範化するための新しい法律とガイドラインを公布·発表した。本募集説明書の発表日までに、これらの新しい法律およびガイドラインは、当社が業務を展開し、外国投資を受けること、または米国や他の外国為替取引所に上場する能力に影響を与えていない。わが社とVIEは教育業界に関連していないため、“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、VIEは現在、中国ネット信局の承認を得る必要はない。私たちとVIEはこのような法規や規則を解釈または実施する上で不確実性に直面している可能性があるが、必要であれば、このような承認がタイムリーに得られるかどうか。あるいはそうではありませんしかし、これらの新しい法律や基準の解釈や実行には不確実性があり、VIEやわが社全体の業務や財務業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの元アメリカ監査師Friedman LLPがPCAOBに登録していない 本部は中国大陸或いは中国香港特別行政区の会計士事務所の列にあり、これらの会計士事務所 は2021年12月16日にPCAOBに全面検査或いは調査ができないと認定された。我々は現在シンガポールにいる監査師OneStop Assurance PACはPCAOBに登録されている会計士事務所に列しておらず、これらの会計士事務所は中国大陸あるいは中国香港特別行政区に本部を置き、PCAOBが2021年12月16日に全面検査や調査ができないと判断した影響を受けている。しかし、, PCAOBが将来、それが私たちの監査役を完全に検査または調査できないと判断した場合、私たちは依然として“持ち株外国会社責任法”およびその公布された証券法規brに基づいてアメリカ証券取引所または場外取引市場から撤退し、取引を停止するリスクに直面する可能性がある。参照してください“リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク−.”

本募集説明書の日付まで、VIE はまだ持株会社にいかなる配当或いは分配を派遣しておらず、当社もいかなる配当或いは割り当ても派遣していない。我々とVIEとの間のキャッシュフロー は，主に我々のVIEへの振込を含み，補充運営資金として，主に運営費や投資の支払いに用いられている。2019年12月31日、2020年および2021年12月31日までの年度末までに、WXBJおよびその付属会社からVIEに移行した現金はそれぞれ人民元1.55億元、人民元3.18億元および人民元2.96億元だった。VIEからWXBJとその付属会社に移行する現金には，主に運営資金ローンの返済が含まれている。2019年12月31日、2020年及び2021年12月31日までの年度まで、VIEがWXBJ及びその付属会社に移転した現金はそれぞれ人民元8500万元、人民元22750万元及び人民元25310万元である。 2019年12月31日、2020及び2021年12月31日までの年度まで、当社が海外付属会社に移転した現金はそれぞれゼロ、ゼロ及び人民元562，000元である。2019年12月31日、2020年及び2021年12月31日までの年度末まで、海外付属会社から当社に移転した現金はそれぞれゼロ、人民元467，000元及び人民元260，000元です。2021年12月31日までの年度末までに、海外の付属会社がWFOE及びその付属会社に移転した現金は人民元640万元。2021年12月31日までの年度末までに、外商独資企業及びその付属会社から海外付属会社に移転した現金配当金は人民元700万元である。これまで，我々とVIEの間に転送された上記の 現金以外に，我々とVIEの間には他の資産転送はなかった.

11ページからの簡明な連結財務明細書と、2022年5月16日に提出されたForm 20−F形式で提出された2021年12月31日までの財政年度の年次連結財務諸表を参照して、本明細書に組み込む

外国投資会社の管理法の枠組みを共同で確立した“人民Republic of China外商投資法とその実施細則”によると、外国投資家は他の適用法律に従って、その出資、利益、資本収益、資産処分所得、知的財産権、取得した特許使用料、法に基づいて取得した賠償金、清算所得などを中国国内で人民元あるいは任意の外貨で自由に調達あるいは呼び出し、いかなる単位や個人も金種，金額，頻度などの面から振替を不法に制限してはならない.“Republic of China会社法”とその他の中国の法律法規によると、私たちの中国子会社は中国の会計基準と法規に従って決定されたそれぞれの累積利益から配当金を支払うことしかできない。また、私たちのすべての中国子会社は、その基金の総額がその登録資本の50%に達するまで、毎年少なくともその累積税後利益の10%(あれば)をある法定積立金の資金として残すことを要求されている。もし法定積立金が中国子会社の前の財政年度に発生した損失を補うのに不十分であれば、まずその本財政年度の累計税引き後利益 を赤字を補うために使用し、それから任意の法定積立金を抽出しなければならない。損失を補うための法定積立金と累計税引後利益は配当金として私たちに分配することはできません。我々の中国子会社は適宜中国会計基準に基づいてその税引後利益の一部を自由に支配可能な備蓄基金に振り込むことができる。

私たちの中国子会社とVIEのほとんどの収入は人民元で計算されています。人民元は自由に他の通貨に両替することができません。そのため、通貨両替に対するいかなる制限も、私たちの中国子会社がその将来の潜在的な人民元収入を利用して私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性があります。中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては通貨の中国送金に対して規制を実施している。使用可能な外貨の不足は私たちの中国子会社が私たちのオフショア実体に十分な外貨を送金して、私たちのオフショア実体が配当金を支払うか、他のお金を支払うか、あるいは他の方法で私たちの外貨建ての債務を履行する能力を制限するかもしれません。人民元は現在“経常項目”で両替でき、“経常項目”は配当金、貿易とサービス関連の外貨取引を含むが、“資本項目”で両替することはできず、“資本項目”には外国直接投資と外貨債務が含まれる。現在、私たちの中国子会社は外貨 を購入して“経常項目取引”を決済することができ、私たちに配当金を支払うことを含み、中国国家外国為替管理局(“外管局”)の承認を必要とせず、ある手続きの要求を遵守することができる。しかし、中国政府の関係部門は、私たちが将来外貨を購入して経常口座取引を行う能力を制限または廃止する可能性がある。中国政府は引き続き資本規制を強化するだろう, 外管局は、経常口座と資本口座での国境を越えた取引に対して追加的な制限と厳格な審査手続きを実施する可能性がある。いかなる既存および将来の通貨両替制限も、人民元で発生した収入を利用して中国国外での業務活動に資金を提供したり、外貨で証券保有者に配当金を支払う能力を制限したりする可能性がある。資本項目下での外国為替取引は依然として制限されており、外管局や中国の他の関連政府部門の承認や登録を受ける必要がある。これは、私たちが子会社の債務や株式融資を通じて外貨を獲得する能力に影響を与える可能性がある。中国で業務と私たちの国際業務を展開するリスクについて-私たちは中国子会社が支払う配当金と他の分配に依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供する可能性があり、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある“ 中国法律の配当金支払いの制限およびグループ内で現金を移転する能力に関する詳細な議論。もし中国の税収の目的で、私たちは中国住民企業とみなされ、株主は私たちが支払った配当金のために中国税を支払う必要があるかもしれない。

私たちは2種類の普通株、 A類普通株とB類普通株があります。A類普通株とB類普通株は同じ 権利を持つが，B類普通株は重み付き投票権を持つ.1株当たりB類普通株は株主総会または任意の株主決議に10票あり、1株A類普通株は1票のみである。

次の表は、A類一般証券所持者とB類証券保有者が保有する証券数を示しており、その譲渡者、質権者、譲受人又はその他の利益相続人を含むが、本募集説明書に記載されている譲渡制限を遵守しなければならない。次の表には，A類一般証券保有者とB類証券保有者の投票権も示してある。表中のパーセンテージは、2022年8月29日現在のA類普通株36，623，168株とB類普通株2，925，058株に基づいている

和新控股有限公司は当社の行政総裁兼主席の何小武氏が100%所有し、当社の発行済みおよび発行済みのB類普通株を所有している。そして新ホールディングスが保有するA類普通株とともに、私たちの50%以上の投票権をコントロールしています。したがって、私たちはナスダック株式市場規則によって定義された“制御された会社”だ。長い間、私たちはまだこの定義の制御された会社であるため、私たちは、会社の管理規則に依存するいくつかの免除を選択することを許可されています

したがって，A類普通株 の投資家は，これらの会社のガバナンス要求に制約された会社の株主と同様の保護を受けることはない.

受益 所有者の詳細については、“を参照されたい特定の実益所有者と経営陣の保証所有権“この目論見書には。

我々は連邦証券法で定義されている“新興成長型会社” であり“外国民間発行者”でもあるため，低下した上場企業の報告要求を遵守する.

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集書の日付は2022年 である.

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、本明細書で議論する証券を登録することを目的として、“保留”登録手続を使用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出されたF−3表登録説明書の一部である。この保留登録手続きによれば、当社の株式明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを随時かつ時々1つまたは複数の株式発行で販売することができ、総発行価格は最大250，000，000ドルに達することができ、本入札明細書に示される売却株主は、1つまたは複数の発行において、Aクラス普通株10，994，621株までの総額で売却することができる。今回発行された特定の情報については、目論見書付録に含まれる可能性もあり、この付録は、本募集説明書に含まれる情報を更新または変更する可能性がある。本募集説明書と任意の目論見書補足資料を同時に読まなければなりません。“参照による統合”の節で引用された文書と、タイトル“より多くの 情報を見つけることができる場所”の下で紹介された他の情報が含まれています

私たちは時々そのような証券を発売および販売する可能性があり、株式を売却する株主は時々公開または非公開取引方式でA類普通株を発売する可能性があり、brは1つまたは複数の引受業者、取引業者、ブローカーおよび代理人を直接または透過して、ナスダック上またはネットまたはネットの下で、現行の市価または個人的な協議価格である。参照してください“配送計画.”

あなたは、本明細書に含まれる、または引用によって本明細書に組み込まれた情報、ならびに本募集説明書の任意の修正または補足、または私たちまたは私たちを代表して作成された任意の自由に書かれた目論見書 にのみ依存しなければならない。私たちと株式を売却する株主は、他の誰もあなたに異なる情報または他の情報を提供することを許可していません。他の人が提供可能な任意の他の情報の信頼性については、私たちも売却株主も責任を負いませんし、何の保証も提供できません。私たちも株を売る株主も、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券 を売却しません。本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の関連する自由作成入札説明書中の情報は、文書正面の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する自由作成目論見書交付の時間 ，または任意の証券の販売にかかわらず、 は、他の説明がない限り、仮定されるべきである。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、および/または見通しが変化する可能性があります。

本募集説明書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、実際の文書を参照して完全な情報を取得する。 すべての要約は、実際の文書によって完全に限定される。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーがアーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって登録説明書の証拠物に統合されることで、以下に説明されるように、“ここでより多くの情報を見つけることができる”というタイトルでこれらのファイルのコピーを取得することができる

いかなる も要約を許可しない司法管轄区域内では，いかなる証券要約も提出されない.

説明的説明

本明細書で使用されるように、文脈 が他に要求されない限り、：

本募集説明書には、中国経済及びその娯楽中継業界に関する情報と統計データが含まれており、これらの情報と統計データは市場研究会社と中国政府実体が発表した各種出版物に由来しており、これらの情報と統計データは著者らが独立して確認していない。このようなソース内の情報は、中国国内または海外アセンブリの他の情報と一致しない可能性がある。

2021年12月31日までの総合貸借対照表、総合損益表と総合現金フロー表中の残高 を人民元 からドル(あるいは“ドル”)に換算するのは便利な読者だけであり、1.00ドル=人民元6.3726の為替レートで計算し、ニューヨーク連邦準備銀行が2021年12月31日の最後の取引日に税関目的の人民元のニューヨーク市での昼の購入価格を代表する

2020年12月31日までの総合貸借対照表、総合損益表と総合キャッシュフロー表の残高を人民元からドル(または“ドル”)に換算し、2020年12月31日までの年度の残高は読者に限られ、1.00ドル=人民元6.5250元のレートで計算され、この為替レートはニューヨーク連邦準備銀行が2020年12月31日の最終取引日に税関目的でニューヨーク市の昼に購入した価格を代表する。

2019年12月31日までの総合貸借対照表、総合損益表、総合キャッシュフロー表の残高を人民元からドル(または“ドル”)に変換し、2019年12月31日までの年度の残高は読者に便利なだけであり、ニューヨーク連邦準備銀行が2019年12月28日の最終取引日に税関目的の人民元のニューヨーク市での昼購入価格を代表する1.00ドル=人民元6.96元のレートで計算される。

人民元金額 がドルを表すか、またはその為替レートまたは任意の他の為替レートでドルに両替、現金化または決済できることを表すものではない。

前向き陳述に関する警告説明

連邦証券法によれば、本入札明細書のいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の基本的な仮定を含み、前向きな陳述である。用語“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは、声明が展望性を持っていないという意味ではない。本明細書における前向きな説明は、例えば、以下のようなことを含むことができる

我々の経営業績や業績に影響を及ぼす可能性のある既知の重大な要因に関する他の情報は，本募集明細書の“リスク要因”と題するbr章を閲覧し，2022年5月16日に提出した2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告書の“項目3.キー情報−3.D.リスク要因”のうち，いずれの適用可能な目論見付録においても，br}および引用により本稿に組み込まれた文書に記載されているすべてのリスク要因とした。本明細書に記載されたこれに関連する1つまたは複数のリスクまたは不確実性 が発生する場合、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果および 計画は、任意の前向き陳述において表現されたものとは大きく異なる可能性がある

リスク要因

私たちの証券への投資はリスクに関連しています。 投資決定を下す前に、本入札説明書に適用される目論見書付録の“リスク要因” 項の下と、2021年12月31日までの財政年度の表格20-F年度報告書“第3項.主要情報-3.D.リスク要因”項に記載されているリスクをよく考慮しなければなりません。この報告は、本入札説明書を引用して入力し、参考のために“取引法”に基づいて提出された後続文書によって更新されます。および、あなたの特定の投資目標および財務状況に基づいて、本入札明細書に出現または参照して、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に記載された他のすべての情報を組み込む。これらのリスク要因に加えて、管理職が意識していない、または関心を持っていない、あるいは管理職がどうでもいいと思う他のリスクや不確実性が存在する可能性がある。このようなどんなリスクも、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの証券の取引価格はこれらのリスクのいずれかによって下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません

我々はナスダック証券市場ルール が指す“制御された会社”であるため，ある会社の株主にbr保護を提供するコーポレートガバナンス要求を免除することに依存する可能性がある.

2021年11月8日、2021年年度株主総会を開催し、株主決議は以下の事項を承認した

したがって、私たちはナスダック株式市場ルールで定義されている“制御された会社”です。新ホールディングス株式会社は私たちの最高経営責任者兼会長の何小武が100%所有しており、発行されたB類普通株をすべて保有し、私たちの50%以上の投票権を制御しています。br}私たちがこの定義の制御された会社である限り、私たちは依存し、いくつかの免除会社の管理規則に依存することを許可されています

したがって、あなたはこれらの会社の管理要求に制約された会社の株主が享受する同等の保護を得ることができません。

わが社の構造に関するリスク

私たちはVIEを通じて契約手配の方法で業務を展開します。私たちの業務を管理する中国の法律法規と私たちのいくつかの契約手配の有効性はまだ確定していません. 中国の裁判所や行政当局がこれらの契約手配が適用された法規に適合していないと認定すれば、私たちは厳しい処罰を受ける可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。また、このような中国の法律法規の変化は私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の現行法律法規は外資に対してある業務領域に対して一定の制限と条件があるため、中国の法律法規を遵守するために、私たちは中国でVIEを通じてこのような業務活動を展開している。より詳細な議論についてはご参照ください--外国投資家が契約手配によって制御されている中国国内の可変利益実体が外国投資として確認されるかどうか、およびそれが私たちの現在の会社の構造と運営の生存能力にどのように影響する可能性があるかについては、大きな不確実性があります。

WXBJはすでに智匯奇縁及びそのそれぞれの株主と契約手配を締結し、このような契約手配は吾らが智為替奇縁VIEに対する有効な制御権を行使でき、そして中国の法律が許可する範囲内で、中国の法律が許可する範囲内で、智匯奇縁VIEのほぼすべての経済利益を獲得し、そして独占選択権が智匯奇縁VIEの全部或いは一部の持分及び資産 を購入することができる。WXZJはすでに四象斉源及びその株主と契約手配を締結し、このような契約手配は吾らが四象斉源に対して有効な制御権を行使することができ、そして中国の法律が許可する範囲内で、中国の法律が許可する範囲内で、基本的にすべての経済利益を有し、そして四象斉源の全部或いは一部の持分及び資産を独占的に選択する権利がある。私たちは、FASB ASC 810におけるガイドラインを評価し、これらの契約スケジュールのために、私たちはVIEの主な受益者であると結論した。したがって、米国公認会計原則によれば、VIEの財務諸表は私たちの財務諸表の一部に統合される

しかし、当社は英領バージン諸島ホールディングスであり、VIEには持分がなく、(I)中国の子会社と(Ii)私たちと契約を維持しているVIEを通じて業務を展開しています。したがって、私たちA類普通株の投資家 は私たちの中国での合併付属実体の株式を購入しているのではなく、イギリス維京諸島持株会社の株式を購入しています。もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈があったりすれば、私たちとVIEは厳しい罰を受けたり、そのような業務における利益を放棄させられたりする可能性がある。英領バージン諸島の持ち株会社、VIE、Scienave Holding Corporationの投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動はVIEとの契約手配の実行可能な に影響を与え、VIEとわが社のグループとしての財務業績に著しく影響を与える可能性がある

中国の法律法規の解釈と応用には大きな不確実性があり、我々のbrとVIE業務を管理する法律法規、あるいは私たちとVIEとその株主との間の契約配置の実行と履行を含むが、これらの法律と法規は変化する可能性があり、その公式解釈と実行は大きな不確実性に関連する可能性がある。brは既存および提案された将来の業務に影響を与える新しい法律と法規も追跡力を持っている可能性がある。規制環境の不確実性と複雑さのため、私たちとVIEが適用される法律や法規を常に完全に遵守することを保証することはできません。これらの法律や法規に違反することは、私たちとVIEの業務や私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があります

私たち、私たちの中国子会社、VIEは中国の現行の法律法規に違反していないと思いますが、中国政府は私たちの契約手配が中国の許可、登録または他の法規の要求、既存の政策、あるいは将来採用される可能性のある要求または政策に適合することに同意することを保証することはできません。もし中華人民共和国政府が私たちまたはVIEが適用される法律に従わないと判断した場合、それはVIEの業務および経営許可証を取り消し、VIEがVIEの経営を停止または制限することを要求し、VIEの収入権を制限し、VIEのウェブサイトを遮蔽し、VIEがその経営を再構成することを要求し、VIEが遵守できない可能性のある追加条件または要求を要求し、VIEの業務またはその顧客に制限を加えることができる。またはVIEに対してそのトラフィックに有害である可能性のある他の規制または法執行行動をとる可能性がある。 このようなまたは同様のイベントは、私たちまたはVIEのトラフィック運営を大きく乱す可能性があり、またはVIEがその大部分のトラフィック運営を行うことを制限する可能性があり、これは、VIEのトラフィック、財務状態および運営結果に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある。 これらのイベントのいずれかが、その経済パフォーマンスに最も影響を与える任意のVIEの活動を指導することができない場合、および/または、私たちはいかなるVIEからも経済的利益を得ることができない場合、私たちは、米国公認会計原則に従ってこれらのエンティティを私たちの合併財務諸表に統合することができないかもしれない。また、私たちが中国子会社の資産に対する契約制御権を維持できなければ、私たちの株は値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある。

外国投資家が契約手配によって制御している中国国内の可変利益実体が“外国投資”と確認されるかどうか、及びそれがわが社の現在の構造と運営の生存能力にどのように影響する可能性があるかについては、大きな不確定性がある。

2019年3月15日、中国全国人民代表大会は“中華人民共和国外商投資法”を採択し、2020年1月1日から施行し、現行の外商投資を管理する3つの法律、すなわち“中華人民共和国合弁経営企業法”、“中華人民共和国合作経営企業法”、“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。“中華人民共和国外商投資法”は、外商投資を外国投資家が中国で直接又は間接的に行う投資活動と定義する：(一)外国投資家自身又は他の投資家と中国に外商投資企業を設立する；(二)外国投資家が中国国内で企業の株式、株式、資産又は類似の権益を取得する；(三)外国投資家自身又は他の投資家と中国に投資して新プロジェクトを設立する。(四)海外投資家は法律、行政法規規定又は国務院が規定した他の方式で投資を行う。 “中華人民共和国外商投資法”は“可変利益主体”をどのように定義し、規範化するかについては言及せず、“法律、行政法規規定又は国務院が規定した他の方式”の“一刀両断”条項を追加した。 外国投資家が契約手配によって制御した中国国内の可変利益主体が“外商投資”と認定されるか否かには不確定性がある。“中華人民共和国外商投資法”によると、中国政府の関係部門は外商投資に対して参入前内国民待遇とネガティブリストを組み合わせた管理を実施する, “国務院又はその許可を受けた商務部等の政府部門が公表又は国務院の許可を受けて公表する。外国人投資家がネガティブリストで“禁止”とされている業界への投資を禁止し、“ネガティブリスト”に規定されているいくつかの付加条件と条件を満たした後、外国投資家がネガティブリストに登録された“制限”された業界に投資することを許可する。ネガティブリストを遵守しない外国投資家に対しては、主管部門はその投資活動を禁止する権利があり、規定を遵守しない行為を修正する措置を講じ、他の処罰を行うことを要求する。

最新版の“ネガティブリスト”、すなわち2020年7月23日から施行される“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”、“br}は、外商投資が合併後の可変利益主体を通じてインターネットコンテンツサービス、インターネット視聴番組サービス、ネットワーク文化活動を提供することを禁止することを規定している。これらの 業務は、商務部が発表した“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)” が規定する外商投資制限/禁止を受けている。

“中華人民共和国外商投資法”は今後の法律、行政法規或いは国務院及びその部門の規定に余地を残し、契約手配を外商投資の一形式とする。したがって、私たちの会社構造が外国投資規則に違反しているとみなされるかどうかは定かではありません。現在、契約を利用して外国投資家の投資を禁止または制限しているいくつかの業務を経営しているからです。また、将来の法律、行政法規、または国務院およびその部門の規定が会社に既存の契約手配についてさらなる行動を要求すれば、私たちは大きな不確実性に直面し、私たちがこのような行動を適時に達成できるかどうか、あるいは根本的に達成できないかどうかは定かではない。私たちがこれらのような規制コンプライアンス要件を遵守するために適切かつタイムリーな措置を取らなければ、私たちの現在の会社構造、コーポレートガバナンス、および業務運営は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちが中国で業務を展開するのは契約手配に依存しており、運営制御を提供する上で、契約手配は直接所有権よりも有効かもしれない。

私たちは英領バージン諸島に登録して設立された持株会社です。持ち株会社として、私たちは自分の実質的な業務を持っていません。私たちの業務の大部分は中国のVIEを通じて行われています。私たちは2019年1月29日に智為替奇縁とVIE協定を締結し、私たちの大部分は智為替奇縁VIEの運営から収入を得ている。我々は2022年6月1日に思祥啓源とVIE協定を締結した。私たちが今回発売した株式(A類普通株とA類優先株を含む)は、VIEやわが中国子会社の株式ではなく、わがオフショアホールディングスの株式です。私たちの業務運営は、VIEに対する制御権を提供する上で直接所有権 よりも有効である可能性があるWFOEs、VIEおよびその株主間の契約スケジュールに依存する。会計目的では、VIE及びその株主に依存して契約義務を履行し、VIEの運営からほぼすべての経済的利益を獲得し、VIEの主な受益者となる。VIEの株主はわが社の最良の利益に合致しない可能性があり、これらの契約規定の義務を履行しない可能性もある。このようなリスクは，VIEとの契約により一部の業務を経営しようとしている全期間 に存在する

VIEまたはその株主が私たちと彼らとの契約スケジュールに基づいて義務を履行できなかった場合、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼすことになります。VIEまたはその株主がそれぞれの契約手配の義務を履行できなかった場合、私たちは、巨額のコストを負担し、そのような手配を実行するために追加のリソースをかけなければならない可能性がある。特定の履行や禁止救済を求めること、損害賠償を要求することなど、中国の法律下の法的救済にも頼らなければならないかもしれない。中国の法律環境は米国などの他の管轄区のように発達していない。したがって、中国の法律システムの不確実性は、英領バージン諸島持株会社としてこれらの契約手配を実行する能力を制限する可能性があり、このようにするコストはかなり高いかもしれない。これらの契約手配はまだ法廷でテストを受けていない

VIEの株主 は、私たちと潜在的な利益の衝突がある可能性があり、これは、私たちの業務および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。 VIEの株主は、VIEを効果的に制御し、それから経済的利益を得る能力に大きな悪影響を与えるVIEとVIEとの間の既存の契約スケジュールの更新を違反または拒否する可能性があります。もし私たちがこれらの株主との間のいかなる利益衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務中断を招き、私たちを大きな不確実性 のような任意の法的手続きの結果に直面させるかもしれない

中国でのビジネスに関するリスク

中国の政治、経済、社会条件、あるいは政府政策の不利な変化は、中国全体の経済成長に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これはVIEとわが中国子会社の業務と運営成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、政府の参加程度、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府はすでに、市場の力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業会社管理を構築する措置を講じているが、中国では、かなりの部分の生産性資産は依然として政府の所有に属している。また、中国政府は産業政策を実施することで、引き続き業界の発展を調節する上で重要な役割を果たしている。

中国政府はまた、資源を配置し、外貨建ての債務支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大に制御している。

中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも経済の異なる部門でも、成長は不均衡である。中国の経済状況、中国政府政策、あるいは中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。このような発展はVIEと我々の中国子会社の将来の業務や経営業績および競争地位に悪影響を及ぼす可能性がある。中国政府はすでに経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施している。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に利益をもたらすかもしれないが、VIEと私たちの中国子会社にマイナス影響を与える可能性がある。また、中国政府は過去に金利調整を含む何らかの措置を講じて経済成長速度をコントロールしてきた。これらの措置は中国経済活動の減少を招く可能性があり、VIEやわが中国子会社の将来の業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

中国政府の我々の業務運営に対する重大な監督管理は、VIEとわが中国子会社の運営及びわがA類普通株の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある

私たちの中国での業務は主に私たちの中国子会社(WFOEsを含む)とVIEによって行われ、それらは中国政府の重大な監督と裁量を受けている。中国政府は我々の中国子会社やVIEの現在および将来の業務に随時介入または影響を与える可能性があり、あるいは私たち自身などの発行者による海外発行および/または外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務と私たちの証券の価値を実質的に変化させる可能性がある

もし中国政府が海外で行われた発行と外国の中国発行者への投資に対してより多くの監督と制御を加えると、中国の関連監督機関はVIE協定下の契約手配を禁止し、米国のVIEに対する契約制御あるいは統合の能力を阻害する可能性がある。会計原則を公認する。VIE、これは、会社証券の運営および/または価値に大きな変化をもたらす可能性があり、そのような証券の価値の著しい の低下または一文の値を低下させる可能性があることを含む

中国の規則や法規は、事前通知が少ない場合や全く事前に通知されていない場合に迅速に変化する可能性があり、その解釈と実行は不確実性に関連しており、VIEやわが中国子会社の運営および私たちの証券価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

最近、中国政府はほとんど事前通知なしに一連の監督管理行動と声明を開始し、中国での商業経営を規範化し、証券市場の不法活動を打撃し、可変利益主体構造を利用して海外に上場する中国企業に対する監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大する。2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券市場の違法違反行為を厳しく取締り、資本市場の質の高い発展を促進することに関する通知”を配布し、その中で関係政府部門に国境を越えた法執行と司法協力監督を強化し、海外上場中国資本会社に対する監督を強化し、中華人民共和国証券法域外適用制度を健全化することを要求した。2021年7月10日、中華人民共和国国家インターネット情報弁公室は“ネットワークセキュリティ審査方法(改訂意見稿、まだ発効していない)”を発表し、ネットワーク空間事業者 に100万以上海外で発売予定のユーザーの個人情報を所有し、ネットワークセキュリティ審査弁公室 にネットワークセキュリティ審査を提出することを要求した。また、中国教育部門は一連の改革を行っており、最近、教育業界を規範化するための新しい法律とガイドラインを公布·発表した。これらの新しい法律と法規は複雑で厳格である可能性があり、その中の多くは変化と不確定な解釈が発生する可能性があり、これはクレーム、VIEとわが社のデータおよびその他の業務実践、規制調査と処罰を変更する可能性がある, 運用コストが増加するか、またはユーザの増加または参加度が低下するか、または が他の方法でVIEのトラフィックに影響を与える。私たちの中国での付属会社やVIEはこのような新しい法律や指針の影響を受けていませんが、将来の法律や規則の迅速な変更は、少ないまたは出さないだけで、それによる不確実性は、私たちの中国付属会社、VIEおよび当社の運営に重大な影響や悪影響を与える可能性があります。

PCAOBが2021年から3年連続で監査役を検査できない場合、私たちの株は取得される可能性があり、br“外国会社問責法案”により取引が禁止される可能性がある。私たちの株の退市や取引停止、あるいはその退市や取引禁止の脅威は、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。

“持ち株外国会社責任法”或いは“HFCA法”は2020年12月18日に公布された。“海外腐敗防止法”は、米国証券取引委員会がある会社が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定し、この監査報告が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、米国証券取引委員会はこのような株の米国全国証券取引所または場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“高周波取引法案”のいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。ある会社が米国証券取引委員会によって米国証券取引委員会がその後決定した流れの中で1年間検査を受けていないと認定された場合、同社は本規則を遵守することを要求される。米国証券取引委員会は、上述した上場や取引禁止の要求を含む“高周波取引法案”の他の要求をどのように実施するかを評価している

2021年6月22日、米国上院は、米国衆議院が可決して法律に署名すれば、HFCA法案下の禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる法案を可決した。

2021年11月5日、米国証券取引委員会は、PCAOBが“HFCA法案”に基づいてPCAOBが外国司法管轄区に位置する完全登録会計士事務所を検査または調査できないことを決定するための枠組みを確立するために、PCAOBが採用する規則6100を承認した

2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を発表し、最終的に2021年3月に採択された臨時最終規則を決定し、“高周波CA法案”で提出·開示される要求 を実施することを要求し、これらの改正要求は、(1)年次報告書に提供される財務諸表に対して意見を提出する監査人、(2)監査人報告を発行する場所、および(3)監査作業を行う監査所または支店のPCAOB ID番号を示す。もしアメリカ証券取引委員会が私たちが3年連続で検査していないと認定した場合、アメリカ証券取引委員会は停止令を発表し、私たちの株式取引を禁止します。

2021年12月16日、PCAOBは、以下の地域に本部を置く完全に登録された上場会計士事務所を検査または調査できないと報告した認定報告を発表した：(1)人民Republic of China法律事務所は、1つ以上の中国大陸部当局の職であることが原因である。(2)1つ以上の香港当局の職のため、中華人民共和国香港特別行政区。

我々の前監査役Friedman LLPは、米国上場企業の監査役およびPCAOBに登録された会社として、米国の法律の制約を受けて、これらの法律に基づいて定期的に検査を行い、それらが適用される専門 基準に適合しているかどうかを評価する。FREIDMAN LLPはPCAOBに登録されていない中国大陸あるいは香港に登録されている会計士事務所の列であり，これらの会計士事務所 はPCAOBが2021年12月16日に全面検査や調査ができないと判断した影響を受けている。Friedman LLPはPCAOBの検査を許可しないか，あるいはこのような検査 を受けない可能性があることを信じたり結論を出したりする理由があることは知らない.しかし、最近の状況を考慮して、PCAOBまたは規制機関が、私たちの監査人監査プログラムおよび品質制御プログラムの有効性、人員および訓練の十分性、または私たちの財務諸表監査に関連する資源、地理的範囲、または経験の十分性を考慮した後、追加的なbrおよびより厳しい基準が適用されるかどうかを保証することはできません。HFCA法案によると、私たちの株は依然として銘柄を外し、場外での取引を禁止する可能性があります。PCAOBは将来、中国で業務を持っている監査員を全面的に検査したり、調査することができないと判断しています

米国上場企業の監査役やPCAOBに登録されている会社として、我々の現在の監査師OneStop Assurance PAC は米国の法律に制約されており、PCAOBはこれらの法律に基づいて定期的に検査を行い、それらが適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。PCAOBが登録している中国大陸部または香港の公認会計士事務所では、2021年12月16日にPCAOBに全面的な検査や調査ができないと認定された会計士事務所の列 に通じていない。OneStop Assurance PACがPCAOBによる検査 を許可しないか，あるいはそのような検査を受けない可能性があると信じたり結論を出したりする理由は分からない。しかし、最近の状況を考慮して、私たちの監査人監査プログラムおよび品質制御プログラムの有効性、人員と訓練の十分性または資源、地理的範囲または経験の十分性を考慮した後、PCAOBまたは規制機関が追加的でより厳しい基準 を適用するかどうかを保証することはできません。HFCA法案によると、私たちの株は依然として銘柄を取られ、場外での取引を禁止する可能性があり、PCAOBは将来、中国で業務を持っている監査員 を全面的に検査したり調査できないと確定した

また，将来の監査報告がPCAOB完全検査の監査人によって作成されることは保証されないため，将来の投資家はこのような検査の機会を奪われる可能性があり，SHCの米国資本市場への参入制限や制限を招く可能性がある。

中国の規則、法規または政策によると、発行には中国証監会や他の中国政府機関の承認および/または他の要求が必要となる可能性があり、必要であれば、私たちがどれだけ早くこのような承認を得ることができるかどうかを予測することはできない。

“海外投資家の国内企業M&A条例”或いは“M&A規則”では、海外の特殊な目的機関は中国会社或いは個人がコントロールし、中国国内会社或いは資産の買収を通じて海外証券取引所に上場することを求めるために設立されたものは、中国証監会の許可を得なければ、海外証券取引所に上場することができない。このような規定の説明と適用はまだ明確ではない。もし政府の承認が必要なら、私たちが承認を得ても 承認が撤回される可能性があるまでどのくらい時間がかかります。上場取得に必要な政府の承認を取得できなかったり、吾等が中国証監会の承認を得て撤回されたりすることは、当社が中国の付属会社及びVIEの中国での業務に罰金及び罰金を科すこと、中国国外で配当金を発行する能力を制限又は制限すること、及び私たちの業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の形態の制裁を含む中国の関連規制機関によって加えられる制裁を受ける可能性がある

私たちの中国法律顧問は、中国の現行の法律法規に対する理解に基づいて、M&A規則に基づいて中国証監会に発行申請 を提出する必要はないと提案している。なぜなら、i)SHCが中国国内の“国内 会社や自然人”によって制御されていないことから、M&Aルールは私たちに適用されず、SHCはM&Aルールに定義された特殊な目的担体とはみなされない。Ii)外商独資企業契約はM&A規則によって制限されないので、(A)外商独資企業は登録成立時に外商直接投資方式で外商投資企業として登録され、M&A規則によって定義された任意の中国国内会社との合併または買収の方法で外商投資企業として登録されるのではなく、(B)外商独資企業、外商独資企業およびその株主間の契約スケジュールをM&A規則によって監督管理された取引として明確に分類する法律がないからである。しかし、私たちの中国法律顧問はさらに、中国の法律と未来の中国の法律法規の解釈と応用については大きな不確実性があり、中国政府当局が将来的に上記の意見とは逆や異なる観点を取ったり、M&Aルールを広く解釈したりすることを保証することはできないと提案した。中国証監会を含む関連中国政府当局が、私たちの中国人弁護士と同じ結論を出すことを保証することはできません。したがって、私たちは彼らの規制行動や他の制裁に直面する可能性があります。また、中国政府の関係部門は“証券違法行為の厳しい取締りに関する意見”を発表し、その中で海外上場企業の中国に対する管理と監督を強化することを規定している, “国務院のこのような企業の海外発行と上場に関する特別規定”を改訂し、国内業界主管部門と監督管理部門の職責を明確にする。しかし、“証券違法行為への厳しい打撃に関する意見”が最近発表されたばかりで、これらの意見の解読や実施には不確実性がある。どんな新しい規則や規定も私たちに追加的な 要求をする可能性がある。また、2021年7月10日、国家ネット信弁は“ネットワーク安全審査方法改訂草案”を発表し、公衆の意見を求め、その中には、100万以上のユーザーの個人情報を持つキー情報インフラ運営者或いはデータ処理者は、海外証券取引所に上場する前にネットワーク安全審査弁公室にネットワーク安全審査を申請しなければならない。最終措置がいつ発表され、施行されるか、それらがどのように制定され、解釈され、実施されるか、それらが私たちに影響を与えるかどうかはまだ確定されていない。今後、発行前または前に中国証監会の承認や他の手続き要求を満たす必要があると判断された場合、このような承認を得ることができるか、またはそのような手続きを完了することができるかどうかは、どのような承認が撤回される可能性があるかどうかは定かではありません。もし に関する承認を取得したり、株式募集手続きを完了したり、このような承認を撤回できなかったりすることができなければ、私などは中国の関係政府当局から制裁を受ける可能性がある。政府当局は私たちのアプリケーションとサービスを一時停止し、私たちの許可証を取り消したり、私たちの運営の一部または全部を閉鎖したりするなど、私たちの中国での運営に制限と処罰を加えるかもしれない, 私たちが中国国外で配当金を支払う能力を制限し、発行された資金を中国に送金することを延期または制限したり、私たちの業務、財務状況、経営業績、将来性に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動、例えばbr}および私たちA類普通株の取引価格を取る。中国政府当局は、吾等や吾等に、決済及びここで発売されたA類普通株の発行前に発売を停止するように要求する行動をとることもできる。したがって、決済および受け渡しの前または前に市場取引や他の活動に従事している場合、あなたがそうするリスクは、決済および受け渡しが起こらない可能性があるということです。また、中国政府当局が後日新規則や解釈を公布し、吾等が提出、登録又はその他の種類の発行許可を提出する際には、その承認を得なければならない場合、吾等は閣下に保証することができず、 吾等は直ちに又は完全に承認を得ることができ、許可又は完成に必要なプログラム又は他の要求を取得することができ、又は免除を取得するために設立されたプログラムが確立された後、必要な免除を得ることができる。

2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理規定(意見募集稿)”(“管理規定意見募集稿”)と“国内会社海外証券発行上場届出管理方法(意見募集稿)”(“管理方法草案”と“管理規定草案”、意見募集稿を含む)の2部の新しい起草条例を公表した。中国国内企業が海外で直接と間接的に証券を発行するために原則と指導方針を提供した。このような海外発行と上場条例草案はまだ公開的に意見を求め、中国の関係部門が正式に採用と公表する必要があるが、いくつかの規定は未来の補充規則に更なる解釈の余地を残した。しかし、それらは中国国内企業の海外発行証券に対するある審査と届出メカニズムを提供し、掲示した

吾らの中国法律顧問は、当社がナスダックで上場した株式について中国証監会に承認申請を提出する必要はないと吾らに通知した。本公告日までに、海外上場草案はまだ発効していないからである。しかし、吾らの中国法律顧問はさらに吾らに通知し、以下の場合、中国証監会は国内会社に“海外間接発売及び上場”申請を提出することを要求する：i)現在バージョンの海外上場草案或いは実質的に類似した海外上場草案の発効、及びii)再融資或いは本グループの任意の実体で上記 “間接海外発売及び上場”の範囲内の重大な事件が発生するために当社 証券を発行する。“中国国内企業海外間接発行証券”の“海外発行上場条例”草案における定義は比較的に広い。海外発行上場条例草案によると、中国国内企業が海外で間接的に証券を発行するかどうかを確定する際には、発行形式ではなく実質を基準とする。“海外発行条例”と“上場条例(草案)”によると、以下の2つの場合は“中国国内企業が海外で間接的に証券を発行する”とみなされる：(1)国内会社の最近の財政年度の収入、利益総額、総資産または純資産は、発行者のこの年度の財務総額の50%以上を総合的に占める；(2)業務経営を担当する高級管理者の多くは中国公民あるいは中国国内によく住んでいる, 主な営業地は中国国内または中国国内で経営しています。上記の2つの条件 が同時に満たされているかどうかは不明である.

証券上場発行 は“中国国内企業海外間接上場発行証券”の定義に属し、発行者はその初公開株式或いは初めて株式を公開した後の3つの営業日内に、その関連する中国国内の主要な経営主体の一つを中国証監会に提出しなければならない。初公開後の記入については、発行者の関連中国国内実体は関連必要書類を提出しなければならないが、報告書と関連承諾の記入、中国主管部門の国内会社監督者に対する意見(適用すれば)、中国主管部門の安全評価意見(適用すれば)、中国法律意見と募集説明書を含む。会社が初めて公開発行した後に海外で上場しようとする証券を発行し、あるいは海外で証券を発行する方式で資産を購入する場合は、その後3営業日以内に中国証監会に届出し、中国証監会に関連する承諾、報告と説明を行わなければならない。

最終条例がいつ発表され、施行されるか、それらがどのように制定され、解釈され、施行されるかは確定されない。もし私たちの発行がVIEが海外で間接的に証券を発行するとみなされれば、上記の届出要求を遵守する必要があります。記入要求に違反した場合は、中国国内企業、持株株主、実際のコントロール者、中国国内企業役員、監事、高級管理者及びその他の関連責任者に対して処罰を行う。海外発行と上場条例草案によると、可変利益実体に対する潜在的処罰には罰金100万元から1000万元が含まれている。違反行為が深刻であると考えられれば，可変利益主体の運営 を一時停止して修正し，可変利益主体が持つ許可と許可を取り消すことができる

VIEは、ネットワークセキュリティやデータ保護に関する様々な法律や他の義務 を遵守する可能性があり、適用法律や義務を遵守できない行為は、VIEやわが社の業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

VIEは、ネットワークセキュリティおよびデータ保護に関する様々な法律および他の義務によって制約され、適用される法律および義務を遵守できないいかなる行為も、VIEのビジネス、財務状態、および運営結果に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある。VIEは、収集、使用、共有、保持、セキュリティおよび個人情報および他のデータのような機密およびプライバシー情報の送信に関連する様々なリスクおよびコストに直面する可能性がある。このデータは、従業員、ユーザ、キャスター、請負業者、および他の取引相手およびサードパーティに関する範囲が広い

2021年6月10日、中国全国人民代表大会常務委員会は“データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行した。“データ安全法”は、データ活動を行う実体と個人のデータ安全とプライバシー義務を規定しており、中国国内にある実体と個人が中国主管部門の許可を得ずにいかなる外国の司法あるいは法執行機関にも中国国内に保存されている任意のデータを提供することを禁止し、そのデータ保護義務に違反していることが発見された実体と個人の法的責任を規定しており、改正、警告、最高1000万元の罰金、関連業務の一時停止、営業許可または免許の取り消しを含む

2021年8月20日、全人代常務委員会は“個人情報安全法”を可決し、2021年11月1日から施行された。“個人情報保護法”には，個人情報処理の基本ルール，国境を越えて個人情報を提供するルール ，個人情報処理活動における個人権利，個人情報処理者の義務 および個人情報を不正に収集·処理·使用する法的責任がある

また、2021年7月10日、中国ネット信弁は“ネットワークセキュリティ審査方法(改訂意見稿)”を発表し、社会に意見 を公開し、100万人を超えるユーザーの個人データを持つ会社が海外で上場することを含む関係政府部門が国家安全に影響を与える或いは影響する可能性のある一連の活動に対してネットワーク安全審査を行うことを提案した。“中華人民共和国国家安全法”は、技術安全と情報セキュリティを含む様々なタイプの国家安全をカバーしている。

2021年12月28日、CACは他の12の中国監督管理部門と共同で“ネットワークセキュリティ審査方法”(以下は“審査方法”と略称する)を改訂発表し、2022年2月15日から施行した。“審査方法”によると、(I)国家セキュリティに影響を与えるまたは影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するキー情報インフラ事業者(“CIIO”)とネットワークプラットフォーム事業者(“ネットワークプラットフォーム事業者”) がネットワーク製品およびサービスを購入する場合は、ネットワークセキュリティ審査オフィスのネットワークセキュリティ審査を受けるべきであり、ネットワークセキュリティ審査オフィスはCAC下のネットワークセキュリティ審査を実施する部門である。 と(Ii)百万以上のユーザ個人情報データを持つネットワークプラットフォーム経営者は，外国で上場する を求めてネットワークセキュリティ審査オフィスにネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない.2021年11月14日、民航委員会は“ネットワークデータ安全管理条例(意見募集稿)”を公表し、社会に意見を求め、その中で、データ処理者は海外で上場するか、或いは海外で個人情報を提供しようとする場合、民航局或いは主管部門で一定の安全評価と届出を行うべきである。吾らの中国法律顧問の意見によると、吾らは 吾ら及び吾などの中国子会社及びVIEはCACにネットワーク安全審査を申請しなければならないと信じている。吾は“審査措置”の発効日前にナスダックに私たちの普通株を上場したことに等しいので、吾らの中国子会社及びVIEは“ネットワークプラットフォーム 営業者”であり、他の現行の有効なCAC 規則に基づいてCACのデータネットワークセキュリティに関する審査或いは承認を受けることはない, (A)正常な業務過程における任意の個人情報または他のデータの収集および処理 は、我々の中国子会社およびVIEによって中国領土内で行われ、(B)私たちの中国子会社またはVIEは、 中国国外のいかなる個人情報または運営データも提供していない、(C)我々の中国子会社が処理するこのような個人情報または運営データ ，VIEは、中国国家の安全を脅かす重要なデータとはみなされず、(D)私たちの中国子会社またはVIEは“重要な情報インフラ事業者”に属さない。CAC規則によると、この会社たちは直接的でより厳格な監督管理を受けるだろう。しかし、“審査方法”は“海外上場”や“国家安全に影響を与える可能性がある”について何の解釈や解釈もしておらず、中国政府はこれらの法律法規の解釈と実行において広範な裁量権を持っている可能性がある。現段階では，審査措置の影響(あれば) を予測することはできず，この方面の法定発展に注目して評価する。

2022年7月7日、CACは“国境を越えたデータ伝送安全評価方法”を発表し、2022年9月1日から施行された。“データ出力方法”要求： は、“方法”に従って一定数の閾値を超える個人情報を処理または出力するデータ処理者が、個人情報を海外に転送する前に、 に従って民航局のセキュリティ評価を申請し、 (I)重要データは任意のデータ処理者によって海外で提供される場合と、(Ii)個人情報は、任意のキー情報インフラの事業者または任意の100万人以上の個人情報を処理するデータ処理者によって海外で提供される場合とを含む。個人情報は、昨年1月1日以来、個人情報が10万人を超える、または1万人を超える敏感な個人情報を累計提供している任意のデータ処理者が海外で提供されること、および(Iv)CACがセキュリティ評価が必要であることを規定している他の場合である。データ処理員は外部送信データ転送安全評価を申請する前に、外部送信データ転送に関連するリスクを自己評価しなければならない。クロスボーダーデータ転送のセキュリティ評価は、国境を越えたデータ転送がもたらす可能性のある国家安全、公共利益、または個人または組織の合法的権益に関連するリスクを重点的に評価すべきである

業務に必要な以外にも，VIEはエンティティや個人の個人情報を収集，処理，使用せず，このような 情報も伝播しない.“ネットワークセキュリティ審査方法”や“不正証券活動の厳しい取締りに関する意見”によると、VIEは現在、中国ネット信局の承認 を得る必要はないと考えているが、このような法規や規則の解釈や実施には不確実性があり、必要であれば、適時に承認されるかどうかは、 あるいは全く確定していない。吾らの知る限りでは，吾らの中国法律顧問により，上記のCACルール以外に，これまでCACガイドラインに関する更新された法律や法規が我々の現在の業務や中国国内のVIEに適用可能なものはないことが確認された

“中華人民共和国ネットワーク安全法”、“中華人民共和国国家安全法”、“データ安全法”、“個人情報保護法”、“ネットワーク安全審査方法”、及び中国の監督管理機関が将来公布する可能性のある他の法律法規を遵守し、データセキュリティと個人情報保護法を含む、私たちの追加費用を招き、私たちを否定的に宣伝させる可能性があり、これはユーザーの中での私たちの名声 を損なう可能性があり、私たちの未来の株式取引価格に負の影響を与えるかもしれない。実際に“中華人民共和国ネットワーク安全法”、“中華人民共和国国家安全法”と“データ安全法”をどのように実施し、解釈するかにも不確定性が存在する。中国の監督管理機関は、公安部、工信部、国家海洋局と国家ネット信弁を含み、モバイルアプリケーションを含むデータ安全とデータ保護分野の監督管理にますます注目し、中央と地方の各レベルで規則と法執行行動を制定することによって、プライバシーとデータ安全の保護を強化している。私たちは今後、これらの分野が規制機関や公衆から持続的に注目され、検討されることが予想され、これは私たちのコンプライアンスコストを増加させ、データセキュリティと保護に関するより高いリスクと挑戦に直面させる可能性がある。もし私たちがこれらのリスクをコントロールできない場合、私たちは罰金、業務の一時停止、新規ユーザー登録の禁止(短い時間であっても) と販売に必要な許可証を含む罰を受ける可能性があり、私たちの名声と運営結果は実質的で不利な影響を受けるかもしれない。

海外株主および/または規制機関は、中国国内での調査や証拠収集が困難な可能性がある。

株主クレームや規制調査はアメリカではよく見られますが、中国では通常法律や実際の観点から調査することは困難です。 例えば、中国では、規制調査や中国国外で提起された訴訟に必要な情報を提供することには重大な法律や他の障害がある。中国当局は、他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互実務的な協力メカニズムが不足している場合には、米国証券監督管理機関とのこのような協力は効率が悪い可能性がある。また、“中華人民共和国証券法”第百七十七条または2020年3月に発効した第百七十七条によると、海外証券監督管理機関は中国国内で直接調査や検証活動を行ってはならない。第百七十七条の詳細な説明や実施細則は公表されていないが、司法省、米国証券取引委員会、PCAOB、その他の機関が中国国内で直接調査や検証活動を行うことができない海外証券監督機関は、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。

もしアメリカの監督管理機関が私たちを調査し、中国国内で調査或いは証拠収集を行う必要がある場合、アメリカの監督管理機関は中国の法律に基づいて直接中国でこのような調査や証拠を取ることができない可能性がある。米国の監督管理機関は、中国証券監督管理機関と司法協力、外交ルート、あるいは中国証券監督管理機関と構築した監督管理協力メカニズムを通じて国境を越えた協力を行うことが考えられる。

中国が適用する法律や法規を遵守できなければ、私たちの中国子会社とVIEは罰金と処罰を受ける可能性があり、また、私たちの中国子会社とVIEが顧客を失ったり、他の方法で私たちの業務を損害したりする可能性があります。

私たちの中国子会社とVIEは、付加価値電気通信法律法規、プライバシーとデータ保護関連法律法規、知的財産権法律、雇用と労働法、職場安全、消費者保護法律、政府貿易法律、輸出入規制、反腐敗と反賄賂法律、税収法律法規など、様々な法律義務を監督·実行する機関を含む中国の複数の政府機関の監督を受けている。このような法律は私たちの業務の費用を増加させる。適用された法規や要求を守らないことは、私たちの中国子会社とVIEを受けるかもしれない

もしいかなる政府制裁が実施された場合、または私たちの中国子会社またはVIEが任意の可能な民事または刑事訴訟で敗訴した場合、私たちの中国子会社およびVIEの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。また、どんな行動に応答しても、私たちの経営陣の注意力や資源の著しい移行を招き、専門費 を増加させる可能性があります。実行行動と制裁は、我々の中国子会社やVIEの業務、運営結果、財務状況に実質的な損害を与える可能性がある

また，技術業界の会社 は最近，より厳しい規制審査を経験している。規制機関や立法機関の任意の類似した審査は、巨額の規制罰金、私たちの中国子会社とVIE業務のやり方の変更、その他の処罰を招く可能性があり、これは私たちの中国子会社とVIEの業務と運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある

社会、政治、規制条件の変化や幅広いテーマの法律や政策の変化を管理することは、私たちの中国子会社とVIEがその業務やり方を変えることを招く可能性がある。また、我々の中国子会社やVIEの様々な新分野への拡張も多くの新たな規制問題を引き起こす可能性がある。これらの要因は、中国における我々の子会社やVIEの業務や運営結果に大きなマイナス影響を与える可能性がある

私たちは私たちの可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払う配当金および他の権益分配に依存するかもしれないが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大で不利な影響を与える可能性がある。

当社は私たちの株主に配当金や他の現金を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を分配または返済するために必要な資金を含む、私たちの中国子会社に現金と融資を支払うことに依存するかもしれません。私たちのWFOESはVIEプロトコルに従ってVIEから支払いを受けた。私たちのWFOEsはまた中国で運営している子会社から支払いを受けた。WFOESは、このようなお金を当社の香港付属会社ScienJoy International Limitedに分配し、その後、その全額付属会社ScienJoy Inc.を通じて資金をさらに当社に分配することができる。もし私たちが中国の任意の子会社またはVIEが将来自分で債務を発生すれば、その債務を管理するツールは、私たちに配当金を支払う能力を制限することができるかもしれない

外国投資会社管理法の枠組みを共同で確立した“人民Republic of China外商投資法”及びその実施細則によると、外国投資家は他の適用法律に従って、その出資、利益、資本収益、資産処分所得、知的財産権、取得した使用料、合法的に取得した賠償金、清算得られたものを、人民元或いは任意の外貨で中国国内で自由に調達或いは呼び出し、いかなる単位と個人は貨幣で不法に調整或いは呼び出しを制限してはならない。数量と頻度です。“中華人民共和国Republic of China会社法”とその他の中国法律法規によると、私たちの中国子会社は中国の会計基準と法規に従って決定されたそれぞれの累積利益から配当金を支払うことしかできない。また、私たちのすべての中国子会社は毎年少なくとも10%の累積税引後利益(あれば)を保留しなければならず、ある法定積立金の資金として、その基金総額がその登録資本の50%に達するまで。法定積立金が中国子会社の前財政年度に発生した損失を補うのに不十分であれば、法定積立金を抽出する前に、まずその本財政年度累計の税引き後利益で赤字を補うべきである。損失を補うための法定積立金と累計税引後利益は配当金として私たちに分配することはできません。我々の中国子会社は適宜中国会計基準に基づいてその税引後利益の一部を自由支配準備金基金に振り込むことができる。

私たちの中国子会社とVIEのほとんどの収入は人民元で計算されています。人民元は自由に他の通貨に両替できません。そのため、通貨両替に対するいかなる制限も、私たちの中国子会社がその潜在的な未来の人民元収入を利用して私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては通貨の中国送金に対して規制を実施している。使用可能な外貨の不足は、私たちのオフショア実体が配当金を支払うか、他のお金を支払うか、あるいは他の方法で私たちの外貨債務を履行するために、私たちの中国子会社が私たちのオフショア実体に十分な外貨を送金する能力を制限するかもしれない。人民元は現在、配当金、貿易、サービス関連の外貨取引を含む“経常項目”で両替することができるが、“資本項目”の下で両替することはできず、“資本項目”には外国直接投資と外貨債務が含まれる。現在、私たちの中国子会社は外貨を購入して“経常項目取引”の決済を行うことができ、外国為替局の承認を必要とせず、特定の手続き要求を遵守することを含む配当金の支払いを含む。しかし、中国の関連政府部門は、将来的に外国通貨を購入して経常口座取引を行う能力を制限または撤廃する可能性がある。中国政府は引き続き資本規制を強化するだろう, 外国為替局は、経常口座と資本口座に同時に属する国境を越えた取引に対して追加的な制限と実質的な審査手続きを実施する可能性がある。既存と将来の通貨両替制限は、人民元で発生した収入を利用して、中国国外での業務活動に資金を提供したり、外貨で私たちの証券保有者に配当金を支払う能力を制限する可能性があります。資本項目下での外国為替取引は依然として制限されており、外管局や他の関連中国政府部門の承認や登録を得る必要がある。これは私たちが子会社のための債務や株式融資を通じて外貨を獲得する能力に影響を及ぼすかもしれない。

中国の持続的な資本流出と2016年第4四半期の人民元の対ドル切り下げに対して、中国人民銀行と外匯局は2017年初めに国内企業の海外投資、配当金、株主ローンの外貨送金に対するより厳格な審査手続きを含む一連の資本規制措置を公布した。

中国政府は引き続き資本規制を強化する可能性があり、外管局は経常口座と資本口座に同時に属する国境を越えた取引に対してより多くの制限と実質的な審査手続きを提出する可能性がある。私たちの中国子会社が私たちに配当金または他の支払い能力を支払ういかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収、配当金の支払い、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。

インターネットプラットフォーム反独占ガイドラインの解釈と実施、およびそれがVIEの業務運営にどのように影響する可能性があるかについては、不確実性がある。

2021年2月、中国国務院反独占委員会は“インターネットプラットフォーム反独占指導意見”を発表した。“インターネットプラットフォーム反独占指針”は“中華人民共和国独占禁止法”と一致し、プラットフォーム経済領域で独占合意を達成し、支配地位の濫用と集中して競争効果を排除或いは制限する可能性のある企業を禁止する。より具体的には、インターネットプラットフォーム反独占ガイドは、正当な理由がない場合、これらのやり方が、ビッグデータの使用およびカスタマイズされた価格設定の分析、排他的配置とみなされる行為または配置、技術的手段を使用して競合相手のインターフェースを遮蔽すること、バンドルサービスを使用してサービスまたは製品を販売すること、およびユーザデータを強制的に収集することを含む乱用支配的地位を構成する可能性があるいくつかのやり方を概説する。また、インターネットプラットフォーム反独占ガイドラインは 規定を明確にし、VIEに関連する集中も反独占届出要求の制約を受ける

2021年4月、国家市場監督管理総局は他の中国政府部門と行政指導会議を開催し、重点的にコミュニティ共同購入中の不正競争行為、主要なインターネット会社が反独占、反不正競争、税収などの関連法律法規に違反する可能性のある行為に対して自己検査と整備を行い、そしてこのような会社に関連法律法規を厳格に遵守し、公衆監督を受けることを要求した。また，行政指導会議に参加した30社以上を含む多くのインターネット会社が全面的な自主検査を要求され，必要な整備を行っている.SAMRは，組織して会社の修正結果を検査することを示している.これらの会社に違法行為が発見された場合、法に基づいてより厳しい処罰を行う予定だ。

2022年6月24日、全国人民代表大会常務委員会は“反独占法改正に関する決定”を公表し、2022年8月1日から施行された。改正後の独占禁止法は、経営者はデータ、アルゴリズム、技術、資本優勢とプラットフォーム規則を乱用して独占活動を行ってはならないと規定している。改正後の“独占禁止法”はまた、政府の関係部門に重点分野の受け集中に対する審査を強化し、受け集中分級審査制度を確立し、受け集中規定違反とその他の独占行為に対する処罰を強化することを要求した

インターネットプラットフォーム反独占基準 は比較的新しいため、その解釈と実施にはまだ不確実性があり、 私たちとVIEは私たちまたはVIEが上記の状況に従事することを信じていませんが、私たちの業務運営 がこのような規定を全面的に遵守することを保証することはできません。もし私たちがこのような規定を遵守できなかった場合、政府の調査、罰金、および/または他の私たちに対する制裁を招く可能性があります

米国証券取引委員会の最近の共同声明によると、ナスダックが提出した規則改正提案と、米国衆参両院で可決された法案は、新興市場会社により多く、より厳しいbr基準を適用することを呼びかけている。これらの発展は私たちの未来の製品、業務運営、株価、名声に不確実性を増加させるかもしれない。

ほとんどの業務が中国にあるアメリカ上場会社brはずっと 投資家、財経コメンテーターとアメリカ証券取引委員会などの監督機関が密接に注目し、批判とマイナス宣伝の対象となっている。大部分の審査、批判、否定的な宣伝は、財務と会計違反とミス、財務会計に対する有効な内部統制の欠如、コーポレートガバナンス政策の不十分または遵守の不足、および多くの場合の詐欺疑惑に集中している。

2018年12月7日、アメリカ証券取引委員会とアメリカ上場会社会計基準委員会は共同声明を発表し、アメリカの監督管理機関が中国で重要な業務を持っている米上場会社の財務諸表監査に直面している持続的な挑戦を強調した。2020年4月21日、米国証券取引委員会のジェイ·クライトン会長とPCAOB会長のウィリアム·D·デューク三世および米国証券取引委員会の他の上級従業員は、中国を含む新興市場または新興市場に本部を置く大量の業務を有する企業への投資に関するリスクを強調し、中国の会計士事務所や監査業務の底稿の検査に関連する困難、新興市場でより高い詐欺リスクbr、新興市場で米国証券取引委員会、司法省、その他の米国監督管理行動を提起·実行する難しさ、新興市場で発生した詐欺リスクbrを含む米国証券取引委員会およびPCAOBの過去の声明を再確認した。

2020年5月20日、米上院は“外国会社保有責任法案”を可決し、PCAOBがPCAOB検査を受けない外国監査役を使用して特定の報告を監査できない場合に、外国政府が所有したりコントロールしたりしていないことを証明することを求めた。PCAOBが3年連続で会社の監査役を検査できない場合、発行者の証券 は国家取引所での取引が禁止される。2020年12月2日、米衆議院は“外国持ち株会社問責法”を承認した。

2021年5月21日、ナスダックは、(I)主に“制限市場”で経営している会社に対して最低発行規模要求を実施することを要求する3つの提案書を米国証券取引委員会に提出し、(Ii)制限的市場会社がナスダック資本市場に直接上場することを禁止し、ナスダック全世界精選市場またはナスダック全世界市場での上場のみを許可し、(Iii)申請者または上場会社の監査役資格に基づいて、追加のより厳しい基準 を適用する

これらの審査、批判、マイナス宣伝のため、多くの米国上場企業の中国上場株は大幅に縮小し、場合によってはほぼ一文の価値もない。その多くの会社は現在、株主訴訟や米国証券取引委員会の法執行行動に直面しており、これらの告発に対して内部·外部調査を行っている。このような全業界の審査、批判、否定的な宣伝が私たち、私たちの未来の製品、業務、そして私たちの株価にどのような影響を与えるのかはまだ分からない。もし私たちがbrの不利な告発の対象になったら、これらの疑いが本当であることが証明されても、私たちは多くの資源をかけてこのような疑惑を調査し、および/または私たちの会社を弁護しなければならないだろう。この場合は高価で時間もかかり，我々の経営陣の注意を分散させ，我々の成長 を発展させることができない.もしこのような疑いが根拠がないことが証明されなければ、私たちと私たちの業務運営は深刻な影響を受けるだろう。あなたは私たちの株式価値の大幅な下落を受けるかもしれない。

ナスダックは私たちのbrの発売に他のもっと厳しい基準を適用するかもしれません。

ナスダック上場規則第5101条 はナスダック証券の継続上場に対する広範な適宜決定権を与え、ナスダックはこのような情動権を使用して、特定の証券の継続上場に追加的又はより厳しい基準を適用することを拒否することができ、又はナスダックがナスダックに証券を継続上場させることが望ましくない又は根拠のないいかなる事件、条件又は状況に基づいて特定の証券の上場を一時停止するか、又はそれを退市することができ、たとえ当該証券がナスダックに上場を継続するすべての列挙基準に適合していてもよい。さらに、ナスダックはその自由裁量権を行使しており、brの場合、PCAOB検査を受けていない監査人、br}PCAOBが検査できない監査人を招聘したこと、または十分な資源、地理的範囲、または経験が十分であることを証明していない監査者を含む、他のより厳しい基準の継続または適用を拒否しているが、これらに限定されない。上のような考えで、私たちはナスダックの追加的でもっと厳しい条件を遵守しなければならないかもしれない

あなたは法律手続きを履行し、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて目論見書に記載されている私たちまたは私たちの経営陣を提訴する際に困難に直面する可能性がありますので、アメリカ国内の会社投資家に提供される同等の保護が得られないかもしれません。

私たちは英領バージン諸島の法律に基づいて登録された免除会社で、私たちの大部分の創設業務は中国大陸で行われています。また、私たちの一部の幹部と役員は中国市民で、ほとんどの時間は中国国内に住んでいます。この人たちの全部または大部分の資産もアメリカ以外に位置している。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか不可能かもしれません。たとえあなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、英領バージン諸島と中国の法律は、私たち、私たちの資産、私たちの役員、高級管理者、あるいは彼らの資産に対する判決を実行できないかもしれません。したがって、アメリカの各当局がアメリカ国内の会社投資家に提供する同等の保護を享受できないかもしれません。英領バージン諸島と中国に関する法律に関するより多くの情報は、“民事責任の執行可能性”を参照されたい

資本化と負債化

我々の資本化は、適用される目論見書の付録またはその後に米国証券取引委員会に提出されるForm 6-K報告書に記載され、参照によって本募集説明書に具体的に組み込まれる。

薄めにする

必要があれば、本募集説明書の発行において証券を購入した投資家の株式に重大な希釈があるかどうかを説明するために、目論見書補足に以下の情報を列挙する

収益の使用

我々は，ここで提供される証券の純収益を広範な裁量権 を保持して売却する.募集説明書の付録に別の規定がない限り、私たちは現在、本募集説明書に従って私たちの証券を売却して得られた純収益を一般企業用途に使用することを意図しており、その中には資本支出、運営資本、および他の商業機会が含まれている可能性がある。

売却証券保有者が本目論見書に基づいて発売したA類普通株 からは何の収益も得ません。売却証券保有者は、本願明細書に従って提供される任意の証券を売却する全純収益を得る。売却証券保有者は、ブローカー、会計、税務、法律サービス、または証券保有者がそのような証券を処理することによって生じる任意の引受割引および手数料および費用を負担する。私たちはコスト募集説明書に含まれる証券の登録によって生じる他のすべてのコスト、費用、支出を負担します。

配当と配当政策

設立以来、私たちは私たちの配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、予測可能な未来に私たちの株にどんな配当金を支払う計画もありません。私たちはほとんど(すべてでなければ)利用可能な資金と任意の将来の収益を維持して、私たちの業務を運営し、拡大するつもりです。

配当金を派遣する決定は当社の取締役会が適宜行い、多数の要素に基づいて、当社の未来の運営及び利益、資本要求及び黒字、一般財務状況、契約及び法律制限及び取締役会は英領バージン諸島の法律によって設立された会社に関連する他の要素を含む可能性があり、しかもすべての業務は現在中国にある。

英領バージン諸島の会社法及び私たちが改訂及び再説明した組織定款の大綱及び定款細則に適合する場合、取締役が配当金を派遣した後、私たちの資産価値は直ちに私たちの負債を超え、満期時に私たちの債務を支払うことができる合理的な理由があれば、取締役は彼らが適切だと思う時間と金額で配当を発表することができる。

私たちがすべての配当金を私たちの株主に分配するために、私たちは現在私たちの中国子会社を通じて配当金を分配しなければならない。私たちの中国子会社が私たちに支払ったいくつかのお金は中国の源泉所得税を支払う必要があるかもしれません。また、中国の法規は現在、中国会社がその会社定款と中国会計基準と法規に基づいて確定した累計分配税後利益の中から配当金を支払うことしか許されていない。私たちの各中国子会社は毎年中国の会計基準に基づいて少なくとも10%の税引後利益を法定積立金とし、その積立金総額が当該子会社の登録資本の50%に達するまで支出しなければならない。このような法定準備金はローン、立て替え金、現金配当金として分配することはできない。

一部の受益者と管理層の安全所有権

次の表に会社の普通株式実益所有権に関する情報を示します

別途説明がある以外に、当社 は、目論見書の日付直前に、表内に記載されているすべての人が、その実益に対して所有する当社証券に対して 独占投票権及び投資権を有すると信じている。利益所有権は、証券に対する投票権または投資権を含む、米国証券取引委員会のbr規則に基づいて決定される。以下の脚注に示す以外に，それに提供される情報に基づいて，次の表に示す個人と実体は，本募集説明書の日付に接する前に，その実益が持つすべての株に対して独占投票権と投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法律を遵守する必要があると信じている.本募集説明書から60日以内に行使可能な株式購入権又は株式承認証の規定を受けたすべての会社株は発行されたと見なし、当該等の株式購入権又は株式承認証を所有する者が実益を所有して、実益が所有する株式数 及び当該者の所有パーセンテージを計算する。しかしながら、他の任意の人の所有権パーセンテージを計算することについては、これらの資産は、未償還および実益所有とはみなされない。

表中のパーセンテージは2022年8月29日までの36，623，168株A類普通株、2，925，058株B類普通株と6，023，700株がすでに株式承認証を発行し、すべての株式承認証が行使されていないと仮定した。特定の所有者のこの割合を計算する際には、特定の所有者の引受証を行使する際に発行可能なA種類の普通株の数を発行済み株式と見なし、他の所有者の引受証を行使しないと仮定する

証券保有者の売却

実益所有権

本募集説明書部分は、証券保有者又はその許可譲渡者が最大10，994，621株A類普通株を発売する要約及び販売に関するものである

次の表は、売却証券保有者が提供する証券の数を示しており、その譲渡者、質権者、譲受人又はその他の利益相続人を含むが、本目論見書に記載されている譲渡制限を遵守しなければならない。次の表はまた私たちが知っている株式数を示しています。売却証券保有者は、本募集説明書に含まれるどの証券も売却することを示していない。証券を売却する証券所有者は、証券を売却しようとするいかなる権利も全部または部分的に受け入れまたは拒否する権利を保持する。次の表 については、本目論見書に含まれるすべての証券が販売されると仮定します。

実益所有権は、クラスA普通株に対する投票権または投資権と、任意のオプション、株式承認証、または他の権利を行使することによって60日以内に投票権または投資権を取得する権利とを含む、米国証券取引委員会の規則に従って決定される。以下で別途説明されない限り、私たちの知る限り、表に記載されているすべての人々は、その実益が所有するAクラス普通株に対して唯一の投票権および投資権を有する。いずれのA類普通株も本表に含めることは、以下の指名者を認める実益所有権にはならない。

表中のパーセンテージは、2022年8月29日現在のA類普通株36，623，168株とB類普通株2，925，058株に基づいている。特定の所有者のこのbrパーセントを計算する際には、任意の他の所有者のオプション、株式承認証、または他の権利を行使することを仮定することなく、特定の所有者のオプション、株式承認証、または他の権利を行使することによって発行可能な普通株式数を発行された普通株式とみなす

本募集説明書が提供するA類普通株については、このような証券を売却する売却株主および仲介機関は、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、実現された利益または徴収された手数料は、引受補償と見なすことができる。

この募集説明書で指名されていない他の販売株主は、入札説明書によって補充または発効後の 修正案が上の表で指名されるまで、この目論見書を用いて転売することができない。売却株主を決定した譲受人、相続人、譲受人は、株式募集説明書で補充または発効した後、上の表で指名されるまで、本入札説明書を用いて転売することはできない。譲渡者、相続人、または贈与者が、本募集説明書の発効日後に本募集説明書で指定されたbrホルダーからそのA類普通株を買収した場合、必要に応じて募集説明書補充に譲渡者、相続人、受贈者を追加します。

株本説明

以下の我々の証券の重要条項の要約 は，このような証券の権利や特典に対する完全な要約ではない.当社が随時改訂·再記述した定款大綱及び組織定款細則(当社の“組織定款大綱及び定款細則”)を参照して、当社証券の権利及び特典を完全に説明することをお願いします。以下の要約では、2004年に改正された英領バージン諸島商業会社法(“英領バージン諸島会社法”)の規定も参考にした。

一般情報

私たちは英領バージン諸島に登録して設立された英領バージン諸島商業会社(会社番号1977965)で、その登録事務所は英領バージン諸島トルトラ路町クラレンス·トーマスビルにあり、私たちの事務は私たちの組織定款大綱と英領バージン諸島法律の管轄を受けています。英領バージン諸島法案の場合、私たちができる業務には何の制限もない。

私たちの会社の定款と定款によると、私たちは記名株だけを発行するつもりだ。私たちは無記名株式を発行し、登録株式を無記名株式に変換するか、記名株式を無記名株式に交換する権利がありません。我々は現在無限数量のA類普通株 普通株、2，925，058株B類普通株と50，000，000株A類優先株の発行を許可されており、1株当たり額面がない。株式は取締役が時々取締役決議案を通じて決定した1つまたは複数の一連の株式によって発行することができる。2022年8月29日現在、A類普通株は36，623，168株、B類普通株は2，925，058株発行されている

A類普通株

我々の組織定款の大綱と細則によると、A類普通株の保有者は何の転換もなく、優先引受権或いはその他の引受権はなく、A類普通株に適用される債務超過基金条項もない。

A類普通株1株当たり株主付与：

B類普通株

我々の組織定款の大綱と細則によると、B類普通株の保有者は何の株式交換、優先引受権或いはその他の引受権もなく、B類普通株に適用される債務超過基金(Br)条項もない。

1株当たりB類普通株は株主に付与される：

A類優先株 株

私たちの会社の定款と定款は私たちの取締役会が時々1つ以上のA類優先株シリーズを設立することを許可して、そして任意のシリーズの優先株についてこのシリーズの条項と権利を確定します

我々の取締役会 は、株主が行動することなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらの株を発行するとA類普通株保有者の投票権が希釈される可能性がある。

A類優先株シリーズに関連する目論見書補足資料を参照して、このシリーズの具体的な条項を理解しなければなりません

A類優先株を発行すると普通株式保有者の投票権が希釈される可能性がある。

現有引受権証

2022年8月29日現在、私たちは6，023，700件の未償還権証 (“現有権証”)があります。すべての現有の株式引受証は大陸株譲渡及び信託会社と吾が2019年2月5日に締結したある株式承認証協定(“株式承認証協定”)によって制限されている。以下の著者らの株式証のいくつかの条項に関する要約 は完全であると主張しておらず、“株式証承認協定”の制約を受け、“株式証承認協定”の制限を受けている

各現有株式証明書は登録 所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株の半分(1/2)を購入する権利があり、そして以下に議論する調整に従って は初期業務合併が完了してから初めて公開発売登録声明日から12ケ月の任意の時間 を行うことができる。株式承認証協定によると、現有の株式承認証所有者は整数目的の株式についてのみ現有の株式承認証を行使することができる。これは、任意の所与の時間に、権利証所有者が偶数個の現有権証しか行使できないことを意味する。しかし、以下に記載するbrを除いて、東方株式証を除いて、任意の既存の引受権証は現金方式で行使されない。私らが有効かつ を持っていない限り、引受権証を行使した後に発行できるA類普通株の有効登録説明書と、このようなA類普通株に関連する現行の株式募集規約をカバーしなければならない。上述したにもかかわらず、既存の引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録宣言 が、我々の初期業務組合せが完了してから90日以内に有効でない場合、株式承認証所有者は、有効な登録宣言があるまでの時間、および吾などが有効な登録宣言の任意の期間を維持できなくなるまで、既存の引受証をキャッシュレスで行使することができる。既存の引受権証は(I)初めて公開発売登録声明の発効日(東部標準時間)午後5時から5年以内(比較的に早い者を基準とする)及び(Ii)株式証契約に規定されている既存の株式承認証の償還日 が満了する。期限を延期することで、既存の引受権証の期限を延長することができますが、前提は, 吾らは登録所有者に10日以上の書面通知を出し、当該等の延期を通知するが、当時発行されていなかった既存の引受権証の延期期限は同じでなければならない。

Oriental Holdings Limitedに発行された権利証とChardan Capital Markets，LLCに発行された権利証は含まれていませんが、すべて部分ではなく、株式承認証1部あたりの価格は0.01ドルです

既存の引受権は、償還通知によって指定された日前に行使されない限り、行使権は取り消される。償還日の当日及び後に、既存の引受権証の記録所有者は他の権利を有しなくなるが、当該株式承認証を提出する際に当該株式承認証の償還価格を得ることができる。

もし私たちが上述したように既存の引受権証の償還を要求した場合、私たちの経営陣は、既存の引受権証を行使したいすべての所有者に“現金なし”に基づいて既存の株式承認証を行使することを選択することができるだろう。この場合、各所有者は、その数のA類普通株式 株と交換するために、株式承認証に関連するA類普通株式数に を乗じて既存の引受権証の行使価格と“公平市価”(以下に定義する)との間の差額を乗じ、(Y)公平市価で得られた商数に等しい。“公平市価”とは、償還通知が既存の株式承認証所有者に償還通知を出した日前20取引日以内に、A類普通株の出来高加重平均価格である。

吾らが承認証プロトコルによって提供する償還権利は、まだ発行されていない既存の引受権証(Oriental Holdings Limitedに発行された引受権証及びChardan Capital Markets，LLCに発行された引受証は含まれていない)にのみ適用される。ある人が既存の引受権証を購入する権利を持っている限り、このような購入権は償還によって終了すべきではない。しかしながら、このような購入権が行使されると、償還基準を満たす限り、その購入権の行使によって発行された既存の引受権証brを償還することができる。

株式承認証プロトコルに基づいて、現有の株式承認証は過去及び登録形式で を発行する。株式承認協定は、現有の持分証の条項はいかなる所有者の同意なしにbrを改訂して、いかなる曖昧な点を是正し、或いはいかなる欠陥のある条文を訂正することができるが、当時まだ発行されていなかった大部分の既存の引受証の所有者が書面で同意或いは採決で承認しなければならず、任意の重大な面で登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

既存の引受権証を行使して発行可能なA類普通株の行使価格および数量は、株式資本化、特別配当金、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。

現有の株式承認証は満期日或いは前に株式承認証代理人事務所に提出することができ、既存の株式承認証に掲載されている引受表と一緒に署名し、そして保証或いは公式銀行小切手で吾などに行使価格を支払い、行使権証の数を支払うことができる。既存の株式承認証所有者は既存の引受権証を行使し、A類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利或いは特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証の行使後にA類普通株を発行した後、保有者1人当たり保有する1株当たり1票の投票権を有し、当該等の株式のすべての事項は株主が議決する。

上述した以外に、当社はいかなる既存の引受権証 も行使しないで、吾らもA類普通株を発行する責任がなく、保有者が当該等株式証の行使を求めない限り、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する目論見書は有効であり、A類普通株 は既存の株式証保有者居住国の証券法に基づいて登録又は資格に適合するか、又は免除 とみなされている。株式承認証合意の条項によると、吾らはこのような条件を満たすために最善を尽くし、既存の株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株に関するbr現行株式募集規約を維持し、既存の株式承認証が満了するまで維持することに同意した。しかし、私たちがこれをすることができることを保証することはできません。もし引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の目論見書が最新ではない場合、あるいはA類普通株が既存の株式承認証所有者がいる司法管轄区で資格を満たしていないか、または資格を満たしていない場合、私たちは既存の株式証明書に対して現金決済や現金決済を行う必要がなく、既存の株式証明書に価値がない可能性があり、株式証市場が制限される可能性があり、株式証明書が満期になる可能性があります。

株式承認証所有者は、その現有の引受権証の行使に制限を加えることを選択することができ、投票権のある引受権証所有者(及びその連合会社)はその株式承認証を行使することができないが、このような権力を行使した後、当該所有者(及びその連合会社)の実益は9.8%を超える発行及び発行されたA類普通株を有する。

既存の引受権証 を行使する際に断片的な株式を発行することはない.既存の株式承認証を行使する際に、所有者がbr株の断片的権益を得る権利がある場合、その権利を行使する際に発行可能な最大数のA類普通株のみを発行または手配する(かつ、その断片的なA類普通株は含まれない)。しかし、1つの登録所有者が同時に1枚以上の既存株式承認証を提示して行使に供するように、この等株式証明書を行使する際に発行可能なA類普通株総数は、すべてそのなどの既存株式承認証行使時に発行可能なA類普通株総数で計算しなければならない。

現有株式証はbr場外市場で取引され、取引コードは“SJOYW”である。

私たちの覚書の主な条項と私たちの普通株あるいは会社の管理に影響を与える協会条項と英領バージン諸島法律

以下に当社の組織定款大綱及び定款細則及び英領バージン諸島法の重要な条項及び条文の概要を示し、当社A類及びB類普通株に係る重大な条項又は会社管理を行う。この要約は完全ではなく、あなたは私たちのメモと会社の規定を読まなければならない。

投票権

私たちは2種類の普通株、 A類普通株とB類普通株があります。A類普通株とB類普通株は同じ 権利を持つが，B類普通株は重み付き投票権を持つ.1株当たりB類普通株は株主総会または任意の株主決議に10票あり、1株A類普通株は1票のみである。保有者の選択により、1株当たり発行されたB類普通株は随時A類普通株に変換することができる

英領バージン諸島法案によると、株主の名前が我々の株主名簿に登録されている場合、普通株は発行されたとみなされる。私たちの会員名簿は私たちの譲渡代理機関大陸株式譲渡信託会社が維持し、その会社は私たちの株主の名前を私たちの会員名簿に登録します。(A) 株主名簿に登録する必要がある資料が登録簿に漏れているか、または記入が不正確である場合、または(B)登録資料に不合理な遅延が発生した場合、吾らの株主または漏れ、不正確または遅延によって屈託を感じた者は、英領バージン諸島裁判所に訂正登録簿を申請することができ、裁判所は申請または訂正登録簿を拒否することができ、申請のすべての費用および申請者が受ける可能性のある任意の損害を支払うように指示することができる。

任意の株式に付随する任意の権利又は制限の規定の下で、任意の株主総会において、手を挙げて採決する際に、個々の身(又は株主が会社であれば、その正式な許可代表)又は委員の代表によって出席するA類普通株株主は、すべて株主によって議決される事項について、保有するA類普通株株式毎に投票することができる。任意の株式に付随する任意の権利又は制限の規定の下で、任意の株主総会において、手を挙げて採決する際に、個々の自己(または株主が会社であれば、その正式な許可代表)または被委員会の代表によって出席するB類普通株式株主は、すべての株主によって議決される事項について、保有するB類普通株株式について10票を投じることができる。どんな一般株主総会での投票も投票を要求しない限り手を挙げて投票する。株主が提案決議案の採決結果に異議があれば、自ら出席または代表を委任して出席した株主は投票方式での採決を要求することができ、議長は投票方式での採決を手配すべきである。

英領バージン諸島の法律では、我々の取締役を選出するための累積投票権の設立が明確に禁止または制限されていないが、英領バージン諸島会社の覚書や定款に明確な規定がある場合にのみ、取締役選挙のための累積投票権の設立が許可されている。私たちは組織規約の大綱と定款細則でこのような選挙の累積投票について規定していない。

英領バージン諸島法律によると、株主の投票権は、私たちの覚書と組織規約、場合によっては英領バージン群島法によって規制されています。当社の覚書及び組織規約は、業務取引の定足数、株式権利、株主又は取締役会会議で任意の行動又は決議を承認するために必要な多数票等の事項を規定しています。私たちの組織規則の大綱と定款が別に規定されていない限り、必要な多くは一般的に投票された票の簡単な多数だ。

配当権

1株当たりの普通株式(A類普通株とB類普通株を含む)は、当社が支払った任意の配当金で同等のシェアを有する権利がある。定款細則では、当社取締役は、信納直後に割り当て(又は配当)後に当社の資産価値がその負債 を超え、かつ当社が債務満了時にその債務を返済する能力があれば、適切と思われる時間及び金額に応じた割り当て(配当を含む)を許可することができると規定している。

優先購入権

英領バージン諸島の法律は公共会社と民間会社を区別しておらず、投資家に発見される可能性のあるいくつかの保護と保障措置(例えば、法定優先購入権、私たちの組織覚書や定款細則が明確に規定されていない限り)は英領バージン諸島法律に規定されていない。英領バージン諸島法律または我々の組織覚書と定款細則によると、新たなbr株を発行するには優先購入権は適用されない。

清算権

我々は，株主決議により，又は英領バージン諸島法案第199(2)条に該当する場合には，取締役決議により自発的清盤人を任命することができる。

株式譲渡

いずれの株主も、譲渡ツールを介してその全部または任意の株式を譲渡することができ、このような譲渡が米国証券取引委員会および米国連邦および州証券法の適用規則に適合することが条件である。任意の株式の譲渡書類は、通常または汎用フォーマットまたはナスダック資本市場のような証券取引所に指定されたフォーマットまたは取締役承認の任意の他のフォーマットを採用しなければならない。

株式買い戻しと償還

英領バージン諸島法案と私たちの覚書と組織規約の細則が許可されている場合、私たちは株式を買い戻し、償還、または他の方法で買収することができる。また、私たちの取締役は、償還または買い戻しの後、満期時に債務を返済することができ、私たちの資産価値が私たちの負債を超えることを確認しなければなりません。

株式再指定、再分類、または転換

英領バージン諸島法令及び我々の定款大綱及び組織定款細則が許可されていれば、B類普通株を保有する株主は随時、その保有するB類普通株の全部又は一部をA類普通株に変換することを当社に要求することができる。当社は、(A)株主が保有する普通株がA類普通株であること、および(B)株主が決議案により同意し、株主が保有する普通株がB類普通株であることの全部または一部を再指定、再分類または転換することができる。

取締役会

私たちは現在7人の役員で構成されている取締役会で管理されている。われわれの定款と定款では、取締役の最低人数は二人であり、取締役数に上限は設けられていない。役員の任期は二年です。

取締役は取締役決議案を通じて当社のすべての権力を行使することができ、当社または任意の第三者の負債、負債または債務を招き、負債、負債または債務の保証を提供することができる。取締役は持株資格を持っていません。

取締役会会議は当社のどの取締役が必要と思ういつでも開催できます。

のすべての目的について，会議開始時に役員総数 の半数以上の自身または候補出席者がいれば，正式に取締役会議を構成し，取締役が2名でない限り定足数は2人となる.

取締役は取締役決議案で取締役が任意の身分で当社にサービスを提供する報酬を決定することができます。

私たちは役員に年齢制限もなく、一定の年齢に達したために強制退職することもありません。

株主総会

私たちのどの取締役も取締役が必要だと思う時間、方法、場所を英領バージン諸島内外で株主総会を開くことができます。

要求された開催事項について30%以上の議決権を行使する株主が書面で要求する権利があれば，取締役は株主総会を開催しなければならない

吾らの組織定款大綱及び定款細則の規定の下で、取締役開催株主総会は、以下の者に7日以上の書面通知を出さなければならない：(A)通知日に当社の株式登録簿に名を連ね、会議で投票する権利のあるメンバー ；及び(B)他の取締役。

株主総会が通知の規定に違反して行われ、株主が総会で審議されるすべての事項に対して少なくとも90%の総投票権を有する場合、株主総会は有効である。そのため、株主総会への出席は、当該株主が保有する全株式の放棄となる。

株主総会開始時に，総会で投票する権利のある株式の投票権 の50%以上があれば，正式に株主総会を構成する.定足数は単一株主或いは受委代表から構成することができ、その後、この人は株主決議案 を通過することができ、もしこの人が被委員会代表であり、委託書のコピーが添付されていれば、その人が署名した証明書は 有効株主決議案を構成すべきである。

会社法の違い

私たちは英領バージン諸島の法律に基づいて登録され、それによって管轄されている。デラウェア州と英領バージン諸島の会社法規は似ており、英領バージン諸島の法律下の柔軟性は私たちが1つの組織覚書と定款細則を通じて、株主に提供する権利はいかなる実質的な面でも、私たちがデラウェア州の法律に基づいて登録した時に享受した権利 と変わらない。以下は、我々の英領バージン諸島法案に適用される条項と、デラウェア州に登録設立された会社及びその株主に適用される法律との間のいくつかの差異の要約である。

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素がある：注意義務と忠誠義務。注意義務は、通常慎重な人が似たような場合にbrが行使されるように、善意に基づいて慎重に行動することを求めている。この義務により、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重大な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は、取締役の自己取引を禁止し、会社及びその株主の最大利益が取締役、役員又は持株株主が所有し、株主が普遍的に共有していないいかなる権益よりも優先することを規定している。一般に，取締役 の行為は，知ることに基づいて，とった行動が会社の最適な利益 に合致すると誠実かつ誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役がこのような証拠を提供する場合、取締役は、その取引が手続き上公平であり、その取引が会社に対して公正な価値を有することを証明しなければならない。

英領バージン諸島の法律では、英領バージン諸島会社の各取締役は、その権力を行使したり、その職責を履行する際に、誠実に信用して行動し、取締役が最も会社の利益に合うと思う方法で行動すべきであると規定されている。また、取締役は、会社の性質、意思決定の性質、取締役の地位及び責任を考慮した場合には、慎重、勤勉、 と合理的な取締役が同じ場合に行使するスキルを身につけるべきである。また、英領バージン諸島の法律では、取締役は正当な目的で取締役の権力を行使すべきであり、英領バージン諸島の法律又は会社定款大綱と定款細則に違反する方法で行動したり、会社に同意したりしてはならないと規定されている。

管治文書の改訂

デラウェア州会社法によると、非常に限られた例外的な場合を除いて、会社登録証明書を修正するには会社の株主投票が必要だ。また、デラウェア州会社法では、株主は会社の定款を修正する権利があるが、会社登録証明書は会社役員にこのような権利を与える可能性があると規定している。

私たちの組織定款大綱と定款細則は、一般に、私たちの発行された普通株式保有者の大多数の承認や取締役会決議を得て修正することができます。また、私たちの組織定款大綱と定款細則によると、私たちの取締役会は、株主決議を必要とせず、修正しない限り、取締役決議によって私たちの組織定款大綱と組織定款細則を修正することができます

役員の書面同意

デラウェア州会社法によると、役員の書面同意は合意を得なければ発効しない。英領バージン諸島の法律と私たちの組織覚書と定款によると、大多数の取締役が書面で同意する必要があります。

株主の書面同意

デラウェア州会社法によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社がいかなる年度または特別株主総会で取ったいかなる行動も流通株保有者の書面同意を得ることができ、保有する流通株は投票権のあるすべての株主が出席して投票する会議で行動するために必要な最低投票数よりも少なくない。英領バージン諸島で法律で許可されている場合には、我々の組織定款大綱及び定款規定は、株主の決議は、投票権のある普通株の50%を超える多数の書面同意を得ることができる。

株主提案

デラウェア州会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が関連文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。英領バージン諸島法律と我々の組織定款大綱と定款細則は，株主が要求事項について少なくとも30%の投票権を行使する権利があれば，我々の取締役は書面で株主総会を開催しなければならないと規定している。

棚卸しをする

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社 流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州会社法は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可した。英領バージン諸島法律及び我々の覚書及び組織規約細則が許可されている場合には、株主決議又は英領バージン諸島法第199(2)条に該当する場合には、取締役決議により自発的清算人を任命することができる。

株を償還する

デラウェア州会社法によると、完全な投票権を持つ株が流通している限り、どの株も会社がその選択、株式所有者の選択、または特定の事件の発生に応じて償還することができる。株式の発行に関する会社登録証明書又は取締役会の決議の規定により、株式は現金、財産又は権利として償還することができる。英領バージン諸島の法律と私たちの組織覚書と定款の細則が許可されている場合、私たちは株式を買い戻し、償還したり、他の方法で株式を買収することができます。しかしながら、買い戻し、償還、または他の方法でその株式を買収する株主は、その同意を得なければならないが、適用される株式種別または一連の条項または後述する“-強制買収”項に記載されているものを除く。また、私たちの取締役は、償還または買い戻しの後、債務が満期になったときにすぐに債務を返済することができ、私たちの資産価値が私たちの負債を超えることを確認しなければならない。

強制徴収

デラウェア州一般会社法第253条によると、“略称”と呼ばれる合併の過程において、別の会社の各種類の株式の少なくとも90%の流通株を有する会社は、他の会社を自分に合併してそのすべての義務を負うことができ、あるいは、このような所有権及び合併証明書をデラウェア州州務卿に署名、確認し、提出することにより、デラウェア州州務卿に合併を承認する取締役会決議の写しを提出し、自分を別の会社に合併することができる。もし親会社がデラウェア州 会社で生き残った会社でなければ、合併は親会社 社の発行済み株の多数の承認を得なければならない。親会社が合併前に子会社の全株を所有していない場合、合併先の子会社の小株主は、デラウェア州“会社法”第262条に規定する評価権を有することができる。

英領バージン諸島法令によると、会社組織定款大綱及び定款細則のいかなる制限の下で、投票権流通株を90%保有するメンバー及び種類ごとに議決権株式90%議決権を有するメンバーは会社に書面指示を出し、会社に残りのメンバーが保有している株式を償還するよう指示することができる。当該書面の指示を受けた後、会社は書面指示に規定されている株式を償還しなければならない。当該株式がその条項に従って償還できるか否かにかかわらず。br社は株式を償還するメンバー一人ひとりに書面通知を出し、償還価格と償還方法を説明しなければならない。このようにして株式を償還した株主は、償還に異議を唱え、その株式の公正価値を支払う権利がある。以下の“-英領バージン諸島法律で規定されている株主権利” で述べたように。

株式権利の変更

デラウェア州会社法によると、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、会社はこのカテゴリの大多数の流通株の承認を得た後、このカテゴリの株式の権利を変更することができる。英領バージン諸島法律および私たちの組織定款大綱および定款細則によって許可されているように、任意の時点で株式が異なるカテゴリに分類された場合、任意のカテゴリに付随する権利は、当社が清盤中にあるか否かにかかわらず、そのカテゴリの投票権の50%以上の保有者の書面同意または会議で採択された決議の下でのみ変更することができる。

役員を選挙する

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書や定款に別段の規定がない限り、取締役は取締役選挙に投票する権利のある株式の多数票から選ばれる。英領バージン諸島の法律で許可されている場合は、われわれの組織定款大綱及び定款細則によると、われわれの最初の取締役は、登録成立の日から6ヶ月以内に最初の登録代理によって任命されなければならない。その後、取締役は、株主決議又はわれわれの組織定款大綱及び定款細則が許可された場合に取締役決議により選出されなければならない。

役員の免職

デラウェア州会社法によると、分類取締役会を有する会社の取締役は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある多数の流通株が承認された場合にのみ除名されることができる。同様に、イギリス領バージン諸島で法律が許可されている場合、私たちの覚書と条項は

協会は、(A)理由があるか又は理由なく、株主総会が取締役を除去するため又は取締役を除去する目的を含むために開催された株主総会で採択された決議、又は投票権を有する会社株主の少なくとも50%の投票権を有する書面決議により、又は(B)理由がある場合には、取締役を除去するため又は取締役を除去する目的で取締役を除去する目的で取締役会会議で採択された取締役決議により、取締役を免職することができる。

合併する

デラウェア州会社法によれば、1つ以上の構成会社は、合併と呼ばれる過程で別の構成会社に合併し、別の構成会社の一部とすることができる。外国司法管轄区の法律が許可されさえすれば、デラウェア州会社は外国会社と合併することができる。デラウェア州会社法第251条に基づいて合併を実施するためには，合併協定を適切に通過しなければならず，デラウェア州州務卿に合併協定または合併証明書を提出しなければならない。適切な採択を得るためには、合併協定は各構成会社の取締役会によって決議または書面で合意された方法で採択されなければならない。また，通常，合併協定は，会社登録証明書が絶対多数票を規定しない限り，構成会社の株主総会で投票権のある会社が発行した株式の多数の承認 を得なければならない.一般的に、残っている会社は、合併によって消失した1つまたは複数の会社のすべての資産および負債を負担する。

“英領バージン諸島法”によると、2社以上の会社は法定条項に基づいて合併または合併することができる。合併とは、2つ以上の構成会社を1つの構成会社に合併することを意味し、合併とは、2つ以上の構成会社を1つの新会社に合併することを意味する。合併または合併のためには、各構成会社の取締役は、株主決議によって許可されなければならない合併または合併の書面計画を承認しなければならない。1つ以上の会社はまた、英領バージン諸島以外の司法管轄区域の法律に基づいて登録された1つまたは複数の会社と合併または合併することができ、英領バージン諸島以外に登録された会社の司法管轄区域の法律によって許可されることを前提とする。このような合併又は合併については，英領バージン諸島会社は英領バージン諸島法の規定を遵守しなければならず，英領バージン諸島以外に登録されている会社はその登録管区の法律を遵守しなければならない。

合併または合併を議決する権利のない株主は、合併または合併計画に任意の条項が含まれていることを前提としており、組織定款大綱と定款細則の修正案として提案された場合、株主は提案されたbr}修正案について1つのカテゴリまたは系列として投票する権利がある。いずれの場合も、すべての株主は、彼らが会議で合併または合併計画を承認する書面決議案に投票または同意する権利があるかどうかにかかわらず、合併または合併計画のコピーを取得しなければならない。

帳簿と記録を調べる

デラウェア州会社法によると、会社の任意の株主は、任意の正当な目的で、会社の株式台帳、株主リスト、および他の帳簿および記録を検査または複製することができる。英領バージン諸島法律によると、一般大衆は象徴的な費用を支払った後、英領バージン諸島会社事務登録所事務事務所で会社の公的記録の写しを得ることができ、会社の会社登録証明書、会社定款大綱および定款細則(任意の改正)、これまでに支払われた許可料記録、任意の解散条項、任意の合併条項および有料登録簿を含むことができる(会社がこのような登録簿を提出することを選択した場合)。

会社の株主は会社に書面通知を出した後、検査する権利がある

さらに、株主は、上記(A)~(D)項に記載されたファイルおよびレコードを複製または抜粋することができる。しかしながら、会社定款の大綱および組織定款細則に適合する場合、取締役は、信納のように、株主が上記(B)、(C)または(D)項に記載された任意の文書または任意の文書の一部を閲覧することを許可することは、会社の利益に違反することになり、株主が文書を閲覧することを許可すること、または複製複製を制限すること、または記録から抜粋することを含む、文書の閲覧範囲を制限することを拒否することができる。会社が株主が文書を閲覧することを許可または拒否する場合、または株主が制限された文書を閲覧することを許可する場合、株主は、文書を閲覧するか、または制限されずに文書を閲覧することを可能にする命令を裁判所に申請することができる。

会社がその登録代理人のオフィスにメンバー登録簿または取締役登録簿の写しを保存している場合、その会社は変更後15日以内にこのような登録簿の正本を変更して登録代理人に書面で通知しなければならない。また，元会員名簿又は元役員名簿所在地の実際の住所を保存する書面記録 を登録代理人に提供する。 元会員名簿又は元取締役名簿所在地が変更された場合は，会社は所在地を変更した日から14日以内に登録代理人に新たな記録所在地の実物住所を提供しなければならない。

会社はまた、その登録代理人の事務室又は英領バージン諸島内外で取締役によって決定された他の1又は複数の場所に株主及び種別株主の議事録及び決議、並びに取締役及び取締役委員会の議事録及び決議を保存しなければならない。このようなレコードが会社登録エージェントオフィス以外の他の場所に保存されている場合、会社は、これらのレコードの1つまたは複数の場所の実際のアドレスを保存する書面レコードを登録エージェントに提供し、14日以内に、そのようなレコードを保存可能な任意の新しい場所の実際のアドレスを登録エージェントに通知するように要求される。

利益の衝突

デラウェア州会社法によれば、会社と取締役又は役員との間の契約、又は会社と取締役又は役員と財務的利益を有する任意の他の組織との間の契約は、(I)取締役又は役員の関係又は利益に関する重大な事実を開示又は知っている限り、(Ii)大多数の公正かつ誠実に当該契約を許可するか、又は株主 が誠実に投票して契約を承認する限り、その契約は無効ではない。このような契約が取締役会、委員会または株主の許可、承認または承認を経て、会社に対して公平である場合、契約も無効ではない。

英領バージン諸島法では，取締役は彼が会社で行ったり行う取引に利害関係があることを意識した後，直ちに会社取締役会にその権益を開示すべきであると規定されている。取締役がその権益を開示していないことは、取締役又は会社が行う取引の有効性 に影響を与えない。取締役の権益が会社 が取引を達成する前に取締役会に開示されている限り、又は開示する必要はない。取引は会社と取締役本人との間の であり、かつ通常の業務過程において、通常の条項及び条件に従って行われるからである。英領バージン諸島の法律及び我々の組織定款大綱及び定款細則によって許可されるように、ある特定の取引と利害関係のある取締役は、当該取引について投票し、当該取引を審議する会議及び代表吾等について当該取引に関する文書に署名することができ、かつ英領バージン諸島法を遵守する場合、その地位によって当該取引から得られた任意の利益について吾等に責任を負うことはなく、いかなる当該等の取引も当該等の権益や利益によって廃止されることはない。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州会社法には、デラウェア州公共会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“興味のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年間に会社の15%以上の議決権を有する株式を所有または所有する個人または集団を指す。この 法規の効果は，潜在的な買収者が会社を2段階買収する能力を制限することであり，この場合，すべての株主 は平等に扱われない.その他の事項を除いて、株主が利害関係株主になる日までに、取締役会がその人 が利害関係株主となる企業合併や取引を承認した場合、この法規は適用されない。

英領バージン諸島の法律には似たような規定はない。しかし、英領バージン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、これらの取引の達成は会社の真の最大の利益に合致しなければならず、少数の株主への詐欺にはならないと規定している。

独立役員

デラウェア州会社法や英領バージン諸島法案は私たちのほとんどの役員が独立役員でなければならないという条項を要求していません。

累計投票

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票権 は、小株主 が単一の取締役に株主が投票権を有するすべての票を投票することを可能にするため、取締役会における小株主の代表性に寄与する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権 を増加させる。英領バージン諸島の法律では累積投票権は禁止されていませんが、私たちの組織覚書と定款は累積投票権を規定していません。

英領バージン群島法一般に規定されている株主権利

英領バージン諸島法案は株主が獲得できるいくつかの救済措置を規定する。英領バージン諸島法に基づいて設立された会社又はその任意の役員が英領バージン群島法又は会社の組織定款大綱及び定款細則に違反する行為に従事することを提案した場合、英領バージン諸島裁判所は制限令又は規則令を発行することができる。しかし、場合によっては、株主は派生訴訟、個人訴訟、代表訴訟を提起することもできる。英領バージン諸島法もメンバー救済の伝統的な英語基礎を取り入れている：ある会社の株主が会社の事務がずっと、brが彼に圧迫、不公平差別、または不公平な損害を与える可能性が高いと思っている場合、彼はこのような行為に基づいて裁判所に命令を申請することができる。また、会社のどの株主も会社の清算人の任命を裁判所に申請することができ、裁判所がこのようにすることが公正で公平であると思う場合、裁判所は会社の清算人を任命することができる。

英領バージン諸島法はまた、会社の任意の株主が、以下のいずれかの事項に異議を有する場合、その株の公正な価値を支払う権利があると規定している：(1)合併は、会社が存続している会社でない限り、会社がまだ存在している会社であり、メンバーが同じまたは同様の株式を保有し続けている場合、(2)合併し、会社が構成会社である場合、(Iii)会社価値の50%を超える資産又は事業のいずれかの売却、譲渡、リース、交換又はその他の処置は、会社が経営する業務の慣行又は正常な運営において行われていないが、(A)当該事項に対して司法管轄権を有する裁判所の命令に基づいて行われる処分は含まれていない。(B)条項の規定により、処分日後1年以内に全て又は実質的にすべての純利益を株主に分配しなければならない金銭的処置。または(C)取締役が資産を保護するために資産を譲渡する権力 ；(Iv)英領バージン諸島法の条項によると、会社の株式の90%以上を保有する所有者は、10%以下の会社の発行済み株式の償還を要求し、(V)裁判所が許可するように、brを手配することができる。

一般的に、株主の会社に対する任意の他のクレームは、英領バージン諸島に適用される一般契約法または侵害行為法に基づいているか、または会社定款大綱や定款細則によって確立された株主個人権利に基づいていなければならない。

非住民又は外国株主の権利及び重大持株状況の開示

我々が改訂したbrと再記述された組織定款大綱と定款細則は，非住民や外国株主が我々の株式投票権を保有または行使する権利には何の制限もない。また，我々が改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則では，株主の持株が開示しなければならない敷居 を規定する条項は何もない。

反マネーロンダリング-英領バージン諸島

マネーロンダリング防止のための立法や法規を遵守するために、私たちは反マネーロンダリング手続きの採用と維持が要求され、その身元を検証するために引受人または譲受人に証拠を提供することが要求される可能性がある。許可された場合には、特定の条件に適合する場合には、適切な人に、私たちのマネーロンダリング手続きを維持する(職務調査情報の取得を含む)ことを依頼することもできる。

私たちは購読者または譲受人の身分を検証するために必要な情報を提供する権利を保持する。引受人または譲受人が遅延した場合、または検証に必要な情報を提供できなかった場合、申請の受け入れを拒否することができ、この場合、受信した任意のbr資金は、最初にそれらを借りたアカウントに無利子で返却されるか、または譲渡者の関連株式の所有権を反映するためにメンバー名簿 の修正を拒否することができる。

英領バージン諸島に住む誰かが、他の人がマネーロンダリングやテロ支援活動に従事していることを知ったり疑ったりし、彼らが業務中にこの方面の情報または疑いに気づいた場合、“1997年犯罪収益法”(改正)に基づいて、その人は英領バージン諸島金融調査機関に彼の信仰または疑いを報告することを要求される。このような報告は、秘密または任意の成文規則に違反して情報開示に加えられる制限または他のものとみなされてはならない

外国為替規制.

英領バージン諸島の法律、法令、条例又はその他の立法は資本の輸出入を制限したり、英領バージン諸島に住んでいない株主に配当金を支払うことはありません。

私たちの移籍代理

私どもの証券の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です。

市場に出る

私たちのA類普通株はbrナスダック資本市場に上場しています。コードはSJです

債務証券説明

一般情報

私たちは債務証券を発行することができ、これらの証券は私たちの普通株や優先株に転換しないかもしれない。私たちは単独で債務証券を発行することもできるし、任意の対象証券と一緒に発行することもでき、債務証券は対象証券と一緒に添付したり、別々に発行したりすることができる。いかなる債務証券の発行についても，信託契約法第304(A)(8)条及びその公布された規則4 a−1に基づいて信託契約に基づいて発行するつもりはない。

以下は，我々が発行可能な債務証券に関する精選条項の概要である.要約が不完全である。将来債務証券が発行される場合、株式募集説明書の付録、引用によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書(場合によっては)は、これらの証券の特定の条項およびこれらの一般的な規定が適用可能な範囲を解釈する。株式募集説明書の付録、引用によって組み込まれた情報または自由に書かれた目論見書に記載されている債務証券の具体的な条項は、補充され、適用される場合、 は、本節で説明した一般的な条項を修正または置換することができる。

本要約および適用される入札説明書付録の債務証券の任意の説明、参照によって組み込まれた情報、または自由に書かれた入札説明書は、任意の特定の債務証券文書またはプロトコルのすべての規定された制約および制約を受ける。これらの書類の各々を状況に応じて米国証券取引委員会に提出し、参考のために登録説明書の証拠品として提出し、本募集説明書は登録説明書の一部であるか、または一連の株式承認証を発行する前に提供する。提出時に債務証券書類の写しを得る方法に関する情報は、以下の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照による文書への組み込み”を参照してください。

私たちが一連の債務証券を言及したとき、 私たちは適用された契約によって同一シリーズの一部として発行されたすべての債務証券を指す。

条項

適用される株式募集説明書の付録、引用によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書は、以下を含むが、これらに限定されないが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の条項を記述することができる

表、交換、譲渡

私たちは登録形式や無記名形式で債務証券を発行することができる。登録形式で発行される債務証券、すなわち記帳形式は、当該グローバル証券に代表されるすべての債務証券の所有者である受託者名で登録されたグローバル証券 によって代表される。グローバル債務証券において実益権益を有する投資家は、システム内の参加者によってそうされ、これらの間接所有者の権利は、受託者およびその参加者の適用手続きのみによって管轄される。また，我々は非グローバル形式の債務証券，すなわち無記名形式を発行することができる.任意の債務証券が非世界的な形態で発行されている場合、債務証券証明書は、異なる額面の新しい債務証券証明書に交換することができ、保有者は、債務証券代理店または適用可能な入札説明書付録に明記された任意の他のオフィスで、その債務証券を交換、譲渡または変換し、引用または自由に目論見書を書くことによって情報 を組み込むことができる。

債務証券転換の前に、普通株または優先株に変換可能な債務証券の所有者は、普通株または優先株保有者のいかなる権利も有しておらず、配当支払いまたは普通株または優先株の投票権を得る権利もない。

債務証券の転換

債務保証は、債務保証に記載されている転換価格で一定額の証券を購入し、債務の弁済と交換する権利を持つことができる。債務証券は、当該債務証券条項に規定されている満期日営業終了前のいつでも切り替えることができる。 満期日営業終了後、行使されていない債務証券は、その条項に従って弁済される。

債務証券は適用発売材料中の規定に従って転換することができる 債券代理人の会社信託事務室で正しい記入と正式署名の転換通知を受けた後、可能な場合には、その転換を行使する際に購入可能な証券を早急に渡します。br}当該証券に代表される債務証券転換が全債務証券に不足している場合は、残りのbr}債務証券のために新たな債務証券を発行します。

手令の説明

一般情報

私たちは株式承認証を発行して私たちの証券を購入することができます。 私たちは単独で権利証を発行することもできますし、任意の対象証券と一緒に発行することもできます。権利証は対象証券に付加することもできますし、対象証券と分けることもできます。私たちはまた私たちがbr 1社の株式承認代理と締結した単独株式証契約に基づいて一連の株式承認証を発行することができる。株式承認代理人は私たちがこのシリーズの株式承認証に関連する代理としてのみ、株式証の承認者或いは実益所有者或いは株式承認証の所有者或いは実益所有者といかなる責任或いは代理関係を負うことはない。

以下は，我々が発行可能な引受権証に関する精選条項の要約である.要約が不完全である。将来株式承認証を発行する際には，目論見書，引用によって格納された情報または無料で書かれた目論見書(場合によっては)は，これらの証券の特定条項およびこれらの一般規定が適用可能な範囲を解釈する。入札説明書、引用的に組み込まれた情報、または自由に書かれた目論見書に記載されている権証の具体的な条項は、本節で説明した一般的な条項を補充または修正または置換するであろう。

本要約およびbr}が適用される入札説明書付録、参照によって組み込まれた情報または自由に書かれた目論見書における引受権証の任意の記述は、適用される場合、任意の特定の株式認証文書またはプロトコルのすべての条項によって制限され、その全文によって制限される。これらすべての書類を状況に応じて米国証券取引委員会に提出し、一連の株式承認証を発行する前に、登録説明書の添付ファイルとして登録説明書の一部とします。アーカイブ時に授権証ファイルのコピーを取得する方法については、次の“どこで他の情報を見つけることができるか” と“参照によるマージファイル”を参照してください。

私たちが一連の株式承認証を指す場合、私たちは適用される引受権証プロトコルに基づいて同一シリーズの一部として発行されたすべての株式承認証を指す。

条項

適用される株式募集説明書の付録、引用によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書は、我々が提供する可能性のある任意の株式承認証の条項を説明することができるが、これらに限定されない

株式証明書協定

私たちは1つまたは複数の株式承認契約に基づいて、1つまたは複数のシリーズ に従って株式承認証を発行することができ、各株式証契約はすべて吾らが株式承認証の代理人である銀行、信託会社或いは他の金融機関と締結することができる。私たちは時々許可エージェントを増加、交換、または終了するかもしれない。私たちはまた、私たち自身の株式承認証代理として機能するか、または私たちの子会社を選択してそうすることができます。

株式認証プロトコルでの引受権証エージェントは，我々がこのプロトコルで発行した引受権証のエージェントのみとする.任意の株式認証所有者は、任意の他の人の同意なしに、自分で適切な法律行動を取り、そのbr条項に従って当該等株式証明書を行使する権利を強制的に執行することができる。

表、交換、譲渡

私たちは登録形式あるいは無記名形式で株式承認証を発行することができます。登録形式(すなわち簿記形式)で発行された引受権証は、グローバル証券代表のすべての引受権証の所有者である受託者の名義で登録されたグローバル証券代表者によって発行される。グローバル権利証において実益権益を有する投資家は、システム内の参加者を介して行われ、これら間接所有者の権利は、管財人およびその参加者の適用手続きのみによって管轄される。また，我々は非グローバル 形式で株式承認証，すなわち無記名形式を発行する可能性がある.任意の権証が非グローバル形態で発行されている場合、権利証明書は、異なる額面の新しい権利証明書に交換することができ、所有者は、権証代理人オフィスまたは適用可能な目論見付録、参照によって組み込まれた情報、または自由に書かれた目論見書に示される任意の他のオフィスで、その権利を交換、譲渡、または行使することができる。

その株式承認証の行使前に、普通株または優先株が引受権証を行使できる所有者 は、普通株式または優先株保有者のいかなる権利も有しておらず、普通株または優先株の配当金支払い(ある場合)または投票権を有していない。

株式証の行使

権利証所有者は、現金で一定額の証券を購入する権利があり、使用価格は、適用される入札説明書の付録、引用によって組み込まれた情報または自由に書かれた目論見書に説明されるか、または適用される入札説明書の説明に従って決定されることができる。株式承認証は，発売材料に掲載されている満期日収市が適用されるまで随時行使可能である。締め切りの取引が終わった後、行使されていない引受権証は無効になるだろう。株式承認証は適用発売材料に従って償還することができる。

株式承認証は適用される発売書類の規定に従って行使することができる。支払及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用発売書類に指定された任意の他の事務所が記入及び署名のための引受証を受領した後、吾等は、実際に実行可能な場合には、当該等の引受権を行使する際に購入可能な証券を早急に返送する。もし当該持分証明書に代表されるすべての株式承認証がすべて行使されていない場合、残りの持分証明書に新しい持分証明書を発行する。

権利の記述

私たちは私たちの証券を購入する権利を発行することができます。 権利を購入または受け入れた人は譲渡することもできますし、譲渡しなくてもいいです。任意の株式発行について、私等のbrは、1人以上の引受業者または他の人と予備引受販売または他の手配を締結することができ、この手配によれば、このような引受業者または他の人は、株式購入後も引受されていない任意の発行済み証券を購入することができる。各一連の権利は、1つまたは複数の銀行、信託会社、または他の金融機関と権利エージェントとして締結された個別の権利エージェントプロトコルに従って発行され、適用される募集説明書の付録にこれらの機関の名前を指定する。権利エージェントは、権利に関連する私たちのエージェント としてのみ、いかなる権利保持者または権利受益者のための任意のエージェントまたは信託の義務または関係証明書または権利の実益所有者を負担しない。

私たちが提供する任意の権利に関する募集説明書の付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれています

各権利は、適用される入札説明書補編に規定された行使価格で現金で元本証券を購入する権利を権利保持者 に付与する。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りまでのいつでも権利を行使することができます。 締め切り取引が終了した後、行使されていないすべての権利は失効します。

任意の株式発売において全ての権利が行使されていない場合、任意の未引受証券を証券所有者以外の他の人に直接発売することができ、または代理人、引受業者または取引業者を介して、適用される募集説明書に従って資料に記載されている予備配置を含む、上記の方法の組み合わせによってもよい。

単位への記述

我々は我々の証券の任意の組合せ からなる単位を発行することができる.単位の保有者も単位に含まれる各証券の保有者であるように各単位を発行する。したがって、1つの単位の所有者は、含まれる証券の所有者毎の権利及び義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を指定日までの任意の時間又は任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

以下の説明は、我々が提供する可能性のあるデバイスに関連する精選されたbr条項の概要である。要約が不完全である。将来の発行先の場合、目論見書補足資料、引用によって組み込まれた情報または無料で書かれた目論見書(場合によっては)は、これらの証券の特定の条項 およびこれらの一般規定が適用可能な範囲を解釈する。募集説明書の付録、引用的に組み込まれた情報または自由に書かれた目論見書に記載された単位の具体的な条項は、本節に記載された一般的な条項 を追加し、適用される場合に修正または置換されるであろう。

本要約および適用される入札説明書付録の単位の任意の説明、参照によって組み込まれた情報または自由に書かれた入札説明書は、単位プロトコル、担保配置、およびホスト配置(適用される場合)のすべての内容を参照して制限され、限定される。我々は、状況に応じて、これらの文書の各々を米国証券取引委員会に提出し、引用によって登録声明の添付ファイルに統合する。本募集説明書は、登録宣言の一部であるか、または一連のユニットを発行する前に発行される。アーカイブ時にファイルのコピーを取得する方法については、次の“どこで追加情報を見つけることができるか” と“マージファイルを参照すること”を参照してください。

適用される入札説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または無料で書かれた入札説明書は、説明することができる

本節で述べた適用条項および上記の“株式説明”，“債務証券説明”，“権証説明”および“権利説明”に記載された適用条項は，それぞれ単位および単位ごとに含まれる各証券に適用される.

配送計画

当社または売却株主は、本入札明細書に含まれる証券を時々1回または複数回の取引で売却することができるが、これらに限定されない

本募集説明書に含まれる証券の特定の要約がいつでも提出される場合、必要があれば、修正された入札説明書または募集説明書の付録が配布され、本募集説明書に含まれる証券総額および発売条項は、任意の引受業者、取引業者、ブローカーまたは代理人の名称、任意の割引、手数料、特典、および私たちに対する補償を構成する他の項目、ならびに取引業者に許可または再支払いを許可または支払う任意の割引、手数料または特典を含む。このような目論見書の補足内容と、必要に応じて本募集説明書に属する登録説明書の発効後、修正案は、本募集説明書に含まれる証券流通に関する追加情報の開示を反映するために、米国証券取引委員会に提出される。特定の管轄区域の証券法律(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書に基づいて販売される証券は、登録されたbr}または保有ブローカーまたは取引業者によってのみ販売される。さらに、一部の州では、証券は、適用された州で登録されているか、または売却資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されていない限り、販売されていない。

取引業者への任意の許可または再許可または支払いの公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある。

証券流通は、大口取引およびナスダックまたは任意の他の取引可能な証券の組織的市場での取引を含む、1つまたは複数の取引において時々有効になる可能性がある。証券は、変更可能な固定価格で1つまたは複数販売することができ、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格、または合意価格で販売することもできる。対価格は現金であってもよいし、双方が協議している他の 形式であってもよい。代理人、引受業者、またはブローカーは、証券の発行および販売によって補償を受けることができる。br}補償は、私たちまたは証券購入者から得られた割引、割引、または手数料であってもよい。証券流通に関与する取引業者および代理人は、証券を転売する際に得られる補償 を引受割引と見なすことができる。もしそのような取引業者または代理人が引受業者とみなされている場合、彼らは改正された1933年の証券法または証券法に従って法定責任を負わなければならないかもしれない。

代理店は不定期に購入証券の見積もりを求めることができる。必要があれば、適用される入札説明書補足文書に、証券要約または販売に参加する任意の代理人の名前を明記し、その代理人に支払われる任意の賠償を列挙する。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、どの代理人もその任期中に最大の努力をするだろう。本募集説明書に含まれる証券を販売する任意の代理人は、証券法において定義されている証券の引受業者と見なすことができる。

販売において引受業者が使用される場合、証券は、引受業者によって自ら購入され、交渉されたbr取引、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売すること、または遅延交付契約または他の契約に従って転売を承諾することを含む、時々1つまたは複数の取引で転売される可能性がある。証券は、1つまたは複数の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1社または複数の会社が引受業者として直接発行することもできる。1つまたは複数の引受業者が証券販売に使用される場合、引受業者または引受業者および任意の他の引受業者と特定の引受証券発行について引受契約に署名し、br}引受業者および取引業者の補償および公開発行価格(適用される場合)を含む取引条項を明らかにする。株式募集説明書と募集説明書の副刊は引受業者によって証券を転売するために使用される。

取引業者を用いて証券を販売する場合、我々、販売株主または引受業者は元本として証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は、証券を異なる価格で公衆に転売することができ、具体的な価格は、取引業者が転売時に決定する。必要な範囲内で、目論見書に取引業者の名前と取引条項を追加します。

私たちまたは株を売却する株主は、証券購入の要約を直接求めることができ、機関投資家または他の人に直接証券を売却することができる。証券のいかなる転売についても、これらの人たちは証券法の意味での引受業者とみなされるかもしれない。必要な範囲内で、入札説明書付録は、使用される場合、任意の入札またはオークションプロセスの条項を含む任意のそのような販売の条項を説明する。

吾等や売却株主と締結可能な合意により、エージェント、引受業者及び取引業者は、証券法による責任、又は当該等の責任について支払うことを要求される可能性のあるbrを吾等又は売却株主の指定責任に対する賠償を得る権利がある。必要であれば、募集説明書付録は賠償または出資の条項と 条件を説明します。特定の代理店、引受業者または取引業者またはその関連会社は、当社または当社の子会社または販売株主の顧客であり、当社または当社の子会社または販売株主と取引したり、サービスを提供したりすることができる。

本募集明細書を含む登録声明に従って登録された証券の流通に参加する者は、取引所br法案の適用条文および適用される米国証券取引委員会規則および規則によって制限され、その中には、その者が私たちの任意の証券を購入および売却する時間を制限することができる規則Mが含まれる。また，ルールMは，我々の証券を取り扱う人が我々の証券に関する市活動に従事する能力を制限する可能性がある.これらの制限は私たちの証券の販売可能性と、任意の個人または実体が私たちの証券の市活動に参加する能力に影響を与える可能性がある。

発行に参加したある人は、発行された証券の価格に安定、維持、または他の方法で影響を与えるために、超過配給、安定取引、空振りバック取引、および懲罰的入札に参加する可能性がある。これらの活動は、安定したオファーに入ること、シンジケートオーバーレイ取引を実施すること、またはbr}懲罰的オファーを適用することを含む、公開市場に存在し得るレベルを維持することができ、各方法は、以下に説明される。

これらの取引は、証券が取引所に上場している場合、または場外取引市場または他の場所で行われる場合、取引所で行うことができる。

適用される入札説明書付録にこの説明があれば，ライセンスエージェント，引受業者または取引業者があるタイプの機関に要約を募集し，募集説明書付録に規定されている公開発行価格に従って発行済み証券 を購入し，遅延交付契約により，将来の指定日の支払いと受け渡しを規定する.このような契約は募集説明書の補編に記載された条件の制約のみを受け、募集説明書の補編はこのような契約に支払うべき手数料を求めることをリストする。

引受業者が公開·販売された証券は，公開発行された証券で市とすることができるが，引受業者にはそうする義務はなく，別途通知することなくいつでも市を停止することができる.発行された証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。発行された証券に市場がある保証はない。

証券法によれば、ルール144またはルールSに従って販売する資格のある任意の証券は、本入札明細書に準拠するのではなく、ルール144またはルールSに従って販売されてもよい。

私たちまたは販売株主が市場発行において1つまたは複数の引受業者または代理を介して販売する場合、私たちまたは販売株主は、私たちまたは販売株主と引受業者または代理との間の流通契約条項に従って販売する。もし私たちが流通協定に従って市場で販売する場合、私たちは1つ以上の引受業者または代理を通じて私たちの証券を販売し、引受業者または代理は代理または元金の方法で行動することができる。このような合意のいずれかの有効期間内に、取引を交換するため、または引受業者または代理人と合意する他の方法で、証券を日ごとに販売することができる。販売契約は、売却された任意の証券が私たちの証券の当時の市場価格に関連した価格で販売されることを規定するだろう。したがって， が調達した収益や手数料を支払う正確な数字については現在確定できていないので，募集説明書付録で説明する.流通契約の条項により、私たちは販売に同意する可能性があり、関連引受業者または代理は私たちの証券を購入する要約 を求めることに同意する可能性があります。このような流通協定の各条項は、本入札明細書の付録でより詳細に説明される。

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は、私たちまたは株式を売却する株主が機関投資家または他の人に直接購入要約を求めることができ、機関投資家または他の人は、証券法が指す証券転売の引受業者と見なすことができる。このようにして提出された任意の要約の条項は、要約に関連する募集説明書の付録に含まれる。

引受業者又は代理人による発行については、吾等又は売却株主は、当該等の引受業者又は代理人と合意を締結することができ、合意により、吾等又は売却株主は、現金で公衆に証券を発売する代償として、我々の未償還証券を得ることができる。これらの手配に関して、引受業者または代理人は、空売り取引に含まれるこれらの未償還証券のうちのヘッジをヘッジするために、本募集説明書に含まれる証券を販売することもできる。もしそうであれば、引受業者または代理人は、これらの手配に従って私たちまたは売却株主から受信した証券を使用して、任意の関連する未平倉証券の借金を終わらせることができる。

当社または売却株主は、第三者とデリバティブ取引を行うことができ、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に協議して第三者に売却することができる。適用される目論見書付録は、これらのデリバティブに関連して、これらの第三者(または第三者の関連会社)が、空売り取引に含まれる本募集明細書および適用可能な目論見明細書に含まれる証券を販売することができることを指摘している。もしそうであれば、その第三者(または第三者の関連会社)は、当社または売却株主によって質的にまたは私たちから借りた証券を使用することができる。売却株主又はその他の者は、当該等の売却又は決済に関連する任意の関連株式未平倉借款を決済する権利があり、吾等又は売却株主から受信した証券を使用して当該等派生ツールを決済して、任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。このような販売取引における 第三者(またはそのような第三者の関連会社)は引受業者となり、本募集説明書に明記されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の改訂)に明記される。

私たちまたは株式を売却する株主は、証券を金融機関または他の第三者に貸したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して証券を売却することができる。当該金融機関又は第三者は、その空頭寸を我々証券の投資家に譲渡することができ、又は本募集説明書が提供する他の証券の同時発売に関連する投資家、又は本募集説明書が提供する他の証券の同時発売に関連する投資家を提供することができる。

私たちのA類普通株はbrナスダック資本市場に上場しています。コードはSJです

課税する

本入札明細書が提供するAクラス普通株の購入、所有権、および処置に関連する重大な所得税の結果は、2021年12月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告書の“Item 10. Additional Information-10.E.Tax”に記載されており、この報告は、参照によって本明細書に組み込まれ、取引所法案に従って提出された後続文書によって更新され、添付された任意の入札説明書の副刊または関連する自由に引用して入札説明書に組み込まれる

我々A類普通株に投資する重大な英領バージン諸島、中国とアメリカ連邦所得税の結果に関する以下の議論は、募集説明書の日付までの発効の法律と関連解釈に基づいており、これらはすべて変化する可能性がある。この議論は、州、地方、および他の税法下の税金結果のような、私たちの普通株への投資に関連するすべての可能な税金結果に関するものではない。

私たちはA類普通株の潜在的な購入者に、私たちA種類の普通株のアメリカ連邦、州、地方、非アメリカ税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談することを促します。

人民Republic of China税

私たちは英領バージン諸島に登録して設立した持ち株会社で、私たちは私たちの中国子会社を通じて私たちに配当金を支払うことで相当な収入を得ています。中国企業所得税法及びその実施細則(“企業所得税法”)は、外国企業が中国からの収入、例えば中国子会社がその非住民企業の持分所有者に支払う配当金は、通常10%の税率で中国の源泉徴収税を納付し、このような外国投資家の登録司法管轄区域が中国と優遇税率又は免税を規定する税収条約を締結しない限り、通常10%の税率で中国の源泉徴収税を納付すると規定されている。

“企業所得税法”によると、中国国外に設立され、中国国内に“事実上の管理機関”が設置されている企業は“住民企業”とみなされており、企業所得税の面では、当該企業が中国国内企業と類似した待遇を受けることを意味する。“企業所得税法”の実施細則は“事実上の管理機関”を実際的、全面的に企業の生産経営、従業員、会計、財産、その他の管理機関と定義しているが、現在得られるこの定義に関する唯一の公式指導意見は“企業所得税法”第82号通告であり、この通告は中華人民共和国が制御するオフショア登録企業の税務居留地位の決定に指導を提供し、この企業は外国或いは地域の法律登録によって設立された企業と定義され、brは中国企業或いは企業グループをその主要な持株株主としている。当社は中国企業や企業グループを私たちの主要な持株株主としていないため、中国ホールディングスのオフショア登録企業ではありませんが、私たちのガイドラインに特に適用されていない場合、SAT第82号通告所の案内を適用して、当社と中国国外に設立された付属会社の税務滞在状況を評価しています。

中国税務総局第82号通知によると、中国がコントロールするオフショア登録企業は中国に“事実上の管理機関”を設置し、中国税務住民とみなされ、その世界範囲内の収入は以下のすべての条件を満たす場合にのみ中国企業所得税を納付する必要がある：(I)当該企業の日常生産、経営と管理を担当する高級管理者と高級管理部門は主に中国国内で職責を履行する。(二)財務意思決定(例えば、借金、貸借、融資及び財務リスク管理)及び人事決定(例えば、任免、賃金等)は、中国国内の組織又は個人が決定するか、又は中国国内の組織又は個人が決定する必要がある；(三)企業の主要財産、会計帳簿、会社印章、取締役会及び株主総会紀要書類等が中国国内に位置又は保存されている。(四)議決権を有する役員又は上級管理者の半分(又は半分以上)が中国国内に習慣的に居住している。

私たちは私たちが前の段落で要約されたいくつかの条件を満たしていないと思う。例えば、会社の重要な資産や記録は、私たちの取締役会の決議とbr議事録、そして私たちの株主の決議と議事録を含めて、中国国外で保管·保存されています。また、吾らの知る限り、オフショア持ち株会社の会社アーキテクチャは当社と似ているわけではないが、同社などは中国税務機関に中国の“住民企業”と認定されている。したがって、吾らは、中国税務については、当社とそのオフショア附属会社 は中国税務面の“住民企業”とみなされるべきではなく、SAT通告82に掲載されている“事実上の管理機関”に関する基準が吾等に適用されることを前提としていると考えている。企業の税務居留地位は中国の税務機関の決定に依存するため、“事実上の管理機関”という言葉は私たちのオフショア実体に適用される解釈には依然として不確実性があるが、私たちの税務状況を監視し続ける。

もし中国税務機関が企業所得税について同社を中国住民企業と認定した場合、私たちは非住民企業株主に支払われた任意のbr配当金から10%の源泉徴収税を源泉徴収することを要求される可能性がある。また、非住民企業の株主はA類普通株を売却或いはその他の方法で処分して得られた収益について10%の中国源泉徴収税を納めなければならない可能性があり、このような収益は中国国内からのものとみなされることを前提としている。もし私たちが中国住民企業と確定されれば、私たちの非中国個人株主はこのような非中国個人株主が獲得した配当金や収益についていかなる中国税を支払う必要があるかどうかはまだわからない。中国税 が非中国個人によって達成された配当金または収益に適用される場合、適用される税収条約が税率 を低下させることを提供しない限り、通常20%の税率が適用される。しかし、当社が中国住民企業とみなされていれば、当社の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税収協定の利益を申請できるかどうかも不明である。中国政府は、非中国会社が中国の税務住民とみなされている場合、中国と他の国との間のいかなる税務条約が適用されるかを示す指針がないため、中国と他の国との間の税務条約が非中国住民企業にどのように影響するかを予想する理由はない。

当社が中国住民企業とみなされない限り、中国住民でないA類普通株保有者は、私たちが派遣した配当金や売却、あるいは他の方法で私たちの株式を処分した収益のために中国所得税を納めません。しかし、“国家税務総局公告7”によると、非住民企業は課税資産、特に中国住民企業の株式を譲渡することにより、海外持株会社の持分を処分することにより間接的に“間接譲渡”を行うことができ、譲渡先である非住民企業、又は当該等の課税資産を直接所有する譲受人又は中国実体は、このような間接譲渡を関係税務機関に報告することができる。“実質は形式よりも重い”という原則によると、海外持ち株会社が合理的な商業目的に欠け、かつ減免、租税回避、あるいは中国税金の繰延のために設立されたのであれば、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があり、譲渡者又は他の譲渡金を支払う責任がある者は適用される税金を源泉徴収する責任があり、現在適用されている税率は中国住民企業の株式を譲渡する税率は10%である。私たちと私たちの非中国住民投資家は申告書の提出を要求され、SAT公告7に基づいて課税されるリスクに直面する可能性があり、私たちは貴重な資源を使ってSAT公告7を遵守する必要があるかもしれません。あるいは本公告に基づいて課税すべきではないと判断します

英領バージン諸島の税金

英領バージン諸島は現在、利益、収入、収益或いは付加価値に応じて個人や会社に課税せず、相続税や相続税も徴収していない。英領バージン諸島の管轄内で署名または署名後に署名した文書に適用される印紙税を除いて、英領バージン諸島政府は当社に対していかなる他の税項目 を徴収することは不可能である。英領バージン諸島の会社(英領バージン諸島の土地権益を保有する会社を除く)が株式を発行又は譲渡する場合は、英領バージン諸島で印紙税を納める必要がない。英領バージン諸島は当社に支払うか当社が支払ういかなる金にも適用される二重課税条約の締約国ではありません。英領バージン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。

私たちのA類普通株の配当金と資本の支払いは英領バージン諸島で納税する必要がなく、私たちA類普通株のいかなる所有者に配当金あるいは資本を支払うことも(場合によっては)源泉徴収する必要もなく、私たちA種類の普通株を売る収益も英領バージン諸島の所得税や会社税を支払う必要がありません。

アメリカ連邦所得税

以下に我々A類普通株の所有権と処分に関連する重大なアメリカ連邦所得税の結果を述べた。これは，我々A類普通株の米国人(定義は後述)に向けており，本報告日までに施行された法律と関連解釈に基づいており，これらはすべて変化する可能性がある。本説明は、私たちAクラス普通株の所有権および処置に関連するすべての可能な税収結果については言及しないが、米国連邦所得税法は、例えば、非米国税法、遺産および贈与、ならびに州、地方および他の税法の下での税金結果を除いている

以下に を資本資産としてA類普通株を持ち，ドルをその 機能通貨とする米国保有者にのみ適用することを簡単に説明する(以下のように定義する).本報告日までに発効する米国連邦所得税法律と、本報告日までに施行されるか、または場合によっては実施が提案された米国財務省法規と、その日または前に提供された司法および行政解釈とに基づいて簡単に説明する。上述したすべての主管部門は変化する可能性があり、 これらの変化は追跡力を持つ可能性があり、以下に述べる税収結果に影響を与える可能性がある

以下の内容は、特別な税金ルールによって制約される可能性のある投資家の税金結果については言及されていないが、以下に限定されない

もしあなたがA類普通株の実益所有者であれば、アメリカ連邦所得税の目的で

A類普通株の配当金やその他の分配に課税する

以下で議論するPFIC(brと定義する)ルールの制約の下で、私たちは、Aクラスの普通株があなたに下した分配総額(これによって控除された任意の税金を含む)について、一般にあなたが受け取った日に配当収入としてあなたの毛収入に計上されますが、現在または累積されている収益および利益(米国連邦所得税の原則に基づいて決定されている)から支払われる範囲に限られています。米国の株主に対しては、配当金は、会社が他の米国会社から受け取った配当金の減額を受ける資格がない

非会社米国株主に対しては、個人米国株主を含め、配当金は適格配当収入に適用される優遇税率で課税され、条件は、配当金を支払う納税年度のPFIC(以下の定義)でもなく、前年度のPFICでもなく、一定の保有期間要求を満たすことである。私たちA類普通株の配当に低い税率 があるかどうか、本報告日後の任意の法律変更の影響を含めて、税務コンサルタントにお問い合わせください

外国の税収控除制限に対して、配当金は外国由来収入を構成する。配当金が適格配当収入として課税される場合(上述したように)、外国税収控除限度額を計算する際に計上される配当金金額は、適用される財政部法規で提供される式に従って調整される。控除資格に該当する外国税収限度額は特定の収入種別で単独で計算する。そのため，Aクラス普通株に割り当てられた配当金 については“受動カテゴリ収入”を構成するが，ある米国所有者にとっては“一般カテゴリ 収入”を構成する可能性がある

割り当てられた金額 が私たちの現在と累積の収益と利益を超えた場合(アメリカ連邦所得税原則に基づいて決定されます)、 それはまずあなたのA種類の普通株の免税リターンとみなされ、分配された金額があなたの納税基礎を超えた場合、超過した部分は資本利益として課税されます。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算するつもりはない。したがって，米国所有者は，免税資本リターンや上記規則下の資本収益とみなされても，その分配は配当金とみなされることを予想すべきである

A類普通株を処分する税収

以下に議論する受動型外国投資会社規則を遵守する場合には、株式の換金額(ドル)とA類普通株における課税基礎(ドル)との差額に等しい売却、交換または他の課税処分のいずれかの株式の課税損益を確認する。収益や損失は資本収益や損失になるだろう。もしあなたが不法者アメリカ株主であれば、A類普通株を1年以上保有する個人brアメリカ株主を含めて、あなたは通常減税を受ける資格があります。資本損失の控除額には制限がある。あなたが確認した任意のこのような収益または損失は、一般に、外国税控除制限目的のために、米国の収入源または損失とみなされ、これは、一般に、外国税控除の利用可能性を制限する

受動的対外投資会社(“PFIC”)

米国国税法第1297(A)節の定義によると、非米国会社はどの課税年度においてもPFICとみなされている

受動的収入は、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(積極的な貿易または企業から得られる賃貸料または特許使用料を含まない) および受動的資産を処分する収益を含む。もし私たちが少なくとも25%(価値で計算)の株を直接または間接的に持っていれば、私たちは私たちが比例して持っている資産シェアを持っているとみなされ、私たちが直接または間接的に少なくとも25%(価値で計算)を持っている他の会社の収入の中で私たちが比例して分配したシェアを稼ぐだろう

我々の業務 と我々の資産の構成に基づいて，現在のPFICルールによりPFICとはみなされないことが予想される。しかし、私たちは毎年単独でPFICであるかどうかを決定しなければならず、現在の納税年度または任意の未来の納税年度におけるPFICとしての地位を保証することはできない。受動収入を発生させるために保有している現金や他の資産の金額によると、本課税年度またはその後のいずれの納税年度においても、50%以上の資産が受動収入を発生させるために保有している資産である可能性がある。また、資産テストにおける私たちの資産価値は、通常、私たちA種類の普通株の市場価格に基づいて決定され、現金は通常、受動的な収入を生成するための資産とされているため、私たちのPFICの地位は、私たちA種類の普通株の市場価格に大きく依存する。G.したがって，A類普通株市場価格の変動 はPFICとなる可能性がある。私たちはPFICに分類されるリスクを下げる措置を取る義務はありません。上述したように、私たちの資産価値の決定は、私たちがコントロールできないかもしれない重大な事実(私たちA種類の普通株の時々の市場価格を含む)に依存します。もし私たちがA類普通株を持っているどの年度のPFIC であれば、あなたがA類普通株を持っているすべての後続年度において、私たちは引き続きPFICとみなされます。しかし、私たちがPFICではなく、以下に述べるタイムリーな“時価ベース” 選択を行っていない場合、PFIC制度のいくつかの悪影響を回避することができます

もし私たちがAクラスの普通株式を持っているbr納税年度のPFICである場合、あなたは、以下に説明する“時価計算”の選択をしない限り、Aクラスの普通株を売却または他の方法で処理(質権を含む)して得られた任意の“超過割当”および任意の収益に関連する特別な税務規則によって制限されます。1つの納税年度に受信された割り当ては、以前の3つの納税年度またはAクラスの普通株式を保有していたbrの保有期間内に受信された平均年間割り当ての125%よりも大きい場合、超過割り当てとみなされる。このような特別な税金ルールによると

処分年度または“超過分配”年度までに分配された金の納税義務は、当該年度のいかなる純営業損失 によっても相殺されることはできず、A類普通株の売却により実現される収益(ただし損失を含まない)は資本と見なすことができず、たとえA類普通株を資本資産として保有していても

PFICにおいて“販売可能株”(定義は後述)を持つ米国保有者は、米国国税法第1296条に基づいて当該株を時価で選択し、上記の税収待遇を受けないことを選択することができる。Aクラス普通株を保有する(または保有するとみなされる)第1の課税年度を時価で選択し、PFICと決定した場合、毎年の収入には、その納税年度終了時のAクラス普通株に相当する公平な時価値が、このようなAクラス普通株式における調整基準を超える金額 を含み、超過部分は資本利益ではなく一般収入とみなされる。課税年度終了時に、A類普通株の調整基準がその公平市価を超えた部分(あれば)について普通損失を支払うことができます。しかし、このような普通損失は、これまでの納税年度の収入に含まれるA類普通株の時価ベースのいかなる純収益にも限られています。時価ベースの選択により、あなたの収入に含まれる金額、例えば および実際に売却または他の方法でA類普通株の収益を処分することは、普通収入とみなされます。A類普通株損失処理は、A類普通株を実際に売却または処分する際に出現するいかなる損失にも適用され、当該等の損失の金額が当該A類普通株が先に計上した時価ベースの純収益を超えない限り。A類普通株式における基準 は、このような任意の収入または損失金額を反映するように調整されます。有効な時価建てを選択すれば、非PFIC会社の流通に適用される税収規則は私たちの流通に適用されます, しかし、上記“-A類普通株に対する配当および他の分配課税”の節で述べた合格配当収入に適用されるより低い資本利益税 は一般に適用されない。

時価計算で を選択することは、“上場可能株式”にのみ適用され、すなわち、各カレンダー四半期内に少なくとも15 日に合格取引所または他の市場(例えば、適用される米財務省法規で定義されるように)、ナスダック株式市場を含み、非最低数で取引される株式である。もしA類普通株がナスダックで定期的に取引されていれば、もしあなたがA類普通株保有者であれば、私たちがPFICになるか、時価で選択することができます

代替的に、PFIC株を保有する米国保有者は、上述した税収待遇から撤退するために、米国国税法第1295条(B)条に基づいてPFICを“合格選挙基金”選択することができる。PFICについて有効な適格選挙基金選挙を行う米国の所持者は通常，その所持者をその納税年度の会社収益と利益に比例して総収入に計上する。しかしながら、適格選挙基金選挙は、PFICが適用される米国財務省法規の要求に従って当該米国所有者にその収益および利益に関するいくつかの情報を提供する場合にのみ利用可能である。私たちbrは現在、あなたが合格選挙基金選挙を行うことができるような情報を準備したり提供したりするつもりはありません。PFICのいずれかの課税年度にA類普通株を保有している場合、このような年度ごとに米国国税局表8621 に提出し、A類普通株について受信された分配br、およびA類普通株の売却によって達成された任意の収益を含むこのようなA類普通株に関するいくつかの年間情報を提供することが要求される

もしあなたが時価での選択をタイムリーに行わなかった場合(上述したように)、私たちが私たちのA種類の普通株式を持っている間のいつでもPFICであれば、このようなA種類の普通株はあなたにとってPFICの株とみなされ続け、たとえ私たちがPFICでなくなった年に“除去選択”を行わない限り、今後1年でPFICになることを停止しても。“パージ選挙”は、このようなAクラス普通株を作成し、最終年の最終日にその公平な時価で販売され、PFICとみなされている。上述したように、洗浄選挙によって確認された収益は、特殊な税収および利息課金ルールによって制約され、 は、収益を超過配分とする。選挙を整理する結果として、あなたは新しい基準(PFICの最後の年の最終日とみなされているAクラス普通株の公平な時価に等しい)を持ち、税務目的であなたのAクラス普通株にbr期を保有するだろう(新しい保有期間はこの最終日の翌日から始まる)

PFICルールを私たちA類普通株への投資および上記で議論した選択に適用することについて、税務コンサルタントにお問い合わせください

情報報告 とバックアップ抑留

我々A類普通株の配当金支払い、およびA類普通株の売却、交換または償還については、米国国税局に報告された情報brおよび米国国税法3406条によって可能な米国の予備控除を受ける可能性があり、現在の統一税率は24%である。しかしながら、バックアップ源泉徴収は、正しい納税者識別子を提供し、米国国税局W-9テーブル上で任意の他の必要な証明を行う米国の所有者、またはバックアップ控除を免除する他の米国所有者には適用されない。brは、その免除身分を確立することを要求される米国所有者は、通常、米国国税局テーブルW−9上でそのような証明を提供しなければならない。米国の保有者に、米国の情報報告とバックアップバックル規則の適用について彼らの税務顧問に相談するように促す

バックアップ源泉徴収は 付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、あなたのアメリカ連邦所得税義務に計上される可能性があります。あなたは、適切な返金申請をアメリカ国税局に提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができます。私たちは個人株主のために税金を源泉徴収するつもりはない。しかしながら、いくつかの仲介人または他の中間者による取引 は、予備源泉徴収税(予備源泉徴収税を含む)を支払う必要がある場合があり、 法律は、そのような仲介人または中間者にそのような税金を源泉徴収することを要求する可能性がある。

費用.費用

以下は、当社が今回発売および証券保有者要約および我々のA類普通株の売却について発生する予定の総支出である。米国証券取引委員会登録料を除いて、すべての金額が見積もりとなっている。

材料契約

我々の重要な契約は，本目論見書を引用して入籍する文書 で説明した.以下の“参照によるファイル”を参照してください。

材料変化

我々が2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告書に別途記載しているほか、取引法に基づいて提出または提出され、引用により本明細書に組み込まれたForm 6−K報告書、および本募集説明書 または適用される目論見書付録に開示されている場合には、2021年12月31日以降、報告すべき大きな変更は発生していない

法律事務

英領バージン諸島の法律問題、および本目論見書が提供するA類普通株、A類優先株、債務証券、権利証、単位の有効性について、フォーブスはすでにこの目論見書を伝えてくれた。

専門家

本募集説明書は、2021年12月31日までの年度のForm 20−F年報を参考にして本募集説明書に組み込まれている2020年12月31日現在及び2019年12月31日までに審査された当社及びその付属会社の審査を経た総合財務諸表 がこのように本募集説明書に組み込まれ、独立公認会計士事務所Friedman LLPの報告 を信頼し、当該事務所を監査及び会計面の専門家として取得する

本募集説明書は、2021年12月31日までの年度のForm 20-F年報を参考にして本募集規約に組み込まれている2021年12月31日までの審査を経た総合財務諸表 本募集説明書は、独立公認会計士事務所OneStop AsInsurance PACの報告を参考に格納され、同事務所が監査及び会計面の専門家として許可されている

独立公認会計士事務所ZH CPA、LLC(ZH CPA、LLC)は監査と会計専門家の権威として、天津怡易科技有限会社(鴻楽とも呼ばれる)は2020年12月31日までの年間の審査を経て総合財務諸表 を参考方式で本募集説明書 から2022年3月14日まで提供した6-K表に組み込む。

民事責任の実行可能性

私たちは英領バージン諸島の法律に基づいて登録されています。英領バージン諸島会社として一定のメリットがあります。例えば、政治と経済安定、有効な司法制度、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がないこと、および が得られる専門と支援サービスがあります。しかし，米国に比べて英領バージン諸島の証券法システムはそれほど発達しておらず，投資家への保護も米国よりはるかに少なく，英領バージン諸島会社は米国連邦裁判所で起訴する資格がない可能性がある。

私たちのほとんどの資産は中国にある。また、私たちの取締役や管理者の多くは中国国民や住民で、彼らの全部または大部分の資産はアメリカ以外に位置しています。したがって、投資家は、米国内で私たちまたはそのような人々に法的手続き文書を送達することが困難であるか、または米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項による判決を含む、米国裁判所で取得された判決を我々または彼らに対して実行することが困難である可能性がある。

我々は，我々のエージェントとしてCogency Global Inc.を指定し，米国や米国の任意の州の連邦証券法に基づいて我々が提起した任意の訴訟受付プログラムについて を送達する.

私たちの英領バージン諸島法律顧問フォーブス·ヘアと私たちの中国法律顧問北京豊裕法律事務所は、英領バージン諸島または中国の裁判所がそれぞれ(I)私たちまたは私たちの役員または高級管理者のためのアメリカ裁判所の判決に不確実性があるかどうかを認めまたは執行するかどうかを教えてくれた。または(Ii)イギリス領バージン諸島または中国で我々または私たちの役員または上級管理職に対して提起されたオリジナル訴訟を受理することは、米国または米国の任意の州の証券法に基づくものであり、これらの法律は懲罰性を有する。

フォーブス·ヘアはさらに、アメリカと英領バージン諸島の間には現在、判決を執行することや条約が規定されていないことを教えてくれた。しかし、アメリカで得られた判決は、英領バージン諸島の英領バージン諸島裁判所で普通法で認められ、強制執行されることができ、関連する論争の是非についていかなる再審も行うことなく、英領バージン諸島東カリブ最高裁判所商事庭で外国判決債務訴訟を提起することができるが、条件は：(I)管轄権を有する外国裁判所が下し、当該会社は当該管轄区域の管轄を受け、又は当該司法管轄区域内に居住又は経営業務を行い、法的手続き文書を送達するために妥当である。(Ii)は最終判決であり，かつ算定された金である，(Iii)税務，罰金または会社の類似した財政または収入責任に関係しているわけではない，(Iv)判決を取得する上で，判決の勝者や裁判所に詐欺行為はない，(V)判決を認めたり実行したりすることは英領バージン諸島の公共政策に違反しない；および(Vi)判決を取得するための法的手続きは自然公正に違反しない。さらに何かがある, 英領バージン諸島裁判所が執行されるかどうかは不明である：(1)米国裁判所が米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて私たちまたは他の人に対して提起した訴訟で得られた判決、または (2)証券法による私たちまたは他の人に対する原始訴訟。フォーブスヘアは、英領バージン諸島の法律には、証券法による民事責任条項が米国裁判所から得られた判決が英領バージン諸島裁判所によって刑罰か懲罰的かの不確実性と判断されることを知らせてくれた。

適切な場合、英領バージン諸島裁判所は英領バージン諸島で他のタイプの最終外国判決を執行することができ、例えば宣言令、契約令、禁止令を履行することができる。

私たちの中国弁護士北京豊裕弁護士事務所は、外国判決が中国民事訴訟法(“民事訴訟法”)の規定であることを認め、執行することを提案した。中国裁判所は民事訴訟法の要求に基づいて、中国と判決所在国との間の条約または司法管轄区域間の対等な原則に基づいて外国判決を認め、執行することができる。しかし、本募集説明書の日まで、中国と米国または英領バージン諸島とはいかなる条約や他の形式の対等な合意もなく、相互に外国判決を認め、執行することを規定している。また、中国の裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全または社会公共利益に違反していると判定した場合、中国裁判所は私たちまたは私たちの役員や上級管理者に対する外国判決を認めたり執行したりしない。そのため、中国裁判所が米国裁判所または英領バージン諸島裁判所が下した判決を執行するかどうか、どのような根拠に基づいて判決を執行するかは定かではない。また、アメリカの株主が中国の法律に基づいて中国で私たちを提訴することは困難であり、私たちは英領バージン諸島の法律に基づいて登録されているので、アメリカの株主は私たちの普通株を持っているだけで中国と連絡を取ることは困難であり、中国の裁判所は民事訴訟法の要求に基づいて管轄権を持つ。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、F-3フォームの登録説明書 (登録説明書の改訂および証拠品を含む)を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書および登録説明書の証拠物および付表 に記載されているすべての情報を含まない。より多くの情報を知るためには、登録声明と登録声明の一部として保存されている展示品とスケジュールを参考にすることをお勧めします。文書が登録声明の証拠品として提出された場合、提出された文書のコピー を参照することをお勧めします。本入札明細書において証拠物として提出された文書に関する各陳述は，提出された証拠物がすべての について限定される.

外国のプライベート発行者に適用される“取引法”の情報要求 を守らなければならない.したがって、我々は、Form 20-F年間報告およびForm 6-K現在の報告を含む報告書および他の情報を米国証券取引委員会に提出または提出することを要求される。アメリカ証券取引委員会はインターネットサイト を保持しており、このサイトから登録声明と私たちの他の材料を電子的に取得することができます。

外国個人発行者としては、“取引所法”により、他の事項を除いて、委託書の提供及び内容を規定する規則を遵守することを免除し、我々の役員、br取締役及び主要·販売株主は、“取引所法”第16節に記載された報告及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、定期報告や財務諸表を頻繁またはタイムリーに米国証券取引委員会に提出することはありません。

うちの会社のサイトはwww.足享網です。本入札説明書には、本入札説明書に含まれているか、または本入札説明書を介してアクセス可能な情報は含まれていない。ここの募集説明書には私たちのサイトアドレス が含まれていますので、参考にしてください。

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用を通じて情報をこの文書に統合することを許可する。これは、アメリカ証券取引委員会に別途提出された別の書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。 参照によって組み込まれた情報は、本ファイルの一部とみなされるが、本ファイルに直接含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される。登録説明書への提出または参照によって登録説明書に組み込まれたいくつかの文書に関する本募集明細書の条項の陳述は、必ずしも完全ではなく、各陳述は、すべての態様で参照によって制限される。私たちが参照して組み込まれた文書には：

また、本入札終了前に米国証券取引委員会に提出された20−F表年次報告と、現在米国証券取引委員会に現在提出されている6−K表報告とを含む取引所法案第 13(A)、13(C)、および15(D)節に基づいて、本募集終了前に米国証券取引委員会に提出された20−F表年次報告と、現在米国証券取引委員会に現在提出されている6−K表報告とを含む。本入札明細書または参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述または任意のその後に提出された文書中の陳述も参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるとみなされるか、または本明細書に組み込まれた とみなされるものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

あなたは、手紙を書くか、以下の住所に電話するか、引用して本募集説明書または任意の募集説明書の補編に入る任意のファイルのコピーを無料で取得することができます

科学享楽持株会社

良渚通り望州路99号3号館11階1118号室です

浙江省杭州市余杭区

中華人民共和国 31113

注意：何暁武

Phone: (86) 0571 8858 6668

あなたは、本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる情報、または引用によって本明細書に組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。本入札明細書または参照によって組み込まれた任意のファイル中の情報は、適用ファイルの表紙上の日付以外の任意の日付で正確であってはならない。

第II部

目論見書不要の資料

項目8.役員·上級管理職への賠償

当社の組織定款大綱及び定款細則(“細則”)(改訂された)、英領バージン諸島2004年の“英領バージン諸島商業会社法”、2003年の“英領バージン諸島破産法”(改正)及び英領バージン諸島普通法は、当社がその高級職員及び取締役の若干の責任を免除することを許可している。条項の規定は、私たちは、以下のいずれかの者に賠償しなければならない：(A)脅威、未決、または完了した訴訟のいずれかであるか、または脅かされた、未決または完了した訴訟の当事者であるか、またはその人が私たちの取締役会員であったか、または脅威、保留または完了した訴訟のいずれかの当事者になることを脅かされ、それによって下されたすべての判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金。または(B)我々の要求に応じて、別の法人団体または共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役であっても、または任意の他の身分で行動していた。

私たちは、保障された人が私たちの最大の利益のために誠実で誠実に行動している場合や、刑事訴訟の場合、保障された人がその行為が違法だと信じる合理的な理由がない場合にのみ、関係個人に賠償を行う。

詐欺がない場合には、法的問題がない限り、当社取締役会は、賠償者が誠実に行動するかどうか、私たちの最大の利益に着目しているかどうか、およびその賠償者がその行為が不正であると信じる決定で十分であると信じています

いかなる判決、命令、和解、有罪判決、または起訴状によっていかなる訴訟手続きを中止するか自体は、その人が誠実で善意で行動していないと推定され、私たちの最良の利益に着目しているか、あるいはその人がその行為が不法であると信じる合理的な理由がある。

私たちは、現在または過去に取締役であった、私たちの高級職員または清算人の誰であっても、または私たちの要求に応じて、現在またはかつて別の会社または共同企業、合弁企業、信託または他の企業の役員であった上級職員または清算人、または任意の他の身分で行動する誰でも保険を購入し、維持することができ、brは、その人の身分によって生じた任意の責任について保険を購入し、維持することができ、私たちが権利があるかどうか、または本来条項に規定された責任についてその人を賠償する権利がある。

我々の現職非執行役員一人一人との間のbr取締役サービス協定に含まれる賠償条項は，本節の前項で述べた範囲と一致する賠償範囲を規定している

プロジェクト9.展示品

第10項約束

しかし前提はそれはこうです

(A)登録宣言が表S-8(本章第239.16 b節)を採用する場合，本条第(A)(1)(I)と(A)(1)(Ii)段落は適用されない.登録者は、“1934年証券取引法”(“米国法”第15編第78 M又は78 O(D)条)第13条又は第15(D)条に基づいて監察委員会に提出又は監査委員会に提出された報告書に記載されている資料を引用して登録陳述書に組み込む。そして

(B)登録宣言にテーブルS-1(本章239.11節)，テーブルS-3(本章239.13節)を用いると，本条(A)(1)(一)，(二)と(三)段は適用されない. 表SF-3(本章第239.45節)又は表F-3(本章第239.33節)及びこれらの段落の発効後の修正要求に含まれる情報は、登録者が“1934年証券取引法”(“米国連邦法”第15編78 m又は78 o(D)節)第13節又は第15(D)節に基づいて委員会に提出又は提出した報告書に含まれており、これらの報告は、引用により登録声明に組み込まれているか、又は表S-3における登録声明について、表SF−3または表F−3は、登録説明書の一部である本章第230.424(B)項に従って提出された目論見書に含まれる。

(C) しかしこれ以上提供すればなお、第(Br)項(A)(1)(1)及び(A)(1)(2)項は、SF−1表(本章239.44節)又はSF−3表(本章239.45節)で資産担保証券発売の登録説明を提供することには適用されず、AB条例第1100(C)項により発効後の 改正案に必要な情報を提供する(第229.1100(C)節)

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はそれが提出表F-3のすべての要求に符合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年9月6日に中国杭州市で本登録説明書をその正式に許可した署名者が代表して署名することを正式に手配した

改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって上記の身分を有し、明記された日に署名された。

許可代表

改正された“1933年証券法”の要求に基づき、署名者、すなわち当社の米国での正式な許可代表は、2022年9月6日にニューヨーク市で本登録声明に署名した

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