ルール424(B)(2)に従って提出されたΣ

登録声明第333-254130

募集説明書補編日：2021年3月11日。

$1,000,000,000

ターゲット会社

4.500% Notes due 2032

Target Corporationは、元金総額1，000，000，000ドルの2032年満期の4.500%債券(以下、“債券”と略す)を発売する。Targetは手形の利息を支払い、年利は4.500%に相当し、毎年3月15日と9月15日に利息を支払い、2023年3月15日から始まる。手形は2032年9月15日に満期になる。

私たちはいつでも全部または一部の償還手形を選択することができます。償還価格は本募集説明書の付録に記載されています。帳票について本稿で述べた制御権変更トリガイベントが発生した場合，吾らが償還チケットの選択権を行使していない限り，吾らは本入札説明書に記載された価格買い戻しチケットを添付することを要求される.

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。投資決定を下す前に、本募集説明書の増刊S-4ページの“リスク要素”、及び本募集説明書の増刊に掲載されているか、或いは参考方式で本募集説明書の付録の他の資料を編入してください。

これらの手形は、米国および米国以外のいくつかの司法管轄区で販売されており、これらの手形は合法的である。このような手形はどの証券取引所にも上場されないだろう。

米国証券取引委員会または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の正確性または十分性も明らかにしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

上記公開発行価格には課税利息は含まれていません(あれば).手形の利息は2022年9月13日から計算される。

手形は2022年9月13日頃に預金信託会社(“DTC”)の施設を介してEuroClearシステム事業者であるEuroClear Bank SA/NVまたはClearstream Banking，S.A.の口座を含めて簿記形式で交付される。

連携帳簿管理マネージャ

高級連席マネージャー

Co-Managers

2022年9月6日の目論見書副刊。

 

ディレクトリ

本募集説明書の付録、添付の日付が2021年3月11日の目論見書、今回の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見書、および引用して本募集説明書の付録と添付された目論見書の書類を読まなければなりません。本募集説明書増刊及び添付の目論見書は単一文書を構成し、いずれも投資決定を行う際に発売に関する任意の無料で書かれた目論見書とともに考慮すべき資料が含まれています。私たちは誰もあなたにいかなる情報を提供することを許可していませんが、本募集説明書の付録に記載されているか、または参照によって組み込まれた情報、添付された入札説明書、および私たちが許可した任意の自由に書かれた入札説明書は除外されます。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書増刊に掲載されている資料は添付の募集説明書と一致しないので、本募集説明書増刊を基準としなければならない。本募集説明書の付録および添付の入札説明書の情報は、それぞれの日付のみで正確である場合がある。

いくつかの司法管区において、本募集説明書および添付の入札説明書の配布および手形の発行は、法律によって制限される可能性がある。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書を持っている者は、このような制限を了承し、遵守しなければならない。本募集説明書の付録と添付されている募集説明書は構成されておらず、いかなる司法管轄区内の誰の要約や要約招待にも使用されてはならず、当該司法管轄区内では、当該要約または要約または要約の提出者はこのようにする資格がないか、またはそれに要約または要約を提出する者に要約または要約を提出するのは違法である。

 

S-1

 

THE COMPANY

日常必需品やファッション、差別化された商品を割引価格でお客様に提供しています。私たちは個別の細分化市場として運営して、お客さんが店であるいは私たちのデジタルチャネルを通じてシームレスに製品を購入できるようにすることを目的としています。1946年以来、私たちは5%の利益を地域社会に寄付した。

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書の付録では、私たちが指す“わが社”、“私たち”、“私たち”は、Target Corporationおよびその子会社ではなく、Target Corporationのみを指す。

 

S-2

 

収益 を使用する

販売手形の純収益(費用を差し引くが引受割引を差し引いた)を一般会社用途に用いる予定である。

 

S-3

 

RISK FACTORS

Brは、チケットへの投資を決定する前に、本入札説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた他の文書に記載されているすべての情報を詳細に考慮すべきである。特に、2022年1月29日現在の財政年度Form 10-K年度報告書の“リスク要因”項目に次のような要因を詳細に考慮し、ここで参考にし、その後米国証券取引委員会に提出された文書で更新されたものを詳細に考慮することを促します。

 

S-4

 

備考説明

以下の付記条項の検討は、添付の入札説明書における債務証券の一般条項及び規定の記述を補完し、付記された目論見書に記載されている付記に適用されない任意の一般条項及び規定を決定する。本明細書の付録に使用されるが、定義されていないいくつかの用語は、添付の株式募集明細書に指定された意味を有する。本募集説明書増刊では、2032年満期の4.500%の債券を“債券”と呼びます。

General

チケットの初期元金総額は1，000，000，000ドルである.当社は、受託者としてニューヨーク·メロン銀行信託会社(Bank One Trust Company，N.A.)と締結日2000年8月4日の契約発行手形を発行し、2007年5月1日を日付とした最初の補充契約(“契約”)を補完する。添付の目論見書を読んで、契約の条項と条項について一般的に討論すべきです。

手形は2032年9月15日に満期となり，満期日は元金の100%となる.このような手形はどの証券取引所にも上場されないだろう。

紙幣は発行され，額面は1株2，000ドル，1，000ドルを超える整数倍となる.

Interest

Br手形は2022年9月13日または当社が手形の利息を支払いまたは支出した最近の支払利息日から利息を計上し、年利率は4.500%となる。2023年3月15日から、手形の利息支払日はそれぞれ3月15日と9月15日となる。

目論見説明書の“債務証券説明-利息と元金支払い”と“-固定金利債務証券”を参照。

オプションで を償還する

2032年6月15日(手形満期日の3ヶ月前)(“手形償還日”)の前に、吾等は、少なくとも10日であっても45日を超えない時間内に、任意の時間及び時々償還の全部又は一部を行うために、手形保持者に(又はDTCの適用手続きに基づいて交付される)事前書面通知を発行することができる。償還価格(元金の百分率で表し、小数点以下3桁に四捨五入)は以下のように大きい者：

(1)(A)国庫金利に20ベーシスポイント(B)償還日を加えて利息を計算し、半年ごと(手形が額面償還日に満期になると仮定する)を償還日(手形が額面償還日に満期になると仮定する)の残り予定元金と利息の現在値の和、及び を割引する

(2)償還すべき手形元金の100%，

いずれの場合も、償還日の利子と未払い利息を別途加算する。

手形面の償還日または後に、吾等は少なくとも10日(ただし45日を超えない)、事前に発行(またはDTCの適用手順に従って交付される)の事前書面通知を発行することができ、任意の時間および時々償還の全部または一部が償還される手形の所持者は、償還価格は償還された手形元金の100%に等しく、償還日までの課税および未払い利息を加算することができる。

 

S-5

 

“国庫券金利”とは、任意の償還日について、当社が以下の2つの規定により定めた収益率のことです。

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備システム理事会が毎日米政府債券収益率を公表した後)に決定される。償還日前の第3の営業日は、償還日当日のその時間後の直近1日の収益率を基準とし、“米国政府証券-国庫券定常満期日-名義”(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(“H.15ﾟ”)をタイトルとし、連邦準備委員会が発表した最新の統計数字によって発表され、番号は“部分金利(毎日)-H.15”(または任意の後続名称または出版物)(“H.15 Tcm”)である。国庫金利を定める際には、(1)国庫定満期日(H.15)の収益率は、償還日から額面償還日までの期間(“残存寿命”)に相当することになる。または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、2つの収益率、1つはH.15上の国債定常満期日が直ちに残存寿命よりも短いことに対応し、他方はH.15上の国債定満期日に対応して直ちに残存寿命よりも長い−この等収益率を使用して直線的(使用実日数)で額面償還日に挿入し、結果を小数点以下3桁に四捨五入すべきである。または(3)当該等国庫券がH.15の定常満期日よりも短いか、または残り年限よりも短い場合には、余剰年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項については、適用される国庫定常満期日又はH.15満期日は、満期日が関連する月数又は年数に等しいとみなすべきである(場合により定める, このような国債の一定満期日をあがなう日から。

償還日前の第3の営業日H.15 Tcm(または任意の後続指定または出版物)が公表されない場合、吾らは年利率から国庫券金利を計算し、年利率はニューヨーク市時間の午前11：00、すなわちアメリカ国庫券償還日前の第2の営業日の満期または満期日に最も近い額面償還日(誰に適用されるかによって決まる)の半年満期収益率に等しい。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日よりも前であり、他方の満期日は額面償還日後に、満期日が額面償還日より前の米国債を選択する。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、この2種類以上の米国国庫券の中から最も取引が額面に近い米国国庫券を選択し、これはニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の入札と重要価格の平均値に基づく。本項の規定により国庫金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国国庫券の購入と要件の平均値(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。

償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない.

任意の手形の償還は私たちが適宜決定することができるが、1つまたは複数の事前条件を守らなければならない。いずれかに関連する償還書面通知は先行条件を説明し、吾等が適宜決定する際に、吾等がこれらの前例条件をすべて満たしていない又は放棄した場合には、償還日が遅延又は書面通知によって取り消されることができることを指摘する。

一致しない場合、本節では、添付株式募集説明書“債務証券説明-償還及び償還-選択可能な償還-債務証券全体償還”の条項及び条項の記述に代わる

制御権変更カプセル

チケットに制御権変更トリガイベントが発生した場合，償還チケットの選択権を行使しない限り，チケットごとにカプセル(“制御権変更カプセル”) を発行することが要求される

 

S-6

 

チケット保持者は、チケットに記載された条項に従って、その所持者チケットの全部または任意の部分(2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍に等しい)を買い戻す必要がある。制御権変更カプセルでは，制御権変更支払いの提供が要求される.制御権変更トリガイベント発生後30日以内、または制御権変更の前に、制御権変更を構成または構成可能な取引を公開発表した後、制御権変更トリガイベントを構成または構成可能な取引を記述し、通知で指定された日にチケットを買い戻すことをチケット保持者に通知し、その日付は、通知が発行された日から30日から通知が発行された日から60日遅れてはならない(“制御権変更支払日”)制御権変更完了日前に通知が発行された場合、その通知は、制御権変更トリガイベントが制御権変更支払日または前に発生することを条件として、制御権変更カプセルを説明する。

制御権で支払日を変更し，合法的な範囲内にする：

•

制御権カプセル変更によって適切に入札されたすべてのチケットまたは一部のチケットを受け取って支払いを受け取る；

​

•

適切に入札されたチケットまたはチケットの一部について制御権支払いを変更した金額に相当する額を支払エージェントに納付する；および

​

•

Br}は、受領された手形と、償還されている手形または手形部分の元金総額の上級者証明書とを、受託者に交付するか、または手配する。

​

制御権変更トリガイベントが発生した場合，第三者が我々が提案したカプセルの方式，時間，その他の方式でカプセルを提示し，かつ第三者がそのカプセルに応じて適切な入札と撤回されていないすべてのチケットを買い戻す場合には，制御権変更カプセルを要求されない.また，吾らはいかなるチケットも買い戻すことはなく，制御権変更トリガイベント時に制御権変更支払いを支払うことができない限り，制御権変更支払日に違約イベントが発生する.

改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第14 e-1条の要求、及びこれらの法律及び法規が制御権変更トリガ事件による手形買い戻しに適用される限り、他の任意の証券法律及び法規の要求を遵守する。いずれかの当該等の証券法律又は規則の条文と手形の制御権変更要約条文とが衝突すれば、吾等は当該等の証券法律及び法規を遵守し、いかなる当該等の衝突によりも吾等の手形制御権変更要項条文の下での責任に違反するとみなされることはない。

本付記の制御権変更カプセル条項については，以下の条項を適用する：

“制御権変更”とは、(1)1つまたは複数の一連の関連取引において、私たちの全部またはほぼすべての資産および当社の子会社の資産を、当社または当社の子会社以外の誰にも直接または間接的に売却、リース、譲渡、譲渡またはその他の処置(合併または合併以外の方法)が発生する場合のうちの1つを意味する。(2)任意の取引を完了し(任意の合併または合併に限定されないが)、その結果、誰でも直接的または間接的に、私たちが発行した議決権付き株式または他の議決権付き株式の50%以上の実益所有者となり(“取引法”第13 d-3および13 d-5規則の定義によれば)、私たちの議決権付き株式は、株式数ではなく、投票権で測定されるように再分類、合併、交換または変更される。(3)いずれかの者と合併するか、又は誰と合併するか、又は誰かがわれわれと合併するか、又は合併するが、われわれのいずれかの未発行議決権株式又は他の未発行議決権株式が現金、証券又は他の財産に変換又は交換された場合は、この限りではないが、取引が発効した直後に、われわれが発行した議決権を有する株式が、その存続者又はその生存者を構成する任意の直接又は間接親会社の大部分が議決権を有する株式を構成するか、又は当該取引が発効した直後に当該存続者又は当該存続者のいずれかの直接的又は間接的な親会社の大部分が議決権を有する株式に変換された場合を除く。または(4)当社の清算又は解散に関する計画により。

 

S-7

 

上記規定にもかかわらず，(I)我々が持株会社となる直接または間接全額付属会社，および(Ii)(A)当該取引直後に当該持株会社が議決権株を有する直接または間接所有者が，その取引直前に我々の議決権を有する株の所有者と実質的に同一であるか，または(B)当該取引直後に，誰(本文の要求に適合する持株会社を除く)が直接または間接実益所有者でない場合，取引は上文第(2)項下の制御権変更に係るとはみなされない，この持株会社の50%以上の議決権を持つ株式を保有する。この定義で用いられる用語“個人”は，“取引法”13(D)(3)節で与えられた意味を持つ.

“制御権変更支払い”とは現金で支払い，金額は買い戻し手形元金総額の101%に相当し，買い戻し日にその手形の未払い利息(あれば)に相当する.

“制御権変更トリガイベント”とは，制御権変更と格付けイベントが同時に発生することである.

“恵誉”は恵誉格付け会社及びその後継者を指す。

“投資レベル格付け”とは、恵誉格付けがbbb格付け以上、ムーディーズ格付けがbaa 3以上(または同等格付け)、スタンダード格付けがbbb格付け以上(または同等格付け)、および私たちが選択した任意の1つまたは複数の代替格付け機関が付与した同等投資レベル信用格付けを意味する。

“ムーディーズ”はムーディーズ投資家サービス会社とその後継者を指す。

“格付け機関”とは、(1)HP、ムーディーズおよびスタンダード、および(2)HP、ムーディーズまたはスタンダードのいずれかが制御できない理由でチケットの格付けを停止する場合、または手形を公開提供できない場合、(我々の取締役会決議により認証された)取引所法案第3(A)(62)節で示される“国家認可統計格付け機関”をHP、ムーディーズまたはスタンダードまたはすべての機関の代替機関として選択することを意味する(状況に応じて決定される)。

“格付け事件”とは、3つの格付け機関のうち少なくとも2社が手形の格付けを引き下げ、3つの格付け機関のうち少なくとも2社が手形の格付けを投資レベル以下に引き下げ(期限は延長され、手形の格付けが任意の格付け機関が格付けを下げる可能性のある公開公告にある限り)、制御権変更が発生した最初の公開通知または制御権変更を実施しようとした日から制御権変更が完了してから60日までである。

“標普”指標普全世界格付け会社及びその後継者であり、標普全世界格付け会社は標普グローバル会社の1つの部門である。

“議決権のある株式”は、任意の特定の“個人”について(取引法第13(D)(3)節で使用される)この用語は、任意の日にその個人の取締役会選挙において一般的に投票する権利がある当該個人の株式を意味する。

 

S-8

 

アメリカ連邦所得税結果

添付の目論見書における“重要な米国連邦所得税結果”の節で税務面の考慮を検討した。

 

S-9

 

引受販売

我々は，以下に発行する引受業者と手形について2022年9月6日の引受契約を締結した.ある条件を満たす場合、各引受業者は、次の表に示す手形の元本総額の購入に共同で同意するのではなく、各引受業者に販売することにも同意した。

引受業者が最初に一般向けに発売した債券は、本募集説明書付録の表紙の公開発行価格で発売される。引受業者が証券取引業者に販売する任意の手形は、公開発行価格に基づいて手形元金の0.270%割引で販売させることができる。証券取引業者は、引受業者に購入した債券を他のブローカーまたは取引業者に転売することができ、価格は最高債券元金0.180の割引価格に達することができる。債券がすべて公開発行価格で販売されていない場合、引受業者は当該発行価格及び他の販売条項を変更することができる。引受業者が発行した手形は、受領と引受を基準として、引受業者は任意の注文を全部または部分的に拒否する権利がある。

手形は新たに発行された証券であり，取引市場は構築されていない.引受業者は手形で市をしようとしていることを通知しましたが、彼らはこのようにする義務はありません。また通知する必要はありません。手形取引市場の流動性は保証されない。

引受業者は公開市場で債券を売買することができる.これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りとは、引受業者が販売する債券の数が発行に必要な購入数を超えていることを意味する。安定した取引は、発行中にチケット市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの入札または購入を含む。

引受業者も懲罰的オファーを適用することができる.このようなことは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合に発生し、別の引受業者が安定または空振りバック取引において、引受業者によって販売された手形または引受業者の口座のために手形を買い戻したからである。

 

S-10

 

安定取引はチケットの市場価格下落を防止または遅延させる効果がある可能性があり，懲罰的入札を実施することに加えて，チケットの市場価格に安定，維持，または影響を与える可能性がある.したがって，チケットの価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある.このような活動が始まれば、引受業者はいつでも停止することができる。これらの取引は場外取引市場や他の場所で行うことができる。

本募集説明書付録表紙で引受業者に支払う引受割引を除いて、今回発行された費用は約300，000ドルと見積もられています。

私たちは改正された1933年の証券法に基づいて負う責任を含む賠償引受業者のいくつかの責任に同意した。

その他の関係

Brは、それぞれの業務の正常な動作中に、通常の費用の交換として、いくつかの引受業者およびそのそれぞれの関連会社が過去に、現在および将来時々提供される可能性のある投資銀行、一般融資、および商業銀行サービスを私たちおよびそのいくつかの関連会社に提供してきた。一部の引受業者またはその付属会社は私たちの循環信用手配下の融資者だ。さらに、いくつかの引受業者またはその付属会社は、私たちの商業手形に頭寸を持っている可能性があり、いくつかの引受業者は、私たちの商業手形計画の下で取引業者になる可能性がある。

私たちの取締役会のメンバーも引受業者の関連会社アメリカ銀行の取締役口座です。

通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連デリバティブ証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己及び顧客の口座に利用することができるとの提案を得た。このような投資と証券活動は私たちの証券および/または証券と関連があるかもしれない。私たちと融資関係のある引受業者やその関連会社は通常対沖しますが、他のいくつかの引受業者あるいはその関連会社は突進するかもしれません。彼らは私たちの信用に対する常習的なリスク管理政策と一致しています。典型的なこのようなヘッジポリシーは、信用違約交換の購入または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を達成することによって、これらの引受業者またはその付属会社が取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジすることを含むであろう。このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその連合会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。

アメリカ以外の地域の販売

Br手形は米国や米国以外のある管轄区で発売されており，これらの管轄区域内ではこのような発売·販売が許可されている。

ヨーロッパ経済圏

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、(A)“散財投資家”という言葉は、(I)命令2014/65/EU(改正され、“MiFID II”)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(改正された“保険流通指示”)が指す顧客を意味し、この顧客は“MiFID II”第4条(1)項(10)番目に定義された専門顧客の資格に適合していない。または(Iii)規約(EU)2017/1129(改正された“株式募集規約”)で定義された適格投資家ではなく、(B)“要約”という言葉は、投資家が手形の購入または購入を決定することを決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項および要約された手形を十分な資料で伝達することを含む。そのため重要な情報文書 はない

 

S-11

 

(EU)第1286/2014号法規(改正された“EU優先株規則”)によると、債券を発行または売却するか、または他の方法で欧州経済区の散財投資家に債券を売却する規定が準備されているため、EU優先株規則に基づいて、欧州経済圏の任意の散財投資家に債券を発売または売却するか、または他の方法で散財者に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集規約の補編及び付随する入札定款は招株定款の規則例の免除に基づいて、ヨーロッパ経済区のどの加盟国でもいかなる手形要約を提出し、発行手形要約の規定を掲載する必要はない。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の付録及び付随する株式募集定款は株式募集定款ではない。

このEEA販売制限は、以下に列挙する任意の他の販売制限を補完するものである。

イギリス

本募集説明書、添付されている入札説明書、および本明細書に記載された手形に関連する任意の他の材料は、イギリス国外の人々(“イギリス”)にのみ配布されるか、またはイギリスにおいて、“適格投資家”と定義される者、すなわち(I)“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”(“金融促進令”)第19条(5)に示される投資事項について専門的な経験を有する者である。または(Ii)コマンド第49(2)(A)~(D)条に示される高算入エンティティ、または(Iii)他の方法で合法的に割り当てることができる者、これらのすべての人々を総称して“関係者”と呼ぶ。当該等の手形は関係者にのみ発売されるが、当該等の手形を引受、購入又はその他の方法で買収する任意の投資活動又は招待、要約又は合意は関係者のみと行われる。本募集説明書副刊、添付の入札説明書、およびその内容は、任意の受信者によって配布、出版または複製(全部または一部)されてはならない、またはイギリスの他の誰にも開示されてはならない。イギリスにいる非関係者は、本募集説明書の増刊または添付の目論見書またはその任意の内容を取ってはならない。この紙幣はイギリスで一般的に発売されないだろう。

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法でイギリスの個人投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(“EUWA”)に基づいて国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号第2条(8)点によって定義された散財顧客を意味する。(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(改正された“金融サービス·市場法”)および“金融サービス·市場法”に基づいて(EU)2016/97号指令を実行するために制定された任意の規則または条例で示される顧客であるが、当該顧客は、EUWAによって国内法の一部を構成しているため、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定されている専門顧客の資格に適合していない。または(Iii)は、EUWA(“イギリス株式募集規約規則”)によれば、当該投資家がローカル法律の一部を構成するので、第(EU)2017/1129号規則第2条で定義された合資格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な資料文書は、EUWA(“イギリスPRIIPs条例”)に基づいてローカル法律の一部を構成し、債券を発売または販売するため、または他の方法でイギリスの散財投資家に発売するため、イギリスPRIIPs規約に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集規約の副刊及び添付の株式募集定款はイギリスの株式募集規約の規定下の免除に基づいてイギリスでいかなる手形要約を提出し、発行手形要約の募集定款を掲載する必要がない。イギリスの株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の付録及び付属の株式募集定款は目論見ではない。

Canada

Br手形は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務定義の許可顧客である元金として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売される。手形のいかなる転売も、証券法を適用する目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。

 

S-12

 

入札説明書(入札説明書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

は“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定により、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

Hong Kong

“証券及び先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”を除いて、債券は任意の他の文書で香港で発売または販売されてはならない。香港法第571条(“証券及び先物条例”)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則；又は(B)その他の場合、当該文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)で定義された“株式募集規約”ではない。香港法律第32条(“会社”)又は“会社”が指す一般公開要約を構成しない会社；さらに、そのような手形に関連する広告、招待または文書は、発行の目的のために香港または他の場所で発行されてはならず、または誰によって管理されていてもよく、そのような広告、招待または文書は、香港の公衆に対像されているか、またはその内容が香港の公人によって取得または読まれる可能性が相当する(ただし、香港証券法に基づいてこのように許可されている場合は例外である)、そのような手形が香港以外に販売または販売しようとしている者のみ、または証券および先物条例およびこの条例に基づいて締結された任意の規則によって定義された“専門投資家”のみを売却する場合は例外である。

Japan

これらの手形はなくても日本の“金融商品·取引法”(1948年日本第25号法律、改正“金融商品·取引法”)に基づいて登録されることはない。日本における手形募集については，FIEL第4条1項に基づいて証券登録声明を提出していないが，この募集はFIEL第23−13条第1項で定義された“適格投資家に対する募集”(“適格投資家に対する募集”)を構成しているためである。直接又は間接的に日本国内又は任意の日本住民の利益又はその利益のために任意の日本住民に手形を発売又は販売してはならない、又は日本又は任意の日本住民(以下、定義する)のために直接又は間接的に再発売又は転売するために他の人にチケットを発売又は販売してはならないが、適格投資家に対する入札を構成する入札を除くことにより、当該入札はFIELの登録要求を免除し、FIEL及び関連時間に有効な任意の他の適用される日本の法律、法規及び部級ガイドラインを他の方法で遵守する。

手形の買収を希望する投資家は、その人が適格投資家でない限り、手形は他の誰にも譲渡されてはならない(以下のように定義される)ことを知らなければならない。

In this section:

“適格機関投資家”とは、“日本金融商品·取引法”(改正された日本財務省1993年第14号法令)第2条下の“定義に関する内閣法”で定義された適格機関投資家をいう。

譲渡“とは、手形の全部または任意の部分を直接または間接的に売却、交換、譲渡、譲渡、質権、質権、財産権負担、または他の処置を意味する。“譲渡”と“譲渡”を動詞とする場合，関連する意味を持つべきである.

“日本住民”とは、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む日本に住む任意の人を指す。

Singapore

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、シンガポール金融管理局にまだ目論見書として登録されていない。したがって，チケットは提供または販売されない場合や

 

S-13

 

本募集説明書の副刊、添付の目論見書、または債券の販売または引受または購入招待に関連する任意の他の書類または資料は、シンガポール国内の誰にも直接または間接的に配布または配布してはならないが、以下の場合を除く：

(i)

証券及び先物条例第274条に基づき、機関投資家(定義はシンガポール“証券及び先物法”(第289章)第4 A条、時々改正又は改正された“証券及び先物条例”)；

​

(ii)

は、“国家林業局”第275(1)条に基づいて関係者(“国家林業局”第275(2)条に規定されているように)、又は“国家林業局”第275(1 A)条に規定するいずれかに基づいて、“国家林業局”第275条に規定する条件；又は

​

(iii)

は別の方法でSFAの任意の他の適用条項の条件に基づいている.

​

手形は関係者が国家外国為替管理局第275条に基づいて引受した：

(a)

(Br)その唯一の業務は投資を保有することであり、そのすべての株式は1つ以上の個人が所有しており、誰もが投資家を認めている会社(認可された投資家ではない)；

​

(b)

Br信託(受託者が認可された投資家でない場合)、その唯一の目的は投資を持つことであり、その信託のすべての受益者は認可された投資家の個人である；または

​

(c)

当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項の定義は“証券取引法”第2(1)節参照)又は受益者の当該信託における権利及び利益(いずれにしても記載)は、当該会社又は当該信託が証券取引法第275条に基づいて提出した要約買収手形の6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く

​

(i)

機関投資家又は関係者，又は“国家外国為替管理局”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約により生じた誰であるか。

​

(ii)

譲渡を考慮していない，または譲渡を考慮している；

​

(iii)

法に基づいて譲渡した；

​

(iv)

SFA第276(7)節で規定される；または

​

(v)

“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券に基づくデリバティブ契約)規程”第37 A条に示す。

​

シンガポール証券と先物法案製品分類

“証券及び先物条例”第309 b条及び“2018年証券及び先物取引規則”については、手形発行前に別の規定があるほか、吾らはすべての関係者に通知し(“証券及び先物事務管理局”第309 a(1)条参照)、当該等手形は“資本市場製品を締結する”である(定義は2018年“証券及び先物事務監察条例”参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：販売投資製品に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資製品推薦に関する公告)。

Settlement

手形は2022年9月13日の支払い後に交付されると予想されています。これは、本募集説明書の補充日(本決済期間)から5営業日目となります

 

S-14

 

は“T+5”と呼ばれる).取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は一般に取引当事者が別途明確な約束がない限り、2営業日以内に決済する必要がある。したがって，2022年9月9日までにチケットを取引したい購入者は，チケットが最初にT+5で決済されるため，任意の取引時に代替決済周期を指定して失敗した決済を防止することが要求される.債券を購入する者は、2022年9月9日までに債券を取引しようとする場合は、その顧問の意見を聴取しなければならない。

 

S-15

 

法的意見

チケットの有効性はFaegre Drinker Bdle&Reath LLPによって伝達され，今回の発行に関するいくつかの法務はニューヨークSimpson Thacher&Bartlett LLPから引受業者に伝達される.ミネソタ州の法務では，Simpson Thacher&Bartlett LLPはFaegre Drinker Bdle&Reath LLPに依存する可能性がある

 

S-16

PROSPECTUS

ターゲット会社

1000 Nicollet Mall
ミネソタ州ミネアポリス市55403
(612) 304-6073

債務証券
優先株
受託株式
Common Stock
証券権証

本募集説明書は、これらの証券に適用可能ないくつかの一般的な条項と、それらが発売される可能性のある一般的な方法とを記載している。発行された任意の証券の具体的な条項と，これらの証券を発行する具体的な方式を，本募集説明書の付録で説明する.

投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたは、本募集説明書の4ページ目に記載されたリスク要因と、私たちが引用して本明細書の任意の文書に記載したリスク要因とを考慮しなければならない。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“TGT”。

本募集説明書の日付は2021年3月11日です。

 

ディレクトリ

 

 

本募集説明書について

本募集説明書は，我々が米国証券取引委員会または“米国証券取引委員会”に提出した登録声明の一部であり，“保留”登録手続きを用いている.この棚登録プログラムにより、 を販売することができます

•

債務証券、

​

•

優先株，

​

•

受託株，

​

•

普通株式と

​

•

証券権証，

​

は、1つまたは複数の製品において個別にまたはユニットの形態で提供される。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、本募集説明書と適用される目論見書の付録と、“どこでもっと多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで記述された他の情報を読まなければなりません。

特定の証券の条項を記述するために無料で作成された目論見書を用意することも可能であり、これらの条項は、本募集説明書に記載されている条項とは異なる可能性がある。したがって、任意の自由に書かれた目論見説明書は、本募集説明書とその中で言及された任意の目論見説明書とを組み合わせて詳細に検討されなければならない。自由に書かれた目論見書はコスト募集説明書の一部を構成しない。

本入札説明書を含む登録説明書(登録説明書の証拠物を含む)は、当社および本募集説明書の下で提供される証券に関する他の情報を含む。この登録声明は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで読むこともできますし、私たちのサイトで読むこともできます。このサイトのタイトルは“どこでもっと多くの情報を見つけることができますか”です。

本募集説明書と適用される目論見書付録の配布およびある司法管区における証券の発行は法律によって制限される可能性がある。本募集説明書と適用される目論見書副刊を持つ者は、このような制限を理解し、遵守しなければならない。本募集説明書と適用される募集説明書の付録は構成されておらず、いかなる司法管区内の誰の要約又は要約招待にも使用されてはならず、当該司法管区内で、当該申出又は要約又は招待した者が無許可又は無資格でそうするか、又はそれに要約又は要約を提出することが違法である者にも使用されない。

本募集説明書の“当社”と“収益使用”というタイトルの下の“当社”，“当社”とは，Target Corporationとその子会社を指す.これらの用語が本募集説明書の他の場所で使用される場合、文脈が別に説明されていない限り、ターゲット企業(親会社に限定される)を指す。

 

1

 

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。公衆はインターネットを介して米国証券取引委員会のサイトで米国証券取引委員会の届出文書を閲覧することができ、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して米国証券取引委員会の届出文書を閲覧することもできる。私たちのサイトに含まれる情報を本募集説明書の一部とすることもなく、引用によって本募集説明書に組み込むこともありません。

私たちが米国証券取引委員会に提出した情報を引用によって本募集説明書に統合します。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。本入札明細書に含まれるいくつかの情報は、参照によって本入札説明書に組み込まれた情報を更新し、その後、米国証券取引委員会に提出された情報は、当社が米国証券取引委員会に提出した他の文書中の情報を自動的に更新する。言い換えれば、本入札明細書に記載されている情報と/または引用して本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出される文書に含まれる情報を基準とするべきである。以下に掲げる文書と、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に提出された米国証券取引委員会に提出された任意の文書とを参考にして、本募集説明書を含む登録声明を初めて提出したときまたは後、本募集説明書の下で提供されるすべての証券を売却する前に(“取引法”および米国証券取引委員会適用規則によれば、“取引所法”“アーカイブ”に基づく任意の文書または任意の文書の任意の部分を除く)： ：：

•

2021年3月10日に提出された2021年1月30日現在の財政年度Form 10−K年次報告(我々の2020年年次報告書に引用されているForm 10−Kの情報を含む)；

​

•

2020年6月10日に開催された2020年度株主総会の最終依頼書から，2020年3月11日に提出した2020年2月1日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に引用で具体的に組み込む

​

•

当社の2021年1月30日までの年間報告書10-K表添付ファイル4.Dに記載されている会社の普通株式記述は、その後の修正または更新のために提出された任意の報告によって修正されます。および

​

•

2021年3月4日に提出されたForm 8-K現在のレポート。

​

あなたは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することによって、これらの届出文書のコピーを無料で請求することができます(証拠品が参照によって明示的にファイルに組み込まれない限り、届出文書中の証拠物を除く)：

会社の秘書
ターゲット会社
1000ニコレショッピングセンター
ミネソタ州ミネアポリス、55403-2467
(612) 304-6073

Br}あなたは、引用によって本募集説明書または適用される目論見書付録に記載されている情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに他の情報や違う情報を提供することを許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちは募集説明書の付録が付いている場合にのみ、本募集説明書を使って証券を販売することができます。私たちはこのような証券を提供することを許可する州だけでこのような証券を提供する。本入札説明書または適用される目論見書付録の情報が、そのような文書の正面日以外のいずれの日付においても正確であると仮定してはならない。

 

2

 

THE COMPANY

タジット社は日常必需品やファッション、差別化された商品を割引価格で提供しています。私たちはお客様に第一選択ショッピング体験を提供する能力は、私たちのサプライチェーンと技術、私たちの革新への投入、私たちの忠誠度製品と一連の履行オプション、そして私たちの業務管理と投資の未来成長の厳格な方法の支持を得ました。私たちは個別の細分化市場として運営して、お客さんが店であるいは私たちのデジタルチャネルを通じてシームレスに製品を購入できるようにすることを目的としています。1946年以来、私たちは5%の利益を地域社会に寄付した。

 

3

 

RISK FACTORS

私たちの証券へのあなたの投資はリスクと不確実性と関連があります。任意の証券を購入する前に、当社の10-K年報に組み込まれたリスク要因を参照することによって、米国証券取引委員会に提出された後続の10-Q表季報および他の米国証券取引委員会文書で更新されたリスク要因を含む、株式募集明細書に含まれ、引用されて本明細書に組み込まれたすべての情報を詳細に考慮して評価しなければならない。私たちはあなたがこのような危険要素を全面的に読むことを奨励する。あなたはあなたの財務、法律、税務、その他の専門顧問に相談して、私たちの証券に投資することに関連するリスクとその投資があなたに適しているかどうかを知るべきです。

 

4

 

収益 を使用する

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、発売証券を売却して得られた純収益は我々の一般基金に計上され、 に使用することができる

•

我々の運営資金要求を満たす；

​

•

資金資本支出；

​

•

債務再融資；

​

•

配当；および

​

•

不動産、その他の資産、会社の株式買い戻しと買収融資。

​

純収益を使用する前に，短期投資に投資することができる.

 

5

 

債務証券説明

本節では、債務証券の一般条項と規定について紹介する。目論見書付録は、この目論見書付録によって提供される債務証券の具体的な条項、および本節で概説するこれらの債務証券に適用されない一般的な条項について説明する。

適用される目論見書付録には別の規定があるほか、債務証券は、吾らと受託者であるニューヨークメロン銀行全国協会信託会社(Bank One Trust Company，N.A.の相続人)との間の日付が2000年8月4日の契約によって発行され、日付が2007年5月1日の最初の補充契約によって補充され、時々さらに改訂または補充されることを“契約”と呼ぶ。本募集明細書で使用される“債務証券”とは、我々が発行した債券、手形、債券及びその他の債務証拠を指し、受託者が当該契約に基づいて認証及び交付を行うことをいう。

我々はすでに本節で契約の主な条項と条項をまとめた.また、登録説明書の証拠物として契約書を提出しており、本募集説明書はその一部である。あなたがどんな債務証券を購入する前に、あなたは契約を読んでもっと多くの情報を得るべきだ。以下の要約は、これらの条項をより容易に見つけることができるように、契約章番号への参照を含む。

General

Br債務証券は私たちの直接的、優先的、無担保債務になるだろう。この契約は私たちが発行できる債務証券の金額を制限せず、時々債務証券を発行することを許可する。この契約により発行された債務証券は、我々が当該契約に基づいて構築した一連の債券の一部として発行される。(第301条)債務証券に関連する目論見書付録が別途記載されていない限り、債務証券の契約及び条項には、いかなる債務証券所有者の保護を目的とした契約も含まれず、当該等の取引又は吾等に関連する他の取引は、債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある。

発行された一連の債務証券に関する目論見書補足資料には、発行に関する具体的な条項が含まれる。(節301)これらの用語は、以下の部分または全部を含む：

•

債務証券の名称とタイプ；

​

•

債務証券元金総額のいかなる制限；

​

•

債務証券の発行価格；

​

•

債務証券元金およびプレミアム(ある場合)を支払う1つまたは複数の日付；

​

•

債務証券の納期；

​

•

もし債務証券が利息を計上した場合：

​

•

債務証券の金利または金利の決定方法；

​

•

利息計算日；

​

•

債務証券の記録と支払日；

​

•

最初の支払日；と

​

•

利息の支払いを延期することができます；

​

•

債務証券の支払元金または利息の額が、1つまたは複数の指数、証券または証券バスケット、商品または商品バスケット、通貨レート、または任意の他の市場測定基準を参照することによって決定される場合、これらの指数、証券、商品、バスケット、通貨または他の市場測定基準に関する情報；

​

 

6

 

•

任意の1つまたは複数の場所：

​

•

私たちは債務証券を支払うことができます

​

•

債務証券は譲渡または交換登録のために返却することができ、

​

•

本契約に規定されている通知と要求に加えて、債務証券または契約項に関する通知と要求を発行することができます

​

•

任意の任意の償還条項は、償還債務証券を選択することを可能にするか、または債務証券保有者が債務証券の最終満期日前に見積代理のアイデンティティ(適用される場合)を含む債務証券の償還を選択することを可能にする。

​

•

債務証券の最終満期日までに償還する義務のある債務返済基金を準備する必要がある

​

•

債務証券は、ドル以外の通貨で価格および支払いの1つまたは複数の通貨になります。

​

•

私たちまたは債務証券所有者が債務証券を支払う1つまたは複数の通貨を選択することを可能にする任意の規定；

​

•

以下のタイトル“-失敗”項で述べた規定は債務証券に適用されないか；

​

•

任意の他の違約やチノ事件；

​

•

債務証券が全世界証券の形で発行される場合、以下の“-簿記、交付、および表”の項に記載されている入金手続きは、このようなグローバル証券に適用されない程度である--“グローバル証券”とは、契約に基づいて発行された債務証券であり、一連の債務証券の全部または一部を代表することを意味する。

​

•

もし債務証券が私たちの選択または債務証券保有者の選択に基づいて、私たちの普通株、優先株または他の債務証券、または私たちの普通株、優先株または他の債務証券に交換できる場合、このような転換または交換に関する規定；

​

•

債務証券の証券登録者と支払代理人の身分が，ニューヨークメロン銀行信託会社でなければ，N.A.；

​

•

債務証券の任意の特殊な税務影響；および

​

•

債務証券の他のいかなる条項も。

​

“所持者”は、登録済み証券について、その名義で担保登録簿に当該登録済み証券を登録する者をいう。(101節)

適用される目論見書付録に別の規定がない限り、一連の債務証券の保有者の同意を得ずに、この一連の債務証券をこのような債務証券として、同じ金利、満期日および他の条項(公開価格、発行日、および利上げ開始日を除く)で増発することができる。このような追加債務証券のいずれも、最初の債務証券とともに、当該契約項下の単一債務証券系列を構成する。

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、私たちは、そのような債務証券の支払いによって源泉徴収されたすべての利益を得るすべての人が源泉徴収したいかなるアメリカ国税を補償するために、それによって提供された債務証券についていかなる追加金額も支払わないだろう。

交換と振込

{br]一連の任意の債務証券は、他の債務証券が認められた額面で建てられ、交換のために提出された債務証券と同じ元本総額と同じ条項を有する限り、当該一連の他の債務証券を交換することができる。債務証券は、この目的のためにニューヨーク、ニューヨーク、または任意の他の支払場所に設立された事務所または代理機関に譲渡登録を提出することができ、満足できる書面譲渡文書を添付することができる。しかし、グローバル証券の保有者は でグローバル証券を譲渡·交換するしかない

 

7

 

以下“-図書登録，交付，表”に規定されている方式と範囲.登録譲渡や債務証券の交換はサービス料を徴収しませんが、債務証券の譲渡や交換に関連するいかなる税金や他の政府費の支払いを所持者に要求することも可能です。(第305節、1002節)適用される目論見書副刊が、証券登録所を除いて、吾等によって最初に指定された任意の事務所又は機関に言及する場合、所有者は、譲渡又は交換を登録するために債務証券を提出することができ、吾等は、そのような事務所又は機関の指定を随時取り消すことができ、又は場所の変更を承認することができる。しかし、私たちはこのシリーズの各支払場所で事務所または代理機関を維持することを要求されるだろう。(1002節)

必要ありません：

•

関連償還通知郵送前の15暦以内に譲渡または償還する債務証券を登録または交換する；または

​

•

登録譲渡又は交換のいずれかの選定償還された登録債務証券は、全部又は一部であるが、一部償還された登録債務証券のうち未償還又は未償還の部分を除く。(305節)

​

利息と元金支払い

支払います。所持者は，当社がそのために設置した事務所や代理機関に債務証券を提示し，元金，保険料(あり)および利息(あれば)を支払うことができる.本募集説明書の発行日には、ニューヨークメロン銀行、郵便番号：10286、住所：ニューヨークメロン銀行、郵便番号：Greewich Street、240 New York、郵便番号：企業信託窓口にあります。このような身分で債務証券として行動するニューヨーク·メロン銀行信託会社を“支払い代理”と呼ぶ。

私たちが債務証券支払いのために支払い代理に支払った任意のお金は、支払いが満期になってから2年後も受け取る人がいません。私たちの要求に応じて、私たちに返却されます。その後、いかなる債務証券保有者も、私たちが債務証券について支払うことを期待するしかありません。(第1003節)

支払い受取人 支払代理人は、適用された記録日の営業終了時に債務保証登録者に利息を支払う。適用される目論見書付録には別の規定があるほか、任意の利付日については、“記録日付”とは、その支払日の15暦前の日付を指し、その日付が営業日であるか否かにかかわらず。しかしながら、満期、償還または償還時には、支払代理人は、債務保証元金を支払う者に任意の支払利息を支払う。支払代理人は、支払日が支払日であるか否かにかかわらず、満期日、償還日、または返済日に支払いを行う。任意の債務保証について、“支払日”とは、当該債務保証の条項に基づいて、所定の利息を定期的に支払う日を意味する。

債務証券を記帳する。支払代理人は、元金、保険料(ある場合)及び利息(ある場合)を電子送金により直ちに利用可能な資金で預託信託会社の口座に支払うか、又は適用される募集説明書付録に指定された任意の他の預託機関を、記帳債務証券の保有者としなければならない。保管者は、任意の支払いを受けた後、直ちに保管者の記録に示すように、債務証券におけるそれぞれの利益権益の割合でその参加者の口座をクレジットすることが期待される。また，保管人参加者の帳簿債務証券実益権益所有者への支払いは，長期顧客指示や慣行の制約を受け，これらの参加者が担当することも予想される。

債務証券を認証します。以下に説明する満期、償還または償還利息を除いて、支払代理人は利息を支払う：

•

小切手を安全登録簿に表示された支払い権のある人の住所；または に郵送する

​

•

所持者が適用された支払日よりも遅くない10暦前に書面通知を出した場合，所持者が指定した口座に電信送金することができる.(307節)

​

 

8

 

満期、償還または返済債務担保の元金、保険料(あれば)と利息(あれば)は、支払代理人のオフィスで債務担保を提出し、返却する際に直ちに利用可能な資金で支払います。

債務証券を割引する。一部の債務証券は、元の発行割引で発行されたと考えることができ、これらの目的については、規定された金額が元金よりも低く、満期の加速が宣言されたときに満期を迎えて支払わなければならない債務証券を含む。私たちはこのような債務証券を“割引手形”と呼ぶ。任意の割引手形を償還または償還する場合、または元の発行割引で発行された債務証券とみなされる元本が満期と宣言され、直ちに支払われる場合、その債務証券の満期および支払元金金額は、 に制限される

•

債務保証元金総額に総和 を乗じた

​

•

その発行価格は，元金総額のパーセンテージで表され， を加える

​

•

発行日から申告日までの償却の原始発行割引は，元金総額のパーセンテージで表される.

​

割引手形の償還、償還、または加速満期日の任意の日に累積された元の発行割引金額を決定するために、元の発行割引は、一定収益率法を用いて累積される。一定収益率は、30日月、360日慣例、複利期間(初期期間(定義は後述)を除いて)割引手形が適用される支払日間の最短期間(複利期間内に計算すべき項目がある)および割引手形の満期日が加速しないという仮定を用いて計算される。割引手形の発行日から最初の支払日までの期間(“初期期間”)が割引手形の複利期間よりも短い場合、複利期間全体の収益率を比例累算する。初期期間が複利期間より長い場合、その期間は定期複利期間と短期期間に分けられ、短い期間は前の文の規定で処理される。上記で検討した原始発行割引の適用すべき金額は、改正後の1986年“国内税法”に規定されている原始発行割引の課税額とは異なる可能性がある。

ある定義.以下は、本募集説明書において、債務証券元本および利息支払いに用いられるいくつかの用語の定義について議論する：

“営業日”とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を指し、この日は法定休日でもなく、法律や法規の許可やニューヨークの銀行機関の閉鎖を要求する日でもない。

“受託者”とは，当該契約に基づいて発行されたグローバル証券の受託者であり，適用される募集説明書の補編が別途規定されていない限り，DTCを指す.

本願明細書で言及されている“ドル”、“ドル”または“ドル”は、アメリカ合衆国の通貨を意味する。本明細書で言及される“ユーロ”とは、欧州経済·通貨同盟第3段階の開始時に改訂された“欧州共同体構築条約”に基づいて採用された単一通貨を意味する。本株式募集明細書では、“GB”、“ポンド”または“ポンド”について言及する場合は、連合王国の通貨を指す。

固定金利債務証券

固定金利債務証券1部当たりは、発行日から適用目論見書付録に規定されている年利率で利息を計上し、元金が支払うか支払うことができるまでとなる。適用される目論見書付録には別途規定があるほか、以下の規定は、本目論見書に基づいて発行された固定金利債務証券に適用される。

利息の計算方式。固定金利債務証券の利息は360日の年12ヶ月30日の月をもとに計算される。

利息を支払う場合。固定金利債務証券の利子支払いは、適用される目論見書付録に指定された支払日に支払われる。

 

9

 

支払利息金額。固定金利債務証券の利子支払いは、発行日(または適用される入札説明書付録に指定された任意の他の日)から計算される利息、または支払されたまたは提供された利息(場合に応じて)から(ただし、含まれていない)関連利息支払日または満期日またはより早い償還または償還(場合に応じて)の最後の利息支払日およびそれに含まれるべき利息を含む。

支払日が平日でなければ。もし任意の支払日が営業日でなければ、次の営業日に利息を支払い、遅延によって利息が発生しません。満期日や償還または返済日が営業日でなければ、吾らは次の営業日に利息(ある場合)および元金および保険料(あればある)を支払い、支払い遅延による追加利息は発生しない。

変動金利債務証券

利息付き債務証券を発行することができ、変動金利は、適用される目論見書付録に指定された基本金利を参照して決定される。

償還と返済

私たちは償還を選択することができる。目論見書付録には、債務証券のオプションを償還する条項(あれば)が明記されています。私たちは、指定された償還日前最低30日および60日以下、または適用される募集規約付録に指定された償還通知期間内に、ファースト郵送、前払い郵便、または適用募集規約付録に指定された償還通知期間内に、償還通知を所有者1人当たりの住所に郵送し、グローバル証券については、グローバル証券所有者の受託者とし、その住所は、証券登録所に保存されている帳簿上に現れる。債務証券はいかなる債務超過基金にも拘束されないだろう。

債務証券の部分償還は、受託者が公平かつ適切な方法で行うことができ、償還所有者が保有する認可額面に相当する債務証券元金の一部を選択することができる。もし私たちが償還した債務証券がすべての債務証券より少なく、その後債務証券が簿記形式で保有されている場合、償還は委託者の慣例的な手続きに従って行われる。私たちの知る限り、DTCの慣例は、参加者1人当たりに償還される債務証券の金額を抽選で決定することだ。

私たちが償還価格を滞納しない限り、償還日以降、償還を要求した債務証券は利息を停止する。

債務証券のオプション全額償還。適用される目論見書付録規定は、我々の選択に基づいて債務証券の全体償還を行うことを規定している場合は、適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、以下の規定が適用される。当該等の債務証券を償還する際には、以下の金額のうち大きい者に等しい償還価格を支払い、それぞれの場合、償還日の利息と未償還利息を別途加算する：

•

償還予定の債務証券元金100%

​

•

残りプラン支払いの現在値の総和.

​

残りの予定支払いの現在値を決定する際には、このような支払いは、半年ごとに償還日(1年360日、12カ月30日からなると仮定する)に割引され、割引率は、国庫金利に適用される目論見書付録に指定された利差に等しい。

以下の条項は償還価格の決定に関連する：

“国庫券金利”とは、いかなる償還日についても、国庫券の半年同値満期収益率または補間満期収益率に等しい年利率である。この金利を決定する際には，可比国庫券の価格(元金のパーセンテージで表す)がその償還日の可比国券価格に等しいと仮定する.

“可比国庫券”とは、独立投資銀行家によって選定された米国国庫券であり、その実際または満期日は残り期限に相当する。

 

10

 

償還待ちの債務証券は、選択時に財務慣例に従って、当該等の債務証券の残存期限に相当する新規発行会社の債務証券の定価に使用される。

“独立投資銀行家”とは、オファー代理が私たちと協議した後に時々指定された償還債務証券を発行する任意の主引受業者またはそのそれぞれの後継者を意味するが、上記のいずれかがニューヨーク市の米国政府証券一級取引業者(“一級国庫取引業者”)でなくなった場合、私たちは別の一級国庫取引業者で置き換える。

“比較可能国庫価格”とは、(A)最高基準国庫取引業者のオファーおよび最低基準国庫取引業者のオファーを除いた後、当該償還日の基準国庫取引業者のオファーの算術平均値、または(B)見積代理人が3つ未満の基準国庫取引業者のオファーを得た場合、その償還日のすべての参照国庫取引業者のオファーのための算術平均値を意味する。

“参照国庫取引業者オファー”とは、各参照国庫取引業者および任意の償還日について、午後3：30までに見積代理に書面でオファーされた比較可能な国庫券の入札および要件の算術平均値(いずれの場合も元本のパーセンテージで表される)を意味する。(ニューヨーク市時間)上記償還日前の第三営業日。

“参考国庫取引業者”とは、見積機関がわが行と協議した後に選定された償還すべき債務証券発行の主引受業者又はそのそれぞれの相続人及び他の任意のレベルの国庫取引業者を意味する。

“残り予定支払い”とは、償還すべき任意の債務証券について、関連する償還日の後に満了した元金および利息の残りの予定支払いを意味するが、償還日が債務担保の利息支払日でない場合、その次の予定利息支払いの金額は、その償還日に累算されるべき利息金額を減算する。

見積エージェントは適用される入札説明書付録に指定する.

所持者の選択に応じて返済を行う.適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、債務証券は所定の満期日までに保有者が選択して償還することはない。一連の債務証券に関連する適用目論見書の補足資料に示されているように、保有者は、一連の債務証券の指定満期日前に指定された1つまたは複数の日に一連の債務証券の返済を要求する権利がある場合、償還価格は、債務証券元金の100%が支払利息(ある場合)から償還日までに等しいことになる。オリジナル発行割引で発行された債務証券については、目論見書補充部が償還時の対応額を詳細に説明する。このような金額を決定する方法については、“-利息と元本支払額-割引債務証券”を参照されたい。

私たちが債務保証を返済するためには、支払いエージェントは返済日までに少なくとも30日前でなければなりませんが、45日以下に受け取ります：

•

債務証券の裏面に“選択表”というタイトルの債務証券；または を記入する

​

•

(Br)米国国家証券取引所又は金融業監督局又は商業銀行又は信託会社の会員からの電報、電送、ファクシミリ又は書簡は、債務保証所持者の名前、債務保証の元本金額、債務保証を償還すべき元金、債務保証の証明書番号又は債務保証期限及び条項の記述、償還選択権を行使している旨の声明、及び償還される債務保証の保証を記載している。債務担保の裏に記入された“返済選択権選択”表とともに、支払い代理人は電報、電送、ファックスまたは手紙の発行日後の第五営業日に遅れることはない。しかしながら、この電報、電送、ファックスまたは書簡は、支払い代理人が、電報、電送、ファックスまたは手紙の日後の第5の営業日前に記入された債務保証および表を受信した場合にのみ有効である。

​

 

11

 

債務保証保持者が償還選択権を行使することは撤回できないだろう。保有者は債務証券の全元金の価格を下回って返済選択権を行使することができるが、この場合、債務証券が返済後も返済されていない元金はライセンス額面でなければならない。

債務保証がグローバル担保に代表される場合，保管人や保管人の代行者は債務保証の保持者となるため，返済権を行使できる唯一のエンティティとなる.保管人の指定された人がある債務保証の償還権を速やかに行使することを確保するためには、債務保証の実益所有者は、仲介人又はその債務担保権益を有する他の直接又は間接参加者に、その返済権行使の願望を保管者に通知しなければならない。異なる会社が顧客の指示を受ける締め切り時間が異なるため、利益を得るすべての人は、保管人に通知するために、いつの締め切り前に指示を出さなければならないかを決定するために、仲介人またはそれによって債務保証権益を有する他の直接または間接参加者に問い合わせなければならない。

私たちは公開市場で任意の価格で債務証券を購入することができ、他の方法で購入することもできる。吾らは、このように購入した債務証券を保有または転売または受託者に解約することを適宜決定することができる。

外貨

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、債務証券はドル建てで支払います。任意の債務証券が外貨又は通貨単位で計算される場合、又は任意の債務証券の元金及びプレミアム(ある場合)及び任意の債務証券の任意の利息が、あなたの選択又は私たちの選択に応じて、当該債務証券の建て単位ではなく、1つの通貨(通貨単位を含む)で支払う場合には、適用される目論見書付録に、当該債務証券等に関する他の情報を提供する。

額面

適用される目論見書の付録に記載されていない限り、債務証券は登録形式のみで発行され、利札は含まれておらず、額面は1株当たり2，000ドル、1，000ドルを超える整数倍となる。外貨建ての債務証券を発行すれば、適用される目論見書付録は、当該等の債務証券のライセンス額面を具体的に説明する。(301節)

変換と交換

任意の発行済み債務証券が所有者の選択に応じて優先株、預託株式または普通株に変換することができる場合、または私たちの選択に応じて優先株、預託株式または普通株に交換することができる場合、適用される目論見書付録には、任意の変換および交換の条項および条件が含まれる。

無記名債務証券

もし私たちが無記名債務証券を発行する場合、適用される入札説明書の補編は、債務証券のすべての特殊な条項と規定を無記名形式で記述し、これらの特別な条項と規定は、本募集説明書に記載されている一般的に登録形式に適用される債務証券の条項と規定とは異なる程度であり、無記名債務証券に具体的に関連する契約条項をまとめる。

原始出庫割引

債務証券は，元に発行された割引証券として契約に従って発行され，その元本を下回る大幅な割引で販売することができる.もし債務担保が元に発行された割引担保である場合、これは債務担保元金より少ない金額が、当該契約項の下の債務担保が満期宣言時に満期になって支払いを加速することを意味する。(第101節)米国連邦所得税の結果およびその他の特別な要因については、“-利息および元本支払済-割引債務証券”および“重要な米国連邦所得税結果”を参照してください。元に発行された割引証券を購入する前に、他の特別な要因を考慮しなければなりません。

 

12

 

制限と非制限子会社の分類

この契約は、私たちと私たちのすべての制限された子会社に適用される制限的な契約を含んでいます。このような契約は私たちの制限されていない子会社には適用されない。例えば、制限されていない付属会社の資産および負債、ならびに私たちまたは私たちの制限されていない付属会社の非制限付属会社への投資は、以下のタイトル“-担保融資債務の制限がある”の下で説明される計算には含まれない。この契約は、私たちが制限された付属会社を維持することを要求していません。もし私たちがそうしなければ、その契約は私たちの子会社が発生したり、発生した保証債務金額に制限を提供しません。

“子会社”とは、私たちの1つ以上の他の子会社を通じて、議決権のある株式流通株(取締役資格株式を除く)の50%を超える直接的または間接的に所有する任意の会社を意味する。“議決権のある株”とは、通常の過程(すなわち、ある事件の発生だけでなく)に取締役選挙で投票する権利がある株を指す。

“制限子会社”とは、制限された子会社以外のすべての子会社を意味する。“完全資本制限付属会社”とは、私たちが他の完全資本制限付属会社を通じてそのすべての発行済み株を直接または間接的に所有する制限された付属会社を意味する。

本募集説明書が発表された日まで、“制限されていない子会社”は何もありません。将来制限されない子会社に分類される可能性のある子会社は： を含む

•

私たちは、本募集説明書の発表日後に買収または設立されたいくつかの財務子会社である

​

•

当社取締役会は将来、この契約下の非限定子会社の任意の子会社；および に指定します

​

•

任意の他の子会社、いくつかの他の既存子会社を含み、その多くが議決権を有する株式が制限されていない子会社が所有している場合。

​

以下の場合、我々の取締役会は、いつでも子会社の名称を非制限子会社から制限子会社に変更することができます：

•

この子会社の大部分の議決権を持つ株は非制限子会社に属さず，かつ

​

•

名称変更後，以下のタイトル“-担保融資債務の制限あり”で述べる有担保融資債務契約に記載されている制限を遵守する.(第101、1010(A)条)

​

担保融資債務の制限

この契約は、保証を含む、私たちと制限された子会社が生成または他の方法で作成する可能性のある担保融資債務の金額を制限します。私たちまたは私たちの制限された子会社は、発生または作成の直後でなければ、任意の新しい保証融資債務を発生または他の方法で生成することができません：

•

the sum of

​

•

我々のすべての未償還担保融資債務と我々の制限子会社(以下で議論するいくつかのカテゴリの担保融資債務を除く)の元金総額に、 を加える

​

•

売却·借り戻し取引に関する我々の帰属債務と我々の制限された子会社の債務総額，

​

は、私たちの統合有形資産純資産の15%を超えません。

未償還債務証券が新たな担保付き融資債務または以前と同等かつ比例して担保を提供している場合、この制限は適用されない。(第1008(A)，1008(C)節)

“担保付き融資債務”とは、我々または我々の制限された子会社の任意の資産の担保、留置権、または他の同様の財産権負担を担保とする融資債務を意味する。(101節)

“Funded debt” means:

 

13

 

•

債務金額を計算した後12ヶ月以上満期になった債務、または満期まで延長または継続することができる債務を追加することができる

​

•

前述の要点で述べたタイプの債務または他人の配当に対する担保(売却または割引売掛金、貿易引受為替手形、および正常業務過程で生成された他の手形に関連する保証は除く)； を加える

​

•

私たちまたは私たちの制限された子会社の資産の担保、留置権、または同様の財産権負担を担保とする融資債務は、私たちまたは私たちの制限された子会社の資産の担保、留置権、または同様の財産権負担担保による融資債務が、私たちまたは私たちの制限された子会社のうちの1つによって負担されるかどうかにかかわらず、 を加える

​

•

子会社であれば，その子会社のすべての優先株である.

​

Br融資債務には、これらの債務が負債として我々の総合貸借対照表に計上されるか否かにかかわらず、リースまたはリース担保項目の債務に関連するいかなる金額も含まれていない。(101節)

次の文を除いて，“負債”とは： のことである

•

公認会計原則に基づき、負債が決定された日から、資本および黒字を除くすべての負債または負債項目が貸借対照表上の総負債に計上される

​

•

{br]担保、留置権または他の類似財産権負担によって保証された財産上の担保、留置権または他の類似財産権負担によって担保された債務は、その担保、留置権または他の類似財産権負担によって担保された債務が負担されているか否かにかかわらず、

​

•

他の人の債務に関連する保証、裏書き(入金目的を除く)および他のまたは債務があるか、または購入または他の方法で他人の債務の保証、裏書きおよび他のまたは債務を取得するか、またはその額が前の2つの項目記号に含まれない限り。

​

Br負債には、賃貸賃貸料に関連するいかなる債務または債務保証も含まれておらず、賃貸賃貸料に関連する債務または債務保証が、自社およびその制限された付属会社の総合貸借対照表に負債として計上される。(101節)

“帰属可能債務”とは：

•

公認会計原則に従って決定された融資リース資産負債表上の負債額； を加える

​

•

公認会計原則に基づいて開示しなければならない将来の最低運営賃貸支払い金額に基づいて、メンテナンス及び修理、保険、税項、評価税、水道費及び類似費用のために支払わなければならない任意の金額を差し引くと、私たちが株主に提出したこの計算を反映した最新の年次報告書に運営リース支払いの現在値を計算するための方法で割引される。

​

テナントが違約金を支払った後に終了することができる経営リースに関連する帰属可能な債務の金額は、より軽い基準で計算される

•

レンタル者がレンタルを終了する初日までに支払うことができるレンタル支払い総額に罰金金額、または

​

•

レンタル残り期間内に支払う必要がある賃貸支払い総額。(101節)

​

“連結有形資産純資産額”とは、我々の資産及びわれわれの限定子会社の資産の連結総額(適用準備金及びその他の適切な控除可能項目を減算し、非限定子会社又は計算時に子会社でない会社で行われる任意の投資を差し引いた後)、減算することをいう

•

すべての負債と負債項目は、リースまたは賃貸保証を含み、公認された会計原則に従って貸借対照表に入れなければならないが、融資債務、株式と黒字、黒字準備金と繰延所得税準備金を除いて、および

​

 

14

 

•

営業権、商号、商標、特許、未償却債務割引および費用、および他の同様の無形資産。(101節)

​

我々が“--担保融資債務の制限”第1段落で述べた公約を遵守するか否かを判定する際には、以下のカテゴリの担保融資債務は考慮しない：

•

制限された子会社は、私たちまたは私たちの完全な制限された子会社の保証融資債務を借りています

​

•

米国政府または任意の州またはその任意のツールを受益者とする担保融資、留置権、または他の同様の財産権負担によって生じる担保債務は、特定の支払いを保証するために使用される

​

•

任意の会社が我々の子会社の一つになったとき、その財産、株式または債務の担保、留置権、または他の類似財産権負担による担保融資債務；

​

•

担保、留置権または財産、株式または債務の他の類似財産権負担による担保債務、(1)合併または合併買収を含む、我々または我々の制限された子会社が財産、株式または債務を買収する際に存在する、(2)担保支払い財産、株式または債務の任意の部分購入価格または建築コスト、または(3)保証財産の買収前、買収時または買収後120日以内に発生する任意の債務、すべての場合、私たちは、以下の“合併、合併、または売却”というタイトルで議論されている合併および合併に関する契約を遵守し続けなければならない。

​

•

担保付き融資債務は，担保，留置権あるいはその他の収入債券の発行に関する類似負担を担保とし，改正後の1986年の“国内収入法”によると，この債券の利息は米国連邦所得税を免除する；および

​

•

(Br)次の場合のいずれかの延期、継続または返金：(1)第1段落“-担保融資債務制限”の項で許可される任意の担保融資債務、(2)2000年1月29日に当時制限されていた子会社が償還されていない任意の担保融資債務、または(3)制限された子会社になったときに償還されていない任意の担保融資債務。(第1008条(B)条)。

​

販売とレンタル取引に対する制限

本契約では、吾等又は吾等のいかなる制限された付属会社も、いかなる経営性物件を買収するか、又はその建設及び全面的な運用を完了した後120日を超えた後、当該経営性物件に関連するいかなる販売及びレンタル取引を行ってはならないと規定されている：

•

吾等又は制限された付属会社は、(1)物件において売却及び借り戻し取引の帰属可能な債務に等しい担保融資債務を発生させることができ、(2)担保融資債務の制限を依然として遵守することができる(上記“担保融資債務の制限”参照)；又は

​

•

ある自発的に返済された債務証券および/または融資債務に対して、私たちが適用する金額は大きい者に等しい

​

•

物件の公正価値、または

​

•

販売の純収益，

​

120日以内に保証された融資債務の廃棄まで。

この制限はいかなる販売やレンタル取引にも適用されない

•

私たちと私たちの制限された子会社との関係、

​

•

私たちの任意の制限された子会社の間、または

​

•

は、3年以下のレンタル期間(更新を含む)に関する。(1009節)

​

 

15

 

“経営財産”とは、任意の小売店、配送センター、または私たちの一般小売事業または私たちの子会社に関連する他の財産、およびこれらの財産またはその一部に位置する任意の設備を指し、その帳簿純資産が私たちの合併有形資産純資産の0.35%を超え、私たちまたは私たちの子会社が90日を超えて所有し、経営している場合。もし私たちがこのような物件を所有·運営している新しい子会社を買収すれば、その物件は買収後90日まで運営物件とみなされる。(101節)

合併、合併、または販売

この契約は一般に私たちが他の会社と合併または合併することを許可します。それはまた、私たちのすべてまたはほとんどの財産と資産を売却または譲渡することを可能にし、他の会社のすべてまたはほとんどの財産と資産を購入することを可能にします。以下の条件を満たせば，これらの取引を許可する：

•

発生または買収した会社は、私たちでなければ、債務証券のすべての満期金額の支払いと契約中の契約の履行を含む契約項目の下でのすべての責任と責任を負います。

​

•

取引直後に違約イベントは存在しない；と

​

•

制限された子会社が私たちと合併または合併しない限り、：

​

•

我々は各系列の未償還債務証券(定義契約参照)元金総額の多数の保有者の同意，あるいは を取得した

​

•

取引が完了した後、発生または買収した企業は、直ちに追加の担保融資債務を生成し、担保融資債務の制限を遵守する可能性がある(上記“-担保融資債務の制限”を参照)。(801節)

​

たとえ契約に上記の条項が含まれていても、私たちのすべての財産と資産をすぐに別の会社に売却すれば、契約はこれらの条項を遵守することを要求しません

•

当社は私たちの完全資本制限子会社の一つです；そして

​

•

私たちは、担保融資債務の制限を遵守しながら、追加の担保融資債務を生成することができる(上記“-担保融資債務の制限”を参照)。(803節)

​

もし私たちが契約の条項と条件に基づいて任意の他の会社と合併したり、契約の条項と条件に基づいて私たちのすべてのまたはほとんどの資産を売却した場合、生成または買収した会社は、その契約における私たちの地位に代わって、その効力はその契約の元の側であるのと同じです。したがって、相続人法団は、私たちの名義またはそれ自体の名義で私たちの契約下の権利と権力を行使することができ、私たちは契約と債務証券の下でのすべての法的責任と義務を免除する。(第802節)

修正と免除

この契約により，吾らと受託者は，修正または改訂の影響を受ける各一連の債務証券の未償還債務証券元金総額の多数の所有者の同意を得て，その契約を修正または改訂することができる.しかし、影響を受けたすべての債務証券の所有者の同意を得ていない場合、私たちは： を使用することはできません

•

任意の元金または利息支払いの規定満期日を変更する；

​

•

債務証券のある満期支払いを減らす；

​

•

債務証券の支払先または支払金種を変更する

​

•

所有者が債務証券のある満期支払いを強制的に執行する権利を提訴することを制限する；

​

•

契約の修正または修正に同意するために必要な未済債務証券の割合を下げる；

​

•

所有者の選択に応じて，所有者が債務証券を返済する権利を制限する；または

​

 

16

 

•

前述の要求のいずれかを修正するか、または契約のいくつかの条項の遵守を放棄するか、または契約の下のいくつかの違約を放棄するために必要な未償還債務証券の割合を低減する。(902節)

​

この契約により，任意の一連の債務証券の未償還債務証券元金総額の多数の保持者は，このシリーズのすべての所有者を代表することができる：

•

私たちは契約を守るいくつかの制限的な約束を放棄します；および

​

•

契約を放棄した場合の過去のいかなる違約もあるが，以下の場合を除く：

​

•

このシリーズの任意の債務証券の元金または任意の割増または利息の違約；または

​

•

この一連の未償還債務保証の所有者の同意なしに、この契約の任意の条項の下での違約自体は修正または修正することができない。(1012，513節)

​

違約イベント

適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、“違約事件”とは、任意の一連の債務証券の契約で使用される場合であり、以下のいずれかの場合である：

•

満期後30日以内にこの一連の債務証券の利息が支払われていない；

​

•

この一連の債務証券の元金または任意のプレミアムを支払うことができませんでした。

​

•

満期時にこの一連の債務証券のいかなる債務返済基金も入金されていない；

​

•

書面通知を受けてから90日以内にこの一連の債務証券に適用される他のいかなる契約も履行されていない；

​

•

我々または我々の子会社のうちの1つが借り入れた任意の債務、他の一連の債務証券、または任意の担保、留置権または他の同様の財産権負担、契約またはツール(債権を含む)の下の違約を含み、この債務は、借入された資金に任意の債務保証を提供し、契約違反通知を受けてから10日以内に契約に規定された方法で加速的な債務の償還を解除し、債務を解除しない限り、1億ドルを超える未償還債務元金の満期を加速させる

​

•

破産、債務不履行または再編中のいくつかの事件；または

​

•

Br}シリーズを作成する際に、一連の債務証券のために指定される可能性のある任意の他の違約イベント。(501節)

​

任意の一連の債務証券の違約事件が発生し、継続的に発生した場合、受託者または一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%の保有者は、一連のすべての債務証券の全ての元金が満期になり、直ちに支払うことができることを宣言することができる。声明が発生した場合、この一連の未償還債務証券元本総額の多数の保有者は、いくつかの条件の制限の下で声明を撤回することができる。(502、513節)

元の発行割引証券である一連の債務証券ごとに関連する目論見書補編は、違約事件が発生し、継続した場合の一連の元本の一部の加速満期に関する特定の準備を記述する。

特定系列債務証券の違約イベントは，必ずしも当該契約によって発行された任意の他の系列債務証券の違約イベントを構成するとは限らない.契約は、契約条項の下に何らかの違約行為が存在しないことを説明するために、毎年受託者に高級職員証明書を提出することを要求している。(第1011条)受託者は、債務証券所持者の最適利益に該当する旨の通知を出さないと判断した場合は、債務証券所持者にいかなる違約通知も発行しないことができるが、元金、保険料、利息又は任意の債務返済基金分割払いの違約は除く。(602節)

契約違反の場合の職責を除いて、受託者は、所有者が に向けない限り、任意の所有者の要求、命令、または指示の下で、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がない

 

17

 

受託者は合理的に賠償する。(第601条、603条)合理的な賠償が提供されている場合、受託者の何らかの他の権利の制限の下で、任意の一連の未償還債務証券の元本の過半数の保有者は、その一連の債務証券について時間、方法、場所を指示することができる：

•

受託者が獲得可能な任意の救済措置のための任意の訴訟；または

​

•

は受託者に付与された任意の信託または権力を行使する.(512、603節)

​

任意の一連の債務保証の所有者は、以下の場合にのみ、その契約について任意の訴訟を提起する権利があり、または任意の救済を求める権利がある：

•

所持者は以前、この一連の持続的な違約事件に関する書面通知を受託者に送信していた；

​

•

このシリーズの未返済債務証券元本総額の少なくとも25%の保有者は、受託者に書面請求を行い、受託者に合理的な賠償を提供して、訴訟手続きを開始した

​

•

受託者は請求を受けてから60日以内に訴訟手続きを開始しなかった；および

​

•

受託者は，この一連の未償還債務証券元金総額が多数を占める所持者がこの60日以内に提出した要求と一致しない指示を受けていない.(507節)

​

しかしながら、任意の債務保証の所有者は、満期時に債務保証の元金、任意のプレミアムおよび利息の支払いを得る絶対的な権利を有し、支払いを強制的に執行する権利がある。(508節)

Defeasance

失敗と解任。私たちが契約に基づいて一連の債務証券を設立する際には、この一連の債務証券は契約の無効と解除条項の制約を受けることができる。適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、提供される債務証券は、契約の失効及び解除条項の制約を受け、信託形式で受託者に十分な資金又は政府債務を入金して、一連の債務証券の元金、利息、任意のプレミアム、その他の満期金を支払う場合、債務基金の支払いの場合、一連の債務証券に対する義務を解除する。(403節)上述したように、“政府義務”とは： である

•

この一連の債務証券を発行して利息を支払う通貨の同一政府の証券；または

​

•

政府が完全に信頼し、信用して支援する政府機関の証券。(101節)

​

もし私たちが信託形式で資金を入金し、上記の一連の債務証券項目の下の義務を履行すれば、：

•

この契約は、この一連の債務証券(賠償、償還および賠償受託者、登録債務証券の譲渡と交換、紛失、盗難または残存不全の債務証券の置換、および支払機関と信託基金の維持義務を除く)；および には適用されなくなる

​

•

この一連の債務証券の保有者は、この一連の債務証券の元金、いかなるプレミアムおよび利息も信託基金にしか支払うことができない。(節403)

​

ある契約とある違約イベントの失効.私たちが契約の下に一連の債務証券を設立する時、この一連の債務証券は契約の契約失効条項によって制限されることができる。適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、そこから提供される債務証券は、契約中の契約無効条項の制約を受け、本部分に記載されている上記タイトル“-失敗と解除”の下で預金を行う場合：

 

18

 

•

契約に含まれる以下の限定的な約束を守る必要はない：

​

•

合併、合併、または販売(801、803節)；

​

•

担保融資債務に対する制限(第1008節)；

​

•

買い戻しとレンタル取引制限(第1009節)；

​

•

制限と非制限子会社の分類(第1010節)；および

​

•

私たちが債務証券シリーズを構築する際に指定された他の契約；および

​

•

“違約イベント”のタイトルの下の第4の項目記号に記載されたイベントを、上述した失効およびもはや有効ではない条約と、“違約事件”と題された第5、第6および第7の項目記号に記載されたイベントとに関連するので、一連に関連する契約項目の下で違約イベントと見なす必要はない。

​

失敗すれば，我々の契約や債務証券下での義務は引き続き有効であるが，上記で特に述べた契約や違約事件に関する義務は除外する.(1501節)

私たちが選択権を行使し、上記に記載されたいくつかの契約を遵守せず、一連の債務証券が違約事件のために直ちに満期および支払いされる場合、上記で特に言及された違約事件の結果ではなく、受託者に格納された資金および/または政府債務の金額は、一連の債務証券の元金、利息、任意のプレミアムおよび他のお金を支払うのに十分であり、一連の債務証券(例えば、債務弁済基金支払い)は、契約および債務証券の条項の満了に応じて支払われる。しかし、加速時に支払うべき金額を支払うのに十分ではないかもしれない。しかし、私たちはまだ収支バランスに責任があるだろう。(1501節)

担保代替。適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、上記の失効条項に基づいて保管されている任意の資金または政府債務を随時抽出することができ、一連の債務証券に適用される失効条項による一連の債務証券に対する当社の支払義務を満たすために、他の資金および/または政府債務を同時に置き換えることを前提とする。(節402)

税金の結果。米国連邦所得税法によると、上記の失敗や弁済は、一般に関連債務証券を上記信託の利益と交換するとみなされる。各所有者は通常、以下の両者の差額に等しい損益を確認することが要求される：

•

債務証券の保有者コストや他の課税基礎、および

​

•

保有者の信託における権益の価値.

​

Br所有者はまた、上記のタイトル“担保代替”の下で説明されるように、任意の担保代替に関連する確認収益または損失を含む信託収入、収益または損失の一部を収入に計上することを要求される可能性がある。米国連邦所得税の目的で、行使契約失効は関連債務証券と改正された債務証券を交換したと見なすこともできる。アメリカ連邦所得税法以外の税法の適用性と効力を含む、上記の失敗と解除または契約失敗の具体的な結果を理解するために、ご自身の税務コンサルタントにお問い合わせください。

図書登録，交付，表

我々は、我々が信頼できると思うソースから、本節でDTC、Clearstream Banking、SociétéAnommeまたは“Clearstream”、EuroClearシステムまたは“EuroClear”事業者であるEuroClear Bank S.A./N.V.および課金システムおよびプログラムに関する情報を取得したが、私たちはこれらの情報の正確性に責任を負わない。

適用される募集説明書の補編に別途規定がない限り、債務証券は完全に登録されたグローバル証券として発行され、これらの証券はDTCまたはDTCを代表し、DTCの要求に応じてCEDEE&Coの名義で登録される。グローバル証券の実益権益は を代表する

 

19

 

Brは、金融機関を介して、直接または間接的な参加者として利益を得るすべての人を代表する帳簿課金アカウントである。直接および間接参加者は、その顧客に代わって保有株式を課金する責任を負い続けるであろう。投資家は、DTC(米国)または(ヨーロッパ)を介してClearstreamまたはEuroClearを介してグローバル証券における権益を保有することを選択することができる。投資家がこのようなシステムの参加者である場合、彼らは、グローバル証券におけるその権益を直接保有することができ、またはこれらのシステム参加者である組織によって間接的に保有することができる。ClearstreamとEuroClearが持つ権益はDTCの帳簿に記録され，ClearstreamとEuroClearそれぞれの米国ホスト機関(“米国ホスト機関”)が所有し，米国ホスト機関はその参加者顧客を代表する証券口座がこれらの権益を持つ.適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、グローバル証券の実益権益は額面2，000ドルおよび1，000ドルを超える倍数で保有される。以下に述べることに加えて、グローバル証券は、DTCの別の世代著名人またはDTCの後継者またはその代名人に部分的に譲渡するのではなく、すべてしか譲渡できない。

グローバル証券に代表される債務証券は，以下の場合にのみ登録形式で最終証券に交換できる：

•

DTCは、このグローバル証券のホスト機関として継続したくないか、または継続できないことを通知しており、通知を受けてから90日以内に合格した後続のホスト機関を指定していない。

​

•

いつでも、DTCは“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、DTCが決済機関として登録されなくなったことを知ってから90日以内に後続のホスト機関を指定しません。

​

•

私たちは、このようなグローバル証券を登録形態の最終証券に交換できるか、またはDTCを介して課金システムを終了することを自ら決定し、私たちの決定を受託者に通知する；または

​

•

このグローバル証券に代表される債務証券の違約事件が発生し、継続している。

​

前に述べた交換可能なグローバル証券は、登録形態で許可された額面で発行された最終証券と交換され、合計金額は同じである。最終証券はDTCの指示に従ってグローバル証券実益権益所有者の名義に登録される。

我々は、グローバル証券によって代表されるすべての債務証券の元本および利息を支払エージェントに支払い、支払いエージェントは、DTCまたはその指定者(場合によっては)に支払いを行い、DTCまたはその代理人(場合によっては)は、契約項目のすべての目的のグローバル証券に代表される債務証券の唯一の登録所有者および唯一の所有者である。したがって，我々，受託者，任意の支払いエージェントは以下の責任や責任を負わない：

•

DTC記録におけるグローバル証券代表の債務証券の実益所有権権益に関する任意の態様、または当該利益のために支払われた金；

​

•

DTCとその参加者との関係の任意の他の態様、またはこれらの参加者とこれらの参加者によって所有されるグローバル証券の実益権益所有者との関係、または

​

•

DTCがこれらの実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視、または審査する。

​

DTCは、DTCが資金および対応する詳細な情報を受信した後、DTC記録に示されているこのようなグローバル証券元本における実益権益に比例するお金を各支払日に直接参加者のアカウントに支払うのが現状であることを教えてくれた。グローバル証券に代表される債務証券の引受業者または代理人は、最初に貸手に記入する口座を指定する。参加者が全世界の証券の実益権益所有者に支払うお金は、“ストリート名”で登録された顧客アカウントに所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限され、DTCまたはその代の有名人、受託者、私たちの任意の代理または私たちではなく、これらの参加者によって独自に責任を負うことになる。実物手形が足りないので、記帳手形はもっと質が難しいかもしれません。

 

20

 

DTC

DTCまたはその代名人がグローバル証券の登録所有者である限り、債務証券のすべての目的について、DTCまたはその代名人(状況に応じて)は、当該グローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者および所有者とみなされる。債務証券実益権益の所有者は、債務証券をその名義に登録する権利がなく、最終形態の債務証券の実物交付を受信又は受領する権利がなく、債券契約下の債務証券の所有者又は所持者とみなされることもない。したがって，グローバル保証において実益権益を持つ誰もが債務譲渡委員会の手続きに頼らなければならず，この人が債務譲渡委員会参加者でなければ，その人がその権益を持つ参加者の手続きによって債務証券保有者の任意の権利を行使しなければならない.いくつかの法域の法律は、いくつかの証券購入者に証明の形で実際に証券を交付することを要求するかもしれない。このような法律は世界的な安全利益を移動させる能力を弱めるかもしれない。利益を得るすべての人は、最初にDTCに割り当てられ、その後、中間チェーンを介して利益を得るすべての人のアカウントに移動しなければならないので、その債務証券の割り当てを受けたときに遅延に遭遇する可能性がある。

既存の業界慣行によれば、所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券において実益権益を有するすべての人が、契約所有者に応じた権利を有する任意の行動をとることを望む場合、DTCは、関連する実益権益を有する参加者に行動をとることを許可し、これらの参加者は、そのような参加者が所有する実益所有者によって行動することを許可するか、または他の方法で参加者が所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可することを理解する。

Br世界証券における利益権益は、DTCおよびその参加者がこのグローバル証券のために保存している記録に表示され、これらの所有権権益の譲渡は、これらの記録のみによって発効される。DTCはその参加者及びその参加者から債務証券実益権益所有者に通知及びその他の通信を伝達し、彼らの間の手配によって制限されるが、いかなる有効な法律或いは規制規定によって制限されなければならない。

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社、ニューヨーク銀行法が指す“銀行組織”、連邦準備システムのメンバー、ニューヨーク統一商業法典が指す“清算会社”、取引法に基づいて登録された“清算機関”であることを教えてくれた。DTCは預金信託および決済会社(“DTCC”)の全額付属会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.

DTCは、その参加者の証券を保持し、参加者の口座の電子帳簿を変更することにより、そのような証券の参加者間の証券取引の清算および決済を促進する。電子書籍登録システムは実物証明書の必要を解消した.DTCの参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含む証券ブローカーおよび取引業者を含み、いくつかの組織および/またはその代表はDTCCを有する。銀行、ブローカー、トレーダー、信託会社、および他の直接または間接的に参加者を介して清算するか、または参加者とホスト関係を維持する機関は、DTCの帳簿登録システムを使用することもできる。DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。

DTCは、以上のDTCに関する情報は、その参加者と金融界の他のメンバーが参考にするだけであり、いかなる形式の陳述、保証あるいは契約修正としても意図していないことを通知した。

Clearstream

Clearstreamは，ルクセンブルク法律登録に基づいて設立された国際清算システムであることを通知した.Clearstreamは，その参加組織や“Clearstream参加者”のために証券を持ち，Clearstream参加者の口座中の電子帳票の分録変更により，Clearstream参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要を解消する.ClearstreamはClearstream参加者に国際取引証券の保管，管理，清算，決済などのサービスを提供する

 

21

 

および証券貸借。Clearstreamは複数の国の国内証券市場とドッキングする。Clearstreamは専門的なホスト機関としてルクセンブルク金融部門監督委員会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)によって規制されている。Clearstream参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む世界各地で公認された金融機関である。Clearstreamの米国での参加者は、証券ブローカー、取引業者、銀行に限られている。Clearstream参加者と直接または間接的に清算や信託関係を保持する銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社もClearstreamに間接的にアクセスすることができる.

Clearstream実益で保有する債務証券の割当てについてはClearstreamのルールとプログラムによりClearstream参加者の現金口座に記入するが，Clearstreamの米国預託証明書が受け取る程度に限られる.

Euroclear

ヨーロッパ決済所は、ヨーロッパ決済参加者または“ヨーロッパ決済参加者”のために証券を保有し、電子課金受け渡しと支払い決済ヨーロッパ決済参加者との間の取引を同期させることによって、証明書実物移動の必要性、証券と現金の同時移動の欠如の任意のリスクを除去することを目的として1968年に設立されたと教えている。欧州清算銀行は証券貸借を含め、様々な他のサービスを提供し、いくつかの国の国内市場と相互作用を行う。欧州清算銀行は欧州清算銀行S.A./N.V.あるいは“欧州清算銀行事業者”が経営しており，イギリスの欧州清算会社と契約を締結している。すべての業務はヨーロッパ決済事業者が行い、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金口座はヨーロッパ決済事業者の口座であり、ヨーロッパ決済会社の口座ではない。ヨーロッパ決済会社はヨーロッパ決済参加者を代表してヨーロッパ決済のための政策を制定する。欧州清算銀行の参加者には、中央銀行、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関を含む銀行が含まれる。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係を維持している他の会社も間接的にヨーロッパ決済に入ることができる。ヨーロッパ清算銀行はDTCの間接的な参加者だ。

ヨーロッパ清算銀行はベルギー銀行です。したがって、それはベルギー銀行と金融委員会とベルギー国立銀行によって規制されている。

欧州決済システム事業者の証券決済口座と現金口座は，欧州決済システムの使用条項と条件，欧州決済システムに関する操作手順，および適用されるベルギー法の制約を受けており，本稿ではこれらの法律を“条項と条件”と呼ぶ。これらの条項や条件は，欧州決済システム内で証券と現金を譲渡し，欧州決済システムから証券や現金を抽出し，欧州決済システムで証券に関する支払いを受け取るのに適している。欧州決済システムのすべての証券は代替可能な方法で保有されており、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属することはない。欧州決済運営者は、欧州決済参加者のみを代表して本条項と条件に従って行動し、ヨーロッパ決済参加者が持っている人とは何の記録や関係もない。

欧州決済実益で保有する債務証券の分配は、条項や条件に応じて欧州決済参加者の現金口座に記入されるが、欧州決済運営側が受け取った金額を限度とする。

欧州決済会社はさらに、投資家が欧州決済事業者または任意の他の証券仲介機関の口座登録によって債務証券の権益を取得、保有、移転し、そのような仲介機関との関係を管理する法律および契約条項、およびそのような仲介機関と相互の仲介機関(ある場合)との関係を制約する法律および契約条項を遵守すべきであることを提案している。

グローバル清算と決済手続き

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、債務証券の初期決済は直ちに利用可能な資金で行われる。DTC参加者間の二次市場取引はDTCルールに従って通常の方法で行われ、DTCを使用した当日資金決済システムは直ちに利用可能な資金で決済される。Clearstream参加者および/またはEuroClear参加者間の二次市場取引は適用される に従って行われる

 

22

 

ClearstreamとEuroClearのルールと操作手順は，即時利用可能資金に適した通常のユーロ債券のプログラムを用いて決済される.

直接または間接的にDTC保有者間の市場間移動、およびClearstream参加者または欧州清算参加者による直接または間接的な市場間移転は、DTCルールを介してその米国ホスト機関が関連する欧州国際清算システムを代表してDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、取引相手が関連する欧州国際清算システムのルールおよび手続きに従って、その既定の締め切り(ヨーロッパ時間)内に、DTCを介して関連する欧州国際清算システムに命令を渡すことを要求する。取引がその決済要求に適合する場合、関連する欧州国際清算システムは、DTCを介して債務証券を交付または受信し、DTCに適用される通常の当日資金決済プログラムに従って支払いまたは支払いを受信し、取引に代わって最終決済を行うように行動するように米国ホスト機関に指示を出す。Clearstream参加者とEuroClear参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない.

時間帯の違いにより、DTC参加者との取引によりClearstreamまたはEuroClearを介して受信された債務証券の信用は、その後の証券決済処理中に行われ、日付はDTC決済日後の第2営業日となる。処理中に決済されたそのようなクレジットまたはそのような債務証券の任意の取引は、営業日向に関連する欧州決済参加者またはClearstream参加者によって報告される。Clearstream参加者またはEuroClear参加者がDTC参加者に債務証券を売却するか、またはClearstream参加者またはEuroClear参加者を介してDTC参加者に債務証券を売却するため、ClearstreamまたはEuroClearで受信された現金は、DTC決済日に価値で徴収されるが、DTC決済後の第2の営業日にのみ関連するClearstreamまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる。

債務証券がEuroClearおよびClearstream(DTCではなく)でしか清算できない場合、あなたはEuroClearおよびClearstreamを介して支払い、交付、振込、交換、通知、およびこれらのシステムを介して保有する任意の証券に関する他の取引を行うことができ、これらの取引はこれらのシステムが開放されている日にのみ行われる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している日には、これらのシステムは営業しないかもしれない。さらに、時間帯差のために、これらのシステムによって証券資本を保有し、その資本を特定の日に譲渡し、支払いを受信または支払いまたは交付または行使することを望む米国の投資家は、ルクセンブルクまたはブリュッセルの次の営業日(場合に応じて)まで取引が有効であることを発見する可能性がある。したがって、特定の日に満了する権利を行使することを望む米国投資家は、満期日までに行動する必要があるかもしれない。

DTC、Clearstream、およびEuroClearは、DTC、Clearstream、およびEuroClear参加者間の債務証券譲渡を促進するために上記のプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムを随時修正または停止することができる。DTC、EuroClearまたはClearstream、またはそれらのそれぞれの直接または間接参加者が、その運営を管理するルールおよびプログラムに従ってその義務を履行する場合、私たちまたは任意の有料エージェントは、いかなる責任も負わない。

The Trustee

当社及びそのいくつかの付属会社は、時々預金口座を開設することができ、正常な業務中に受託者又はその関連会社と他の銀行取引を行うことができる。

Notices

適用される入札説明書の補編に別途規定がない限り、債務証券保有者にグローバルな形で発行されることを要求するいかなる通知も受託者に発行される。

治国理政

この契約はミネソタ州の法律によって管轄され、債務証券はミネソタ州の法律に従って解釈される。

 

23

 

優先株説明

本節では、本募集説明書が提供可能な優先株の一般条項と条項を紹介する。株式募集説明書の補編には、この目論見書の補編によって提供される一連の優先株の具体的な条項と、本節で概説するこのシリーズの優先株に適用されないいかなる一般的な条項も記載される。

我々はすでに本節で優先株の重要な条項と規定をまとめた.また、当社が改訂·再記述した会社定款及び優先株の指定証明書、優先株及び権利のフォーマットを提出し、これを“指定証明書”と呼び、本目論見書の一部の登録説明書の証拠物とする。任意の優先株を購入する前に、より多くの情報を得るために、当社の改正と再記載された会社規約と適用される優先株シリーズに関する指定証明書を読まなければなりません。

General

当社の定款によると、当社の取締役会は、さらなる株主行動をとることなく、発行された株式を含む最大5，000，000株の優先株を発行する権利があります。2021年3月4日現在、私たちは流通株優先株を持っていません。取締役会は任意の系列優先株の株式について以下の条項を確定または決定する権利がある：

•

株式数と株式名または所有権；

​

•

配当権；

​

•

株が償還できるかどうか、償還できるかどうかの条件は何ですか；

​

•

所有者が私たちが解散または資産配分する時の権利；

​

•

株に購入、退職または債務返済基金があるかどうか、条件は何ですか；

​

•

株が転換可能かどうか、そしてどのような条件で変換可能ですか；

​

•

適用される投票権(あれば)；および

​

•

このシリーズの任意の他の好ましいアイテム、権利、制限、または制限。

​

もし私たちが優先株を購入、償還、または転換した場合、ログアウトしてログアウトし、許可されていますが発行されていない優先株の状態に回復します。これらの株は特定のシリーズの優先株の一部ではなく、私たちによって再発行されるかもしれない。

は以下の“預託株式説明”で述べたように，預託証券に代表される預託株式を選択発行することができる.このように選択すれば、各預託株式は1株優先株中の断片的な権益を代表し、これは適用される目論見書補編で具体的に説明される。もし私たちが優先株権益を代表する預託株式を発行すれば、これらの優先株の株式は預託機関に入金される。

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、本募集説明書によって提供される優先株は、本節で説明する配当金、清算、償還、投票権、および転換権を有する。募集説明書の補足資料を読むべきで、内容はそれが提供する特定シリーズの優先株の特定条項に関連して、： を含む

•

優先株の所有権と清算優先権および発行株式数；

​

•

私たちは優先株の初公募株価格を発行します。

​

•

配当率(または計算方法)、配当期間、配当金を支払う日、および配当が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、配当金が累積を開始する日；

​

•

任意の償還または債務返済基金の準備

​

•

任意の変換条項；

​

 

24

 

•

以下の“受託株式説明”で述べたように、預託株式を発行することを選択したかどうか、および

​

•

任意の追加の配当金、清算、償還、債務超過基金および他の権利、特典、特権、制限、および制限。

​

私たちが優先株を発行する時、それらは全額支払いと評価できないだろう。これはあなたがあなたの優先株にすべての購入価格を支払ったことを意味します。あなたはあなたの株の追加金額を評価されません。適用される目論見書付録が別途規定されていない限り：

•

本募集説明書に基づいて提供される各一連の優先株は、本募集説明書に基づいて提供される各一連の優先株の流通株の各方面における順位と平等である。

​

•

本募集説明書に基づいて提供される優先株は、優先承認権がなく、将来発行される可能性のある任意の追加証券を承認することができなくなり、これは、これらの優先株の保有者が優先株の保有者としてこれらの未来の証券のどの部分も購入する権利がないことを意味する；および

​

•

EQ ShareOwner Servicesは，本募集説明書で提供される優先株と任意の預託株式の譲渡エージェントと登録機関となる.

​

Dividends

もし私たちの取締役会またはその正式に許可された委員会が、本募集説明書に基づいて提供された各シリーズの優先株の保有者が私たちの資産から現金配当金を得る権利があると発表した場合、私たちはこれらの資産を合法的に使用して配当金を支払うことができる。特定系列優先株に関する適用目論見書付録は、配当率と配当金の支払日について述べる。料率は固定であってもよいし、可変であってもよいし、両者を兼ねていてもよい。配当率が可変である場合、適用される入札説明書付録は、各配当期間の配当率を決定するための式を説明する。私たちは、彼らが私たちの株式帳簿に現れたので、取締役会またはその正式に許可された委員会で決定された記録日に記録所有者に配当金を支払うだろう。

適用される目論見書付録は、本募集説明書により提供される任意の系列優先株の配当が累積性であるか非累積性であるかについても説明する。もし私たちの取締役会が配当支払日に何の非累積系列優先株の配当金を支払うことを発表しなかった場合、このシリーズの保有者はその配当期間の配当を得る権利がなく、たとえ私たちの取締役会がこのシリーズの配当金が未来に支払うと発表しても、私たちは配当期間の配当金を支払う義務がないだろう。

私たちの取締役会は、私たちの株式ランキングの配当金を発表して支払うことはありません。配当については、その優先株の配当がすべて発表されて支払われない限り、または支払のために十分な資金が発表されて残っていない限り、株式明細書が提供する優先株に等しいか、またはそれ以下になります。すべての優先株と配当金などのすべての優先株がすべて配当金を支払うか、または支払いを宣言して支払いを保留する前に、：

•

本募集説明書で提供される各系列優先株株式間の任意の配当と、本募集説明書で提供される一連の優先株と同等の任意の他の優先株系列の配当とを比例して発表することは、我々が発表した各優先株系列の各配当金が、各系列優先株の1株当たりの配当金が互いに負担されることを意味する

​

•

上記の比例配当以外に、私たちはいかなる配当も発表または支払いすることもなく、配当または清算時に本募集説明書が提供する優先株の証券レベル以下またはそれ以下の証券レベルについていかなる分配を発表または行うこともないが、配当および清算時レベルが当該優先株より低い証券で支払われる配当または割り当てを除く；および

​

•

私たちは、配当金または清算時に本募集説明書によって提供される優先株以下の任意の証券を購入するために、配当金または清算時に当該優先株よりも低い株に変換または交換しない限り、償還、購入、または他の方法で債務返済基金のための資金を予約することはない。

​

 

25

 

私たちは、本募集説明書の下で提供される任意の一連の優先株のいかなる配当にも応じて、いかなる利息を欠いているか、または利息の代わりに任意のお金を支払うことはありません。これらの配当金は期限を超えている可能性があります。

Redemption

私たちは、適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、債務超過基金または他の方法に従って強制償還する必要があるかもしれない本募集説明書の下で提供される優先株式の全部または一部を償還することができる。償還された優先株は私たちが将来発行可能な許可だが発行されていない優先株になるだろう。

もし一連の優先株が強制償還が必要な場合、適用される目論見書補充部分は、私たちが毎年償還している株式の数量と償還価格を具体的に説明する。もし優先株の株が償還された場合、私たちはこれらの株のすべての配当金と未払い配当金を支払うが、償還日は含まれていない。目論見書補充部分はまた、償還価格が現金か他の財産で支払うかを具体的に説明する。もし なら

•

私たちは株を発行した収益の中から一連の優先株のために償還価格を支払うことしかできません

​

•

発行収益不足や発行が発生していない，

​

そして、このシリーズの条項は、優先株が自動的に当該株式に強制変換されることを規定する可能性がある。

償還する優先株系列の流通株がすべて未満であれば、我々の取締役会は償還する株式数を決定する。登録されている所有者の保有株式の数に応じて比例して株式を償還し、断片的な株式の償還を避けるように調整する。

一連の優先株の条項がすべてまたは一部の優先株の償還を許可する可能性があっても、一連の任意の配当(累積配当を含む)が期限を超えた場合：

•

私たちはこのシリーズのすべての発行された優先株を同時に償還しない限り、このシリーズのいかなる優先株も償還しません

​

•

私たちはこのシリーズのいかなる優先株も購入したり、他の方法で買収しません。

​

同じ条件でその系列のすべての所有者に要約を発行すれば，前節で議論した禁止は，購入や交換要約に基づいてその系列の優先株を購入または買収することを禁止しない.

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、本行は、指定償還日前30~60日以内に、償還予定株式の登録所有者毎に郵送通知方式で償還通知を行う(当行が優先株株式権益を代表する預託株式を発行しない限り、この場合、吾等は、指定償還日前40~70日前に受託者に通知する)。私たちは私たちの在庫記録に表示されているので、所有者の住所に通知を送ります。各通知には： と明記される

•

償還日；

​

•

償還する株式数と優先株系列；

​

•

償還価格；

​

•

所有者は、償還価格の1つまたは複数の場所を支払うために優先株株を渡すことができる

​

•

株式を償還しようとする配当金は償還日に課税を停止する；およびbr

​

•

所有者の変換権(ある場合)が終了した日.

​

もし、所有者が保有している任意の系列優先株よりも少ない全株式を償還する場合は、通知において、所有者から償還する株式数も指定します。

 

26

 

もし私たちが償還通知を出して、償還価格を支払う資金を提供したなら、償還日から：

•

償還を要求する優先株の配当は発生しない

​

•

これらの株は流通株とみなされなくなり、

​

•

所有者はもういかなる株主権利も持たないが，償還価格を得ることができる.

​

所有者が償還した株式を適切に引き渡した場合、償還代金は私たちが提供した資金から支払われます。もし私たちが償還した株がどの証明書に代表されるすべての株よりも少ない場合、私たちは未償還株を表す新しい証明書を発行し、所有者に何の費用も支払わない。

取引法によれば，上記の償還はルール14 e-1が指す“買収要約”とみなされ，取引法のすべての適用条項を遵守する.

Conversion

一連の転換可能な優先株に関する適用目論見書補編は、このシリーズ株が普通株または異なる系列優先株に変換できる条項を説明する。

清算時の権利

適用される目論見書が別途説明されていない限り、私たちが自発的または非自発的に清算、解散、または終了した場合、本募集説明書によって提供される各一連の優先株の保有者は、 を得る権利がある

•

適用された目論見書付録に規定されている金額に従って清算分配を行う；および

​

•

すべての計算された配当金および支払われていない配当金(稼いだかどうかまたは申告にかかわらず)。

​

我々は，我々が分配可能な資産の中から，その系列優先株の所有者にこれらの金額を支払い，清算時にその系列優先株よりも低い任意のレベルの証券の所有者に任意の分配を行う前に，その系列優先株と平等な任意の優先株に借りたすべての金額を分配可能な資産から支払う.

私たちのすべてまたはほとんどの財産および資産の売却、任意の他社との当社の合併、または任意の他社との合併、または任意の他社との合併は、当社の業務の解散、清算または清算とはみなされません。

以下の場合、本募集説明書に基づいて提供される一連の優先株の保有者と、その系列優先株と同等の我々株の他の任意の株とに比例して割り当てる：

•

私たちは自発的または非自発的に私たちの業務を清算、解散、または終了し、

​

•

私たちは、保有者が獲得する権利のあるすべての金額を支払うために、シリーズ優先株とそのシリーズ株と同じランキングの他の任意の株の所有者に割り当てる十分な資産を持っていません。

​

これは，我々がすべての株式所有者に支払う分配が，我々の業務解散，清算または清算時にその所有者がそれぞれ獲得する権利を有するすべての分配可能金額と同じ相互関係を持つことを意味する.

私たちが一連の優先株保有者が獲得する権利のある全額清算分配を支払った後、これらの所有者は私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。

投票権

本募集説明書の下で提供される優先株の保有者は、本節または適用される目論見書の付録に記載されているまたは適用される法律の明確な要求を除いて、 ではない

 

27

 

は投票する権利がある.一連の優先株の保有者が投票する権利があり、適用される目論見書副刊が別途説明されていない場合、1株当たり1票の投票権がある。

以下の“預託株式説明”により全面的に記述されており、我々が発行した預託株式が優先株の断片的な権益を代表する場合、各預託株式の保有者は一部の投票権を有する権利がある。

1株当たり1票を有する任意の系列優先株について、その系列の投票権は、その系列の所有者および任意の他の系列優先株の所有者に対して単一カテゴリとして投票する権利を有する事項であり、総清算優先権または初期発行価格ではなく、その系列の株式総数に完全に依存するであろう。

本募集説明書に基づいて提供される一連の発行された優先株の保有者の同意を得ない限り、以下の他のすべての系列優先株の発行済み株：

•

清算，解散または終了業務時の配当や資産割当てについては，このシリーズと並んで，

​

•

は行使可能でこの系列に類似した投票権を持ち，我々はしない：

​

•

一連の株式ランキングの前の任意のカテゴリまたは系列株を許可、作成、発行、または追加し、清算、解散または清算時に配当金または分配資産の許可または発行額を支払う；または

​

•

合併、合併、または他の方法で、私たちが改正および再記載した会社規約の条項を修正、変更または廃止するか、または一連の指定証明書に含まれる決議の条項を作成する方法は、一連の任意の権利、優先権、特権、または投票権に重大で不利な影響を与える。

​

この同意は、前文で述べたすべての発行された優先株を持つ所有者の少なくとも3分の2によって表され、1つのカテゴリとして一緒に投票されなければならない。しかし、上記のタイプの優先株に影響を与える権利、優先株、特権、または投票権の修正、変更、または廃止については、私たちが だけであれば、本同意を得る必要はないだろう

•

ライセンス優先株額を増やす，

​

•

別の一連の優先株を作成して発行する、または

​

•

任意の系列優先株の認可株式数を増加させ，

​

いずれの場合でも、当該優先株は、配当金および我々の業務清算、解散または清算時の資産分配において、本募集明細書が提供する優先株株式と同じまたはそれ以下である。

 

28

 

預託株式説明

本節では，預託株式の一般条項と規定について述べる.株式募集説明書補編は、この目論見書補編により提供される預託株式の具体的な条項、及び本節で概説するこれらの預託株式に適用されないいかなる一般条項について説明する。

本節では，預託プロトコル，預託株式，預託証明書の重要な条項と規定について概説する.私たちはまた、預託証明書フォーマットを含む預金契約フォーマットを提出し、本募集説明書の一部の登録説明書の証拠物とする。このシリーズの優先株を代表する任意の預託株式を購入する前に、一連の優先株に関する預託契約と預託領収書の表を読んで、より多くの情報を知るべきです。

General

私たちはすべての優先株権益ではなく、一部の優先株権益を提供するかもしれない。もし私たちがそうすれば、私たちは預託機関が預託株式の領収書を公衆に発行することを規定し、各領収書は特定の一連の優先株の権利の一部を代表する。

預託株式に関連する任意の系列優先株の株式は、米国に位置する我々と銀行または信託会社との間の単独預金協定に従って入金され、その銀行または信託会社の主要事務所は、総資本および黒字が少なくとも5，000万ドルであり、募集説明書ではこれを“預託会社”と呼ぶ。私たちは適用される入札説明書の付録に信託機関の名前を指定するつもりだ。預託契約条項に該当する場合には、預託株式の所有者毎に、当該預託株式に係る優先株のすべての権利及び優先株において散発的な権益を有する。これらの権利は任意の配当金、投票権、償還権、転換権、および清算権を含む。

預託株式は預託プロトコルによって発行された預託証明書によって証明される.関連する優先株株の断片的な権益を購入した場合、適用募集説明書の付録に記載されている預託証明書を受け取ります。最終預託証明書を作成する際には，最終預託証明書とほぼ同じであるが最終形式ではない一時預かり証明書の発行を預託機関に命令することができる.一時預かり証明書の所有者は、彼らが最終形態の預託証明書を持っているのと同じ権利を持つ権利があるだろう。一時預かり証の所持者はそれを最終預託証明書に両替することができます。費用は当方が負担します。

預託機関の主要事務所で預託証明書を提出した場合、関連する預託株式が以前に償還されていない限り、優先株式数および預託株式に代表される任意の金銭または他の財産を得る権利があります。私たちは一部の優先株を発行しません。預託証明書を交付し、預託株式の数が優先株全体の数を超えていることを証明した場合、優先株株式が撤回されると同時に、預託証券は新たな預託証明書を発行し、預託株式の超過数を証明します。預託株式を優先株と交換した保有者は、預金契約に基づいてこれらの株式を入金する権利がなくなり、またはこれらの優先株株式と交換するために預託株式を受け取ることができる。

配当金と他の分配

受託者は、優先株株式を代表する預託株式の記録所有者に優先株に関するすべての現金配当金又は他の現金分配を分配し、分配割合は、保有者が関連記録日に所有する預託株式数に比例する。委託者は1セント以下の金額は割り当てられないだろう。預託機関は、受け取った次の金額で任意の残高を預託株式の記録保持者に割り当てる。

現金以外の割当てがあれば，ホスト機関は預託株式保有者に財産を分配し，ホスト機関が不可能でないと認定しない限り.このような状況が発生した場合、私たちの許可を得て、預託者は財産を売却し、売却した純額を預託株式所有者に割り当てることができます。

 

29

 

Br預金プロトコルには、優先株式所有者に提供される任意の引受または同様の権利を預託株式所有者にどのように提供するかに関する条項も含まれる。

変換と交換

預託株式に関する任意の一連の優先株が変換または交換を必要とする場合、適用される目論見書補編は、各預託証券記録保持者が預託株式を変換または交換する権利または義務を説明する。

受託株式の償還

預託株式を対象とした一連の優先株が償還を必要とする場合、預託株式の全部または一部は、預託者が保有する当該系列優先株の償還収益から償還される。受託者は、確定した償還日前30日から60日以内に預託株式の記録所有者に償還通知を郵送し、これらの預託株式は、受託者の記録に表示されている住所に従って償還する。1株当たり預託株式の償還価格と1株当たりの償還価格との関係は、預託株式と関連優先株との関係と同じである。私たちの償還係が保有する優先株のたびに、受託者は同じ償還日に償還された優先株に相当する預託株数を償還する。償還する預託株式が全預託株式より少ない場合は、償還する預託株式を受託者がロットまたは割合で選択する。

償還日を指定すると，償還された預託株式は流通しなくなる.預託株式が流通しなくなった場合、所有者のすべての権利は終了するが、預託株式保有者が償還時に金銭又は他の財産を得る権利を有する権利は除外される。所持者が彼らの預託証明書を受託者に返却する時、支払いは支払われる。

優先株投票

保管人が優先株保有者が採決に参加可能な任意の会議の通知を受けた場合，保管人は通知に記載されているその会議に関する情報を優先株に関する預託株式の記録保持者に郵送する.登録日が優先株の記録日と同じ預託株式ごとの記録保持者は，その預託株式の基礎となる優先株を保管者にどのように採決するかを指示する権利がある.

が可能であれば，受託者は受け取った指示に基づいて，預託株式の基礎となる優先株の数の採決を試みる.私たちは、このような方法で優先順位を投票できるように、管理者が要求し、必要だと思うすべての行動を取ることに同意するつもりだ。保管者がこのような優先株について預託株式保有者の具体的な指示を受けていない場合、当該保管人はいかなる優先株に対しても採決を行わない。

Taxation

Brは、米国連邦所得税の目的で、預託株式の保有者を預託株式に代表される優先株の所有者とみなす。したがって、アメリカ連邦所得税の目的で、彼らは彼らが優先株保有者であれば彼らが得る権利がある収入と控除を持つだろう。また：

•

預金契約の規定により、優先株が預託株式と優先株と交換された場合、米国連邦所得税は何の損益も確認されない。

​

•

預託株式取引所所有者に譲渡される1株当たりの課税基礎は，その優先株を交換する預託株式の合計計税基礎と同じである；および

​

•

交換時に預託株式を資本資産として保有する預託株式を所有者が所有する優先株の保有期間を交換し，その所有者が預託株式を保有している期間を含む.

​

 

30

 

預金プロトコルの改訂と終了

預託株式を証明する預託証明書形式と預託契約のいずれかの条項は、いつでも吾らと預託者との間の合意によって修正することができる。しかしながら、既存の預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は、当時発行された預託株式のうち少なくとも多数の預託株式の記録保持者の承認を得ない限り、発効しない。以下の場合にのみ、私たちまたは係の人は預金プロトコルを終了することができます：

•

預託プロトコルに関するすべての発行済み受託株式はすべて償還された；または

​

•

は当社の清算、解散または清算業務に関する関連系列優先株が最終的に分配され、関連預託株式に割り当てられた保有者を分配する。

​

ホスト料金

私たちは、預託手配の存在のみによるすべての振込と他の税金と政府費用を支払います。私たちは優先株の初期入金と任意の優先株の償還のために保管人に関連費用を支払います。預託株式の保有者は、譲渡その他の税収、政府料金、預金協定に規定されている他の任意の費用を支払う。

その他

私たちは、優先株保有者に提供しなければならないすべての報告と通信を預託株式保有者に転送します。

保管人が保証金契約の下の義務を履行する際に法律またはそれが制御できない任意の場合に阻止または遅延された場合、保管人も私たちも責任を負わない。私たちの義務と保管者の保証金協議の下での義務は保証金協定で定められた義務を誠実に履行することに限られています。私たちおよび/または委託者に満足できる賠償を提供しない限り、受託者および私たちは、受託株式または優先株に関連する任意の法的手続きを起訴または弁護する義務がありません。私たち及び受託者は、弁護士又は会計士の書面提案に頼ることができ、又は優先株供託を提出した者、預託株式保有者又はその他の有能と考えられる者が提供する情報、及び真実と考えられる書類を提供することができる。

係の辞任と更迭

係の人はいつでも私たちに退職を通知することができます。いつでも保管人を取り除くことができます。辞任または免職は、後任保管人を任命し、任命を受けたときに発効する。後任受託者は、辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定しなければならず、かつ銀行または信託会社でなければならず、その主要事務所は米国に設置されており、総合資本および黒字は少なくとも5，000万ドルである。

 

31

 

普通株式説明

本節では，我々の普通株式の一般条項と規定を紹介する.株式募集説明書増刊は、この募集説明書増刊によって提供される普通株の具体的な条項、および本節で概説する当該普通株に適用されない任意の一般条項を記載する。

本節では，普通株の重要な条項と規定をまとめた.私たちはまた、登録説明書の証拠物として、当社の定款と当社の定款を改訂して再記載したものを提出しました。この目論見書はその一部です。どんな普通株を購入する前に、あなたはもっと多くの情報を理解するために、私たちが改訂して再説明した会社の定款と私たちの定款を読まなければなりません。

General

未返済株2021年3月4日現在、我々の法定普通株は600万株であり、その中の498，616，180株は発行と流通株である。

配当。普通株式保有者は配当を受けることができ、もし、私たちの取締役会が発表したように、私たちの資金から、私たちは合法的に配当を支払うことができます。私たちは現金、株、あるいは他の財産で配当金を支払うことができる。場合によっては、普通株式保有者は、発行された優先株保有者に対する義務を履行するまで配当を得ることができません。

投票権。普通株保有者は、ミネソタ州法律または一連の発行された優先株の指定証明書が、その優先株保有者に特定の事項に対する投票権を付与しない限り、私たちの株主に提出されたすべての事項に対して独占投票権を有する。普通株のすべての所有者は一株一票の権利を持っている。普通株式保有者が役員選挙に投票する際に累計投票できないことは、普通株式所有者が1株当たり1枚以上の票を投じることができないことを意味する。

他の権利.もし私たちが自発的または非自発的に私たちの業務を清算、解散、または終了した場合、普通株式保有者は、彼らが保有している株式に比例して、私たちが優先株流通株に任意の清算優先権を提供した後、私たちの株主に割り当てることができる任意の余剰資産を獲得するだろう。私たちが将来証券を発行する時、普通株保有者はこれらの発行された証券のどの部分も優先購入権を持っていない。私たちの普通株の保有者は私たちに彼らの普通株を償還させる権利もなく、彼らの普通株を私たちの他の種類の株式に変換する権利もない。

リスト.我々の普通株流通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“TGT”である。EQ ShareOwner Servicesは普通株の譲渡エージェントと登録者である.

全額支払います。普通株の流通株は全額支払いで評価できない。これは、普通株流通株の全購入価格が支払われており、これらの株の保有者は、このような株の追加金額を評価されないことを意味する。私たちが将来的に本募集説明書の下での発売または本募集説明書によって提供される他の証券の転換または行使によって発行される可能性のある任意の追加の普通株も全額支払いおよび免税されるだろう。

会社定款と定款に含まれる反買収条項

当社の定款や定款のいくつかの条項は、当社の経営陣が変動したり、取締役会の同意を得ずに会社議決権制御権を獲得したりする可能性を低下させる可能性があります。これらの規定は、株主がその普通株市場価格よりも高い買収要約や買収企図を獲得することを許可する可能性があることを含む、株主が彼らの利益に最も適合していると考える可能性のある買収要約または買収企図を延期、阻止、または阻止する可能性がある。

優先株。我々の取締役会は、いつでも、当社の定款を改訂·再記載することにより、株主の承認なしに、1種以上の新たな優先株シリーズを発行することができる。場合によっては、株主の承認を得ずに優先株を発行することは、合併、要約買収、代理権競争、その他の方法でわが社を制御する試みを阻害したり、さらに困難になったりする可能性がある。わが経営陣に有利な人に特殊な投票権や他の特徴を持つ優先株を発行することで、わが社を制御しようとする人がコントロールに必要な議決権の十分な株式を獲得することを阻止し、買収を阻止することができる。

 

32

 

プログラムを指名する.私たちの取締役会に加えて、株主は私たちの取締役会の候補者を指名することができる。しかし、株主は、当社規約第2.09節で述べた事前通知手順を遵守しなければならない。一般的に、株主は、前年株主総会の周年日までに少なくとも90日前に、必要な株主提唱者と被著名人の情報、及び指名された人が取締役を務めることに関する書面同意とともに、私たちの会社秘書に指名に関する書面通知を提出しなければならない。

提案書プログラム。株主は，定款に規定されている事前通知手順を遵守している場合にのみ，年次株主総会で取締役会メンバー以外の他の事務の指名を検討することを提案することができる。一般に、株主は、前年度株主総会の周年日よりも少なくとも90日前に、当該提案に関する書面通知と、当該株主及び当該株主の当該提案における権益に関する必要な情報とを会社秘書に提出しなければならない。取締役指名以外の提案を我々の年次委託書に盛り込むことを求める株主は，連邦証券法下の委託書規則第14 a-8条の要求を守らなければならない.

別例改訂.私たちの定款によると、私たちの取締役会は定款を可決、修正または廃止することができますが、“ミネソタ州商業会社法”によって制限されています。私たちの株主たちはまた私たちの規定を変更したり廃止したりする権利がある。

 

33

 

株式証明書説明

本節では，証券株式承認証の一般条項と規定を紹介する.株式募集説明書付録は、この目論見書付録によって提供される証券引受権証の具体的な条項、および本節で概説するこのような証券株式承認証に適用されない任意の一般的な条項について説明する。

我々は債務証券，優先株，預託株式または普通株を購入する引受権証を発行することができ，総称して“証券株式承認証”と呼ぶ.証券引受権証は、単独で発行されてもよいし、任意の目論見副刊が提供する債務証券、優先株、預託株式または普通株と共に発行されてもよく、これらの証券と一緒に、または分離されてもよい。各一連の証券株式承認証は、吾等と株式承認証の代理人である銀行又は信託会社との間の単独株式証契約に基づいて発行され、この協定は適用される目論見説明書補足資料に説明される。証券株式承認証代理人は、私たちの証券株式承認証に関連する代理のみを担当し、いかなる証券持分証所有者の代理人や受託者を担当することはない。

私たちはすでに本節で証券株式承認証協定と証券引受権証の重要な条項と規定について概説した。著者らも証券株式承認証プロトコル表及び証券株式承認証を代表する証明書を提出し、登録説明書の証拠物として、本募集説明書はその一部である。任意の株式承認証を購入する前に、適用される証券株式証明書契約及び証券株式証明書証明書表を読んで、追加資料を取得しなければなりません。

General

証券引受権証を提供すれば，適用される目論見書付録にその条項が記述される.債務証券を購入するための証券引受権証が提供されている場合、適用される目論見書付録は、以下の条項(適用される場合)： を含むこれらの証券株式承認証の条項を説明する

•

発行価格；

​

•

株式承認証発行に用いる貨幣；

​

•

所有者が株式承認証を行使して購入可能な一連の債務証券の名称、元本総額、金種、額面と条項；

​

•

株式承認証を発行する任意の一連の債務証券、優先株又は預託株式の名称及び条項、並びに各債務証券、優先株、預託株式又は普通株発行証券承認株式証の数；

​

•

株式証所有者が関連する普通株またはシリーズ債務証券、優先株または預託株式と分離して譲渡することができる日；

​

•

所有者が引受権証を行使する際に購入可能な一連の債務証券の元本金額および行使時に購入可能な元本金額の価格と金種；

​

•

株式証行使開始日と権利満了日；

​

•

アメリカ連邦所得税の結果；および

​

•

株式証の他の任意の条項を承認する。

​

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券を購入するための証券株式承認証は、登録形式でのみ発行される。

優先株、預託株式または普通株を購入する証券引受権証を提供する場合、適用される目論見書付録は、以下の適用条項を含むこれらの証券株式承認証の条項を説明する：

•

発行価格；

​

•

株式証所有者が引受証を行使する際に購入可能な株式総数を承認し，優先株または預託株式の引受証であれば， と表記する

​

 

34

 

行使時に購入可能または行使時に購入可能な預託株式の基礎となる優先株系列の総数と条項；

•

株式承認証を発行する債務証券、優先株又は預託株式系列の名称及び条項、並びに債務証券、優先株、預託株式又は普通株発行証券毎の株式承認証数；

​

•

株式証所有者が関連する普通株またはシリーズ債務証券、優先株または預託株式と分離して譲渡することができる日；

​

•

所有者が引受権証を行使する際に購入可能な優先株，預託株式または普通株の数，および行使ごとに優先株，預託株式または普通株が購入可能な価格，

​

•

株式証行使開始日と権利満了日；

​

•

アメリカ連邦所得税の結果；および

​

•

株式証の他の任意の条項を承認する。

​

優先株、預託株式または普通株を購入する証券株式承認証は登録形式でのみ発行される。

証券権証保有者可：

•

異なる額面の新しい証明書を両替する；

​

•

譲渡登録のために を提示し，および

​

•

証券株式承認証代理人の会社信託事務所または適用される株式募集説明書付録に示された任意の他の事務所で行使される。

​

債務証券を購入する任意の証券承認株式証の行使前に、これらの証券引受権証の所有者は、行使時に購入可能な債務証券所有者のいかなる権利も、対象の債務証券の元金、プレミアムまたは利息支払い、または契約中のチノを強制的に実行する任意の権利を含まないであろう。優先株、預託株式または普通株を購入する任意の証券株式承認証の行使前に、これらの証券引受権証の所有者は、配当金を取得すること、または任意の投票権を行使する任意の権利を含む、関連する優先株、預託株式または普通株保有者の任意の権利を有さないであろう。

証券承認証 の行使

証券承認株式証所有者は、適用される目論見書に記載された行使価格を補編し、債務証券の元本又は優先株、預託株式又は普通株の株式数を購入する権利がある(場合により定める)。権利行使が終了した日(または行使期間を延長した場合、より後の日)の取引が終了した後、行使されていない証券株式承認証は無効になる。

証券権証所持者は，以下に概説する一般的な手順で行使できる：

•

証券株式承認証代理人に適用される目論見書補充書類に要求された金を交付して，対象証券を購入する；

​

•

株式承認証を代表する証券株式証明書の裏面；および を正しく記入して署名する

​

•

自権証エージェントが発行代金を受け取った日から5営業日以内に，その権利証を代表する権証証明書を権証代理人に交付する.

​

上記の手順を遵守すれば、証券株式承認証代理人が行権価格支払いを受けた場合、あなたの引受権証は行使されたとみなされる。これらの手続きを完了した後、可能な状況でできるだけ早く債務証券を発行してお渡しします。

 

35

 

行使時に購入した優先株、預託株式、または普通株です。もしあなたが行使した証券株式承認証が1枚の証券株式証明書に代表されるすべての証券引受権証より少ない場合、証券株式承認証代理人は行使されていない証券株式証明書の金額について、あなたに新しい証券持分証証明書を発行する。証券承認株式証所持者は、譲渡対象証券の譲渡により徴収される可能性のある証券権証の行使に関する税金又は政府費の支払いを要求される。

証券承認株式証プロトコルの改訂と補充

修正または補充された証券株式証契約が証券権証の規定に抵触せず、かつ証券権証所有者の利益に重大な悪影響を与えることがなければ、適用される証券権証所有者の同意を得ることなく、当該合意を修正または補充することができる。もし当時行使していなかった大部分の証券株式証が修正或いは改訂の影響を受けた場合、吾らも証券株式証代理人と一緒に証券株式証契約及び証券株式証の条項を修正或いは改訂することができる。しかしながら、修正または修正の影響を受けていない各所有者は、満期日の加速、行使価格の向上、そのような修正または修正に必要な多数の同意を低下させる修正または修正、または他の方法で株式証所有者の権利を承認することに重大な悪影響を与える修正または修正を行ってはならない。

普通株式承認証調整

適用される目論見書が別途説明されていない限り、普通株式承認証の行使用価格とカバーされる普通株式数は、適用される目論見書付録に規定されている方式で調整され、 を含む

•

普通株式の配当または分配として配当金を発行すれば；

​

•

普通株を細分化、再分類、合併すれば；

​

•

もし私たちがすべての普通株式所有者に権利または株式承認証を発行した場合、彼らに現在の市場価格より低い価格で普通株を購入する権利を持たせる；または

​

•

私たちがすべての普通株式所有者に私たちの債務または資産の証拠を配布する場合、以下に説明するいくつかの現金配当金および分配を含まない場合、または上記の要点で言及されたものを含まない、すべての普通株式または株式承認証所有者に普通株式または株式承認証を配布する場合。

​

上記の規定に加えて、普通株または普通株に変換可能な任意の証券、または普通株または普通株に変換可能な証券を購入するか、または普通株または普通株に交換可能な証券に変換可能な権利を有する証券を発行し、普通株式承認証に含まれる普通株の発行価格および株式数は調整されない。

一般株式承認持分証所有者は、以下の場合、追加の権利を享受することができる：

•

普通株の再分類や変更；

​

•

はわが社の合併または合併に関する；または

​

•

私たちのすべてまたはほとんどの財産と資産を他の会社に売却または譲渡する。

​

上記の取引のうちの1つが発生し、かつ、我々の普通株式の保有者が普通株式の株式、証券、その他の財産又は資産を取得する権利があり、現金、又は普通株としての交換が発生した場合、当時発行されていなかった一般株式証の所有者は、通常株式証を行使する際に株式及び他の証券又は財産の株式の種類及び数量を取得する権利があり、取引直前に普通株式承認証を行使した場合に、再分類、変更、合併、合併、売却又は譲渡時に受信した株式及び他の証券又は財産の種類及び数と同じである

 

36

 

重要なアメリカ連邦所得税結果

以下の討論は、本募集説明書が提供する債務証券の購入、実益所有権と処置に関連する重大なアメリカ連邦所得税の結果をまとめた。本募集説明書が提供する普通株、優先株、預託株式及び引受権証の購入、利益所有権及び処置に関連する重大な米国連邦所得税の結果は、適用される株式募集説明書の付録に提供される。本要約は，1986年に改正された“米国国税法”(以下，“守則”と呼ぶ)，それに基づいて公布された“財務省条例”(以下，“財務省条例”)，米国国税局(IRS)の行政声明，司法判断に基づいており，これらすべてが変化する可能性があり，異なる解釈がある可能性がある。上記のいずれの当局への変更も遡及適用可能であり、後述する米国連邦所得税の結果に影響を与える可能性がある。私たちはこの節で議論された問題についてアメリカ国税局に裁決を求めないし、アメリカ国税局が以下に述べる1つ以上の税金結果に疑問を提起しないことを保証することもできません。

この要約は、特定の投資家の状況に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税結果に関連するものではなく、所得税以外の米国連邦税法のいかなる態様も議論されず、債務証券の購入、所有、および処分のいずれの州、地方、または非米国の税金結果も議論されない。以下の説明に加えて、本要約は、最初の発行時に購入され、本基準の意味である資本資産が保有する債務証券(通常は投資のために保有される財産)のみに関連し、特別な税金ルールによって制約される可能性のある投資家に適用される米国連邦所得税考慮要因、例えば： には関連しない

•

時価建ての証券取引業者またはブローカーまたは証券取引業者を選択する；

​

•

銀行、貯蓄機関、または他の金融機関；

​

•

保険会社；

​

•

規制されている投資会社や不動産投資信託基金；

​

•

共同信託基金；

​

•

免税組織；

​

•

退職計画；

​

•

アメリカ連邦所得税の目的で、あるいは他の総合投資の一部として、私たちの債務証券を持っている人；

​

•

提携企業または他の直通実体は、アメリカ連邦所得税に使用される。

​

•

最低税額の代わりに適用される人；

​

•

いくつかの前のアメリカ市民または住民；

​

•

米国連邦所得税規定により“受動型外国投資会社”または“制御された外国会社”に分類される外国会社；

​

•

は“規則”第451(B)条に規定する権責発生制納税者；又は

​

•

機能通貨はドルの“U.S.Holders”ではない(以下のように定義する).

​

この議論は、すべての債務証券が米国連邦所得税の目的で私たちの債務に分類されると仮定しており、別の説明があれば、税金結果は以下の説明とは異なることに注意すべきである。本議論は、投資家の非機能的通貨建てまたは対応する債務証券または無記名形式で提供される債務証券に関するものではない。

また，特定の債務証券発行については，次の議論を読む際に，その発行に適用される目論見書付録に現れる可能性のある重大な米国連邦所得税結果を同時に検討しなければならない.私たちが本節で“所有者”という言葉を使う時、私たちは債務証券の実益所有者を言及する。

 

37

 

ここで使用される“米国保有者”は、債務証券の実益所有者であり、米国連邦所得税については、(I)米国の個人市民または住民、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律または法律の下で作成または組織された会社(または米国連邦所得税の目的とみなされる任意の他の実体)、(Iii)その収入は、米国連邦所得税の遺産を納付すべきである。または(Iv)(A)米国裁判所が信託の管理行使を主に監督する権利があり、1人以上の米国人(規則の定義に従って)が信託のすべての実質的な決定を制御することを許可されている場合、または(B)信託が米国人とみなされる有効な選挙を有する場合、信託。ある例外を除いて，個人は米国住民と見なすことができるが，その理由は，この例年に少なくとも31日が米国に滞在し，本年までの3年間の累計が少なくとも183日である(そのため，当年の全日数，前年の3分の1，前年の6分の1を計算する)である。

“非米国所有者”とは、米国連邦所得税において米国所有者でもなく、組合企業でもない債務証券のいずれかの実益所有者を意味する(あるいは米国連邦所得税において組合企業の他の実体とみなされる)。

パートナー(または米国連邦所得税によって組合企業とみなされる他のエンティティ)が債務証券を保有している場合、パートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。債務証券を保有する組合企業とこのような組合企業のパートナーは、共同企業が債務証券を購入、所有し、処分した米国連邦所得税結果についてそれぞれの税務顧問に相談しなければならない。

債務証券の購入、所有、処分に関する重大な米国連邦所得税の結果に関する議論は、いかなる特定の人員に対する法律または税務提案としても解釈されるべきではない。したがって、私たちはすべての潜在的投資家が彼らの具体的な状況に基づいて、債務証券の購入、所有、処分によって発生したアメリカ連邦、州、地方、非アメリカの税金結果について彼らの税務顧問に相談することを促す。

アメリカの所有者のアメリカ連邦所得税

利息支払い。以下に述べることに加えて、債務証券の利息は、一般に、米国連邦所得税の通常の会計方法に従って米国において支払されるか、または計算され、国内源からの一般的な利息収入として米国所有者に課税される。

オリジナルに割引を発行します。特殊税務会計規則は、米国連邦所得税目的のために“原始発行割引”(“OID”)で発行された債務証券(“OID債務証券”)に適用される。一般に、債務証券の“発行価格”がその“満期日の宣言償還価格”を下回る場合、債務証券は、差額が最小でない限り、OIDで発行される(満期日の宣言償還価格の0.25%×満期までの完全年数未満)とみなされる。米国の保有者が米国連邦所得税のために使用する通常の会計方法にかかわらず、OIDは、通常、OIDに起因する可能性のある現金の一部または全部を受け取る前に、不変収益ベースで(通常の収入として)総収入を計上しなければならない。しかし、米国の保有者は、一般に、OID債務証券から受信した現金支払いを収入に個別に含めることを要求されず、これらの支払いが“適格な利息宣言”支払いを構成しない限り、利息で計算されてもよい。

Br債務証券の“発行価格”は、現金と交換するために大量の債務証券を公衆に売却する初期発行価格である(引受業者、配給代理または卸売業者として債券会社、ブローカー、または同様の人または組織に売却することは含まれない)。債務証券の“規定満期日償還価格”とは、“合格規定利息”を除いて、債務証券に対して支払われるすべての金の和を意味する。“条件を満たす所定利息”とは、少なくとも毎年単一固定金利(支払間隔の長さを適切に考慮する)で現金又は財産(発行者の債務証券を除く)で無条件に支払う規定利息をいう。 を参照

 

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次の“可変金利債務証券”は、いくつかの変動金利に応じて利息を支払う債務証券の特別なルールに適用される。

期限が1年を超えるOID債務証券について、OID債務証券の米国所有者が総収入に含めることができるOID金額は、当該米国所有者がOID債務証券を保有する納税年度内のOID債務証券に対する毎日のOID“毎日部分”の合計である。1日シェアは、任意の“課税期間”の毎日に、“課税期間”に比例して割り当てられるOID部分を割り当てることによって決定される。

(Br)任意の計上期間に割り当てることができるOID金額は、一般に、(I)計上期間の開始時のOID債務証券の“調整発行価格”と、各計上期間終了時の複利に基づいて決定され、計上期間の長さに応じて適切に調整され、(Ii)計上期間に割り当て可能な任意の合格宣言支払利息の合計で除算されたOID債務証券の“調整発行価格”との積に等しい。この目的のために、計上期間は任意の長さであってもよく、古い債務証券の期間内に異なる長さを有していてもよいが、各計上期間が1年を超えず、毎回所定の元本または利息支払いが計上期間の開始または終了時に発生することが条件である。

任意の計算期間の開始時に、OID債務証券の調整発行価格は発行価格に等しく、前の各計算期間の計算すべきOIDを減算し(以下に説明するように、プレミアムまたは債券割増償却を考慮することなく決定され)、非適格宣言利息支払いに関連するOID債務証券に関連する任意の以前の支払いを減算する。以下のルールは，計算すべき期間に割り当て可能なOID金額を決定するために適用される：

•

条件を満たす所定利息を支払う間隔が1つ以上の課税期間を含む場合、当該期間終了時に支払うべき条件を満たす所定利息の金額は、その期間中の各課税期間に比例して割り当てられ、当該期間における各計上期間開始時の調整後の発行価格は、当該計上期間の1日目の開始前に計算されているが、その期間終了前に支払うべきでない任意の条件を満たす所定の利息の額を増加させなければならない

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課税期間が最後の課税期間であれば，最後の課税期間に割り当てることができるOID金額は，満期日対応金額(条件を満たす所定の利息の支払いを含まない)と最後の課税期間開始時の債務証券の調整後の発行価格との差額である；および

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初期のより短い計算すべき期間または初期および最終的に短い計算すべき期間を除いて、すべての計算すべき期間の長さが等しい場合、初期計算すべき期間に割り当てることができるOID金額は、任意の合理的な方法で計算することができる。

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計算すべきOIDの一定収益率法によると、米国の保有者は、通常、連続する計算すべき期間に毛収入にますます多くのOIDを計上しなければならない。

Br債務証券は、私たちの選択または所有者の選択に応じて、その規定の満期日までに債務証券を償還することを可能にする条項を含むことができる。収益率および満期日を決定するために、発行者の選択に応じて、期限が規定される前に償還されることができる債務証券は、通常、発行日から当該償還日に米国連邦所得税の満期日を有するとみなされ、この償還であれば、より低い満期日収益率をもたらす。逆に、保有者の選択によれば、期限が規定される前に償還されることができる債務証券は、通常、発行された日から、その償還日に米国連邦所得税目的の満期日を有するとみなされ、このような償還が、より高い満期日収益率をもたらすことになる。発行日までの仮定とは逆に，このオプションを行使していなければ，OIDの計上目的のみでは，債務証券は状況が変化した日に再発行されるとみなされ，金額はその調整後の発行価格に等しい.

De Minimis OIDで発行された債務証券を米国所有者が所有していれば，支払金額に比例して債務証券元金を支払う場合，このような米国所有者は通常De Minimis OIDを収入に計上しなければならない.米国の保有者が収入に計上したいかなる最低限の古いIDも資本利益とみなされる。

 

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会社や他の免除所持者以外の個人が保有するOID債務証券の計上すべきOID金額を米国国税局に報告しなければならない。

支払いとともに発行された債務証券。支払い可能な債務保証を提供する米国人所有者に対する税金待遇は、元金および利息のいずれかまたは支払いの金額および時間を含む一連の要因に依存する。この要約は、支払い債務手形の税務処理の問題を扱っていない。支払いがあっても合格声明の利益を構成しない債務証券を提供または提供する潜在的投資家は、適用される目論見説明書の付録を表示し、そのような債務証券を保有して処分する米国連邦所得税結果について、彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。

短期債務証券。固定満期日が1年以下の債務証券(“短期債務証券”)については、全ての支払いは、利息を含むすべての支払いであり、満期時に償還価格に計上され、適格な利息とはならない。米国連邦所得税の目的で、短期債務証券は、その発行価格と満期時に宣言された償還価格との差額で発行されたOIDとみなされる(米国の保有者が発行価格ではなく税収ベースを使用することを選択しない限り)。一般的に、米国連邦所得税の目的で、権利責任発生制会計方法を使用する米国の保有者およびいくつかの他の米国の保有者は、直線に基づいて、または米国の保有者がそうすることを選択しなければならない場合、固定収益に基づいて毎日の複利を使用して短期債務証券のOIDを一般収入として総収入に計上しなければならない。個人である米国保有者および米国連邦所得税目的で現金計算法を使用する他のいくつかの米国所有者は、彼らがそうすることを選択しない限り、支払いを受ける前に短期債務証券のOIDを計上する必要がない。このような米国の保有者が短期債務証券のOIDを毛収入に計上することを選択しない場合、その後、短期債務証券を売却、廃棄、または他の方法で処理する際に確認された収益は、一般に一般的な利息収入とみなされ、その売却日までに計算すべきOIDの範囲となる。さらに、短期債務証券の非選挙米国保有者は、短期債務証券の購入または携帯により米国保有者が発生または維持した債務の利息支出の一部を差し引くことを延期することを要求される可能性がある。

可変金利債務証券。財務省条例は、ある変動金利または客観金利に基づいて利息を支払うことを規定する“可変金利債務ツール”の特殊なルールを規定している。一般に、(I)債務証券の発行価格が債務証券の満期についての非元本支払総額または元金支払総額を超えない場合、その額は、(A)0.015×非元金支払総額と自発的行日からの完全年数との積、または(B)非元金支払総額の15%、または(B)非元金支払総額の15%に等しく、(Ii)債務証券が少なくとも毎年支払いまたは複利の所定の利息を提供する場合、債務証券は可変金利債務ツール(“可変金利債務証券”)の資格に適合する。(A)1つまたは複数の“合格変動金利”の“現在値”、Σ(B)単一固定金利および1つまたは複数の合格変動金利、(C)単一の“目標金利”または(D)単一固定金利および“適格逆変動金利”としての単一目標金利。為替レートの現在値とは、為替レートがその値の発効よりも早くない初日の3ヶ月前と、その初日の1年後のいずれかの日とに遅れない値を意味する。

“合格変動金利”とは、任意の変動金利を意味し、その価値の変化は、変動金利債務証券建ての通貨の新規借入資金コストの同期変化を測定するために合理的に期待できる。合格変動金利の倍数自体は一般に合格変動金利を構成しないが、合格変動金利と0.65より大きいが1.35以下の固定倍数との積に等しい浮動金利は、合格変動金利を構成することができる。変動金利は合格変動金利と固定倍数の積に等しく，固定倍数は0.65より大きいが1.35以下であり，固定金利で増減し，合格変動金利も構成される.さらに、変動金利債務証券期間全体にわたって実質的に同じ価値を有する2つ以上の適格変動金利(例えば、発行日に定められた互いの価値が25ベーシスポイント以内の2つ以上の合資格浮動金利)が単一の適格変動金利とみなされることが合理的に予想される。上述したように、本来は合格変動金利を構成するが、最高規定金利(すなわち上限)、最低規定金利(すなわち下限)、またはその利息の増減額(すなわち管理者)の制限のような1つまたは複数の制限された変動金利は、場合によっては となる可能性がある

 

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このような制限が変動金利債務証券の全期間にわたって固定されているか、または変動金利債務証券の収益率に大きな影響を与えないことが合理的に予想されない限り、適格な変動金利とはみなされない。

“目標為替レート”は為替レートであり，それ自体は適格な変動レートではなく，客観的な金融や経済情報に基づいて単一の固定式を用いて決定される.金利が発行者(または関連先)の制御範囲内の情報、または発行者(または関連側)の場合に固有の情報、例えば配当、利益または発行者株の価値(発行者の信用品質だけで客観金利にならないにもかかわらず)に基づく場合、その金利は客観金利の要求に適合しない。目標金利が固定金利に等しい場合、合格変動金利を減算し、その金利の変化が合格変動金利の同期変化を合理的に反映できる限り、その金利は“合格逆変動金利”となる。債務証券が、最初の1年以下の期間に固定金利で指定された利息を計上し、その後の可変金利を合格変動金利または目標金利と規定し、発行日の可変金利が固定金利に近づくことが意図されている場合(例えば、発行日の可変金利の値と固定金利の値との差が25ベーシスポイント以下)であれば、固定金利および可変金利は、単一の合格変動金利または目標金利を共通に構成する(場合に応じて)。

可変金利債務証券がその全期限内に単一合格変動金利または単一目標金利で規定された利息を規定し、そのような利息が少なくとも毎年現金または財産(発行者の債務ツールを除く)で無条件に支払われる場合、このような可変金利債務証券のすべての規定利息は合格規定利息を構成し、米国所有者が米国連邦所得税目的で採用された通常の会計方法に基づいて総収入に計上される。したがって、このような変動金利債務証券は、一般に、変動金利証券がその元本金額よりも低い割引価格で販売されない限り、OIDで発行されるとみなされないが、ごくまれな例外は除外される。一般に、上記変動金利債務証券が計上期間内に計算すべき資格に適合する利息及びOID(あればある)の金額は、上記の規則に基づいて決定され、方法は、変動金利を固定金利と仮定し、この固定金利が(I)適格変動金利又は適格逆変動金利の発行日の価値に等しいか、又は(Ii)客観金利(適格な逆変動金利を含まない)であれば、変動金利債務証券の合理的な期待収益率を反映した固定金利である。計算すべき期間に実際に支払われる利息が上記の方法に従って計算される利息を超える(または少ない)場合、計算すべき期間に割り当てられる合格申告利息は増加(または減少)することができる。

他の可変金利債務証券について、OIDおよび適格宣言利息の時間および金額は、可変金利債務証券を“等値固定金利債務ツール”に変換することによって決定される。変動金利債務証券を等値固定金利債務ツールに変換することは、一般に、制限された変動金利または制限された逆変動金利または制限された逆変動金利の価値に相当する固定金利で、制限された変動金利または制限された逆変動金利を置換するか、または変動金利債務証券の合理的な期待収益率を反映する固定金利で任意の目標金利を置換することに関する(制限された逆変動金利を除く)。変動金利債務証券の場合、1つまたは複数の適格逆変動金利または合格逆変動金利に加えて、固定金利で規定される利息が規定され、固定金利が最初に合格変動金利(または適格逆変動金利に変換され、可変金利債務証券が合格逆変動金利を提供する場合)が規定される。この場合、固定金利の代わりに制限された変動金利または制限された逆浮動金利は、固定金利ではなく、変動金利債務証券の発行日における公平な時価を、固定金利ではなく制限された変動金利または制限された逆浮動金利を提供する他の同じ債務ツールの公平な市場価値と実質的に同じにしなければならない。固定金利を適格な変動金利または適格な逆浮動金利に変換した後、変動金利債務証券は、その後、上記のように同値な固定金利債務ツールに変換される。

上記のルールに従って変動金利債務証券を等値固定金利債務ツールに変換すると，一般的なOIDルールを等値固定金利債務ツールに適用することで，等値固定金利債務ツールのOIDと適格宣言利息(ある場合)の時間と金額を決定する.このような可変金利債務証券の米国保有者は、米国の保有者が同等の固定金利債務ツールを持っているように、OIDと適格な声明利息を説明する。計上期間ごとに， を持つと仮定した適格宣言利息または旧IDの金額を適切に調整する

 

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等値固定金利債務ツールの計上すべき金額または支払金額が、計上すべき期間の変動金利債務証券の実際の支払利息金額と異なる場合は、そのような金額を計算または支払うべきである。

市場割引。米国の保有者が購入した債務証券(元の発行時に発行価格以上で購入した債務証券および短期債務証券を除く)の金額が満期時に宣言された償還価格よりも低い場合、または旧債務証券については、その改訂された発行価格について、差額が指定された最小金額未満でない限り、米国連邦所得税の“市場割引”とみなされる。市場割引規則によると、米国の保有者は、一般に、任意の元本支払いおよび債務証券の売却、廃棄、または他の方法で債務証券を処分して得られた任意の収益を一般収入とすることを要求されるが、その範囲は債務証券が計算すべき市場割引(格付け可能な基礎または米国所有者が選択した一定の収益に基づいている)であるが、これまで米国保有者に総収入に計上されたことはない。さらに、米国の保有者は、そのような債務証券の購入または携帯によって生じる任意の利息支出の全部または一部を控除するために、債務証券の満期または課税取引におけるより早い処置に延期することを要求される可能性がある。

米国の保有者は、現在計算すべき総収入に市場割引が含まれていることを選択することができ、計算すべき収益率法であっても一定収益率法であっても、この場合、支払いおよび収益を通常収入と同定することおよび利息控除を遅らせることに関する上記のルールは適用されない。現在、市場割引を総収入に計上する選択がなされると、米国の保有者が適用される最初の納税年度またはその後に得られたすべての市場割引義務に適用され、米国国税局の同意を得ずに撤回されてはならない。潜在的な投資家たちはこの選択をする前に、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

割増を買収する.米国の保有者がOID債務証券を買収する金額がその調整後の発行価格よりも高いが、買収日後のOID債務証券に関連するすべての対応金額(適格宣言利息を除く)の総和以下であれば、これらのOID債務証券は買収プレミアムで買収されるとみなされる。買収プレミアムで買収されたOID債務証券については、米国の保有者は、任意の納税年度のOID債務証券に関連する総収入に含まれなければならないOID金額から、当該納税年度に適切に割り当てられた買収割増分を差し引く。

償却可能債券割増。米国保有者が購入した債務証券の金額が購入日後に支払うべき債務証券のすべての金額の和を超え、適格な声明利息を支払うのではなく、米国保有者が米国連邦所得税目的で債務証券を“プレミアム”で購入したとみなされる。この場合、米国の保有者は、債務証券の有毛収入に含まれる利息を相殺するために、債務証券の残存期限のプレミアムを不変収益率法で償却することを選択することができ、米国の保有者は、OID(あれば)を債務証券の毛収入に計上する必要はない。代替支払いスケジュールを提供する債務証券の場合、プレミアム金額は、一般に、所有者が所有者の収益率を最大化する方法でオプションを行使または行使しないと仮定し、発行者が保有者の収益率を最小化するようにオプションを行使または行使しないと仮定することによって決定される(発行者は、保有者の収益率を最大化する方法で行使または行使されないとみなされるが)。任意の償却保険料の選択は、適用される第1の納税年度の最初の納税年度の初日またはその後に米国所有者が選択したすべての債務証券(総収入から除外可能な債務証券を除く)に適用され、米国国税局の同意なしに撤回することができない。潜在的な投資家たちはこの選択をする前に、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

すべての利息をOIDの選挙とする.米国の保有者は、債務証券のすべての利息をOIDとすることを選択し、上記不変収益率方法に基づいて任意の納税年度の総収入に含まれる金額を計算することができる。今回の選挙の場合、利息には、任意の償却可能な債券割増または買収割増によって調整された宣言された利息、買収割引、OID、De Minimis OID、市場割引、De Minimis市場割引、および宣言されていない利息が含まれる。もし米国の保有者が償却可能な債券割増を有する債務証券を選択した場合、上記の償却可能な債券割増規則によれば、今回の選挙は選挙とみなされ、米国の保有者は他のすべての債務ツールの債券プレミアムの償却を要求され、米国の保有者が保有するか、またはその後購入した債券の割増は償却可能な債券である。すべての利息を古い利息とすることをbrの納税年度に選択しなければならない

 

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米国の保有者が獲得した債務証券は、米国国税局の同意を得ていないので、選挙を撤回してはならない。潜在的な投資家たちはこの選択をする前に、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

債務証券の売却、廃棄、または他の課税処分。債務証券の売却、廃棄または他の課税処分時に、米国の保有者は、一般に、売却、廃棄または他の課税処分時に達成された金額(課税および未払いの合格宣言利息を表す金額を除く、一般的な利息収入として納税されるが、従来は総収入には含まれていなかった)と米国保有者の債務証券の調整後納税ベースとの間の差額に等しい米国の出所収益または損失を確認する。一般に、債務証券の米国所有者調整後の税ベースは、米国所有者が債務証券のために支払うコストに等しくなり、以前毛収入に含まれていたすべての計算すべきOIDまたは市場割引を減算し、任意の償却オーバーフロー価格および以前に受信した債務証券に関する任意の現金支払いを減算するが、合格した声明利息支払いは除外される。上記のようにいくつかの短期債務証券及び市場割引価格で購入した債務証券について述べたほか、本概要で一般的に議論しない又は支払債務ツール及び為替変動による損益があることを除いて、当該等損益は一般に資本損益であり、売却、廃棄又はその他の課税処分時に当該等の債務証券が1年を超えて保有している場合、当該等損益は長期資本損益となる。現行の米国連邦所得税法によると、ある非会社の米国保有者は、個人を含め、長期資本収益について米国連邦所得税の優遇税率を享受する資格がある。資本損失の控除は“規則”によって制限される。

医療保険税。個人または財産に属する米国の所有者、または免税の特殊種別信託に属さない信託。(1)米国所有者は、課税年度に関する“純投資収入”を(個人的には)または“純投資収入を分配していない”(遺産および信託について)および(2)米国所有者が当該課税年度の“改正調整総収入”(個人的には)または“調整後総収入”を(遺産および信託について)ある一斉徴収点を超え、両者のうち少ない者は3.8%の税金を払わなければならない。米国の保有者の純投資収入は、一般に、その債務証券の利息収入(ある場合)および債務証券を処分する純収益を含み、そのような利息収入および純収益が貿易または業務(いくつかの受動的または取引活動を含む貿易または業務を除く)を行う通常のプロセスで得られない限り、一般的に得られる。しかし、このような収入を適切に分配可能に控除することにより、純投資収入が減少する可能性がある。個人、遺産または信託基金の潜在的な投資家として税務コンサルタントに相談し、医療保険税の収入や債務証券収益への適用性を知ることを促す。

米国保有者ではない米国連邦所得税

バックアップ抑留とFATCA抑留に関する以下の議論より：

(A)私たちまたは私たちの支払い代理人が任意の非米国所有者に支払う債務証券利息(OIDを含む)は、30%の米国連邦源泉徴収税を免除され、条件は：

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非アメリカ所有者は、実際に、または建設的に、私たちのすべてのカテゴリが投票する権利がある株式総投票権の10%以上を持っていません。

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•

非米国所有者は制御されていない外国会社であり、私たちが直接または間接的に株式を取得したり、規則第881(C)(3)(A)節で述べた利息を獲得した銀行と関係がある；

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•

この利益は、米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効な関連がない；

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•

は、“規則”第871(H)(4)(A)節及び“財務省条例”によれば、当該権益は権益とみなされないか、及び

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•

受益者に関する認証要求は満たされており，以下のようになる；および

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(B)非米国保有者が債務証券を売却、廃棄または他の課税処分する際に実現する収益は、一般に米国連邦所得税を支払う必要がない

 

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•

非米国所有者とは，処分された納税年度内に米国に183日以上滞在し，何らかの他の条件を満たす個人である；または

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•

収益は、実際には、非米国保有者が米国で貿易または業務を行うことに関連している(適用される税収条約の要件がある場合は、非米国保有者が米国に設立した常設機関によるものとすべきである)。

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(I)債務証券の実益所有者が偽証罰の下で、IRS Form W−8 BENまたはForm W−8 BEN−Eまたは他の後続表で実益所有者が米国人ではないことを証明し、その名称および住所を提供し、(Ii)実益所有者がIRS Form W−8 BENまたはForm W−8 BENまたは他の後続表を適用された納付代理人に提出する場合、または債務証券が決済証券組織、銀行または他の機関代表者によって受益者によって所有されている場合は、上記(A)項に記載の証明要件に適合する。または通常の取引または業務中に顧客証券を保有する他の金融機関は、受益者または中間金融機関からIRS表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eまたは他の後続表を受信し、適用された源泉徴収義務者にコピーを提供したことを示す声明を適用された納付義務者に提出する。外国パートナーが保有する債務証券については、外国パートナーが米国国税局と源泉徴収協定を締結していない限り、外国パートナーは、一般に、米国国税局W-8 IMY表または他の後続表を提供することを要求され、この表に関連するのは、各パートナーの適切な証明または他の適切な文書である。潜在的投資家は、外国パートナーとそのパートナーを含み、可能な追加報告についてその税務コンサルタントに相談することを要求しなければならない。

債務証券の非米国保有者が米国で貿易または業務に従事しており、債務証券のプレミアム(ある場合)または利息(OIDを含む)または売却、廃棄または他の課税処分債務証券の収益が、実際にそのような貿易または企業の展開に関連している場合(適用される税金条約の要件がある場合、非米国保有者が米国に設立した常設機関によることができる)。上記各段落で議論された源泉徴収税は免除されるが、その有効な関連する収入は通常の米国連邦所得税を納付し、通常は米国保有者と同じである。“米国保有者の米国連邦所得税”を参照されたい。前項に記載された証明書の代わりに、そのような非米国所有者は、その有効に関連する利息収入について源泉徴収税免除を申請するために、適切に署名されたIRSフォームW-8 ECIまたは他の後続テーブルを適用される納付義務者に提供することを要求されるであろう。さらに、外国企業である非米国所有者は、納税年度における収入と、その有効な関連収入に起因することができる利益の30%の支店利得税を支払う必要がある場合があるが(適用される税収条約によって減少または廃止されない限り)、いくつかの調整が必要である。

バックオフと情報報告 をバックアップする

アメリカ保有者。一般的に、米国の保有者(免除所持者を除く)は、債務証券の元本、割増および利息(OIDを含む)の支払い、および債務証券の満期前の売却、償還またはその他の処置の収益に関する情報報告要件を遵守しなければならない。さらに、米国の所有者が(I)支払人に正確な納税者識別番号を提供できなかった場合、(Ii)米国国税局は、その米国連邦所得税申告書に表示されたすべての利息または配当を報告することができなかったことを通知した場合、または(Iii)場合によっては、適用された証明要件を遵守できなかった場合、そのような米国人所有者は、そのような金を予備的に差し押さえられる可能性がある。

米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、米国保有者である米国連邦所得税義務の返金または免除が許可される。米国の保有者は、その特定の場合に情報報告およびバックアップ源泉徴収ルールを適用し、免除を得ることができるかどうか、およびそのような免除を取得する手続き(適用される場合)について、その税務コンサルタントに相談しなければならない。

はアメリカ所有者ではない.一般的に、情報報告は、各非米国所有者の債務証券に支払われる利息(OIDを含む)金額と、これらの支払いから差し引かれた米国連邦源泉徴収額(あれば)とに適用されることを要求する。このような利息支払いを報告する情報申告書と任意の関連する米国連邦源泉徴収税のコピーを税務署に提供することもできます

 

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適用税収条約の規定により，米国所有者のいる国/地域の当局ではない。非米国人所有者は、一般に、適用される源泉徴収代理人が非米国所有者が米国人であることを実際に知らないか、または知らない理由がなく(規則の定義によれば)債務証券についての支払いについて予備控除を受けることはなく、この源泉徴収代理人は、非米国所有者から適切な非米国識別証明(すなわち、IRS Form W−8 BENまたはForm W−8 BEN−Eまたは他の後続表)を取得していることを前提としている。情報報告およびバックアップ源泉は、米国内または米国国外で行われたいくつかの金融仲介業者によって行われた債務証券販売の収益の支払いに適用され、非米国所有者が偽証処罰の下で非米国人の身分を証明しない限り、支払人は、利益を得るすべての人が米国人であることを実際に知っているか、または米国人ではないことを知っているか、または他の規定により免除されていることを知っていないか、または利益を得ている人が米国人であることを知っているか、または非米国所有者が別途免除されていることを知っているか、または免除されていない。

もし米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国連邦所得税義務ではない米国連邦所得税義務の返金または相殺として許可される。非米国債務証券保有者は、その特定の場合の情報報告および予備源泉徴収の適用、免除を受けることができるかどうか、および免除を受けることができるかどうか(適用される場合)についてその税務コンサルタントに相談しなければならない。

Brは、外国実体が保有しているか、または外国実体が保有する債務証券を介して課税される立法に影響を与える。

規則(一般にFATCAと呼ばれる)第1471~1474節は、機関が財務省と合意しない限り、特定の口座保持者が米国の所有者を有する外国エンティティであることを含む、機関が米国金融口座保持者であることを含む、外国金融機関に支払われる源泉徴収金(以下の定義)に対して30%の源泉徴収税を徴収する。米国と外国金融機関の管轄権との間の政府間合意は、これらの要求を修正する可能性がある。FATCAはまた、一般に、エンティティが支払代理人に米国の主要所有者を有さない証明を提供するか、またはエンティティの直接的および間接的な米国の主要所有者の証明を決定しない限り、非金融外国エンティティに支払うことができる源泉徴収金に対して30%の源泉徴収税を徴収する。場合によっては、保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。保有可能な支払い“は、利息または総収益の支払いが実際に米国貿易または企業の行動に関連しない限り、米国内のソースから利子を生成することができる任意の財産の総収益を販売することを含む(OIDを含む)米国内ソースからの利息支払いを含む。公布されると、このような源泉徴収と報告義務は債務証券の利息支払いに適用される。FATCA下の控除は2018年12月31日以降に債務証券を処分する総収益にも適用されますが, 提案された財政部法規はこのような源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。私たちは潜在投資家にFATCAが債務証券に適用される問題について彼ら自身の税務コンサルタントに相談することを促す。

 

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配送計画

私たちは、代理、引受業者、または取引業者、1つまたは複数の購入者に直接、またはこれらの販売方法の組み合わせによって、本募集説明書の下で提供される証券を販売することができる。

本募集説明書が提供する証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、1933年に“証券法”(以下、“証券法”と称する)によって定義された引受業者である可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが提供する証券を転売する任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。任意の引受業者または代理人、それらの補償、任意の引受割引または手数料を含むことが決定され、適用される入札説明書の付録に説明される。募集説明書の補足資料も発売された他の条項を紹介し、初の公募価格、取引業者または再販売または取引業者に支払う任意の割引または割引、および証券が発売される可能性のある任意の証券取引所を含む。

本募集説明書によって提供される証券の流通は、時々1つまたは複数の取引において1つまたは複数の固定価格で行われる可能性があり、この価格は、販売時の市場価格、当時の市場価格に関連する価格、または交渉価格によって変更される可能性がある。

本入札説明書が提供する証券の価格または他の条項を決定するために、電子オークションを使用することができる。証券の価格または任意の他の条項を決定するために、適用される入札説明書付録に、証券の価格または任意の他の条項、潜在的投資家がどのようにオークションに参加するか、およびオークションに関する引受業者の義務の性質をどのように行うかを説明する。

適用される入札説明書の付録に明記されている場合、取引業者または私たちの代理人は、将来の日付での支払いおよび受け渡しの契約に基づいて発行された証券を購入するために、機関の見積もりを求めることを許可します。私たちはすべての機関を承認しなければならないが、それらは： を含むかもしれない

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商業と貯蓄銀行；

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保険会社；

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pension funds;

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投資会社；および

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教育と慈善団体です

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機関購入者の契約下での義務は，受け渡し時に提供される証券を購入することは購入者を管轄する法律で許可されるという条件のみの制約を受ける.ディーラーと私たちの代理店は契約の有効性や履行に責任を負わないだろう。

私たちは、証券法下の責任を含む特定の民事責任を賠償するために、任意の引受業者、取引業者、および代理人と合意することができ、または、引受業者、取引業者、または代理人がこれらの特定の民事責任のために支払いを要求される可能性がある金について賠償することができる。

本入札明細書の下で発行される任意の証券において、引受業者は、そのような証券または任意の他の証券の価格に影響を与える取引に安定、維持、または他の方法で影響を与える取引に従事することができ、これらの証券の価格は、そのような証券の支払いを決定するために使用される可能性がある。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りに係る引受業者が販売する証券の数は、引受業者が発行時に必要な購入数を超えている。安定した取引は、発行中に証券市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの入札または購入を含む。

引受業者はまた、引受業者シンジケートによって、本募集説明書の下で提供される任意の証券発行において懲罰的オファーを実施することができる。特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、他の引受業者が安定または空振りバック取引においてその引受業者によって売却またはその口座のために販売された証券を買い戻したため、このような状況が発生する。

引受業者のこれらの活動は、本入札明細書の下で提供される証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって，このような証券の価格は価格 よりも高くなる可能性がある

 

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でなければ公開市場に存在する可能性がある.このような活動が始まれば、引受業者はいつでも停止することができる。これらの取引は場外取引市場や他の場所で行うことができる。

Br証券は米国で発売·販売されてもよいし、このような発売·販売が許可されている米国以外のある司法管轄区域で発売されてもよい。

適用される入札説明書付録に開示されている価格を除いて、私たち証券の購入者は、購入国の法律および慣行に基づいて印紙税およびその他の費用を支払う必要があるかもしれない。

本募集説明書が提供する証券(普通株を除く)を発行する場合、これらの証券は、取引市場が確立されていない新しい証券である可能性がある。本募集説明書に基づいて提供された証券を引受業者に売却して公開発行及び販売を行う場合、どの引受業者もその証券のために市とすることができるが、引受業者にはそうする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市の行為を停止することができる。したがって、私たちは本募集説明書で提供されたいかなる証券の流動性についてもあなたにいかなる保証も提供することができません。

引受業者および代理店およびその関連会社は、通常の業務中に私たちまたは当社の子会社と取引し、サービスを提供したり、その顧客になることができます。本募集説明書によって提供される証券の発行および販売については、引受業者または代理人またはその関連会社とスワップ取引または他の対沖取引を行うことができ、または引受業者または代理人またはその関連会社によって手配されることができる。これらの引受業者または代理人またはその関連会社は、これらの取引から補償、取引収益、または他の利益を得ることができる。

 

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法的意見

当社の執行副総裁、首席法律とリスク官兼会社秘書の劉同海弁護士または当社の他の弁護士は、本募集説明書の下で提供される証券の合法性について意見を発表する。Mr.Liuは2021年3月11日現在、自社普通株のいくつかの株式を所有または買収する権利があり、発行済み普通株総数の1%未満を占めている。どんな引受業者も自分の法律顧問によって代表されるだろう。

EXPERTS

Target Corporation 2021年1月30日現在の年次報告書(Form 10-K)に記載されているTarget Corporation総合財務諸表、およびTarget Corporation 2021年1月30日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、その報告書に記載されており、参照により本明細書に組み込まれている。このような財務諸表、およびその後に提出される文書に含まれる監査された財務諸表は、そのような財務諸表に関する安永法律事務所の報告書および財務報告書に対する我々の内部統制の有効性(米国証券取引委員会に提出された同意範囲内)に基づいて、同社が会計および監査の専門家として許可することに基づいて、本明細書に組み込まれる

 

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$1,000,000,000

4.500% Notes due 2032

募集説明書副刊

連携帳簿管理マネージャ

ドイツ銀行証券
ゴールドマン·サックス有限責任会社
J.P. Morgan
Barclays
アメリカ銀行証券
Citigroup

高級連席マネージャー

US Bancorp
富国銀行証券

Co-Managers

五三証券
HSBC
Mizuho
MUFG
RBC資本市場
SMBC Nikko
TD Securities
学院証券
循環資本市場
Ramirez & Co., Inc.

September 6, 2022