が2022年9月7日に米国証券取引委員会に提出されたように。

登録番号：333-262330

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

第8号改正案

至れり尽くせり

表S-1

文を登録する

はい

1933年証券法

6940ビーチ通り、D-705セット

カリフォルニア州ブエナ公園、郵便番号：90621

(714) 694-2403

郵便番号と電話番号が含まれています

登録者は主に事務室の地域コードを実行する)

ジェームズ·チャイ

CEO

6940ビーチ通り、D-705セット

カリフォルニア州ブエナ公園、郵便番号：90621

(714) 694-2403

郵便番号と電話番号が含まれています

エリア 代行コード)

を：にコピーする

約 一般販売の開始日を提案します：本登録声明が発効した後、できるだけ早く行うことを提案します。

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、次のブロックを選択してください

証券法の下の462(B)条の規則に基づいて、この表を提出することが発行された追加証券を登録するためのものであれば、次の 枠を選択して、同じ発行の早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者は，登録者がさらなる改訂を提出するまで，本登録声明の発効日を修正し，登録者がさらなる改訂を提出するまで，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A)条に基づいて発効するか，又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明らかにする。

説明的 注釈

本表S-1(アーカイブ番号：333-262330)の登録説明書(登録説明書)の8番目の修正案(文書番号：333-262330)は、表S-1の第2部16項の修正にのみ用いられ、ある改訂された証拠物を提出する。本第8号改正案は、“登録説明書”第6号改正案第I部分に記載されている予備募集規約のいかなる条項も修正しない。したがって、初歩的な株式募集説明書は省略された。

第 第2部分

募集説明書に提供する必要のない情報

第 項13.発行および発行の他の費用。

次の表には、引受割引と手数料を除いて、登録者が登録中のA類普通株株式を売却するために支払うべき各種費用を示している。表示されている金額はすべて見積もりです。

第br項14.役員と上級職員への賠償

登録者brはデラウェア州会社です。デラウェア州一般会社法第145(A)節に規定されているように、デラウェア州会社 は、かつてまたは会社の役員高級社員、従業員または代理人であった者、または会社の役員高級社員または代理人であった者として、または会社の役員高級職員または代理人であった任意の人として賠償することができるが、当該人が同法団の側であったか、または脅威となったか、決定された、または完了した訴訟、訴訟または法的手続き(民事、刑事、行政または調査)のいずれかに脅かされているが、当該法律団による訴訟または当該法人の権利による訴訟は除外される。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員または代理人は、その人が実際かつ合理的に支払う費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払われた金額brについて、その人が誠実に行動し、その会社の最大利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がない。

DGCL第(br}145(B)条によると、デラウェア州会社は、上記のいずれかの身分で行動するか、または会社がそれに有利な判決を促進する権利があるので、脅威、係争、または完了した訴訟または訴訟の当事者となった任意の者を賠償することができる。もしその人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、その人は、その訴訟または訴訟の弁護または和解のために実際的かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)であるが、その人がその会社に責任があると判決された任意のクレーム、問題または事項について賠償してはならない。責任を判決したにもかかわらず，事件のすべての状況を考慮して，その人は裁判所が適切と思われる費用の賠償を公平かつ合理的に得る権利がある。

DGCL第145条の他の子節規定：

(A) 現職または前任取締役または法団の上級職員が第145条(A)および(B)項に記載の任意の訴訟、訴訟または法律手続きの抗弁(Br)またはその中の任意の弁明、争点または問題 で勝訴した場合、その人は、当該人が実際にかつ合理的にこれに関連して招いた支出(弁護士費を含む)について補償を受けなければならない

(B) 第145条に規定する賠償及び立て替え費用は、賠償又は立て替え費用を求める者がいかなる定款、合意、株主投票又は公正取締役又は他の方法によって享受される可能性のある他の権利を排除するとみなされてはならない

(C) 当社は、現在、当社の役員、高級社員、従業員または代理人であるか、または当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の役員高級職員、従業員または代理人として、当該人に対して主張する、当該人が上記のいずれかの身分で生成された、またはその人の身分によって生じた任意の責任として保険を購入および維持する権利を有する。第145条によると、会社はその人のこのような責任を賠償する権利があるかどうか。

本プロジェクト14で使用されるように、“手続き”という言葉は、登録者または登録者の権利で行われるか否かにかかわらず、民事、刑事、行政、調査、または他にかかわらず、脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟または手続きを意味する。

DGCL第(Br)145節では，登録者の高級職員や取締役が1933年証券法により生じた法的責任(補償発生費用を含む)を補償するのに十分な範囲が十分広く，高級職員と役員の賠償について規定されている。登録者が修正及び再記載した会社登録証明書は、実際には、DGCL第145条が許可された場合、登録者は、DGCL第145条が許可された場合には、その任意及びすべての上級管理者及び取締役に対して賠償を行うことが規定されている。 今回の発行が完了する前に、登録者は、その上級管理者及び取締役と賠償協定を締結しようとしている。これらの協定は、登録者がDGCLが許可する最大の程度に、これらの個人がそのサービスにより生じる可能性のある責任を賠償することを要求する。彼らが賠償することができるので、彼らが訴訟を起こしたことによる費用を立て替えた。登録者はその従業員と代理人に対して適宜同じ賠償を行うことができる。登録者が改訂·重述した会社登録証明書も、取締役が大中華組合が許可する最大範囲内で取締役が取締役としての受信責任に違反して登録者又はその株主に与える金銭的損害を免除する。会社条例第102(B)(7)条によれば、会社は、その取締役が取締役としての受託責任に違反して当該会社又はその株主に金銭損害賠償を支払う個人責任を免除することができるが、以下の場合を除く。(I)忠実な義務に違反する。(Ii)誠実に行動していない。(Iii)故意に不正又は違法を知っている場合、(Iv)会社条例の株式買い戻しに関するいくつかの規定に故意又は不注意である, 償還および配当または(V)取締役がそこから不正な個人的利益を得るためのいかなる取引も。

登録者 は、制限範囲内であり、登録者の条項および条件の制約を受けている保険証券を購入しており、保険を受ける取締役および高級職員が取締役または登録者の高級職員として行動するときの作為または不作為によって起訴される可能性があるいくつかの費用および責任 を招く。

引受契約フォーマットは今回の発行に関連して締結され、添付ファイル1.1として本プロトコル添付ファイル1.1に添付され、この協定は引受業者が吾ら及び吾などの高級者及び取締役のある責任(証券法による責任を含む)に対して 賠償を行い、そしてこれに関連するある分担権を提供することを規定している。

第 項15.近く販売される未登録証券。

Brの発行ごとに、受信者は、適用される証券法に適合しない限り、流通または転売の観点からではなく、彼または彼女が投資目的で株を買収することを示している。一般募集または広告は、いかなる取引においても使用されず、発行された証券を証明する証明書は、その譲渡可能性を制限する図の例を含み、 は、証券法に基づいて登録されていないか、または適用可能な免除を得ることができる。以下に明確に規定されていない限り、引受業者は取引に参加せず、取引に関する手数料も支払われていない。

吉原ホールディングスは2021年9月にJames ChaeによってS社の形で設立され、James Chaeの前に作成され、直接所有していた7つの飲食店実体のすべての持分とJames Chaeが保有する業務のすべての知的財産権 を買収し、James Chaeに9，450，900株を発行することを目的としており、これはYoshiharu Holdings Co.のすべての発行済みおよび発行済み株式を構成している。このような譲渡は2021年第4四半期に完了した。

吉原ユニバーサル社は2021年12月9日にJames Chaeによってデラウェア州に登録設立され、今回の発行を完了することを目的としている。JAMES Chaeは2021年12月9日、James ChaeにA類普通株9，450，900株を発行するために、吉原ホールディングス100%の持分をYosharu Global Co.に譲渡した。2021年12月10日、当社はJames ChaeからA類普通株670，000株を額面(1株0.0001ドル)で償還した。2021年12月、会社は認可された投資家に方向性増発を行い、A類普通株670，000株を1株2.00ドルで売却し、会社取締役会は会社A類普通株当時の公平な時価を反映することを決定した。

社は，(A)James Chaeに1，000，000株のB類普通株を発行し，James Chaeが現在保有している1，000，000株のA類普通株 ，(B)Jay KimにA類普通株を100，000株発行し，取締役プラットフォームとしてのサービスと引き換えに，(C)コンサルタントにA類普通株449，100株を発行し，これまでに提供されてきたサービスを支払い，我々が初めて公募株式引受協定の署名を行う直前である.

Yosharu HoldingsとYosharu Global Co.以上で提案されたすべての要約と売却は、第4(A)(2)節で定義された公開発行には触れないため、1933年証券法第4(A)(2)節の免除資格 を満たしている。私たちは大量の投資家に大量の株を売る発行を行っていない。また，James Chaeは第4(A)(2)節で要求された必要な 投資意向を持っており，同等の株式 が1933年証券法第144条により制限された図例を記載した株を受け取ることに同意したためである.この制限は，これらの株がただちに に市場に再分配されないことを確保しているため，“公開”の一部とはならない.James Chaeは“思慮深い投資家”である。 上記の要因の分析に基づいて、私たちは“1933年証券法”第4(A)(2)条のこれらの取引に対する免除資格に適合していると考えられる。

プロジェクト 16.証拠物と財務諸表の添付表。

要求された情報が必要でないため、財務諸表明細書は提供されていない、または財務諸表またはその付記に表示されている。

第 項17.承諾

(A) 以下に署名された登録者は、引受契約に規定された締め切りに、各買い手に迅速に交付するために、引受業者に要求された額面および名前で登録された証明書を提供することを承諾する。

(B) 登録者の取締役、上級管理者、制御者は、上記条項又は他の規定に基づいて証券法下で発生した責任を賠償することができ、登録者は、証券法で表現された公共政策に違反する証券取引委員会の意見に基づいて賠償することができるので、 は実行できない。その役員、上級職員、または制御者が登録されている証券について賠償要求を提出する場合、登録者は賠償要求を提出し、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は賠償を要求する(登録者が任意の訴訟、訴訟または訴訟に成功して招いたまたは支払う費用を除く)。このような賠償が証券法に規定されている公共政策に違反しているかどうかを適切な司法管轄権を持つ裁判所に提出する問題 は、このような発行の最終裁決によって管轄されるかどうか。

サイン

改正された1933年証券法の要求によると、登録者は2022年9月7日にカリフォルニア州ブエノパーク市で以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した。

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された日に次の者によって署名された。