20

 

そして、保管人が必要で実行可能であると思う方法でこのような税金を納付し、そのような税金を差し引いた任意の余剰純収益または任意のそのような財産の残高を、そのような税金を享受する権利のある米国預託証明書保持者に割り当てる。

アメリカの預託証明書所有者または実益所有者として、あなたは、彼らのすべての人が税金の払い戻し、付加税、罰金、または税金の払い戻し、出所控除率の低下、または他の税金優遇を受けないように、私たち、預託機関、委託者、および私たちまたはそれらのそれぞれの高級管理者、役員、従業員、代理人、および付属会社を賠償することに同意します。

再分類，資本再構成と合併

もし、(I)任意の額面変動、分割、合併、解約、または他の入金証券の再分類、または(Ii)預託証明書所有者に行われていない株式または他の財産分配、または(Iii)任意の資本再編、再編、合併、合併、清算、接収、破産または私たちのすべてのまたは実質的なすべての資産を売却することを含む、証券への入金に影響を与えるいくつかの行動をとった場合、管理者は選択することができ、私たちの合理的な要求に応じなければならない

•

ADRテーブルの修正；

​

•

追加または修正されたアメリカの預託証明書を配布します。

​

•

このような行動に関する現金，証券または他の財産を配布する；

​

•

受信した任意の証券または財産を売却し、現金の形で収益を分配する；または

​

•

以上はそうではない.

​

受託者が上記のいずれかのオプションを選択していない場合、その受信された任意の現金、証券、または他の財産は、既存証券の一部を構成し、各米国預託株式は、これらの財産に対する比例権益を表す。

修正と終了

預金プロトコルをどのように修正しますか？

私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金契約およびアメリカ預託証明書を修正することに任意の理由で同意することができます。米国預託証明書保持者は、任意の費用または課金(株式譲渡または他の税費および他の政府課金、譲渡または登録料、SWIFT、電報、電送またはファックス送信費用、配信費用または他のそのような費用)を徴収または増加させるために、修正前の少なくとも30日前に通知を受けなければならないか、または米国預託証明書保持者または利益を受けるすべての人の任意の重大な既存権利を損害する。このような通知は、それによって生成された具体的な修正を詳細に説明する必要はないが、ADR保持者および利益を有するすべての人に、そのような修正テキストを取得する方法を示さなければならない。米国預託証明書保持者が通知を受けた後に1部以上の米国預託証明書を継続して保有している場合、ADR所持者および任意の実益所有者は、この改正に同意するとみなされ、このように改正された預金協定によって制限される。しかし、いかなる修正案も、適用される法律の強制規定を遵守するためでなければ、あなたのアメリカ預託証明書を渡し、対象証券を取得する権利を損なうことはありません。

(Br)(A)1933年証券法に従ってForm F-6に米国預託証明書(ADS)または(B)米国預託証明書または株式を電子簿記形式でのみ取引するため、および(Ii)上記の2つの場合においても、米国預託証明書保持者が負担すべき任意の費用または課金を徴収または増加させないためには、いかなる(I)合理的に必要な(信託銀行との同意を得た)任意の修正または補充は、米国預託証明書所有者または実益所有者のいかなる実質的な権利を損なわないとみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、任意の政府機関または規制機関が、それが遵守されることを保証するために、新しい法律、規則または条例によって、預金協定または米国預託証明書の形態の修正または補充を要求しなければならない場合、吾等および信託機関は、随時、修正された法律、規則または条例に基づいて、預金協定および米国預託証明書を修正または補充することができる。この場合、預金プロトコルの修正または補足は、米国預託証明書保持者に修正または補足通知を発行する前に、またはコンプライアンスに必要な任意の他の期間内に有効にすることができる。

 

21

 

預金プロトコルまたは米国預託証明書フォーマットの任意の修正された通知は、それによって生成された具体的な修正を詳細に説明する必要はなく、特定の修正が通知を無効にしないことを示すいかなる通知でも説明されていないが、場合によっては、米国預託証明書所有者および実益所有者に送信された通知は、米国預託証明書所有者および実益所有者がそのような修正されたテキストを検索または受信するための方法を指定しなければならない(すなわち、米国証券取引委員会、銀行または私たちのウェブサイトから検索またはホストすべき銀行の要求)。

預金プロトコルをどのように終了しますか？

受託者は、通知に規定された終了日の少なくとも30日前にADRの登録所持者に終了通知を郵送することができ、当方の書面指示の下で預金契約およびADRを終了しなければならない。しかしながら、(I)信託機関が預金プロトコルに従ってホスト機関を辞任した場合、後任のホスト機関が辞任日から60日以内にホストプロトコルに従って動作しなくなり、(Ii)ホストプロトコルに従ってホスト資格が取り消された場合、ホスト機関は、登録された米国の預託証明書保持者にホストサービス終了の通知を提供することができず、私たちが最初にホスト機関にログアウト通知を提供した後60日目に、後任のホスト機関はエスクロープロトコルに従って動作しない。

このように決定された終了日の後、(A)すべての直接登録された米国預託証明書は、直接登録制度の資格に適合しなくなり、ホスト機関によって保存されている米国預託証明書登録簿上で発行された米国預託証明書とみなされるべきであり、(B)ホスト機関は、このような米国預託証明書が直接登録資格を有さなくなることを確実にするために、合理的な努力をして、その後、預託証明書およびその任意の代理著名人が米国預託証明書の登録所有者ではなくなるようにするべきである。米国預託証明書が米国預託証明書資格及び/又は米国預託証明書及びその任意の代名の一人当たり非米国預託証明書の登録所有者に適合しなくなった場合、ホスト銀行は(A)その受託者に吾等にすべての株式及び一般株式権力を交付するように指示しなければならない。この権力とは、ホスト銀行が設置された米国預託証明書登録簿に記載されている名称を指し、及び(B)当該信託銀行が設置した米国預託証明書登録簿の写しを吾等に提供することである。吾は当該等の株式及び預託証明書保持者が保存している米国預託証明書登録簿を受信した後、登録された米国預託証明書所有者毎に、当該等の米国預託証明書保持者名義に登録されている米国預託証明書登録簿に反映されている米国預託証明書に代表される株式を代表する株式を発行し、当該登録米国預託証明書所持者が維持している米国預託証明登録簿に記載されている住所に従って、当該株式を登録済み米国預託証明書所有者に交付することに同意する。このような指示を管理者に提供し、ADR登録簿のコピーを吾などに渡した後、ホスト機関およびその代理人は、預金プロトコルまたはADR項目の下のいかなる行為も履行せず、預金プロトコルおよび/またはADR項目の下のいかなる義務ももはや負わないであろう。

逆の規定があるにもかかわらず，このような終了については，信託機関は，我々に通知することなく，我々の株式のために無担保の米国預託株式計画(信託機関によって決定可能な条項)を自ら決定し，預託契約に基づいて発行された米国預託株式に代表される株式を抽出し，そのような株式をそのような無担保の米国預託株式計画に入金することを指示する方法を米国預託証券所有者に提供することができるが，いずれの場合も，受託機関は預託協定に規定された費用，課金，費用を適宜徴収する必要がある.非保険者の米国預託株式計画の費用と費用に適用される。

米国預託証明書保持者に対する義務と責任制限

我々の義務と受託者の義務に対する制限；米国預託証明書所持者と米国預託証明書所持者に対する責任制限

発行、登録、譲渡登録、分割、合併またはログアウトのいずれかのADRまたはそれに関連する任意の配布の前、および以下の証明を時々提示する場合、吾などまたはその委託者またはその委託者は、 を要求する可能性がある

•

(I)任意の株式譲渡または他の税金または他の政府料金の支払い、(Ii)任意の適用可能な登録簿に株式または他の既存証券を登録する有効な任意の株式譲渡または登録費用、および(Iii)預金プロトコルに記載されている任意の適用可能な費用および支出を支払う；

​

 

22

 

•

満足できる証拠を提示し、(I)任意の署名者の識別および任意の署名の真正性を証明し、(Ii)市民身分、居住地、外国為替規制承認、任意の証券の実益または他の所有権または権益を含むが、これらに限定されない他の情報を示す

​

•

必要または適切に適用されると考えられる法律，法規，信託証券の規定および預金協定と米国預託証明書を遵守する条項；および

​

•

受託者が作成可能な預金合意と一致する規定を遵守する。

​

[br]米国預託証明書の発行、株式保証金の発行、登録、譲渡登録、分割または合併米国預託証明書または脱退株式、一般的に、または特定の場合、米国預託証券登録簿または任意の入金された証券登録簿が閉鎖されたとき、または受託者がそのような行動が望ましいと思うときは、一時停止することができる。しかし、以下の場合にのみ、株式を脱退する能力を制限することができる：(I)預託または私たちの譲渡帳簿の閉鎖、または株主総会での配当金の投票または支払いによる株式保管による一時的遅延、(Ii)費用、税金および同様の費用の支払い、および(Iii)ADRまたは保管証券の引下げに関連する任意の法律または政府法規を遵守する。

預金契約は保管人、私たち自身、私たちそれぞれの代理人の義務と責任を明確に制限していますが、預金協定のどの責任制限条項も1933年の証券法での責任を免除するためではないことが条件です。預金協定によると、私たち、委託者、私たちのそれぞれの代理人は：

•

ケイマン諸島、香港、人民Republic of China、米国または任意の他の国または司法管轄区域、または任意の政府または監督機関または証券取引所または市場または自動見積システムの任意の既存または未来の法律、規則、法規、法令、命令または法令、または任意の預金証券の規定または管轄、または任意の天災、戦争、テロ、国有化、収用、通貨制限、停止、ストライキ、内乱、革命、反乱、爆発がある場合、コンピュータが故障した場合、または当方、委託者または当方のそれぞれの代理人が直接および直接制御した場合、預金契約または“米国預託証明書”に規定されている任意の行為によって、任意の民事または刑事罰を受けることを阻止または遅延させなければならない(ただし、投票に限定されない)。

​

•

預金契約条項を履行するために、必要または可能な任意のまたは可能なこと、または預金協定または米国預託証明書に従って権利を行使または行使できない場合、任意の配布または行動が合法的または合理的に実行可能であることを決定できないが、これらに限定されないが、上記のいずれかの不履行または遅延によって任意の責任を招くか、または負う(所有者または実益所有者を含むがこれらに限定されない)；br}

​

•

預金契約および米国預託証明書に規定されている義務を履行して、重大な不注意や故意に不適切な行為がなければ、いかなる責任も招くことなく、または責任を負うことはない(所有者または利益を得る人に限定されない)；br}

​

•

米国預託証明書およびその代理人については、米国預託証明書または米国預託証明書の任意の預託証券について、任意の訴訟、訴訟または他の手続きに出廷、起訴または抗弁する義務はない

​

•

吾らおよび吾などの代理人については、吾らや吾などの代理人は、証券に入金された任意の訴訟、訴訟または他の法律手続きについて出廷、起訴または抗弁する義務はないが、吾らまたは吾などの代理人(どのような状況に依存するかに依存する)は、そのような訴訟、訴訟または他の法律手続きが費用または法的責任に関連する可能性があり、吾らまたは吾などの代理人(どのような状況に依存するかによって決まる)がすべての支出(弁護士費および弁護士費を含む)について私などの代理人を満足させることをしなければならないが、法的責任は要求に応じて提供されなければならない

​

•

任意の法律顧問、任意の会計士、任意の預託株式を提出する人、米国預託証明書の登録保持者、またはそのようなアドバイスまたは情報を提供する能力があると考えられるその他の人のアドバイスまたは情報に基づいて取られる任意の行動またはいかなる行動も、責任を負わない(所有者または実益所有者を含むが、これらに限定されない)；または

​

 

23

 

•

任意の書面通知、要求、指示、指示、または文書は、それが真実であるとみなされ、適切な当事者または複数の当事者によって署名、提出、または発行され、行動をとるときに、 は依存して保護されることができる。

​

受託者およびその代理人は、任意の既存証券、米国預託証券または米国預託証明書について、任意の訴訟、訴訟またはその他の手続きに出廷、起訴または抗弁する義務がない。吾等及び吾等の代理人は、任意の保管されている証券、米国預託証明書又は米国預託証明書について提起された任意の訴訟、訴訟又はその他の訴訟手続のみが義務であり、吾等が費用又は法的責任に関与する可能性があると考えられる任意の訴訟、訴訟又はその他の法律手続において出廷、起訴又は抗弁することは、吾等がすべての支出(弁護士費及び弁護士費を含む)について吾等の満足な弁済を行い、可能な限り常に法的責任を提供しなければならないことを前提としている。保管者およびその代理人は、法的、規則、条例、行政または司法手続き、銀行、証券、または他の規制機関を含むが、これらの情報が任意の合法的な当局によって要求または要求される限り、預託契約または預託証明書に関連する任意のおよびすべての要求または要求に全面的に応答することができ、任意の1つまたは複数の預託証明書登録者、任意の預託証明書保持者または他の預託契約または預託証明書に関連する他の情報の任意のおよびすべての要求または要求に全面的に応答することができる。受託者は、任意の証券信託、決済機関又は決済システムの作為、不作為又は破産に対して無責任である。また、受託者は、モルガン大通支店又は付属会社のいかなる委託者でもない倒産又はその倒産による責任に責任を負うべきではなく、いかなる責任も負うべきではない。預金契約またはいかなるアメリカ預託証明書に何か逆の規定があっても、保管人は以下の事項に対して責任を負わず、いかなる責任も負わない, 受託者のいずれかが、登録された米国預託証明書保持者が、以下の理由によって直接責任を負わない限り、(1)受託者にサービスを提供する際に詐欺または故意の不正行為を犯したか、または(2)受託者にホストサービスを提供する際に、管理者が所在する管轄区域の現行基準に従って合理的な慎重な措置を使用していない。受託者および委託者は、定価、代理投票、会社訴訟、集団訴訟、および米国預託証明書および預金協定に関連する他のサービスに関連するが、地域エージェントを使用してサービスを提供することができるが、発行者証券所有者が任意の会議に出席することに限定されないが、第三者交付サービスおよび情報提供者を使用することができる。委託者および委託者は、そのような第三者提供者および地域代理人を選択および保持する際に合理的な慎重さをとるであろうが(その代理人に合理的な慎重な態度を促す)、彼らは、関連情報またはサービスを提供する際のいかなる誤りや漏れにも責任を負わない。保管人は、任意の証券販売によって受信された価格、そのスケジュール、訴訟の任意の遅延、または無責任ではなく、そのような売却または提案された売却のために保持されている当事者の訴訟における任意の誤りまたは遅延、不作為、違約または不注意に責任を負わない。

Br信託銀行は、ケイマン諸島、香港、人民Republic of China、米国または任意の他の国または司法管轄区、任意の政府または規制機関、任意の証券取引所または市場または自動見積システムの法律、規則または条例の要求、またはその中の任意の変化を、米国預託証明書保持者または実益所有者に通知する義務はない。

さらに、米国預託証明書の登録所有者または利益を受けるすべての人が、その米国預託証明書保持者または利益を受けるすべての人の所得税債務から非米国税の償還または返還の利益を得ることができなかった場合、私たち、信託機関、または委託者は、いかなる責任も負いません。受託者には、米国預託証明書保持者および実益所有者または彼らのいずれかに、私たちの納税状況に関するいかなる情報も提供する義務はありません。登録された米国預託証明書所有者または実益所有者が米国預託証明書または米国預託証明書の所有権または処置によって生じる可能性のあるいかなる税収または税収結果についても、吾らおよび信託銀行はいかなる責任も負わない。

任意の命令を実行できなかった任意の既存証券の採決、預金協定条項に従って発行されるか、または任意の投票指示を与えるとみなされる方法は、指定された人に適宜依頼書、投票方法を提供することを指示することを含むが、受託管理者が適宜依頼書(または預金協定の条項に従って指示されるとみなされる)が付与されるように指示された任意の票、または任意のそのような投票の効果を含むが、一切責任を負わない。任意の通貨の両替、振込、または流通に必要な任意の承認またはライセンスについて、係の者は、私たちまたは私たちの法律顧問の指示に依存することができます。私たちまたは私たちを代表して提出された任意の情報の内容については、ホスト機関は、ADRホルダーまたはbrに配信するための責任を負いません

 

24

 

その任意の翻訳文の任意の不正確さ、預金証券の取得権益に関連する任意の投資リスク、預金証券の有効性または価値、任意の第三者の信用、預金協定の条項によって任意の権利が失効することを可能にする、または吾などがいかなる通知を迅速に発行できなかったか、または直ちに通知することができない。後任保管人のいかなる作為または不作為についても，保管人の以前の作為または不作為にかかわらず，保管人の更迭や辞任後に完全に発生したいかなる事項にも関係しており，保管者は責任を負わない。任意の個人またはエンティティ(米国預託証明書および米国預託証明書の所有者または実益所有者を含むがこれらに限定されない)で発生した任意の形態の任意の間接、特殊、懲罰的または事後的損害賠償(法的費用および支出を含むがこれらに限定されない)または利益損失については、保管者またはその任意の代理人は、予見可能か否かにかかわらず、そのようなクレームの訴訟タイプにかかわらず責任を負わない。

預金協定では、各当事者(すべての米国預託証明書保持者および実益所有者を含む)は、適用法によって許容される最大範囲内で、株式または他の預金証券、米国預託証明書または米国預託証明書、預金契約、またはその中で予想される任意の取引または違反(契約、侵害行為、一般法または任意の他の理論に基づくにかかわらず)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または訴訟において陪審員によって審理される任意の権利を撤回することができない。適用される範囲内で、預金協定または米国預託証明書の規定は、米国預託証明書保持者または任意の利益所有者が1933年“証券法”または1934年“証券取引法”によって享受可能な任意の権利を放棄または制限することを意味するものではない。

Br受託者およびその代理人は、当社およびその付属会社および米国預託証明書の任意の種類の証券を所有して取引することができる。

アメリカの預託証明書に対する利益を開示する

任意の預金証券の条項または規定が、預金証券、他の株式および他の証券の実益または他の所有権または権益の開示または制限を要求し、そのような開示または制限を強制的に実行するために譲渡、投票または他の権利を阻止することを規定する可能性がある場合、あなたは、米国預託証明書保持者または実益として、すべてのこのような開示要件および所有権制限を遵守することに同意し、これについて提供される可能性のある任意の合理的な指示を遵守することができる。吾らは、私等が株式保有者として閣下と直接取引することができるように、米国預託証券を提出して解約及び抽出する権利を保持し、米国預託株式又はその権益を保有すること、すなわち閣下がこの指示を遵守することに同意することを示している。

図書を預ける

(Br)受託者又はその代理人は、ADR登録、譲渡登録、合併登録及び分割登録を設立しなければならず、登録は、委託者の直接登録システムを含むものとしなければならない。米国預託証明書の登録所有者は任意の合理的な時間に信託事務室でこのような記録を閲覧することができるが、他の米国預託証明書保持者と当社の業務或いは預金協定に関連する事項についてコミュニケーションを行う目的にのみ使用される。受託者が適切であると考えた場合や、ADR登録簿の発行帳簿部分について、当社が適用法律を遵守できるように合理的な要求をした場合にのみ、その登録簿を随時または随時閉鎖することができる。

受託者は、米国預託証明書の交付·受信施設を維持します。

 

25

 

債務証券説明

私たちは、交換可能または普通株または優先株に変換可能な債務証券を含むことができる一連の債務証券を発行することができる。特定系列の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を説明する。以下の債務証券の説明は、適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、本目論見書が提供する債務証券に適用される。特定の一連の債務証券に適用される入札説明書の補編は、異なる条項または追加の条項を規定することができる。

本募集説明書が提供する債務証券は、担保があってもよいし、無担保であってもよく、優先債務証券、優先二次債務証券、または二次債務証券であってもよい。本募集説明書が提供する債務証券は、吾等と受託者との契約の下で発行することができる。この契約は改正された1939年の“信託契約法”によって資格を取得し、その管轄を受けることができる。私たちは以下に選定した部分契約をまとめました。要約が不完全である。契約のフォーマットはF-3表登録声明の証拠物として提出されました。本募集説明書はその一部であり、契約中にあなたに重要になる可能性のある条項を読まなければなりません。

各一連の債務証券の条項は、我々の取締役会決議または取締役会決議に基づいて決定され、取締役会決議、上級職員証明書、および補充契約に規定された方法で詳細または決定される。各一連の債務証券の具体的な条項は、任意の定価付録を含む、このシリーズに関連する目論見説明書の付録に説明される。

私たちは、額面、プレミアム、または割引で発行される1つまたは複数の同じまたは異なる期間のシリーズであってもよい債券項目の任意の額の債務証券を発行することができる。株式募集説明書の付録に、発行された任意の一連の債務証券、初期発行価格、発行された元本総額と債務証券の条項に関する目論見書補足資料を列挙し、その中に： を含む

•

債務証券の名前；

​

•

債務証券の1つまたは複数の価格(元金総額のパーセンテージで表す)； を売却します

​

•

債務証券元金総額のいかなる制限；

​

•

債務証券元本の1つまたは複数の日を返済し、債務証券の満期日を延長する権利(ある場合)；

​

•

Br}は、債務証券が利息を生成する金利(任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)の年利または金利(固定または可変であってもよい)、利息が発生する日、利息を支払う日、および任意の支払日の任意の定期的な記録日を決定するために使用される

​

•

債務証券の元金、割増および利息はどこで支払うことができ、この一連の変換可能または交換可能な債務証券は、変換または交換のためにどこで提出することができるか；

​

•

債務超過基金または同様の条項、または債務証券保有者の選択または私たちの選択に基づいて、私たちは債務証券の任意の義務または権利、および私たちが債務証券を償還することができる義務または可能性のある条項および条件を償還しなければならない。

​

•

私たちは債務証券保有者の選択に基づいて債務証券を買い戻す義務を負わなければならない。私たちは債務証券の期日と価格、およびこれらの買い戻し義務の他の詳細な条項と規定を買い戻す。

​

•

発行債務証券の額面；

​

•

債務証券は信用証明債務証券の形式で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形式で発行されるのか；

​

•

早期満期日を申告する際に支払うべき債務証券元本部分，元本以外の部分；

​

•

債務証券の金種；

​

 

26

 

•

債務証券を支払うための元金、割増および利息を指定する通貨、通貨または通貨単位；

​

•

債務証券の元金、割増または利息の支払いが債務証券建ての1つまたは複数の通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのような方法で決定されるか；

​

•

債務証券の元本、割増または利息支払い金額の決定方法であって、これらの金額が、債務証券建てまたは指定された支払通貨以外の1つまたは複数の通貨に基づく指数を参照して決定されるか、または商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を参照して決定される場合；

​

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の準備；

​

•

債務証券の契約に記述された違約イベントの任意の増加または変化、および債務証券に関する契約に記述された加速条項の任意の変化について

​

•

契約に記述された債務証券に関するチェーノの任意の追加または変更；

​

•

債務証券が優先証券であるか従属証券であるか、および任意の適用可能な従属条項；

​

•

債務証券に適用される重大な所得税考慮事項を検討する；

​

•

債務証券の任意の他の条項、これらの条項は、このシリーズに適用される任意の契約条項；および を修正する可能性がある

​

•

債務証券に関連する任意のホスト機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関。

​

交換可能および/または普通株または優先株に変換可能な債務証券を発行することができる。債務証券の交換および/または変換可能な条項(ある場合)は、適用される株式募集説明書補編に記載される。このような条項は、所有者によって選択されるか、または吾等によって選択されることができる強制交換または変換規定と、債務証券所有者が受け取る普通株式、優先株または他の証券数を計算する方法とを含むことができる。

私たちは債務証券を発行し、その元本より低い金額を提供し、契約条項に基づいて加速満期を宣言した時点で満期になって支払うことができます。適用される目論見書付録に、米国連邦所得税考慮要因に関する情報と、これらの債務証券に適用される他の特別な考慮事項を提供します。もし吾等が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元金および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で支払われる場合、吾等は適用される目論見書補充資料の中で、当該債務証券の発行に関する制限、選択、特定条項およびその他の資料を閣下に提供する。

私たちは、株式募集説明書の付録に決定されたホスト機関に格納されるか、またはそのホスト機関を表す1つまたは複数のグローバル証券の形態で一連の債務証券を発行することができる。世界的な証券は登録形式と一時的または最終的な形で発行されるだろう。グローバル証券が個別の債務証券として全部または部分的に交換されるまでは、グローバル証券は、グローバル保証が全体として譲渡されない限り、グローバル証券は、ホスト機関の代理人、ホスト機関の代名人、ホスト機関またはホスト機関の別の世代の有名人、ホスト機関の相続人、または相続人のいずれかに譲渡されてはならない。適用される目論見書補編は、任意の一連の債務証券に関する預託手配の具体的な条項と、全世界の証券における実益権益所有者の権利とそれに対する制限を説明する。

私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、契約と債務証券はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される。

 

27

 

株式証明書説明

私たちは普通株、優先株、債務証券、またはそれらの任意の組み合わせを購入するために株式承認証を発行することができる。株式承認証は、独立して発行することができ、または本募集説明書または上述した任意の組み合わせに従って販売可能な任意の他の証券と共に吾等の証券と共に発行することができ、そのような証券に添付することができ、または当該証券と分離することができる。我々が発行する引受権証が公開取引される範囲内で、各一連のこのような株式承認証は、私たちと株式承認証代理人との間で締結された単独持分証契約に基づいて発行される。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の一連の株式承認証の条項を、適用可能な株式募集説明書の付録および任意の適用可能な無料執筆目論見書の中で特に詳細に説明する。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。

株式承認証および/または株式承認契約(例えば、ある)のフォーマットを証拠物として本募集説明書の一部に提出するか、または関連する一連の株式承認証の発行前に提供される可能性のある特定の一連の株式承認証の条項が記載されている形態の引受証証明書を含むことができる米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照する。私たちは株式承認証協定に基づいて株式承認証を発行することができます。私たちは私たちが選択した持分証代理人とこの協定を締結します。この株式承認証代理人は、私たちが株式承認証に関連する代理人としてのみ、いかなる引受権証の登録所有者又は引受権証の実益所有者のために任意の代理又は信託の義務又は関係を負うことはない。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証の引受証及び/又は株式承認証プロトコル及び株式承認証明書フォーマットに適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける必要がある。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料書面募集説明書、および株式承認証条項を含む完全株式証明書および/または株式承認証契約および株式承認証明書(例えば、適用される)を読むことを促します。

任意の引受権証発行の特定条項は，発行に関連する目論見書付録に説明する.これらの用語には： が含まれる可能性がある

•

引受権証のタイトル；

​

•

権証の発行価格；

​

•

株式承認証を行使できる証券または他の権利の名称、金額および条項；

​

•

株式承認証を発行する他の証券(ある場合)の名称と条項，および他の証券と一緒に発行される引受権証の数；

​

•

株式証明書の総数；

​

•

権利証行使または権証行権価格が受取証券の数量または金額を調整するための準備；

​

•

引受権証を行使する際に購入可能な証券または他の権利の1つまたは複数の価格；

​

•

が適用される場合、株式承認証および株式承認証の行使時に購入可能な証券または他の権利が単独で譲渡可能な日およびその後；

​

•

引受権証の行使に適用される任意の重要な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

​

•

株式証行使開始日，権利満了日；

​

•

いつでも行使可能な引受権証の最大または最小数；

​

•

入金プログラムに関する情報(あれば)；および

​

•

権利証の任意の他の条項は、権利証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む。

​

 

28

 

行使引受権証

1部の株式承認証所有者は株式証募集説明書の付録に記載した或いは整理可能な行使価格を承認し、関連する種類或いはシリーズの普通株、優先株或いは債務証券を購入する権利がある。株式募集説明書の副刊に別途規定がある以外、株式承認証はいつでも行使することができ、適用される募集定款副刊が示す締め切りまで。満期日の取引終了後、適用された場合、行使されていない引受権証は無効となります。株式承認証は適用可能な目論見書付録に述べた方式で行使することができる。権利証所有者が金を支払い、権利証代理人の会社信託事務所(ある場合)または募集説明書補足書類に記載されている任意の他の事務所が株式承認証明書の記入および署名を行うことができる場合には、できるだけ早く権利証所有者が購入した証券または他の権利を譲渡する。もし株式証明書の所有者が行使した権利証が株式証明書に代表されるすべての引受権証明書より少ない場合、私たちは残りの持分証明書のために新しい持分証明書を発行します。もし私たちが適用された目論見補足文書でこれを表明すれば、権証所持者は証券を権利証の全部または一部として価格を行使して渡すことができる。

関連カテゴリまたは一連の普通株式または優先株を購入するために任意の承認株式証を行使する前に、株式証明書保持者は、行使時に購入可能な普通株式または優先株保有者の任意の権利を有しないであろう。

未償還株式証明書

本募集説明書が発表された日まで、普通株を購入する流通権証はありません。

 

29

 

単位説明

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる可能性のある他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な単位の重要な条項および規定をまとめている。以下に要約する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の単位に適用されるが、任意の一連の単位の特定の条項を、適用される入札説明書の副刊および任意の関連する無料執筆目論見書の中でより詳細に説明する。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、以下の条項と異なる可能性がある。しかしながら、いずれの目論見書付録も、本募集説明書に記載されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することもない。

関連する一連の単位が発行される前に、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書、本募集説明書に従って提供可能な一連の単位の条項を記述する単位プロトコル表、および任意の補足合意を参照する。以下の各単位の実質的な条項と規定要約は，特定の一連の単位の単位プロトコルや任意の補足プロトコルに適用されるすべての制約を受け，これらの規定のすべてを参照することで限定される.私たちは、適用される目論見書の付録と、任意の関連する無料で目論見書を書くこと、および完全な単位合意および単位条項を含む任意の補足合意を読むことを促します。

本出願明細書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を、1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルで発行された単位証明書によって各系列の単位を証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位代理人は、もしあれば、私たちが選択した銀行または信託会社であってもよい。特定の系列単位に関する適用目論見書副刊に単位エージェントの名前とアドレス(あればある)を明記する.具体的な単位合意は、もしあれば、追加的な重要な条項と条項を含む。本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された現在の報告書、単位フォーマット、および本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位合意のフォーマット(ある場合)を参照する。

もし私たちが任意の単位を提供する場合、このシリーズ単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、以下の条項を含むが、以下の条項に限定されないが、適用される目論見書の付録に説明されるが、以下の条項に限定されない(場合によっては)

•

系列単位の名前；

​

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別と記述；

​

•

単位発行価格；

​

•

これらの単位を構成する構成証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

​

•

これらの単位に適用されるいくつかの米国連邦所得税考慮事項；および を検討する

​

•

単位および証券を構成する任意の他の重大な条項。

​

本節で説明する規定および“株式説明VI-普通株および優先株”および“株式承認証説明”は、各単位および各単位に含まれる任意の普通株、優先株または株式承認証にそれぞれ適用される。

シリーズ発行

我々が決定した数と多くの異なる系列発行単位で行うことができる.

 

30

 

権利説明

私たちは私たちの証券を購入する権利を発行するかもしれない。権利を購入または受け入れた者は権利を譲渡することができ，譲渡しなくてもよい.任意の株式発行については、吾等は、1人以上の引受業者又は他の者と予備引受販売又は他の手配を締結することができ、この手配によれば、当該等の引受業者又は他の者は、任意の株式供給後も引受されていない発売された証券を購入することができる。各一連の権利は、権利エージェントである1つまたは複数の銀行、信託会社または他の金融機関との間で締結される別個の権利エージェントプロトコルに従って発行され、適用される募集説明書の付録に、そのような銀行、信託会社または他の金融機関の名前が指定される。権利エージェントは，権利に関連する我々のエージェントとしてのみ，任意の権利証明書保持者または権利の実益所有者のために任意のエージェントまたは信託の義務または関係を負うことはない.

我々が提供する任意の権利に関連する入札説明書付録は、今回の発行に関連する具体的な条項を含み、その中には、 を含む

•

権利分配を取得する権利のある証券所有者を決定する日；

​

•

権利行使後に発行された権利総数と購入可能な証券総額；

​

•

発行権価格；

​

•

配株完了の条件；

​

•

権利行使の開始日と権利終了日；および

​

•

連邦所得税の考慮事項は何でも適用される。

​

各権利は，権利保持者に，適用される入札説明書補編に規定された行使価格で現金で元本証券を購入する権利を持たせる.適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りの取引が終了するまで、いつでも行使することができる。満期営業終了後、行使されていないすべての権利は無効になります。

任意の株式発行においてすべての権利が行使されていない場合、私たちは、適用される入札説明書に従って付録に記載された予備配置を含む、私たちの証券保有者以外の他の人に任意の未承認証券を直接提供することができ、代理、引受業者または取引業者、またはこれらの方法の組み合わせによって、適用される募集説明書に記載されている予備配置を含むことができる。

 

31

 

民事責任の実行可能性

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社です。ケイマン諸島に登録したのはケイマン諸島免除会社としてのいくつかのメリットを利用するためです例えば：

•

政治と経済安定；

​

•

有効な司法システム；

​

•

割引の税制；

​

•

外国為替規制や通貨制限がない；および

​

•

専門的かつサポートサービスの可用性。

​

しかし，ケイマン諸島で会社を設立すると同時にいくつかの不利な要素も存在する。これらの欠点は含まれているが限定されない：

•

ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてあまり発達しておらず，これらの証券法が投資家に提供する保護は米国に比べてはるかに少ない；および

​

•

ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を起こす資格がないかもしれない。

​

我々の組織定款大綱と定款細則には，米国証券法による紛争を含む，我々の上級管理者，取締役と株主との間の紛争を仲裁することを要求する条項は含まれていない.

私たちのほとんどの業務は中国で行われていますが、私たちのほとんどの資産は中国にあります。私たちのほとんどの役員と幹部はアメリカ以外の管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの個人に訴訟手続きを送達することが困難であるか、または米国で私たちまたはこれらの個人に訴訟を提起したり、米国または米国の任意の州証券法民事責任条項に基づく判決を含む米国裁判所で得られた判決を実行することが困難であるかもしれない。

私たちはPuglisi&Associatesを私たちの代理人として指定しました。アメリカ証券法によって私たちに提起されたどんな訴訟も訴訟手続きに送られるかもしれません。Puglisi&Associatesはデラウェア州ニューアーク図書館通り850号、郵便番号19711にあります。

Maples and Calder(Hong Kong)LLPは，米国とケイマン諸島は米国裁判所の民商事判決の条約を相互に認めて執行していないことを教えてくれており，米国のどの連邦または州裁判所でも民事責任に基づいて金を支払う最終判決は，米国連邦証券法に完全に基づいているか否かにかかわらず，ケイマン諸島で自動的に強制執行されることはない。Maples and Calder(Hong Kong)LLPも、米国のどの連邦または州裁判所で得られた判決は、ケイマン諸島裁判所で一般法で認められ、執行されることになり、関連論争の是非を再審査することなく、ケイマン諸島大裁判所で外国判決債務について訴訟を展開し、この判決(I)が司法管轄権を有する外国裁判所によって下され、(Ii)判決が下された算定金を支払う法的責任を判定債務者に適用し、(Iii)を最終判決とすることを教えてくれる。(4)税金，罰金，罰金，および(5)何らかの方法で得られたものではなく，自然正義やケイマン諸島の公共政策違反を行うタイプでもない.

ケイマン諸島の裁判所がアメリカの裁判所がアメリカ証券法またはアメリカのどの州証券法の民事責任条項に基づいて、私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対して下した判決を承認または執行するかどうかは、まだ確定していない。このような不確実性は，証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決がケイマン諸島裁判所によって懲罰的または懲罰的と判定されるかどうかに関するものである。もしこのような判決が下されたら、ケイマン諸島の裁判所は を認めたり執行しないだろう

 

32

 

ケイマン諸島会社またはその役員と上級管理者が敗訴した判決。ケイマン諸島の裁判所はこのような判決が懲罰的判決か懲罰的判決かについて判決を下していないため，これらの判決がケイマン諸島で実行可能かどうかは定かではない。

私たちの中国の法律顧問グローバル法律事務所は私たちに、中国の裁判所は：

•

アメリカ裁判所がアメリカまたはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項に基づいて下した、私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を承認または執行する；またはbr}

​

•

米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて各司法管轄区域で我々または我々の役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理する。

​

世界の法律事務所はさらに、外国判決を認め、執行することは“中華人民共和国民事訴訟法”の規定であることを教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”及びその他の適用される法律法規の要求に基づいて、中国と判決所在国との間の条約又は司法管轄区間の対等の原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国やケイマン諸島には、相互承認と外国判決の執行を規定する条約や他の形式の互恵協定はない。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全または公共利益に違反していると判断した場合、私たちまたは私たちの役員や上級管理者に対して外国判決を執行しないだろう。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠で執行しているかは定かではない。“中華人民共和国民事訴訟法”によると、外国の株主が中国の裁判所が管轄権を持ち、他の手続きの要求を満たすために、外国の株主が中国と十分な連絡を結ぶことができれば、原告は事件と直接の利益がなければならず、かつ具体的なクレーム、事実根拠と訴訟理由がなければならない場合、外国の株主は中国の法律に基づいて紛争について中国会社に訴訟を提起することができる。

しかし、アメリカの株主は中国の法律に基づいて中国で私たちを訴訟することは困難になります。私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したので、アメリカの株主はアメリカの預託証明書や普通株を持つだけで中国と連絡を結ぶことは困難になり、中国の裁判所は中国の民事訴訟法の要求に基づいて司法管轄権を持つことができます。

 

33

 

TAXATION

本明細書で提供される証券の購入、所有権、および処置に関連する重大な所得税の結果は、参照によって本明細書に組み込まれ、その後、取引法によって提出された文書によって更新される2020年の年次報告書の“Item 10.Additional Information≡-E.Taxation”に記載されている。

 

34

 

売却株主

本募集説明書及び適用される目論見書副刊に基づいて、募集説明書に名を列記することを予定する売却株主は、時々、その保有する合計7700万株の自社A類普通株を要約及び売却することができる。このようなA類普通株には，米国預託証明書に代表されるA類普通株が含まれており，(I)当社初公開前に私募で発行またはこのように発行された株式から変換されたものであり，(Ii)は自社初公開時に発行され，(Iii)は自社初公開後にプライベート配給で発行されたり，このように発行された株式から変換されたり，(Iv)は吾などの株式奨励計画下の奨励を行使した場合に発行される.売却株主には、2021年4月7日の証券購入契約に基づいて私募発行で証券を購入する株主が含まれる。このような売却株主は、Aクラスの普通株を販売業者、取引業者または代理人を介して売却するか、または買い手に直接売却するか、または適用される入札説明書の補編に別の規定を有することができる。“分配計画”を参照してください。このような売却株主は、証券法の登録要求を受けない取引において、A類普通株を売却、譲渡、または他の方法で処分することもできる。

任意の売却株主が本目論見書に基づいてA類普通株を発行及び売却する場合は、当該等売却株主1名当たりの名称及び当該等売却株主1名当たりの実益が所有するA類普通株数を記載した目論見説明書補足資料を提供する。募集説明書の増刊も募集説明書の増刊日の3年前に開示され、いかなる売却株主が募集説明書の増刊日前の3年以内に当社で任意のポスト或いは職位を担当し、当社に雇われたことがあるか、あるいは他の方面で吾などと重大な関係があるかどうか。

 

35

 

配送計画

当社と目論見書付録で決定された売却株主は、米国預託証明書に代表される証券を含む、本募集説明書が提供する証券を時々1回または複数回発売することができ、以下のようになる：

•

エージェントを通過する；

​

•

ディーラーや引受業者に転売する；

​

•

直接購買者に送る；

​

•

証券法第415(A)(4)条にいう“場内発行”では、事業者になるか、市商になるか、取引所または他の場所で既存の取引市場に参入するか、または

​

•

これらの販売方式のいずれかの組合せにより.

​

証券募集説明書の副刊は証券発行条項を記載または補充することができる.

また，証券を配当として発行したり，引受権の形で既存の証券保有者に発行したりすることもできる.場合によっては、私たちまたは私たちを代表して行動する取引業者は、上述した1つまたは複数の方法で証券を買い戻し、公衆に販売することもできる。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

我々が上記のいずれかの方法で発行した証券は，1回または複数回の取引で公衆に販売することができる，あるいは：

•

1つ以上の固定価格で変更可能；

​

•

販売時の市場価格で計算する；

​

•

現行の市場価格に関する価格；または

​

•

は交渉価格である.

​

任意の発行に関連する目論見書付録に標識または記述：

•

今回発売された任意の条項；

​

•

任意の引受業者、ディーラー、またはエージェント；

​

•

任意のエージェント費または引受割引、およびエージェントまたは引受業者補償を構成する他の項目；

​

•

純収益は私たちのものです；

​

•

証券購入価格；

​

•

任意の遅延納品スケジュール；

​

•

引受業者は私たちに追加証券を購入することができる任意の超過配給選択権を提供することができる；

​

•

公開発行価格；

​

•

任意の許可または販売店への転売またはディーラへの支払いの割引または割引；および

​

•

Br証券はそれに上場する任意の取引所にある。

​

もし私たちまたは株を売却した株主が引受業者を使って証券を売却すれば、引受業者は自分のために証券を購入する。引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む1回または複数回の取引で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。もし引受業者がこのシリーズの任意の証券を購入した場合、彼らはそのシリーズのすべての証券を購入する義務があるだろう。私たちまたは株を売却する株主は時々引受業者の任意の公開発行価格と任意の割引または割引を変更する可能性があります

 

36

 

転売またはディーラーへの支払いを許可します。私たちまたは株を売る株主は私たちと実質的な関係にある引受業者を雇うかもしれない。募集説明書付録には，主引受業者の名称，それぞれが引受する証券金額，引受業者が証券を引受する義務の性質，および引受業者と我々または売却株主との任意の実質的な関係の性質が含まれる.

取引業者が本募集説明書が提供する証券販売に参加した場合、我々または株を売却する株主は、依頼者として証券を売却する。そして、彼らはこれらの証券を取引業者が転売時に決定した異なる価格で大衆に転売することができる。目論見書の副刊には取引業者の名前と取引条項が含まれる。

私たちまたは売却株主は代理人を指定することができ、彼らは委員会の任期内に合理的な努力を尽くして証券の購入または継続的な売却を誘致することに同意することができる。

私たちまたは株を売る株主は、引受業者や代理人を使用することなく、1つまたは複数の購入者に直接証券を売却することもできる。このような証券は時々指定された代理人で販売することも可能である.募集説明書副刊は、発行された証券の参加要約または売却に関与する任意の代理人の名前を記載し、当社および売却株主が代理人に支払うべき任意の手数料を説明する。募集説明書の付録に別の説明がない限り、任意の代理人は、その委任期間内に購入を募集するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意するであろう。我々及び株式を売却する株主は、証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある機関投資家又は他の引受業者に直接証券を売却することができる。このような販売のいかなる条項も目論見書の付録に説明されるだろう。

証券流通に関与する引受業者、取引業者および代理は、“証券法”に規定されている引受業者であってもよく、彼らがわれわれまたは販売株主から得た任意の割引または手数料、および彼らの証券転売の任意の利益は、証券法に規定されている引受割引および手数料と見なすことができる。適用される入札説明書の付録に、引受業者、取引業者、または代理人を指定し、彼らの賠償について説明します。私たちまたは株式を売却する株主は、証券法下の責任を含む特定の民事責任を負うことを保障するために、引受業者、取引業者、および代理店と合意することができる。引受業者、取引業者、および代理店は、通常の業務中に私たちまたは販売株主と取引したり、サービスを提供したりすることができる。

もし募集説明書の副刊に明記されている場合、私の行または売却株主は代理人、引受業者、あるいは取引業者があるタイプの機関に要約を募集し、受け渡し契約項の下の公開発行価格で証券を購入することを許可することができる。このような契約は未来のある具体的な期日に支払いと納品を規定するだろう。このような契約は募集説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。適用される募集説明書補編は、これらの契約を誘致するために支払う手数料を説明します。

適用される株式募集説明書の副刊または任意の無料で書かれた目論見書が別に規定されていない限り、発行された各種類または各一連の証券は新たに発行された証券であり、ナスダック証券市場に上場されている米国預託証明書に代表される私たちのA類普通株は含まれていない。私たちは任意の取引所に任意の他の種類や一連の証券を上場することを選択することができるが、私たちはそうする義務がない。1つまたは複数の引受業者は、1種類または一連の証券で市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。私たちはどんな証券の取引市場の流動性についても何の保証もできない。

引受業者は公開市場で証券を売買することができる.これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りは、引受業者が販売する証券の数が発行に必要な購入数を超えていることに関連する。空売りとは、引受業者が私たちまたは株を売却する株主から追加証券(あれば)を購入する金額を超えないことを意味する。引受業者が超過配給選択権を有する場合、私たちまたは売却株主に追加の証券を購入することができ、引受業者は、超過配給選択権を行使することによって、または公開市場で証券を購入することによって、保証された任意の空手形を平倉することができる。平倉準備空手形の証券源を決定する際には、引受業者は他の事項を除いて、公開市場で購入可能な証券の価格と、超過配給選択権で証券を購入する価格とを比較することが考えられる。“裸空売り”とは，そのオプションや を超える任意の空売りを意味する

 

37

 

引受業者には超過配給選択権がない.引受業者は公開市場で証券を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければならない。引受業者が定価後の公開市場の証券価格に下振れ圧力が存在する可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。

したがって、これらの空手形を回収するため、または他の方法で証券価格を安定または維持するために、引受業者は、公開市場で証券を競ったり購入したりすることができ、懲罰的オファーを実施することができる。懲罰的入札が適用された場合、発売前に流通していた証券を買い戻した場合、安定取引または他の態様に関連する証券であっても、シンジケートメンバーまたは発売に参加した他のブローカーが獲得した売却許可権は回収される。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。懲罰的入札を加えることは、証券の価格にも影響を与え、証券の転売を阻害する可能性がある。どんな安定性や他の取引の規模や影響も不確実だ。これらの取引はナスダック株式市場で完了することができ、他の方法で完了することもでき、開始すれば、いつでも停止することができる。

我々または売却株主は、第三者とデリバティブ取引を達成するか、または本募集明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに協議することができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。ある場合、第三者は、吾等又は売却株主又は他の者の質権又は借入された証券を使用して、当該等の売却又は決済された任意の関連する未平倉株式借款を決済することができ、吾等又は売却株主から受信した証券を使用して当該等の派生ツールを決済して、任意の関連する未平倉株式借入金を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される目論見書の付録又は発効後の修正案で決定される。

私たちまたは株式を売却する株主は、証券を金融機関または他の第三者に貸したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して空売り証券を発行することができる。当該金融機関又は第三者は、その経済的空頭を我々証券の投資家に譲渡することができ、又は本募集説明書が提供する他の証券との同時発売又は他の関連投資家に譲渡することができる。

 

38

 

法務

私たちはKaufman&Canoles，P.C.がアメリカ連邦証券とニューヨーク州の法律に関するいくつかの法律を代表します。本募集説明書に基づいて行われる任意の発行に関するいくつかの法律問題は、適用募集説明書付録に指定された法律事務所が引受業者に渡す。米国預託証券に代表されるA類普通株の有効性は，Maples and Calder(Hong Kong)LLPが代行する。中国の法律に関連するいくつかの法律問題は環球法律事務所が代理提出し、適用募集説明書付録に指定された法律事務所が引受業者に代わって処理する。Kaufman&Canoles，P.C.はケイマン諸島の法律に管轄されている事務にMaplesとCalder(Hong Kong)LLPに依存する可能性があり，中国の法律によって管轄されている事務にはグローバル法律事務所に依存する可能性がある。

 

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EXPERTS

摩貝株式会社は2020年12月31日に引用方式で当社年報(20-F表)及びこの日までの連結財務諸表をすでに山東浩信会計士事務所独立公認会計士事務所が監査し、その報告に掲載された内容はすでに本文に掲載されて参考に供する。これらの財務諸表は、ここで引用されて参考となり、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

[br]山東省濰坊市高新区東豊東大街4899号金融広場10号金融広場7階7階山東浩宙会計士事務所、人民Republic of China。

モベの2019年12月31日付年報(Form 20-F)および2019年12月31日までの2年度の連結財務諸表は、独立公認会計士事務所安永華明会計士事務所が監査しており、本稿に記載されている報告を詳細に参照して本明細書に組み込まれている。これらの財務諸表は、ここで引用されて参考となり、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。安永華明法律事務所は上海世紀大道100号上海環球金融センター50階に位置し、郵便番号：200120、郵便番号：人民Republic of China。

 

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ここでアメリカに関するより多くの情報を見つけることができます

我々は“取引法”の報告要求を遵守し，“取引法”に基づき，米国証券取引委員会に年次報告書やその他の情報を提出する。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は，インターネットを介して米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで得ることができる.私たちのサイトでも関連情報を見つけることができます：https：//investor.mol base.com。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。あなたは私たちと提供された証券に関するさらなる情報を理解するために、登録声明の情報と証拠品を確認しなければならない。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

 

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モベ社

最大2000万株の米国預託株式
6000万株に相当するA類普通株
1，141，667株A類普通株式

PROSPECTUS

July 12, 2021