第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-266786

目論見書副刊

(2022年8月18日現在の目論見書)

Up to $150,000,000

A類普通株

私たちはすでに市場ではBTIG，LLC，Oppenheimer&Co.Inc.およびB.Riley Securities，Inc.またはそれぞれ販売エージェントとして行動する販売エージェントと締結された販売契約は，我々A類普通株の株式を随時発売することに関連しており，総発行価格は最大150，000，000ドルに達する

本募集明細書によれば、我々A類普通株の販売(ある場合)は、大口取引を含むことができる場合があり、又は1933年証券法(改正された1933年証券法又は証券法)の下で規則415(A)(4)で定義される市場提供のいずれかの方法で行われる場合があり、ナスダック資本市場又はナスダック上で直接行われる販売、又は取引所以外の市場での販売を含む。販売エージェントは、特定の数の証券を販売する必要はないが、販売エージェントと私たちの双方が同意した条項に従って、その正常な取引および販売実践に適合した商業的に合理的な努力をして私たちの販売エージェントとして機能する。任意の信託、信託、または同様の手配で資金を受信する予定 は存在しない

販売エージェントは，販売契約に基づいてA類普通株を販売して得られた毛収入の3.0%の固定手数料率の補償を得る権利がある。私たちに代わってA種類の普通株を販売する場合、販売エージェントは証券法が指す引受業者とみなされ、販売エージェントの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは、証券法または1934年の証券取引法(改正)または“取引法”に規定された責任を含む、ある民事責任について販売代理に賠償と貢献を提供することに同意した。A類普通株の一部または全部を販売エージェントに売却し，彼ら自身の元金として販売時に合意した価格 を得ることもできる

Aクラスの普通株はナスダックで取引されています。コードはCELUですか？2022年9月2日、私たちA類普通株の最新販売価格は1株当たり2.76ドルです

私たちのA種類の普通株に投資するには危険がある。私たちのAクラス普通株に投資する前に、本明細書の増刊されたS−4ページからのリスク要因、ならびに添付の入札説明書および参照によって本明細書に組み込まれた他の文書に類似したタイトル下のリスク要因をよく読んで考慮しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

BTIG		奥本ハイマー社		B.ライリー証券

2022年9月8日

カタログ

目論見書副刊

本目論見書補足資料について			S-II
前向きな陳述に関する警告的声明			S-III
募集説明書補足要約			S-1
供物			S-3
リスク要因			S-4
収益の使用			S-6
薄めにする			S-7
配送計画			S-8
法律事務			S-10
専門家			S-10
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-10
引用で書類を法団に成立させる			S-11

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
リスク要因			2
前向き陳述に関する特別説明			3
わが社			5
収益の使用			7
発行可能な証券			8
株本説明			9
債務証券説明			16
手令の説明			23
単位への記述			24
配送計画			27
法律事務			29
専門家			29
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			29
いくつかの資料を引用して組み込む			29

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書補足部分であり，今回発行された具体的な条項および付随する目論見書に含まれる補足·更新情報を紹介した。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。本明細書の付録に含まれる情報が、添付の入札説明書または参照によって組み込まれた文書に含まれる情報と異なるか、または異なる場合、本入札説明書の付録に含まれる情報は、これらの情報の代わりになるであろう。文書のうちの1つの文書中の任意の 陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本募集明細書の文書を参照して添付することによって、日付の遅い文書中の陳述を追加し、より早い陳述を修正または置換する

本募集説明書付録に従って提供される任意のAクラス普通株式を購入する前に、本募集説明書の付録、および添付の入札説明書およびタイトルに記載されている参照によって組み込まれた情報を慎重に読むことを促す。これらのタイトルの下で、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の中で、より多くのbr情報およびいくつかの情報の参照内容を見つけることができる。これらの文書には、投資意思決定を行う際に考慮すべき重要な情報 が含まれています

こちらにはありませんが、販売エージェントは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれているまたは参照されている情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本明細書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれたファイル中の情報は、これらのファイルの日付のみが正確であると仮定されるべきである。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書のすべての内容を読まなければなりません

私たちはこのような要約と販売を許可する司法管轄区域でのみこれらの株を購入する要約を求めています。ある司法管轄区域内或いは当該等の司法管轄区域内である人に本募集規約の副刊及び発行株式を配布することは、法律の制限を受ける可能性がある。米国国外で本募集説明書の付録及び添付の目論見書を持っている者は、アメリカ国外で株式の発売及び分配本募集説明書及び添付の入札説明書に関するいかなる制限 を知って遵守しなければならない。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管区内のいかなる者にも、本募集説明書が提供する任意の証券の購入を売却又は招待してはならない要約を構成していないか、又は使用してはならない。いずれの司法管区内においても、当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である

本入札説明書に登場するCelularityロゴ、Celularity Impact、Biovance、Interfyl、Lifebank、CentaFlexおよびCelularity Inc.の他の商標またはサービスマークは、Celularity Inc.の財産である。本入札説明書の付録および添付の入札説明書には、 他社の登録マーク、商標、商品名も含まれている可能性がある。本明細書に記載されている他のすべての商標、登録マーク、および商号は、それぞれの所有者の財産である

S-II

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書の付録及び添付の株式募集説明書に含まれるいくつかの陳述は、ここ及びその中で引用された文書を含み、連邦証券法の意味での展望的な陳述を構成している。前向き表現は、予想、信念、予測、未来計画および戦略、予期されたイベントまたは傾向、および非歴史的事実に関連する同様の表現に関する。これらの展望的な陳述は、私たちの将来の財務と経営業績に関する陳述、私たちの将来の業務の計画、戦略、管理目標に関する陳述、未来の業績に関する陳述、その他の陳述を含む。場合によっては、予期、信じ、可能、 、思考、継続、可能、推定、予測、可能、潜在、予測、可能、潜在、予測、プロジェクト、探索、対応、努力、打撃目標、打撃意志、否定バージョンのこれらの語または他の比較可能な語またはフレーズの用語を識別するために、これらの前向きな陳述を識別することができるが、これらの語がないことは、宣言が前向きでないことを意味するわけではない。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない

•

私たちの細胞治療候補開発活動と臨床試験の成功、コスト、タイミングと潜在的な適応、および規制の承認を得る能力

•

アメリカと外国で計画中の臨床試験を開始、登録、完了する時間

•

私たちは私たちが開発する予定の任意の適応の中で、候補治療薬の規制承認を得て維持することができ、任意の承認された治療薬ラベル上の任意の関連制限、制限、および/または警告を得ることができる

•

私たちの手術のために資金を得ることができます候補治療プログラムの臨床試験を終えるために必要な資金を含めて

•

私たちは私たちの候補治療薬や変性疾患製品の能力と計画を研究、開発、製造、商業化しています

•

私たちは開発、規制、商業化の専門知識を持つ協力者を誘致し、維持する能力がある

•

私たちの候補治療薬の市場規模と、これらの市場にサービスを提供する能力

•

私たちは私たちの変性疾患製品のために地理的市場を開拓し、必要な認証と承認を得て、これらの市場にサービスすることができます

•

候補治療薬を商業化する能力に成功しました

•

私たちは、単独でも潜在的な未来のパートナーとも、販売およびマーケティング能力を開発し、維持する能力

•

私たちの支出、将来の収入、資本需要、追加融資需要

•

私たちの現金や他の資源の使用は

•

私たちは、候補治療薬、変性疾患製品の知的財産権保護能力の獲得と維持に対する期待と、他人の知的財産権を侵害することなく業務を運営する能力を獲得し、維持する能力を持っている

これらの展望的陳述は、本募集説明書の付録の日までに得られる情報に基づいて、募集説明書または参照によって組み込まれたこのような 文書に従って、多くのリスクおよび不確定要因に関連する。したがって、展望的陳述は、任意の後続の日付における私たちの観点を代表するものとみなされてはならず、私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、それらがなされた日後のイベントまたは状況を反映するために、前向き陳述を更新する義務は何も負わない

S-III

多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、私たちの実際の結果や業績は、これらの前向き陳述で明示または示唆されている状況とは大きく異なる可能性がある。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は

•

臨床試験の重大な遅延と規制部門の承認を得る能力のような細胞治療候補薬の開発に固有のリスク；

•

予期しないデータまたは臨床サイトの生存率または臨床試験登録率が予想よりも低いなど、計画中の臨床試験に関連するリスクが行われている

•

私たちは十分な資金を得て、その計画の臨床試験と他の費用に資金を提供することができます。

•

競争と収益性で成長を管理する能力は

•

法律や法規の変更を適用する

•

不良副作用或いはその他の特性のリスクは、臨床開発を阻止し、監督管理の承認を阻止し、商業潜在力を制限し、或いは重大な負の結果を招く可能性がある

•

第三者の許可やサプライチェーンや製造挑戦に依存することによる困難；

•

将来達成される任意の戦略同盟または許可スケジュールのリスクは、そのような連合または許可スケジュールの利点を達成することができない

•

業界傾向、競争構造の変化、持続的な新冠肺炎疫病による遅延或いは中断、業界法律と監督管理枠組みの変化、意外な訴訟或いは紛争及び未来の支出；及び

•

ロシアのウクライナ侵攻などの地政学的要因を含む他の経済、商業および/または競争要因が悪影響を及ぼすリスクがある

また，Celulityの考えや我々の が信じている陳述や類似した陳述は，関連するテーマに対する我々の信念や意見を反映している.これらの陳述は、本募集説明書までに追加または添付された目論見書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書の日付に基づいて我々に提供される情報であり、そのような情報は、そのような記述の合理的な基礎を構成すると考えられるが、そのような情報は、すべての潜在的に利用可能な関連情報を徹底的に調査または検討したことを示すように解釈されてはならない。これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する

前向きな陳述は私たちの誠実な信念を反映しているが、それらは未来の業績の保証ではない。法律の要件が適用される範囲を除いて、私たちは、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、その前向きな陳述を更新または修正する義務はありません(そのような義務を明確に拒否します)。これらの将来の結果、業績、または取引が任意の前向き声明に記載されている内容と大きく異なる要因をもたらす可能性がある他の議論については、2022年7月15日または2021年のForm 10−Kで改訂され、引用によって本明細書に組み込まれる他の文書と題する2022年3月31日に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出される2021年12月31日までのForm 10−K年次報告におけるリスク要因と題する章を参照されたい。あなたはいかなる前向きな陳述にも過度に依存してはいけません。これらの展望的な陳述は、私たち(または前向きな陳述をした第三者)が現在入手可能な情報に基づいているだけです

S-IV

S-1

S-2

S-3

リスク要因

私たちのA種類の普通株に投資することは高い危険がある。私たちのAクラス普通株への投資を決定する前に、以下に議論する具体的なリスク要因と、2021年Form 10-K表見出し項のリスク要因章でのリスク要因をよく考慮すべきです。リスク要因は、表10-Qの下の第1 A項の表格10-Qに記載されているか、またはその後の任意の四半期報告で説明することができる。リスク要因、リスク要因、および任意の適用可能な入札説明書 補編には、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれ、本入札説明書の付録および添付された入札説明書に参照され、本明細書に組み込まれ、本入札説明書の補編および添付された入札説明書に含まれる他のすべての情報が含まれる。これらの報告および文書の記述およびそれらの情報をどこで見つけることができるかについては、参照によってより多くの情報を見つけ、いくつかの情報を統合してください。もし私たちの米国証券取引委員会の届出文書、任意の目論見付録または添付の目論見書に記載されている任意のリスクまたは不確定要素、または任意の他のリスクおよび不確定要素が実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および経営結果は大きな悪影響を受ける可能性があります

今回の発行に関連するリスク

私たちはあなたや他の株主が同意しないかもしれない方法で今回発行された純収益を分配するかもしれません

我々は現在，今回発行された純収益(あれば)を運営資金や一般企業用途に利用する予定であり，その中には 資本支出，研究開発支出，規制事務支出，臨床試験支出，新技術と投資の買収，可能な買収や業務拡張融資が含まれている可能性がある。我々の現在の計画と業務状況に基づき，今回の発行で得られた純収益の期待用途は我々の意図を代表している.私たちの実際の支出の金額と時間は、私たちの開発作業の進捗、臨床試験の状態と結果、私たちが日和見的に識別し、許可または買収を求めることができる任意の第三者知的財産権または他の資産、または私たちの候補製品と第三者との任意の協力、および任意の予測不可能な現金需要を含む、多くの要素によって大きく異なる可能性がある。今回の発行で得られた資金を決定する要因の数や可変性により，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.したがって，我々の経営陣は，今回発行された純収益の分配に対して広範な裁量権を保持し，得られた資金を必ずしも我々の運営実績を改善したり，我々A種類の普通株価値を向上させる方式に用いることができる.収益の使用を見る

今回の発行で購入されたA類普通株は、1株当たり有形帳簿純価値がすぐに大幅に希釈される可能性があります。さらに、私たちは将来的に追加の株式または転換可能な債務証券を発行するかもしれません。これはあなたに追加的な希釈をもたらすかもしれません。

今回発行された1株当たりの発行価格は、2022年6月30日までに発行されたA類普通株の予定1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性がある。A類普通株54，347，826株を1株2.76ドルで売却したと仮定すると、2022年9月2日に我々A類普通株がナスダックで最後に報告した売却価格 であり、総収益は約150，000，000ドルであり、マージンと推定される我々が支払うべき総発売費用を差し引いた後、直ちに1株2.51ドルの希釈を経て、2022年6月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純値と仮説発行価格との差額に相当する。この製品が生成する希釈に関与している場合のより詳細なbr}図解については、次の見出しの？希釈の章を参照してください。さらに、将来的に追加資本を調達する必要があり、追加のA類普通株または転換可能または交換可能なA類普通株の証券を発行する場合、当時の既存株主は希釈を経験する可能性があり、新証券は今回の発行で提供されたA類普通株よりも優先する権利を持つ可能性がある

S-4

ここで発売されるA類普通株は市場で異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払うかもしれない

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果が異なる可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、最低または最高販売価格はありません。投資家はその支払い価格よりも低い価格で株を売却することで株価が低下する可能性がある

今回の発行で我々のA類普通株 を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられ、我々A類普通株の市場価格が下落する可能性がある

私たちは私たちA種類の普通株の株を発行して販売するかもしれませんが、今回の発行に関する総収益は時々150，000，000ドルに達します。これらA類普通株の新株を随時発行·販売したり、今回の発行でこれらA類普通株の新株を発行したりする能力は、我々A類普通株の市場価格を低下させる可能性がある

販売エージェントとの販売契約により、いつでも、あるいは全部でどれだけの株を発行するかはまだ確定していません。

販売契約のいくつかの制限および適用法律を遵守する場合には、販売契約期間内の任意の時間に販売エージェントに 配置通知を送信する権利がある。我々が配給通知を出すと，販売エージェントが販売する株式数は，販売期間中の普通株の市場価格と我々が販売エージェントと設定した制限によって変動する.販売株あたりの1株あたりの価格は販売期間内に我々A類普通株の市場価格によって変動するため，現段階では最終的に発行される株式数を予測することはできない(あれば)

S-5

収益の使用

今回発行された純収益(あれば)を運営資金や一般会社用途に利用する予定です

私たちが実際に支出した時間と金額は、運営キャッシュフローと私たちの業務の予想brを含む多くの要素に基づいて増加するだろう。本募集説明書付録日付までは，今回発行された純利益のすべての特定用途を正確に説明することはできない.したがって、我々の経営陣は、今回発行された純収益の時間と応用において幅広い裁量権を持つことになる。それらが最終的に使用される前に、私たちは純収益を通貨市場基金と短期、投資レベル、金利ツールに投資するつもりだ

S-6

薄めにする

今回の発行で私たちA類普通株の株を購入した場合、あなたの権益は希釈され、希釈程度は今回発行後の1株当たりの公開発行価格と私たちA類普通株1株当たりの有形帳簿純価との差額です。我々は、我々の純資産(有形資産から総負債を差し引いた)を、2022年6月30日までに発行および発行されたA種類普通株式の株式数で割ることにより、1株当たりの有形帳簿純価値を算出する

2022年6月30日の歴史的有形帳簿純価値は約9530万ドル、あるいはA類普通株は1株当たり0.67ドルです。今回の発行で合計約1.5億ドルのA類普通株の売却が完了した後、仮定発行価格で1株2.76ドルで計算すると、私たちA類普通株が最後にナスダックで発表した販売価格は2022年9月2日で、推定された発売費用と支払うべき手数料を差し引くと、2022年6月30日現在、調整された有形帳簿純価値は約4，990万ドル、あるいはA類普通株1株当たり0.25ドルである。これは、既存株主のA類普通株1株当たり有形帳簿純価値を直ちに0.92ドル増加させ、新規投資家のA類普通株1株当たり有形帳簿純値に対して直ちに2.51ドル希釈することを意味する。次の表は1株当たりの希釈状況を説明した

1株当たり公開発行価格を仮定する						$	2.76
2022年6月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値		$	(0.67	)
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる			0.92
今回の発売発効後、2022年6月30日までの調整後の1株当たり有形帳簿純価値							0.25
今回の発行株を購入した新投資家の1株当たりの割増						$	2.51

説明のため、上表ではA類普通株の計54，347，826株 が1株2.76ドルで販売されていると仮定しており、これは我々A類普通株がナスダックで最後に公表した販売価格であり、総収益は約1.5億ドルである。今回発行中に販売された株は、 があれば、不定期に異なる価格で販売されます。この情報は説明目的のみに用いられる

上記の情報 は、2022年6月30日までに発行された142，384，167株A類普通株に基づいており、含まれていない

•

28，117，640株の普通株式は、2022年6月30日までの発行済み株式オプション を行使し、加重平均行権価格は1株当たり4.91ドルである

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2，148，776株の普通株は、制限株式単位またはRSU帰属後に発行することができ、2022年6月30日まで発行されている

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私たちの株式補償計画によると、2022年6月30日まで、未来に発行できるA類普通株は9，619，846株である

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私たちの従業員の株購入計画によると、2022年6月30日までに、未来に発行できるA類普通株2，139，220株；および

•

33，458，560株A類普通株は、2022年6月30日に発行された株式承認証を行使する時に発行可能であり、加重平均行権価格は1株10.18ドルである

発行済みオプションや株式承認証、決済RSUまたは我々が他の株を発行した場合、今回発行した株を購入した投資家はさらに希釈される可能性がある。また、株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は私たちの株主をさらに希釈する可能性がある

S-7

配送計画

我々はすでにBTIG，LLC，Oppenheimer&Co.Inc.とB.Riley Securities，Inc.と販売合意に達しており，この合意により，我々は時々彼らを販売代理として我々A種類の普通株の株を発行·販売することができ，総発行価格は150，000，000ドルに達する.本募集説明書付録及び目論見書によれば、我々A類普通株の販売は、大口取引を含むことができるか、又は証券法の規則415(A)(4)で定義された市場発売とみなされるいずれかの方法で行われる場合があり、ナスダックでの直接販売、又は取引所以外の市商による販売を含む

私たちは、販売契約に従って私たちのA種類の普通株株を発行し、販売したい場合には、販売エージェントに配給通知を提供し、販売する株式の数、販売を要求する時間帯、任意の日に販売可能な普通株数の任意の制限、所与の期間内に販売してはならない任意の最低価格または販売を要求する任意の最低価格、およびそのような要求された販売に関連する任意の他の指示を示す。配給通知を受けた後、当社の販売代理である当該販売エージェントは、配給通知及び販売契約の条項及び条件に基づいて、配給通知及び販売契約の条項及び条件に基づいて、配給通知及び販売契約の条項及び条件に基づいて、商業的に合理的な努力を行い、配給通知及び販売契約の条項、及び適用される州及び連邦法律、法規及びナスダックの規則に従って、我々A種類の普通株の株を売却する。当社や販売代理は配給通知に基づいて普通株の発売を一時停止することができますが、他の条件に制限されなければなりません。販売代理は、任意の配給通知の受け入れを拒否することを自ら決定することができる

販売契約によると、私たちのA類普通株は販売エージェントを介して販売代理で販売され、販売エージェントはナスダックの序盤前の取引日に書面確認書を提供してくれます。各確認書には、前日に販売された株式の数、純収益、販売エージェントに支払うべき今回の販売に関する手数料が含まれています

販売契約に基づいてA類普通株を売却する決済は、A類普通株を売却した日以降の第2取引日(または通常取引の他の業界慣行日)に行われ、適用される配給通知が規定されていない限り、吾等に純収益を支払うことが規定されている。 今回発行された任意の収益を信託、信託、または同様の口座に入金する予定はない。本募集説明書付録に所期のA類普通株の販売は、預託信託会社の施設又は販売代理と合意した他の方式で決済されます

販売契約に基づき，販売エージェントがA類普通株を販売する際に提供するサービスの手数料を販売エージェントに支払う.販売プロトコルによると、販売エージェントは、販売プロトコルに従ってA類普通株を売却して得られた毛収入の3.0%の固定手数料率を代表して補償を受ける権利がある。販売代理に合理的な賠償をすることにも同意しました自腹を切る費用には、販売契約締結に関連する弁護士費用と支出が含まれており、金額は75，000ドル以下であり、販売代理弁護士の四半期費用と支出は7，500ドル以下である

今回発売された総費用は約310，000ドルになると予想され、その中には販売エージェントに支払われる補償や販売契約条項に従って販売エージェントに返済されるべきいくつかの費用は含まれていない。残りの販売収益は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府、規制、または自律組織が徴収する販売に関連する任意の取引費用を差し引いた後、私たちがこのような普通株を売却する純収益に相当します

今回の発行には最低販売要求がないため，実際の公開発行価格，手数料，純収益(あれば)を決定することはできない.実金額

S-8

私たちが本募集説明書で増刊して販売するA類普通株の数量と数量は市場状況や私たちの資金調達要求などに依存します。

販売プロトコルに従って販売エージェントによって販売された普通株数，我々に支払われた純収益，および販売エージェントに支払われたA類普通株販売に関する補償を少なくとも四半期ごとに報告する

我々に代わってA種類の普通株を販売する場合，販売エージェントは証券法の意味での引受業者 とみなされ，販売エージェントの補償は引受手数料や割引とみなされる.私たちは、証券法または取引法下の責任を含む、いくつかの民事責任について販売代理に賠償と貢献を提供することに同意した

本募集説明書付録による発売期間中、販売エージェントは、私たちA類普通株に関する市販活動 に従事することはなく、Mルールや証券法下の他の反操作ルールがこのような活動を禁止する場合、販売エージェントはこのような活動に従事しない。我々の販売エージェントとして，BTIG，LLC，Oppenheimer&Co.Inc.およびB.Riley Securities，Inc.は我々A類普通株を安定させる取引には従事しない

販売プロトコルによる発売は，以下の両者のうち早い者で終了する：(I)販売プロトコルによるすべてのA類普通株株式 および(Ii)販売プロトコル許可終了.私たちはいつでも10日前に販売代理に販売契約の終了を通知する権利があります。販売エージェント は，販売プロトコルで指定可能な場合には，いつでも10日前に販売プロトコルの終了を通知することを自ら決定する

販売協定は、今回の発行に関する現在の8-K表報告書を米国証券取引委員会に提出した証拠品として、引用により本願明細書の付録に記載されている

販売エージェントおよび/またはそのbr関連会社は、将来的に通常の料金を徴収する可能性がある様々な投資銀行および他の金融サービスを提供してくれるかもしれない

S-9

法律事務

この入札説明書が提供する普通株式の有効性は、カリフォルニア州サンフランシスコのGoodwin Procter LLPによって伝達される。 いくつかの事項は、ニューヨークLowenstein Sandler LLPによって販売エージェントに伝達される

専門家

Celularity Inc.2021年12月31日現在と2020年12月31日までの財務諸表および2021年12月31日までの2年度の財務諸表は、徳勤会計士事務所によって監査され、徳勤会計士事務所は独立公認会計士事務所であり、その報告では、これらの報告書は引用によって本募集説明書の付録に添付されていることが指摘されている。これらの会社が会計·監査面の専門家であることを考慮すると、これらの財務諸表は同社の報告書に基づいて、引用によって組み込まれている

ここでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書の付録は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。本明細書の付録に私たちの任意のbr契約、合意、または他の文書が言及されている場合、参照は不完全である可能性があり、登録宣言の一部である証拠品を参照して、またはこのような契約、合意、または他の文書のコピーを取得するために、本明細書に組み込まれた報告または他の文書を参照しなければならない。あなたはアメリカ証券取引委員会のEDGARデータベースを介して登録声明とその展示品のコピーを取得することができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。あなたは、アメリカ証券取引委員会に手紙を送り、コピー料を支払うことで、これらの文書のコピー を請求することができます。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類もアメリカ証券取引委員会のサイトから無料で入手できます

私たちのサイトアドレスは：https：//www.celularity.comです。当社のウェブサイト上の情報または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報を、本募集説明書または任意の入札説明書補足材料に統合することはできません。また、当社のウェブサイト上の任意の情報または当サイトを介して取得可能な任意の情報を、本募集説明書または任意の入札説明書補足材料の一部としてはなりません。当社のウェブサイトアドレスは、非アクティブテキスト参照として本入札明細書にのみ含まれています

S-10

引用で書類を法団に成立させる

アメリカ証券取引委員会規則は、引用によって、本入札説明書の付録及び添付の目論見書に情報を組み込むことを可能にします。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされるが、本募集説明書の付録またはその後に提出される任意の合併文書に含まれる情報によって置換された情報は除外される。本募集説明書の付録および添付の目論見書は、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書 に引用的に組み込まれているが、このような文書では、提供され、提出されていない情報は除外されているとみなされる。この文書には私たちと私たちの業務と財政状況に関する重要な情報が含まれている。以下に参照する任意のファイルにおいて提供されるが、アーカイブされていない任意の報告または情報は、参照によって本入札説明書の付録または添付の入札説明書に組み込まれてはならない

•

2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告は、2022年7月15日に改訂された

•

2022年5月16日と2022年8月9日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日と2022年6月30日までの財務四半期のForm 10-Q季報 ；

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我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表報告書提出日は、2022年1月18日、2022年2月16日、3月1日、2022年3月16日、2022年5月3日、2022年5月20日、2022年6月3日、2022年6月17日、2022年7月14日、2022年7月20日である

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我々が2019年5月17日に米国証券取引委員会に提出した8-A表登録声明に含まれるA類普通株の記述は、このような記述を更新するために提出されたすべての改訂および報告を含み、2021年12月31日までの10-K表年次報告書の添付ファイル4.3を含む。

本募集説明書の付録の日付または後、および本募集説明書の付録に含まれる任意の証券の発売を終了する前に、吾らは、“取引所法案”第13(A)、13(C)、 14または15(D)条に従って提出されたすべての文書(ただし、我々が提出した文書または文書の一部を含まない)は、参照によって本募集説明書の付録に組み込まれているとみなされ、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および任意の以前に提出された文書中の情報を自動的に更新および置換しなければならない

本募集定款副刊及び付随する株式募集定款については、本募集定款補充文書又は付随する募集定款に含まれているか、又は引用方式で本募集定款補充文書又は付随する募集定款の任意の陳述に組み込まれているとみなされ、又は本募集定款の付録又は添付された募集定款において、又は他の任意のその後に提出された文書においても参考的に組み込まれているとみなされ、又は引用方法で本募集定款副刊及びこのような文書を補充、修正又は置換したものとみなされ、修正又は置換されているものとみなされる。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構成コスト募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部とみなされてはならない

書面または口頭の要求に応じて、私たちは、引用によって組み込まれた任意のまたはすべての文書のコピーを、これらの文書の証拠物を含む、募集説明書の付録を受信した各人(任意の実益所有者を含む)に無料で提供する。このような要求は、以下の住所または電話番号で手紙を書くか、または私たちに電話することができます

Celularity Inc

公園通り170番地

フロラム公園ニュージャージー州07932

Telephone: (908) 768-2170

注意：会社の秘書

S-11

目論見書

$450,000,000

A類普通株

優先株

債務 証券

株式承認証

職場.職場

私たちは時々任意の 組み合わせ方式で、1つまたは複数の要約、金額、価格および条項で、1つまたは複数の要約、金額、価格および条項で、任意の 組み合わせ方法で、4.50，000，000ドルまでのA類普通株、優先株、債務証券、引受権証を提供および販売して、私たちA類普通株および/またはこれらの証券の一部または全部からなる単位を購入することができる。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる

証券は、投資家に直接販売され、時々指定された代理を介して、または引受業者または取引業者を介して販売されることができる。任意の代理人、引受業者、または取引業者が、本入札明細書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、そのような代理人、引受業者または取引業者の名前、および任意の適用可能な費用、手数料、割引、および超過配給選択権は、株式募集説明書の付録に記載される

投資の前に、本募集説明書、適用された目論見書の付録、および引用によって本募集説明書に組み込まれた文書、または引用によって本明細書に組み込まれた文書とみなされなければならない

私たちのA類普通株はナスダック株式市場有限責任会社に上場し、コードはDELUです。2022年8月10日、私たちのA類普通株はナスダック株式市場有限責任会社での最後の報告販売価格は1株3.25ドルです

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。適用される目論見説明書 付録2ページから、本募集説明書に含まれるリスク要因のタイトルの下、および本募集説明書の文書に引用されて本明細書に記載されたようなタイトルに記載されたリスクおよび不確定要因を詳細に検討しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年8月18日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
リスク要因			2
前向き陳述に関する特別説明			3
わが社			5
収益の使用			7
発行可能な証券			8
株本説明			9
債務証券説明			16
手令の説明			23
単位への記述			24
配送計画			27
法律事務			29
専門家			29
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			29
いくつかの資料を引用して組み込む			29

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、A類普通株、優先株、債務証券、A類普通株を購入する引受権証および/または単位を1回または複数回の発売中に単独または他の証券とともに発売することができ、総金額は最大450，000，000ドルに達する。本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明を提供します。

本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、この発行条項に関するより具体的な情報 を含む入札説明書補足資料を提供します。株式募集説明書の付録はまた、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または本明細書の文書に含まれる任意の情報を参照して本明細書に登録することができる。本製品中の任意の証券を購入する前に、本募集説明書 および任意の適用可能な目論見説明書付録を慎重に読み取り、いくつかの情報の節で説明されるように、参照によって本明細書に組み込まれた情報を参照することによって本明細書に組み込まれるべきである

本目論見書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない

あなたは、本募集説明書及び適用される目論見書付録に記載されているか、又は引用方式で本募集説明書及び適用される入札説明書付録の資料にのみ依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される

本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書付録の情報は、文書の正面の日付のみが正確であり、本入札説明書または適用される入札説明書付録の交付時間または任意の証券の販売にかかわらず、参照によって組み込まれた任意のbr情報は、参照方法で組み込まれた文書の日付にのみ正確である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされており、本明細書の一部である登録説明書の証拠品としてアーカイブされているか、または結合されており、以下のように、より多くの情報を見つけることができるというタイトルの節で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができる

本明細書で使用されるように、文脈が別に指示されない限り、用語は、我々、？我々、Celulality、？We、？会社および同様の名前は、Celularity Inc.，f/k/a GX Acquistion Corp.およびその合併子会社(Celularity LLCを含む)を意味する。GXへの引用とは，業務合併が完了する前の前身会社をいう

本入札明細書に登場するCelularityロゴ、Celularity Impact、Biovance、Interfyl、Lifebank、CentaFlex、Celularity Inc.の他の商標またはサービスマークは、Celularity Inc.の財産です。本入札説明書には、他社の登録商標、商標、商品名も含まれています。ここに出現するすべての他の 商標，登録商標，商号は，それぞれの所有者の財産である

1

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、閣下は、適用される株式募集説明書付録に記載されているリスク要因の項目に記載されているリスクおよびbr不確実性要因、ならびに我々が最近米国証券取引委員会に提出した10-K年報および10-Q表シーズン報に記載されているリスク要因と、本入札説明書に含まれる任意の後続の米国証券取引委員会文書と、本入札明細書の他の情報および引用によって組み込まれた文書とを慎重に考慮すべきである。この文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクと不確実性もまた私たちの業務運営を損なう可能性があります。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向は未来の時期の結果や傾向を予測するために使用されてはならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格の下落を招き、あなたの全部または一部の投資損失を招く可能性があります。 またタイトルをよく読んでください？前向きな陳述に関する特別な説明をよく読んでください

2

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書には、連邦証券法の意味に適合する前向きな陳述を含む、我々が引用統合した文書が含まれている。展望的陳述は、予想、信念、予測、未来計画および戦略、予期されたイベントまたは傾向、および非歴史的事実に関連する同様の表現に関する。これらの展望的な陳述は、私たちの未来の財務と経営業績に関する陳述、私たちの未来の経営の計画、戦略、目標に関する陳述、未来の業績に関する陳述、その他の陳述を含む。場合によっては、以下の用語を使用して、これらの前向きな陳述を識別することができます：？予想、信じ、可能、思考、継続、可能、推定、予想、可能、潜在、予測、プロジェクト、探索、獲得、目標、目標、将、否定バージョン、または他の同様の単語またはフレーズ、しかし、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。 前向き陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない

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私たちの細胞治療候補開発活動と臨床試験の成功、コスト、タイミング、潜在的適応

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アメリカと外国で計画中の臨床試験を開始、登録、完了する時間

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私たちは私たちが開発する予定の任意の適応の中で、候補治療薬の規制承認を得て維持することができ、任意の承認された治療薬ラベル上の任意の関連制限、制限、および/または警告を得ることができる

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私たちの手術のために資金を得ることができます候補治療プログラムの臨床試験を終えるために必要な資金を含めて

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私たちは私たちの候補治療薬や変性疾患製品の能力と計画を研究、開発、製造、商業化しています

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私たちは開発、規制、商業化の専門知識を持つ協力者を誘致し、維持する能力がある

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私たちの候補治療薬の市場規模と、これらの市場にサービスを提供する能力

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候補治療薬を商業化する能力に成功しました

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私たちは、単独でも潜在的な未来のパートナーとも、販売およびマーケティング能力を開発し、維持する能力

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私たちの支出、将来の収入、資本需要、追加融資需要

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私たちの現金や他の資源の使用は

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私たちは、候補治療薬、変性疾患製品の知的財産権保護能力の獲得と維持に対する期待と、他人の知的財産権を侵害することなく業務を運営する能力を獲得し、維持する能力を持っている

これらの展望的陳述は、本募集説明書が発表された日までに得られる情報と、現在の予想、予測と仮定 に基づいて、多くのリスクと不確定性に関連する。したがって、本募集説明書および本明細書で引用合併された任意の文書中の前向きな陳述は、任意の後続の日付における我々の観点を代表するものとみなされるべきではなく、適用される証券法律の要件がない限り、それらの作成日後のイベントまたは状況を反映するために、任意の後続の日付の観点を代表するものとみなされるべきではない。多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、私たちの実際の結果や表現は、これらの前向き陳述に明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。 の実際の結果が異なる可能性があるいくつかの要因は、

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臨床試験の重大な遅延と規制部門の承認を得る能力のような細胞治療候補薬の開発に固有のリスク；

3

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予期しないデータまたは臨床サイト活性化比または臨床試験登録率が予想よりも低いなど、進行中および計画中の臨床試験に関連するリスク

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私たちは計画された臨床試験と他の費用のために十分な資金を得ることができます。

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競争と収益性で成長を管理する能力は

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法律や法規の変更を適用する

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不良副作用或いはその他の特性のリスクは、臨床開発を阻止し、監督管理の承認を阻止し、商業潜在力を制限し、或いは重大な負の結果を招く可能性がある

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第三者の許可やサプライチェーンや製造挑戦に依存することによる困難；

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将来達成される任意の戦略同盟または許可スケジュールのリスクは、そのような連合または許可スケジュールの利点を達成することができない

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業界傾向、競争構造の変化、持続的な新冠肺炎疫病による遅延或いは中断、業界法律と監督管理枠組みの変化、意外な訴訟或いは紛争及び未来の支出；及び

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最近ロシアがウクライナに侵入したような地政学的要因を含む他の経済、商業および/または競争要因が悪影響を及ぼすリスクがある

さらに、Celulityが信じているまたは私たちが信じている陳述と類似した陳述は、関連するテーマに対する私たちの信念と意見を反映する。これらの陳述は，本募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報はこのような 陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，これらの陳述は，入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や審査が行われていることを示していると解釈されてはならない.これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する

前向きな陳述は私たちの誠実な信念を反映しているが、それらは未来の業績の保証ではない。法的要件が適用されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、その前向きな陳述を更新または修正する義務はありません(そのような義務を明確に拒否します)。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および私たちがその中で参照し、米国証券取引委員会に完全に提出された文書 を読まなければならず、私たちの未来の実際の結果は、これらの前向き表現に明示的または暗示された任意の未来結果と実質的に異なる可能性があることを理解しなければならない。これらの推定は、多くの仮定に関連しており、brリスクおよび不確定要因の影響を受け、私たちの最近の10-K表年次報告第1 A項目を含む様々な要因によって変化する可能性がある：リスク要因と他の部分で議論されているもの、私たちのその後の10-Q表四半期報告と現在の8-K表報告、および任意の付随する募集説明書補足資料の中で？リスク要因と題する第br節

4

わが社

概要

私たちは臨床段階のバイオテクノロジー会社です開発によって既製品癌及び免疫性及び感染性疾患の治療のための胎盤由来同種細胞療法。パイプラインを開発しています既製品胎盤由来の同種異体細胞治療製品候補はキメラ抗原受容体(CAR)工学のT細胞、未修飾と遺伝子組換えのナチュラルキラー細胞(NK細胞)、及び間葉系様接着基質細胞(ASCs)を含む。これらの候補治療薬は癌，感染症，退行性疾患への適応である。胎盤独特の生物学的特性と既製の獲得性を利用することで、有効で入手可能で負担できる治療薬に対する世界的な大きな需要を満たすための治療解決策を開発することができると信じています。br}私たちは現在3つの臨床試験を行っており、2022年第1四半期に提出された研究新薬(IND)申請に関する問題を解決するために、アメリカ食品医薬品局(FDA)と協力して、別の臨床試験を開始する予定です

著者らのCelulality Impactプラットフォームは胎盤由来細胞の優勢を利用して多種の疾患に対して、そして著者らがアメリカのために建設した147，215平方フィートの施設でシームレスな統合を提供し、生物由来から凍結保存と包装までの同種異体細胞を製造する。科学的および経済的観点から，完全に健康なインフォームドコンセントドナーからの胎盤由来の胎盤由来細胞を使用することは，潜在的な内的優位性を有すると信じられている。まず，成人由来細胞に対して胎盤由来細胞がより大きな乾性を示すことは， の拡張と持続的な存在能力を意味する。次に，胎盤由来細胞は免疫的にナイーブであり，これらの細胞が特定の抗原に接触したことがないことを意味し，移植では毒性が低く，移植片対宿主病やGvHDの可能性が低いかないことが示唆された。第三に、私たちの胎盤由来細胞は同種異体であり、これは、それらが任意の患者に使用されることを意味し、自己体細胞は単一の患者から得られ、その患者のみの使用のために使用されることを意味する。私たちはこれが重要な違いだと思っています既製品より速く、より信頼性があり、より大規模により多くの患者に治療を提供することができる。また、私たちは、私たちのバイオバンクと変性疾患業務を含む、胎盤由来細胞療法における私たちの仕事を補完するための非コアレガシー業務を持っており、私たちは直接、私たちの流通パートナーネットワークを介して生体材料製品を商業化しています

企業情報

私たちは最初は空白小切手会社で、2018年8月にデラウェア州に登録設立され、合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の類似業務と1つまたは複数の業務との合併を実現することを目的としていた。2021年7月には、Celularity LLCと現在のエンティティとの予備業務統合を2ステップで完了し、最終的にCelularity LLCを完全子会社化します。締め切りは、GX Acquisition Corp.からCelulity Inc.に変更されました。私たちの主な実行オフィスはニュージャージー州フロラム公園公園大通り170号、郵便番号：07932、電話番号は(9087682170)です。私たちの会社のサイトの住所はWwwc.celularity.comそれは.本入札明細書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書に含まれる当社のウェブサイトアドレスは、非活動テキストとしてのみ参照される

新興成長型企業と小さな報告会社としての意味

私たちは、改正された“2012年創業法案”の定義に基づいて、私たちの財務報告書を要求しない独立公認会計士事務所が2002年の“サバンズ-オックススリー法案”第404(B)節に基づいて監査する内部統制を利用して、本募集説明書、定期報告書、依頼書における役員報酬に関する開示義務を減らし、役員報酬と以前承認されていない金パラシュート支払いに対する非拘束性投票の要求を免除することを含む、新興成長型会社である。私たちはまだ一人で

5

次の中で最も早い日まで、(I)当該会計年度第2四半期末まで、非関連会社が保有するA類普通株式時価が7億ドル以上の会計年度最終日まで、(Ii)会計年度の最終日、当該事業年度の総毛収入は10.7億ドル以上である(インフレ指数で計算)。(Iii)私たちは、前の3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日、または (Iv)2026年12月31日

私たちも取引法で定義されている小さな報告会社です。私たちがもう新興成長型会社ではなくても、私たちは規模の小さい報告会社であり続けるかもしれない。私たちは、規模の小さい報告会社が入手可能ないくつかの比例して開示された情報を利用して、第2の四半期の最後の営業日に、非関連会社が保有するAクラス普通株の時価が2.5億ドル未満であるか、または最近完成した年度の年収が1，000万ドル未満であり、関連会社が保有するAクラス普通株の時価が私たちの第2期の最終営業日 では7，000万ドル未満であるので、このような割合で開示される情報を利用することができるかもしれない

したがって、本募集明細書の情報および将来投資家に提供される情報は、他の公的報告会社から得られる情報とは異なる可能性があります

6

収益の使用

任意の適用される目論見書は付録に述べるほか、本募集説明書に基づいて証券を売却して得られた純額を運営資金及び他の一般会社用途として利用する予定である。一般的な会社用途には、我々の細胞治療候補薬物の開発および拡大を支援するための研究開発および臨床開発コスト、ならびに私たちの商業業務に関連するコスト、運営資本、資本支出および他の一般会社用途を含むことができる。今回発売された任意の純収益を相補的なbr製品、技術または事業の買収に用いることもできますが、現在のところ具体的な買収の合意や約束はありません。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。したがって、私たちの経営陣は純収益分配に対する広範な裁量権を維持するだろう。どんな証券を売却して得られた純収益に対する期待用途を、適用される目論見説明書補足文書に説明します。純収益が使用される前に、純収益は、投資レベルのツール、預金または米国政府の直接または保証債務を含む様々な保本ツールに一時的に投資することができ、そのようなbr収益をその所定の用途に使用されるまで現金として保持することもできる

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発行可能な証券

本入札説明書には、私たちが時々提供する可能性のある証券の簡単な説明が含まれています。これらの要約説明は，すべての安全性の完全な説明ではない.任意の証券の特定条項は、適用される目論見書の付録に説明される。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。我々は，本稿で述べた証券を販売するたびに，発売された証券の具体的な金額，価格，条項を含む発売条項に関する具体的な情報を含む潜在投資家に本募集説明書の補足資料を提供する

私たちは、証券を販売業者、トレーダーまたは代理人を介して、購入者に直接販売するか、またはこれらの販売方法の任意の組み合わせによって、または以下の流通計画に別の規定された方法で売ることができる。私たちおよび私たちを代表する任意のエージェントは、提案された任意の証券購入を受け入れるまたは全部または部分的に拒否する唯一の権利を保持する。任意の募集説明書副刊 は、株式募集説明書の副刊に記載された証券販売に参加する任意の引受業者、取引業者、代理人、または他のエンティティの名前、および彼らと達成された任意の適用可能な費用、手数料、または割引スケジュールをリストする

8

株本説明

以下は私たちの株式の権利と優先株の要約です。以下の説明は私たちの株式の主な条項をカバーしていると思いますが、この記述にはあなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性があります。私たちは、株式をより全面的に理解するために、株式全体の説明書、任意の将来関連の目論見説明書、および証券に関する指定証明書(例えば、適用される)をよく読んで、当社の会社登録証明書を修正し、再説明し、私たちが参照した他の文書をよく読むことを奨励します。我々の会社登録証明書及び定款のコピーは、本募集説明書の一部として、登録説明書の証拠物とする。？より多くの情報を見つけることができる位置と参照によって統合された情報を参照してください

授権資本

私たちの法定株式は7.3億株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1000万株の優先株、額面0.0001ドルを含み、すべての優先株は指定されていない

A類普通株

投票権

法律に規定または任意の系列優先株のいずれかの指定証明書が別途規定されているほか、A類普通株の保有者は、我々取締役および他のすべての株主が行動する必要がある事項を選挙する投票権を持っている。A類普通株の保有者が株主投票に対して投票する事項は、1株当たり1票の投票権を有する

配当をする

A類普通株の保有者は、私たちの取締役会が時々発表する可能性のある配当金(あれば)から合法的な利用可能資金から配当を得る権利があります。いずれの場合も、A類普通株が発行時に平等かつ同等に扱われない限り、A類普通株は株式配当または株式組合せを宣言または行うことはない

清盤·解散·清盤

私たちの自発的または非自発的清算、解散、資産分配または清算の場合、優先株保有者の権利が満たされた後、A類普通株の所有者は、1株当たり株主に割り当て可能なすべてのbr資産を獲得する権利がある

優先購入権またはその他の権利

私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っておらず、A類普通株の債務超過基金や償還条項にも適用されていません

役員を選挙する

我々の取締役会は、第1種、第2類、第3種に分類され、毎年1級取締役のみが選出され、各種類の取締役の任期は3年であり、我々の最初の業務合併特別会議で取締役を選出するほか、第1種取締役の初期任期は1年(その後3年)、第2種取締役の初期任期は2年(その後3年)、第3種取締役の選挙は初期任期である

9

3年任期(その後3年任期)。取締役選挙には累積投票権がないため、50%を超える株式保有者が投票して取締役を選挙する株主は全取締役を選挙することができる

優先株

わが社の登録証明書では、優先株は時々1つ以上の系列で発行できることが規定されています。私たちの取締役会は、各優先株系列の株式の投票権、指定、権力、優先、相対、参加、選択、または他の特殊な権利、およびそれらの任意の資格、制限、制限に適用されることを決定することを許可されている。取締役会は、株主承認なしに投票権および他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、Aクラス普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果を有する可能性がある。私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行する能力があれば、制御権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。 発行済みの優先株はありません

株式証を公開する

我々の公開株式証は，2019年5月20日に我々と株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社との間の特定持分証契約に基づいて発行された.株式承認契約によると、各完全な公開株式証明書は、登録所有者が2021年8月15日(すなわち(A)業務合併完了後30日または(B)初公開発売に関する登録声明発効日から12ヶ月)後の任意の時間に、1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を有し、以下のように調整することができる。公開株式証は2026年7月15日に満期になり、つまり私たちの最初の業務合併が完了して5年後、ニューヨーク時間午後5時、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になります

我々は，公的株式証の行使に応じてどのA類普通株にも交付する義務はなく，このような株式承認証の行使について決済する義務はないが，証券法に基づいて株式証に関するA類普通株の登録声明が発効しない限り，募集説明書は最新であるが，登録に関する以下の義務を履行しなければならない.公共株式証の行使時に発行可能なA類普通株 が公共株式証登録所有者居住国の証券法律に基づいて登録され、資格に適合するか、又は免除とみなされない限り、私たちは公共株式証明書を行使することはなく、公共株式証を行使する際にA類普通株を発行する義務がない。公共権証の場合、前の2文の条件が満たされていない場合、その権利証の所有者は、その権利を行使する権利がなく、その権利証に価値がなく、期限が切れたときに価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは現金純額でいかなる公共株式承認証を決済することを要求されないだろう

公募株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株の株式を対象とした登録声明を提出し、2021年8月12日に発効を発表した。株式証明書合意で述べたように、吾らはA類普通株式に関する現行の株式募集定款を保存し、株式証の満期またはbrが償還されるまで保存する責任がある。私たちが有効な登録声明を維持できなかった任意の期間に、株式証保有者は、証券法第3(A)(9)節又はその他の免除に基づいて、現金なしに基づいて公共持分証を行使することができる。この免除または別の免除がなければ、所持者は現金なしで彼らの公共持分証を行使することができないだろう

株式証明書を公開して行使できるようになると、償還証を要求することができます

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一部ではなく全てです

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株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した

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30日以上の事前書面償還通知(30日以上の償還期間)の後、各品質保証人に償還通知を発行し、

10

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そして、株式承認証所有者に償還通知を送信する前の30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、報告されたA類普通株の最終販売価格が1株当たり18.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編、資本再編などに応じて調整)

もし公開株式証が吾等によって償還されることができる場合、例えば、公開株式証を行使するために発行されたA類普通株が適用される国家青空法律に基づいて免除登録又は免除登録又は資格を受けることができなかった場合、又は吾等は登録又は免除登録又は資格を取得することができなかった場合、吾等は償還権を行使することができない

著者らはすでに上述の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時に株式証の権利価格より顕著なbr割増価格を認めない限り、償還を防止する。上記の条件を満たし、公共株式証償還通知が発行された場合、各株式証所有者は、所定の償還日前にその公共株式承認証を行使する権利がある。ただし、A類普通株の価格は、償還通知発表後に18.00ドルを割った償還トリガー価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などに応じて調整)および11.50ドルの権利行使価格を破る可能性がある

もし私たちが上述したように公共株式証の償還を要求した場合、私たちの管理層は、その株式証明書の行使を希望する任意の所有者に無現金に基づいてそうすることを要求する権利があるだろう。すべての所有者がキャッシュなしでその公共株式証を行使することを要求するかどうかを決定する際には、私たちの管理層は、私たちの現金状況、発行された公共株式証の数、および私たちの公共株式証を行使する際に発行された最大数のA類普通株の株主への希釈影響を含む他の要素を考慮する。もし我々のbr管理層がこのオプションを利用する場合、すべての公共株式承認証の所有者は、公共株式証のA類普通株式数を公共株式証明書のA類普通株式数で割ったA類普通株式数に公共承認株式証の取引価格と公正市場価値(定義以下)の差額を乗じて市場価値を公正に獲得した商数に等しいA類普通株の公共株式証明書を提出することによって使用価格を支払う。？公平市場価値とは、償還通知が権利証所持者に送信される日までの第3の取引日が終了した10取引日以内にA類普通株の最終報告の平均販売価格をいう。我々の経営陣がこのオプションを利用する場合，償還通知には，公共株式承認証行使時に受信するAクラス普通株式数を計算するために必要な情報が含まれる, このような状況での公正な市場価値を含む。このようにして、キャッシュレス行使は発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希薄化効果を減少させることが要求される。私たちは、公共株式証明書を行使することで得られた現金が必要でなければ、この機能は私たちにとって魅力的な選択だと信じている。もし私たちが私たちの引受権証の償還を要求し、私たちの管理層はこのオプションを利用していない場合、私たちの前保険者、GX保証人、br有限責任会社及びその譲渡許可者はまだ現金或いは無現金でその私募株式証を行使する権利があり、その使用の公式は、すべてのbr承認持分所有者が無現金に基づいて承認持分を行使することを要求された場合、他の持分証所有者が使用を要求される場合と同様である。

公共株式証所有者が、当該所有者が当該等の公共株式証を行使する権利がないことを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができ、ただし、当該権利を行使した後、当該者(当該等の共同経営会社とともに)は、持分証代理人が実際に知っている限り、実益を4.9%又は9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超えるA類普通株株式を所有することができる

A類普通株の流通株数が、A類普通株が支払うべき株式配当金またはA類普通株の分割または他の類似事件によって増加した場合、配当金、分割または類似イベントの発効日に、各共通株式証明書が発行可能なA類普通株数は、A類普通株流通株の増加割合で増加する。A類普通株を公正時価よりも低い価格で購入する権利のあるA類普通株保有者への株式配当は、(I)当該配株において実際に販売されているA類普通株の数(又は当該株式で販売されている任意の他の持分証券に基づいて発行可能な数に等しい)とみなされるA類普通株の数の株式配当とみなされる

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(Br)クラスA普通株に変換することができ、またはクラスA普通株として行使可能な供株)および(Ii)1(1)から(X)Aクラス普通株1株当たり価格を(Y)市場価値を公正に許容する商数で割ることができる。これらの目的(I)について、配株がAクラス普通株またはAクラス普通株に変換可能に行使可能な証券である場合、Aクラス普通株の対処価格を決定する際に、そのような権利について受信した任意の対価格、および行使または変換時に支払うべき任意の追加金額を考慮し、(Ii)公平市場価値とは、Aクラス普通株が取引所または市場取引が適用される第1の取引日前の10(10)取引日前に終了した10(10)取引日以内に報告されたAクラス普通株の出来高加重平均価格を意味する。このような権利を得る権利はない

また、公的株式証が満期になっておらず、満期期間が経過していない任意の時間に、A類普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産でA類普通株式(または公共株式証が他の株式株式に変換可能な)を割り当てる場合、株式証明書合意に記載されている特定の場合ではなく、承認持分証の発行価格が低下し、この事件の発効日直後に発効する。現金金額および/またはこのイベントについて支払われるA類普通株当たりの任意の証券または他の資産の公平な市場価値

A類普通株の流通株数がA類普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似事件によって減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割または類似事件の発効日には、公募株式証ごとに発行可能なA類普通株株式数は、A類普通株流通株数の減少に比例して減少する

上述したように、公開株式証を行使する際に購入可能なA類普通株株式数が調整されるたびに、承認株式証行使価格は、この調整直前の引受権行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前に公共株式証明書を行使する直前に購入可能なA類普通株式数とし、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能なA類普通株株式数とする

Aクラス普通株式流通株の任意の再分類または再編(上述したか、またはそのようなAクラス普通株の額面のみに影響を与える)、または他の会社または他の会社との任意の合併または合併(合併または合併を除く。ここでは、私たちは持続的な会社であり、私たちのAクラス普通株式流通株の再分類または再分類または再編をもたらすことはない)。又は吾等の全資産又はその他の財産を他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合には、吾等が解散された場合、株式証所有者は、その後、公開株式証が示す基礎及び条項及び条件の下で、株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式の種類及び金額を購入及び受領し、株式証に代表される権利を行使した後直ちに購入及び受け取ることができるA類普通株株式の代わりに、株式の種類及び金額を取得する権利がある。またはそのような売却または譲渡のいずれかの後に解散した場合、公共持分証所有者が当該等の事件の直前にその公共持分証を行使する場合、当該株式承認証所有者は、当該等株式承認証を受信するであろう。Aクラス普通株式所有者がこのような取引においてAクラス普通株の形態で継承エンティティにおいてAクラス普通株の形態で支払われるべき課税価格が70%未満である場合、Aクラス普通株は全国証券取引所に上場して取引されているか、または既存のものである非処方薬公開株式証の登録所有者が公開開示に関する取引後30日以内に公開株式証を適切に行使する場合、株式承認証の行使価格は、株式証を承認するブラック-スコアーズ価値(株式証承認プロトコルを定義する)に基づいて、株式証を承認するブラック-スコアーズ価値(株式証を承認する合意を定義する)に従って株式証を承認するブラック-スコアーズ価値(株式証合意を承認する規定に従って値引きする)である。このような行権価格引き下げの目的は，権利証保有者が権証の行権期間内に非常取引が発生した場合に，権証所有者に付加価値を提供することである

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は公有権証のオプション価値部分を決定および換金するものであり，その中の公有権証は公有権証のすべての潜在価値を得ることができない.この式は，公共権証所持者が公共権証所持者に事件発生後30日以内に公共権証を行使することを求めたことによる公共権証オプション価値部分の損失を補償するものである.ブラック·スコイルズモデルは、ツールオファーなしに公平な市場価値を推定するための公認価格モデルである

株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と我々との間の引受権証協定に基づき、公開株式証は登録形式で発行されている。あなたは、公開権証に適用される条項および条件の完全な説明を得るために、本登録声明の添付ファイルとしての権証プロトコルのコピーを検討しなければなりません。株式認証協定は、株式証を公開する条項は、いかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正したり、いかなる欠陥のある規定を修正したりすることができるが、当時少なくとも65%が発行されていない公開株式証所有者の承認を得なければならず、公共株式証登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる

公共株式証明書は満期日または前に持分証代理人事務室に提出した時に行使することができ、brは説明に従って株式承認証証明書の裏面の行使表に記入して署名し、全数支払使用価格(または現金なしの基礎の上、適用すれば)、保険または公式銀行小切手で私たちに支払い、br}が行使している公共株式証明書の数量である。株式承認証所有者は、その公開株式証を行使し、A類普通株式の株式を取得するまで、A類普通株式所有者の権利または特権および任意の投票権を有していない。公共株式権証を行使してA類普通株を発行した後、株主ごとに株主投票で議決されたすべての事項が保有する1株当たり1票の投票権を有することになる

公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。公共株式承認証を行使する際に、保有者が1株の株式の断片的な権益を獲得する権利があれば、引受権証を行使する際にA類普通株を承認株式証所有者に発行する株式数を最も近い整数に切り捨てる

反買収条項

株主特別会議

私たちの定款では、株主特別会議は取締役会多数票、取締役会議長または最高経営責任者によってのみ開催されることが規定されています

株主提案と取締役指名の事前通知要求

我々の定款は，我々の年次株主総会で業務を行う株主を求め，又は我々の年次株主総会で取締役候補者を指名する株主は，速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない。私たちの現行の規則と規則によると、会社の秘書は前年年次総会の1周年前の90日目の営業終了前の90日目の営業終了または前年年次総会の1周年前の120日目の営業開始前に株主から通知を受けなければなりません。取引法第14 a−8条の規定により，我々の年次委託書に含まれるアドバイスは，その中に含まれる通知期間に適合しなければならないことを求める。私たちの定款はまた株主総会の形式と内容に対して一定の要求を提出した。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会で問題を提起することを阻止したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名することを阻止するかもしれません

許可されているが発行されていない株式

私たちは許可しているが発行されていないA類普通株と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来発行して追加資本を調達し、brを買収し、従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていないA種類の普通株および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みを増加または阻止する可能性がある

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独占フォーラム選考

私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(いくつかの限られた例外を除いて)は、以下の任意のクレームの唯一かつ排他的な裁判所となるであろう：(I)私たちが提起した任意の派生クレームまたは訴因を代表し、(Ii)私たちの任意の幹部、上級管理者、または他の従業員、または私たちの株主が信頼された責任に違反するクレームまたは訴え、(Iii)私たち、私たちの役員に対して、会社登録証明書又は定款のいずれかの条項に基づいて生成された高級職員又は従業員は、(Iv)会社登録証明書又は定款の有効性を解釈、適用、強制又は確定する任意のクレーム又は訴訟理由、(V)任意のクレーム又は訴訟理由、(Br)会社がデラウェア州衡平裁判所管轄権を付与する任意のクレーム又は訴訟理由；(Vi)法律によって許容される最大範囲内で、すべての事件において、法律によって許容される最大範囲内で、被告に指定された不可欠な当事者に対して裁判所が個人管轄権を有することによって制限され、br}すべての事件において、私たちまたは任意の現職または前任取締役、役人または他の内部事務原則によって管轄されている従業員に対する任意のクレームまたは訴訟理由。任意の個人またはエンティティが、当社の株式株式を所有、所有、または他の方法で取得する任意の権益は、当該規定に了承され、同意されたものとみなされるべきである

これらの条項は、適用される訴訟タイプにおいてより多くのデラウェア州法の適用の一貫性を提供しているので、これらの条項は、これらの条項が実行不可能であると判断し、実行可能な範囲内で、我々の役員および上級管理者に対する訴訟を阻止する効果がある可能性があるが、私たちの株主は、連邦証券法およびその規則および法規の遵守を放棄したとはみなされないが、これらの条項は私たちを利益にすると考えている。さらに、私たちは、裁判所がこれらの条項が適用または実行可能かどうかを決定するかどうかを決定することはできません。もし裁判所が私たちの会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の司法管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加費用が発生する可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、および財務状況を損なう可能性があります

わが社の登録証明書は、専属裁判所条項は、適用法律が許容される最大範囲内で適用されることを規定している。取引法第27条は、“取引法”又はその下の規則及び法規によって生じる任意の義務又は責任を実行するために提起されたすべての訴訟は、独占的連邦管轄権を有している。したがって、専属裁判所条項は、取引法に規定されているいかなる義務または責任を執行するために提起された訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。また、改正された“証券法”第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例で規定された任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟を同時に管轄することができる。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。複数の管轄区で訴訟を提起せざるを得ないことや，異なる裁判所が不一致や逆の裁決を下す脅威などの考慮を避けるために，提案された憲章では，米国連邦地域裁判所は証券法による訴訟因を解決する任意の苦情を解決する独占的なフォーラムとなる

当社の登録証明書によると、当社は“香港会社条例”第203条規管会社が買収した条項に制限されなければならない。この法規は、デラウェア州のある会社が以下の会社と業務合併を行うことを禁止している

•

私たちが発行した議決権株の15%以上を持つ株主(利害関係のある株主とも呼ばれる)

•

利害関係のある株主の関連会社

•

利害関係株主の連絡先は、当該株主が利益関連株主になった日から3年以内である

業務合併は私たちの資産の10%以上を合併または売却することを含む。ただし、以下の場合、203節の上記 規定は適用されない

•

我々の取締役会は、取引日前に株主を利益株主にする取引を許可した

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•

株主が利益株主となる取引が完了した後、このbr株主は、取引開始時に少なくとも私たちが発行した議決権のある株の85%を持っているが、法定は除外された普通株を除く

取引当日または後に、我々の初期業務合併は、我々の取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、我々の株主会議で許可され、議決権を有する株式の少なくとも3分の2が発行された(関心のある株主によって所有されていない)賛成票を投じた

場合によっては、この規定は、利益株主になる可能性のある人が、3年以内に私たちと様々な業務統合を行うことを難しくするだろう。この規定は、株主が利益株主となる業務合併や取引を招く場合、株主承認の要求を避けることができるので、当社を買収しようとする会社が事前に取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。これらの規定は、我々の取締役会の変化を防止することも可能であり、株主がその最適な利益に合った取引を行うことを困難にする可能性がある

役員と上級職員の責任制限と賠償

私どもの会社証明書は法律適用で許容される最大範囲で取締役の金銭損害に対する責任を免除しています。当社の登録証明書は、法律の適用によって許容される最大範囲で、私たちの役員、上級管理者、および代理に費用を賠償し、前借り費用を要求し、br権利または保護を遡及的に変更することを禁止するか、または取締役がいかなる行為または非行為が発生したと告発された場合に有効な責任を増加させ、責任または賠償をもたらすことを要求します。私たちの登録証明書のこれらの規定は、合格した役員や上級管理者を誘致し、維持するために必要だと信じています。しかし、これらの規定は、株主が受託責任違反を理由に私たちの役員を提訴することを阻止する可能性がある。これらの条項 は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功しても，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償金の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある

移籍代理と登録所

私どものA類普通株と株式公開株式証の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です。振込エージェントの住所は道富広場1番，30階New York，New York 10004である

市場に出る

私たちのAクラス普通株はすでにナスダック全世界精選市場で取引されており、株式コードはDELU CELUである。私たちの株式承認証の株式コードはCELUWで、1株11.50ドルの発行価格でA類普通株を行使することができます

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債務証券説明

本節では、私たちが時々発行する可能性のある債務証券の一般的な条項と規定を紹介する。私たちは、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の将来の債務証券に適用されるが、適用される目論見書付録は、この目論見書付録によって提供される任意の債務証券の具体的な条項を説明する。私たちが目論見書の付録で提供する任意の債務証券の条項は、私たちが以下に説明する条項とは異なるかもしれない。文脈が別に要求されない限り、私たちが契約に言及するたびに、私たちはまた特定の債務証券の一連の条項を規定する任意の補充契約を意味する

我々は優先契約に基づいて任意の優先債務証券を発行し，優先契約で指定された受託者と任意の優先債務証券を締結する.私たちは付属契約の下で、付属契約で指定された受託者と締結する任意の二次債務証券を発行します。私たちは、これらの書類の表を証拠品として登録説明書に提出しており、本募集説明書はその一部であり、発行された債務証券条項を含む補充証書および債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出されるか、または引用することによって米国証券取引委員会に提出された報告書brが組み込まれている

これらの契約は、改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によって資格を取得する。我々は，受託者という言葉を用いて，高度契約下の受託者や付属契約下の受託者(場合によっては)を指す

以下の優先債務証券、二次債務証券及び債権証の重大条項の要約は、特定一連の債務証券の債権証に適用されるすべての条項の制約を受け、その全条項の制限を受ける。私たちがこの目論見書に基づいて提供可能な債務証券に関する適用目論見書補足資料と、債務証券条項を含む完全な適用契約を読むことを促します。私たちが別に説明しない限り、高級契約と従属契約の条項は同じだ

一般情報

適用される目論見書に、発行された一連の債務証券の条項を説明する

•

肩書

•

提供された元本金額は、一連の場合、承認された総金額および未返済の合計金額を含む

•

発行可能な金額に制限はありません

•

私たちはこの一連の債務証券を世界的に発行するかどうか、もしそうであれば、条項と管財人は誰だろう

•

期日が来る

•

納税目的で、私たちは非アメリカ人が持っているどんな債務証券にも追加金額を支払うかどうか、もし私たちがこのような追加金額を支払わなければならない場合、私たちは債務証券を償還することができるかどうか

•

年利率は固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利の決定方法および利上げ開始日、支払日および支払日の定期記録日、またはその日を決定する方法であってもよい

•

債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である。

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•

一連の二次債務の従属条項

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支払い場所

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譲渡、売却、またはその他の譲渡に対する制限(ある場合)；

•

支払利息と任意のこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

•

任意の選択的又は仮償還条項及び当該等の償還条項の条項に基づいて、吾等は当該一連の債務証券を償還する条件及び価格を選択することができる

•

任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定によれば、一連の債務証券を償還または所有者が選択して購入する日、日付および価格、および債務証券を支払う通貨または通貨単位を選択する義務がある

•

契約は私たちの能力や私たちの子会社の能力を制限するかどうか(この場合あれば)：

•

追加的な債務を招く

•

増発証券

•

留置権を設ける

•

私たちの株または子会社の株について配当金を支払うか分配します。

•

株を償還する

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私たちの子会社が配当金を支払う能力、分配または移転資産を制限する能力；

•

投資や他の制限された支払いを行うこと

•

資産を売却または処分すること

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アフターバック取引を行います

•

株主や関連会社と取引し

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私たちの子会社の株を発行したり売却したり

•

合併または合併を実施する

•

契約は、任意の利息カバー率、固定費用、キャッシュフローに基づく、資産ベース、または他の財務比率を維持することを要求するかどうか

•

債務証券に適用されるいくつかの重要な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

•

任意の図書分録特徴を記述する情報；

•

債務返済基金の購入や他の同様の基金の準備

•

契約中の条項の解除時の適用性；

•

債務証券の提供価格は、改正された国内収入法第1273条(A)段落で定義された元の発行割引で提供されるとみなされるかどうか

•

私たちはこの一連の債務証券の額面を発行します。額面が1，000ドルおよびbrの整数倍でなければ、

•

債務証券を支払う通貨(ドルでなければ)とドルの同値額を決定する方法；

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•

債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または債務証券の制限は、債務証券に関連する任意の他の違約イベントまたは契約、ならびに私たちが要求するかもしれない、または適用法律または法規に従って提案された、または債務証券のマーケティングに関連する任意の条項を含む

変換または交換権

私たちは、適用される目論見書の付録に、一連の債務証券を、A類普通株、当社の優先株、または他の証券(第三者証券を含む)に変換または交換することができる条項を示す。私たちは転換や交換が強制的であり、保有者が選択するか、私たちが選択するかを説明する条項を含めるつもりだ。私たちは 条項を含むことができ、この条項によると、債務証券シリーズ所有者が受信したA類普通株、私たちの優先株または他の証券(第三者証券を含む)の株式数は 調整の影響を受ける

合併、合併、販売

私たちの株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが別途規定されていない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの資産を処理する能力を制限するいかなる契約も含まないだろう。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者は、契約又は債務証券項の下での私たちのすべての義務を適宜負担しなければならない。債務証券が私たちの他の証券または私たちの他の証券または他の実体に交換可能な証券に変換できる場合、私たちと合併または合併する人、または私たちが私たちのすべての財産を売却する人は、債務証券をbr}債務証券に変換する所有者が合併、合併または売却前に債務証券を転換して得られる証券に準備しなければならない

契約項目下の違約事件

私たちが募集説明書の付録に別の規定がない限り、以下は私たちが発行する可能性のある一連の債務証券が契約項目の下で違約した事件である

•

満期未支払利息に対応し、90日を超え、返済期限を延長していないbr}；

•

元金、保険料または債務超過基金の満期日、償還または買い戻しまたはその他の場合には、元金、保険料または債務超過基金が支払われておらず、支払い期限が延長されていない

•

もし吾等が債務証券又は契約に含まれる他の任意の約束を遵守又は履行できなかった場合、他の一連の債務証券と明確に関連する約束ではなく、受託者又は所持者からの通知を受けてから90日以内に、当方はまだ義務を履行しておらず、受託者又は所持者からの通知を受けた後、一連の未償還債務証券の元金総額は少なくとも25%である

•

破産、債務不履行、再編などの特定の事件が発生した

関連する一連の債務証券に関連するいかなる他の違約事件についても、各適用される目論見書補編で説明する

もし任意の一連の債務証券の違約事件が発生しても継続している場合(上記最後の項目記号 点で指定された違約事件を除く)、受託者又は当該一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等所有者が通知を出した場合、受託者に未払い元金、保険料(ある場合)及び応算利息(ある場合)の即時満期及び対応を宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約イベントが発生した場合、毎期未償還債務証券の未払い元金、割増(ある場合)、および課税利息(ある場合)が満期になり、支払いが行われ、受託者または任意の所持者は、いかなる通知を出す必要もなく、または他の行動をとる必要がある

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影響を受けた一連の債務未返済証券元金の多数の所持者はこのシリーズ及びその結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料(例えば)或いは利息支払いに関する違約或いは違約事件は除外し、著者らがすでに契約 によって違約或いは違約事件を是正しない限り。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない

契約条項の規定の下で、契約項下の違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、任意の損失、責任または支出について、受託者に満足できる合理的な賠償または保証を提供しない限り、一連の債務証券の任意の所有者の要求を適用すべき義務がない、またはその契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示するであろう。一連の未償還債務証券元本を保有する多数の保有者は、受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券について任意の訴訟を行う時間、方法、場所を指示する権利があり、または受託者が付与された任意の信託または権力を行使する権利があるが、条件は：

•

このように所有者からの指示は，任意の法律や適用された契約と衝突しない；および

•

信託契約法に規定されている職責に基づいて、受託者は、個人の責任を負わせる可能性があり、又は訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない

任意の一連の債務証券の所有者は、契約に基づいて訴訟を提起する権利があるか、または受託者または受託者を指定する権利があるか、または以下の場合に他の救済措置を求める

•

所持者はこのシリーズで継続的に発生している違約事件について受託者に書面で通知している；

•

この一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者は書面で請求し、受託者として訴訟を起こしたことによる任意の損失、責任または費用を補うために、合理的な賠償または満足できる保証を受託者に提供している；および

•

受託者は訴訟を起こしておらず，通知，請求，要約後90日以内に多数の保有者からこの一連の未償還債務証券の元本総額 その他が衝突する指示を受けていない

これらの制限は、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されず、債務証券の元金、プレミアム(ある場合)または利息を支払うことができなかった場合、または適用可能な目論見付録に指定された他の違約に適用される可能性がある

私たちは定期的に 受託者に契約で指定された契約を守ることに関する声明を提出します

入れ歯の改装

私たちが発行可能な一連の債務証券の契約条項に適合する場合、私たちと受託者は、以下の具体的な事項について契約を変更することができ、所有者の同意を必要としない

•

契約の曖昧さ、欠陥、または不一致を是正する

•

上記の合併、合併または売却条項を守る；

•

“信託契約法”の下の任意の契約資格に関する“米国証券取引委員会”のいかなる要求も遵守する

•

契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可金額、条項または目的に関する条件、制限および制限を追加、削除または修正する

•

一般債務証券説明に規定されているように、任意の債務証券系列の形式及び条項及び条件を発行して確立することを規定し、任意の債務証券の形態を確立する

19

契約または任意の一連の債務証券の条項に基づいて、または任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させるために提供される証明を要求する；

•

後任受託者が本プロトコル項の委任を受けるために証拠と規定を提供する；

•

無証債務証券のために規定し、この目的のためにすべての適切な修正を行う；

•

私たちの契約にこのような新しい契約、制限、条件または条項を追加して、br所有者に利益をもたらし、任意のこのような追加契約、制限、条件または条項における違約の発生または違約の発生および継続を違約イベントにするか、または契約中に私たちに付与された任意の権利または権力を放棄する；または

•

一連の債務証券の所有者の利益に重大な悪影響を与えない事項を変更する

また、契約により、吾ら及び受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかし、私たちが発行可能な任意の一連の債務証券の契約条項に適合する場合、または目論見書付録に特定の一連の債務証券に適用される別の規定があり、私たちと受託者は、影響を受けた任意の未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

•

この一連の債務証券の規定期間を延長する

•

元金の低減、利子率の低下、または利付時間の延長、債務証券の償還または買い戻しの際に支払うべき割増を低減すること

•

債務証券の割合を下げ、その保有者に任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する

放電する

各契約規定は、契約条項及び目論見書付録に特定系列債務証券の任意の他の制限に適用される場合には、1つまたは複数の一連の債務証券に対する義務を解除することを選択することができるが、指定された義務は除外され、以下の項目の義務を含む

•

一連の債務証券の譲渡または交換を登録する

•

盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券を代替する

•

支払い機関を維持し

•

信託の形で支払いを持っています

•

受託者が持っていた余分な金を取り戻す

•

賠償と補償は受託者であり、

•

任意の後任受託者を任命する

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべての元金、任意のbrプレミアム、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない

表、交換、譲渡

私たちは各シリーズの債務証券のみを完全に登録した形で発行し、利子票は含まれておらず、適用される入札説明書 補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍である。契約規定では、吾等は、一時的又は永久的なグローバル形式の一連の債務証券を発行し、記帳証券として預託信託会社又は由吾等が名指しし、当該一連の目論見付録に示された他の預託機関に保管するか、又はその名義で保管することができる

20

所有者の選択の下で、適用される目論見書付録に記載されている契約条項及び世界証券に適用される制限に適合する場合、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を同一系列、任意の許可額面及び類似期限及びbr}総元金金額の他の債務証券に交換することができる

契約条項及び適用される目論見書付録に記載されているグローバル証券の制限を適用する場合、債務証券の所有者は、この目的のために指定された任意の譲渡代理のオフィスに債務証券を提示して交換又は登録譲渡のために証券を提示することができ、吾等又は証券登録所にこの要求がある場合は、裏書き又はその上に譲渡表を正式に署名しなければならない。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録のためのサービス料は徴収されませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、一連の債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することが要求されます。もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

•

任意の選択償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該一連の任意の債務証券を発行、登録または交換し、郵送当日の営業終了時に終了するか、または

•

登録譲渡または交換は、このようにして償還のために選択された任意の債務証券、全部または一部であるが、われわれが部分的に償還している任意の債務証券の未償還部分は除く

受託者に関する資料

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間を除いて，契約に具体的に規定された職責のみを適用することを承諾する.契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である

この規定に適合する場合、受託者は、それが発生する可能性のある費用、費用、責任を補うために、合理的な担保および賠償が提供されない限り、任意の債務証券所有者の要求に応じて契約を行使する義務がない

支払いと支払いエンジニア

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちは、通常の利息記録日の終値時に、その名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する者に、任意の債務証券の利息を支払う

吾等は、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定の一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払い、 吾等が適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は一部の所持者に郵送する。適用される募集説明書の付録に別途説明されていない限り、受託者の会社信託事務室を当社の唯一の支払代理として指定し、特定の系列の債務証券に最初に指定された他の任意の支払いエージェントを支払います。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを保持するつもりだ

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私たちは、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年も受取人がいない任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために、支払代理人または受託者に支払われ、その後、債務証券の所持者は、私たちがbrを支払うことを期待することしかできません

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される

債務証券ランキング

二次債務 は、目論見明細書の付録に記載されている程度によれば、二次債務の支払い優先度は、私たちのいくつかの他の債務よりも低くなる。二次債券は、私たちが発行できる二次債務証券の金額を制限しません。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない

優先債務証券は私たちのすべての他の優先無担保債務と同等に支払権利 を享受するだろう。優先債券は私たちが発行できる優先債務証券の数を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない

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手令の説明

以下は著者らが任意の適用可能な株式募集定款補充資料に含まれる追加資料と一緒に、本募集説明書及び関連株式証明書合意及び株式承認証証明書の項目の下で著者らが提供可能な引受権証の主要な条項及び条項を概説した。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の引受権証に一般的に適用されるが、任意の一連の株式承認証の特定のbr条項は、適用される株式募集説明書の付録により詳細に説明される。株式募集説明書の付録に明記されている場合、この目論見書付録の下で提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。特定株式認証協定には、他の重要な条項および条項が含まれ、本募集説明書を含む証拠として、引用によって登録説明書に組み込まれるであろう

一般情報

私たちは、1つまたは複数のシリーズのAクラス普通株、優先株および/または債務証券を購入するための承認株式証を発行することができる。私たちは独立して、あるいはA類普通株、優先株および/または債務証券と共に承認株式証を発行することができ、株式承認証はこれらの証券に付加することができ、これらの証券と分離することもできる

私たちは単独の引受権証プロトコルに基づいて発行された引受権証明書によって、一連の持分証明書を証明する予定です。私たちは株式証を承認する代理人と株式証明書を承認する協定を締結するつもりだ。我々は特定系列株式承認証に関連する適用目論見書副刊に持分証を承認する代理人の名前と住所を明記する

この一連の株式承認証の条項を、適用される株式募集説明書の補足資料に説明します

•

株式証明書の発行価格と発行数量を承認する

•

株式証明書を購入できる通貨

•

適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数又は各証券の元本金額；

•

適用されれば、株式証明書と関連証券はそれぞれ譲渡可能な日及びその後となる

•

1部の株式承認証を行使して購入可能なA類普通株の数量と当該株式承認証を行使する際に購入可能な価格

•

私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が権証合意および権利証に与える影響

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

権利証行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の準備 ；

•

引受権証を行使できる期限と場所

•

運動の仕方

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

株式証明書契約及び引受権証を修正する方法

•

適用される場合、株式承認証を保有または行使する際の米国連邦所得税のいくつかの重要な考慮要因を検討する；および

•

株式承認証の任意の他の特定の条項、選好、権利または制限または制限。

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単位への記述

A類普通株、優先株、債務証券、引受権証からなる単位を発行し、A類普通株を任意の組み合わせで購入することができる。私たちは私たちが望む数量と多くの異なるシリーズ発行単位に従うことができる。この節は私たちが発表することができる単位のいくつかの規定を要約する。我々が単位を発行する場合，それらは我々が銀行や他の金融機関と単位エージェントとして締結した1つまたは複数の単位プロトコル に従って発行される.本節で述べた情報は，すべての点で完全ではない可能性があり，任意の特定の系列の セルに関するセルプロトコルを完全に参照して限定される.提供される任意の系列単位の具体的な条項は，適用される目論見書付録に説明される.特定の付録に記載されている場合、任意の一連の単位の特定の用語は、以下に提供される用語の一般的な説明とは異なる可能性がある。私たちが提供する可能性のある任意の一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、単位条項を含む完全な単位契約および単位証明書を読むことを促します。 個の単位が発行された場合，その単位に関連する単位プロトコルテーブルと単位証明書は，本入札説明書を含む証拠物として登録説明書に格納される

私たちが発行可能な各単位は、単位の保有者も単位に含まれる各証券の所有者であるように発行されるだろう。したがって，単位保持者 は，個々に含まれる保証された保持者ごとの権利と義務を持つ.発行単位の単位協定は、単位に含まれる証券を、任意の時間又は指定された日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる

適用される募集説明書の補編は以下のように説明できる

•

単位および構成単位の証券の名称および条項は、これらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうか、およびどのような場合にこれらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうかを含む

•

理事単位の合意のいかなる規定も

•

このような単位の発行価格

•

これらの単位に関連して適用されるアメリカ連邦所得税の考慮事項

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；

•

本単位と本単位を構成する証券の他の条項

本節で説明する規定および株式説明、債務記述、証券記述、および権利証説明に記載された規定は、関連する範囲内で各単位に含まれる証券に適用され、任意の募集説明書の補編で更新されることができる。必要に応じて数量や数の異なる シリーズを発行することができる.本節では，一般にすべての系列に適用される単位タームについてまとめる.特定系列単位の大部分の財務及びその他の具体的な条項は、適用される目論見書補編で説明される

単位協定

我々は，我々が銀行や他の金融機関との間で締結している1つまたは複数の単位プロトコル発行単位に基づいて，単位エージェントとする.私たちはいつでも単位エージェントを追加、交換、または終了することができます。適用する目論見付録に，それに基づいて系列単位ごとの単位プロトコルとそのプロトコルでの単位エージェントを発行することを示す

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以下の規定は、適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、すべての単位合意に一般的に適用される

許可なく勝手に修正する

私たちと適用される単位エージェントは、所有者の同意を必要とすることなく、任意の単位または単位プロトコルを修正することができる

•

理事単位合意のいずれも以下に述べる条項とは異なる曖昧さを是正する

•

欠陥または不一致のいずれかの規定を修正または補足する；または

•

必要または適切であり、いかなる重大な点でも影響を受ける保持者の利益に悪影響を与えないと考えられる他の変更を行う

我々は，何の承認も必要なく 変更が発効した後に発行された単位のみに影響を与える変更を行うことができる.物質面で他の単位に悪影響を与えても，どの物質面でもある単位に悪影響を与えない変化を行うことができる。このような場合、私たちは影響を受けていない単位所有者の承認を得る必要はない；私たちは影響を受けた単位所有者の必要な承認を得るだけだ

同意して を修正する

修正が以下の条件を満たす場合、ユニット所有者の同意を得ない限り、任意の特定のユニットまたは任意の特定のユニットに関するユニットプロトコルを修正することはできない

•

保持者の行使または強制執行単位に含まれる保証下の任意の権利を損害する任意の権利を損害する場合、保証の条項が、保持者が権利の行使または強制執行を損害する任意の変更に同意することを要求する場合、または

•

未完了単位または任意の系列またはカテゴリのパーセンテージを低減するには、その保持者は、以下に説明するように、系列またはカテゴリを修正するために、 同意を必要とする

特定のユニットプロトコルおよびプロトコルに従って発行されたユニットの任意の他の変更 は、以下の承認を得る必要がある

•

変更がプロトコルに従って発行された特定の系列の単位のみに影響を与える場合、変更は、そのシリーズのほとんどの未完了単位の保持者の承認を得なければならない

•

このプロトコルに従って発行された複数の系列に影響を与えるユニットを変更する場合には，変更の影響を受けたすべての系列中のすべての未完了セルの多数の保持者の承認を得，そのために影響を受けた系列のすべてのユニットを1つのカテゴリとして投票しなければならない

これらの多数の承認を受けた変更に関する規定は、単位プロトコルによって発行された任意の証券の変更に影響を与え、管理文書としても適用される

すべての場合、必要な承認は書面同意の形で与えられなければならない

信託契約法によると，単位契約は制限されない

“信託契約法”によれば，単位合意なしに契約として資格があり，単位エージェントも受託者になる資格を必要としない.したがって，単位プロトコルによって発行された単位の所有者は“信託契約法”によってその単位の保護を受けない

合併および類似の取引を許可する；制限的な契約や違約事件がない

単位協定は、私たちが私たちの資産を合併したり、合併したり、私たちの資産を他の会社や他の実体に売却したり、任意の他の取引に従事する能力を制限しません。もし私たちがいつでも合併や合併すれば

25

我々の資産を全体として別の会社や他のエンティティに売却し，後任のエンティティは単位合意下での我々の義務を継承して負担する.そして、私たちはこのような合意の下でどんな追加的な義務も免除するつもりだ

単位合意には、資産を保有する能力のいかなる制限も含まれず、資産を売却する能力も制限されない。単位合意もいかなる違約事件やいかなる違約事件が発生した場合の救済措置も規定しない

表、交換、譲渡

私たちは各 単位をグローバル(すなわち課金)の形態でのみ配布する。課金形式の単位は、当該グローバル証券に代表される全ての単位の所有者である保存者名で登録されたグローバル証券によって表される。職場で実益権益を持つ者は保管人システムの参加者を介してそうし，これら間接所有者の権利は保管者とその参加者の適用手続きのみに管轄される.適用される目論見書副刊では，入金式証券と，単位発行と登録に関する他の条項を説明する

各単位とその単位を構成するすべての証券は同じ形で発行されるだろう

登録された非グローバルなbrの形で任意の単位を発行すれば、以下はそれらに適用される

•

これらの単位は適用される目論見書付録に記載された額面で発行される.総金額が変わらない限り，所有者はその単位を小額単位に両替したり，少ない大額面単位に統合したりすることができる

•

所有者は単位エージェントにその単位を交換または譲渡することができる.所持者はまた，紛失，盗難，破壊または欠陥の部品をこのオフィスで交換することができる.私たちは他の実体がこのような機能を履行するか、または自らこのような機能を履行するように指定することができる

•

所有者は、譲渡またはその単位のサービス料の交換を要求されないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれない。我々の譲渡エージェントが所有者の合法的な所有権証明に満足している場合にのみ，譲渡や交換および任意の交換を行う. 譲渡エージェントは任意の部品を交換する前に賠償を要求する可能性がある

•

もし私たちが任意の単位の期限が切れる前に任意の単位を償還、加速または決済する権利があれば、私たちはこれらのすべての単位あるいは他の証券に対して私たちの権利を行使する権利を行使して、私たちが郵送通知を郵送した日から郵送の日までの15日以内にこれらの単位の交換や譲渡を阻止して、brが郵送準備した所持者リストを凍結することができます。私たちはまた、事前決済を選択した任意の単位を譲渡または交換することを拒否することもできますが、任意の部分決済の単位 の譲渡と交換を継続して許可します。私たちはまた、その単位が選択されたか、または事前決済が選択された可能性のある証券を含む場合、このような方法で任意の単位を譲渡または交換することを阻止することができる

保存者だけが、その単位の唯一の所有者になるため、グローバル形式の単位を譲渡または交換する権利がある

支払いと通知

私たちの単位に対して支払いと通知を行う際には、適用される入札説明書付録に記載されている手順に従います

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配送計画

私たちは時々引受の公開発行、市場発売、協議取引、取引阻止、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて証券を販売するかもしれない。私たちは、証券を1つまたは複数の引受業者または取引業者(依頼者または代理人として)、代理人を介して、または1つまたは複数の購入者に直接販売することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引でbr時間内に証券を配布するかもしれない

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

募集説明書の副刊または副刊は、適用の範囲内に含まれる証券発行の条項を記述する

•

引受業者、トレーダー、または有有の代理人の名前または名前；

•

証券の購入価格や他の対価格は、収益があれば、販売からbrを得る

•

引受業者は私たちに追加証券を購入することができる任意の超過配給または他のオプションを提供することができる。

•

代理または引受業者の賠償を構成する任意の代理費や保険割引などの項目 ；

•

どの公開価格でも

•

任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

証券が上場可能な任意の証券取引所や市場

市場では製品とサービス

もし私たちが販売業者と配給について合意した場合、販売中に提供される株式の数と下回ってはならないいかなる最低価格も含めて、引受業者はその正常な取引と販売慣行に従って、その商業的に合理的な努力を利用して、このような条項でこのような株の売却を試みることに同意するだろう。引受業者は、ひそかに協議された取引および/または法律によって許可された任意の他の方法で販売することができる市場で証券法により公布された規則415 で定義された発売は、ナスダック株式市場又は我々株の既存取引市場で直接販売を行うか、又は取引所以外の市商への販売、又は取引所以外の市商による販売を行う。当社の株式要約及び販売に関与するいずれかのこのような引受業者又は代理人の氏名、引受金額及び当社株を保有する義務の性質は、適用される目論見書付録に説明する

引受業者と代理店

募集説明書付録に指定されている引受業者のみが目論見書付録に提供される証券の引受業者である。証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。もしこのような取引業者や代理人が引受業者とみなされた場合、彼らは証券法に基づいて法的責任を負うかもしれない

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々固定された公開発行価格または異なる価格で1回または複数回のbr取引で証券を転売する可能性がある

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は販売時に確定します。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは主引受業者に代表される引受団を通じて、あるいは引受団を含まない引受業者から公衆に証券を提供することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は目論見書副刊が提供するすべての証券を購入する義務があるが、いかなる超過配給選択権がカバーする証券を除く。もし取引業者が証券販売に使用された場合、私たちまたは引受業者は証券を元本として取引業者に売却する。そして、トレーダーは、取引業者によって転売時に決定された異なる価格で証券を公衆に転売することができる。必要な範囲では、目論見書に取引業者の名称及び取引条項を補足説明します。公開発売された価格および任意の許可または再販売またはディーラーへの支払いの割引または割引は時々変更される可能性がある

我々は我々と実質的な関係にある引受業者，ディーラ，あるいはエージェント を用いることができる.このような関係の性質を入札説明書の付録に記載し、引受業者、取引業者、または代理人を示す

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。また、代理人を指定して時々購入証券の見積もりを求めることができ、以下の手配を達成することができます市場では株式限度額や同様の取引。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、そのエージェントに支払われる任意の手数料を説明する。募集説明書が他に説明が補充されていない限り、代理人は委員会の任期中に最善を尽くして行動する。

私たちは、証券法下の責任を含む、代理人、引受業者、および取引業者に民事責任の賠償を提供することができ、または代理人、引受業者または取引業者がこれらの責任について支払う可能性がある金について賠償を提供することができる。代理店、引受業者、取引業者、またはその関連会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます

我々が提供可能なすべての証券は，A類普通株を除いて新たに発行される証券となり，取引市場は構築されていない.いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保証できません。

どの引受業者も“取引法”に規定されている規定に基づいて、超過配給、安定取引、空振り戻し取引と懲罰的入札を行うことができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し，安定入札が指定された 最高価格を超えない限り.シンジケートリターンまたは他の空振りバック取引は、超過配給選択権を行使することによって、または流通完了後に公開市場で証券を購入して、空頭寸を補充することに関連する。取引業者が最初に販売した証券が安定または補充取引中に購入されて空手形を回収した場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から販売許可権を回収することを可能にする。このような活動は証券の価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる

ナスダック株式市場で合格した市商に属する引受業者は、発行定価前の 営業日、即ちA類普通株の発売或いは販売開始前に、“取引法”が規定するM規則に基づいて、ナスダック株式市場で受動的な市場取引に従事することができる。受動的な市商は適用される数量と価格制限を守らなければならず、受動的に市商として決定されなければならない。一般的に、受動的に市商のオファーをすることは、このような証券の最高独立オファーを超えない必要があるが、すべての独立オファーが受動的に市販業者のオファーを下回っている場合、いくつかの購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーを低減しなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルよりも安定させることができ、開始すればいつでも停止する可能性がある

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法律事務

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、本募集説明書が提供する証券およびその任意の付録の有効性 は、カリフォルニア州サンフランシスコのGoodwin Procter LLPによって伝達される。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます

専門家

Celularity Inc.2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の財務諸表および2021年12月31日までの2年度の財務諸表(引用して本募集説明書に入ることにより)は徳勤会計士事務所が監査されており、徳勤会計士事務所は独立公認会計士事務所であり、その報告で指摘されている。これらの財務諸表が会計および監査の専門家の権威を有することを考慮すると、これらの財務諸表は、これらの会社の報告書に依存するために参照によって組み込まれる

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、 は、登録説明書に記載されているか、または参照によって組み込まれたすべての情報を含まない。本明細書で私たちの任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、不完全である可能性があり、 あなたは、登録宣言の一部である証拠物を参照して、または参照によって本入札明細書に組み込まれた報告または他の文書を参照して、これらの契約、プロトコル、または他の文書のコピーを取得しなければならない。あなたは米国証券取引委員会のEDGARデータベースを介して登録宣言とその添付ファイルのコピー を取得することができます

我々は、取引法に基づいて、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告書、依頼書、情報声明、および我々を含む他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。私たちがアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで提出した書類を取得することができます

私たちのサイトアドレスは：https：//www.celularity.comです。当社のウェブサイト上の情報または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報を、本募集説明書または任意の入札説明書の付録に組み込むことはできません。また、当社のウェブサイト上の任意の情報または当サイトを介してアクセス可能な任意の情報を、本募集説明書または任意の入札説明書補足材料の一部としてはなりません。我々のサイトアドレス は，非アクティブテキスト参照として本入札明細書にのみ含まれる

引用によっていくつかの 情報を組み込む

アメリカ証券取引委員会規則は、私たちが本入札説明書および任意の適用可能な目論見書の付録に情報を引用することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を参照させることで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録の一部とみなされるが、本募集説明書または適用される入札説明書付録自体または任意のその後に提出される合併文書に含まれる情報によって置換された情報は除外される。本入札説明書及び任意の適用される入札説明書補編 は、吾等が先に米国証券取引委員会に提出した以下の文書に引用的に組み込まれているが、これらの文書のうち、提供されており、届出されていない情報は除外されている。これらの文書には我々と我々に関する重要な情報が含まれている

29

業務と財務状況以下に参照する任意のファイルにおいて提供されるが、アーカイブされていないいかなる報告または情報も、参照によって本募集説明書に入ってはならない

•

2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告は、2022年7月15日に改訂された

•

2022年3月31日と2022年6月30日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告；

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-Kレポートは、2022年1月18日、2022年2月16日、2022年3月1日、2022年5月3日、2022年5月20日、2022年6月3日、2022年6月17日、2022年7月14日、2022年7月20日に提出されている

•

我々が2019年5月17日に米国証券取引委員会に提出したForm 8-A登録声明に含まれるA類普通株式の記述は、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書の添付ファイル4.3を含む、このような記述を更新するために提出されたすべての改訂および報告書を含む

本募集説明書の日付または後、および本募集説明書に含まれる任意の証券の発売を終了する前に、我々は、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての文書(ただし、我々が提供する文書または文書の一部を含まない)は、引用によって本募集説明書に組み込まれ、本入札説明書、適用された目論見書、付録および以前に提出された文書中の情報の自動更新および置換とみなされるべきである

本募集定款又は適用募集定款副刊については、本募集定款又は適用募集定款副刊に記載されているか、又は引用方式で本募集定款又は適用募集定款副刊に適用される文書に記載されている任意の陳述とみなされ、本募集定款又は当該適用募集定款副刊又は任意の他のその後提出された文書に記載されている陳述も引用方式で組み込まれ、又は本募集定款及びこの適用募集定款副刊の範囲内に含まれ、当該等の以前の陳述を修正又は置換しなければならない。このように修正又は置換されたいかなる陳述も、このように修正又は置換された以外は、構造コスト募集定款又は当該等の適用株式募集定款の副刊の一部とみなされてはならない

書面または口頭の要求に応じて、私たちは、引用によって統合された任意のまたはすべての文書のコピーを、これらの文書の証拠物を含む、募集説明書を受信した各人(任意の実益所有者を含む)に無料で提供する。このような要求は、手紙を書くことによって、または以下の住所または電話番号に電話することによって、私たちに提出することができる

Celularity Inc

公園通り170番地

ニュージャージー州フロラム公園郵便番号：07932

Telephone: (908) 768-2170

注意：会社の秘書

30

Up to $150,000,000

普通株

目論見書

BTIG		奥本ハイマー社		B.ライリー証券

2022年9月8日