1.

授賞する。当社取締役会(“取締役会”)でのサービスを受けて、当社は、当社合意と百思買会社2020年総合インセンティブ計画(“計画”)の条項と条件に基づいて、奨励通知(“奨励”)に規定されている報酬を付与します。本プロトコルと本計画との間に何か衝突があれば，本計画を基準とする.この賞を受けることは、本計画の目論見書のコピーを受け取り、本計画と本合意の条項および条件に同意することを示します。

2.

制限株式単位。“限定株式単位”は、本協定で規定する制限が失効した後に会社普通株式(“株式”)を取得する権利である。

(a)

制限.閣下の取締役会在任期間(“保有期間”)では、制限株単位は本協定及び本計画で述べた制限(“制限”)によって制限されなければならない。保有期間内に、限定株単位は、譲渡、譲渡(遺言又は相続法及び分配法を除く)、質権又は質権(法律で実施されているか否か又は他の方法にかかわらず)又は他の方法で譲渡又は担保を行ってはならず、実行、差し押さえ又は同様の手続を行ってはならない。本協定又は本計画に規定する譲渡、譲渡、質権、質権又はその他の処置に違反したり、制限された株式単位に対していかなる実行、差し押さえ又は類似の手続を徴収しても、無効でなければならず、かつ会社に対して強制的に実行することはできない。本協定及び本計画の規定により、制限された株式単位は百思買に没収される可能性がある。

(b)

帰属.本文には別の規定がある以外、閣下が取締役会でサービスを続ける限り、制限株単位は授標に従って上述した帰属スケジュールに帰属することになる。取締役会での閣下のサービスが何らかの理由以外の理由で終了した場合、いかなる非帰属制限株式単位も、その終了日から比例して帰属する(適用帰属期間中のサービス年限による)。取締役会での閣下のサービスが何らかの理由で終了した場合、すべての制限株式単位は、帰属スケジュールによって終了した日に帰属したか否かにかかわらず、終了日から没収されます。

(c)

株式発行；保有期間。保有期間終了後30日以内に、保有期間終了時までに帰属する制限株式単位の対象株式をお渡しします。

3.

制限的契約と救済措置.この賞を受けることは、本条項第3条に記載されている制限的契約(“制限契約”)に明確に同意し、本明細書に記載された制限的契約および救済措置に同意することが、当社グループの合法的な利益を保護するために合理的かつ必要であることを示す。

(a)

は秘密にしておく.ご褒美として、会社グループが競争環境で運営されており、その機密情報を保護する上で大きな利益があることを認め、あなたが会社にサービスしている期間とその後、会社グループの機密情報を秘密にし、このような機密情報を会社グループの独占利益に利用することに同意します

(b)

は懇願ではない.保有期間と取締役会サービス終了後の1年間、あなたは、

(i)

Brは、当社グループの任意の従業員を当社グループの従業員から離れるように誘導または誘導しようとするか、またはそのような従業員と当社グループとの関係を任意の方法で妨害する

(ii)

グループ会社の任意の従業員を誘導または誘導しようとする任意の従業員は、任意の第三者のために働き、サービスを提供し、アドバイスを提供するか、または秘密情報を提供することを意図している

(iii)

関連、関連、または関連する可能性のある任意の企業において、会社グループの任意の従業員を雇うか、または他の方法で提供されるサービスに費用を支払う；

(iv)

任意の顧客、サプライヤー、ライセンシー、ライセンシーまたは会社グループの他の商業関係を誘導または誘導しようと試みるか、または任意の方法で、そのような顧客、サプライヤー、ライセンシー、ライセンシーまたは他の商業関係と会社グループとの間に当時存在する商業関係を妨害しようとするか、または

(v)

本プロトコルの任意の条項で禁止された上記の任意の活動を実施することを、直接的または間接的に協力し、そそのかしたり、奨励したりすることができる(そのような活動があなたによって行われる場合)。特に、あなたは会社グループのいかなる従業員にもこのような活動を直接または間接的に誘導してはいけません。

(c)

部分は無効である.仲裁人が本第3項のいずれの部分もいかなる態様でも実行できないと認定した場合は、それを有効と解釈し、合理的に実行される最大程度で実行し、当該仲裁人が当該訴訟で決定したすべての内容と解釈しなければならない。この点における法律の不確実性を認め、本協定の解釈は、その条項を適用法律の下で最大限に有効かつ実行可能にしなければならない(その明示的条項を超えない)ことを明確に規定する。

(d)

違反救済措置。あなたはいかなる制限条約に違反しても会社グループに困難または不可能な実質的かつ補うことのできない損害をもたらすことに同意します

したがって、このような傷害に対するいかなる金銭的補償も不十分な救済策になるだろう。したがって、あなたは、あなたが任意の制限条約に違反する場合、会社グループは、担保または他の保証なしに、本プロトコルに従って強制令または他の適切な平衡法救済を獲得して、仲裁によって任意のこのような違反を制約する権利がなければならないことに同意し、それに加えて、会社グループは、本プロトコルに従ってすべての他の救済措置を得るべきである。あなたはまた制限条約の期間をあなたがどんな制限条約に違反したのと同じ時間に延長することに同意する。

(e)

追跡と回復

(i)

(I)任意の制限的なチノに違反した場合、(Ii)会社の政策に重大な違反行為を含む会社の利益に深刻な違反をした場合、(Iii)あなたは、会社の財務諸表の再説明を引き起こす意図的な不正行為に従事していますか、(Iv)あなたと会社のグループメンバーが一方としての任意の合意の条項に深刻に違反していますか、または(V)あなたが犯罪行為、詐欺、または任意の証券法に違反している場合、本合意に他の逆の規定があっても、会社、会社、あなたの裁決に対して以下の1つまたは複数の行動をとることを自ら決定することができます(いずれの場合も、法的要求を適用するすべての行動を取らなければなりません)

(A)

あなたが帰属していなかった制限的な株式単位をすぐに没収します

(B)

あなたがコントロールしている任意の制限株式単位によって発行された任意の株式を直ちに会社に返却することを要求します

(C)

あなたの報酬でコントロールされなくなったすべての株式の公平な時価(任意の制限された株式単位で発行された任意の株式の発行日から計算される)に相当する金額を直ちに当社に支払うことを要求します。

(ii)

委員会は，上記第3(E)(I)節で述べた行為を何を構成するかを自ら決定する権利がある.

(iii)

上記の会社の権利に加えて、(I)時々通過または修正される可能性のある任意の会社追跡政策、または(Ii)任意の適用可能な法律、規則または法規、または2002年の“サバンズ-オックススリー法案”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”を含むが、適用される証券取引所規則に同意し、あなたの報酬および報酬の任意の部分の価値が回収または他の処罰を受けることに同意します

(f)

出発する権利。報酬を受けることによって、あなたは、会社グループの任意のメンバーが、本第3条に不足している任意の金額(賃金または他の補償、福祉または休暇付き賃金を含む)によって相殺することができることに同意します。

4.

一般条項と条件.

(a)

株主権利 本契約および計画の条項に従って制限された株式単位によって発行可能な任意の株式を実際に受け取るまで、株主としての権利を持つことはありません。これはあなたが株主としての投票権もなく、配当金を支払う権利もないということを意味する。制限された株式単位に帰属する場合に株式を発行した後，株式が本合意や計画によって没収または回収されない限り，閣下は株主の株式に対するすべての権利を所有することになる。

(b)

配当等価物。上記の規定にもかかわらず、現金配当金が奨励日またはその後、保有期間終了前の記録日の株式で支払われた場合、制限された株式単位の“配当等価物”を得る権利を蓄積しなければならない。報酬の日から制限株式単位発行の日まで(“配当等価期”)まで、制限された株式単位に関する配当等価物を得る権利があり、具体的には以下のようになる

(i)

配当等価格期間内に記録日を有する1株当たり配当については、配当の各支払日において、当該配当記録日の取引終了時に本奨励金に基づいて保有する制限された株式単位数の配当に応じて支払うべきドル金額は、断片的な株式が次の完全株式に四捨五入された数に等しい数に相当し、配当支払い日の終値でドル金額で購入することができる。

(ii)

この等課税配当等価物は、適用される時間及び第2節に従って株式形式で閣下に支払われるが、いずれの場合も、当該等配当等価物に記入された限定的な株式単位が帰属及び対応する範囲に限定される。委員会は株式の代わりに現金で配当等価物を適宜支払うことができる。

(c)

学習者にお礼を言います

(i)

委員会は唯一の裁量権を持っている。委員会はあなたの裁決について決定し、本協定のすべての条項を解釈する権利がありますが、会社の仲裁政策の適用は除外されます。あなたはこの合意に対する委員会のすべての決定と解釈に拘束力、終局性、終局性、および控訴できないということに同意します。

(ii)

税金を払います。閣下は、重大な没収リスクの失効により生じた任意の連邦、州およびその他の税(例えば、就業税)、または制限された株式単位関連株式の交付によって生じる任意の税金(例えば、所得税)、および任意の株式の任意の後続処置(例えば、資本利得税)に責任を負わなければならない。当社またはその代理人が当社の株をあなたの名義で売却することを許可するか、またはすべての税収面での義務を履行するために、公平な市価を有する株を差し引くことを許可します

会社株計画管理人やマネージャーの政策や流れによると、会社が源泉徴収する必要があるすべての税金の金額に相当する

(iii)

第409 a節.本プロトコルには何らかの反対点があるにもかかわらず、本プロトコルは、本仕様第409 a節およびそれに基づいて公布された法規およびガイドライン(総称して409 a節と呼ばれる)の免除に適合または満たすと解釈されるべきである。委員会は、本協定を適切と考える最小修正を誠実に行うことができ、第409 a条を遵守しながら、合理的に可能な限り適用条項のお客様および会社グループに対する本来の意図と経済的利益を維持することができる。

(A)

第409 a(A)(2)(B)(I)条に規定する範囲内で、指定従業員である場合は、退職時に支払わなければならない関連制限株式単位の株式(または株式現金等)は、退職後6(6)ヶ月後または退職後に亡くなった日のすぐに遅延され、支払いが行われる。本プロトコルの場合、(X)本プロトコルの下でサービスを終了する内容について言及するものは、あなたの離職を指すべきであり、(Y)あなたの“退職”の発生は、財務管理条例第1.409 A-1(H)節のデフォルト条項に基づいて決定され、(Z)あなたが“指定従業員”であるかどうかは、財務規制第1.409 A-1(I)条のデフォルト条項に従って決定され、“識別日”は12月31日であり、“発効日”は識別日の後の4月1日である(この法律で使用されているこれらの用語と同じ)。この合意に反対の規定があっても、あなたのサービスは、第409 a条に示される“離職”が発生するまで終了しない限り、終了とみなされてはならない。

(B)

財務管理条例第1.409 A-2(B)(2)(Iii)節の場合、本プロトコルに従って任意の分割払いを受信する権利は、一連の個別支払いを受信する権利とみなされるべきであり、したがって、本プロトコルの下の各分割払いは、いつでも個別および異なる支払いとみなされるべきである

(iv)

専門税務コンサルタントに問い合わせます。付与、行使、帰属、または奨励に関連する任意の支払い、および奨励によって得られた株式の売却または他の課税処分は、連邦、州、現地または国際税法によって税金結果を生成する可能性があることを認めます。あなたはまた、あなたがどんな方法でもそのようなすべてのことについて、あなた自身の専門税務および投資コンサルタントに完全に依存していることを認めます(いかなる方法でも当社またはその従業員または代表に依存することはありません)。ご理解と同意、報酬およびその付与、行使、帰属、または任意の支払いによって生じる任意およびすべての税金結果、ならびに本計画に従って買収された株式の売却または他の課税処分は、当社またはその従業員または代表がその税金を支払うか、または清算することを期待または理解することなく、完全にあなたに責任を負います。

(d)

分割可能性.計画または本プロトコルのいずれかの条項が無効、不法または実行不可能であると認定された場合、または任意の法律に従って計画または本プロトコルの資格を取り消すであろう場合、無効、不法または実行不可能な条項は、適用法律に適合するように解釈または修正されるべきであると解釈またはみなされるべきであり、または委員会が計画または本プロトコルの目的または意図を実質的に変更しないと判断された場合には、そのように解釈または修正されない場合、その条項は、適用される管轄権またはシェアに対して打撃を与えるべきであり、計画または本プロトコルの残りの部分は完全に有効に維持されなければならない。

(e)

は法律と紛争解決を適用する。本協定または本計画項のいずれかの争議は、会社の仲裁政策に基づいて仲裁によって解決されなければならない。ミネソタ州の実体法は法律衝突条項を考慮せず，あなたの主要な仕事や居住する州の適用法律が禁止されていない範囲で本合意に関するすべての問題に適用すべきであるが，仲裁政策，その実行可能性とその実施は連邦仲裁法の管轄を受けている

5.

定義.本プロトコルで使用されているが定義されていない大文字用語は本プランで定義されており，プランで定義されていなければ以下の意味を持つ

(a)

本プロトコルについてのみ、以下の場合、会社グループでのサービスを終了する“原因”は存在するとみなされるべきである

(i)

容疑、有罪、または罪を認める：(A)重罪、(B)道徳的退廃、不誠実、背信または不道徳な商業行為に関連するいかなる犯罪、または(C)会社集団業務に関連する任意の犯罪；

(ii)

会社グループのために職責を果たすか、または他の方法で会社グループを損害する場合、(A)金銭的または他の面で会社グループに有害な不誠実な行為、(B)故意または深刻な不正行為、(C)故意または深刻な不注意、(D)詐欺、(E)公金の流用、(F)公金の流用、または(G)窃盗；

(iii)

Brは、取締役会の指示に従わないか、または取締役会が取締役会を代表して行動することを許可する任意の1人または複数の個人がその権限の範囲内で行動することを許可する

(iv)

会社グループの政策ややり方を守らない；

(v)

任意の民事訴訟において判定されたか、または任意の合意または規定において、任意の窃盗、公金流用、詐欺、または他の他人に関連する不誠実な行為があることを書面で認める

(vi)

取締役会または取締役会がそれを代表して行動することを許可した任意の1人または複数の個人の単独判断に基づいて、業績不良に従事するモードとして決定される

(vii)

取締役会または取締役会がそれを代表して行動することを許可した任意の1人または複数の個人の単独判断に基づいて、金銭的にも他の面でも、会社グループに有害な行為を意図的に行うことを決定する

(viii)

本契約の任意の条項またはあなたと会社グループの任意のメンバーとの間の任意の他の合意に違反します；または

(ix)

Brは、任意のエンティティに利益を与えることを目的とした任意の活動に従事し、費用は会社グループが負担するか、または会社グループの任意の競争相手に利益を得ることを目的としている。

(b)

“会社グループ”とは百思買とその子会社のことである。

(c)

“委員会”とは、百思買取締役会の報酬と人的資源委員会を意味する。

(d)

“機密情報”とは、書面、電子記憶、口頭送信または記憶された商業秘密に関する情報、顧客リスト、顧客に関する記録および他の情報、価格表および価格ポリシー、財務情報、記録、分類帳および情報、調達注文、合意および関連データ、業務発展および戦略計画、製品および技術、製品テスト、製造コスト、製品またはサービス定価、販売およびマーケティング計画、研究および発展計画、人事および雇用記録、アーカイブ、ならびにこれらに限定されるものではないが、百思買秘密ポリシーで定義されているすべての“機密情報”を指す。資料及び政策(当該等の資料が閣下又は当社グループ従業員と関係があるか否かにかかわらず)、税務資料、業務及び販売方法及び運営、業務書簡、メモ及びその他の記録、発明、改善及び発見、プロセス及び方法、業務運営及び関連データ公式、コンピュータ記録及び関連データ、ノウハウ、研究開発、商標、技術、技術資料、著作権資料、及び閣下がサービス期間中に遭遇した任意の他の秘密又は独自資料及び資料、これらのすべての資料はすべて当社グループが保有、所有及び/又は所有し、すべて当社グループの運営及び業務に使用される。秘密情報には、あなたのいかなる作為としても当社グループの業界でよく知られている情報は含まれていません