添付ファイル 5.1

K&L Gates LLP

レキシントン通り599号

ニューヨーク、郵便番号：10022

2022年9月8日

吉原(Br)ユニバーサル会社

6940ビーチ通り、D-705セット

カリフォルニア州ブエナ公園、郵便番号：90621

紳士淑女の皆さん：

私たちはあなたの弁護士を務めており、担当会社は改正された“1933年証券法”(以下“証券法”と略す)の第462(B)条の規定に基づいて、吉原ユニバーサル会社が“証券法”に基づいて登録したS-1表の登録説明(規則462(B))を準備して米国証券取引委員会(SEC)に提出しています。会社は“吉原ユニバーサル会社証券法”要約と売却登録(1)563，500株 普通株 (“公開株式”)に基づいて、吉原ユニバーサル社(デラウェア州社)の1株当たりの額面価値は0.0001ドル，(2)Benchmark投資有限責任会社の支社EF Huttonに発行される引受権証は，引受業者(代表)の代表として最大28，175株の普通株(代表株)を購入し，金額は公募株で発行·販売可能な普通株株式の5%に相当する。また、公開発売価格125%に相当する1株価格で行使することができる(“代表株式承認証”)、(3)代表株式(公開株式及び代表株式証、“証券”)を代表する。本規則第462条(B)条は、当社が2022年1月25日に初めて提出し、証監会により2022年9月8日に施行されることを発表した改訂S-1表(文書番号333-262330)(“登録説明書”)に関する。

本意見書は、証券法S-K条例第601(B)(5)項の要求に基づいて提出されたものであり、本意見書は、登録説明書又は関連募集説明書の内容、規則424(B)又は規則462(B)に基づいて提出された任意の目論見書の内容についていかなる意見も発表しないが、本意見書における証券発行に関する明確な陳述を除く。

あなたは以下の462(B)登録声明に関する事項について私たちの意見を求めました。この意見を提供するために，以下のことを検討した

私たち は私たちが適切だと思う他の調査を行った。私たちは公職者の証明書を審査し、依存しています。私たちの意見に重要ないくつかの事実事項は、私たちも会社の役員の事実証明に依存しています。brは、私たちの意見を表現する際にも、これらに限定されないが、私たちの仮定を含む、このような意見書の慣用的な仮定をしています：(I)私たちによって提出されたり、私たちによって検討された各文書は正確で完全である。(Ii)これらの文書が正本である各文書は真の文書であり、各文書のコピーは正本と一致し、(Iii)各文書上のすべての署名は真偽であり、(Iv)私たちが検討した任意の文書の当事者である任意のエンティティは、組織、登録または構成が妥当であり、それぞれの組織、登録または構成による司法管轄区域の法律の有効な存在および信頼性が良好である。(V)当方が検討した各文書の各々は、そのような各文書の完全な権力、権限、および合法的な権利を署名、交付、履行し、(Vi)当方が検討した各文書の各当事者の適切な許可、署名、および交付。(Vii)我々が検討した任意の文書の任意の修正または再記述は、適用法律の関連規定およびその文書(および/または任意の他の適用文書)の関連規定に従って、その時々の改正または再記述の前に完了され、br}の許可を得た；(Viii)私たちが検討した各文書から各当事者を構成する法律、 の有効かつ拘束力のある義務を提出するか、または我々が検討した各文書によって構成される法律、 は有効かつ拘束力のある義務を受ける, その条項に従って上記各当事者に対して強制的に実行することができ、(Ix)本意見書で言及された文書に加えて、登録声明に記載されている取引の任意の当事者間または当事者間には、本意見書で表現されたいかなる意見に影響を与える可能性もなく、本意見書で審査された任意の文書についても、開示されていない修正、免除または修正(書面でも口頭でも)される可能性がある。また，(A)会社は発行時に代表株を発行するために十分な認可普通株と未発行普通株を持つと仮定し，(B)代表株と公衆株の発行は発行時に会社の株式分類帳に正式に記録され，(C)会社は認可決議案，代表権証，引受契約，および 登録声明(場合によっては)要求された金額の代表株と公衆株の対価格を受け取る.(D)代表株式及び公開株式は、授権決議案、引受契約及び登録声明(何者適用による)に基づいて発行される。

我々 はこれらの仮定を検証していない.

我々の以下の意見は，本意見書の日までに存在する事実に基づいており，(I)デラウェア州会社法，および(Ii)番号2段落のニューヨーク州法律に関する意見に限られている.私たちは、(I)任意の他の 法律、(Ii)任意の他の管轄区域の法律、または(Iii)任意の県、市または他の行政区、または地方政府機関または当局の法律、または(Iii)任意の県、市または他の行政区または地方政府機関または当局の法律、のいずれかの事項の適用性または影響について意見を述べない。

上記の規定に基づいて、私たちはこう考えている

1. 公開株式はすでに当社の正式な許可を得て発行され、第462(B)項の登録声明が1933年の法令によって発効し、公開株式が引受契約及び登録声明に基づいて発行及び支払いを予定している場合、公開株式は有効に発行され、十分に配当金及び評価できない。

2. 第462(B)登録声明が1933年の法令によって発効し、代表持分証が代表持分証の条項及び登録声明によって予想される条項に基づいて発行、交付及び支払いされる場合、当該等の代表持分証は当社の法的拘束力のある義務となり、その条項に基づいて強制的に執行することができる。

3. 代表株式証明書に関連する代表株式は、当社によって正式に発行され、462(B) 登録声明が1933年法案によって発効し、代表持分証が 代表持分証及び登録声明中の予想に基づいて発行及び支払いされたとき、当該代表持分証の代表株式は有効に発行され、全額支払い及び評価できない。

我々の意見は、(I)破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、接収、一時停止、または債権者または担保当事者の権利および救済に関連するまたは影響を受ける他の類似の法律の影響を受け、(Ii)一般衡平法原則の適用(平衡法訴訟においてまたは法的に考慮されているか否かにかかわらず)、具体的な履行を得ることができない可能性がある、強制令救済または他の平衡法救済、(Iii)重要性、合理性、誠実および公平な取引の概念を含むが、これらに限定されない。(四)被賠償者側の重大な過失又は証券法違反を賠償する公共政策。

我々の上記番号2段落での意見は，“ニューヨーク一般債権法”(GOL 5-1401)第5-1401節に基づいて提案されている.GOL 5−1401は関連部分において、“任意の契約の当事者である。それは.それは.契約、合意、または約束が州と合理的なbr関係にあるかどうかにかかわらず、そのすべてまたは一部の権利および義務を州の法律によって管轄することに同意することができる。ニューヨーク控訴裁判所は最近#年間のこの規約の適用を維持したにもかかわらずIRB-Brasil，S.A.Inepur InVS.，S.A82 N.E.2 D 609(N.Y.2012)，法律コメンテーターが米国憲法下での有効性を疑問視していることに気づき，このような法律の合憲性についてはコメントしない.GOL 5-1401の条項が規定されているにもかかわらず、少なくとも1つの連邦裁判所は、国内と国際取引でGOL 5-1401が憲法によって制限されている可能性があることを裁決で指摘していることに注意してください例えば、リーマン·ブラザーズ商業会社が5鉱非鉄金属貿易会社事件を訴えているのを見てください., No. 94 Civ. 8301, 2000 WL 1702039 (S.D.N.Y. Nov. 13, 2000).

私たちの意見は、本声明の日から462(B)登録声明が発効した日から発効した事実と法律に基づいています。私たちは、462(B)登録声明の発効日以降に本意見を修正または補充する義務はありません。法律が立法行動、司法判断、またはその他の理由によって変更された場合、私たちは何の義務も負いません。もし私たちがここで表現した意見が未来の日付で発生したイベントを指す場合、関連法律または事実は、本プロトコルの日付とその 未来の日付との間で変化しないと仮定する。我々がここで表現する意見は，本稿で明示的に述べた事項に限られており，明示的に述べられた事項を除いて，いかなる意見 を示唆したり推定することも可能ではない.上記に限定されるものではなく、証券又は証券販売又は発行に関連する他の連邦又は州の法律、規則又は法規を遵守するか否かについていかなる意見も発表しない。

我々は，本意見書を462(B)登録説明書の添付ファイル5.1として証監会に提出し，募集説明書中の“法律事項”というタイトルで同社への言及に同意することに同意した。この同意を与えたとき、私たちは、1933年法案第11節または委員会がこれに基づいて公布した規則および条例で使用された“専門家”という言葉が指す462(B)登録声明または募集説明書の任意の部分の専門家であることを認めず、また、私たちが1933年法案第7節またはその下で公布された委員会規則および規則によって要求された同意者のカテゴリに属することを認めない。

真心をこめて

/s/ K&L Gates LLP