アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表13 D

1934年の証券取引法によると

111， 社

(カード発行人の名前)

A類普通株、1株当たり額面0.00005ドル

B類普通株、1株当たり額面0.00005ドル

(第 類証券タイトル)

68247Q 102**

(CUSIP番号)

江玉

宋暁梅

Infinity Cosmo Limited

劉俊玲

欣欣湾環球有限公司

祖崇の道295号3-4階C/o

上海浦東新区、201203

人民Republic of China

Telephone: +86 21 2053-6666

(名前、住所、電話番号

許可 受信通知と通信)

2022年9月9日

(本レポートを提出する必要があるイベント日 )

提出者が以前に本スケジュール13 Dテーマの買収として声明 を提出し、§240.13 d−1(E)、 240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)として本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください。斧.斧

本表紙の残り部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)第18節(以下、“法案”と略す)の目的について提出された情報 または他の方法で当該法案の同節の責任を負うものとみなされるべきではないが、当該法案の他のすべての条項の制約 を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。

項目1.セキュリティと発行者.

ケイマン諸島法律に登録されている免除有限責任会社(“発行者”)第111，Inc.のA類普通株及びB類普通株，1株当たりの額面価値$0.00005(“当等株式”)， は付表13 D(“付表13 D”)に関する声明であり， は(I)Sunny Bay Global Limited，(Ii)劉俊玲，(Iii)無限遠洋有限会社，(Iv)小美Michelle Song及び(V)江宇(総称，総称，Iii)無限遠洋有限会社，(Iv)小美Michelle Song及び(V)江宇を代表する“通報者”と“通報者”)各報告者が実益所有しているbr株はこれまで別表13 Gで報告されている。

当社の米国預託株式(以下、“米国預託株式”と略す)と米国預託株式はいずれも“ナスダック”であり、それぞれ2株のA類普通株を代表し、ナスダックグローバル市場で“YI”をコードとして見積もりを行っている

発行人の主な実行事務室は上海市浦東新区祖崇の路295号3-5階に位置し、郵便番号：201203、人民Republic of China。

項目2.アイデンティティと背景

本別表13 Dは、米国証券取引委員会が法案第13節で公布された規則13 d-1(K)に基づいて報告者によって共同提出される。本付表13 D第4項で述べた取引については、報告者は、この法第13(D)(3)節で指摘された“団体”を構成すると見なすことができる。本報告には別途規定があるほか，各報告者はすべての目的 がそれぞれ保有する株式の実益所有権を放棄することを明確に示している。

報告者間の共同申告に関するプロトコルは，添付ファイル99.3として本ファイルに添付されている.各報告者に関する情報はこの 報告者のみが提供され、ルール13 d−1(K)に別の規定がある以外、どの報告者も他の報告者情報の正確性または完全性に対して責任を負わない。

Sunny Bay Global Limitedは英領バージン諸島に登録設立された会社で、劉俊玲が完全所有している。それは投資持株業務をしている。Sunny(Br)Bay Global Limited主要事務所の営業住所はビステラ企業サービスセンター、郵便番号：VG 1110、英領バージン諸島トルトラ路町Wickhams Cay II。

劉俊玲氏はオーストラリア市民であり、The Issuerの共同創業者、連合席会長兼最高経営責任者でもある。劉俊玲さんの営業住所は上海市浦東新区祖崇智路295号3-4階c/o、郵便番号：201203、郵便番号：人民Republic of China。

Infinity Cosmo Limitedは英領バージン諸島に登録設立された会社で、江裕が信託持株を撤回することはできない。港宇は信託の受益者を港宇さんの家族のメンバーとすることができないため、港宇さんは無限遠洋有限会社が持っている株式の実益所有者と見なすことができる。この信託の条項によると、江宇さんの妻宋暁梅さんは、上記無限宇宙有限会社が保有する株式の任意の投票権及びその他の権利について受託者に指示する権利を売却及び行使する権利がある。それは投資持株業務をしている。Infinity Cosmo Limited主要事務所の住所はC/o Sertus Chambers，郵便ポスト905，Quastisky Building，Road town，Tortola，英領バージン諸島である。

宋暁梅は于剛の妻で、アメリカ市民である。宋暁梅の営業住所は上海市浦東新区祖崇の路295号3-4階c/o、郵便番号：201203、郵便番号：人民Republic of China。

于剛さんはアメリカ市民であり、当社の共同創業者と連合席会長でもある。港宇の営業住所は上海市浦東新区祖崇の路295号3-4階c/o、郵便番号：201203、郵便番号： 人民Republic of China。

Sunny Bay Global LimitedおよびInfinity Cosmo Limitedの各行政人員および取締役の名前、営業住所、現在の主要な職業 または雇われたおよび公民身分(あれば)は本プロトコル付表Aに掲載され、引用で本プロトコルに組み込まれる。

過去5年間、1人の通報者および各通報者に知られており、本契約別表Aに記載されている誰もいない：(I)刑事訴訟において有罪判決(交通違法または同様の軽罪を含まない)、または(Ii)司法または行政主管機関の民事訴訟の当事者であり、その訴訟によって判決、法令または最終命令の制約を受けたり、将来の連邦または州証券法に違反する行為を禁止したり、そのような法律に関連する任意の違反行為を発見したりする。

プロジェクト3.資金源と金額または他の 対価格

本付表13 Dは、第2、4および5項に記載の事実および状況に基づいて、通報者は、同法第13(D)(3)節で指摘された集団と見なすことができるので、通報者によって提出される。本出願は、報告者が株式の任意の特定の買収又は処分を行うためになされたものではない。

報告者は報告者の発行者における展示期間株式と上海国盛資本管理有限会社及びその関連会社の現金出資の形式で提案されたbr取引(定義は以下に示す)に資金を提供する予定である。提案された取引は融資条件の制限を受けないと予想される

項目4での 提案(以下のように定義する)の主要用語の説明はここで全文引用して参考にする.

第四項取引の目的

2022年9月9日、港宇、無限遠洋 有限会社、劉俊玲、Sunny Bay Global Limited及び上海国盛資本管理有限公司(総称して“財団協議”と呼ぶ)は財団合意(“財団合意”)を締結し、この合意に基づいて、財団は提案(定義は以下に述べる)予想される買収取引(“提案 取引”)について発行者と誠実な協力を行う。財団協定では，他の事項を除いて，(I)提案取引と発行者の交渉に関する協力，(Ii)採用コンサルタントへの協力，(Iii)協議取引について最終文書上の協力を達成する。 財団合意調印後4ヶ月間、ある終了事件が発生した場合、財団メンバーは、提案取引のbrについて独占的に協力することに同意した(株主総会で任意の競争取引に反対票を投じ、または提案取引に賛成することを促すことを含む)、および(A)競争的提案または(B)発行者の任意の証券の買収または処分を行わない。

同日、香港宇、劉俊玲と上海国盛資本管理有限公司は発行者取締役会(Br)に拘束力のない提案書(“提案書”)を提出し、民営化取引方式で財団メンバーの実益が所有するすべてのA類普通株(アメリカ預託証明書代表のA類普通株を含む)を買収することに関連し、買収価格は1株当たり1株当たり1.83ドルまたは1株当たり米国預託株式3.66ドルである。

提案取引は複数の条件によって制限されなければならず、交渉及び当社及び財団が形式及び実質的に受け入れ可能な最終文書及びその他の関連協定に署名することを含む。当社や財団のどのメンバーも擬似取引を完了する義務はなく，提案取引に関する拘束力のある承諾は最終文書 に署名することのみで生成され，このような文書で提供される条項に従って行われる.

提案された取引が完了すれば、発行者の米国預託証明書は証券法第12(G)(4)条に基づいて登録を終了し、br}ナスダック世界市場から撤退する資格がある。

本稿では，連合体プロトコルと提案の引用を，ここで引用した添付ファイル99.1と99.2を参照することで全体を限定する.

上記で指摘された場合を除いて、調査者 は、表13 D第4項(A)~(J)のセグメントに規定された任意の行動に関連するか、または関連する計画または提案を有さない。

第5項発行者の証券権益

(A)~(B)本付表13 Dの最初のページ(7)~(13)行に対する各報告者の応答は、本明細書で参照によって本項目5に組み込まれる。

一人の申告者は、実益所有者の実益所有の72，000，000株の発行済みB類普通株および1，066，686株のA類普通株を発行しており、当社の全発行済み株式の約44.0%および当社の総投票権の約92.0%を占めており、これらの株式は一つの“集団”と見なすことができるからである

本付表13 Dに記載されている開示者以外に、報告者または他の知る限り、本添付表Aに記載されている任意の者は、任意の株式または米国預託証明書を所有しているか、または任意の株式または米国預託証明書を買収する権利がある。

(C)本明細書に記載されていることを除いて、どの報告者も過去60日以内に株式取引を行っていない。

(D)は適用できない.

(E)は適用されない.

第6項：発行者証券に関する契約、手配、了解又は関係。

項目4下の提案書および連合体合意の主な条項の記述全文は、参考として本明細書に組み込まれる。

報告者の知る限り、報告者間および任意の報告者と他の人との間で発行者の任意の証券、合弁企業、融資またはオプション手配、引受または催促、利益保証、利益分配または損失、委託書の提供または差し押さえ、質権または意外な状況が発生した場合には、他の契約、手配、了解または関係(法律または他の態様)はない。

第7項.証拠品としてのアーカイブの材料

付属品99.1：港宇、無限コスモ有限会社、劉君玲、陽光湾環球有限会社と上海国盛資本管理有限会社からなる財団協議、期日は2022年9月9日

展示品99.2：港宇、劉俊玲、上海国盛資本管理有限公司から111社取締役会への提案書、期日は2022年9月9日

添付ファイル99.3：報告者間の共同届出協定、期日は2022年9月9日

* * * * *

サイン

合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。

日付：2022年9月9日