Shopify(“当社”、“当社”、“当社”または“当社”)は、A類付属議決権株式(“A類付属議決権株式”)、優先株(“優先株”)、債務証券(“債務証券”)、引受権証(“株式承認証”)を随時発売および発行し、簡明なベースフレーム目論見書(“目論見”)に記載されている任意の他の証券、引受領収書(“引受領収書”)、本株式募集説明書に記載されている任意の他の証券のうちの1つまたは複数からなる単位(“単位”)を買収することができる。又は上記証券(総称して“証券”及び個別に“証券”と呼ぶ)の任意の組み合わせは、2022年9月9日から25ヶ月の間の1回又は複数回の取引において、本定款のいかなる改正も含めて、依然として有効であることを保証する。

吾らは本募集定款の1部又は複数部の募集定款副刊(各“招株定款副刊”)内に任意の証券発売の具体的な条項を提供し、証券がある特定の発売について締結した具体的な条項及び当該等の発売の条項を含む。証券は単独で発行することもできるし，一緒に発行することも可能であり，任意の組合せで発行し，単独の系列として発行することも可能である.当社の1名又は複数名の証券保有者も、本募集規約に基づいて証券を発売及び売却することができる

他に説明がない限り、本入札明細書のすべての金額はドルで計算されます。“通貨表示と為替レート情報”を参照してください。

本公告が発表された日までに、当社は西九龍総合注文(定義は以下参照)が指す“有名なベテラン発行者”の資格を満たすことを決定した。“有名な経験豊富な発行元”を参照。WKSI一括注文許可が本明細書で省略されることを可能にする情報を含む証券法適用許容情報は、本入札説明書と共に買い手に渡される1つまたは複数の入札説明書の付録に含まれる。適用される証券法について言えば、各募集定款副刊は株式募集定款副刊が発表された日から引用方式で本募集定款に組み込まれ、しかもこの募集定款副刊に関連する証券を発行する目的だけに組み入れられる。閣下は本募集定款に基づいて発行されたいかなる証券に投資する前に、本募集定款及びいかなる適用された株式定款の副刊を慎重に読まなければならない。

本募集説明書によれば、吾等の証券は、引受業者又は取引業者を介して、直接又は時々指定された代理人を介して、吾等又は任意の販売証券保有者が定めた金額及び価格及びその他の条項に従って販売することができる。本入札説明書は、“市場流通”の条件を満たすことができる(この用語は、国家文書44−102−棚流通において定義されている)。引受発行証券は，市場別に分配されるほか，引受業者は超過配給あるいは発行された証券市場価格を安定または維持する取引を行うことができる.このような取引が開始されると、いつでも終了することができる

目論見書副刊は、当行証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者、代理人又は証券保有者の名前、引受業者が購入する金額(例えばある)、当該等の証券の流通計画を記載し、吾等が当該等の証券の売却から得られる純収益(ありあれば)、当該等の証券を売却する金額及び価格、及び当該等の引受業者、取引業者又は代理人の補償を含む。

我々は、カナダ各省と地域(ケベック州を除く)の証券監督機関に、流通時に新規指定デリバティブまたは新型資産支援証券に属する証券を流通しないという約束を提出した。適用される規制機関に事前決済を行わない限り、このような証券流通に関する目論見説明書の付録に含まれる。

我々のA類付属投票権株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)とトロント証券取引所(“トロント証券取引所”)に上場し，コードは“shop”である。2022年9月8日、A類従属投票株のニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所での終値はそれぞれ31.94ドルと41.83カナダドルだった。適用される株式募集規約の副刊には別途規定があるほか、A類付属投票権株式以外の証券はいかなる証券取引所にも上場しない。現在、このような証券を販売できる市場は何もなく、買い手は本募集定款及び適用された当該等の証券に関する目論見副刊によって購入したいかなる当該等の証券を転売できない可能性がある。これは、第2市場におけるこのような証券の定価、取引価格の透明性、可用性、このような証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。適用される目論見書補編の“リスク要因”の節を参照。

これらの証券は米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と呼ぶ)の承認または不承認を受けておらず、米国証券取引委員会も本募集説明書の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

米国とカナダで採用されている多司法管区情報開示制度によると、Shopifyはカナダの情報開示要求に応じて本募集説明書を準備することが許可されている。潜在的な投資家たちはこのような要求がアメリカとは違うということを認識しなければならない。Shopifyはアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って年次財務諸表と中期財務諸表を作成する。

証券購入者は、証券買収が米国とカナダで税金結果をもたらす可能性があることを認識しなければならない。本目論見書は米国またはカナダの税収結果を議論しないが、いかなるこのような税収結果も特定の証券発行に関するいかなる適用された目論見説明書の副刊で全面的に説明されない可能性がある。潜在投資家は、任意の証券を購入することを決定する前に、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

投資家が米国連邦証券法に基づいて民事責任を執行することは、会社がカナダの法律に基づいて登録されて設立され、その多くの高級管理者と取締役がカナダ住民であり、会社と上記の人員の全部または大部分の資産が米国以外にあるという事実の悪影響を受ける可能性がある。“民事責任の実行可能性”を見る。

当社には、A類付属議決権株式、B類多重議決権株式(“B類制限議決権株式”)および創設者株式(“創設者株式”)の3種類の発行および流通株がある。B類限定投票株は、A類従属投票株に比べて1株当たりよりも多くの投票権を有しているが、創始者株の投票権数は可変である。したがって、適用されるカナダ証券法によれば、A類従属議決権株は“制限証券”であり、B類制限議決権株は、この用語が指す“制限証券”と考えられる可能性がある。したがって、適用されるカナダ証券法によれば、A類従属投票権株は、この用語が指す“制限証券”である。A類付属投票権株式はB類限定投票権株式と実質的に同じであるが、B類限定投票権株式に付随する多重投票権及び転換権は除く。A類従属議決権株式は1株当たり1票を投票する権利があり，1株B類制限議決権株式はすべての株主の承認を必要とする事項に10票を投じる権利があり，A類従属議決権株式とB類制限議決権株式の所有者はすべての事項について一緒に投票するが，これら2種類の株式の所有者による投票は，1種類の株式のように投票する必要がある, 法律の要件またはShopifyに再記載された定款の規定を除き、単独カテゴリの保持者として単独投票を行う。B類制限投票権株式は、所有者が選択した場合、1対1の原則で任意の時間にA類付属投票権株式に自動的に変換することができる。創設者株式条項の説明については、“会社株式説明”を参照されたい。Aクラス従属議決権株式の所有者は、Bクラス制限議決権株式を買収する際のいくつかの権利を付与する契約条項から利益を得る。“会社の株式明細書--買収要約保護”を参照。

会社の役員や管理職、ゲイル·グッドマン、ジェレミー·レヴィン、フィディ·シモ、エイミー·シャペロは、カナダオンタリオ州オタワ·オコナー街151番地の地下Shopify(住所：K 2 P 2 L 8)を法的プログラムファイル送達代理に任命した。買い手は、当事者が代理を指定して法的プログラムファイルに送達したとしても、カナダ国外に住む誰に対してもカナダで得られた判決を実行することは不可能であると言われた。

投資証券は重大なリスクに関連しており、潜在投資家は証券を購入する前にこれらのリスクを慎重に考慮すべきである。潜在投資家が任意の証券投資を行う際には、本入札規約及び引用方式で本入札規約に組み込まれた文書(適用される株式定款補編を含む)が概説したリスクを慎重に検討し、考慮しなければならない。“リスク要因”を参照してください。

本募集説明書の作成にはいかなる引受業者も参加せず、本募集説明書の内容をいかなる引受業者も審査していない。

私たちの登録事務所はカナダオンタリオ州オタワオコナー街151号の地下にあります。郵便番号：K 2 P 2 L 8

私たちは、本募集説明書(または参照によって本明細書に組み込まれる)または私たちが準備した任意の無料執筆募集説明書に含まれる情報とは異なる情報を読者に提供することを許可していない。他の人が本募集説明書の読者に提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、いかなる責任も負いませんし、何の保証も提供することはできません。私たちは要約を許可しないいかなる司法管轄区でも証券要約を提出しないつもりだ。

読者は、本募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報が、本入札明細書の日付または参照によって組み込まれた文書の対応する日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならず、本募集説明書ではなく、他の説明または法律規定がある。本募集説明書、任意の目論見書副刊、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定すべきである。これらの日付以来、会社の業務、財務状況、経営結果、見通しが変化した可能性がある。

1部以上の株式募集定款増刊に記載されている証券発売用途以外に、誰も本募集定款をいかなる他の目的にも用いてはならない。証券法の適用要件に加えて、私たちは、任意の募集説明書補足資料を含む、本明細書に記載されたまたは参照された方法で組み込まれた情報を更新することを約束しない。我々のサイトに含まれる情報や我々のサイトを介して他の方法でアクセスする情報は，本募集説明書の一部と見なすべきではなく，このような情報はここでは引用されない

本入札明細書の情報は、カナダ証券委員会又は同様の機関に提出された文書に由来する。本明細書に参照して組み込まれたファイルのコピーは、本募集説明書の表紙に記載されたアドレスに従って会社の秘書に無料で請求することができ、www.sedar.com(“SEDAR”)およびwww.sec.gov(“Edgar”)上で電子的に取得することもできる。

当社がカナダ証券委員会または同様の規制機関に提出した以下の書類は、本募集説明書に具体的に引用することによって、コスト募集説明書の構成要素を構成する

本募集規約または引用方法で本募集規約に組み込まれた任意の文書に記載されている任意の陳述は、本募集規約について修正または置換されているとみなされ、本募集定款または任意の他のその後に提出された文書に記載されている陳述が以前の陳述に修正または置換されている限り、この文書も参考方法で本募集定款に組み込まれているとみなされるか、または本募集定款に組み込まれているとみなされる。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に記載されている他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに非現実的な陳述を構成し、重要な事実の非真実な陳述を構成するか、または重要な事実を陳述することを認めなければならないとみなされてはならず、または行われた陳述が作成された場合に部下が虚偽または誤解性を有することを防止するために必要である。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されている以外は、構造コスト募集規約の一部とみなされてはならない。

国家文書44-101-簡略募集説明書に規定されている任意のタイプの文書は、任意の年間情報テーブル、重大な変更報告(秘密の重大な変更報告を除く)、商業買収報告、中期財務諸表、年次財務諸表(それぞれの場合、最新の収益カバー範囲情報を含む証拠物を含む)およびそれらの独立した公認会計士事務所の報告を含み、簡略式募集説明書に格納されている。当社が本募集説明書の日付後及び本募集説明書に基づいて任意の発売を完了又は撤回する前に、当社がカナダ証券事務監察委員会又は類似機関に提出した当社経営陣の検討及び分析及び当社に関する資料通告は、本募集説明書に組み込まれているものとみなし、参考とすべきである。なお、当社は、本募集規約の日付又はその後にForm 6−K又はForm 40−Fを用いて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書を、当該文書に明文で規定されているForm 6−K報告に属する場合は、その文書が明文で規定されている範囲内で、F−10表の登録声明(“登録声明”)に引用して組み込まれているとみなし、本出願明細書はF−10表の一部である。ここに組み込まれているか、または参照方式で組み込まれているとみなされる文書は、当社に関連する意義および重大な資料を含み、読者は、本募集規約、適用される募集定款の副刊、および参考方法で組み込まれるか、または本募集説明書およびその中に組み込まれた文書に記載されているすべての資料を検討しなければならない。

当社が年内に適用するカナダ証券事務監察委員会やカナダ類似規制機関に新たな年次資料表および新年度総合財務諸表を提出した後、

当社が新たな年度資料表を提出する財政年度開始前に提出された本募集規約の有効期限、先の年度資料表、先の年度総合財務諸表及びすべての中期総合財務諸表、及び各場合に添付された経営層の財務状況及び経営業績の検討及び分析、及び重大な変動報告は、後日本募集定款に基づいて証券の提供及び売却のために本募集規約に組み入れられないものとみなすべきである。当社が本募集説明書の発効期間中に適用されるカナダ証券事務監察委員会又は類似規制機関に中期総合財務諸表及び添付管理層の財務状況及び経営業績の検討及び分析を提出した後、すべての中期総合財務諸表及び付属管理層が新中期総合財務諸表の前に提出した財務状況及び経営業績の検討及び分析、及び経営層の財務状況及び経営業績に対する検討及び分析は、本募集説明書下の将来の要約及び売却証券に組み入れられないとみなされる。また、本募集説明書の発効期間中、当社は適用されるカナダ証券委員会又は類似規制機関に新たな年度株主総会管理資料通告を提出した後、将来的に本募集説明書に基づいて行われる証券要約及び売却については、先に提出した前回の株主周年総会に関する管理資料通告は、本募集規約に併入するものとみなされなくなる。

本入札明細書に引用的に組み込まれた任意の文書において、当社のウェブサイトへの参照は、引用によってウェブサイト上の情報を本募集説明書に組み込むことはなく、参照によってそのような任意の組み込むことを拒否する。

株式募集定款副刊の日付の後、この募集定款副刊によって提供された証券流通が終了する前に提出された証券流通に関連する任意の“マーケティング材料”の“テンプレートバージョン”(これらの用語は国家文書41-101-一般募集説明書要求に定義されている)は、募集定款副刊に関連する証券流通について引用を通じて入札定款副刊に組み込まれるとみなされる。

発売証券の具体的な条項及び当該証券に関連する他の資料を掲載した目論見補充資料は、本募集定款に従って当該等の証券の潜在購入者に交付され、募集定款補充文書の日付を参考方式で本募集定款に組み込むべきであるが、この目論見補充文書の発売に含まれる証券についてのみ説明する。

本募集説明書および本明細書で参照される文書は、Shopifyのビジネスの将来性、目標、戦略、計画、戦略的重点および経営結果に関する前向きな陳述、および他の非歴史的事実に関する陳述を含む。Shopifyの声明は展望的であり、それはShopifyが今日知っていることと期待していることを使用して未来に関する声明を発表する。場合によっては、前向きな陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“可能”、“予想”、“計画”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“潜在”、“継続”、またはこれらの用語または他の類似語のような否定語によって識別することができる。さらに、未来のイベントまたは状況の予想、信念、計画、予測、目標、業績、または他の特徴に関する任意の陳述または情報は、任意の基本的な仮定を含み、前向き陳述または情報である。これらの前向き陳述は，1995年に米国プライベート証券訴訟改革法，1933年に改正された米国証券法第27 A条(“証券法”)と1934年に改正された米国証券取引法(“取引法”)第21 E条の規定に基づいて作成され，カナダ証券法に適用される前向き情報を構成している。

特に、本明細書に含まれるすべての陳述は、本明細書に記載された文書を参照することによって、Shopifyによって予期されるか、または将来発生する可能性が予想される活動、イベントまたは発展、および他の非歴史的事実の陳述を含む、前述の一般性を限定することなく、将来的に発生する可能性のある活動、イベントまたは発展、および他の非歴史的事実の陳述を含む。これらの陳述は、我々の経営陣の歴史的傾向、現在の状況、および将来の発展を期待する見方、および管理層がこのような状況に適切であると考えている他の要因に基づいている。これらの前向き表現に反映される計画、意図、予想、仮説および戦略は合理的であると考えられるが、これらの表現は、既知および未知のリスク、不確実性および他の要因に関連しており、“リスク要因”の節および本明細書で参照によって本明細書に記載された文書に詳細に記載されたリスクを含むが、これらのリスクは、これらの前向き表現によって明示的または示唆された任意の未来の結果と大きく異なる可能性がある。したがって、潜在的な買手は、本明細書または本明細書で参照される文書に含まれる前向き記述に過度に依存してはならない。

本明細書および本明細書で参照される文書においてなされた前向きな陳述は、展望的な陳述がなされた日に、Shopifyが合理的であると考えるいくつかの仮定に基づく。Shopifyが前向きな陳述を準備する際に行われたいくつかの仮定については、本明細書で参照されるファイルを参照してください。もし私たちの仮説が不正確であることが証明されたら、私たちの実際の結果は私たちが予想していたものと大きく違うかもしれない。

本募集説明書における前向き陳述は、本募集説明書の発行日までの私たちの観点を表し、本明細書で引用された文書に含まれる前向き陳述は、当該文書に他の説明がない限り、当該文書の日までの私たちの観点を代表する。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させるかもしれないと予想している。しかし、私たちは未来のある時点でこのような前向きな陳述を更新することを選択するかもしれないが、私たちは現在、法律の要求が適用されない限りそうするつもりはない。

潜在的な買手は、上記のリスクがShopifyに影響を与える可能性がある唯一のリスクではないことに注意されたい。Shopifyが現在知らないまたはShopifyは現在どうでもいいと考えている他のリスクおよび不確定要因もまた、Shopifyの財務状態、財務業績、キャッシュフロー、ビジネスまたは名声に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは“カナダ商業会社法”(“CBCA”)登録に基づいて設立され、管轄されている会社です。私たちの大多数の役員と高級管理者は主にカナダに住んでいて、私たちの大部分の資産とこれらの人員の全部或いは大部分の資産はアメリカ以外にあります。当社は、代理が米国で法的手続文書を送達することを指定しているが、米国在住の投資家が、米国で当社またはそのような者に法的手続文書を送達することや、米国連邦証券法における当社またはそのような者に対する民事責任条項による米国裁判所判決を実行することは困難である可能性がある。まず、米国連邦証券法に完全に基づいてカナダで訴訟が提起できるかどうかは大きな疑問である。

我々は，登録声明を提出するとともに，F−X表形式で法的手続き文書を送達する指定代理人を米国証券取引委員会に提出した。F−X表では，吾等は，吾等の米国における法的手続代理としてCorporation Service Company，米国証券取引委員会を代理して行う任意の調査又は行政訴訟，及び本募集説明書に基づいて証券を発売することにより引き起こされた又は関連した又は関連する任意の民事訴訟又は訴訟を指定している。

別途説明があることを除いて、本入札明細書のすべての金額はドルで表示されます。“ドル”と“ドル”はドルを意味し、“C$”はカナダ元を意味する。2022年9月8日、カナダ銀行の為替レートは1ドル=1.3116カナダドルまたは1カナダドル=0.7624ドルだった。

Shopifyは、米国証券取引委員会およびカナダのある証券監督管理機関にいくつかの報告書を提出し、各機関に他の情報を提供する。米国やカナダで採用されている多司法管区開示制度では，このような報告や他の資料はカナダ各省や地域証券規制機関の開示要求に従って作成される可能性があり，これらの要求は米国の要求とは異なる。外国の個人発行者として、Shopifyは“取引法”に含まれる委託書の提供や内容に関する規定の制約を受けず、Shopifyの高級管理者や取締役も“取引法”第16節に含まれる報告や短期運転利益回収条項の制約を受けない。米国証券取引委員会に提出または提供されたShopify報告書および他の情報は、EDGARサイトwww.sec.govから取得することもでき、商業文書検索サービスから取得することもできる。ShopifyのカナダでのファイルはSEDARで閲覧できます。サイトはwww.sedar.comです。

Shopifyは、この目論見書に基づいて発行された証券に関する登録説明書を証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出しており、本募集説明書はその一部である。本入札説明書は、登録説明書に列挙された全ての情報を含まず、いくつかの項目は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可または要求された場合に、登録説明書の証拠品に含まれる。本入札明細書に漏れていますが、登録説明書に含まれる情報項目は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで提供されます。

Shopifyは大手商業基本インターネットインフラストラクチャプロバイダであり、信頼できるツールを提供して、任意の規模の小売企業を起動、発展、マーケティング、管理する。Shopifyのプラットフォームとサービスは、世界中の消費者により良いショッピング体験を提供し、すべての人のビジネスをより良くすることを目的としています

Shopifyプラットフォームは、企業レベルの標準および機能に従って設計されており、簡単で使いやすいことを目的としています。我々のプラットフォームは，新製品発表，休日ショッピングシーズン，電撃販売などに伴う大流量ピークを管理できる強力な技術インフラを設計している。私たちは私たちのプラットフォームを革新し、強化しています。私たちが展開しているマルチテナントアーキテクチャは、私たちのすべての業者が常に最新の技術を使用することを保証しています。

会社の位置はインターネットだと思いますが、私たちの登録事務所はカナダオンタリオ州オタワオコナー街151号地下にあります。郵便番号：K 2 P 2 L 8。当社の業務に関するより多くの情報は、引用により本募集説明書に入る文書に含まれています。

当社は、任意の証券発売から得られた純額及び当該等の得られた金の提案用途から、当該証券発売に関する適用招株定款副刊に記載する。当社は、証券保有者が提供するいかなる証券販売からも何の収益も得ません

我々の法定株式には，数量を問わないA類従属議決権株式，数量無制限B類制限議決権株式，一株創始者株式，無制限数の優先株が含まれており，連続して発行可能である.

B類限定投票株は、A類従属投票株に比べて1株当たりよりも多くの投票権を有しているが、創始者株の投票権数は可変である。したがって、適用されるカナダ証券法によれば、A類従属議決権株は“制限証券”であり、B類制限議決権株は、この用語が指す“制限証券”と考えられる可能性がある。

2022年9月8日現在、A類は議決権株式1，189，359，943株、B類制限性議決権株式81，965，999株、方正1株、優先株なし、A類議決権株式は発行済みおよび発行済み株式総数の93.6%を占め、会社のすべての発行済み議決権株式総数の58.5%を占めている。B類制限性投票権株式は全発行済みおよび発行済み株式の6.4%を占め、当社のすべての発行済みおよび発行済み株式の総投票権の40.3%を占め、方正株式は発行済みおよび発行済み株式総数の最低パーセンテージおよび当社のすべての発行済みおよび発行済み株式の総投票権の1.2%を占める。

本募集規約に記載されていることを除いて、A類付属投票権株式及びB類限定投票権株式は同じ権利を有し、各方面において平等であり、当社は同一種別株式とみなされている。

A類付属投票権株式は、会社の清算、解散又は清算時に、A類付属投票権株式とB類限定投票権株式が配当金の支払い、財産の分配及び資産の面で同等の地位を有する。もし当社の清算、解散または清算(任意または非自発にかかわらず)、あるいは清盤事務のために株主間で任意の他の資産割り当てを行う場合、A類付属投票権株式所有者及びB類制限投票権株式保有者はすべて当社が株式所有者に割り当てることができる残りの財産及び資産に平等に参加する権利があり、A類付属投票権株式及びB類は制限投票権株式の間又は両者の間に優先権又は区分がないが、任意の優先株保有者の権利制限を受けなければならない。

すでに発行されたA類付属採決株式及びB類制限採決株式の所有者は、当社の取締役会が時々決めた時間、金額及び形式に従って株式ごとに配当金を受け取る権利があるが、任意の優先株保有者の権利規定の制限を受けなければならず、A類付属採決株式とB類制限採決株式の間或いは間に優先権或いは区別がない。A類付属投票権株式は、株式形式で配当金を発行する場合、発行されたA類付属投票権株式について発行され、B類制限投票権株式は、自社取締役会が別途決定しない限り、発行されたB類制限投票権株式について発行される。

A類付属投票権株式及びB類限定投票権株式の保有者は、株主総会の通知及び株主総会への出席を請求する権利があるが、他の特定の種別又は系列の所有者のみが会議で投票する権利を有する会議を除く。A類付属投票権株式1株当たり1票の権利があり、B類限定投票権株式1株当たり10票である。

Aクラス付属投票権株は他のどのカテゴリの株にも変換できません。保有者の選択により、1株当たり発行されたB類制限投票権株式は、いつでもA類付属投票権株式に変換することができる。Bクラス制限議決権株式の所有者が(以下のように定義する)Bクラス制限議決権株式の第1の日において，Bクラス制限議決権株式の所有者は，許可所有者(以下のように定義する)に譲渡しないか，またはそのような任意の株主から譲渡する

B類には制限投票権株式保有者及び/又は当該B類投票権株式保有者を制限する他の許可所有者がおり、これ以上の行動がない場合には、自動的にその権利を行使したとみなされ、当該B類制限投票権株式を自己出資金及び評価不可能なA類従属投票権株式に変換し、譲渡後直ちに発効し、株式交換基準に従って発効する。

また、すべてのB類制限採決株式は、発行されたB類制限採決株式がA類付属採決株式総数およびB類制限採決株式総数の5%未満を占める日に自動的にA類付属採決株式に変換される。

前述の点では、

関係者“とは、任意の指定された人の場合、1つまたは複数の仲介によって直接または間接的に制御される、指定された人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する

“直系親族”とは、任意の個人、その個人の各親(出生または養子縁組にかかわらず)、配偶者または子供または他の子孫(出生または養子縁組にかかわらず)、上記のいずれかの配偶者、その個人および/または上記の1人または複数の利益のために設立された各信託、およびその個人または上記のいずれかの法定代表者(保護者、保護者、行為能力がないために依頼者、保護者、保護者または遺言執行人に限定されないが含まれる)を意味し、法律の許可に基づいてそのような身分で行動する主管裁判所の命令を意味する。行為能力又は類似文書がない場合の遺言又は依頼書。本定義では、誰かが法的にその個人と結婚し、その個人と民事結合の形で生活している場合、またはその個人の一般法パートナー(時々改正された“カナダ所得税法”によって定義されているように)である場合、その人は、その個人の配偶者とみなされるべきである。本項でいう個人が死亡する直前に当該個人の配偶者である者は、その個人が死亡した後も当該個人の配偶者とみなされ続けるべきである

“許可所有者”とは、個人のB類制限議決権株式保有者にとって、その個人の直系親族メンバー、および当該等所有者によって直接または間接的に制御されているいずれかの人を指し、非個人のB類制限議決権株式保有者にとっては、その所有者の関連会社を指す

“人”とは、任意の個人、共同、法人、会社、社団、信託、共同経営企業または有限責任会社を意味する

B類投票権株式を制限する“譲渡”とは、当該株式又は当該株式の任意の法定又は実益権益の任意の売却、譲渡、譲渡、転易、質権又はその他の譲渡又は処分を意味し、価値があるか否かにかかわらず、自発的又は非自発的であっても、又は法律による実施である。譲渡“はまた、(1)Bクラス制限議決権株式を仲介人または他の指定者に譲渡する(利益所有権に応じた変化があるか否かにかかわらず)または(2)Bクラス制限議決権株式の議決権制御権を代理または他の方法で譲渡するか、またはBクラス制限議決権株式の議決権制御権について拘束力のある合意を締結することを含むが、以下の場合は”譲渡“とみなされるべきではない。(A)我々の取締役会の要求に応じて、年次または特別株主総会で行われる行動を我々の上級管理者または取締役に委託書を付与するべきである。又は(B)B類には制限議決権株式の質権があり、B類に制限議決権株式の所有者が当該等質権株式に対して議決権制御権を行使し続ける限り、当該質権は誠実な融資又は債務取引に基づいて当該株式に対して純粋な担保権益を発生させるが、質権者は当該B類に対して議決権株式を制限する停止又はその他の同様の行動は“譲渡”を構成しなければならない

Bクラス制限議決権株式の“投票制御”とは、委託書、投票プロトコル、または他の方法で当該Bクラス制限議決権株式を採決またはその採決を指導する独占権力を意味する

(1)会社または他の法人団体については、その会社または他の法人団体がどこで登録されているか、またはどのような方法で登録されているかにかかわらず、(A)取締役選挙で投票する権利がある証券の合計は、少なくとも過半数の取締役選挙票を持ち、合計は少なくとも過半数の参加(持分)証券を代表するが、直接または間接的にのみ、またはその他の人またはその他の人の利益のために証券形態で保有されている証券を除く。及び(B)当該等の証券で得られた総票数が行使された場合は、当該会社又はその他の法人団体の過半数の董事局メンバーを選出する権利がある

(2)その人が会社や他の法人団体でない場合，その人の参加(権益)および議決権のある権益のうち，少なくとも過半数はその人が直接あるいは間接的に所有または純粋にその人の利益のために保有しているが，“制御”，“制御”および“共同制御を受ける”はこれに基づいて解釈しなければならない.

B類に制限投票権株式又はA類制限投票権株式(いずれに該当するかに応じて)が同時に同じ方式及び同じ基準で細分化又は合併されていない限り、A類付属投票権株式又はB類制限投票権株式の細分化又は合併を行ってはならない。

牛熊証、適用証券法又は当社が再記載した会社定款の細則には別途規定があるほか、A類付属投票権株式及びB類限定投票権株式の所有者はすべての事項について共同投票するが、当該2種類の株式の所有者投票により、当該等の株式が同一種類の株式であるように投票しなければならない。

クラスA従属議決権株式の所有者およびクラスB制限議決権株式の所有者は、(1)カテゴリの任意の最高許可株式数を増加または減少させる場合、またはカテゴリ株式と同じまたはそれ以上の権利または特権を有するカテゴリの任意の最大数の認可株式を増加させるか、またはカテゴリ株式と同じまたはそれ以上の権利または特権を有するカテゴリの任意の最大数の認可株式を増加させる権利を有する会社定款を改訂する権利を持たない。又は(2)当該カテゴリの株式と同等又はそれ以上の新規株式カテゴリを設立し、当該カテゴリの株式の権利は、それぞれ商業銀行法第176(1)項の(A)及び(E)段落に別途規定される。Aクラス従属議決権株式の保有者およびクラスB限定議決権株式の保有者は、このような交換、再分類または廃止を除いて、CBCA第176(1)(B)条(B)条に従ってこのカテゴリの全部または一部の株式の全部または一部を交換、再分類またはログアウトする提案単独投票を実現するために、会社の定款に基づいて会社定款を改訂する権利がない。又は(B)1株を基準として、A類付属投票権株式及びB類限定投票権株式の保有者に異なる方法で影響を与え、当該等保有者は、適用法律又は当社が再記載した会社規約に基づいて当該等交換、再分類又はログアウトについて他の方法で1つのカテゴリとして単独で投票することはない。

当社の重記された会社定款細則によると、A類付属投票権株式及びB類制限投票権株式の保有者は、牛熊証に基づいて株主の承認を必要とするいくつかの支配権変更取引において、A類付属投票権株式及びB類制限投票権株式保有者が多数の投票権で株式毎の処理を許可しない限り、A類従属投票権株式及びB類制限投票権株式をそれぞれ1つのカテゴリとして個別に投票することを基準に同等に扱われる。

適用されるカナダ法によると、B類制限議決権株を購入する要約は、必ずしもA類従属議決権株を購入する要約を要求するとは限らない。トロント証券取引所が買収要項を確保するために、A類付属投票権株式保有者がB類制限投票権株式保有者と平等に参加する権利を有することを目的とした規則によると、当社の初公開発売完了後、当時発行されていたB類制限投票権株式の80%以上の保有者がShopifyや受託者と常習燕尾協定(“燕尾合意”)を締結した。“燕尾協定”には、二重株式権、トロント証券取引所上場会社が慣用している条項が記載されており、A類付属投票権株式保有者が適用されるカナダ証券法の買収入札条項に基づいて有する権利の取引を剥奪することを防止し、B類限定投票権株式がA類付属投票権株式である場合、彼らはこれらの権利を有することができる。

以下の条件を満たすA類従属議決権株式を購入する要約を同時に提示すると、尻尾プロトコルにおける承諾は、B類制限議決権株式保有者がB類制限議決権株式を売却することを阻止するのには適用できない

また，尻尾プロトコルは，B類の制限投票権株式保有者が許可された者にB類制限投票権株式を売却することを阻止することはなく，この売却が買収要約を構成していないか，あるいは買収要約を構成していない場合には，免除または正式入札要求を遵守することを免除することを前提としている(定義は適用証券法参照)。B類限定投票権株式をA類従属投票権株式に変換すること自体は，尻尾プロトコルについてB類限定投票権株式を売却することを構成していない.

燕尾協定によると、いずれのB類にも制限投票権株式保有者が売却され、B類制限投票権株式(譲渡予質権者を抵当にすることを含む)は、譲渡者または質権者が燕尾協議側となることを条件とし、当該等が譲渡したB類制限投票権株式は、吾等が重記した会社定款細則に基づいて自動的にA類従属投票権株式に変換されることはない。

燕尾協定には、権限受託者がA類付属投票権株式保有者を代表して燕尾協定の下の権利を実行するために行動する条文が掲載されている。受託者がこのような行動をとる義務は、ShopifyまたはクラスA従属投票権株の所有者が受託者が要求する可能性のある資金および賠償を提供することに依存する。受託者を介して、任意のクラスA付属議決株式所有者は、受託者がAクラスA付属議決株式保有者の10%以上を発行した許可を持って行動することができない限り、または任意の他の救済措置を行使して、受託者に合理的な資金および補償を提供している限り、任意の訴訟または法的手続きを提起する権利はないであろう。

“燕尾協定”は、協定を修正することも、その中の任意の条項を放棄することもできないこと、この改正または免除を実施する前に、(A)トロント証券取引所および任意の他の適用可能なカナダ証券監督管理機関の同意を得ること、および(B)正式に開催された会議において、Aクラス従属議決権株式の所有者が少なくとも662/3%の投票権の承認を得ることができない限り、このような改正または放棄を考慮することを目的としているが、Bクラス制限付き議決権株式保有者が直接または間接的に保有するAクラス従属議決権株式に付随する投票権は含まれていないと規定している。彼らの連属会社および関連側およびB類の制限投票権のある株式の購入に同意する者は，その購入条項は尾協定に関する売却を構成するが，その許可の条項は除外する.

尻尾協定のいずれの条項も、A類従属投票権株式保有者の適用法下での権利を制限しない。

方正株式の保有者はいかなる配当も受ける権利がない。

方正株式所有者は、当社の清算、解散または清算(任意または非任意にかかわらず)の場合、当社の任意の財産または資産を受け取る権利がありませんか、または当社の事務を清算するために株主に任意の他の当社の資産配分を行う権利がありません。

方正株式保有者は、当社のすべての株主総会の通知を受信及び出席する権利がありますが、別の特定のカテゴリ又は系列の所有者のみが会議で投票する権利がある会議を除外します。

以下に掲げる制限の規定の下で、当社の毎回の株主総会において、方正株式保有者は、指定数の投票権を得る権利を有するものとする。

創業者株式は可変投票数を提供し、創業者、その直系親族および連合会社の実益が所有または制御している当社のいくつかの他の議決権株式に付随する投票権と組み合わせて、当社が発行済み議決権株式に付随する総投票権の40%に相当し、この可変投票数が創業者とその直系親族および連合会社の総投票権が当社の発行済み議決権株式に付随する総投票権の49.9%を超えないことを前提としている。具体的には、(I)方正MVSパーセンテージが40%以上または(Ii)方正集団MVS/SVSパーセンテージが49.9%以上であるように、方正株式所有者は、当社の任意の株主総会で1回の投票権のみを有することになる

方正株式の投票数は日没の日に自動的に1票に永久的に減少する。

前述の点では、

“発効日”とは、2022年6月9日を意味する

“創始者”とはトバイアス·リュークのこと

“創設者グループ”とは、創設者の直系親族メンバーおよび創設者によって直接または間接的に統制されている任意の人(会社およびその子会社を除く)を意味する

“方正集団MVS/SVSパーセンテージ”とは、方正集団MVS/SVS票を総投票数で割って百分率で表すことを意味する

“方正集団MVS/SVS投票”とは、適用される記録日までに、方正株式保有者または方正集団実益が議決制御権を所有または行使するすべての議決権株式が行使可能な議決権数(創始者株式および方正集団以外の他の者が他の方法で議決制御権を行使する議決株式を含まない)であり、方正株式に付随する投票数を含まない

“方正MVSパーセンテージ”とは、方正MVSを総投票数で割って百分率で表すことを意味する

“創設者MVS投票”とは，適用される記録日までに，以下の事項について投票権を行使することができる票数をいう：(A)創設者株式所有者または創設者集団の実益が議決制御権を所有または行使するすべてのB類制限的議決権株式(一般募集依頼書によって付与された任意の委託書または授権書を除く)，当該等の委託書または授権書は，株主年会や特別会議で行われる行動に関連しているか，または取締役会の指示の下で議決権を行使することができ，そうでなければ投票制御権は創設者および創設者集団以外の者が行使する.(B)方正株式の所有者又は方正集団実益が議決制御権を所有又は行使するすべてのA類付属議決株式(任意の委託書又は授権書の方式で付与される)であって、当該等委託書又は授権書は、株主総会又は特別会議において取られる行動について付与される委任状、又は取締役会の指示の下で付与される。A類付属投票権株式(当該等の株式は、創設者及び創設者集団以外の者が議決権制御権を行使する)については、(C)創設者又は創設者集団が任意のMVS株式交換を譲渡、売却又は処分した場合、これらの株式は、第1.4節及び/又は第1.5節の発効日から後にB類の制限投票権株式を転換したものである。A類付属議決権株式数は、(I)創設者又は創始者グループが発効日からその後に買収したA類付属議決権株式数に等しい(MVS転換株式を含まない), (Ii)創始者または創始者集団が譲渡、売却、または他の方法で処理したMVS変換株式の数(決定のために、(I)および(Ii)のAクラス従属議決権株の数が等しい場合、その数)

直系親族“とは、任意の個人、その個人の各親(出生または養子縁組にかかわらず)、配偶者、子供または他の子孫(出生または養子縁組にかかわらず)、上記のいずれかの配偶者、その個人および/または上記の1人または複数の利益のために設立された各信託、およびその個人または上記のいずれかの任意の法定代表者を意味する(喪失行為能力、保護者、保護者または遺言受託管理人を含むが、これらに限定されない)

行為能力又は類似文書がない場合には、法律、主管裁判所の命令、遺言又は依頼書に従ってこのような身分で行動する。本定義では、誰かが法的にその個人と結婚し、その個人と民事結合の形で生活している場合、またはその個人の一般法パートナー(時々改正された“カナダ所得税法”によって定義されているように)である場合、その人は、その個人の配偶者とみなされるべきである。本項でいう個人が死亡する直前に当該個人の配偶者である者は、その個人が死亡した後も当該個人の配偶者とみなされ続けるべきである

“人”とは、任意の個人、共同、法人、会社、社団、信託、共同経営企業または有限責任会社を意味する

指定された数“シリーズは、(A)変数数および(B)変数差値のうちの小さい1つが適用されるまでの記録日を意味する

“日没日”とは、取締役会が決定した日没事件発生後9ヶ月以上18ヶ月以下の日付を指し、取締役会がそのような日付を決定していない場合、日没事件発生後9ヶ月の日付を意味する

“日没事件”とは、(A)創業者が会社にサービスを提供しなくなった日(A)役員(定款参照)、または(B)主に会社の顧問に招聘され、(Ii)創業者が取締役会のメンバーを務めなくなった日、(B)創業者の死去または障害の日(定義は会社定款参照)の両方の中で最も早く発生した日付を意味する。または(C)創設者および創設者グループの実益が所有するB類制限議決権株式およびA類付属議決権株式総数は、2022年4月11日に設立者および創設者共同経営会社が所有するB類制限議決権株式総数の30%よりも少ない(任意の取締役会によって承認され、すでに発行されたB類制限議決権株式および/またはA類付属議決権株式数の発効日後に発生する任意の株式分割、合併、配当金、再編、資本再編または類似イベントを適切に反映するように調整された)日；

“総議決権”とは、適用記録日までに、発行済みおよび発行済み議決権株の所有者が行使可能な議決権数(創業者株に添付されている議決権数を含まない)を意味する

“可変差額”とは、適用される記録日までに、方正集団MVS/SVS議決権に加算される議決権数が、発行済みおよび発行済み議決権株式所有者が行使可能な議決権数の49.9%(方正株式に付随する議決権を含む)に等しいことを意味する

可変数とは、適用される記録日までに、創始者MVS投票数に加算され、発行済みおよび発行済み議決権株式所有者が行使可能な議決権数の40%(創業者株に添付されている議決権数を含む)に等しいことを意味する

投票権制御“とは、依頼書、投票プロトコル、または他の方法(直接または間接)によって投票またはその投票権株式に対する投票を示す独占的権力を意味する

“議決権のある株式”とは、すべての場合、またはすでに発生し、継続して存在する場合に投票権を有する会社の任意の流通株を意味する

(A)会社または他の法人団体については、その会社または他の法人団体がどこで登録されているか、またはどのような方法で登録されているかにかかわらず、(I)取締役選挙で投票する権利がある証券の合計は、少なくとも過半数の取締役選挙票を持ち、合計は少なくとも過半数の参加(持分)証券を代表するが、直接または間接的にのみ、またはその他の人またはその他の人の利益のために証券形態で保有されている証券を除く。及び(Ii)当該等の証券を行使して得られた総投票数が、当該会社又は他の法人団体の過半数の取締役会メンバーを選択する権利がある場合、又は(B)当該人が会社又は他の法人団体でない場合、当該人の少なくとも過半数の参加(持分)及び議決権を有する権益は、当該人又はその等の者が直接又は間接的に保有し、又は当該等の者の利益のためにのみ保有し、“制御”、“制御”及び“共同制御される”は、これに基づいて解釈しなければならない。

当社の定款には明文規定や法律が別途規定されているほか、方正株式はB類制限投票権株式及びA類付属投票権株式と単一種別として投票する。

牛熊証第176条第1項(A)又は(E)段落に記載されている改正自社定款細則の提案、又は(Ii)牛熊証第176(1)項(B)項に記載されているように改正当社定款細則の提案を再記載した場合は、方正株式保有者は、当該等の交換、再分類又はログアウトがなければ、創立株式保有者にのみ影響を与える権利がない。

相手は株式を分割·合併してはならない。

牛熊証の規定の下で、当社は日没日または後の任意の時間に創始株式所有者に10カナダドルを支払って創始株式を償還することができ、創立株式所有者は当社が創立株式所有者に10カナダドルを支払った後、いつでも当社に創立株式を償還することを要求する権利がある。自己償還及び償還後、方正株式所有者は、方正株式に関するいかなる権利も行使する権利がない。

設立者株式に付随する権利、特権、制限及び条件を除いて、当社は発効日に創設者及びその共同会社7910240カナダ有限会社と創設者合意(“創設者合意”)を締結する。方正協定によれば、リュク氏は方正株式を直接または間接的に譲渡しないことに同意した(定見正方合意)。リュク氏と7910240カナダ株式会社(およびその条項に基づいて創設者合意締結先となった他の共同会社)も、B類制限投票権株式を譲渡すると、リュック氏が当該株式等に対する投票権を保持しない場合、当該等が譲渡されたB類制限投票権株式は、A類付属投票権株式に変換されることに同意する。創設者協定はまた、リュック氏および7910240カナダ会社(およびその条項に基づいて創設者合意の当事者となる任意の他の関連会社)が、B類制限投票権株式または方正株式の廃止、合併または倒産に関連する任意の経済的割増、追加支払い、または付随的利益を直接または間接的に得る権利がないことを規定する

創設者合意によれば、リュック氏と7910240 Canada Inc.(およびその条項に従って創設者合意締結者となった任意の他の共同会社)も、日没事件の発生後、日没日または以前に彼らが発行したすべての発行されたBクラス制限投票株式をAクラス従属投票株式に変換または配置することに同意する。したがって、日没事件発生後の過渡期後、方正株式は日没日に自動的かつ永久に1票に減額されるほか、方正合意に基づいて、リュック氏および7910240カナダ有限会社(およびその条項によって創設者合意締結側となる任意の追加連属会社)は、日没事件発生後または以前に保有していた任意のB類制限投票権株式をA類従属投票権株式に変換しなければならない

私たちは数量を問わず連続的に発行可能な優先株を発行することを許可された。各一連の優先株は当社取締役会が発行前に決定した株式数及び権利、特権、制限及び条件から構成されなければならない。一連の優先株に特定される条項には別途規定又は法律が別途規定されているほか、優先株保有者は株式保有者の通知又は出席(及び投票)株式保有者の会議に出席する権利がなく、また、改正自社定款の提案について単独で投票する権利もなく、改正は“中国証券法”第176(1)項(A)、(B)又は(E)段落に記載されたような改正に属する。当社が清算、解散又は清算時の配当金及び資産分配(任意又は非自発を問わず)、又は清算のための株主への任意の他の資産配分については、優先株は、A類付属投票権株式、B類制限投票権株式及び任意の他の優先株レベルの低い株式よりも優先する権利があり、A類付属投票権株式、B類制限投票権株式及びその他の優先株レベルの低い株式よりも当該シリーズ創設時に定められた他の優先権を有することができる。

本募集説明書の発表日までに、2025年に満期となる0.125%の転換優先手形を除いて、会社には未返済の債務証券がない。当社は、A類付属投票権株式、優先株、株式承認証、引受領収書または単位またはそれらの任意の組み合わせ(場合に応じて)と共に債務証券を発行することができる。債務証券は、期日が2020年9月18日、改訂または補充された契約(“契約”)によって発行され、当社と受託者であるノースカロライナ州計算機株式信託会社および共同受託者であるカナダ計算機株式信託会社との間で発行される。この契約は改正された米国1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受けている。この印鑑の写しは、米国証券取引委員会およびカナダの安全委員会または同様の機関に提出されている。本節では，本契約のある条項の記述が完全であると主張するのではなく，本契約条文に制約され，本契約の条文を参照することで制限される.本概要で使用される用語は、本明細書では別途定義されておらず、その意味は、本発明においてそれらに与えられた意味と同じである。株式募集定款副刊が提供する債務証券に関する特定の条項は関連株式募集定款副刊の中で説明する。この説明は、適用される場合、以下のいずれかを含むことができるが、これらに限定されない

ドルまたは非ドル単位以外の1つまたは複数の通貨で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の債務証券の元金および任意のプレミアムおよび利息がドルまたは非ドル単位以外の1つまたは複数の通貨で支払われる場合、制限、選挙、一般税考慮要因に関する情報を投資家に提供する。債務証券の発行及び適用される目論見増刊のうちの1つ又は複数の非ドル通貨又は非ドル単位に関する具体的な条項及びその他の情報。

当社は先に発行した債務証券とは異なる条項で債務証券を発行することができる。一連の債務証券は異なる時間に発行される可能性があり、満期日によって利息が異なる可能性があり、他の面でも異なる可能性がある。

一連の債務証券がA類付属投票権株式または当社他の証券に変換または交換可能な条項は、適用される目論見書の付録に記載される。このような条項は、転換または交換が保有者または当社によって強制的に変換または交換を選択するかどうかに関する条文を含むことができ、一連の債務証券保有者が受け取るAクラス二次投票権株式または他の証券の数を調整すべき条文を含むことができる。

任意の債務証券がクラスA付属投票権株式又は当社他の証券に変換可能な範囲内では、当該等転換前に、当該債務証券の所有者は、配当金を受け取る権利又は当該等関連証券に対する投票権を含む、当該債務証券を変換可能な証券保有者のいずれの権利も所有しないであろう。

本募集説明書の期日までに、当社は株式権証明書を完済していない。当社は、A類付属投票権株式、優先株、債務証券、引受領収書または単位またはそれらの任意の組み合わせ(場合に応じて)と共に株式承認証を単独でまたは発行することができる。株式承認証は単独の引受権証契約または契約に基づいて発行される。吾らが本募集定款によって提供可能な任意の引受権証に適用される特定条項及び規定は、適用される募集定款付録に明らかにされる。適用される場合、本説明は、以下を含む

株式募集定款副刊が提供する任意の株式承認証の条項と規定は上述の条項と異なる可能性があり、上記のいかなる或いは全部の条項を受けない或いは含まれない可能性がある。

任意の株式承認証を行使する前に、当該等承認持分所有者は、配当金を受け取る権利または当該等承認証券に対する投票権を含む、当該等承認株式証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有しないであろう。

本募集説明書の日付まで、当社は引受領収書を返済していません。当社は、A類付属投票権株式、優先株、債務証券、引受権証または単位またはそれらの任意の組み合わせ(場合に応じて)と共に引受領収書を単独でまたは発行することができる。引受領収書は契約や契約によって発行されます。吾らが本募集定款によって提供可能な任意の引受領収書に適用される特定の条項及び規定は適用される目論見副刊に明らかにされる。適用される場合、本説明は、以下を含む

募集説明書増刊によって提供される任意の引受領収書の条項および規定は、上記条項とは異なる可能性があり、上記のいずれかまたは全部の条項を受けないか、または含まない可能性がある。

任意の受領書交換の前に、受領書を引受する所有者は、配当支払いを受ける権利またはそのような対象証券に対する投票権を含む、受領書を受領して交換可能な証券所有者の任意の権利を有さない。

本募集説明書の日付まで、当社には未償還単位はありません。当社は、A類付属投票権株式、優先株、債務証券、引受権証または引受領収書またはそれらの任意の組み合わせ(場合に応じて)と共に単位を単独でまたは発行することができる。単位所有者も単位を構成する各証券の保持者であるように各単位を発行する。したがって、単位所有者はすべての適用可能な所有者を保証する権利と義務を持つだろう。吾らが本募集定款に基づいて提供可能な任意の単位に適用する特定条項及び規定が適用される目論見規約付録に明らかにする。適用される場合、本説明は、以下を含む

募集定款副刊が提供する任意の単位の条項と規定は上記条項と異なる可能性があり、かつ上記のいずれか又は全部の条項を受けない又は含まれない可能性がある。

適用される株式定款増刊は、当社が最近財務諸表を提出した日から当社の株式及び融資資本の任意の重大な変動及び当該等の重大な変動に対する影響を記述し、(必要に応じて)当該募集定款増刊による証券発行によるいかなる重大な変動及び当該等の重大な変動の影響を含む

適用される株式募集定款補充文書は、必要に応じて当該募集定款補充文書による証券発行に関する収益カバー比率を提供する。

必要があれば、吾等証券の先行販売は目論見補充文書内で提供され、内容は当該目論見補充文書に基づいて証券を発行することに関係する。

当社証券の出来高及び出来高は、本募集定款の1部当たりの募集定款増刊に必要に応じて提供されます。

本行は，エージェントを通して，あるいは当行が時々指定した引受業者や取引業者を通して，1人または複数の買手に直接証券を発売および販売する可能性がある.吾等は時々1つまたは複数の取引において固定価格(当該等の価格は時々変更される可能性がある)、販売時の市価、当時の市価に関する価格、または協定価格で証券を流通することができる。この価格設定に関する説明は適用される目論見書補編で開示される。私たちは同じ発行で証券を提供することができ、異なる発行で証券を提供することができる。

この目論見書は、時々ある売却証券保有者が私たちの証券を発売することと関係があるかもしれません。売却証券所有者は、その実益を所有し、時々提供する私たちの証券の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して直接または透過して売却することができる。私たちの証券は、売却証券保有者が1回または複数回の取引において固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格または協議価格で販売する可能性がある。

入札説明書副刊は、(I)提供された証券のタイプを含む株式募集説明書に関連する証券の条項、(Ii)その証券発行に参加する任意の代理人、引受業者または取引業者の名前、(Iii)任意の販売証券所有者の名前または名前、(Iv)そこから発売された証券の購入価格、自社が当該証券を売却して得られた収益およびその負担する費用部分、(V)任意の代理人手数料、販売割引、および他の構成代理人、販売業者または取引業者への補償項目を含む、各特定の証券発行の条項を記述する。(Vi)エージェント、引受業者、または取引業者への任意の許可または再許可または支払いの割引または特典。

発行に引受業者が使用されている場合、引受業者は、それによって提供される証券を自ら購入し、時々固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で1回または複数回の取引で転売する可能性がある。証券は、主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、引受団を有さない引受業者から公衆に発行することもできる。募集説明書副刊で名指しされた引受業者のみが、その提供する証券に関する引受業者とみなされる。引受業者が証券を購入する義務は、双方が合意した前提条件に支配され、任意の証券を購入した場合、引受業者はその発行項下のすべての証券を購入する義務がある。代理、引受業者、または取引業者に許可または再支払いを許可または再支払いする任意の公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある。

当該等の証券は、(I)自社又は売却証券保有者が協定の価格及び条項に従って直接販売するか、又は(Ii)自社又は売却証券保有者が時々指定した代理人を介して販売することもできる。本募集規約に関連する証券の発売及び売却に参与する任意の代理人は募集定款の副刊に記載されているが、当社が対応及び/又は当該代理人に証券保有者を売却するいかなる手数料は募集定款補編に記載されている。株式募集説明書の補編には別の説明がある以外、どの代理人もその任期中に“最大努力”で行動する。

吾等及び/又は証券保有者は、任意の募集定款副刊が提供する任意の証券の発行及び販売が提供する各サービスについて引受業者に手数料を支払うことに同意することができる。当社及び/又は販売証券所有者と締結した合意によれば、証券の流通に参加する代理、引受業者又は取引業者は、当社及び/又は販売証券所有者が何らかの責任(証券法の下の責任を含む)についての賠償を得る権利があるか、又は当該等の引受業者、取引業者又は代理が支払うことを要求される可能性のある金の分担を得る権利がある可能性がある。

代理人、引受業者または取引業者は、適用されるカナダ証券法の定義および適用される制限に従って、既存の取引市場でAクラス従属投票権株を直接販売すること、または取引所以外の市場で市商による販売を行うことを含む“市場”発行の販売を含む任意の他の方法で証券販売を行うことができる。いずれの証券発行に対しても、引受業者は超過配給または取引を行うことができ、発行された証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定または維持することができるが、“市場で”の発行は除外する。このような取引はいつでも開始、中断、または終了することができる。適用されるカナダ証券法の定義によれば、いかなる引受業者または取引業者は、“市場で”の発行に参加してはならず、当該引受業者または取引業者の任意の関連会社、および当該引受業者または取引業者と共同または協働して行動する任意の個人または会社は、以下のいずれの取引も行ってはならない

適用招株定款副刊に基づいて配布される証券または当該証券と同じ種類に属する証券の市場価格を安定または維持することを目的とし、売却が引受業者または取引業者が当該証券に超過配置された証券の総数または元本金額を確立することを含む。

吾等の許可可能な代理人又は引受業者が集合資格機関の要約を募集することは、遅延交付契約に基づいて、適用される入札規約補充書類に記載されている公開発売価格で吾等に証券を購入するためであり、遅延交付契約は、将来のある指定日の支払い及び交付を規定する。これらの契約の条件及びこれらの契約を求めるために支払われる手数料は、適用される入札説明書の補編に記載される。

A類付属投票権株式を除いて、2回目に発売された各種類または各一連の証券は新たに発行される証券となり、既定の取引市場はない。適用される株式募集規約の副刊に別途規定がある以外、優先株、債務証券、引受権証、引受領収書或いは単位はいかなる証券取引所にも上場しない。適用される株式募集定款副刊に別途規定がない限り、優先株、債務証券、引受権証、引受領収書或いは単位を売却できる市場はなく、買い手は本募集定款或いは任意の目論見副刊によって購入できる優先株、債務証券、引受権証、引受領収書或いは単位を転売できない可能性がある。これは、優先株、債務証券、引受権証、引受領収書または単位の二次市場での定価、取引価格の透明性と可用性、証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。法律の規定の下で、ある取引業者は適用される優先株、債務証券、引受権証、引受領収書または単位(場合によっては)に市を行うことができるが、このようにする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を終了することができる。いかなる取引商会が優先株、債務証券、引受権証、引受領収書または単位で市を作るか、あるいは優先株、債務証券、引受権証、引受領収書または単位の取引市場の流動性(ある場合)について市になることを保証することはできない。

適用される目論見書補足説明書は、この説明書に基づいて提供される任意の証券を取得する投資家に対するカナダ連邦所得税のいくつかの結果を説明するかもしれない。潜在投資家は、任意の証券を購入することを決定する前に、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

適用される株式募集説明書補足説明書は、米国連邦所得税が投資家がこの説明書に従って提供された任意の証券を買収するいくつかの結果を記述することができる。潜在投資家は、任意の証券を購入することを決定する前に、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

投資決定を下す前に、証券の潜在購入者は本募集定款に記載された資料及び引用方式で本募集定款に組み込まれた文書をよく考慮し、適用される株式募集定款の副刊を含むべきである。特定証券発売に関する他のリスク要因は適用される目論見書補編で説明する。本明細書で参照される文書および/または適用される目論見明細書の付録に記載されたいくつかのリスク要因は、互いに関連しているので、投資家は、このようなリスク要因を全体として扱わなければならない。これらのリスクによる任意の事件が発生した場合、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果、またはキャッシュフロー、またはあなたの証券への投資は重大な悪影響を受ける可能性があります。私たちは現在知らないか知らないか、または現在どうでもいいと思っている他のリスクや不確定要素は、私たちの業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは私たちがこのようなすべての危険に成功的に対処することに成功するということをあなたに保証できない。

株式募集説明書の付録に証券に関する別の規定がない限り、証券の発行と販売はStikeman Elliott LLPが私たちを代表してカナダの法律に関連する法律問題について伝達し、Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPが私たちを代表してアメリカの法律に関連する法律問題について伝達する。Stikeman Elliott LLPのパートナー、弁護士、パートナー、直接または間接的な実益として、Stikeman Elliott LLPのパートナーは私たちの任意の種類の証券の1%未満を持っている。

同社の独立公認会計士事務所は、普華永道会計士事務所、特許専門会計士、公認会計士であり、オンタリオ州オタワにある事務所である。

我々Aクラス付属投票株式の米国における譲渡エージェントと登録先はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyであり，その主な事務所はマサチューセッツ州カントン市に位置し，カナダでの譲渡エージェントと登録先はオンタリオ州トロントに位置するComputerShare Investor Services Incである.

以下の書類は，本募集説明書の一部として米国証券取引委員会に提出または提出されている：(I)“参考方式で法団として設立された文書”の項に掲げる文書，(Ii)役員及び上級管理者(適用に応じて決定される)の授権書，(Iii)普華永道会計士事務所の同意書，(Iv)証書及び(V)表T−1形式のComputerShare Trust Company，N.A.の資格宣言。株式承認契約または引受領収書プロトコルの写し(場合によっては)は、発効後に、取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出された書類を改訂または参考にして提出される。

2021年12月6日、カナダ各省および地域の証券監督管理機関は、オンタリオ州文書44-501-免除を含む一連の実質的に調整された一括命令をそれぞれ独立して採択し、有名な経験豊富な発行者の特定の目論見説明書要件(仮カテゴリ命令)を免除した(カナダの他の各省および地域の同等のローカル一括命令とともに、総称して“WKSI一括命令”と呼ばれる)。WKSI一括命令の採用は、いくつかの大型で成熟した報告発行者の規制負担を軽減するためのものであり、これらの発行者の開示記録は、国家ツール44-101-短フォーマット目論見書配布および国家ツール44-102-棚配布におけるいくつかの目論見説明書要件に関連する。WKSI一括命令は2022年1月4日に発効し、“有名な経験豊富な発行者”あるいは“WKSI”が最終的に短い基礎保留募集説明書を提出することを許可し、公開発行の第一歩として、資格を満たす発行者がこのような最終的な短い基礎保留募集説明書に関連するある開示要求を遵守することを免除する。同社はこの日までに、西九龍総合指数を一括受注した“有名な経験豊富な発行者”となる資格があることを決定した

カナダ商業会社法(“カナダ商業会社法”)によると、吾等は、吾等の現又は前任取締役又は主管者又は応吾等の要求に応じて取締役又は他の実体高級職員又は同様の身分で行動する他の個人に、吾等又は他の実体との関連によりそれが関与している任意の民事、刑事、行政、調査又はその他の法律手続きによって引き起こされた合理的な一切の費用、告発及び支出を補償することができ、訴訟を結び又は判決を履行するために支払われる金を含む。“中商法”はまた、私らは取締役、主管者、あるいは他の個人にこのような訴訟に関連する合理的な費用、料金、支出を立て替えることができるが、もしこの人が以下の条件を満たしていない場合、その個人はこのお金を返済しなければならないと規定している。

しかし“CBCA”は個人を除いて賠償を禁止しています

私たちの規約は、CBCAによって許容される最大範囲内で、私たちの現職または前任取締役または上級職員のすべての補償、および私たちの要求に応じて取締役として行動するか、または他の実体の上級職員または同様の身分で行動するすべての個人を補償し、訴訟を締結または判決を履行するために支払うことを含むが、これらに限定されないが、これは、個人が私たちまたは他のエンティティとの関連によって巻き込まれた任意の民事、刑事、行政、調査、または他の訴訟における合理的な支出を含む、すべての費用、疑惑および支出を免れることを要求する。

私たちの規約は、私たちの現職または前任取締役または上級管理職および私たちの要求に応じて取締役または他の実体としての上級管理者または同様の身分で行動するすべての個人の利益のために保険を購入および維持することを許可します。

私たちはすでに私たちの役員とある高級職員と賠償協定を締結しました。その中で、私たちは法律で許可された最大範囲で、彼または彼女が取締役または高級職員としての職責によって生じるすべての法的責任、費用、料金、支出を免除することが規定されています。

証券法による責任の賠償は、上記の条項に基づいて登録者の取締役、上級管理者または個人を制御することを許可することが可能であり、登録者は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反すると考えられているため、強制的に執行することはできない。

登録者は、自らまたは電話で代表に委員会職員からの問い合わせに回答させることを約束し、委員会職員が要求したときに、本表F−10に基づいて登録された証券またはそのような証券取引に関する資料を迅速に提供する。

(A)登録者は，本登録声明を提出すると同時に，表F-Xを用いて委員会に撤回できない書面同意書及び授権書を提出している。

(B)登録者エージェントから送られてきた名称やアドレスの任意の変更は，表F-Xを修正することにより，本登録宣言のアーカイブ番号を参照して，速やかに委員会に通知しなければならない.

改正された1933年証券法の要求によると、登録者は、F-10表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年9月9日にカナダオンタリオ州オタワ市で、本登録声明がその正式に許可された以下の署名者が代表して署名することを正式に促進した。

以下に、Shopify Inc.の各上級職員または取締役は、以下のように署名され、トバイアス·リュック、エイミー·シャペロ、ジェシカ·ヘルツを構成して任命し、彼らの各々は、相手なしで行動する全権を有し、彼または彼女の真の合法的な代理人および代理人は、彼または彼女の名義、場所および代替、発効の修正案、および本F-10表登録声明の補足文書、および証券法第429条に基づいて提出された登録声明を含む任意およびすべての身分で署名された。そして、すべての証拠物およびそれに関連する他の文書と共に米国証券取引委員会に提出し、上述した事実弁護士および代理人に十分な権力および許可を付与し、彼らが可能または彼女自身が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的に応じて、場所内および周囲で行われる各項目およびすべての必要な行為および事柄を行い、実行することができ、ここで、上述したすべての事実弁護士および代理人またはその代理人またはその代替者が、本条例による規定を合法的に行うことができるか、またはその代替者を承認および確認することができる。

証券法の要求に基づき、本登録声明は2022年9月9日に以下の者またはその代表によって署名された。

改正された1933年の証券法の要求によると、署名者は自分が登録者が正式に許可した米国代表であることを証明し、本F-10表登録声明が2022年9月9日にカナダオンタリオ州オタワ市で署名者によって署名されることを正式に促した。