2022年9月9日

Shopify Inc.

151オコナーストリート、1階

カナダオンタリオ州オタワ K2P 2L8

私たちは、カナダ事業会社法に基づいて設立された法人であるShopify Inc.（以下「法人」）のカナダ人弁護士として、カナダ証券取引委員会（以下「委員会」）への登録届出書をForm S-8（随時修正される場合がありますが、本書では「登録届出書」と呼びます）に提出したことに関連して改正後の1933年の米国証券法 法に準拠、7500万株のクラスA劣後議決権株式を保有していました第2次 修正および改訂されたストックオプションプラン（「ストックオプションプラン」）および第2次修正および改訂された長期インセンティブプラン（「長期インセンティブプラン」および ストックオプションプランと合わせて「インセンティブプラン」）に従って会社が発行する可能性のある会社の資本金（総称して「株式」）に充てられます。

登録届出書とインセンティブプランを検討し、この意見の目的で、 が満足できることが証明されているか、その他の方法で確認された以下の書類（総称して「法人文書」）の原本またはコピーも調べました。

また、他の文書を見直し、関連性があり必要であると判断した法律上の問題を、意見の根拠として検討しました。この意見にとって重要な事実の 事項の正確性に関しては、私たちは企業文書に頼ってきました。

すべての書類を審査し、以下の意見を述べるにあたり、私たちは以下のことを前提としています。

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私たちはオンタリオ州でのみ法律実務を行う資格があり、 オンタリオ州の法律とそこに適用されるカナダの連邦法以外の法律や法律が適用される事項について意見を表明しません。オンタリオ州の法律への言及には、そこに適用されるカナダの法律が含まれます。私たちの意見は、この意見が出された日に有効なオンタリオ州の法律に関して表明されたもので、この日以降に法律が変更され、私たちの意見に影響する、または影響を及ぼす可能性のある法律の変更について、受取人に通知する責任は一切負いません。

以下の意見では、発行される株式が「全額支払済みで査定不可能」である場合、そのような意見では、必要な対価はすべて（形式を問わず）支払われたか、または が提供されるか、提供される予定であると仮定します。受け取った対価の妥当性については意見が述べられていません。

上記を踏まえ、これを条件として、株式は正式かつ有効に発行が承認されており、 に従って発行された場合、インセンティブプランの条件に従って発行された場合、有効に発行され、全額支払われ、査定不能になると当社は考えています。

この意見は、登録届出書に関連してのみ提供されています。

登録届出書の第8項に当社が言及されていることを認め、この意見を登録届出書の別紙として提出することに同意します。このような 件の同意を得たからといって、登録届出書のいかなる部分についても、または委員会の規則や規則の意味の範囲内の他の部分に関しても、私たちが専門家であることを認めません。

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