我々は，Evercore Group L.L.C.およびB.Riley Securities，Inc.(総称して“代理人”と呼ぶ)と本募集説明書増刊で提供されるA類普通株1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)の株式締結株式分配プロトコル(“販売プロトコル”)に関連している.販売契約の条項によると，吾らは本募集定款副刊や付随する目論見書に基づき，吾などの販売代理店であるbrを介して総生産150，000，000ドルに達するA類普通株を随時発売および販売することができる。

私たちのA類普通株(Br)はナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)に発売され、コードは“ASTS”です。 2022年9月7日、私たちA類普通株のナスダックでの最終報告価格は1株10.25ドルです。本募集説明書付録下のA類普通株(あれば)の販売は、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)の下415条の規則で定義された“市場で発行する”が許可される任意の方法で行われ、直接又はナスダック又は米国の任意の他の既存取引市場による我々A類普通株の販売、又は取引所又はその他の方式以外の市商による販売を含み、直接依頼者の代理人として販売される。協議された取引では、販売時の市場価格又は当該等の現行市場価格に関連する価格及び/又は法律で許可されている任意の他の方法で行われる。もし吾らと代理店がナスダックまたは米国の他の既存取引市場を介してA類普通株以外の任意の流通方式を市価で売却することで合意した場合、吾等は別の目論見書補足資料を提出し、証券法第424(B)条に要求される発売に関するすべての情報を提供する。エージェントには、任意の特定の数または金額の証券の販売は要求されないが、各エージェントは、その正常な取引および販売慣行に適合する商業的合理的な努力を我々の販売エージェントとすることに同意する。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

販売契約によれば、各エージェントは、販売契約下の販売代理として販売されているA類普通株の補償を、販売総価格3.0%までの任意のA類普通株の補償を得る権利がある。詳細は“流通計画”部分を参照されたい。当社を代表してA種類の普通株を売却する場合、各エージェントは証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、代理人の補償は引受手数料または割引と見なすことができる。また、改正された“証券法”または“1934年取引法”に基づいて負う責任を含む、いくつかの責任について代理店に賠償と貢献を提供することに同意する。

私たちのA種類の普通株に投資することは重大な危険と関連がある。本募集説明書増刊の第S-5ページから始まり、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に本入札説明書および添付の入札説明書の他の文書に参照して組み込まれている同様のタイトルに含まれているか、または参照して組み込まれた情報を読んで、Aクラスの普通株への投資を決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討してください。

米国証券取引委員会またはどの国の証券委員会も、私たちのA類普通株を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が正確、真実、または完全であるかどうかも決定されていない。これとは反対のいかなる陳述も刑事犯罪だ。

あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することは許可されていません。本募集説明書の付録の日付は、本明細書の表紙の日付です。本募集説明書の付録に含まれる情報は、その日付以外のどの日付でも正確であると仮定してはいけません。

本文書は、我々または他のエンティティに属する商標およびサービスタグへの参照を含む。便宜上、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載されている商標および商品名は、商標または商品名を付与していない可能性があるが、このような参照は、我々または適用可能な許可者が、適用法に従ってこれらの商標および商品名の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、他の会社との関係を示唆するために、または他の会社の任意の支援またはスポンサーを示唆するために、他の会社の商標、商標またはサービスマークを使用または展示するつもりはありません。

本募集説明書の付録に言及されている内容は、文意に加えて以下のとおりである

また、本募集説明書付録で言及している“SpaceMobile”、“会社”、“登録者”、“私たち”、“私たち”および“私たち”はAST SpaceMobile、Inc.(前身は新プロビデンズ買収会社)を指し、私たちの“経営陣”または“管理チーム”は私たちの上級管理者および取締役を指す。

この文書は，我々が“保留”登録プロセスを用いて米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり，2つの部分からなる.第1部は本募集説明書補足部分であり，今回の発行の具体的な条項を紹介した。第2の部分、すなわち添付された入札説明書は、より一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。通常、私たちが“目論見書”のみを指す場合、私たちはこの2つの部分の合計を指す。本募集説明書の付録は、添付の株式募集説明書と、本募集説明書または添付の入札説明書に参照して記入する文書との情報を追加、更新、または変更することができる。棚上げ登録声明を用いることにより，本募集説明書付録に基づいて総発行価格150，000，000ドルまでのA類普通株を随時発売することができ，その価格と条項は発売時の市場条件から決定される.本募集説明書の付録に記載されている情報が、添付されている株式募集説明書または本募集説明書の補充日前に米国証券取引委員会に提出された任意の参照文書と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければならない。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および各brを参照して組み込む文書は、私たちに関する重要な情報、提供された証券、および私たちの証券に投資する前に理解すべき他の情報を含む。あなたはまた、本募集説明書でお勧めする文書の情報を読んで考慮しなければなりません。本募集説明書付録タイトルは、“どこでより多くの情報を見つけることができますか；参照によって文書に組み込まれています”と題されています

私たちのA種類の普通株に投資するかどうかを決定する際には、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報のみに依存して、参照によって組み込まれなければなりません。私たちは、誰もあなたに異なるbr情報を提供することを許可していませんが、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれ、参照によって組み込まれた情報は除外されます。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報または表現を提供する場合、あなたは彼らに依存してはいけません。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、いずれの場合も要約売却又は要約を構成せずに我々のA類普通株を購入する。本募集説明書の付録、添付の目論見書、および引用によって結合された文書中の情報は、そのそれぞれの日付においてのみ正確であり、本募集説明書付録の交付時間、添付の目論見書、または私たちのAクラス普通株を販売する任意のbr}を仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは大きく変化している可能性があります

また、私たちが任意の文書の証拠品としてアーカイブされた任意のプロトコルにおいてなされた陳述、保証、およびチノは、この合意当事者の利益のために完全に行われており、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担する目的で行われることが含まれており、は、あなたの陳述、保証、または契約とみなされてはならないことにも留意されたい。さらに、このような陳述、保証、またはチノは、作成された日からのみ正確である。したがって、このような陳述、保証、およびチノは、私たちの現在の業務状態、財務状況、運営結果、または将来性を正確に反映しているとみなされてはならない。

連邦証券法の目的によると、本募集説明書の付録と添付の株式募集説明書のいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。前向きな陳述は、未来に対する私たちの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、将来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴を言及する任意の陳述は、任意の潜在的仮定を含み、前向きな陳述に属する。“期待”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの語彙、および同様の語彙および表現は、このような前向き表現を識別することを意図しているが、これらの言葉が欠けていることは、その表現が前向きでないことを意味するわけではない。本募集説明書の付録および添付の入札説明書における展望的な説明は、例えば、以下の態様に関する説明を含むことができる

これらの展望的陳述は、本募集説明書の付録および添付の株式募集説明書までに得られる情報および現在の予想、予測および仮定に基づいて、大量の判断、リスクおよび不確定性に関連する。したがって、前向き陳述は、任意の後続の日付における私たちの観点を表すものとみなされてはならず、私たちは、適用される証券法が要求されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、それらの後のイベントまたは状況を反映するために、前向き陳述を更新する義務を負っていない。

多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、我々の実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現とは大きく異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。

募集説明書補足要約

この要約は、投資資本募集説明書補足資料が提供するA類普通株の前に考慮すべきすべての情報を含まない。投資決定を下す前に、“リスク要因”の部分と、付記、br}および参照によって本明細書に統合された他の情報を含む当社の財務諸表を含む株式募集説明書全体および添付された入札説明書をよく読みなさい。

私たちの会社

私たちと私たちのグローバルパートナーは、私たちが標準的な携帯電話によってアクセスできる最初の天基セルラーブロードバンドネットワークを建設しています。我々のSpaceMobileサービスは，すべてのエンドユーザに経済的に効率的な高速モバイルブロードバンドサービスを提供し，彼らがどこで生活しても仕事をしていても，特殊なデバイスを購入する必要がないグローバルをカバーする予定である.SpaceMobileサービスは、LEO衛星を使用した最初のグローバル直接モバイルブロードバンドネットワークであり、任意の標準的な、修正されていない既存の携帯電話または2 G/3 G/4 G LTE/5 Gおよびモノのネットワークデバイスに接続を提供することができると信じている。我々は，モバイルネットワーク事業者(“MNO”) と連携して，MNOのエンドユーザクライアントにSpaceMobileサービスを提供する予定である.私たちのビジョンは、ユーザーがSpaceMobileサービスを直接注文する必要もなく、新しいデバイスや追加のデバイスを購入する必要もないということです。代わりに、ユーザがそのモバイルデバイス上でMNOオペレータの地上ベースの施設範囲内にいないことを提示すると、SpaceMobileサービスにアクセスすることができるか、またはbr}は、その既存のモバイルプロバイダにセットを直接購入することができるであろう。

SpaceMobileサービスは現在、168個の高出力大型フェーズドアレイ衛星からなるネットワークを介してLEOで提供される予定である。グローバル移動トラフィックは、SpaceMobileコンステレーションによって高スループットQ/V帯域リンクを介して地上ゲートウェイに向けられ、次いで、我々専用ゲートウェイに位置する国内MNOのコアセルラーネットワークインフラに向けられる。我々の目標は，ユーザがローカル基地局を利用するようにSpaceMobileサービスに接続できることであり，通信遅延は既存の地球静止衛星通信システムよりも影響が小さいことである.

背景

2021年4月6日、新プロビデンズ買収会社(NPA)との業務統合を完了し、NPAは“AST SpaceMobile，Inc.”と改名し、我々の組織構造は傘式パートナーシップ-C社(“UP-C”)構造となった。私たちのUP-C構造は、私たちは持株会社なので、AST LLCのすべての業務は直接AST LLCが持っていて、私たちはAST LLCの管理メンバーで、私たちの唯一の直接資産はAST LLC Common Unitsです。AST LLCの管理メンバーとして、私たちは完全、唯一、完全かつ完全な情動権を持ってAST LLCの業務を管理し、制御し、必要と思われるすべての行動を取って、A&R運営プロトコルに規定されているAST LLCの目的を適切に、賢明に、あるいは便利に実現するために、AST LLCと合併した上で、業務合併後のすべての時期の財務諸表を提出します。br}2021年4月7日の寄り付き取引から、AST SpaceMobile(前身はNPA)のA類普通株と株式承認証、ナスダックではそれぞれ“astsw”と“astsw”の名前で取引を開始した。

企業情報

私たちの主な実行事務室はテキサス州79706、ミデラン企業巷2901号のミデラン国際航空宇宙港にあります。私たちの電話番号は(432)2763966です。私たちのサイトの住所はwww.ast-Science.comです。我々のサイトに含まれる情報は本募集説明書付録の一部ではなく，本募集説明書付録には我々のサイトアドレスが含まれており，非アクティブなテキストとしてのみ参照されている.

最近の発展

2022年5月6日、吾らはB.Riley 主体資本有限会社(“B.Riley”)と普通株購入プロトコル(“普通株購入プロトコル”)及び登録権利協定を締結し、普通株購入プロトコルに含まれるいくつかの制限及び条件規定の下で、brの24ヶ月間にB.Rileyに最大7，500万ドルのA類普通株株式を売却した。普通株購入契約はまだ完了していないが、吾らは販売合意に基づいて同意しており、吾らは普通株購入契約に基づいてA類普通株株式を売却することはなく、吾らが販売契約下のマネージャーに通知しない限り、販売契約に基づいて株式を売却しない。

製品

第br類我々が提供する普通株		私たちA類普通株の株は、総発行価格は150，000，000ドルに達しています。

提供方式		証券法第415条(A)(4)条の規定により、本募集説明書付録項の下でA類普通株の販売は、いずれも“市場で発行されている”とみなされる方法で行うことができる。販売契約条項の制約の下で、代理店は代理店と私たちの双方が同意した条項に従って、その正常な貿易と販売実践及び適用される州と連邦の法律、法規と法規及びナスダック規則に適合する商業合理的な努力ですべての販売を行うべきである。“流通計画”を参照してください

今回の発行に続く流通株		Br}68，442，873株は、2022年9月7日現在の53，808，727株の流通株に相当する。今回の発行で我々のA類普通株14，634，146株を仮定すると、発行価格は1株10.25ドルである。これは私たちA類普通株が最近ナスダックで報告した販売価格で、期間は2022年9月7日です。我々A類普通株の実発行数は今回発行された販売価格によって異なる株式数は、私たちのB類普通株およびC類普通株、または本募集説明書の付録日後に“普通株購入協議”によって時々発行される可能性のある任意のA類普通株を反映していません。2022年9月7日現在、私たちは51，636，922株のB類普通株と78，163，078株のC類普通株を発行し、発行した。

投票する．		我々の定款によると、A類普通株、B類普通株、およびC類普通株の保有者は、法律が適用されない限り、株主の議決または承認を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。A類普通株及びB類普通株の保有者は、株主の議決又は承認を提出したすべての事項において、1株当たり1票の投票権を有する。株主合意で定義された日没日前に、C類普通株式所有者は、株主の議決または承認を提出するすべての事項について、(I)1株当たり10票および(Ii)C類株式投票権金額のうち少ない者の権利を有する。より多くの情報については、目論見書の証券説明を参照してください。

収益を使用する		我々はA類普通株を売却する純収益を一般会社用途に利用する予定である。我々の経営陣は，本募集説明書付録に提供するA類普通株の純収益の分配に広範な情動権を保持する。“収益の使用”を参照してください

リスク要因		本募集説明書の付録と添付の入札説明書の“リスク要因”と題する部分、および本明細書で引用した文書のを参照して、A類普通株への投資を決定する前によく考慮すべきいくつかの要因の議論を理解してください。

A類普通株相場		我々のA類普通株は現在ナスダック世界の精選市場で取引されており、コードは“ASTS”である株式総数はSpaceMobile 2020奨励計画により発行可能な10，800，000株A類普通株は含まれていません。株式総数には129，800，000株のAST LLC普通株に関連するA類普通株株式も含まれておらず、帰属および転換持分インセンティブ単位(A&R経営合意参照)によって発行される可能性があるA類普通株株は、1株当たり1対1でA類普通株株式に償還するか、または選挙委員会によって現金brに償還することができる。保有者が任意の数のAST LLC普通株式を償還する場合、償還所有者が保有する対応する数のBクラス普通株式またはクラスC普通株式はログアウトされる。

私たちのA類普通株に投資するのはリスクが高い。私たちAクラス普通株の任意の株式を購入する前に、以下に説明するリスク、およびその後に米国証券取引委員会に提出された文書に反映されるリスク要因の任意の修正、補足または更新を慎重に考慮しなければならない。これらのリスク要因は、引用によって本募集説明書補足文書に適用され、本明細書補足文書および添付された目論見書の他のすべての情報に引用されて記入されなければならない。あなたは、2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告書の“リスク要因”と題する節に記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討し、以下の情報により補充·修正しなければならない。このような危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちが知らないか現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性もまた私たちに影響を与える重要な要素になるかもしれない。このようなリスクまたは以下または米国証券取引委員会の届出文書に記載されているリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状態、運営結果、または将来性は、重大なbrおよび悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちA類普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

我々は，今回発行された純収益をどのように使用するかについて幅広い裁量権を有しており，これらの報酬を有効に使用したり，同意したようにを使用したりすることはないかもしれない.

我々は，今回の発行で得られた資金純額のどの部分も特定の目的に用いることを指定していない.我々の経営陣は，今回の発行で得られた純収益の運用に対して広範な裁量権を持ち，今回の発行時に考慮した用途以外の目的に利用することができる.私たちの株主は私たちの経営陣が選択した分配と純収益を使用する方法に同意しないかもしれない。また、私たちの経営陣は、私たちのbr類普通株の市場価格を増加させることなく、純収益を会社の目的に使うことができます。より詳細な情報については、本募集説明書付録の“収益の使用”を参照してください。

ご購入いただいたA類普通株の1株当たりの有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈される可能性があります。

今回の発行では、私たちA類普通株の1株当たり発行価格は、今回の発行前に発行した普通株1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。本募集説明書の増刊に基づいて1株10.25ドルで合計14，634，146株のA類普通株を販売したと仮定すると、これは私たちA類普通株が前回2022年9月7日にナスダックで発表した売却価格であり、合計純収益は144，500，000ドルであり、推定マージンと推定される私たちが支払うべき総発売費用を差し引いた後、直ちに1株3.47ドルの割増、すなわち今回の発行が発効した後、2022年6月30日までに調整した1株当たりの有形帳簿純値と仮説発行価格との差額brを経験することになる。

あなたのbrは未来の株式発行のために未来の希薄化を経験するかもしれません。私たちの現在と未来の強い資本需要を考慮すると、このような薄さは大きいかもしれません。

私たちの業務計画を実行するためには、私たちは多くの資金が必要だ。私たちは、以下の費用を含めて、我々の業務計画とSpaceMobileサービスの開発を進めるために、近い将来と将来に巨額の費用と資本支出を発生させます

私たちがどんな関連収入を受け取る前に、私たちはこのような努力の大部分のコストと支出を負担するので、私たちの将来の損失は巨大になるだろう。また、私たちの過去と未来は、これらの努力のコストが現在のが予想しているよりも高いことを発見するかもしれません。なぜなら、私たちの業務計画は、私たちが衛星の打ち上げに成功し、SpaceMobileサービスを確立する能力に依存しますが、もコストを抑えなければならないからです。衛星システムの設計、製造と打ち上げは非常に複雑で、歴史上よく遅延とコスト超過の影響を受ける。我々の業務の新規性を考慮すると，我々の資本需要が増加しない保証はなく，このようなの増加は大きくなる可能性がある.

追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加のA類普通株または他の証券を提供する可能性があり、または私たちのA類普通株に交換することができ、価格は今回発行された1株当たりの価格とは異なる可能性がある。私たちは、任意の他の発行において、任意の投資家が今回の発行で支払った1株当たり価格よりも低い価格でbr株または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。我々は、将来の取引において追加のAクラス普通株または変換可能またはAクラス普通株と交換可能な証券の1株当たり価格が、今回の発行で任意の投資家が支払う1株当たり価格よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある。場合によっては、私たちはまた私たちの協力する会社に株を発行することができます。私たちの業務と事業計画の大量の資本需要を考慮すると、このような希釈は巨大である可能性がある。

これは，販売プロトコルによる販売による総収益を予測することができない.

販売契約の何らかの制限を遵守し、適用法律を遵守することを前提として、販売契約の全期限内にいつでも代理店に配給通知を出す権利がある。配給通知が発行された後，エージェントによって販売される株式数は，販売期間中に我々のAクラス普通株の市場価格，我々が任意の適用可能な配給通知においてエージェントに設定可能な任意の制限，および我々Aクラス普通株に対する需要を含む多くの要因によって変動する.販売プロトコルによって販売される1株あたりの価格は時間とともに変動するため，販売プロトコルでの販売に関連して調達される総収益を予測することはできない.

今回発行されたA類普通株は“公開発売”で販売され、時間によって株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、程度の希釈や投資結果の異なる結果を経験する可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、売却された株式数を適宜変更します。また、我々の取締役会の最終決定またはエージェントに配信される可能性のある任意の適用可能な配給通知に加えられる任意の制限に基づいて、今回発売中に販売されるbr}株には最低販売価格や最高販売価格はありません。投資家は、彼らが今回の発行で購入した株式価値の低下を体験するかもしれない。なぜなら、彼らが支払った価格よりも低い価格で株を売るからだ。

私たちは時々A類普通株を発行して販売することができて、総販売収入は最高150，000，000ドルに達することができます。今回の発行には最低発行額要求がないため，現在のところ実際の公開発行額，マージン，br}収益総額(あれば)を決定することはできない.代理店手数料と支払うべき推定発売費用を差し引いた後、A類普通株を売却する純収益は約1.445億ドルに達する可能性があると予想されます。

我々は，今回の発行から得られた収益を一般企業用途に用いる予定である.本募集説明書の付録が発表された日までに、私たちが受け取った任意の純収益のすべての特定の用途と、これらの用途に割り当てられる可能性のある対応する金額を確定的に説明することはできません。したがって，我々はこれらの報酬の使用に対して広範な適宜決定権を保持する.

今回の発行でA類普通株の株式を購入された場合、あなたの権益は今回発行後のA類普通株の1株当たり公開発行価格とA類普通株の1株当たり有形帳簿純価値との差額に希釈されます。2022年6月30日現在、私たちの有形帳簿純資産は3.068億ドル、またはA類普通株1株当たり5.91ドルです。私たちの純有形資産(総有形資産から総負債を差し引く)を私たちA類普通株の流通株数で割ることで1株当たりの有形帳簿純価値を計算します。

今回の発行では、A類普通株を1株10.25ドルの仮定発行価格で売却し、総金額は150，000，000ドルであり、これは2022年9月7日に私たちのA類普通株がナスダックで最後に発表された販売価格であり、br私たちの推定手数料と支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年6月30日までに、私たちの調整後の有形帳簿純値は約4.513億ドル、あるいはA類普通株1株当たり6.78ドルである。この額は、既存株主のA類普通株1株当たり有形帳簿純価値に対して直ちに0.87ドル増加し、今回発売した購入者のA類普通株1株当たり直ちに3.47ドル希釈することを意味する。次の表は、今回の発行に参加した新投資家に対する1株当たりの希薄化を説明した

説明のため、上の表は合計14，634，146株の私たちのA類普通株が1株10.25ドルで販売されていると仮定して、これは私たちA種類の普通株がナスダックで最後に報告した販売価格であり、総収益は150，000，000ドルである。もしA類普通株の売却価格が上表に示す1株10.25ドルの仮定発行価格から1.00ドル/株上昇すれば、私たちA類普通株のすべての株式がこの価格で売却され、総金額は150，000，000ドルとし、私たちのA類普通株は発行後の調整後の1株当たり有形帳簿純値を1株6.91ドルに増加させ、私たちA類普通株の新投資家に対する1株当たりの有形帳簿純値を1株4.34ドルに希釈する。見積もり手数料と見積もり総額を差し引いた後、私たちが支払うべき見積費用です。私たちのA類普通株総金額が150，000，000ドルのすべてのA類普通株がこの価格で販売されていると仮定すると、株式の売却価格は上表に示す仮定発行価格 1株10.25ドルから1.00ドル低下し、私たちのA類普通株は発行後の調整後に1株当たり有形帳簿純値を1株6.62ドルに低下させ、私たちA類普通株の1株当たり有形帳簿純値を1株2.63ドルに希釈する。見積もり手数料と私たちが支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、この情報は説明目的のみであり，実際の発行価格と今回発売したA類普通株の実数によって異なる可能性がある.

上表に示したA類普通株発行数は，我々A類普通株の51，945，785株に基づいており，2022年6月30日までのA類普通株の発行数を反映しており，2022年6月30日以降に発行されたA類普通株は，普通株購入合意により発行された1，778，962株A類普通株を含めて反映されていない。

今まで、私たちはまだどんな普通配当金も発表または支払いしていません。私たちは現在予測可能な未来にどんな配当金も支払うつもりはない。私たちは将来の収益を維持したいです。もしあれば、私たちの業務の発展と成長に資金を提供します。将来の任意の配当政策に関連する決定は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの未来の収益、資本要求、財務状況、将来性、および私たちの取締役会が関連すると思うかもしれない他の要素を含む一連の要素に依存する。

我々はすでにエージェントと販売プロトコルを締結しており，このプロトコルにより，つねにエージェントを介して販売エージェントとして，総販売総価格が150，000，000ドルに達するA類普通株を発行および販売することができる.A類普通株(あれば)はナスダックで市価で販売することもできるし，エージェントと合意した他の方法で販売することもできる(エージェントに直接依頼者として売ることを含む).本募集説明書の付録に引用して添付する8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイルとして販売プロトコルを提出します。

販売通知が発行された後、販売契約の条項及び条件規定の制限を受け、代理店は、証券法第415(A)(4)条に規定されている“市場別発売”の任意の法的許可を受けて、当社A類普通株を発売及び販売することができる。A類普通株が時々指定された価格以上の価格で販売できない場合、A類普通株を売却しないようにエージェントに指示することができます。当社または代理店は、通知を出した後、他の条件に応じて今回のA類普通株の発売を一時停止または終了することができます。

販売契約により、1株当たり販売総価格3.0%の手数料を各エージェントに支払うことになります。今回の発売には最低発売金額の要求がないため、実際の公開発売総額、マージン、および私たちが獲得した収益(あれば)を決定することはできません。

私たちはまた、法的費用を含めて、販売合意達成に期待される取引に関する代理費用の一部を返済することに同意します。今回発売された総費用は約600，000ドルで、その中には代理店に支払う手数料や費用精算は含まれていないと予想される。

FINRA規則5110によれば、これらの精算された費用および支出は、保証補償と見なすことができる。普通株式購入プロトコルについては、B.Rileyは、将来のいくつかの株式分配計画に参加する権利が付与されている。 FINRAルール5110の目的についてのみ、この権利は、今回発行された引受補償の1%を構成するとみなされる。

我々Aクラス普通株の販売決済は、任意の販売日後の第2の取引日(または正常に取引されている業界慣行の早い日)に行われるか、または特定の取引について代理店と合意した他の日に行われ、純収益を支払ってくれます。信託、信託、または同様の手配で資金を受信する予定は存在しない。本募集説明書付録に所期のA類普通株の販売は、添付の目論見書を含めて、預託信託会社の施設又は私たちが代理人と合意した他の方法で決済します。

“販売契約”の条項や条件を遵守した上で、各エージェントは当方の販売エージェントとして、その正常な取引や販売慣行及び適用される法律法規に従って、ビジネス上合理的な努力を行い、当社が指定して販売するA類普通株を吾等を代表して売却する。当社を代表してA種類の普通株を売却する場合、各代理人は証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、各代理人の補償は引受手数料または割引と見なすことができる。私たちは特定の民事責任(証券法の下の責任を含む)について代理人に賠償と貢献を提供することに同意した。

販売プロトコルに従ってA類普通株を発売するは，(1)販売プロトコルに従ってA類普通株のすべての株を売却する，(2)販売プロトコルが許可する吾等または代理店が販売契約を終了する，または(3)2024年9月8日に終了する.

いくつかの代理店およびその付属会社は将来、私たちおよびその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、または他の金融サービスを提供するかもしれません。これらのサービスは将来的に通常の費用を受け取るかもしれません。Mルール要求の範囲では，が本入札説明書補足文書(添付の目論見書を含む)で発売されている間，エージェントはA類普通株に関する市販活動には従事しない.

本販売協定の主な条項の要約は、その条項と条件の完全な宣言ではない。本入札説明書付録(付随する入札説明書を含む)電子フォーマットはエージェントが維持するサイト上で提供可能であり，エージェントは本入札説明書付録(添付の入札説明書を含む)を電子的に配布することができる.

このbr部分は非アメリカ所有者がA類普通株を所有し、処分するいくつかのアメリカ連邦所得税と相続税の結果をまとめた。もしあなたが非アメリカ保有者なら、アメリカ連邦所得税の目的で：

このbr部分は、特定の非米国所有者に関連する可能性のある特定の事実および状況を考慮しないし、いかなる州、現地または外国課税管轄区の法律による非米国所有者に対する待遇にも触れない。本節では，米国税法に基づいて，改正された1986年の“国税法”(以下，“税法”と呼ぶ)，現行と提案された法規および行政·司法解釈を含め，これらの法律は現行で有効である。これらの法律は変更される可能性があり、をたどるかもしれません。

米国連邦所得税目的で組合企業の実体とみなされたり、A類普通株を保有するように手配されている場合、パートナーの米国連邦所得税待遇は通常、パートナーの身分と組合企業の税務待遇に依存する。A類普通株を持つ共同企業のパートナーは、A類普通株に投資する米国連邦所得税処理問題について税務顧問に相談しなければならない。

もし私たちがA種類の普通株について現金または他の財産(株式のいくつかの分配を除く)の分配を行う場合、は米国連邦所得税の原則に基づいて決定された範囲内で、この分配は通常配当とみなされ、範囲は私たちの現在または累積の収益と利益である。割り当てられた任意の部分は、私たちの現在および累積収益およびbr利益を超え、通常、まずAクラス普通株における納税ベース(そして、このようなAクラス普通株中の税ベースを減少させる)の範囲内で、1株当たりベースで、まず免税資本リターンとみなされ、その部分がAクラス普通株における納税ベースを超える場合、超過した部分は、Aクラス普通株の課税処分収益とみなされ、その税務br処理は、以下のAクラス普通株処分収益で議論される。

以下に述べるbrを除いて、A類普通株が支払う配当金は30%の税率で米国連邦所得税を源泉徴収する必要があり、低い税率を規定する所得税条約のメリットを享受する資格がある場合は、より低い税率で源泉徴収する必要があります。たとえあなたがより低い条約料率を得る資格があっても、源泉徴収義務者は通常、源泉徴収義務者に提供されない限り、30%のレート(より低い条約料率ではなく)であなたに支払う配当金を源泉徴収する必要がある

税務条約によってアメリカの源泉徴収税の引き下げ税率を受ける資格がある場合、アメリカ国税局に払い戻し申請をすることで、その税率を超える任意の源泉徴収金額の返金を得ることができます。

もしあなたに支払われた配当金がアメリカ国内で行われている貿易または業務と“有効に関連している”とし、もし税金条約の要求が、あなたがアメリカに設立された常設機関に起因する場合、源泉徴収代理人は通常配当金から税金を源泉徴収する必要はありません。前提は、あなたが源泉徴収義務者に有効なbr}IRS表W-8 ECIまたは許容可能な代替表を提供したことを前提としています。偽証明の処罰の下で、この表に記載することができます

“有効関連”配当金は、米国市民、在留外国人、米国国内会社に適用される税率で課税される。

もしあなたが非アメリカ企業所有者である場合、場合によっては、あなたが受け取った“有効な関連”配当金は、30%の税率で追加の“支店利得税”を支払う必要がある場合があり、より低い税率を規定する所得税条約の利益を享受する資格がある場合には、より低い税率を支払う必要がある場合があります。

A類普通株を処分する際に確認された収益は、一般に米国連邦所得税を支払う必要はありません

もし私たちA種類の普通株を売却する課税収益がアメリカでの貿易またはbr業務に関連している場合(税務条約が要求される場合、収益はアメリカに設立された常設機関に起因することができます)、あなたはアメリカ市民、アメリカに住む外国人、アメリカ国内会社に適用される税率で売却によって得られた純収益に課税します。もしあなたが非アメリカ企業所有者である場合、あなたが確認した“有効な関連”収益は、場合によっては30%の税率で追加の“支店利得税”を支払う必要がある場合があり、より低い税率を規定する所得税条約の優遇を受ける資格がある場合には、より低い税率を支払う必要がある場合があります。あなたが上記の第2の要点で説明した個人がアメリカ人所有者でない場合、あなたは販売から得られた収益に対して30%の統一税を支払うことになります(適用された所得税税条約が別途規定されていない限り)、あなたがアメリカ住民とみなされなくても、この税金はアメリカ由来資本損失によって相殺される可能性があります。

私たちのbrは、規則と適用される財務省条例で定義されているように、いつでも、私たちの“米国不動産権益”の公平な市場価値となり、私たちの世界的な不動産権益と、私たちが貿易や業務のために使用または保有している他の資産(これらはすべて米国連邦所得税の目的のために決定されている)の総公平な市場価値の50%以上に等しいか、またはそれを超えるだろう。私たちは予測可能な未来に、私たちはそうでもなく、アメリカの不動産持株会社にもならないと信じている。

規則1471~1474節(通称“外国口座税務コンプライアンス法”(FATCA))によれば、あなたまたは他の非米国人が特定の情報申告要件を遵守できない場合、あなたまたはいくつかの外国金融機関、投資基金、および他の非米国人に支払われるいくつかの支払いに30%の源泉徴収税(“FATCA源泉徴収税”)を課すことができます。もしあなたがFATCA情報報告要求を遵守していますが、これらの要求を遵守していない場合、または非アメリカ人(例えば、外国銀行やブローカー)を通じてA種類の普通株を持っていて、これらの要求を遵守できなかった場合(あなたに支払われたお金がFATCA控除の影響を受けなくても)、あなたが受け取ったA類普通株の配当支払いはこのような控除の影響を受ける可能性があります。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、関連するアメリカ法律と他のFATCA源泉徴収に関する公式指導を理解しなければなりません。

カテゴリー非米国保有者が亡くなった場合に保有する普通株は，保有者の総遺産に計上され，米国連邦相続税に用いられ，適用される相続税条約が別途規定されていない。

我々と他の支払者は，たとえ支払いが免除されていても，IRS Form 1042−SでA類普通株の配当金支払い状況を報告する必要がある。他の態様では、(I)有効なIRS Form W-8または他のファイルを提供することができ、支払者または仲介人は、これらの文書に従って支払いを非米国人に支払うと見なすことができ、または(Ii)他の方法で免除を確立することができる、配当金支払いおよびクラスA普通株販売収益の支払いに関連するバックアップ減納および情報報告要件を一般的に免除することができる。

ブローカーの外国事務所で行われるA類普通株販売収益の支払いは，一般に情報報告や予備控除の影響を受けない.しかし，(I)仲介人が米国内の販売と何らかの関連がある場合，(Ii)収益が米国に送信されていることを確認したり，(Iii)販売が米国と一定の関連を持っており，仲介人の外国事務所で行われている販売が米国内での販売と同じ情報報告を受ける可能性がある(場合によっては予備抑留される可能性もある).

ここで提供される証券の有効性はニューヨークSullivan&Cromwell LLPによって伝達される。ある法律事務もニューヨークSimpson Thacher&Bartlett LLPによってエージェントに渡される。

当社は2021年12月31日及び2021年12月31日までの年度の総合財務諸表を引用して本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に組み込み、ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいて本募集説明書及び添付の目論見書を組み込む。ピマウェイ会計士事務所は独立公認会計士事務所であり、引用方式でここに登録成立し、この事務所を監査及び会計面の専門家として許可した。

当社は2020年12月31日及び2020年12月31日までの年度の総合財務諸表を引用して本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に組み込み、この等の総合財務諸表はBDO USA，LLPの報告に基づいて合併したものであり、このLLPは独立公認会計士事務所であり、ここで参考方式で登録設立され、同事務所の監査及び会計上の専門家として許可されている。

ここで、あなたはより多くの情報を見つけることができます；参照統合によって

我々は，米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告、代理、および情報を含むウェブサイトを維持し、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出するような他の発行者に関する情報を含む。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.gov.

私たちのサイトの住所はWww.ast-Science.comそれは.しかし，我々のサイト上の情報はそうではなく，本募集説明書の付録の一部と見なすべきでもない.

本募集説明書の付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。本募集説明書付録ではこれらの文書に関する陳述を要約とし，陳述ごとにそれが指す文書を参照して各方面の限定を行う.あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。上述したように、あなたは米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録宣言のコピーを見ることができます。

米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書の付録に情報を引用することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の付録の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新および置換するであろう。本入札明細書の付録に含まれる任意の陳述、または参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書またはその後に参照によって組み込まれた提出文書に含まれる陳述が、陳述を修正または置換する範囲内で、修正または置換されたものとみなされる。

本株式募集説明書の付録は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用する

今回の発行が終了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に提出されたすべての報告書および他の文書には、初期登録声明日の後から登録声明が発効するまでに米国証券取引委員会に提出される可能性があるすべての文書が含まれているが、米国証券取引委員会に提出されるのではなく、米国証券取引委員会に提供されるいかなる情報も含まれていない。本募集説明書の付録にも引用して記入し，その等の報告や文書を提出した日から本募集説明書付録の一部とする.

私たちは、本募集説明書の付録のコピーを受信したすべての人(利益を受けるすべての人を含む)に、本入札明細書の付録に参照によって組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供し、このような証拠が参照によってそのような文書に明示的に組み込まれない限り、この人の書面または口頭要求に応じてこのような文書中の証拠物を除外する。要求は、電話(432)2763966を介して、またはAST SpaceMobile，Inc.，Midland International Air&Space Port，2901 Enterprise Lane，Midland 79706，受信者：秘書に書面要求を送信することができる。

私たちは時々1つまたは複数のシリーズで上記の証券を販売するかもしれない。本募集説明書では，これらの証券に適用されるいくつかの一般条項と，これらの証券を発売する一般的な方式を紹介した。本募集説明書に適用される目論見書付録に、発行される任意の証券の具体的な条項と具体的な発売方式を説明します。目論見書付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。私たちが本募集説明書に基づいて販売している証券の総発行価格は500，000，000ドル以下です。本募集説明書は、適用発売方法及び条項を記述する適用目論見書付録が添付されていない限り、証券の発売又は販売に使用することはできない。

私たちのA類普通株はナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)に発売され、コードは“ASTS”です。 2022年6月6日、私たちA類普通株の終値は1株7.7ドルです。

我々は，時々指定されたエージェント，取引業者または引受業者，あるいはこれらの方法の組合せにより，証券を直接提供し販売することができる.

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。投資決定を下す前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録、および引用によって組み込まれた文書をよく読まなければなりません。本募集説明書5ページので始まる“リスク要因”部分を参照してください。

米国証券取引委員会またはどの国の証券委員会も、本募集説明書に従って発行された証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければなりません。本入札明細書に含まれる情報とは異なる情報を提供することは誰にも許可されていません。本募集説明書の日付は、本募集説明書の表紙に記載されている日付である。本入札明細書に含まれる情報が、その日付以外のどの日付でも正確であると仮定するべきではありません。

本文書は，他のエンティティに属する商標やサービスタグへの参照を含む.便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名は、エンタルピーまたはエンタルピー記号を付与されていない可能性があるが、このような参照は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商品名に対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すものではない。私たちは、私たちが他の会社と関係があるか、または他の会社が裏書きしたり、賛助したりすることを示唆するために、他の会社の商号、商標、またはサービスマークを使用または展示するつもりはありません。

本明細書で言及されているのは、文意に加えて言及されている

また、本募集明細書で言及されている“SpaceMobile”、“会社”、“登録者”、“私たち”、“私たち”および“私たち”はAST SpaceMobile、Inc.(前身は新プロビデンズ買収会社)を指し、私たちの“経営陣”または“管理チーム”は私たちの上級管理者および取締役を指す。

この募集説明書は私たちが提出したものです米国証券取引委員会、または米国証券取引委員会は、“保留”登録プロセスを使用する。この保留登録プロセスによれば、本入札明細書に記載された証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができ、総発行価格は最大500，000，000ドル(または任意の他の通貨で表される同値 )までである。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。

本募集説明書に基づいて証券を販売するたびに、その製品のbr条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。入札説明書の付録と、brに提供される任意の関連無料で作成された目論見書を提供することを許可しており、本募集説明書を追加、更新または変更することもできます。または、当社が引用して本募集説明書の任意のファイルに含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。本募集説明書、任意の適用可能な目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書を読まなければなりません。タイトルのような本明細書で引用された情報と共に“ここでは、より多くの情報を見つけることができます“と、提供された任意の証券に投資することができます。

連邦証券法の場合、本募集説明書のいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。前向き陳述は、未来に対する私たちの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の基本的な仮定を含み、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの語、ならびに変形および同様の語および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図しているが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本明細書における前向きな説明は、例えば、以下の説明を含むことができる

これらの展望的陳述は、本募集説明書が発表された日までに得られる情報と現在の予想、予測と仮定に基づいて、大量の判断、リスクと不確定性に関連する。したがって、展望的陳述は、任意の後続の日付における私たちの観点を代表するものとみなされてはならず、私たちは、それらがなされた日後のイベントまたは状況を反映するために、前向き陳述を更新する義務を負いません。新しい情報、未来のイベント、または他の理由であっても、適用される証券法が要求されない限り、は必要です。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたは、私たちの最新のForm 10-K年間報告書の“Risk Faces”のタイトルに含まれているリスク要因と、本募集説明書、本募集説明書、または任意の適用可能な目論見説明書の付録または本明細書または参照によって統合された本明細書の任意の文書の“前向きな陳述に関する警告”タイトルの下に含まれる任意のリスク要因を詳細に読まなければならない。投資決定を下す前に、任意の適用可能な目論見副刊、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書において、“リスク要因”のタイトルで議論された任意の特定のリスク要因、ならびに本入札説明書または任意の適用可能な目論見副刊に含まれるか、または参照で組み込まれた他の情報がある。私たちが直面しているリスクと不確実性は、アメリカ証券取引委員会に提出された文書に記載されているリスクと不確実性だけではない。他の私たちは現在未知であるか、どうでもいいと思うリスクと不確実性もまた私たちの業務を損なう可能性があります。もし実際にこのようなリスクと不確実性が発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、見通しは重大なbrと不利な影響を受ける可能性があり、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。“どこでより多くの情報を見つけることができるか；引用によって結合する”および“前向きな陳述に関する警告説明”を参照してください

私たちは革新的な衛星設計とメーカーです。私たちは6つの場所で運営しています。その中には、当社の本社と185，000平方フィートの衛星組み立て、集積と試験施設、メリーランド州、スペイン、イギリス、イスラエルにある工事と開発センターが含まれています。しかも、私たちが51%の株式を所有して統制する子会社Nanoの本部はリトアニアに置かれている。

私たちと私たちのグローバルパートナーは、私たちが標準的な携帯電話によってアクセスできる最初の天基セルラーブロードバンドネットワークを建設しています。我々のSpaceMobileサービスは，エンドユーザに経済的に効率的な高速モバイルブロードバンドサービスを提供し，彼らがどこで生活しても仕事をしていても，特殊なデバイスを購入する必要がないグローバルをカバーする予定である.SpaceMobileサービスは、低地球軌道(“LEO”)衛星を使用した初めてのグローバル直接モバイルブロードバンドネットワークであり、任意の標準、修正されていない既存の携帯電話、または2 G/3 G/4 G LTE/5 Gおよびモノのネットワークデバイスに接続を提供すると信じている。我々の革新的な衛星設計とコンポーネントは，既存の地球同期衛星システムが経験する通信遅延の影響を減らすことが予想される.SpaceMobileサービスは，陸上，海上，または飛行中に陸上移動サービスがない地域に出入りするユーザにグローバルカバーを提供することを目的としている.

我々は，モバイルネットワーク事業者(MNO)と連携して，MNOのエンドユーザクライアントにSpaceMobileサービスを提供している. 我々のビジョンは，ユーザがSpaceMobileサービスを直接注文する必要もなく，新たなや他の機器を購入する必要もないことである.モバイル·デバイス製造業者は、複数のモバイル事業者が提供する既存のセルラーブロードバンドサービスを補完することを意図しているので、モバイル·デバイス製造業者がそのデバイス上でSpaceMobileサービスを提供することを一方的に禁止しないと予想される。ユーザがそのデバイス上でMNOの地上セルラーインフラにカバーされなくなったことを提示した場合，SpaceMobileサービスにアクセスし，その既存のMNOに直接接続したり，購読計画を購入したりすることができると予想される.私たちは一般的に多国籍企業との合意で収入共有ビジネスモデルを使用することを求めている。本稿の発表日までに、私たちはMNOと予備合意と了解を達成し、合計約18億のモバイルユーザをカバーし、そのうちの約10億モバイルユーザは予備合意と了解によってカバーされ、これらの合意と了解は私たちと収入を共有することを規定している。Groupe Speciale Mobile 協会の市場データによると、我々がサービスしているグローバル市場のビジネスチャンスは1.1兆ドルを超えており、これは約53億人のモバイルユーザがカバー範囲に出入りしていることを表している。また、約37億人がセルラーブロードバンドに接続されておらず、世界の4.5億人が接続や移動セルラがカバーされていない地域に住んでいることを含む。

SpaceMobileサービスは、コストが不合理である場合、または山岳地帯または険しい地形または海上または航空アプリケーションのような、コストが不合理である場合、または環境挑戦によって達成が困難な場合を含む、brを構築することなく、MNOのスペクトルリソースを使用することによって、そのカバー範囲を拡大および拡大することを可能にすると予想される。

SpaceMobileサービスは現在、168個の高出力大型フェーズドアレイ衛星からなるネットワークを介してLEOで提供される予定である。グローバル移動トラフィックは、SpaceMobileコンステレーションによって高スループットQ/V帯域リンクを介して地上ゲートウェイに導かれ、その後、我々専用ゲートウェイに位置する自国のモバイル事業者のコアセルラーネットワークインフラに向けられる。ユーザはローカル基地局を利用するようにSpaceMobileサービスに接続でき，既存の地球同期衛星通信システムよりも通信遅延の影響が小さいと予想される.

2019年4月1日、我々は、LEOからの通信遅延および衛星の地上セルラ環境へのドップラー影響を管理するために、4 G LTEプロトコルを使用して、我々の衛星からセルラーアーキテクチャを検証するための最初の試験衛星ブルーウォーカー1号を打ち上げた。我々は現在ブルー·ウォーカー3号(“BW 3”)テスト衛星の組み立てとテストを完了している。700回以上の能力とシステムテストを経た後、BW 3テスト衛星はほぼ完成し、2022年夏に打ち上げられる予定だ。しかしながら、送信の正確な時間は、良好でタイムリーにBW 3のテストを完了することを含む多くの要因に依存する。私たちは現在も私たちの青い鳥(“BB”)衛星星座を開発して設計しています。私たちの生産と打ち上げ目標を満たすために、私たちのBB衛星のための長周期衛星コンポーネントと電子製品を積極的に調達しています。我々は現在，2023年に我々の最初の商業BB衛星の打ち上げを開始する予定であり，2025年まで続くと予想されている。我々の現在の目標は，2024年末に合計110基の衛星を打ち上げた後，大規模なグローバル移動カバーを実現し，2025年に多入力多出力能力を実現し，合計168基の衛星を打ち上げた後である。私たちの現在の計画は多くの不確実性の影響を受けており、その多くは私たちがコントロールできないものであり、満足とbrの適時な衛星組み立てとテストの完成、発射サプライヤーの発射窓が利用可能かどうか、提案された軌道とそれによって生じる衛星カバー範囲、打ち上げコスト、多国籍組織との協定締結能力、規制承認、その他の要素を含む。したがって，は現在の計画とは大きく異なる配備戦略を採用する可能性がある.

SpaceMobileサービスにはまだ収入が発生しておらず，SpaceMobileサービスビジネスが開始されるまで収入は生じないと予想される.2023年にBB衛星の打ち上げと配備を開始した後、特定の国/地域で限られたSpaceMobileサービスを提供することで、創設を求めることができます。限られたSpaceMobileサービスは継続的に提供されないであろうが、MNOとの最終ビジネスプロトコルの実行、MNOとの最終ユーザ顧客への限られたサービスの提供、エンドユーザ顧客受入度、定価、国/地域に適用される現役衛星可用性，規制承認、および他の要因を含む多くの要素に依存する限られたサービスを提供する能力は、多くの要因に依存する。2024年から2025年までの間により多くのBB衛星の打ち上げと配備を継続することに伴い、2024年からある地理的位置でSpaceMobileサービスを開始すると収入が発生すると予想されています。

2021年4月6日，我々は新プロビデンズ買収会社(NPA)との業務統合を完了し，NPAは“AST SpaceMobile，Inc.”と改名し，我々の組織構造は傘式パートナーシップ-C社(“UP-C”)である.私たちのUP-C構造は、私たちは持株会社なので、AST LLCのすべての業務は直接AST LLCが持っていて、私たちはAST LLCの管理メンバーで、私たちの唯一の直接資産はAST LLC Common Unitsです。AST LLCの管理メンバーとして、私たちは完全、唯一、完全かつ完全な情動権を持ってAST LLCの業務を管理し、制御し、必要と思われるすべての行動を取って、A&R運営プロトコルに規定されているAST LLCの目的を適切に、賢明に、あるいは便利に実現するために、AST LLCと合併した上で、業務合併後のすべての時期の財務諸表を提出します。br}2021年4月7日の寄り付き取引から、AST SpaceMobile(前身はNPA)のA類普通株と株式承認証、ナスダックではそれぞれ“astsw”と“astsw”の名前で取引を開始した。

私たちの主な実行事務室はテキサス州79706、ミデラン企業巷2901号のミデラン国際航空宇宙港にあります。私たちの電話番号は(432)2763966です。私たちのサイトの住所はwww.ast-Science.comです。当社のサイトに含まれる情報は、本募集説明書の一部ではありません。本募集説明書に含まれている当社のサイトアドレスは、非アクティブなテキストとしてのみ参照されています。

我々は，適用される目論見書付録に規定されている方式で証券販売の純収益を使用する予定であり，その中には一般会社用途を含む可能性がある.

本募集説明書に含まれる証券説明および適用される目論見書付録は，我々が提供可能な各種証券のすべての重要条項と条項をまとめたものである。以下の要約は、私たちの証券の権利および選好の完全な要約ではない。定款と定款の全文は登録声明の証拠物である本募集説明書がその一部である。私たちは私たちの証券の権利と選好を完全に説明するために、デラウェア州の法律、憲章、そして細則の適用条項を読むことを奨励します。この募集説明書付録が提供する証券の特定条項を、適用される任意の証券に関連する目論見説明書付録に説明する。もし私たちが適用される目論見書の付録に示すならば、証券の条項は私たちが以下にまとめた条項とは異なる可能性があります。我々はまた，目論見書付録に証券および証券が上場する証券取引所(あれば)に関する重要な米国連邦所得税考慮要因の情報を含む可能性がある.

我々の定款によると、A類普通株、B類普通株およびC類普通株の保有者は、法律の要件が適用されない限り、株主の議決または承認を提出したすべてのbr事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。A類普通株およびB類普通株の所有者は、株主の議決または承認を提出するすべての事項において、1株当たり1票の投票権を有する。日没日までに、C類普通株の所有者は、株主採決または承認を提出するすべての事項において、(I)1株当たり10票および(Ii)C類普通株投票権金額のうちの少ない者を有する権利がある。日没の日から以後、株主合意の定義によれば、この日没日は、以下の時間の中で最も早く発生する：(I)Avellanは取締役会から退職または辞任し、(Ii)Avellanとその譲渡者実益がAvellan実益所有を許可されたA類普通株の20%未満の株式の日、br}は、当該株式購入プロトコルが想定する初期業務合併が完了した後、AST LLC、新プロビデンズ買収会社、新プロビデンズ管理会社、AST現有株主代表及び株式購入契約及び(Iii)Avellan死亡或いは永久喪失行為能力に基づいて、C類普通株式所有者は1株当たり1票の投票権を享受する権利がある。

2022年3月31日現在、すべてのC類普通株を持っているため、Avellanとその譲受人は1つの集団として普通株総投票権の約88.3%を支配していることが許可されている。したがって、Avellanは、会社の業務政策や事務を制御し、株主の普遍的な承認を必要とする任意の行動を制御することができ、当社の取締役会を選挙し、会社の登録証明書や定款の改正によって、実質的にのすべての資産を合併または売却することを承認することを含む。日が暮れる前に、Avellanは株主に提出された事項の結果を統制し続けるだろう。

A類普通株の保有者は、我々の取締役会が発表した合法的に利用可能なbr資金から配当を得る権利がある。株式配当では、A類普通株を持っている人はA類普通株を獲得しなければならない。

B類普通株とC類普通株の保有者は任意の配当を得る権利がないが、B類普通株またはC類普通株からなる株式配当(場合によっては)を除き、それぞれの場合、B類普通株またはC類普通株の発行済み株に比例して支払う。

私たちが清算または解散する時、すべての種類の普通株の所有者はそれぞれの額面を得る権利があり、A類普通株の所有者は私たちが債務返済後に合法的にbr株主に分配できる資産を比例的に共有する権利があり、当時未償還優先株保有者の優先権利に制限されている。額面を除いて、B類普通株とC類普通株の保有者は、会社の清算または解散時に分配を受ける権利がない。

A&R経営協定条項に適合する場合、AST LLCのメンバー(当社を除く)は、AST LLC がAST LLCの任意または全ての所有権単位権益を償還するように時々手配することができ、これらの権利は、その所有者がA&R経営プロトコルの下での分配、分配、および他の権利を獲得する権利を有するようにすることができる(いくつかの例外を除いて)。現金(A類普通株に基づく市場価格)(“既存株主現金”)または A類普通株の株式(“既存株主株式決済”)；しかし、当社は既存株主として現金化または既存株主株式として和解して償還することを選択し、当社の取締役会の1つの委員会(Br)の承認を経なければならず、この委員会は完全に株主合意または他の契約権利によって指名された取締役ではなく、B類普通株またはC類普通株の所有者と他の関係はない。当社の選択の下、このような取引は、当社がA類普通株または現金で直接償還するAST LLC普通株(“既存株主直接交換”)を直接交換することができる。

我々のbr定款の規定：(A)B種類の普通株式所有者が既存の持分所有者を行使して現金化する場合、あるいは既存株式所有者の株式決済或いは既存持分所有者が直接交換する場合(総称して“既存持分所有者転換”と呼ぶ)、この所有者が保有するB類普通株の数量はこのように償還、現金或いは交換したAST LLC普通株の数量に等しく、会社は自動的に無料でログアウトする。および(B)クラスCの普通株式所有者(I)既存株式所有者の現金を行使する場合、または(Ii)既存株式所有者株式決済または既存株式所有者が直接brを交換し、その後、その償還および交換に関連して発行されたA類普通株をAvellanおよびその許可譲渡者以外の個人またはエンティティに譲渡する。この保有者が保有するC類普通株式数は、このように償還および交換され、譲渡または現金化されたAST LLC数社がC類普通株を自動的に無料でログアウトすることに等しい。Avellanおよびその譲受人が既存の株式所有者の転換を許可された場合、C類普通株の投票権は、新たに発行されたA類普通株の投票権に応じて減少する。Avellanまたはその譲受人がAクラス普通株式を非Avellanまたはその譲受人を許可された個人またはエンティティに譲渡することが許可された場合、クラスC普通株式の投票権はさらに調整される。

我々はB類普通株またはC類普通株を発行してはならないため、B類普通株またはC類普通株発行後、このような株の保有者は同じ数のAST LLC普通株を持っていない。

A類普通株、B類普通株或いはC類普通株はいずれも優先引受権或いはその他の引受権がない。

私たちは最大100，000，000株の優先株を発行する権利があります。デラウェア州法律と私たちの憲章で規定されている制約の下で、私たちの取締役会は、優先株が1つ以上の系列で発行されるかどうか、各シリーズに含まれる株式の数、および株式の権力(投票権を含む)、br}指定、優先、権利を含む優先株の条項と条件を決定する権利がある。私たちの取締役会はまた、株主のさらなる投票や行動を必要とすることなく、株式の制限、制限、または制限を指定することを許可されるだろう。優先株の発行は会社の制御権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、A類普通株、B類普通株とC類普通株保有者の投票権と他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、これは A類普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちのbr規約は、法的に許容される最大範囲内で、代替のbrを選択する裁判所に書面で通知しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表して、(Ii)任意の取締役、上級管理者、従業員、または代理人が、私たちまたは私たちの株主の受託責任に対するクレームに違反する唯一かつ独占的なフォーラムとなる。(Iii)デラウェア州汎用会社法(“DGCL”)、私たちの憲章または私たちの付例の任意の条文に基づいて生成された任意の訴訟、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与えた任意の訴訟、または(Iv)内務原則によって管轄されていると主張する任意の訴訟は、このような各事件において、衡平裁判所によって被告とされるために不可欠な当事者が個人管轄権を有することによって管轄される。私たちの付則brはさらに、米国連邦地域裁判所は“証券法”に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占的なフォーラムになると規定している。裁判所がこの条項を実行するかどうかは不明であり、この条項は証券法に基づいて提起された訴訟に関連しており、投資家は連邦証券法とその下の規則や条例を遵守することを放棄することはできない。上記条項は、取引法に規定された義務又は責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。

私たちの規約と細則、および以下に概説するDGCLのbr条項は逆買収効力を有する可能性があり、あなたが受信したA類普通株割増を含む、あなたの最適な利益に適合すると考えられる可能性のある要約買収または買収試行を遅延、延期、または阻止する可能性があります。

私たちの規約と定款には、私たちの取締役会構成の連続性と安定性を高めることを目的としたいくつかの条項が含まれています。これらの条項は、このような接収や制御権の変更が私たちの取締役会の承認を得ない限り、私たちの未来の接収や制御権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があります。

書面の同意を得て行動するそれは.我々の憲章では，株主行動は年次株主総会または株主特別会議でしかとれず，会議の代わりに書面で同意することはできないと規定している。私たちの規約と定款はまた、任意の一連の優先株保有者の任意の特殊な権利と適用法律に別途要求がある以外に、株主特別会議は、私たちの取締役会、私たちの取締役会議長によってのみ開催されることができ、または(I)日没日または(Ii)私たちがもはや“制御された会社”ではない前に、私たちの秘書が取締役選挙で投票する権利があるべきであり、発行された株式の総投票権の多数の要求によって開催されることが規定されている。は1つのクラスとして一緒に投票する.上記の場合を除き、株主は特別会議を開催したり、我々の取締役会に特別会議を開催することを要求してはならない。

事前に通知プログラムそれは.我々の規約は，株主年次会議の株主提案を提出すること，及び年次株主特別会議又は株主特別会議を提出する株主指名取締役会メンバーのための事前通知手続を確立している。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案または指名を考慮するか、または取締役会または取締役会の指示の下で会議の前に提出された提案または指名、または会議記録日に登録された株主、会議で投票する権利があり、適切な形で我々の秘書に書面通知を出し、その業務または指名を会議に提出しようとしている株主によって提出されることしかできない。我々の規約は、株主候補指名や特別会議または年次会議で行われる他の業務に関する提案を取締役会に承認または否決する権限を与えていないにもかかわらず(場合によっては)、適切な手続きに従わない場合、私たちの定款は、会議で何らかの業務を行うことを阻止するか、または潜在的な買収者による依頼書の募集を阻止または阻止して、自分の取締役リストを選挙するか、または他の方法で私たちの統制権を獲得しようとする可能性がある。

発行されていない株式を許可していますそれは.我々が許可しているが発行されていない普通株と優先株は将来発行可能であり、株主の承認を必要としないが、A類普通株が上場する証券取引所の規則を守らなければならない。これらの追加株式は、将来、追加資本、会社買収、償還、またはAST LLC Common Units および従業員福祉計画を調達するために公開発行されることを含む様々な会社の目的に使用することができる。普通株や優先株の授権が未発行株式の存在に加え，C類普通株の特殊な投票権に加えて，代理競争，要約買収，合併や他の方式で我々の大部分の普通株制御権を獲得する試みがより困難や挫折になる可能性がある.

興味のある株主と業務統合を行う それは.私たちの憲章は、私たちはDGCL逆買収法203条の制約を受けないと規定している。一般に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主になった日から3年以内に業務合併に従事することを禁止し、例えば“利害関係のある株主”(当該会社の15%以上の投票権を有する株式を有する個人又は団体を含む)との合併は、業務合併又はその人が利害関係のある株主となった取引が所定の方法で承認されない限り、規定されている。したがって、私たちは203条のいかなる逆買収の影響も受けない。

私たちの規約はDGCLが許容する最大範囲で私たちの役員と上級管理者の責任を制限し、彼らに慣用的な賠償、立て替え、前払い費用を提供することを規定しています。私たちは私たちのすべての幹部と取締役と慣例的な賠償協定を締結しました。これらの幹部と取締役は一般的に彼らが私たちを代表して提供してくれるサービスに対して慣例的な賠償を提供します。

私たちのbr規約は、法的に許容される最大範囲で、代替を選択するbrを選択する裁判所に書面で通知しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟、訴訟、または訴訟を代表し、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理者、従業員、または代理人が、私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反する任意の訴訟、(Iii)任意の訴訟の唯一かつ独占的なフォーラムであると主張する。DGCL又は吾等の定款又は附例のいずれかの条文に基づいて生じる訴訟又は法律手続、又は(Iv)内務原則によって管轄されていると主張する吾等に対する訴訟、訴訟又は手続は、当該等のbr事件毎に、当該衡平裁判所によって管轄され、当該裁判所は、当該等の事件被告に指定された不可欠な当事者に対して個人司法管轄権を有する。私たちの憲章はさらに、アメリカ連邦地域裁判所は“証券法”によって提起された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムになると規定している。裁判所がこの条項を実行するかどうかは不明であり、この条項は証券法に基づいて提起された訴訟に関連しており、投資家は連邦証券法とその下の規則や条例を遵守することを放棄することはできない。上記条項は、取引法に規定された義務又は責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。

私たちの普通株の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です。私たちA種類の普通株に投資する誰もが預託信託会社の手続きとその上に口座を持つ機関に依存して私たちA類普通株保有者の任意の権利を行使しなければなりません。

私たちAクラス普通株の任意の株がナスダックまたは米国で運営されている任意の他の証券取引所に上場している限り、ニューヨーク州法は、私たちの譲渡代理によって管理されている登録簿に反映される物権法の側面で、私たちのAクラス普通株(私たちのAクラス普通株の行使または私たちのAクラス普通株に変換可能な証券を含む)に適用される。

我々はA類普通株の株を登録形式で上場しており、このような株は譲渡代理で認証されません。私たちはニューヨークでの代理として大陸株譲渡と信託会社を指定して、私たちの取締役会を代表して私たちの株主名簿を維持し、私たちA類普通株の譲渡代理と登録員を務めています。我々のA類普通株はナスダックで簿記方式で取引されている。

株式証を承認する株式証の代理人は大陸株式譲渡信託会社である.

我々は、優先債務証券および二次債務証券を含む債務証券を売却することができ、これらの証券は、優先的または従属的である可能性がある。私たちは、優先または従属、経歴または従属レベル(状況に応じて)、具体的な名前、元金総額、購入価格、満期日、償還条項、金利または計算方法、利付時間(あり)、任意の転換または交換の条項、任意の転換または交換メカニズムの調整に関連する条項、証券取引所の上場(例えば)、私たちが時々発行する可能性のある任意の債務証券の任意の他の特定の条項を含む株式募集説明書の補足資料を提供します。

米国連邦法が公開発行されたすべての社債と手形に対する要求に基づき、私たちの債務証券は契約という文書によって管轄される。優先債務証券は優先契約で発行され、二次債務証券はが付属契約の下で発行され、いずれの場合も補充契約や会社の注文に規定されている具体的な条項と条件がある。

が適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、適用される契約によって発行可能な債務証券元金総額は制限されない。債務証券は、時々許可された1つまたは複数のシリーズで発行することができる。任意の一連の債務証券に関連する目論見書補足資料は、そのような債務証券の具体的な条項を説明する。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、このシリーズまたは発行時に発行されていない任意の他のシリーズの債務証券の保有者の同意を必要とすることなく、特定のシリーズの追加債務証券を発行することができる。このような追加の債務証券は，このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに，適用契約項下の単一系列証券を構成する.

米国がこのようなシリーズに適用される連邦所得税の結果と特殊な考慮事項(あれば)は，適用される目論見書付録で説明される。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しない。

私たちは債務証券が完全に登録された形で発行され、利票が不要になると予想しています。適用される契約及び募集説明書付録に規定される制限に基づいて、登録形態で発行された債務証券は、受託者が指定した会社信託事務室で譲渡又は交換することができ、サービス料を支払うことなく、ただし、これに関連するいかなる税金又は他の政府費を除く。

適用される募集説明書の付録に別の説明がない限り、一連の債務証券は、適用される入札説明書の付録で決定されたホスト機関またはホスト機関を代表する1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されることができる。グローバル証券は、登録形態および一時的または最終的な形態で発行される。グローバル証券が個別の債務証券として全部または部分的に交換されない限り、グローバル証券は、ホスト機関の有名人、ホスト機関の代理有名人またはホスト機関の別の世代の有名人、またはホスト機関または任意の世代の有名人によってホスト機関に譲渡された相続人または相続人の1人によって指定された人に譲渡されてはならない。任意の一連の債務証券の預託手配に関する具体的な条項，およびグローバル証券における実益権益所有者の権利とそれに対する制限については，適用される目論見書付録で説明する。

債券及び債務証券に関する法律は、適用される債券及び債務証券に関する目論見書付録で決定される。

我々のA類普通株と引受権証はそれぞれナスダックに上場し、コードはそれぞれ“ASTS”と“ASTSW”である。

著者らの憲章は12.25億株を発行し、その中の8億株はA類普通株であり、1株当たりの額面価値は0.0001 ，2億株のB類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、1.25億株C類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、1億株は優先株であり、1株額面は0.0001ドルである。

2022年6月6日現在、私たちは約51，900，775株のA類普通株、51，636，922株B類普通株、78，163，078株C類普通株および17，598，693株A類普通株の発行と発行済株式証を持っている。このbr日までに、A類普通株記録保持者24名、B類普通株記録保持者7名、C類普通株記録保持者1名、株式承認証記録保持者5名があった。

当社は、以下の任意の方法(またはそれらの任意の組み合わせ)によって、本明細書に含まれる証券を売却、譲渡、または他の方法で処理することができる：

これらの処置は，固定価格(変化する可能性がある)，販売時の現行市場価格，現在の市場価格に関する価格，販売時に決定される異なる価格や交渉価格とすることができる.

法律の要件の範囲内で、募集説明書の補充または補充文書(およびあなたに提供することを許可することができる任意の関連無料に書かれた目論見書)は、証券発売の条項を記述する

任意の許可または再販売またはディーラーへの支払いの公開発行価格および任意の割引または割引は、時々変更される可能性がある。

証券の販売が引受業者を使用する場合、引受業者は、自分の口座のためにそのような証券を購入し、1回または複数回の取引において固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、引受契約に規定されている条件を適用することに制限される。私たちは、主引受業者に代表される引受団または無引受団の引受業者によって公衆に証券を提供することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券の購入を義務付けられる。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変化する可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質を目論見書付録に説明し，引受業者を指定する.

私たちは私たちが時々指定したエージェントを通じて証券を直接または販売することができます。募集説明書の付録には、証券要約や販売に参加する任意の代理と、彼らに支払う任意の手数料が記載されています。募集説明書の付録に他の説明がある以外に、どの代理人もその委任任期内に最善を尽くして行動する。

私たちは、代理店または引受業者に特定のタイプの機関投資家の要約を募集して、入札説明書付録に規定されている公開発行価格で私たちに証券を購入することができます。この価格は、規定に基づいて将来の指定日の支払いと交付の遅延交付契約です。募集説明書付録には、これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料が記載されています。

私たちbrは、証券法に基づいて負う責任、または代理人または引受業者がこれらの責任について支払う可能性のあるお金を含む、代理人および引受業者に、今回の発行に関連する民事責任の賠償を提供することができます。代理人と引受業者は、正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

我々が提供するすべての証券は，A類普通株を除いて新たに発行される証券となり，取引市場は構築されていない.いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが、このようにする義務はなく、別途通知することなく、いかなる市行為も停止することができる。私たちはいかなる証券取引市場の流動性を保証することはできない。

いかなる引受業者も、“取引法”第br}M条の規定により、超過配給、安定取引、空振り戻し取引及び懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引安定入札が所定の最大値を超えない限り，入札対象証券の購入を許可する.空振り補充取引は流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、空頭寸を補充することに関連する。懲罰的入札許可br}引受業者は，取引者が最初に売却した証券が安定取引または補充取引によって購入して空に戻った場合には，取引業者から売却特許権を回収することを許可する.これらの活動は，証券価格が正常な場合の価格よりも高くなる可能性がある.開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。これらの取引は、任意の取引所または場外市場または他の場所で行うことができる。

ナスダックに合格して市商に所属する引受業者は、発行定価の前の営業日、すなわち証券発売または販売開始の前に、取引所法案に規定されているM規則に基づいて、ナスダック上で受動的に市取引を行うことができる。受動的な市商は適用される数量と価格制限を守らなければならず、受動的に市商として決定されなければならない。一般的に、受動的に市商のオファーをすることは、このような証券の最高独立オファーを超えない必要があるが、すべての独立オファーが受動的に市販業者のオファーを下回っている場合、いくつかの購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーを低減しなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在するレベルよりも安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる.

本募集説明書が提供する証券の有効性は、ニューヨークSullivan&Cromwell LLPによって伝達される。

当社は2021年12月31日及び2021年12月31日までの年度の総合財務諸表を引用方式で本募集定款及び登録説明書に組み込み、独立公認会計士事務所畢馬威会計士事務所の報告に基づいて本募集定款及び登録説明書に組み入れたものであり、畢馬威会計士事務所は独立公認会計士事務所であり、引用方式でここで登録設立され、上述の事務所を監査及び会計方面の専門家として許可された。

当社は2020年12月31日及び2020年12月31日までの年度の総合財務諸表を引用して本募集定款及び登録説明書に組み込み、当該等の総合財務諸表はBDO USA，LLP(1つの独立公認会計士事務所、引用方式でここで登録成立)の報告に基づいて本募集定款及び登録説明書に組み込まれ、上記事務所の監査及び会計上の専門家としての許可を得た。

ここで、あなたはより多くの情報を見つけることができます；参照統合によって

私たちのサイトの住所はWww.ast-Science.comそれは.しかし、私たちのウェブサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

本募集説明書及び任意の適用される目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。完全な登録宣言は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。本募集説明書または任意の目論見書付録におけるこれらの文書に関する陳述は要約であり、各陳述は、各態様で、それが指す文書を参照して限定される。関連事項のより完全な説明については、実際の文書を参照してください。あなたは上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます。

米国証券取引委員会の規則は、情報を引用して本募集説明書に導入することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、私たちが米国証券取引委員会に提出した後続の情報は、この情報を自動的に更新および置換するであろう。本入札明細書または以前に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に参照によって組み込まれた届出文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、本入札明細書の目的のための修正または置換とみなされるであろう。

本募集説明書および任意の添付の目論見書付録は、引用合併によって、以前に米国証券取引委員会に報告された以下の文書を参照して以下の文書を添付する

次に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、本募集説明書に提出されたすべてのbr報告書および他の文書は、初期登録声明日後および登録声明の発効前に米国証券取引委員会に提出することができるすべての文書を含み、初期登録声明日後および登録声明が発効する前に米国証券取引委員会に提出することができるすべてのこのような文書を含み、引用によって本入札説明書にも組み込まれ、これらの報告および文書が提出された日から本入札説明書の一部とみなされる。

我々は、本入札明細書のコピーを受信した各個人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に、本入札明細書に参照方式で組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供するが、そのような文書の証拠物は、参照によって明示的にこれらの文書に組み込まれない限り、除外される。申請は、2763966に電話するか、またはAST SpaceMobile，Inc.，Midland International Air&Space Port，2901 Enterprise Lane，Midland 79706に書面要求、宛先：秘書を送信することができる。

	ページ
本目論見書補足資料について	S-1
前向き陳述に関する警告説明	S-2
募集説明書補足要約	S-3
供物	S-4
リスク要因	S-5
収益の使用	S-7
薄めにする	S-8
配当政策	S-9
配送計画	S-10
A類普通株非米国保有者の米国での重大な税収結果	S-11
法律事務	S-14
専門家	S-15
そこではより多くの情報を見つけることができます	S-16

	●	“A&R 経営協定”とは、AST 有限責任会社のいくつかの第5回改訂および再署名された経営協定を意味する。

	●	“エージェント” は，Evercore Group L.L.C.とB.Riley Securities，Inc.を合わせて呼ぶ.

	●	“AST LLC”はAST&Science，LLC，デラウェア州の有限責任会社を意味する。

	●	AST LLC Common Unit“は、AST LLCの所有権権益単位を指し、その所有者は、A&R運営プロトコルの下での割り当て、割り当ておよび他の権利を有する権利を有する。

	●	“取締役会”とは私たちの取締役会を意味する。

	●	“業務組合”とは、株式購入契約が予期される取引を意味する。

	●	“別例” は、当社が改訂および再改訂した付例を指す。

	●	憲章は、私たちが2回目の改正と再署名した会社登録証明書を意味します。

	●	“A類普通株”とは、会社のA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

	●	“B類普通株”とは、当社のB類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

	●	“C類普通株”とは、当社のC類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

	●	普通株は，A類普通株，B類普通株，C類普通株と総称される。

	●	“取引所法案”とは、1934年に改正された証券取引法を指す。

	●	“モノのインターネット” はモノのインターネットを指す。

	●	“販売協定”とは、当社、AST LLCと代理店の間で2022年9月8日に締結されたある株式分配協定をいう。

	●	SpaceMobile サービスとは、グローバル直接モバイルブロードバンドネットワークを意味し、任意の標準、修正されていない既存の携帯電話、または2 G/3 G/4 G LTE/5 Gおよびモノのネットワークデバイスとの接続が会社の衛星ネットワークから提供されることが予想される。

	●	“2 G”、“br}”、“3 G”、“5 G”は、いずれも移動技術の新世代を指す。

	●	4 G LTEは、第4世代ロングタームエボリューションを意味する。

	●	私たちの戦略と将来の財務業績は、私たちの業務計画または目標、製品とサービス、定価、マーケティング計画、運営費用、市場傾向、収入、流動性、キャッシュフロー、現金使用、および資本支出を含む

	●	SpaceMobileサービスの期待機能；

	●	我々は現在、9月初めから9月中旬までに打ち上げられたブルー·ウォーカー3号の試験衛星の打ち上げ時間と結果をテストする予定だ

	●	予想される衛星配備時間とレベル、および中国の衛星に含まれる技術の予想される発展

	●	移動衛星サービスの予想される需要および受容度

	●	我々の業務計画を実行するために必要な予想されるbrコストは、様々な要因によって変化する可能性があるが、これらに限定されないが、ブルーウォーカー3号テスト衛星および私たちの衛星コンステレーションの打ち上げに成功する可能性があるという初歩的な推定である

	●	予想される業績、ビジネス機会、競争相手

	●	私たちは運営や研究開発活動に資金を提供する能力

	●	ビジネスパートナー関係の買収と保留

	●	予備プロトコルおよび了解覚書の代わりに、モバイルネットワーク事業者とSpaceMobileサービスに関する最終合意を交渉する

	●	私たちは、高度管理者、重要な従業員、または役員の成功または必要な変動を維持または募集している

	●	私たちの潜在市場の規模を含む私たちの拡張計画と機会

	●	私たちは国内と海外の規制制度の能力と規制の承認を受ける時間を守る

	●	適用される法律または法規；

	●	私たちは成長計画に投資して新しい地理市場に入ることができます

	●	新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の大流行の影響

	●	私たちは他の経済、商業、および/または競争要素の不利な影響を受けるかもしれない

	●	私たちに提起されたどんな法的訴訟の結果でも

	●	私たちが通常の業務過程で利益相反を適切に処理する能力；

	●	本明細書の付録における“リスク要因”の節および参照によって本明細書に組み込まれた文書において詳細に説明されている他の要因。

	ページ
この目論見書について	1
前向き陳述に関する警告説明	2
リスク要因	3
わが社	4
収益の使用	6
証券説明書	7
配送計画	12
法律事務	14
専門家	15
そこではより多くの情報を見つけることができます	16

1株当たり公開発行価格を仮定する			$	10.25
2022年6月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値	$	5.91
今回発行された新投資家の1株当たりの増加に起因することができる	$	0.87
今回の発売発効後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価として			$	6.78
今回の発行で新投資家に1株当たりの収益を希釈する			$	3.47