クリーン技術買収会社(以下“会社”と略す) は空白小切手会社であり、2020年6月18日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、1つまたは複数の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併 (“業務合併”)である。当社は企業合併を完成するために特定の業界や地理的地域に限定されていません。当社はスタートアップおよび新興成長型会社であるため、当社はスタートアップおよび新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。

当社は2021年6月30日まで運営を開始していません。2021年6月30日までのすべてのイベントは、当社の設立と初公募株(“初公募株”)に関連しており、詳細は以下の通り。当社は最初にも業務合併が完了してからどんな営業収入も発生します。当社は、初公開発売で得られた金から利子収入形式で営業外収入 を発生させます。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。

会社初公募株の登録声明は2021年7月14日に発効を発表した。2021年7月19日、会社は初公募株を完成した15,000,000単位(“単位”は、販売済み単位に含まれる普通株式については、“公開株式”)であり、ドルで計算する10.00単位あたりの毛収入は$150,000,000これは，注3で議論した.

初公募が終了すると同時に当社は完成した4,333,333株式承認価格は$1.00私募方式でCleanTechスポンサー(“スポンサー”)に私募株式権証を発行し、2,166,667株式承認証(総称して“個人株式承認証”と呼ぶ)、価格は$となる1.00私募方式で保証人(“共同保証人”)の付属会社CleanTech Investments LLCに配給された私募株式権証ごとに，発生した毛収入6,500,000付記4で述べたとおりである.

当社は初公募の引受業者(“引受業者”)に45日間の選択権を付与し、超過引受を補うために最大2，250，000単位を追加購入することができます。2021年7月28日，引受業者は超過配給選択権を全面的に行使し，2，250，000単位(“超過配給単位”)を追加購入し，総収益は22，500，000ドルであった.

超過配給選択権の行使が完了すると同時に，当社は完成した675,000株式証明書(“超過販売権証”) ，買い取り価格は$1.00私募方式で保証人に株式承認証1部を配給し，総収益は$とする675,000.

初回公募株と超過配給が完了した後、金額は$174,500,000初公開から公的機関の売却と私募株式証の売却の純収益 を信託口座(“信託口座”)に入れ、期限が183日以下の米国政府国債にのみ投資するか、1940年の“投資会社法”(改正後の“投資会社法”)第2 a-7条に規定する特定条件を満たす通貨市場基金に投資し、これらの基金は直接米国政府国債にのみ投資する。(I)企業合併と(Ii)信託口座における資金の分配が完了するまで，両者の早い者は以下のとおりである.

当社の経営陣は、私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な運用には幅広い情愛権を持っているが、ほとんどの純収益は一般的に業務統合の完成に使用される予定である。 社が業務統合に成功する保証はない会社は、1つまたは複数のターゲット企業との業務統合を完了しなければならない。これらのターゲット企業の総公平時価は、合意時の信託口座価値の少なくとも80%(繰延引受手数料および信託口座収入の支払税を含まない) である。当社は、取引後に会社が または買収対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有している場合にのみ、目的会社の持株権を取得し、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な場合にのみ、業務統合を完了する。

会社の有形純資産が少なくとも$であれば、会社は業務合併を継続する 5,000,001このような企業合併が完了した後、議決された株式の多くはその企業合併に賛成票を投じた。法律又は証券取引所上場要求が株主投票 を必要とせず、かつ当社が業務又はその他の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、当社はその 改訂及び再発行された会社登録証明書(“改訂及び再発行された会社登録証明書”)に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約買収規則に従って償還を行い、業務合併が完了する前に米国証券取引委員会に要約書類を提出する。当社が企業合併について株主承認を求める場合、 方正株式(定義付記5参照)の所有者は、企業合併の承認に賛成票を投じることに同意し、株主投票が企業合併を承認することに関する任意のbrのような株式の償還権を放棄する。また、各公共株主は、その公共株を償還することを選択することができ、投票権がなければ、彼らが本当に投票した場合、提案された企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず、投票することができる。

会社が株主に初期業務合併の承認を求め、かつ、会社が入札要約規則に従って業務合併に関する償還を行っていない場合、会社登録証明書は、公衆株主、単独または当該株主のいずれかの関連会社、またはその株主と一致して行動し、または“グループ”として行動する他の任意の者(取引法第13節の定義により)は、以下の各項を超える償還権を求めることが制限される20初公募株で販売された株式の割合。また，任意の提案された企業合併に関する において公衆株主がその株を現金に償還するために，当社は一般株主に 提案された企業合併に賛成または反対票を投じることを求めることができる.企業合併に関する株主依頼書に規定されている手順による投票が要求され、公衆株主が提案された企業合併に賛成または反対票を投票できなかった場合、その株主が投票を放棄してもいっそ投票しなくても、その株主はその企業合併に関する普通株を償還することができなくなる。

初期株主は、発売中または後に購入した創始者株式および公開発行株式(ある場合)を含む、初期業務統合の完了に関連する任意の株式の償還権利を放棄することに同意した。また、初期株主 は、当社が発売終了後12ヶ月(または最大18ヶ月、場合によっては)初期業務統合を完了できなかった場合、創業者株式に関する清算割り当ての権利を放棄することに同意した。しかしながら、初期 株主が初公募株またはその後に公開株式を買収した場合、会社が所定の時間内に初期業務統合を完了できなかった場合、それらは、そのような公開株式に関する清算分配 を得る権利がある。

当社が発売終了後12ヶ月または2022年7月19日(または最大18ヶ月、または2023年1月19日、場合によっては)内(“合併期間”)で業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)清盤を除くすべての業務を停止し、br(Ii)は合理的な可能な範囲でできるだけ早く償還するが、10営業日を超えてはならない100デラウェア州法律で規定されている債権者債権及びその他の適用法律の要求に基づいて、残りの株主及びbr取締役会の許可を得た後、償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算して公衆株式の% 及び(br})を発行しなければならない。株式承認証には償還権や清算 割当が存在せず、会社が所定時間内に業務合併を完了できなかった場合、これらの株式承認証は一文の価値もない。

信託口座中の金額を保護するために、 発起人は、第三者が当社に提供するサービスまたは当社に販売されている製品または当社と取引合意を達成することを検討している予想対象企業に任意のクレームを提起する場合、発起人は当社に責任を負うことに同意する。 信託口座中の資金金額を以下の(I)$に減らす10.101株当たり公開株式又は(Ii)信託口座清算日までに信託口座に保有する1株当たり公開株式の実際の金額が$未満であれば10.10信託資産の価値が減少し、支払税金が差し引かれるため、1株当たり公開発行された株式は、その負債が、改正1933年の証券法(“証券法”)下の負債を含む、信託口座に保有されている資金およびすべての権利を放棄する第三者または潜在的な対象企業に署名した任意のクレームに適用されない限り、(免除が強制的に実行可能であるか否かにかかわらず) も、改正された1933年の証券法(“証券法”)下の負債を含む、特定の負債について当社が提出するいかなるクレームにも適用されない。当社は、債権者の債権のために、発起人が信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄しなければならない可能性を低減するために、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意に署名するように努力する。

リスクと不確実性

管理層は引き続き新冠肺炎疫病が業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこの財務諸表の作成日までまだ確定しにくい。財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。

会社初公募株の登録声明は2021年7月14日に発効を発表した。2021年7月19日、会社は初公募株を完成した15,000,000単位はドルで計算する10.00公共部門ごとに発生する毛収入は$です150,000,000それは.各単位は、企業合併完了時に1株普通株の20分の1(1/20)を得る権利、br}および償還可能な引当権証(“公共株式承認証”)の2分の1を含む。2021年7月28日、br引受業者は超過配当権を全面的に行使し、2，250，000個の超過販売単位を追加購入し、毛収入22，500，000ドルを生成し、初めて公開発売及び超過配当権行使を終了した総収益は172，500，000ドルであった。

初の公募が終わると同時に，保証人と連席保証人が購入した6,500,000個人株式証明書、価格は$1.00各個人授権書 ($6,500,000要するに)。超過配当権の行使を完了すると同時に、当社は保証人への675，000件の超過販売権証明書の販売を完了し、引受価格は株式引受証1部当たり1.00ドルである675,000合計$である7,175,000私募株式証および超過販売権証を売却して得られた総収益 私募株式承認証ごとに普通株を購入することができ、価格は$である11.50一株ずつです。私募株式証明書を売却して得られた金を信託口座に加入して保有する初公開発売による純額。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は公衆株式の償還に使用され(法律の規定により制限されます)、私募株式証は満期時に一文の値になりません。私募株式証明書については、信託口座に償還権や清算分配はありません。

方正株

2020年7月スポンサーが発行します5,000,000 普通株式(“方正株式”)、総価格は$25,000. 2021年2月、当社は発行済み普通株と発行済み普通株に対して1.4375対1の株式分割を行い、普通株4，312，500株を計発行·発行した。

2021年6月、CleanTech発起人とCleanTech投資有限責任会社はそれぞれ1，916，667株方正株式と958，333株方正株式を無償で没収し、会社から抹消され、brにより方正総流通株数は7，187，500株から4，312，500株に減少した。したがって，CleanTech スポンサーは2，875，000株の方正株を持ち，CleanTech Investments LLCは1，437，500株の方正株を持っている。方正株式には合計最大562，500株が含まれており、引受業者の超過配給選択権が全部または部分的に行使されていない限り、これらの株は没収される。すべての株式と1株当たりの金額はさかのぼって、株式没収の状況を反映している。

引受業者は2021年7月28日に超過配給選択権を全面的に行使するため、創設者の株式は没収されない。

本票の関連先

2021年3月1日、会社は保証人に無担保のbr本券(“本票”)を発行し、これにより、会社は総額$に達することができる250,000 は、初回公募株に関する費用を支払うために使用される。引受票は無利子手形であり、当社がその証券の初公開発売を完了した日または(Ii)当社はその証券の初公開発売日(早い者を基準とする)の支払いを行わないことを決定した。約束手形の下の未清算残高は#ドルです182,8562021年6月30日。2021年7月28日、会社は本チケット項目の未返済残高を返済した。

関係者ローン

また、計画された初期業務合併に関する取引費用を支払うために、会社の保険者、共同保険者又は保険者の関連会社又は高級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金を貸し出すことができる。会社が最初のbr業務合併を完了すれば、これらのローン金額を返済します手形は、当社の初期業務組合せが完了したときに無利子で支払うか、または融資者が適宜、業務合併完了後に最大500，000ドルの手形を追加のプライベート株式承認証に変換して普通株式を購入し、価格を1株当たりプライベート株式承認証1.00ドルに変換する(例えば、このように500，000 手形を変換すると、所有者が私株承認証を発行して500，000株普通株を購入することになる)。このような私募株式証は，初公開発行終了時に発行された私募株式証と同様になる.Chardan Capital Markets，LLCまたはその任意の関連者が発行する融資は私募株式証に変換できないが，Chardan Capital Markets，LLCおよびその関連者はその融資を私募株式証に変換する能力に追徴権はない.2021年6月30日と2020年12月31日現在、これらの融資項目に借金はない。

行政支持協定

当社は2021年7月14日に契約を締結し、Chardan Capital Markets，LLCに最高可達$を支払います10,000毎月オフィススペース、行政、支援サービスに利用されています。初期業務合併が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止します。

登録と株主権利協定

2021年7月14日に締結された登録権協定によれば、発行および発行された内部株式の所有者および私募株式証(およびすべての関連証券)の所有者は、初公募株が発効する日前または当日に署名される協定に基づいて登録および株主権利を取得する権利がある。これらの証券の多くの保有者は、最大2つの要求を提出し、当社にこのような証券の登録を要求する権利がある。ほとんどの内部株式の所有者は、これらの普通株が信託解除日の3ヶ月前から任意の時間にこれらの登録権を行使することを選択することができる。また，所有者 は，企業合併完了後に提出された登録宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受業者協定

会社は引受業者に45日間の選択権を付与して最大購入する2,250,000初回公募価格から引受割引および手数料を差し引いた超過配給を補うための追加単位。2021年7月28日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使し、購入を増加させる2,250,000 単位，購入総価格は$22,500,000.

初公開の終了とその後の超過配給選択権の行使について、引受業者は#ドルの現金引受料を獲得した0.20単位ごとに， または$3,450,000全体的に言えば。

企業共同マーケティング協定

会社はChardan Capital Markets，LLCを初期業務合併の顧問に招聘し、会社と株主との会議を協力し、潜在業務合併と目標業務の属性を討論し、潜在業務合併に関連する証券を購入することを意図した潜在投資家に会社を紹介し、会社が株主の業務合併に対する承認を得ることに協力し、会社の業務合併に関するニュース原稿と公開申告文書の発表に協力する。初期業務統合が完了すると、会社はChardan Capital Markets，LLCにこのようなサービスの営業費を支払う3.5総収益の%を初めて公開発売し、引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使して得られた任意の収益を含む。したがって，会社が初期業務統合を完了しない限り，Chardan Capital Markets，LLCはこのような費用を得る権利がない.

単位に含まれる各完全株式承認証(“公開株式権証”)は、登録所有者に#ドルの価格で普通株を購入する権利を与える11.501株当たり、以下に述べるように調整することができ、以下の比較後の時間から 1つは初公開発売完了または初業務合併完了後1年。 しかし、当社が有効かつ有効な登録声明を持っていない限り、株式承認証の行使により発行可能な普通株式及び当該等の普通株式に関する現行の目論見書をカバーしない限り、現金と交換するための公開株式証を行使してはならない。それにもかかわらず、上述したように、公開株式証の行使により発行された普通株式をカバーする登録宣言が初期業務合併終了後120日以内に発効していない場合、株式承認証所有者は、有効な登録声明 および当社が有効な登録声明の任意の期間を維持できなくなるまで、証券法下の免除により無現金で引受権証を行使することができる。株式承認証は無効になります5年 はニューヨーク市時間午後5：00の初期業務統合終了から開始される.

会社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、会社管理層は、引受証の行使を希望するすべての所有者に、brの“キャッシュレス基礎”に基づいてそうすることを要求する権利がある。この場合、各保有者は株式承認証を提出することにより行権価格を支払い、株式承認証の数は(X)株式承認証関連普通株式数に(Y)株式承認証発行価格と“公平市価”との差額を乗じて(Y)市場価値を公正に許可して得られる商数に等しい。“公平市価”とは、株式証保有者に償還通知を出す前の第3取引日に締め切られた10取引日以内に、当社の普通株の平均最終販売価格を指す。当社がすべての保有者に“キャッシュレスベース”で承認株式証の選択権を行使することを要求するかどうかは、株式証の償還を要求する際の普通株の価格、当社当時の現金需要、希釈性株式発行への懸念など、様々な要因に依存する。

引受権証を行使する際に普通株を発行できる使用価格及び株式数は、配当金の派遣、非常配当金の派遣、又は当社の資本再編、合併又は合併を含む調整が行われる場合があるまた、当社が普通株または株式リンク証券の追加株式を1株当たり9.20ドル未満の新発行価格で発行している場合、初期業務合併終了に関する資金調達目的のbr(このような発行価格または有効発行価格は取締役会によって誠実に決定され、当社の初期株主またはその関連会社に発行されている場合は、発行前に保有している創業者株や私株権証は考慮されていない)、株式承認証の発行価格 は、新規発行価格の115%に等しく調整され、以下に述べる1株当たり16.50ドルの償還トリガ価格は、(最も近い)時価の165%に調整される(普通株は、初期業務合併完了前の1取引日から20取引日以内の出来高重み付け 平均取引価格)。

株式証明書は満期日または前に権利証代理人事務室で提出した時に行使することができ、株式証明書裏面の行使表は説明に従って記入して署名し、承認証またはbr公式銀行小切手ですべての行使価格を支払い、私たちが行使した株式証明書の数量を支払うことができる。権利証所有者は、引受権証を行使して普通株式株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使時に普通株を発行した後、各株主は保有する各株式について1票の投票権を有し、 のすべての事項は株主が議決する。

上述した以外に、いかなる公共株式承認証 は現金で行使することはなく、当社も普通株式を発行する義務がなく、所有者が当該等株式証明書の行使を求めない限り、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式募集説明書は有効であり、普通株はすでに承認株式証所持者が国に住む証券法に基づいて登録又は資格に適合しているか、又は免除とみなされている。株式承認契約の条項によると、当社はこのような条件を満たすように最善を尽くすことに同意し、株式承認証の行使後に普通株式を発行できる現行の目論見書を維持し、株式証明書の満期 まで発行する。しかし、当社はこれができることを保証することはできません。当社が引受権証を行使する際に発行可能な普通株式に関する現行の目論見書を保存していなければ、保有者は株式証明書を行使できなくなり、当社はこのような引受証の行使について決済する必要はありません。もし株式証の行使時に発行可能な普通株式に関する目論見書が最新ではない場合、あるいは普通株が権利証所有者が住んでいる司法管轄区域内で資格を満たしていないか、あるいは資格を満たしていない場合、当社は株式証の行使時に現金決済或いは現金決済を行う必要がなく、 株式証は価値がない可能性があり、株式証の市場は限られている可能性があり、株式証の満期は一文の価値もない可能性がある。

引受権証 を行使する際には，断片的な株式は発行されない.株式証明書所有者が引受権証を行使する際に株式の断片的権益を受け取る権利がある場合、当社は、引受権証を行使する際に株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に丸めます。

当社の勘定15,800,000ASC 815-40に含まれる指導により，初めて公開発行された引受権証である.このような指導規定は、株式承認証がその規定の持分処理基準を満たしていないため、各株式承認証は必ず負債として記録しなければならない。

派生金融商品の会計処理は、当社が初公開発売終了時に公正価値で株式証明書を派生負債として記録することを要求している。公共株式権獲得分配はその公正価値に相当する単位発行で得られた収益の一部に相当する。株式証負債は各貸借対照表の日に再計量しなければならない。再計量するたびに、株式証負債は現在のbr公正価値に調整され、公正価値の変化は会社の経営報告書で確認される。会社は貸借対照表ごとに分類 を再評価する。期間中に発生したイベントによって分類が変更された場合、株式証明書は、再分類を招くイベント日の に再分類される。

普通株-2021年7月16日、会社は改訂された会社登録証明書を修正し、会社に発行を許可した200,000,000 額面$の普通株0.0001一株ずつです。2021年6月30日までに4,312,500普通株式を発行しました。 4,312,500すでに普通株式を発行しており，最高で達成できる562,500引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していない場合、保証人は掛け値なしで株式を会社に没収し、最初のbr株主が共同で所有することになる20初公開後、当社は発行済みおよび発行済み普通株の割合。 引受業者は2021年7月28日に超過配給選択権を全面的に行使した。そのため、普通株株式は没収されない。

普通株式記録保持者は、株主投票で投票すべき事項をすべて保有するごとに、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。初公募株を承認するために行われた任意の投票については、内部者、高級管理者、および取締役は、内部者株式および初公募株または公開市場初公募後に得られた任意の株式を含む、内部者株式、または公開市場初公募後に得られた任意の株式を含む、提案された企業合併を投票することに同意している。

権利.権利Br社が企業合併における生存会社でない限り、企業合併が完了した後、各権利保持者は、普通株式の20分の1(1/20) を自動的に取得し、権利所有者がそれが保有するすべての株式を企業合併に関連するbr彼女またはそれに変換しても、または企業合併前の活動に関する会社登録証明書 を修正する。業務合併が完了した後、当社がもはや既存の会社ではない場合、権利の各所有者は、業務合併完了時に各権利に対応する普通株式の第20株 (1/20)を得るために、その権利を肯定的に変換することを要求されるであろう。業務合併が完了した後、権利所有者はその普通株の追加シェアを得るために追加の対価格を支払う必要がないだろう。 権利交換時に発行可能な株式は自由に取引可能となる(当社の連属会社が保有する株式を除く)。もし当社が一つの業務合併について最終合意を締結し、当社がまだ存在している実体ではない場合、最終合意は、権利所有者が普通株式所有者が取引中に普通株に換算して計算した1株当たりの対価と同じ1株当たりの対価を得ることができると規定する。

当社では権利交換に関する断片的な株式は発行しません。したがって，権利保持者は，企業合併終了時にすべての権利保持者のbr株を取得するために20の倍数で権利を保持しなければならない.会社が所定の時間内に初期業務統合を完了できず、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権利保持者は、その権利に関連するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外に保有する会社資産からもそのような権利に関連するいかなる分配も得られず、権利満期は一文の価値もない。また、いずれの場合も、当社は の現金純額で権利を決済することを要求されません。したがって、このような権利は何の価値もなく満期になるかもしれない。

当社は貸借対照表の日以降簡明財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。初公開発売(付記3参照)、私募(付記4参照)及び引受業者超過配給選択権(付記6参照)を行使する当該等の簡明財務諸表に記載されているbr}を除いて、当社は審査簡明財務諸表の中で調整又は開示すべき後続事項を発見していない。