クリーン技術買収会社(以下“会社”と略す) は空白小切手会社であり、2020年6月18日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、1つまたは複数の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併 (“業務合併”)である。当社は企業合併を完成するために特定の業界や地理的地域に限定されていません。当社はスタートアップおよび新興成長型会社であるため、当社はスタートアップおよび新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。

2022年3月31日現在、会社はまだ何の業務も開始していません。2022年3月31日および2021年3月31日までの3ヶ月間のすべてのイベントは、当社の設立および初公開発売(“初公開発売”)に関連しており、詳細は以下の通り。当社は最初に業務合併を完了するまで営業収入は発生しません。当社は初公開発売から得られた金を利息収入形式で営業外収入 を発生させています。

会社初公募株の登録声明は2021年7月14日に発効を発表した。2021年7月19日、会社は初公募株を完成した15,000,000単位(“単位”は、販売済み単位に含まれる普通株式については、“公開株式”)であり、ドルで計算する10.00単位あたりの毛収入は$150,000,000これは，注3で議論した.

初公募が終了すると同時に当社は完成した4,333,333株式承認価格は$1.00私募株式権証に基づき、清掃技術スポンサー(“保険者”)への私募方式での配給、及び2,166,667株式承認証(“私募株式承認証”) ，価格は$1.00保険者(“共同保証人”)の関連会社CleanTech Investmentsへの私募配給承認株式証により， が発生する6,500,000付記4で述べたとおりである.

当社は初公開発売の引受業者(“引受業者”)に45日間の選択権を付与し、最大で購入できます2,250,000超過配給を補うための付加単位は， があれば.2021年7月28日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使し、購入を増加させる2,250,000単位( “超過割当単位”)は，毛収入#ドルを生成する22,500,000.

超過配給選択権の行使が完了すると同時に，当社は完成した675,000株式証(“超過販売権証”)を承認し，買い入れ価格は$とする1.00私募方式で保険者に配給した株式承認証1部あたり，発生した毛収入は$である675,000.

初公開と超過配給完了後、金額は$となります174,225,000初公開から公的機関や私募株式証を売却する純収益 を信託口座(“信託口座”)に入れ、期限が183日以下の米国政府国債にのみ投資するか、1940年の“投資会社法”(改正後の“投資会社法”)第2 a-7条に規定する何らかの条件を満たす通貨市場基金に投資し、これらの債券は直接米国政府国債 にのみ投資する。(I)企業合併と(Ii)分配信託口座における資金の完了まで，両者の早い者は以下のとおりである.

当社経営陣は，初公募および私募株式証売却の純収益の具体的な運用には幅広い情愛権を有しているが，基本的にはすべての純収益が業務統合の完了に利用される予定である。 会社が業務統合に成功する保証はありません。会社は1つ以上の目標企業との業務合併を達成しなければならない。これらの目標企業の総公平な市場価値は少なくとも80信託口座価値のパーセンテージ (以下のように定義される)(繰延引受手数料および信託口座収入の支払税を含まない)初期業務統合合意に達したとき 。会社は取引後に所有または買収した場合にのみ企業合併を完了する 50目標の%以上の未償還および議決権証券または他の方法で目標の持株権を獲得し、投資会社法に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である。

初期業務合併の最終合意 に署名した後、会社は(I)brという会議でこの目的のために株主の初期業務合併の承認を求めることができ、株主はこの会議でその株の償還を求めることができ、彼らが初期業務合併に賛成するか反対するかにかかわらず、現金は、初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額の比例シェアbrに相当し、利息を含むが課税を減少させる。または(Ii) は、公開された株式を会社に売却する機会を株主に提供し(株主投票の必要を回避するため)、現金金額は、初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された割合分に相当し、利息を含むが納付すべき税金を差し引く。会社は、株主に初期業務合併の承認を求めるか、株主が買収要約でその公開発行株を売却することを許可するかを決定する。法律またはナスダック規則が投票を要求しない限り、完全に適宜決定され、取引の時間および取引条項が会社に株主承認を要求するかどうかなどの様々な要因に基づいて決定される。会社が株主承認を求める場合、投票された普通株の大多数の流通株が初期業務合併に賛成票を投じた場合にのみ、会社は初期業務合併を完了する。ただし、会社はいずれの場合も公開発行された株を償還することはなく、償還金額は有形資産純資産額が$を下回ることはない5,000,001 初期業務統合が完了する前または後.この場合，当社は公開された株式や関連する初期業務の組合せを償還し続けることはなく，代替の初期業務の組合せ を探す可能性がある.

会社が株主に初期業務合併の承認を求め、かつ、会社が入札要約規則に従って業務合併に関する償還を行っていない場合、会社登録証明書は、公衆株主、単独または当該株主のいずれかの関連会社、またはその株主と一致して行動し、または“グループ”として行動する他の任意の者(取引法第13節の定義により)は、以下の各項を超える償還権を求めることが制限される20初公開で販売された株式の割合 また，任意の提案された企業合併に関する において公衆株主がその株を現金に償還するために，当社は一般株主に 提案された企業合併に賛成または反対票を投じることを求めることができる.企業合併に関する株主依頼書に規定されている手続きによる投票が要求され、公衆株主が提案された企業合併に賛成または反対票を投票できなかった場合、その株主が投票を放棄してもいっそ投票しなくても、その株主はその企業合併について保有する普通株を償還することができなくなる。

初期株主は、発売中または後に購入した創始者株式および公開発行株式(ある場合)を含む、初期業務合併完了時に所有する任意の株式の償還権利を放棄することに同意している。また、初期株主 は、当社が発売終了後12ヶ月(または最大18ヶ月、場合によっては)初期業務統合を完了できなかった場合、創業者株式に関する清算割り当ての権利を放棄することに同意した。しかしながら、初期 株主が初公募株またはその後に公開株式を買収した場合、会社が所定の時間内に初期業務統合を完了できなかった場合、それらは、そのような公開株式に関する清算分配 を得る権利がある。

当社が今回の発売終了後12ヶ月(または最大18ヶ月、場合によっては)内に業務合併(“合併 期間”)を完了できなかった場合、当社は(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)できるだけ早く(ただし10営業日以下)償還する100及び(Iii)は償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算しなければならないが、残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、(上記(Ii)及び(Iii)項について)デラウェア州法律を遵守して債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定を遵守しなければならない。株式承認証には償還権や清算分配はありません。もし当社が所定時間内に業務合併を完了できなかった場合、その等株式証明書は失効します。

信託口座中の金額を保護するために、 発起人は、第三者が当社に提供するサービスまたは当社に販売されている製品または当社と取引合意を達成することを検討している予想対象企業に任意のクレームを提起する場合、発起人は当社に責任を負うことに同意する。 信託口座中の資金金額を以下の(I)$に減らす10.101株当たり公開株式又は(Ii)信託口座清算日までに信託口座に保有する1株当たり公開株式の実際の金額は、信託資産価値の減少により1株当たり公開株式が10.10ドル以下であれば、課税税金を減算する。しかし、このような責任は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて提出された任意のクレームを含む、信託口座内の所有資金およびすべての権利を放棄する第三者または潜在的なターゲット企業の任意のクレーム(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)を実行することにも適用されない。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と協定を結び、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄し、債権者の債権により信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するために努力します。

企業合併協定

2021年12月16日、当社は米国デラウェア州のCleanTech社及びCleanTechの全資付属会社CleanTech Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)及びNauticus Robotics(“Nauticus Robotics”)と合併協定及び計画を締結し、2022年1月30日に第1号改正案(“合併協定”)により改正され、合併合意が予想される他の合意及び取引(“業務合併”)と併せて改訂される。合併合意の条項によると，CleanTechとNauticusの間の業務合併はSubとNauticusを合併してNauticusに組み込むことで実現され，NauticusはCleanTechの完全子会社(“合併”)として存続する。CleanTech取締役会(“取締役会”)はすでに一致 (I)合併協定、合併及び行う予定の他の取引を承認し、及び(Ii)決議はCleanTech株主が合併協定及び関連事項を承認することを提案した。

優先株それは.合併発効時間(“発効時間”)の直前に、その直前に発行·発行された1株当たりNauticus優先株は、Nauticus普通株、額面$に自動的に変換されなければならない0.011株(“NAUICUS 普通株”)は，その会社登録証明書(総称して“NAUICUS優先株変換”と呼ぶ)に基づいている15,062,524CLAQ普通株の株はNauticus優先株の保有者に発行される。

転換可能な手形です。発効直前に，(I)Goradia Capital，LLCとNaauticusにより2021年12月16日に改訂された日付が2021年6月19日であるいくつかの無担保変換可能チケット，(Br)In−Q−tel，Inc.とNaauticusの間で2021年8月3日にbr}重大影響基金II，L.P.とNauticus，2021年12月16日に改訂されたいくつかの無担保転換可能チケット，(Iii)日が2021年10月22日，In−Q−tel，Inc.とNauticusの間のそれぞれの項目である。2021年12月16日に改訂された、(Iv)スレンベシェ技術会社とNauticusによって2021年12月16日に改訂された日付は、2020年7月28日に特定の無担保転換可能チケット がスレンベシェ技術会社とNauticusによって2021年12月16日に改訂されたbr}と(V)2020年12月7日にTransOcean Inc.とNauticusとの間で改訂されたいくつかの無担保転換可能チケット (各“Nauticus変換可能チケット”と総称される)と総称される“Nauticus変換可能チケット” は、各種類のNauticusによってチケット(総称して“Nauticus”に変換可能な手形と総称される) に自動変換可能なチケットに変換される。 “Nauticus変換可能チケット変換”).一つの集合5,299,543CLAQ普通株の株はNauticus変換可能手形の所有者に発行されるだろう。

普通株それは.発効時期には、Nauticus優先株変換およびNaauticus交換可能手形変換後、1株当たりNauticus普通株(Nauticus優株転換およびNaauticus交換手形変換により発行されたNauticus普通株を含むが、デラウェア州法律により完全評価権を有する所有者の株式は含まれていない)に変換され、適用される1株当たり合併対価(定義は後述)および現金株式(定義は以下参照)に変換される。一つの集合9,669,216 CLAQ普通株はNauticus普通株の保有者に発行される。

株式オプション。発効時期には，Nauticus普通株株式を購入する未償還オプション(“Nauticusオプション”)ごとに，当時帰属して行使可能であったか否かにかかわらず， はCLAQが負担して自動変換する(かつ未償還オプション所有者は必要な行動をとる必要がない) はCLAQ普通株を購入するオプションであり，そのオプションの数は発効直前にそのNaauticusオプションに制約されたNauticus普通株の株式数に交換比率を乗じたものに等しい(以下のように定義される： ).この製品は、最も近い整数株の数に切り捨てるべきであり、1株当たりの権価格は、有効時間直前のNAUICUSオプションの1株当たりの権価を交換比率で割って決定されるべきである。以下の項目のオプションを購入します4,055,704CLAQ普通株の株はNauticusオプションの所有者に発行されるだろう。

株式を現金化する。合併完了後、前Nauticus普通株(Naauticus優先株変換とNaauticus変換可能手形変換により受信された株を含む)の前所有者は割合で最高を獲得する権利がある7,500,000CleanTech普通株の追加株式 合併協定締結日から5年以内に、CleanTech普通株の終値が30日間の取引期間内の任意の20取引日以内に3つのハードルのいずれか1つ以上(それぞれ“トリガイベント”)に等しい場合、CleanTech普通株(“増発株”)が増加する。

2021年12月14日頃、当社はいくつかの投資家とbr契約を締結し、これにより、他の事項を除いて、当社は私募方式での発行及び売却に同意しました3,530,000普通株の価格は$です10.001株あたり ，合計$35,300,000(“株式融資”)。2021年12月16日、当社はいくつかの投資家と証券購入協定(以下に述べる)を締結し、購入総額は最高$に達した40,000,000元本は担保債券(“債券”)と引受権証(“株式承認証”)であり、使用価格は#ドルである20.00業務合併(“債務融資”、および株式融資とともに“PIPE投資”)とほぼ同時に行われる。ATW Special Situations I LLC(“ATW”)は2022年3月31日現在で唯一の買い手であり，元金総額$の債券を承認している37,959,184関連引受権証3,036,735合併後の会社の普通株式 ATWはATW Partners Opportunities Management，LLCが管理し，ATW Partners Opportunities Management，LLCはChardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)の付属会社 ，会社の取締役Jonas Grossman氏はChardanの管理パートナー兼総裁である。ChardanはATWが債務融資に参加するために何の費用も補償されないだろう。

業務合併完了後、CLAQの公衆株主(PIPE投資家を除く)は合併後の会社の約28.5%の所有権権益を保持し、PIPE投資投資家は合併後の会社の約5.6%の株式(したがって、PIPE投資家を含む公衆株主は合併後会社の約34.1%の株式を所有する)、共同発起人、br}高級管理者、方正株式の取締役および他の所有者は合併後の会社の約6.8%の所有権権益 を保持し、Nauticus株主は合併後の会社の約59.1%の株式(7，500，000株のプレミアム株式を含む)を所有する。合併後の会社の所有権に対する割合は、(I)税関法執行機関公衆株主が任意の株式を償還するか、または(Ii)2015年の株式インセンティブ計画に従って業務合併完了時に任意の追加株式を発行することに計上されていない。実際の状況がこれらの仮定と異なる(そうである可能性が高い)場合、CLAQ株主が保持する所有権パーセンテージは異なるであろう。

合併協定には、各当事者の以下の事項に関する慣例陳述と担保が含まれている：(A)実体組織、良好な信用と資格、(Br)資本構造、(C)合併協定の締結の認可、(D)法律と許可の遵守、(E)納税、(F)財務 報告書と内部制御、(G)不動産と個人財産、(H)重大契約、(I)環境事項、(J)変化なし、 (K)従業員事項、(L)訴訟，および(M)仲介人と発見者.

統合プロトコルには，双方が合併完了前にそれぞれの業務運営に関する慣例契約と，合併完了のために満たすように努力する条件 がある.合併協定には、契約者の他の契約書も掲載されており、チノ 規定CleanTech及びNauticusは、合併に関連するために提出しなければならない登録説明書及びbr}依頼書(各これらの語は合併協定で定義されている)を合理的に協力して作成することができ、それぞれの株主のすべての必須承認を取得し、(CleanTechについては)再記載された登録証明書の承認、ナスダック規則による株式発行及び総合インセンティブ計画を含む。Clean Techはまた、特別会議で提出されるすべての提案を株主が承認するという依頼書に取締役会の提案を加えることに同意した。

Cleantechは、取引終了時に発効し、CleanTechとNauticusの双方が受け入れられる形で発効する2022年の総合的なインセンティブ計画(“インセンティブ計画”)を承認し、採択することに同意した。インセンティブ計画は，以下の額に相当する初期総株式備蓄を規定しなければならない5終値時の完全希釈に基づくCleanTech普通株数の%である。インセンティブ計画が洗浄技術株主の承認を得た後、洗浄技術 は、インセンティブ計画の下で発行可能な洗浄技術普通株の発効時間後に、S−8表登録説明書を米国証券取引委員会に提出することに同意した。

CleanTechおよびNauticusはそれぞれ、合併合意の日から合併協定が発効した日まで、または(例えば、より早い)合併協定がその条項に従って有効に終了した日から、いずれの当事者とも交渉を行わないか、または合併協定に定義されている買収提案または代替取引に関連するいずれか一方に、それまたはその付属会社に関する非公開資料またはデータを提供するか、または当該提案に関連する任意の合意を締結することに同意する。すべてのCleanTechとNauticusもまたその任意の代表 がそうすることを阻止するために合理的な最善を尽くすことに同意した。

合併完了条件には，(I)CleanTech株主承認とNauticus株主承認を得る，(Ii)1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改正法”に規定された待機期間の満了または終了，(Iii)取引の禁止または禁止されたbr}政府命令，法規，規則または法規，(Iv)“証券法”下の登録声明の有効性，(V)CleanTechには少なくとも$がある5,000,001有形資産純資産値(改正された1934年“証券取引法”第3 a 51-1(G)(1)条に基づいて決定された)、(Vi)洗浄技術のみについて、(A)NAUICUSの陳述および保証は真実であり、適用基準 に適合し、NAUTICUSの各契約は、すべての重大な点で履行または遵守されており、(B)変換可能手形の転換が承認され、(Vii)NAUICUSのみについて、(A)洗浄技術の陳述および保証は事実であり、 は適用される基準に適合しており、洗浄技術の各チノは、すべての重大な態様で履行または遵守されている：(B)ナスダックは、合併協定によって予想される取引に関連する上場承認を受け、(C)洗浄技術のいくつかの役員および役員の有効な辞任、 (D)合併協定に定義された最低現金条件金額は$以上である50,000,000.

その他の合意

“企業合併協定”は、取引終了時または前に様々な追加合意および文書に署名する計画である

支持協定

合併プロトコルの実行については，CleanTech保守人I LLCとCleanTech Investments，LLC(それぞれ“保税人”，および集団を“共同保証人”と呼ぶ) はNauticusと支援協定(“保人支援協定”)を締結し，この合意により，保税人はその実益が持つすべてのCleanTech普通株を投票で採決することに同意し，合併に賛成した.

また，統合プロトコルの実行において，Nauticusのある株主は約を持っている88.8Nauticus%の投票権はCleanTechおよびNaauticusと支持プロトコル(“Naauticus 支持プロトコル”)を締結し，これにより，株主はその実益が持つすべてのNauticus株式を投票することに同意し，合併に賛成する.

引受契約

合併プロトコルを実行する際には，CleanTechは複数の人と引受プロトコル(総称して“引受プロトコル”と呼ぶ)を締結し，CleanTech普通株(“引受人”)を引受することにより，引受者は購入に同意し，CleanTechは引受人への合算販売に同意した3,530,000CleanTech普通株、買い取り価格 $10.001株当たりの総買い取り価格は$である35.3百万ドルです。引受プロトコルで予定されている取引を完了する責任は、通常の成約条件および合併プロトコルが行う予定の取引を完了することに依存する。

証券購入協定

合併協定の実行については，CleanTechとNauticusが証券購入協定を締結し，一部の投資家は総額$まで購入した40,000,000債券と引受権証元金金額。債券変換可能な普通株式数は に等しい120債券総発行額のパーセントを換算価格で割る$15.00また，関連株式証明書が行使可能な普通株式数は等しい100債券未償還元金の%を転換価格 で割ると、行使価格は$に等しい20.00調整が必要です(“債務融資”)。証券購入プロトコルが行う取引を完成する責任 は慣用的な成約条件(その中に含まれる)を条件としなければならないが、合併プロトコルに掲載されている合併前のすべての条件はすでに満たされているか、あるいは免除されなければならない。

登録権協定の改正と再署名

取引完了については，Nauticus，CleanTech および合併協定によりCleanTech普通株株式を取得するNauticusとCleanTechのそれぞれのいくつかの株主， はCleanTechとNauticusと改訂·再記載された登録権協定(“登録権協定”)を締結し，合併完了後に発効する。

販売禁止協定と手配

終了時には、スポンサーやNauticusの一部の株主がNauticusやCleanTechとロック協定(“スポンサーロック協定”と“会社株主ロック協定”)を締結し、この合意によると、いくつかの慣例の例外を除いて、それぞれ同意しない

(I)合併対価格として受信され、発効時間 の直後に保有する任意の洗浄技術普通株株式(“禁売株”)を提供、販売、契約販売、質権、または他の方法で直接または間接的に処理するか、または同等の効力を有する取引を行う

(Ii)同じ効力を有する取引を行うか、または任意のスワップ、ヘッジ、または他の手配を締結して、任意の取引が現金または他の方法で株式を渡すことによって決済されることにかかわらず、任意の株式の所有権の任意の経済的結果を全部または部分的に移転すること；

(Iii)それぞれの合意の下での“販売禁止期間”内にCleanTechの任意の証券について、任意の要約、販売、質権または処置を行うこと、または任意の取引、交換、ヘッジまたは他の手配を締結すること、または任意の“空売り販売”に従事することを開示する(保険者販売禁止協定および会社株主販売禁止協定を参照)。

保証人の販売禁止期間協定によると、販売禁止期間は成約日から(X)成約日が1周年当日までの期間を指し、(Y)普通株式出来高加重平均価格が$以上の日を指す13.00ナスダック終値後の任意の30(30)の連続取引日における1株当たり、および(Z)Nauticusによって正式に署名された書面放棄書で指定された日；しかし、保険者ロック協定に規定されている制限は、(1)当該株主の現または前任の普通または有限パートナー、マネージャーまたはメンバー、株主、他の持分者または間接関連会社(1933年証券法下405条の意味で)または上記の任意のbr}への遺産の移転または割り当てには適用されない。(2)株主直系親族又は受益者が株主直系親族又は株主直系親族メンバーの信託に善意の贈与を行って遺産計画を行う，(3)株主死去後の継承法及び分配法，又は(4)適格家族関係令により、譲受人が被保険者の販売禁止協定条項の制約に同意した場合。

“会社販売禁止期間協定”によると、販売禁止期間とは、終了日から(X)企業合併完了後180日の日、(Y)普通株式成約量加重平均価格が#ドル以上の日までの期間を指す13.00ナスダック終値後の30(30)連続取引日の20(20)取引日、および(Z)保証人および清掃技術が正式に署名された書面棄権声明で指定された日。しかし、“会社販売禁止協定”に規定されている制限は、(1)株主、現または前任の一般または有限パートナー、マネージャーまたはメンバー、br}株主、他の株主または他の直接または間接関連会社(1933年“証券法”の下の第405条の意味で、改正されたbr})への譲渡または分配、または上記のいずれかの遺産の譲渡または分配には適用されない。(2)株主直系親族メンバー又は受益者が株主直系親族又は株主直系親族メンバーの信託に善意の贈与を行って遺産計画を行う，(3)株主死去後の継承法及び分配法，(4)適格家族関係命令により、譲受人が本合意条項の制約を受けることに同意した場合、(5)禁売株以外の証券の譲渡または割り当て、または禁売株以外の他の取引(パイプまたは公開市場取引で取得された証券を含むがこれらに限定されない)、または(6)アンジェラ·ベルカ(またはレナード·ベルカが以下の株式において所有する可能性のある任意のコミュニティ、結婚または同様の権益について)については、最大で譲渡する1,000,000個人協議は、本契約と同じ条項および条件 を含むか、または発効時間の前、後、または後に、そのような販売に関する任意の合意を締結しなければならない販売禁止協定(または既存の販売禁止協定を修正する)を締結しなければならない別の会社の株主に販売禁止株を売却する。

役員指名協定

閉幕については、清掃科学技術、保証人及びオウムサザエは取締役指名協定(“取締役指名協定”)を締結し、これにより、清掃科学技術は保険者が指定した1人の人を合併後の会社取締役会に指名することに同意し、閉幕直前から発効する。

“役員”認定協定

合併 プロトコルの実行については，クリーンテクノロジー，NauticusおよびいくつかのNauticus株主とTransOcean，Inc.(“TransOcean”) は“取締役”指定プロトコルを締結し，すべての必要な行動をとり，TransOceanが指定した1人のメンバー(“TransOcean指定者”)の合併発効日からその後，引き続き取締役会第III類メンバーに留任またはその他の方式で委任され，合併後に採択された2番目の改訂·回復された会社登録証明書の日付以降の第3回総会で任期が満了する。

賠償協定

結審については，CleanTechはCleanTechとNauticusが合理的に受け入れる形と実質で，指名され株主承認後にCleanTech取締役会メンバーに当選する個人と慣例賠償協定を締結し，結審の日から発効することに同意した。

経営を続けて考える

2022年3月31日現在、同社は296,381信託口座外に保有する現金と運営資本の赤字は#ドル220,239それは.そこで、当社が財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準更新(“ASU”)2014−15年度の持続経営考慮の評価“実体持続経営能力に関する不確実性開示”について、強制清算及び解散の流動資金状況及び日付は、当社が持続経営企業として2022年7月19日まで継続経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることが決定した。会社 がその日までに企業合併を完了していない場合は、その会社の予定清算日とする。このような簡明な総合財務諸表には、記録された資産の回収や負債の分類に関する調整は含まれておらず、当社が経営を継続できない場合には行う必要がある可能性がある。

合併原則

添付されている簡明総合財務諸表には、当社及びその全額付属会社の勘定が含まれている。すべての重要な会社間残高と取引はすでに合併で を打ち消している。

リスクと不確実性

管理層は引き続き新冠肺炎疫病が業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこれらの簡素化合併財務諸表の期日までまだ確定しにくい。簡明な総合財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。

2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの財務諸表の日付まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は確定できない。これらの未監査の簡明財務諸表までの日付は、会社の財務状況、経営結果、 やキャッシュフローへの具体的な影響も特定できない。

2021年7月19日に完成した初公開により、当社で販売しております15,000,000単位、購入価格は$10.00単位ごとです各単位は当社の普通株、0.0001ドル額面、1つの権利を含み、その所有者は初期業務合併が完了した時に20分の1(1/20)株普通株を獲得する権利と、償還可能持分証(“償還回収株式権証”)の2分の1を得る権利がある。各部分は株式証明書を償還して1株の普通株を購入することができ、しかも全体の株式承認証のみを行使することができる。br単位を分割した後、断片的な株式承認証を発行することはなく、全体の株式承認証を売買するだけである。償還可能引受権証は、初回業務合併完了後30日または初公開発売終了後12ヶ月(遅い者を基準)に行使されます。1部の完全な引戻し可能な株式証明書は所有者に11.50ドル の使用価格で普通株を購入する権利を持たせる(付記7参照)。

2021年7月26日、引受業者は超過配給選択権を十分に行使し、購入を増加した2,250,000単位(“超過割当単位”)は，#ドルの毛収入 を生成する22,500,000 on July 28, 2021.

初の公募が終わると同時に，保証人と連席保証人が購入した6,500,000個人株式証明書、価格は$1.00各私募授権書($6,500,000要するに)。私募株式承認証ごとに普通株を購入する権利を行使することができ，価格は $である11.50一株ずつです。超過配給単位を売却すると同時に，会社は別の会社への売却を完了した675,000 非公開株式証，買い取り価格は$1.00個人持分証によると，発生する毛収入は$である675,000それは.私募株式証明書を売却して得られた金を信託口座に加入して保有する初公開発売による純額。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は公衆株式の償還に使用され(法律規定の規定を受けて)、私募株式証は満期時に一文の値になります。

方正株

2020年7月スポンサーが発行します5,000,000 普通株式(“方正株式”)、総価格は$25,000それは.2021年2月、当社は発行済み普通株と発行済み普通株に対して1株1.4375株の分割を行い、合計を生じた4,312,500方正株は発行され、発行された。方正株式は合計ガンダムを含めて562,500保証人から没収された普通株式brは、引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していない場合、保険者は換算した上で所有する20初公募後の当社の発行済み株式および発行済み株式の百分率。

2021年6月、CleanTech発起人およびCleanTech投資会社はそれぞれ当社が解約した1，916，667株方正株式および958，333株方正株式を無償で廃止し、発行済み方正株式総数を7，187，500株から4，312，500株に減少させた。したがって，CleanTech スポンサーは2，875，000株の方正株を持ち，CleanTech Investmentsは1，437，500株の方正株を持っている。方正株式は合計最大562，500株を含み、引受業者の超過配給選択権が全部または部分的に行使されていない範囲でbrを没収することができる。すべての株式と1株当たりの金額はさかのぼって、株式没収の状況を反映している。

引受業者は2021年7月28日に超過配給選択権を全面的に行使するため、創設者の株式は没収されない。

“行政サービス協定”

当社は2021年7月14日に契約を締結し、Chardan Capital Markets，LLCに最高可達$を支払います10,000毎月オフィススペース、行政、支援サービスに利用されています。 2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の累計行政サービス料総額は#ドルです30,000そして$0それぞれ である.企業合併や会社清算が完了した後、会社は毎月これらの費用 の支払いを停止します。

本票の関連先

2021年3月1日、会社は保証人brに無担保本券(“本票”)を発行し、これにより、会社は総額$に達することができる250,000初回公募株に関する費用 を支払うために用いられる.本チケットは無利子手形であり、当社がその証券の初公開発売を完了するか、または(Ii)初回公開発売完了後の早い日または(Ii)初公開発売完了後すぐに支払わなければならない。 本件の項での未返済残高#ドル188,3022021年7月23日に返済された。本チケットは当社 には適用されません。

2022年3月23日、当社は保証人と1枚のbr本券(“第2本票”)を締結し、当社は総額$の本票を借りることができます267,000. 2枚目の引受票は無利子手形であり，(I)初期業務合併が完了するか，(Ii)当社が業務合併を完了できないと判断した日(早い者を基準とする)に支払う.2022年3月31日現在、第2期約束手形での未返済残高はbrドルです267,000.

関係者ローン

また、計画された初期業務合併に関する取引費用を支払うために、会社の保険者、共同保険者又は保険者の関連会社又は高級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金を貸し出すことができる。会社が最初のbr業務合併を完了すれば、これらのローン金額を返済します手形は、当社の初期業務組合せが完了したときに無利子で支払うか、または融資者が適宜業務統合完了後に最大500，000ドルの手形を追加のプライベート株式承認証に変換して普通株式を購入し、価格を1株当たりプライベート株式承認証1.00ドルに変換する(例えば、このように500，000ドルの手形を変換すると、所有者が私株承認証を発行して500，000株普通株を購入することになる)。このような非公開株式証は，初公開発行終了時に発行された非公開株式証と同様である.Chardan Capital Markets，LLCまたはその任意の関連者が発行するローンは、個人承認株式証に変換することができず、Chardan Capital Markets，LLCおよびその関連者は、その融資を個人株式承認証に変換する能力に関して追加権を持たないであろう。2022年3月31日と2021年12月31日現在、これらの融資項目に借金はない。

関係者は融資を延期する

会社は業務合併完了期間を最大2回延長することができ、毎回さらに3ヶ月延長することができる(業務合併完了には合計18ヶ月かかる)。以下の項目に利用できる時間を延長するために当社が業務合併を完了するには単独の株主投票を必要とせず、 会社の初期株主又はその関連会社又は指定者は、申請締め切りの5日前に事前に を通知し、申請締め切りまたは前に、1，500，000ドルまたは1，725，000ドルを信託口座に入金し(引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合、1株当たり0.10ドル、または合計3，000，000ドル(または超過販売選択権がすべて行使された場合、3，450，000ドル)であり、申請締め切りまたは直前に である。株主、 または関連会社または指定者が会社の初期業務合併完了時間を延長し、適用された 金額を信託に入金することを選択した場合、初期株主は無利子、無担保の本票を受け取り、このような預金の金額 に等しく、会社が業務合併を完了できない場合は、信託口座外に利用可能な資金 がない限り返済しない。この手形は会社の初期業務合併が完了した後に支払います。

登録と株主権利協定

2021年7月14日に締結された登録権協定に基づき、発行及び発行された内部株式所有者、及び私募株式証(及び全ての関連証券)の所有者は、初公開発売発効日 の前又は当日に署名された協定に基づいて、登録及び株主権利を有する権利がある。これらの証券の多くの保有者は、最大2つの要求を提出し、当社にこのような証券の登録を要求する権利がある。多くの内部株式の所有者は、これらの普通株が信託解除日の3ヶ月前から任意の時間 にこれらの登録権を行使することを選択することができる。また，所有者 は，企業合併完了後に提出された登録宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受業者協定

会社は引受業者に45日間の選択権を付与して最大購入する2,250,000初回公募価格から引受割引および手数料を差し引いた超過配給を補うための追加単位。2021年7月28日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使し、購入を増加させる2,250,000 単位，購入総価格は$22,500,000.

初公開の終了とその後の超過配給選択権の行使について、引受業者は#ドルの現金引受料を獲得した0.20単位ごとに， または$3,450,000全体的に言えば。

企業共同マーケティング協定

会社はChardan Capital Markets，LLCを初期業務合併のコンサルタントとして招聘し、会社と株主との会議を協力し、潜在的な業務合併と目標業務の属性を検討し、潜在業務合併に関連する証券を購入することに興味のある潜在投資家に会社を紹介し、会社が株主の業務合併の承認を得ることを協力し、会社の業務合併に関するニュース原稿と公開文書の発表を協力する。 会社はChardan Capital Marketsに支払う：LLCが初期業務統合を完了した後にこのようなサービスに支払う営業費 の総額は，3.5引受業者の超過配給選択権を行使して得られた任意の収益を含む、総収益の全部または一部が初公開発売された。したがって，会社が初期業務統合を完了しない限り，Chardan Capital Markets，LLCはこのような費用を受け取る権利がない.企業合併マーケティング協議表の写しは登録説明書の証拠物として提出されており、会社の目論見書はその説明書の一部である。

2022年3月31日と2021年12月31日まで、 15,800,000(含む)8,625,000公共株式証明書及び7,175,000私募株式証明書)は株式承認証を返済していない。

各完全な公共株式承認証は登録されたbr所有者に#ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせる11.50初公開発売完了または初回業務合併完了後1年後1年からの任意の時間に以下のように調整された1株当たり株式。ただし、当社が有効かつ有効な登録声明を有していない限り、株式承認証の行使により発行可能な普通株式および当該等の普通株株式に関する現行目論見書をカバーしており、現金でいかなる公開株式証も行使してはならない。それにもかかわらず、上述したように、公開株式証の行使により発行された普通株式をカバーする登録声明が初回業務合併終了後120日以内に発効していない場合、株式承認証所有者は、有効な登録声明 および当社が有効な登録声明の任意の期間を維持できなくなるまで、証券法下の免除により無現金で引受権証を行使することができる。株式承認証は無効になります5年 はニューヨーク市時間午後5：00の初期業務統合終了から開始される.

会社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、会社管理層は、引受証の行使を希望するすべての所有者に、brの“キャッシュレス基礎”に基づいてそうすることを要求する権利がある。この場合、各保有者は株式承認証を提出することにより行権価格を支払い、株式承認証の数は(X)株式承認証関連普通株式数に(Y)株式承認証発行価格と“公平市価”との差額を乗じて(Y)市場価値を公正に許可して得られる商数に等しい。“公平市価”とは、株式証保有者に償還通知を出す前の第3取引日に締め切られた10取引日以内に、当社の普通株の平均最終販売価格を指す。当社がすべての保有者に“キャッシュレスベース”で承認株式証の選択権を行使することを要求するかどうかは、株式証の償還を要求する際の普通株の価格、当社当時の現金需要、希釈性株式発行への懸念など、様々な要因に依存する。

引受権証を行使する際に普通株を発行できる使用価格及び株式数は、配当金の派遣、非常配当金の派遣、又は当社の資本再編、合併又は合併を含む調整が行われる場合があるまた、当社が普通株または株式リンク証券の追加株式を1株当たり9.20ドル未満の新発行価格で発行している場合、初期業務合併終了に関する資金調達目的のbr(このような発行価格または実際の発行価格は取締役会によって誠実に決定され、当社の初期株主またはその関連会社に発行されている場合は、発行前に保有している創業者株や私株権証は考慮されていない)、株式承認証の発行価格 は、新規発行価格の115%に等しく調整され、以下に述べる1株当たり16.50ドルの償還トリガ価格は、(最も近い)時価の165%に調整される(普通株は、初期業務合併完了前の1取引日から20取引日以内の出来高重み付け 平均取引価格)。

株式証明書は満期日または前に権利証代理人事務室で提出した時に行使することができ、株式証明書裏面の行使表は説明に従って記入して署名し、承認証またはbr公式銀行小切手ですべての行使価格を支払い、私たちが行使した株式証明書の数量を支払うことができる。権利証所有者は、引受権証を行使して普通株式株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使時に普通株を発行した後、各株主は保有する各株式について1票の投票権を有し、 のすべての事項は株主が議決する。

上述した以外に、いかなる公共株式承認証 は現金で行使することはなく、当社も普通株式を発行する義務がなく、所有者が当該等株式証明書の行使を求めない限り、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式募集説明書は有効であり、普通株はすでに承認株式証所持者が国に住む証券法に基づいて登録又は資格に適合しているか、又は免除とみなされている。株式承認契約の条項によると、当社はこのような条件を満たすように最善を尽くすことに同意し、株式承認証の行使後に普通株式を発行できる現行の目論見書を維持し、株式証明書の満期 まで発行する。しかし、当社はこれができることを保証することはできません。当社が引受権証を行使する際に発行可能な普通株式に関する現行の目論見書を保存していなければ、保有者は株式証明書を行使できなくなり、当社はこのような引受証の行使について決済する必要はありません。もし株式証の行使時に発行可能な普通株式に関する目論見書が最新ではない場合、あるいは普通株が権利証所有者が住んでいる司法管轄区域内で資格を満たしていないか、あるいは資格を満たしていない場合、当社は株式証の行使時に現金決済或いは現金決済を行う必要がなく、 株式証は価値がない可能性があり、株式証の市場は限られている可能性があり、株式証の満期は一文の価値もない可能性がある。

引受権証 を行使する際には，断片的な株式は発行されない.株式証明書所有者が引受権証を行使する際に株式の断片的権益を受け取る権利がある場合、当社は、引受権証を行使する際に株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に丸めます。

当社の勘定15,800,000ASC 815-40に含まれる指導により，初めて公開発行された引受権証である.このような指導規定は、株式承認証がその規定の持分処理基準を満たしていないため、各株式承認証は必ず負債として記録しなければならない。

デリバティブ金融商品の会計処理は、当社が初公開発売終了時に公正価値で株式証を派生負債として記録することを要求している。公募株式権獲得分配は、その公正価値に相当する単位発行収益の一部を分配する。本承認株式証 負債は各貸借対照表の日に再計量しなければならない。再計量するたびに、株式証負債は現在の公正価値に調整され、会社の経営報告書の中で公正価値の変化を確認する。会社は資産負債表ごとに分類を再評価するだろう。分類が期間内に発生したイベントによって変化すれば，株式証明書は再分類を招いたイベントが発生した日から再分類される.

優先株-会社が発行する権利がある1,000,000$の株0.0001額面優先株。2022年3月31日と2021年12月31日まで、いかなる優先株も発行されていない。

普通株-2021年7月16日、会社は、会社の発行を許可するために、修正された会社登録証明書を修正しました200,000,000額面$の普通株0.0001一株ずつです。2022年3月31日と2021年12月31日まで、21,562,500普通株式の発行済み株式は、17,250,000普通株 は償還する必要があるかもしれない。

普通株式記録保持者は、株主投票で投票すべき事項をすべて保有するごとに、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。初公募株を承認するために行われた任意の投票については、内部者、高級管理者、および取締役は、内部者株式および初公募株または公開市場初公募後に得られた任意の株式を含む、内部者株式、または公開市場初公募株の後に得られた任意の株式を含む、提案された企業合併を投票することに同意した。

権利.権利Br社が企業合併における生存会社でない限り、企業合併が完了した後、各権利保持者は、普通株式の20分の1(1/20) を自動的に取得し、権利所有者がそれが保有するすべての株式を企業合併に関連するbr彼女またはそれに変換しても、または企業合併前の活動に関する会社登録証明書 を修正する。業務合併が完了した後、当社がもはや既存の会社ではない場合、権利の各所有者は、業務合併完了時に各権利に対応する普通株式の第20株 (1/20)を得るために、その権利を肯定的に変換することを要求されるであろう。業務合併が完了した後、権利所有者はその普通株の追加シェアを得るために追加の対価格を支払う必要がないだろう。 権利交換時に発行可能な株式は自由に取引可能となる(当社の連属会社が保有する株式を除く)。もし当社が一つの業務合併について最終合意を締結し、当社がまだ存在している実体ではない場合、最終合意は、権利所有者が普通株式所有者が取引中に普通株に換算して計算した1株当たりの対価と同じ1株当たりの対価を得ることができると規定する。

当社では権利交換に関する断片的な株式は発行しません。したがって，権利保持者は，企業合併終了時にすべての権利保持者のbr株を取得するために20の倍数で権利を保持しなければならない.会社が所定の時間内に初期業務統合を完了できず、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権利保持者は、その権利に関連するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外に保有する会社資産からもそのような権利に関連するいかなる分配も得られず、権利満期は一文の価値もない。また、いずれの場合も、当社は の現金純額で権利を決済することを要求されません。したがって、このような権利は何の価値もなく満期になるかもしれない。

次の表は、2022年3月31日と2021年12月31日までの公正価値で恒常的に計量された会社の金融資産と負債の情報を示し、公正価値を決定するための会社の評価投入の公正価値レベルを示している

当社はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公開株式証を初期推定し、公開取引価値をその後の公開株式証の推定値に用いる。 2022年3月31日と2021年12月31日までの公開株式証の計量は1級に分類されているが、これは活発な市場で株式コードCLAQWの観察可能なbr市場見積が使用されているためである。株式承認証の見積もりは$0.42そして$0.60それぞれ2022年3月31日と2021年12月31日までの授権証。

当社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて報告期間ごとに私募株式証を推定し、経営報告書で公正価値の変化を確認します。株式証負債の推定公正価値は第3レベルの投入を用いて決定されています。ブラック·スコアーズオプション定価モデルに固有の仮定は、期待株価変動、期待寿命、無リスク金利、配当収益率と関係がある。最初の 推定値については，当社は同じタイプの重みを持つ比較可能会社の研究と，それらの取引開始直後の暗黙的 変動率に基づいて変動率を推定している.孤立的に予想変動率を大幅に増加(減少)させることは、公正価値計量の著しい増加(低下)をもたらす。無リスク金利は、付与日の米財務省のゼロ金利収益率曲線に基づいており、その満期日は引受権証の期待残存寿命と類似している。株式承認証の期待寿命は，その残存契約期間と等しいと仮定した。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している。

報告で述べた期間終了時に出入り1，2，3レベルの振込 を確認する.公募株式権証の推定公正価値は公募株式証の独立上場及び取引後、2021年9月に第3級計量から第1級公正価値計量に転換した。

次の表はブラック-スコアーズオプション定価モデルの重要な投入br私募株式証の公正価値を提供した

以下の表は、当社が公正価値に応じて恒常的に計測する第3級金融商品の公正価値変動をまとめたものである

当社は権証負債公正価値変動に関する損失$を確認した2,413,500そして$02022年3月31日および2021年3月31日までの3カ月間の審査されていない簡明総合経営報告書内にそれぞれ。

当社は、資産負債表の日以降、監査なし簡明総合財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価します。今回の審査によると、以下に開示する項目を除いて、当社は監査されていない簡明な総合財務諸表の中で調整または開示する必要がある後続事件は発見されていない。

2022年5月5日、当社は保証人と本券(“第三本票”)を締結し、当社が借りることができる本票の総額は$です133,000それは.第3期本票は無利子本券であり、(I)初期業務合併が完了するか、または(Ii)当社が業務合併が完了できないと判断した日(早い者を基準に)支払う。2022年5月5日、同社はドルを引き出した133,000 3枚目の本チケットの項目で。