アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

代表依頼書

1934年証券取引法

登録者が提出する

登録者以外の他方から提出する

対応するボックスを選択します：

初歩委託書

☐	秘密は，委員会のみが使用する(ルール 14 a-6(E)(2)許可)

☐

最終依頼書

☐

権威付加材料

☐	§240.14 a-12より材料 を募集する

Adagio治療会社

(その定款に示された登録者名)

ミトリールII LP

Mierel II GP LP

ミトリエルII UGP有限責任会社

アジャイ·ローヤン

ピーター·ティール

北極星ベンチャー企業V，L.P

北極星ベンチャーパートナー企業家基金V，L.P

北極星ベンチャー共同会社の創業者兼基金V、L.P

北極星ベンチャーパートナー特別創業者特別基金V，L.P

北極星パートナーIX L.P

北極星医療技術機会基金L.P

北極星リスク管理会社です。V，L.L.C

北極星パートナーGP IX，L.L.C

北極星ヘルスケア技術機会基金GP，L.L.C

テレンス·マグワイア

ジョナサン·フリント

M 28 資本管理有限会社

マーク·エリア

Adimab、LLC

人口健康持分パートナーIII，L.P

人口健康株式パートナーIII GP，LLC

人口健康公平パートナー7，L.P

人口健康持分パートナーVII GP，LLC

Clive A.Meanwell，M.B.，Ch.B.，M.D

クリストファー·コックス

タムシンベリー

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

何の費用もかかりません

☐	以前予備材料と一緒に支払った費用です

☐	取引法規則 14 a-6(I)(1)と0-11に要求される25(B)項に要求される証拠物における表から費用を計算する

予備依頼書-完成に準じて

2022年株主総会

Vtの

Adagio治療会社、 Inc

依頼書

Vtの

ミトリII LP

ミトリールII GP LP

ミトリエルII UGP有限責任会社

アジャイ·ローヤン

ピーター·テル

北極星ベンチャー企業V，L.P

北極星ベンチャーパートナー企業家基金V，L.P

北極星ベンチャー共同会社の創業者兼基金V、L.P

北極星ベンチャーパートナー特別創業者特別基金V，L.P

北極星パートナーIX L.P

北極星医療技術機会基金L.P

北極星リスク管理会社です。V，L.L.C

北極星パートナーGP IX，L.L.C

北極星ヘルスケア技術機会基金GP，L.L.C

テレンス·マグワイア

ジョナサン·フリント

M 28 資本管理有限会社

マーク·エリア

Adimab、LLC

人口健康持分パートナーIII，L.P

人口健康株式パートナーIII GP，LLC

人口健康公平パートナー7，L.P

人口健康持分パートナーVII GP，LLC

Clive A.Meanwell，M.B.，Ch.B.，M.D

クリストファー·コックス

タムシンベリー

本委託書声明及び同封の白2022年の会社株主総会(任意およびすべての延会、延期、延期または再配置、またはそれの代わりに開催される任意の他の会社会議、すなわち2022年株主総会を含む)に関連する委託カードは、ミトリエル社(以下、定義)によってAdagio治療会社の株主に提供され、Adagioはデラウェア州の会社(Adagioまたは会社)であり、現在2022年5月26日午前8：30に開催される予定である。東部時間です。会社は2022年年次総会で投票した株主の記録日(記録日)を通知·決定する権利があるとは決まっていない

今回募集した参加者(参加者)は、

•

ミトリル二世、LP、デラウェア州有限責任会社(ミトリエル二世)、ミトリエル二世GP LP、デラウェア州 有限責任組合(ミトリエル二世大共同)、ミトリル二世UGP有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(ミトリル二世UGP)、カナダ市民アジャイ·ローヤンとアメリカ合衆国市民ピーター·ティル (総称してミトリル、私たち、私たちまたは私たちの電子)；

•

Polaris Venture Partners V，L.P.，デラウェア州有限組合(Polaris V)，北極星創業家基金V，デラウェア州有限会社(Polaris EF V)，Polaris Venture Partners Founders Fund V，L.P.，デラウェア州有限組合企業(Polaris FF V)，北極星リスク投資パートナー特別創業者基金V，デラウェア州有限パートナーシップ(Polaris SFF)，Polaris Partners IX，L.P.，デラウェア州有限パートナーシップ(Polaris IX)，Polaris Healthcare

i

技術機会基金、L.P.，デラウェア州有限責任会社(北極星)、デラウェア州有限責任会社、北極星リスク管理会社、L.L.C.，デラウェア州有限責任会社、北極星共同会社GP IX、L.L.C.，デラウェア州有限責任会社、北極星医療技術機会基金GP、L.L.C.、デラウェア州有限責任会社、PHCT GP、L.L.C.、アメリカ合衆国市民テレンス·マグワイア、およびアメリカ合衆国市民ジョナサン·フリント(総称して北極星社)

•

M 28 Capital Management，LP，デラウェア州の有限責任会社(M 28 Capital？)とアメリカ合衆国市民Marc Elia(総称してM 28？)

•

Adimab LLCデラウェア州の有限責任会社(Adimab？)

•

Popular Health Equity Partners III，L.P.，デラウェア州有限責任組合Popular Health Equity Partners III GP，LLC，デラウェア州有限責任会社Popular Health Equity Partners III GP，LLC，Popular Health Equity Partners VII，L.P.，デラウェア州有限責任会社Popular Health Equity Partners VII，Popular Health Equity Partners VII GP，LLC，デラウェア州有限責任会社(Popular Health Equity)，アメリカ合衆国公民Christophth Equity Partners，M.Meanve.M.Meanve.連合王国市民(人口健康、北極星、M 28、Adimab、参加株主)。そして

•

タムシン·ベリーイギリス市民です

ミトリアルII GPはミトリールIIの普通パートナー，ミトリールII UGPはミトリールII GPの普通パートナーである。ローヤンさんはミトリエルII UGPの唯一の管理メンバーだ。ローヤン氏はAdagio(取締役会)の取締役会メンバーで、その任期は2022年年次総会終了時に満了し、2022年年次総会の再選には立候補しない。ピーター·テルとアジャイ·ローヤンはミトリルII GP投資委員会のメンバーです。PVMC Vは北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SFF Vの一般パートナー。PPGP IXは北極星IXの一般パートナー。PHCT GPは北極星HCTの一般パートナー。范智廉とマグワイアはPVMC Vの管理メンバーであり、マグワイアは取締役会メンバーである。Elia氏はM 28 Capitalの首席投資官とM 28 Capitalの一般パートナーの管理メンバーである。Erileさんはまた私たちが指名した取締役会のメンバーの中の一人だ。コックス氏とマイエンウェル博士はPH III GPとPH VII GPの管理メンバーである。Meanwell博士もまた私たちが指名したAdagio取締役会のメンバーの中の一人だ。タムシン·ベリーもまた私たちが指名したAdagio取締役会のメンバーの一人だ

2022年3月28日、ミトリ2世はTamsin Berryさん、Marc Elia氏、Clive A.Meanwell博士(著名人を指名された)を取締役会に指名する正式な意向通知を当社に提出した。同様に2022年3月28日にミトリIIと参加した株主は、2022年3月28日の電子メールを記念し、米国証券取引委員会の届出文書において、それぞれ保有する会社普通株の全株式を投票投票し、1株当たり0.0001ドル(普通株)で、私たちのすべての被提出者を支持することで合意した

ミトリ2世は2022年4月25日、2023年年次総会(2023年年次総会)までに取締役会を解読し、すべての取締役が毎年株主投票を受けるように、2022年年次総会で拘束力のない諮問決議を提出する予定であることを会社に通知した。同じく2022年4月25日、ミトリと参加株主は合意に達し、2022年4月25日の電子メールで記念した。この合意によると、彼らはそれぞれ持っているすべての普通株を投票し、この復号提案を支持することに同意した

記録日 まで，参加者集団実益が持つ[●]普通株の株式は，約[●]記録日に普通株式が発行された割合

この募集はAdagio取締役会を代表するのではなく、参加者によって行われた

本依頼書と同封の白代行カードはまず以下の時間に発送または贈呈します[●]2022は、記録日までの普通株式保有者 に発行される

II

私たちがあなたに投票を求めたのは、(I)私たちはベイリーさん、エリさん、マイエンウェル博士が取締役会の貴重な補充になると思います。彼らは経験豊富な声、新鮮な思考をもたらすと思います。強力な実行スキルとより大きな株主連合は、取締役会が当社の株主のための長期的な価値を創造する戦略計画を策定し、実行するために必要なbr}計画であり、(Ii)私たちは、復号化提案の通過が取締役会に信号を発するのに役立つと信じているので、その株主がより株主中心のコーポレートガバナンス枠組みを支持し、さらに株主許可が著名人によって当社を有意義に変革させることができるというシグナルを取締役会に送信する。私たちはこれから来る2022年次総会での支援をお願いします

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)規則によると、各参加者は今回募集した参加者と見なすことができる

指名者たちはすべての株主の最善の利益で行動するために努力している。私たち はAdagio Treeuticsの未来に対するあなたの声が私たちの指名者を選ぶことで最もよく表現できると信じている。したがって、私たちはあなたに賛成票を投じることを促します白Tamsin Berry、Marc Elia、Clive A.Meanwellを代表するすべてのメンバーがIクラス取締役会メンバーに選出された私たちはまたあなたに賛成票を投じることを促します白提案を復号するためのエージェントカード(以下の定義)

本委託書に記載されている事項のほか、2022年株主周年総会で株主承認の他の事項を提出することはご了承いただけません。しかし、もし吾らが2022年株主総会前の合理的な時間に任意の他の提案を知っていれば、吾らは本依頼書を補充し、依頼書からそのなどの事項について直接投票する機会を株主に提供したり、このたびの情状権を使用したりしない。その後他の事項が適切に述べられた場合は，添付の白委託カードは，依頼書に付与された権限に基づいて，その適宜決定権に基づいて代表される普通株式に対して投票を行う

会社のすべての潜在力を実現するためには、大きな変革が必要であり、この変革は取締役会レベルから始めなければならないと考えられる。そのため、私たちは取締役会選挙に高合格の3人の候補者を指名した。指名者は取締役会に早急な経験をもたらし、会社がその使命を履行するのを助け、新冠肺炎や他の類似の脅威に対抗する闘争を徹底的に変え、会社と株主の利益をよりよく一致させると信じている

また、すべての取締役が毎年株主投票を受けるために、現在の取締役任期3年の構造ではなく、毎年3分の1の取締役のみが選挙を必要とするように、諮問された拘束力のない決議を承認することを株主に要求する。解読された取締役会は取締役会により大きな責任をもたらし、取締役会を株主の利益とよりよく一致させると信じている。また、この復号化提案は拘束力がなく、当社が承認して行動すれば、直ちに発効しないにもかかわらず、株主がより株主を中心としたコーポレートガバナンスの枠組みを支持するという強いシグナルを取締役会に送信すると信じている

著名人の当選が価値を高めることは保証されていないが、特に取締役会における少数の代表 を考慮して、私たちは著名人の当選が取締役会に強力、合格、必要な声を増加させ、株主がAdagioの変革的な変革を支持するという強いメッセージを発すると信じている。したがって、私たちはあなたに私たちのこの努力を支持し、投票はすべての指名者に支持し、投票は復号取締役会の提案に支持することを促します

あなたの株に投票することをお勧めします白エージェントカードは以下のとおりである

1.

？Tamsin Berry、Marc Elia、Clive A.Meanwellのすべてのメンバーが、2025年年次株主総会(それの任意およびすべての延期、延期、延期または再配置、またはそれの代わりに行われる任意の他の株主会議を含む)まで、またはそれぞれの後継者が正式に当選して合格するまで(指名提案)；

三、三、

2.

？拘束力のない諮問決議を採択し、2023年年次総会までに取締役会の分類を廃止し、2023年年次総会およびその後毎年すべての取締役を選挙することを要求する必要なステップを取締役会に要求した(“復号”提案)

3.

2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所 (普華永道)を任命することを承認した

会社には分類取締役会があり、現在は3つのレベルに分かれており、各レベルには3人の取締役がいる。第I類取締役の3人の任期は2022年年次総会で満了する。私たちは、私たちの3人の指名者をI類取締役に選出し、提案解読を承認するために代理人を募集している。添付の白依頼カードは当社の取締役のいずれの有名人にも投票権を付与されず、依頼カード(当社が提供する依頼カード)を使用できないことを、当社の被著名人と当社の被著名人を含むリストに投票します。あなたはまた会社の指名者たちと復号提案書に同時に投票することができない。たとえあなたが私たちのエージェントカードで選択された被指名者が私たちのすべての被指名者よりも少なくても、私たちはあなたのbrエージェントに当社の任意の被指名者を支持することができません。会社が提供する代理カードに署名して戻るか、2022年年次総会で現場投票することで、会社の取締役候補者に投票することしかできません。もしあなたが代行カードを複数枚提出した場合、日付の遅い代行カードのみを計算しますので注意してください

同社の主要執行事務所はマサチューセッツ州ウォルザム178室トラペロー路1601号、郵便番号：02451にあります

会社は2022年3月24日までに発行された普通株総数は109，675，173株であることを明らかにした。本委員会の委託日まで、参加者の共同実益は54，061，113株の普通株を持ち、2022年3月24日に発行された普通株の約49.3%を占めている。当社の2022年年次総会の依頼書は、記録日までの2022年年次会議で発行され、投票された普通株式数を提供する予定です。br}これらの情報を取得すると、記録日までの参加者が所有している株式および所有権パーセンテージを開示します。日付を記録した発行済み普通株1株当たり2022年株主総会で提出されたすべての事項について1票 を投じる権利がある

私たちは、日付までに保有しているすべての普通株式を記録して投票することに同意し、他の参加株主の各々は、それぞれ記録日に保有している普通株式を投票投票することに同意し、Tamsin Berry、Marc Elia、Clive A.Meanwellのすべてのメンバーを支持し、取締役会Iクラスのメンバーに選出され、復号提案を支持する投票を支持した。また、ミスローは、2022年12月31日までの会計年度の独立公認会計士事務所として、普華永道を承認するために、記録日までに保有するすべての普通株式を投票で採決する予定です

この依頼書募集は、取締役会や会社経営陣を代表するのではなく、参加者によって行われる

2022年年次総会の代理材料供給状況に関する重要な通知：

代理材料はアメリカ証券取引委員会 サイトwww.sec.govで無料で取得できます

あなたが2022年年次総会に参加するつもりかどうかにかかわらず、あなたの迅速な行動は重要だ。Tamsin Berry、Marc Elia、Clive A.Meanwellのすべてのメンバーに投票して、あなたの観点を会社に明らかにし、添付されたように白今日の代行カードです

あなたがどれだけ普通株を持っていても、あなたの投票は重要だ

四

重要な投票情報

普通株式がご自分の名義で保有している場合は、代理人が署名して添付のbrを返送することを許可してください白郵便料金は封筒の中の代理カードに添付したり、電話やインターネットで普通株式にどのように投票したいかを指示します(あなたのことを説明します白代行カード)

あなたが銀行、ブローカー、取引業者、信託会社または他の機関または指定された人の名義であなたの普通株式を持っている場合、彼らだけがあなたの普通株式に対する投票権を行使することができ、あなたの具体的な指示を受けた後にのみ投票権を行使することができます。したがって、銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の機関、または指定された人に直ちに指示を出して、確実にしなければなりません白依頼カードはあなたを代表して提出されました。指示に従って許可代表が添付したものをお願いします白代行カードです。あなたの銀行、ブローカー、トレーダー、信託会社、または他の代理人が、投票指示がインターネットまたは電話を介して彼らに送信されることを規定する場合、添付されます白代行カードです

会社から受け取る可能性のある代理カードや他の方法で代理を許可しないでください(はい白(br}米国からあなたに渡された代理カード)2022年年次総会では、抗議投票としてでもなく、あなたの普通株に投票します。もしあなたが会社に代理カードを送ったり、2022年年次総会であなたの普通株式 に投票することを許可した場合、今あなたの投票を変更するのはまだ遅くありません。以前の依頼書を取り消して、投票を変更するには、日付を明記して、サインして添付のものを返送するだけです白提供された郵便料金を払った封筒に代理カードを置くか、またはあなたの白電話やインターネットを介して投票するエージェントカード。あなたが最近日付を明記した依頼書だけが計算されるだろう

InnisFree M&A会社(InnisFree)は私たちの代理人誘致に協力しています。何か問題やbrが承認エージェントまたは普通株式に投票するために助けが必要な場合は、ご連絡ください

InnisFree M&A会社

マディソン通り501号、20階

ニューヨーク、郵便番号：10022

株主は無料電話をかけることができます：(877)717-3926

銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833

重要なのは、2022年年次総会であなたの普通株式を代表して投票することだ。したがって、現場で 2022年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、日付を記入して明記してください白投票(I)Tamsin Berry、Marc Elia、Clive A.の全メンバーが第Iクラス取締役会メンバーに選出され、(Ii)復号提案に投票支持し、(Iii)2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として普華永道を任命することを承認した

v

カタログ

前向きな陳述に関する警告的声明			1
今回募集した背景資料			2
理由を募集する			4
今回の依頼書募集に関する質問と解答			6
第1号提案--選挙で有名人に選ばれる			14
第2号提案--解読取締役会			17
提案3普華永道を同社の独立公認会計士事務所に任命することを承認する			18
その他の提案			19
異なる政見者を評価したり持つ権利はありません			19
依頼書を求める			19
参加者に関するいくつかの情報			19
いくつかの追加情報			24
引用で法団として成立する			25
添付ファイルA募集活動参加者に関する情報			A-1
添付ファイルBある利益を受けるすべての人と経営陣の保証所有権			B-1

前向き陳述に関する警告声明

本エージェント宣言は、前向き陳述を含む。特定の前向き陳述は、歴史的または現在の事実と厳密な関係がなく、可能、？将、？予想、？計画、？推定、？プロジェクト、？目標、？予測、？求める、？将、またはそのような用語の否定またはそのような用語の他の変形を使用することによって識別することができるが、これらに限定されない。同じように、私たちの目標、計画、または目標を説明する陳述もまた展望的だ。私たちの展望的な陳述は、私たちの現在の会社の意図、信念、期待、推定と予測、および会社のある業界の予測に基づいている。これらの陳述は将来の業績の保証ではなく、リスク、不確定性、仮説、その他の予測困難な要素に関連し、実際の結果が大きく異なる可能性がある。したがって、実際の結果の予測および実際の結果は、前向き陳述における表現または表明された内容とは大きく異なる可能性があるので、前向き陳述に依存してはならない。この警告的 宣言は，本依頼書に含まれるすべての前向き陳述および本依頼書に付随する材料に適用される

1

今回募集した背景資料

以下は、今回の依頼書募集に至った重大な事件の年表である

ミトリルおよび北極星はベンチャー投資会社であるか、または関連または関連しており、Popular Healthは私募株式およびベンチャー投資会社に関連しているか、または関連しており、M 28は、ヘッジファンドに関連しているか、または関連しており、いずれの場合も、これらのヘッジファンドはバイオテクノロジー会社などに投資されている。上述の参加者は過去数年間、複数の生物科学技術会社(当社、Adimab(参加者の1人)およびFractyl Health，Inc.)への投資および/またはその取締役会でのサービスを通じて相互に認識している。 Adimabとミトリおよび他の参加株主はそれぞれAdimabでの投資(あるいは彼などのそれぞれの連合会社や共同経営者)、Royan氏およびMcGuire氏はAdimabの取締役会サービスおよびElia氏のAdimab取締役会の前にサービスしてよく知っている

2020年、新冠肺炎疫病の蔓延に伴い、ADIMABは抗冠ウイルス抗体の研究を展開し、 は一連の抗体組み合わせを開発し、新冠肺炎の治療と予防及び未来のコロナウイルス爆発に応用した。これらの努力により、AdimabはADG 20を発見した。ADG 20の潜在力を最大限に発揮し、その開発と商業化を確保し、適切な感染症資源と開発専門知識を持つために、同社は独立したバイオテクノロジー会社として設立された。Adimabは投資家がこの合弁企業に参加することを求めている。これらの投資家は、ミトリ、北極星、およびM 28を含む(または状況に応じて、それぞれの付属会社または関連者)

会社設立当初から、ミスロと参加株主は会社の成功と新冠肺炎という災いに対抗する努力に力を入れており、重要な株主として、会社の価値の最大化を求めてきた

•

会社初公募株(初公募株)に提出された最終公募説明書で述べたように、会社は参加者の一人であるアディマブによって2020年6月に創立され、最初は新冠肺炎の治療と予防抗体の開発に専念していた。Adimabは抗体発見、工程と最適化サービスのリード的なサプライヤーであり、薬物発見業界に広範な存在を確立した

•

当社設立以来このような職務を担当してきた3人の現取締役会メンバーのうち、2人はbr}Ajay Royan氏とTerrance McGuire氏であり、いずれも参加者である。Adimabが会社を設立することを決定した時、RoyanさんとMcGuireさんもAdimabの取締役会メンバーであった(現在もAdimabの取締役会メンバーである)。また、著名人の一人であるMarc Elia氏とAdimab総法律顧問Philip Chase氏は株式公開前の取締役会メンバーである

•

ミトリエル二期、Adimab、M 28およびPopular HealthとPolarisのいくつかの連属会社はいずれも当社が初めて公募する前の重要な投資家であり、ミトリ2期は当社が初めて公募した当社の普通株の最大の買い手でもある。Mierel IIは会社の最大株主の一つであり、Adagioが最初に融資して以来購入した各会社株を保有し続けている

•

会社が設立されて以来、Adimabは更に技術、知的財産権とその他の資源の面で会社に重要な支持を提供した

会社が2022年8月10日に初公募する前と後、取締役会はMBA Ellen Marramさん、Redonda Miller博士、Tom Heyman氏、Anand Shah博士、Michael Wyzga氏(および非参加役員RenéRusso博士とHoward Mayer博士)を含むいくつかの新メンバーを任命した

会社が初めて株式を公募して以来、非参加役員とミトリと参加株主(会社の取締役会メンバーを含む)との間に観点とやり方の相違が生じている

2

ローヤンさんとマグワイアさん)、一方。これらの違いは、主に、(I)取締役会の最適な運営に必要な適切な透明性と株主参加 と、(Ii)会社戦略を実行する上でより多くの関心、緊急性、確実性が必要であるという観点に関連している

•

前者の場合、参加者は取締役会が可能な範囲内で全体の取締役会レベルで協議一致で決定する傾向があり、取締役実施に参加する取締役会のやり方ではなく、委員会がより顕著な役割を果たしている。同等委員会にはRoyan氏やMcGuire氏(すなわち取締役会で当社の重要株主に関連する2人の取締役)は含まれていないため，参加者は，当社(およびその株主)に重大な価値をもたらす株主意見，たとえば次の項目記号で述べた意見は，非重大株主の非参加取締役からの提案と同等に扱うことはできないと考えている。RoyanさんとMcGuireさんは数ヶ月の間に非参加役員とこの問題を討論したが、参加者はこの問題はまだ解決されていないと考えた

•

後者(すなわち実行面でより大きな関心度、緊急性と確実性が必要)について、 参加者は、会社は管理層により大きな自由度を与え、より速く、より柔軟な実行でその優れた革新的な発見仕事を支持する必要があり、より革新的な開発方法の面で、brはその製品を迅速に臨床医師と患者に提供し、ウイルスと監督環境の変化に従ってより迅速に適応することができると考えている。非参加取締役はこのような戦略を完全に拒否していないが、参加者から見ると、変化する新冠肺炎構造の中で、ナビゲーション発見、臨床と監督管理活動の面で十分な緊急性と決断性が不足している。また，時間は経過しており，会社には決定的なbr方向やリーダーシップがなく，会社や管理チームが会社の明確な戦略目標を実現するために必要な投入である

当社が初めて公募した日から本改訂予備委託書を提出する日まで、当社の一般株式市場値は大幅に下落し、当社の普通株の取引価格は当社の普通株1株当たりの手元現金よりも低くなりました。参加者は，上記のbr社が意思決定過程で株主の意見を十分に考慮できなかったことや，実行への関心の欠如がこの低下の原因の1つであると考えている。会社の財務と経営業績が影響を受けているため、RoyanさんとMcGuire氏は取締役会レベルで取締役会の管理方式の変更を提唱する努力を続けている。同時に、異なるカテゴリーの参加者も、会社の技術プラットフォームが強い力を持っており、市場機会が持続的に強いと考えているため、会社の財務や運営業績への懸念をお互いに議論し始めている

2022年3月18日、会社は2022年年次総会を2022年5月26日に開催すると発表した。2022年3月21日の週、取締役会指名と会社管理委員会主席Heyman氏はRoyan氏に通知し、取締役会はRoyan氏を2022年年次総会で取締役会メンバーに再任することを検討する。条件は彼が3年間の任期中に1年間だけ在任することを事前に約束したことである。ヘイマン氏はまた、委員会がこれを取締役会の他の第1種メンバーを指名する条件としていないことを確認した。ミトリと参加株主は、2022年3月26日(土)と2022年3月27日(日)に、当社の経営業績への不満と、取締役会が当社の株主と一致しないと考えている問題について一連の議論を行った。2022年3月27日、Adimab総法律顧問のフィリップ·チェイス氏は取締役会長のRusso博士に電話し、その週末に他の参加者から聞いた懸念を表明し、Adimabと彼と話した他の参加者は潜在的な代理権競争を避けるために建設的な進路を見つけたいと指摘したが、参加者から見ると、Russo博士はこのような議論を続けることを受け入れなかった

3

2022年3月28日月曜日、ミトリと参加株主は、会社の利益を促進し、株主の利益を保護するために取締役会メンバーを変更する必要があると結論し、著名人を指名することを決定した。同じ日、ミトリと参加した株主は、2022年年次総会で彼らの株式を支持することで合意した

同様に2022年3月28日(月)にミトリ2世 が当社にその通知を提出し，さらにこの通知(I)を2022年3月30日(水)にミトリと北極星がそれぞれ2022年3月30日に提出した付表13 D修正案の写しと，(Ii)が2022年4月7日(木)にAdimab，M 28とPopular Healthが2022年3月30日から2022年4月7日に提出した付表13 Dの写しを当社に郵送した

指名通知が提出された日から改訂された予備委託書が提出された日から、ミトリ、参加株主および取締役会の代表は、達成可能な和解について検討していた。Miatherlおよび参加株主からの初歩的な和解提案は、非参加取締役RenéRusso、Tom Heyman、Anand Shah、Howard MayaおよびMichael Wyzgaが退職し、著名人が取締役会に参加して第3種類の取締役に加入し、Royan氏を取締役会に再指名し、取締役会規模を削減したが、非参加取締役からなる取締役会特別委員会(委員会)によって否決され、2022年4月8日(金)頃に指名が著名人に指名されて設立された

2022年4月17日、委員会は休職、責任免除、非けなす約束と引き換えに、2022年年次総会の取締役会選挙に指名候補者を参加することを提出した

2022年4月19日、ミトリと参加した株主は、2022年4月17日の提案に対して委員会の提案を逆提案し、委員会の提案を修正し、株主により大きな保護を提供し、2023年年次総会で取締役会を復号し、絶対多数の意思決定を通じて取締役会の合意を奨励することを含む。委員会は2022年4月20日にMcGuire氏に通知し、取締役会を解読することで株主責任を強化する考えを含め、このような逆提案を考慮して拒否した。本改訂予備委託書の日付で、ミザーリー及び参加株主は上述の事項について非参加取締役 と合意できなかった

2022年4月25日、ミトリ2期は当社に通知の追加を郵送し、ミトリ2期は復号化提案を提出しようとしていることを当社に通知し、ミトリと参加株主は2022年株主総会で保有するすべての普通株式を投票し、復号提案に賛成することに同意した

2022年4月25日、参加者はこの改訂された予備依頼書を提出した

理由を募集する

私たちと他の参加者はAdagio Treateuticsの巨大な潜在力とその技術プラットフォームの力を強く信じています。br}ミトリIIとすべての参加株主は会社に大量の投資を行っています。私たちと彼らは会社の使命を信じているので、会社はバイオ製薬業界で有利な地位にあり、br社は巨大な成長潜在力を持っています。しかし、同社の株価は業務の真の価値を反映していないと考えられる。私たちは、会社の主要候補製品adintrevimabと会社の他の資産 は、新冠肺炎との戦いを徹底的に変え、会社に相当な見返りをもたらす可能性があると考えているが、取締役会は、取締役会と会社が株主が期待する集中、長期価値創造の使命をよりよく一致させ、効果的に会社資源をこれらの目標に導くために改革を行う必要があると考えられる

4

我々の被指名者はそれぞれの分野の有力な専門家であり、取締役会における経験豊富な声となり、取締役会に新鮮な思考、強力な実行スキル、より大きな株主連合を提供することができる。また、参加者は、取締役会のメンバーとして、被命名者は取締役会レベルのより大きな透明性と株主参加の強い提唱者であり(残りの非参加取締役が取締役会への友好的な措置をもっと積極的に考慮することを含む)、そして会社がより強力で、より柔軟な実行方法を開発することを助け、会社がその製品を臨床医師と患者にもっと早くもたらすことを助け、この過程で株主価値を高め、基礎科学、製造規模、臨床前と臨床運営、監督と相互作用及び正確、一致、一致を更に注目することを含むと考えた。投資家を含むすべての利害関係者と信頼できる計画と進捗コミュニケーション を行う

麦圭爾氏は獲得有名人と一緒に取締役会の少数しか占めていないため、麦圭爾氏と獲得有名人が当社で重大な変化を行うかどうかは、残りの非参加取締役の協力にかかっている。参加者は，選出された著名人が取締役会に入り，復号化提案(以下，さらに議論する)により，被著名人が自社の株主の権限を持っていることを証明し，上記の変化を実施するのに役立つと考えられる

参加者が拘束力のない提案的復号化提案を提出したのは、br社の現在の分類取締役会構造が不合理な高いハードルを提供しており、取締役在職者が会社の最適な利益よりも優先するという特権を変えることができないと考えているからである。我々は，復号化提案の採択は を取締役会に信号を送るのに役立ち，その株主がより株主中心のコーポレートガバナンス枠組みを支持していることを示し，上述したように，さらに非参加取締役に信号を送信する，すなわち 参加者は，著名人に実施されたい上記の変化に株主許可があると信じている.

5

今回の依頼書募集に関する対話

以下はあなたが株主として直面するかもしれないいくつかの質問と、これらの質問に対する答えです。以下は，本依頼書に含まれる情報の代替内容ではなく，本依頼書に含まれる他の部分に含まれるより詳細な記述や解釈は，以下に含まれる情報を完全に限定している.私たちはあなたにこの依頼書を慎重に完全に読むことを促す

誰が今回の募集を行っていますか

参加者は2022年年次総会で取締役会第I類メンバーおよび本依頼書 で述べた他の提案を指名人選を募集する。参加者は、指名および復号化提案の通知を提出した(I)ミトリル、(Ii)北極星、M 28、AdimabおよびPopular Health、または参加した株主を含み、彼らは皆、自分の株式を被抽出者に投票し、復号化提案を支持し、(Iii)指名者自身を支持することに同意した。 参加者の詳細については、参照されたい添付ファイルA本依頼書に添付する

参加者たちはあなたに何に賛成票を投じることを要求しますか

私たちは他の参加者と一緒に白2022年年次総会の代行カード は以下の通りです

1.

？Tamsin Berry、Marc Elia、Clive A.Meanwellのすべてのメンバーが2025年年次総会またはそれぞれの後継者が正式に当選して資格を得るまで、取締役会の第1種メンバーに選出された

2.

？拘束力のない諮問決議を通じて、2023年年次総会までに取締役会の分類を廃止し、2023年年次総会とその後毎年すべての取締役を選挙することを要求する(すなわち、提案を解読する)必要なステップを取締役会に要求する

3.

普華永道会計士事務所を当社の2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認した

なぜ参加者たちがあなたの投票を募集するのですか

参加者は，会社の潜在力を十分に発揮するためには，重大な変革が必要であり，この変革は取締役会レベルから始めなければならないと考えている。このため、ミトリは取締役会I類取締役の選挙に高素質の候補者3人を指名した。彼らはより高い価値を達成するために機会を探すのを助けるために努力している。我々の被命名者はそれぞれの分野の有力な専門家であり、取締役会における経験豊富な声となり、新鮮な思考、強力な実行技能、より良い株主連合及び強力な臨床、管理と財務専門知識を提供することができる

私たちは、復号化された取締役会が取締役会により大きな責任をもたらし、取締役会がより株主の利益に合致すると信じているため、復号化提案の承認を株主に要求し、復号化提案の承認は、株主がより株主を中心としたコーポレートガバナンス枠組みを支持するという強いシグナルを取締役会に送信するからである

被指名者は誰ですか

私たちはTamsin Berry、Marc Elia、Clive A.Meanwellを取締役会I類メンバーに選出し、2025年年次総会または彼らのそれぞれの後継者が正式に選出され、資格を得る前に取締役会に就任することを提案する

以下に示す：(A)各著名人の名前、年齢、会社で務めている役職、およびその任期、過去5年間のビジネス経験(主要な職業を含む)

6

(Br)このような職業または雇用に従事する任意の会社または他の組織の名称および主要業務に従事する過去5年間の雇用状況。そして、当該会社又は組織が当社の親会社、付属会社又は他の連属会社であるか否かについて、特定の経験、資格、属性又は技能を簡単に検討し、当社の業務及び構造(過去5年間以外の重要な情報及び著名人の特定の専門分野に関する情報又はその他の関連資格を含む)、当該著名人が当社の取締役会社の取締役を務めるべきであることを考慮して、当該人が過去5年間に任意の会社で担当した任意の取締役職を有し、当該会社は1934年の“証券取引法”第12条に基づいて登録された証券種別を有していると結論した。改正された(“取引法”)、または“取引法”第15(D)節の要件を満たす任意の会社、または改正された“1940年投資会社法”に基づいて投資会社として登録された任意の会社。BerryさんとMeanwell博士の営業住所はそれぞれc/o Popular Health Partners，L.P.，1200 Morris Turnike，Suite 3005，Short Hills，NJ 07078；エレリアさんの営業住所はC/o M 28 Capital Management LP，700 Canal Street，2である^発送するコネチカット州スタンフォード、郵便番号06902

名前と年齢		主な職業や就職と上場企業 過去5年間の役員職は
タムシン·ベリー(41歳)		Tamsin BerryはPopular Health Partnersのパートナーと共同創業者であり、Popular Health Partnersはニューヨーク、サンフランシスコとロンドンに本部を置く全世界投資会社であり、よく見られ、負担の重い健康状態の駆動要素を阻止する技術に集中し、例えば脳卒中と心臓病、糖尿病、肥満、肺疾患、慢性疼痛、焦慮と抑うつであり、2020年6月以来ずっとこの職を務めている。2021年11月以来、世界病原体分析サービス会社の取締役の非執行役員を務めてきた。2021年3月以来、彼女はバイオテクノロジー会社EQRxの顧問を務めてきた。2020年12月以来、オックスフォード大学、トニー·ブレア研究所、エリソン転換医学研究所を含むオックスフォード大学グローバル健康安全連盟の顧問を務めてきた。2019年2月から2020年3月まで、イギリス生命科学オフィスの取締役を務め、そこでジョン·ベル卿と協力してイギリスの生命科学産業戦略を執筆した。この仕事はいくつかの公共と個人協力プロジェクトを通じてイギリスのバイオテクノロジーに30億GBの投資をもたらした。2015年11月から2019年2月まで、彼女はイギリス生命科学事務室取締役副主任を務めた。バリーさんは政府の中で複数の指導職を務め、内閣事務室、衛生部、イギリスの公衆衛生部門で政策、企業、コミュニケーションの職務を担当した。2020年3月から2020年6月までCOVIDタスクフォースで最終職を務め，疫病開始時にBerryさんは血清学と血清陽性を担当する高官であり，その仕事でOBEを授与された。彼女は非営利性病原体モニタリング生物情報学会社の取締役会のメンバーであり、政府の大流行予防に支持を提供している。ベイリーさんは政府と衛生政策の豊富な経験を信じています, 特にCOVIDの大流行では、彼女は取締役会に就く資格がある。 Berryさんは現在会社で何の職務も担当しておらず、過去5年間何の職務も担当していない。

7

名前と年齢		主な職業や就職と上場企業 過去5年間の役員職は
マーク·エリア(46歳)		マーク·エリアは医療業界投資基金M 28 Capital Management L.P.の創始者で首席情報官である。それまで、2012年1月から2022年9月まで、Eliaさんは投資基金Bridger Capitalのパートナーを務めていた。エリア氏はSQZバイオテクノロジー会社(ニューヨーク証券取引所コード：SQZ)の取締役会メンバーである 投資に従事する前に，Elia氏はN 30製薬会社，CHIRON社，L.E.K.コンサルティング会社でバイオテクノロジー業界の様々な職務を担当していた。エレリアさんはカールトンカレッジで経済学の学士号を持っています。私たちは、Eliaさんの広範な運営と取引経験、特に製薬とバイオテクノロジー業界での経験は、彼が取締役会に就く資格があると信じている。 Eliaさんは2020年7月から2021年4月まで当社の取締役を務めています。br}Eliaさんは現在、当社で何の職務も担当していません。過去5年間も何の職務も担当していません。
クライフ·A·メーンウェル(64歳)		Clive A.MeanwellはPopular Health Partners執行主席兼共同創業者であり、Popular Health Partnersは全世界投資会社であり、ニューヨーク、サンフランシスコとロンドンに本部を置き、よく見られ、負担の重い健康状態の駆動要素を阻止する技術に集中し、例えば脳卒中と心臓病、糖尿病、肥満、肺疾患、慢性疼痛、焦慮と抑うつである。Meanwell博士も特殊目的買収会社Popular Health Investment Co.(ナスダック：PHY)の共同創業者であり、2020年9月以来同社のCEOや取締役を務めてきた。彼はまた以下の会社の取締役会のメンバーである：スイスバイオテクノロジー投資家BBバイオテクノロジー会社、彼は同社で副会長を務めている；EQRx会社は、人々がより負担でき、医療システムの持続可能な価格で特許保護された新型薬物を生産する会社；Fractyl Health，Inc.、2型糖尿病を治療する新しい方法を開拓する器官編集代謝療法会社；及びコマンチ生物科学技術会社、先子癇という世界問題の解決に力を入れているバイオテクノロジースタートアップ会社であり、これは産婦死亡と早産の主要な原因であり、特に低収入と中所得国である。 Meanwell博士はMedicines社の創業者、最高経営責任者、最高革新者であり、同社は2020年初めにノヴァ社に97億ドルで買収された。これまでベンチャー企業MPM Capitalのパートナーであり、これまでスイスと米国の羅氏グループでグローバル高級管理職を務めていた。彼は医学訓練を受け、癌治療、癌研究、臨床試験、統計学、疫学に関する大学院生の専門知識を持っている。彼はイギリスバーミンガム大学のMB ChBとMD栄誉学位を持っている。 私たちbrはMeanwell博士が取締役会のメンバーになる資格があると信じています。彼は生物製薬に関する専門知識があるからです

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名前と年齢		主な職業や就職と上場企業 過去5年間の役員職は
		彼は製薬会社、バイオテクノロジー会社、バイオ製薬投資会社のキャリアの中で製品開発、規制事務、商業化の経験を蓄積した。 Meanwell博士は現在会社で何の職務も担当しておらず、過去5年間何の職務も担当していない。

取締役会は9人の取締役で構成され、3つのカテゴリーに分かれている。本依頼書募集エージェント は2022年年次総会でTamsin Berry，Marc EliaとClive A.Meanwellを取締役会第I類メンバーとして選出した

当選した場合、 被指名者は取締役の少数であり、単独で決議を採択したり、他の方法で取締役会に行動を促すことはできない。被指名者は他の取締役会メンバーと積極的に協力し、会社が直面している問題や挑戦を検討し、これらの問題を共同で解決しようとしている。それぞれの経験を利用して他の取締役会メンバーと建設的に協力することで、指名者は会社に積極的な変化をもたらすことができると信じている

私たちは2人の参加者アジャイ·ローヤンとテレンス·マグワイアが現在理事会のメンバーであることに気づいた。麦圭爾氏は取締役第II類であり、その任期は現在、当社2023年度株主総会終了時に満了する予定である。羅彦氏は取締役第I類であり、任期は2022年年次総会終了時に満了し、2022年年次総会再選には立候補しない

会社の有名人の名前、背景、資格、その他の情報については、会社2022年年次総会の依頼書を参照してください

誰が2022年年次総会で投票できますか

会社が2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した最新のForm 10-K年度報告によると、普通株は会社唯一の未返済の株式種別である。日付の終値を記録する際に当社の帳簿に登録されている株主のみが、2022年株主総会またはその任意の継続会で投票する権利がある。1人の株主は2022年年次総会で採決されたすべての事項で普通株式1票の投票権を有する権利がある。普通株式の保有者は累積投票権を享受する権利がない

届出日までに株式を売却(または届出日後に購入)した株主は投票してはならない。日付を記録したbrの株主は、日付を記録した後に株を売却しても、2022年年次総会に関する投票権を保持する

代理はどのように働いていますか

私たちは他の参加者たちとあなたの代表所有者のためにアジャイ·ローヤン、スコット·ウィンター、アーサー·クロザー、リチャード·ブランドを指定して、2022年年次総会であなたの普通株式を投票することを要請しました。この任命は添付のbrに投票することで行うことができます白エージェントカードや以下に述べる投票方法の1つを用いる.私たちにあなたの依頼書を与えることは、あなたが提供された指示に基づいて、2022年年次総会であなたの普通株式株式に投票することを許可することを意味します。br}あなたは私たちのすべて、部分的、または私たちの署名者に投票することができます。2022年年次総会に出席できるかどうかにかかわらず、添付の記入を促します白代理カードは、添付されている住所、前払い郵便料金が書かれた封筒に入れたり、電話やインターネットであなたが普通株式にどのように投票したいかを指示します(あなたのことを説明します白代行カード)。会議の前に受け取ったすべての効果的な依頼書は投票されるだろう。依頼書上で対応するボックスを選択することによって任意の項目のオプションを指定する場合、普通株式は、その仕様に従って投票されます

9

添付の白依頼カードには当社取締役の有名人投票権は付与されていません。委託カード(当社が提供している依頼カード)を使用することはできません。当社の被著名人と当社の被有名人を含むリストに投票します。あなたが選択した代理人が私たちの依頼カード上のすべての被指名者よりも少なくても、私たちはあなたの依頼書が会社のどの被資格者も支持することに投票できません。もしあなたが代行カードを複数提出した場合、日付の遅い代行カードのみを計算します

有効なAに戻れば白カードを依頼し、何の説明もせず、代表される普通株式に対して 投票を行う：(I)Tamsin Berry、Marc Elia、Clive A.Meanwellのすべてのメンバーに対してI類取締役会メンバーに選出される；(Ii)復号提案に対して、(Iii) 社に対して普華永道を2022年12月31日までの財政年度S社独立公認会計士事務所への任命を許可する提案；および(Iv)委託書所持者の他の事項に対する適宜決定権は，入札前の合理的な時間に，2022年年次会議で提出される

本委託書に記載されている事項のほか、2022年株主周年総会で株主承認の他の事項を提出することはご了承いただけません。あなたがいない限り白委託カードに加えて、あなたの代表者が本依頼書印刷時に私たちがまだ知らない任意の事項であなたの普通株式株式を適宜投票することを許可し、当社の改正と再記載の定款(細則)により、2022年株主総会で適切に株主に提出して行動する可能性があります

2022年年次総会の定足数の要求はいくらですか

2022年年次総会の各仕事をしっかりやるには，必ず定足数がなければならない.これは，少なくとも投票権のある普通株式を持つ記録保持者が代表を派遣したり，自ら会議に出席したりしなければならないことを意味する.棄権と棄権は、2022年年次総会に出席するか、代表を派遣して出席するか、会議に出席しないかの定足数を決定するとみなされる。以下に述べるように、2022年年次総会では誰も投票権を持たないマネージャーはいないだろう

棄権票や棄権票の効果は何ですか

取締役選挙については、株主は、被抽出者に投票するか(またはすべての被著名人に投票するか)、または被著名人に対する投票を保留することができる。任意またはすべての著名人の選挙において、投票拒否とラベル付けされた適切な署名された依頼書は、定足数があるかどうかを決定するために計算されるが、投票支持または反対投票とみなされることはない。したがって，特定の被指名者に対して？保留？とラベル付けされた依頼書は，その被指名者に対して少ない票を得ることになる

他のすべての提案に対して、株主は賛成票、反対票、棄権票、または棄権票を投票することができる。株主が任意の事項に棄権した場合、その株主が保有する普通株式は、定足数を決定し、その事項に関する投票権を計算するために会議に出席したとみなされるべきであるが、この事項について投票されたとみなされてはならない

マネージャーの無投票権とは何ですか

所有者が普通株式を持っている銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の被著名人が適宜投票権を持っていない、または利益所有者の指示を受けた特定の提案に対して投票を拒否する場合、ブローカー無投票権が発生する。一般的に、あなたが普通株式の実益所有者であり、あなたの口座を持っている組織が、これらの株にどのように投票するかについての指示を受けていない場合、各国および地域証券取引所の規則に従って、組織は裁量権を行使して通常の提案に投票することができますが、非通常の提案に投票することはできません。これは論争のある依頼書募集であるため、すべての提案は定例とはみなされない。したがって、チケットを持っていないマネージャーはいないだろう。Br株普通株をお持ちでしたら

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銀行、ブローカー、取引業者、信託会社または他の被著名人を介して、当該銀行、ブローカー、取引業者、信託会社または他の被著名人にあなたの普通株式の投票指示を提出しないことにより、あなたの株式は、2022年年次総会でのいかなる提案を決定した結果にも計上されず、法定人数が存在するかどうかを決定する目的にも計上されない。もしあなたが一つの提案に投票指示を提出したが、他の提案に投票指示を提出しなかった場合、あなたの株式は出席とみなされて、定足数が存在するかどうかを決定するが、あなたが指示を提供していない提案について投票しないだろう。マネージャーの指示を提供していない項目 がその場にいる多数の株式の承認を得る必要がある場合、投票指示を提供できないと、その項目の投票に反対する効果があります

有名人を選出するにはどのような票が必要ですか

定款によると、取締役は2022年株主総会の代表に出席する普通株式brの多数の株式投票で選ばれなければならない(今回のような競争的選挙に含まれる)(つまり、取締役会規模が一定であると仮定すると、最大投票を獲得した3人の取締役有名人が当選する)。株主は役員選挙で彼らの投票権を蓄積する権利がない。差し押さえられた票とエージェントが投票しない投票は投票された投票ではなく、適用された被抽出者が少ない投票を獲得し、最多票を獲得した3人の被抽出者を決定することになる。任意またはすべての取締役が著名人に投票された選挙に投票しないとラベル付けされた適切な署名依頼書は、定足数があるかどうかを決定するために計算されるが、被著名人に賛成または反対する投票とはみなされない。したがって，特定の指名者に対して，？保留？と表記された依頼書は，その被指名者が少ない票を獲得することになる

費用依頼書に記載されている他の提案に賛成票を投じなければならない普通株はどれくらいありますか

復号化提案と承認普華永道を当社の2022年12月31日までの財政年度の独立登録公共会計事務所 に任命するには、2022年年次総会に出席する普通株式代表の多数の株式の賛成票が必要となり、2022年 年次総会でこの提案に投票する権利がある。私たちは復号化提案がコンサルティング提案であり、当社に拘束力がないことに注目した。あなたは賛成または反対に投票することができ、このような提案に棄権することもできる。棄権はこの提案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう

2022年株主総会で他の事項を適切に提出すれば、必要な採決は適用される法律、ナスダックの上場基準と規則、当社が改正および再記載された会社登録証明書(憲章)および付例(適用に応じて決定される)に基づいて決定される

私は指名された者たちと復号化された提案に賛成票を投じるために何をすればいいですか

もしあなたが持っている普通株が個人の名義で登録されている場合は、代理人の投票を許可して、記入、署名、日付を明記し、添付の を返送してください白郵便料金は封筒の中の代理カードに添付したり、電話やインターネットで普通株式にどのように投票したいかを指示します(あなたのことを説明します白エージェント カード)

もしあなたが銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の機関または代理人の名義であなたの普通株式を持っている場合、彼らだけがあなたの普通株式に対する投票権を行使することができ、あなたの具体的な指示を受けた後にのみ投票権を行使することができます。したがって、あなたはすぐに銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の機関、または指定された人に指示を出さなければなりません白依頼カードはあなたを代表して提出されました。添付の表に提供されている指示に従って代表投票を許可してください白 代行カードです。あなたの銀行、ブローカー、トレーダー、信託会社、または他の世代の有名人が、投票指示がインターネットまたは電話を介して彼らに送信されることを規定する場合、添付されます白代行カード。

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あなたの投票は非常に重要です。2022年年次総会に参加しない場合、私たちは本依頼書を読んで日付を明記して、サインして返送することを奨励します白2022年年次総会前の代理カードは、あなたの普通株式があなたのbr指示に従って代表と投票を行うようにします。もしあなたが2022年年次総会に現場で参加する予定であっても、私たちは上述したように代理人があなたの普通株式を事前に投票することを提案して、あなたが後で2022年年次総会に参加しないと決定した場合、あなたの投票が計算されることを保証します

私は使えます白会社の任意の指名者の依頼カードに投票しますか

違います。私たちは3人の指名者からなるリストを指名することにした：タムシン？ベリー、マーク？エレリア、クライフ？A？メエンウェル。これは、本委員会委託書発表日までに、当社第I類取締役に選ばれる取締役総数である。あなたは代理カードを提出することで会社の被抽出者と私たちの被抽出者に同時に投票することはできません。 あなたも会社の被抽出者と復号提案に同時に投票することはできません。あなたが提出したどんな代行カードももっと早い日の代理カードを取り消すだろう

依頼書はどうやって取り消すのですか

任意の株主 は、当社がお送りした代理カードや用紙を提出しても、行使前の任意の時間に提出する権利があります。普通株式の登録所有者であれば、前に提出した依頼書を以下のように取り消すことができます

•

署名、日付を明記して添付したものを返送します白郵便料金が封筒内の代理カードまたは日付が遅いと明記された他の依頼書

•

秘書や会社の他の高級社員に書面撤回通知を提出します。住所はマサチューセッツ州02451ウォルザム178室トラペロー路1601号です

•

2022年年次総会に出席し、現場で投票する

しかし、あなたの最後の日付の依頼書だけが計算されることに注意してください。どの依頼書も，本依頼書に記載されている2022年 年次総会で行使されるまでの任意の時間に撤回することができる.2022年年次総会に単独で出席して、上記のいずれの行動も取らずにあなたの依頼書を撤回しません

街頭名義で普通株を保有する株主、例えば、銀行、ブローカー、取引業者、信託会社または他の機関、または指定された人で普通株を保有している場合には、先に示した指示を撤回または撤回するように口座担当者に通知する必要がある。銀行、ブローカー、トレーダー、信託会社、または他の著名人に新しい投票指示を提供することもできます。あなたが最近日付を明記した説明だけ計算します。上記のように撤回され、上記の規定に適合しない限り、添付された表の正式な許可依頼書は、あなたの指示に基づいて2022年年次総会で投票されます。当社に送信された任意の撤回通知のコピーまたは銀行またはブローカー口座担当者に送信された任意の撤回通知のコピーも私たちに送信することを要求します。アドレスはc/o InnisFree M&A Inc.，501 Madison Avenue，20 Floor，New York 10022であり，任意のエージェントの撤回を知ることができます

会社から受け取る可能性のあるbrエージェントカードや他の方法で代理を許可しないでください(はい白アメリカがあなたに渡した代理カード)2022年年次総会であなたの普通株に投票することは、抗議投票としてでもありません。もしあなたが会社に代理カードを送ったり、2022年年次総会であなたの普通株に投票することを許可した場合、今あなたの投票を変更するのはまだ遅くありません。以前の依頼書を取り消して投票を変更するには、署名して添付したものに戻るだけです白郵便料金封筒内の代理カードを払いました。あなたが最近日付を明記した依頼書だけが計算されるだろう

誰が募集のためにお金を払いますか

参加者が2022年年次総会に依頼書を募集する全費用はミトリと参加株主が負担する。ミトリと参加株主は

12

このような募集費用を会社に精算する.ミスレーや参加株主がこの費用の精算を要求した場合、彼らはその精算問題を会社の株主投票に提出しようとしない

もし私が募集活動に何か疑問があったら、誰に連絡すればいいですか？

普通株の投票に何か質問や助けが必要な場合は、私たちの代理弁護士InnisFreeに電話してください。株主は無料電話(877)717-3926に電話することができ、銀行、マネージャー、他の指名者はコレクトコール(212)750-5833に電話することができます

あなたの投票はあなたがどれだけ普通株を持っていても重要だ。参加者は署名、日付を明記し、添付したものを返却するよう促しました白今日の代理カード投票はTamsin Berry，Marc EliaとClive A.MeanwellのすべてのメンバーがIクラス取締役会メンバーに選出され，復号提案に賛成票を投じた

2022年年次総会の代理材料供給状況に関する重要な通知：

エージェントは以下のサイトで無料で取得できる： www.sec.go.com

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第1号提案--選挙で有名人に選ばれる

我々は株主が2022年年次総会でTamsin Berry、Marc Elia、Clive A.Meanwellを取締役会I類メンバーに選出することを提案する。公開資料によると、取締役会は9人の取締役で構成されている。会社には分類取締役会があり、現在は3つのレベルに分かれている。各種類の取締役の任期は3年であるため、各種類の取締役の任期は各株主年次総会で満了する。公開された情報によると、3人の役員の任期は2022年年次総会で満了する

著名人1人当たりの初期任期が当選すれば、2025年年次総会またはその後継者が正式に当選し、憲章や定款に規定された資格を満たすまで続く。指名された1人当たり同意書に署名し，本依頼書で被著名人に指名されることに同意し，当選後に当社の取締役を務めることに同意した

会社の証券は現在過小評価されており，役員選挙は株主が会社の戦略方向に影響を与える最も有力な方式であると考えられる。私たちはさらに、バリーさん、イリヤさんとマンウェル博士の豊富な経験、経歴と技能は取締役会に重大な価値を加えると信じていますが、貝瑞さん、イベリアさんとマイウェル博士を選出することは取締役会のメンバーに最も当社と株主の利益に符合すると信じています

当社の企業管理指針は当社のサイト(http：//investors.adagiotx.com/Static-Files/deeab 61 b-d 814-4912-87 f 1-880 e 838632 ed)に掲載され、基準を掲載し、取締役会に取締役が当社から独立しているかどうかを決定することに協力します。私たちは、各指名者が適用基準(ナスダックまたは米国証券取引委員会の基準を含む)に従って決定することを合理的に阻止することが独立しているという事実を理解していない

また，どの被著名人も，当社の取締役に当選すれば，どの被著名人も取締役としての役割に従って行動し，会社や株主の最適な利益を守る義務があることが分かっている

私たちは2022年年次総会で取締役会を統制することを求めない。当選すれば、指名された有名人は取締役の少数であり、単独で決議を採択したり、他の方法で取締役会に行動を促すことができなくなる。参加者の一人であるマグワイア氏は現取締役の二種類であるが、著名人が当選すれば取締役として投票するという合意には至っていない。しかも、指名された有名人とマグワイアさんはまだ取締役会の少数になるだろう。被指名者は他の取締役会メンバーと積極的に協力し，会社が直面している問題や挑戦を検討し，これらの問題を共同で解決しようとしている。それぞれの経験を利用し、他の取締役会メンバーとの建設的な協力を通じて、著名人は会社に積極的な変化をもたらすことができると信じている

私たちは有名人に立候補できないと予想している。任意の被著名人 が在任できない場合や不在任を決定する場合には，法律や会社組織文書の許容を適用する範囲で，被抽出者の代わりに置換されることを求めることができる

法律または会社組織文書が禁止されていない範囲内で、私たちは、会社が取締役職の数を増加させると主張し、および/または会社が定款の変更または発表、または任意の他の行動を取るか、または発表することを前提として、他の者を指名する権利を保持し、そのような行動は、完成した場合、またはそれが完了した場合、または前述の規定に従って指名された任意の追加的な著名人の資格を取り消す効果があるように見え、および/または任意の著名人が在任または不在任を決定することができない。上記の規定による追加的な指名は、取締役会の規模を変更しようとするいかなる試みも、付例を修正することによって、または他の方法で著名人の資格を取り消すことが、当社企業管理の不正操作を構成することになります。我々は，会社がとった任意の行動に異議を唱える権利を保持しており，これらの行動があるか，達成すれば，以下の効果がある

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任意の被指名者の資格を取り消す.もし私たちが指名された有名人の代わりに、または追加の指名者を推薦することが許可された場合、修正された委託カードを含む補充的な依頼書材料を提出し、提出し、“取引所法案”第14条の規定に基づいて取締役選挙の依頼書募集において開示されなければならない任意の代替された著名人または追加の被著名人に関する情報を開示する。この場合のみ，添付されている普通株を代表する 株白委託カードは、指名された有名人または追加的に指名された有名人の代わりに投票することができる。私たちはまた、(I)任意のまたはすべての著名人を撤回する権利、および/または(Ii)本明細書に列挙されたすべての著名人よりも少ない数を指名する権利、および/または、そのうちの1人または複数人を候補候補として再指定する権利を保持する

命名者に関する情報

著名人に関する情報は，氏名，年齢，現在の主要職業，業務住所，過去5年間のビジネス経験，その他の情報を含み，依頼書の質疑応答部分のタイトルの下に列挙される被指名者は誰ですか。私たちはあなたにそれを読むように促します。この 情報は署名者によって提供されている.本委託書に開示されているものを除いて，以下の直接題を含む“候補者と他の参加者との間の配置は？任意の被著名人と他の任意の人々との間には、いかなる手配や了解もなく、これにより、どのような著名人も取締役または当社の被著名人に選ばれるか、または取締役または当社の被著名人に選ばれる

会社の有名人の名前、背景、資格、その他のbrに関する情報は、会社が2022年年次総会に発表した依頼書を参照してください

被指名者と他の参加者との配置

著名人一人一人がミトリを受益者とする書面同意書にも署名し、私たちの依頼書brで取締役会候補に指名され、2022年年次総会に関する資料を募集し、当選後に取締役を務める候補者に同意した

2022年3月28日、ミトリ2世と参加株主は合意に達し、米国証券取引委員会が届出した電子メールで記念し、この合意に基づき、ミトリと参加株主は2022年年次総会で彼らが持っている普通株を投票することに同意し、被命名者を投票支持した。2022年4月25日、ミトリ2世と参加株主は別の合意に達し、電子メールで記念され、この合意によると、彼らは復号提案(この段落で説明した合意、総称して参加株主合意と呼ぶ)に賛成票を投じることに同意した

上述した事項に加えて、今回の募集活動の任意の参加者または任意の他の者の間には、本明細書に記載された被命名者を指名するための任意の手配または了解がない

当社役員の報酬

取締役会のメンバーに選出された場合、著名人はミトリや参加した株主から取締役を務める報酬を得ることはありません。しかし、取締役会がこのような報酬を変更することを決定しない限り、取締役会が会社の非従業員取締役のために決定した任意の報酬を得ることが予想されます

2021年8月6日に米国証券取引委員会に提出された会社初公募に関する最終募集説明書によると、取締役会は非従業員役員報酬政策を採用し、2021年8月に発効した。この政策では、取締役会に勤めている合格取締役は毎年40，000ドルの現金事前招聘金を獲得し、また、独立取締役会議長は30，000ドルの追加現金予備招聘金を獲得し、監査委員会議長は15，000ドル、報酬委員会議長は10，000ドル、指名と会社管理委員会議長は8，000ドルを得ることが規定されている。また、委員会の議長を務めない役員は監査委員会に7，500ドルの現金予備招聘金を獲得し、給与委員会では5，000ドル、指名とコーポレートガバナンス委員会では4，000ドルを獲得する。すべての現金は四半期ごとに支払い、滞納を補償する

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取締役会に加入した各合資格取締役もいくつかの普通株の株式を購入するために不法に株式を購入することを授権され、総ブラック·スコアーズ社は授出日公平値は800，000ドル(ただし150，000株以下)であり、3分の1の株式は授出日1周年に帰属し、残りの株式は授出日から月などの額で帰属し、しかし取締役は引き続きサービスを提供することができる。年次株主総会が開催されるたびに、資格を継続している取締役1人当たり、授与日公平値400，000ドル(75，000株以下)の株式オプションが授与される

取締役は現在、非従業員が会社証券の実益所有権を持っており、会社2022年年次総会の依頼書で明らかにされる予定だ

会社は自費でその役員や上級管理者に保険を提供する保険政策を維持していると信じています。定款にはまた、デラウェア州の法律で許容される最大程度の高級管理者と役員に対する賠償を規定する条項が含まれている。憲章はまた，デラウェア州の法律で許容される最大範囲と，その後法律で許可されるより広い範囲で，取締役の個人金銭損害責任を免除する条項を含む。著名人が選ばれれば、当社取締役としてのサービスについて免責及び賠償を受け、定款及び附例に基づいて当社の現取締役に提供する免責及び賠償と同様に、当社取締役及び高級管理者に保険を提供する保険リストが保証されることを期待している

任意の任意の連絡先は、当社を代表して提供されるサービスまたは当社を代表して提供されるサービスについて任意の現金補償、現金配当、繰延補償、計画に応じた補償、または当社を代表して提供されるサービスに関連する他の補償を受け取るが、これらの補償は、取引法(S−K法規)によって公布されたS−K法規第402項の規定に基づいて開示されるか、またはこれらの手配によって制限されなければならない

Eliaさんは2020年7月から2021年4月まで当社の取締役会メンバーを務めています。上述した以外に、著名人が当社でいかなる職務或いは職位を担当することもなく、過去5年間に当社或いは当社の親会社、付属会社或いはその他の共同経営会社の任意の会社或いは組織で当該等の有名人獲得に関連するいかなる職業或いは雇用に従事してもなく、著名人が取締役会に勤めていることもない

名人の利益をあげられる

当選した有名人が取締役会に選ばれれば、取締役に選ばれた指名に権益を持っていると見なすことができ、獲得した有名人が取締役会に選ばれた場合、当社が取締役形式で提供した補償を得ることができる。著者らは、著名人が選ばれれば、当社の取締役サービスの保障を獲得し、付例及び定款に基づいて当社の現取締役に提供する保障と同様に、当社の取締役及び上級管理者の保険証書を保証することを期待している。参照してください会社の役員の報酬はすぐ上にあります

被著名人は、当社の普通株を保有する実益 所有権(または他の権益)により指名提案や復号化提案に権益を有していると見なすこともでき、このような提案があれば普通株価格が上昇する

この段落で述べたように、Berryさんは提案を指名することと復号化された提案に間接的な利害関係があると見なすことができる。貝瑞さんは人口健康会社のパートナーであり、人口健康会社のある実体の中で直接或いは間接的な有限共同権益を持っている

この段落で述べたように、エリアさんは指名提案と復号提案に間接的な利害関係があると見なすことができる。エレリア氏はM 28 Capitalの首席投資官であり、M 28 Capitalの一般パートナーM 28 Capital GP LLCの管理メンバーでもある。これらの役割を通じて、Elia氏は、M 28 Capitalが保有する任意の証券およびその投資マネージャーとしての基金または口座へのM 28 Capitalの投資および投票決定を制御しており、M 28が保有する任意の会社普通株を含む。さらに、EliaさんはいくつかのM 28エンティティにおいて直接的または間接的に限られた共同権益を持っている

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この段落で述べたように、Meanwell博士は指名提案と復号提案に間接的な利害関係があると見なすことができる。Meanwell博士はPH III GPとPH VII GPの管理メンバーである。これらの役割を通じて、Meanwell博士は、適用される人口健康実体が保有する任意の証券(会社普通株を含む)への投資と投票決定の支配権を共有する。本依頼書の日付まで、Meanwell博士は他の521，858株の普通株を直接保有しており、これらの株式はPHIIIから比例して割り当てられている。また、Meanwell博士はいくつかのPopular Healthエンティティにおいて直接的または間接的な有限共同権益を持っている

依頼書のこの節を除いて添付ファイルA上に挙げた人の中には一人もいません添付ファイルA本委託書は、2022年の株主総会で行動される任意の事項において、証券を保有しているか否かにかかわらず、任意の著名人または前述の者の任意の連絡先を含む

すべての指名された有名人についての情報はその有名人によって私たちに提供された

Tamsin Berry、Marc Elia、Clive A.Meanwellのすべてのメンバーに投票することを強く促し、タグ、署名、日付、差し戻しによって添付された白依頼カードは、本依頼書に従って提供される支払済み郵便料金封筒にあります。もしあなたが署名したら白エージェント カードは、何のマークもなされていません。あなたは、A指示投票が与えられたとみなされます白Tamsin Berry、Marc Elia、Clive A.Meanwellを代表するすべてのメンバー がIクラス取締役会メンバーに選ばれた

会社から受け取る可能性のある任意のエージェントカードやbrを返却しないでください(はい白私たちはあなたに委託カードを渡します)あなたの普通株を会社の被命名者に投票します。もしあなたが会社からあなたに送信された可能性のある委託カードを提出した場合、または代理人があなたの普通株を会社の指定された人に投票することを許可した場合、今あなたの投票を変更するのはまだ遅くありません。以前の依頼書を取り消して投票を変更するには、署名して添付したものに戻るだけです白 郵便料金は封筒内の代理カードに払いました。あなたが最近日付を明記した依頼書だけが計算されるだろう

第2号提案--解読取締役会

現在取締役会は毎年一部の取締役のみが立候補し、個人取締役は3年に1度しか立候補していないという3つに分類されている。このコンサルティング、拘束力のない提案は取締役会にすべての必要なステップを取るように促し、2023年年会までに取締役会の分類を廃止し、2023年年会とその後毎年すべての取締役を選挙することを要求する。私たちは株主に以下の拘束力のない諮問決議案を採択することを要求します

決議は、Adagio Treateutics，Inc.(当社)の株主が要請し、コンサルティング、拘束力がない上で、当社取締役会(取締役会)は、会社の2023年年次株主総会(任意の休会または延期または開催可能な任意の特別会議、すなわち2023年年次総会を含む)の前に、すべての必要なステップを講じて、取締役会の分類をキャンセルする。取締役会の各メンバーの任期は2023年年次総会で満了し、2023年年次総会またはその後に取締役会メンバーに選出されたどの取締役も年次選挙される

取締役会の分類は当社とその株主の最適な利益に合致せず、良好なコーポレートガバナンス原則にも違反していると考えられる。役員選挙は

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株主が会社ガバナンスと会社戦略方向に意見を述べる最も有力かつ直接的な方式である。秘密取締役会は、特定の年に取締役会メンバーの3分の1しか選挙に参加しないことで取締役会の在任を保護する。これは株主が取締役責任を追及する能力を低下させ、取締役会が株主に対応する原動力を低下させた。定款はさらに取締役会を隔離し、66%と発行された普通株投票権の2/3%の承認を得て初めて取締役を罷免することができ、また理由がある場合にのみ取締役を罷免できることを規定している。秘密保持の取締役会構造を廃止することにより、デラウェア州の法律により、株主を制限することは許されなくなり、理由がある場合にのみ取締役を罷免することができる

取締役会構造を分類するため、切実な株主が会社がどれだけ変化していると考えていても、取締役会の大部分のメンバーを代替するためには2年に及ぶ時間が必要かもしれない。取締役の在職者が会社の最良の利益を凌駕する不合理なハードルであると考えられる。2022年4月20日、取締役会は参加者が取締役会の要求を解読するよう要求した要求を拒否した

復号化提案は、会議に出席する必要のある普通株式(自らまたは委員会によって代表される)を通過する多数の賛成票であり、これに投票する権利がある諮問、拘束力のない提案である。復号化提案を承認すること自体は取締役会の復号化を招くことはなく、承認されても取締役会は株主の要求を無視することができる。取締役会を復号するためには、取締役会は憲章に対する修正案を提出しなければならず、その後、この修正案は株主の承認を得なければならない。提案を解読することは、その株主がより株主を中心としたコーポレートガバナンスの枠組みを支持するというシグナルを取締役会に送るのに役立つと信じている

解読された取締役会は取締役会により大きな責任をもたらし、取締役会をより株主の利益に適合させると信じている。また、この提案が拘束力がなくても、当社が承認して行動すれば、すぐには発効しないが、この提案を承認することは、株主がより株主を中心としたコーポレートガバナンス枠組みを支持するという強いシグナルを取締役会に発すると信じている

我々は他の参加者と復号化提案に賛成票を投じることを提案し，参加者は提案の普通株式の復号化に投票することを意図している

提案3普華永道会計士事務所を同社の独立公認会計士事務所に任命することを承認する

本依頼書は、株主投票で普華永道を当社の2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認することを提案している。私たちはこの問題に賛成票を投じることを提案し、私たちの普通株式 という提案に賛成票を投じるつもりだ

この提案に関する他の資料は当社2022年年次総会の依頼書 に掲載されています

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その他の提案

本委託書に記載されている事項のほか、2022年株主周年総会で株主承認の他の事項を提出することはご了承いただけません。しかし、もし吾らが2022年株主総会前の合理的な時間に任意の他の提案を知っていれば、吾らは本依頼書を補充し、依頼書からそのなどの事項について直接投票する機会を株主に提供したり、このたびの情状権を使用したりしない。その後他の事項が適切に述べられた場合は，添付の白委託カードは，依頼書に付与された権限に基づいて，その適宜決定権に基づいて代表される普通株式に対して投票を行う

Br評価または異なる意見者を持つ権利はない

株主は、本委託書で確定された2022年年次総会で行動する任意の事項に対して鑑定権又は類似の異なる政見者の権利を有する権利を有する権利がない

募集エージェント

私たちの指名者の依頼書募集は参加者によって行われる予定だ。取引法が公布された付表14 A第4項の指示3によれば、ミトリ、参加株主、および指名された者は、入札の参加者と見なすことができる

依頼書は、郵送、ファックス、電話、電報、電子メール、インターネット、自らまたは広告を通じて募集することができる。参加者のすべての書面募集資料は、依頼書を募集するための任意の電子メールまたはスクリプトを含み、最初の使用日に付表14 Aの表紙の下にアーカイブされる。それぞれの特定のパートナー、役員、管理者、メンバー、メンバーの従業員、および参加する株主が募集することもできます添付ファイルA本依頼書や本依頼書の他の場所に添付されており，このような募集の追加補償 を得ることができる.被抽出者はその身分で依頼書を募集することができるが，被抽出者として報酬を得ることはない

InnisFreeは2022年年次総会に募集とコンサルティングサービスを提供するために招聘された。また，依頼人，代理人，受託者と手配し，依頼書募集資料を記録日までに保有している普通株の実益所有者に転送する.ミトリはこれらの受託者、指定された人、受託者にこれに関連する合理的な費用と根拠のある費用を返済するだろう。提供された選挙サービスによると、InnisFreeは25，000ドル以上だが100，000ドル以下の費用を得るだろう。さらに、ミトリはInnisFreeの合理的な自己負担費用を返済し、連邦証券法下のいくつかの債務を含むInnisFreeのいくつかの債務と費用を賠償するだろう。InnisFreeは今回の募集の一部として最大25人を雇用して会社の株主を募集する予定だ。InnisFreeは，その取締役，上級管理者，従業員，付属会社や制御者(あれば)が今回の依頼書募集の参加者であることを信じていない

参加者が2022年年次総会に依頼書を募集するために発生した全費用はミトリと参加株主が負担した。ミトリと参加した株主はこのような募集費用の返済を求めたいが、このような返済問題を会社証券所持者投票に提出するつもりはない。取締役会には、3人の指名者が含まれ、すべて当選した場合、取締役会は、会社および株主に対する受託責任に応じた任意の精算請求の評価および考慮を要求される。参加者は2022年年次総会に依頼書を募集したり，それに関連する費用総額を約1，000，000ドルと予想している。実際の金額はより高いかもしれませんし、より低いかもしれません。これは、どのような入札に関連する事実および状況に依存します。本文書の発行日までに、参加者には約40万ドルの募集費用が発生している

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参加者に関するいくつかの情報

参加者の一人であるAdimabは、会社の最大株主であるほか、会社の重要な業務パートナーでもある。当社はAdimabによって開発された(そしてAdimabによって当社に譲渡可能かもしれない)技術に基づいて治療の開発と商業化を行い、Adimab (以下の項目記号で説明する)との合意の一方であり、Adimabと当社との広範な協力を規定し、当社にAdimabに何らかのマイルストーンおよび特許使用料を支払い、Adimabが当社と競合する可能性のある活動を制限することを要求するAdimabによって設立された。Adimabと会社は会社設立以来も重なる取締役会や経営陣のメンバーがいる。具体的には、Adimabの最高経営責任者が会社の初代最高経営責任者を務め、Laura Walker(2022年4月17日の1週間までAdimab抗体科学上級役員部門のメンバー)が会社の上級指導チームに勤務し、他の2人の参加者Royan氏とMcGuire氏もAdimab取締役会のメンバーである

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同社はADIMABにより2020年6月に設立され，最初は新冠肺炎の予防·治療のための抗体の開発に専念していた

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同社はAdimabとの譲渡·許可協定の一方である。会社の最新のForm 10-K年次報告書によると：

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2020年7月、同社はADIMABとADIMAB譲渡協定、すなわちADIMAB譲渡協定を締結し、内容は新冠肺炎とSARSを含むコロナウイルス特異性抗体の発見と最適化に関する。Adimab譲渡プロトコルによれば、Adimabは、その誘導体によって制御されるすべての既存のコロナウイルス抗体に対する権利、前記抗体に対する特許、前記抗体に関連する技術、および前記抗体に特に関連する生物学的および化学材料の権利を同社に譲渡する。Adimabはまた、その特定の抗体発見および最適化プラットフォーム技術の非独占的、世界的範囲内の再許可を同社に付与し、コロナウイルス抗体およびコロナウイルス抗体を含むまたは含む製品を研究、開発、製造、および販売するが、条件は、同社が許可された権利を使用して抗体を発見または最適化してはならないことである

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当社は、ある主要市場で製品の特定の開発と規制マイルストーンを実現し、当社が上場許可を得た任意の国/地域で製品を商業化するために、商業的に合理的な努力をする義務がある。当社は合意で定められたフルタイム等値料率に応じて、四半期ごとにAdimabにサービス料金を支払う義務があります

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2020年7月，Adimab譲渡協定により譲渡された権利と許可譲渡の代償として，会社はAdimabに5，000，000株のA系列優先株を発行し，当時の公正価値は4，000万ドルであった。さらに、Adimab譲渡プロトコルによれば、会社は、 の前の2つの製品(会社に割り当てられたコロナウイルス抗体、Adimab譲渡プロトコルに従って発見または最適化された抗体、またはその抗体の任意の 派生商品を含むかまたは含む)が指定された開発および規制マイルストーンを達成する際に、Adimabに最大2，460万ドルを支払う義務がある。同社によると、2021年12月31日現在、会社はAdimab譲渡協定に基づいてAdimabに合計750万ドルの記念碑的支払いを支払っている。会社には，任意の製品の全世界の年間総純売上高の1桁中央値パーセントに基づく印税をAdimabに支払う義務があり，第三者許可，生物類似競争，強制許可，特許使用料下限の制限を受けている。各製品の使用料期限 は、国/地域に基づいて終了し、各製品の最初の商業販売から始まり、(I)当該製品が当該国/地域で初めて商業販売された後12年、および(Ii)Adimab譲渡協定に従って会社に譲渡された当該国/地域の任意の特許の最後の有効な権利要件またはそのような特許のいずれかの優先権を有すると主張された場合(遅い者を基準に)終了する。もし会社が任意の製品を診断装置(セット診断設備ではない)や研究試薬として商業化すれば、このような製品の合理的な財務条項について交渉しなければならない

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同社によると、2021年12月31日現在、Adimab譲渡協定に基づいてAdimab にマイルストーン支払いを含む合計900万ドルを支払っている

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その会社はAdimabとの協力協定の一方だ。同社の最新のForm 10-K年次報告によると、

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2021年5月、同社は、潜在的な候補治療製品として特許抗体を発見および最適化するために、AdimabまたはAdimab Collaboration プロトコルと協力協定を締結した。Adimab協力プロトコルにより，会社とAdimabは指定された時間帯に会社が選択した指定数の目標について研究プロジェクト協力を行う予定である.Adimabが会社が選択した目標に対する抗体を産生できなければ，会社はその目標を交換することができる。Adimab協力協定によれば、Adimabは、進行中の研究期間およびその後の特定の評価期間または評価期間内に私たちの責任を果たすために、Adimabのいくつかのプラットフォーム特許および技術および抗体特許のグローバル非独占的許可を会社に付与する。当社はAdimabにそのある特許と知的財産権の非独占的、再許可不可能な許可を付与し、Adimabの研究計画下での責任を履行するためにのみ使用される。Br協定によると、同社は、適用対象に対する抗体を含むまたは含む選択製品を商業化するために、個々の計画に基づいて独自の選択権を有し、各計画に指定された選択権費用を支払った後に行使することができる。オプションを行使した後、Adimabは、選択された研究計画に対する抗体のすべての権利、所有権、および権益を会社に譲渡し、Adimabプラットフォーム技術に従って、研究、開発、製造、使用および販売会社がそのオプションを行使した抗体およびこれらの抗体を含むまたはこれらの抗体を含む抗体およびこれらの抗体を含む抗体およびこれらの抗体を含む、全世界的な範囲内の、印税免除、全額支払い、非独占的、再許可可能なライセンスを私たちに付与することが予想される

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Adimab協力協定によると、同社は、企業がライセンス取得および譲渡選択権を行使する各研究計画で発見された抗体含有製品の開発、市場承認、商業化を求めるために、商業的に合理的な努力を使用する義務がある

•

合意によれば、同社は、Adimabおよびその付属会社が、特定の第三者がコロナウイルスまたはインフルエンザウイルスに結合することが意図された抗体を発見または最適化することを支援または最適化することに同意しないことに同意するか、または特定の第三者がコロナウイルスまたはインフルエンザウイルスに結合するための抗体を発見または最適化することを指示するために、Adimabに130万ドルの四半期費用を支払う義務があり、その義務は会社によっていつでもキャンセルされることができる。会社が四半期費用(またはより早い)(I)会社がAdimabとの協力協定の3周年後に制御権変更が発生した場合、または(Ii)Adimabが所有する会社の株式が指定された割合よりも少ない場合)、Adimabおよびその付属会社は、コロナウイルスまたはbr}インフルエンザウイルスに結合するための抗体を発見または最適化するためのいくつかの第三者の協力または最適化を指示しないが、限られた例外は除外される。会社はAdimabの排他的義務の範囲を縮小し、それに応じた四半期費用減少を得ることも選択できる。開始された個々の合意された研究計画について、会社は特定の研究計画期間中に提供されたサービスについて規定されたフルタイムの同値率でAdimabに四半期費用を支払う義務があり、交付費用は20万ドル、最適化完了費は20万ドルであることが分かった。br}は、特定の研究計画を商業化するために会社が行使する各選択肢について、会社はAdimabに100万ドルの使用料を支払う義務がある

•

当社は、特定の開発と規制マイルストーンを実現する協定の下で、これらのマイルストーンを実現するための製品ごとにAdimabに最高1，800万ドルを支払う義務がある。同社には、世界製品の年間総純売上高に応じて中央桁から一桁分のAdimab特許権使用料の支払いが義務付けられているが、以下の影響を受けている

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サードパーティライセンス。各製品の特許権使用料期間は、(I)この製品が国で初めて商業販売された後12年 および(Ii)Adimab協力協定に従って決定または最適化された任意の抗体の物質または方法を使用する任意の特許の最後の有効な権利要件が満了した日(遅い者を基準とする)に国ごとに終了する

•

また，会社は第三者から得られた特定の抗原に対する何らかの検証作業をAdimabに支払う義務がある。この仕事の価格として、当社はこのような抗原を含む製品の世界年間総純売上高に応じてAdimabに抗体ベース製品と同じ印税期限を支払う義務がありますが、当社はこのような抗原製品に記念碑的な支払いを支払う義務はありません

•

また、Adimabは正常な業務過程で時々当社と他の商業手配を締結する可能性がある

当社が2021年4月16日に複数の株主と締結した当該等の改訂及び再予約された投資家権利協定によると、参加株主は、保有する普通株式についていくつかの引受及び付帯登録権を有する権利があり、このような普通株式は、自社初公募に関連する自社優先株株式を保有することを転換して得られたものである

本稿で述べた以外に，添付ファイルA または本依頼書では以下のように題する被指名者に関する情報,” “被指名者と他の参加者との配置” and “会社役員の報酬本委員会の委託日まで、任意の参加者およびその連絡先は、当社またはその関連会社の将来の雇用または当社またはその任意の関連会社が参加する可能性のある任意の将来の取引について、任意の人と任意の手配または了解を達成していない

添付ファイルAここには、適用されるような、名前、現在の主要な職業または職業、営業住所、およびこれらの参加者に関連するいくつかの他の情報が含まれる今回の入札参加者に関する情報が含まれる

今回募集した参加者の指名提案や株主提案の承認における任意の直接的または間接的な重大な利益に関する情報 はタイトルに掲載されている名人の利益をあげられる？および/またはここで。本文及び添付ファイルAに別途規定がある以外、今回募集した参加者はすべて実益が当社のいかなる証券を所有しているか、或いは当社の任意の証券の中で任意の直接或いは間接的な個人所有権権益を持っていない

この10年間、今回募集した参加者は一人も刑事訴訟で有罪判決を受けなかった(交通違法や類似の軽罪は含まれていない)

同社は、2022年3月24日現在、発行済み普通株は109，675，173株 であることを明らかにした。会社の2022年年次総会の依頼書は、記録日までに発行された普通株式と、2022年年次総会で投票する権利のある現在の普通株数を提供する予定だ。日付を記録した1株当たり発行済み普通株は、2022年年次総会で提出されたすべての事項について一票を投じる権利がある

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本契約日までに、参加者が当社の証券を保有する金額と方法は以下の通りです

名前.名前		実益所有権
ミトリールII		11，241，580株普通株式*
北極星5号		3120，194株普通株式*
北極星EF V		60，814株普通株式*
北極星FF V		21，374株普通株式*
北極星SFF V		31，198株普通株式*
北極星9号		4，800，460株の普通株式*
北極星Hct		497，660株普通株式*
M 28首都		6，398，250株普通株式**
アディマブ		26，687，906株普通株式*
PHIII		359，662株普通株式*
PH VII		320，160株の普通株式*
クライフ·マンウェル		521，858株式普通株式*

*

記録に記録してある

**	M 28 Capitalが投資マネージャーを務めるいくつかの基金と口座が保有されている

***	ブローカー口座で持っています

中で述べた関係添付ファイルA：ミトリルII GP、ミトリルII UGP、アジャイ·ローヤン、ピーター·ティールはミトリルIIの保有株式を実益と見なすことができ、PMVC Vとジョナサン·フリントはそれぞれ実益として北極星V、北極星EV F、北極星FF V、北極星SFF Vが保有しているとみなされ、北極星IX GPは実益が北極星IXが保有している株式と見なすことができ、北極星HCT GPは実益が北極星HCTが保有する株式と見なすことができ、Terrance McGuireはPMVC、北極星EV GP、北極星HCT実益が所有する株式を所有するとみなされる。Marc Eliaは実益がM 28 Capitalが保有する株式を所有していると見なすことができ、PH III GPは実益がPH IIIの株式を所有していると見なすことができ、PH VII GPはPH VIIが保有する株式を実益と見なすことができる。クリストファー·コックスとクライフ·A·メエンウェル はそれぞれPHIIIとPHVIIIが保有している株式を実益と見なすことができる。本報告日までに、参加者が実益が所有する54，051，113株の普通株は普通株式流通株の約49.3%を占めており、これは当社が2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した10-K年報で報告された2022年3月24日現在発行された109，675，173普通株に基づいて計算される

バリーさんはどんな普通株の記録や実益所有者でもない

参加者が最近2年間普通株式を購入した日と数量は添付ファイルA はこのエージェント宣言に追加される

この依頼書や添付ファイルAこれまで、今回の募集活動のどの参加者も当社のどの証券も持っていませんが、そこから利益を得ることはできません

ここで述べているのは添付ファイルA以下は、今回の募集活動の参加者が過去2年間に完成した会社証券取引である。とは異なり添付ファイルA過去2年間、今回募集した参加者はいずれも当社の証券取引を行っていない

本委託書に記載されている以外は、本委託書に記載されているbr社の任意の証券の購入価格又は時価の任意の部分添付ファイルA任意の参加者がそのような証券を取得または保有するために借入または他の方法で取得した資金を指す

一部の参加株主が街頭名義で保有している普通株は、受託者の口座に保有することができ、通常の過程では、その口座は、証券の購入、借り入れ、または保有に関する保証金を時々利用して借金することができるので、そのような株を利用することができる

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過去または将来は，当該等の保証金債務及び条項の条項及び条件，及び当該等の保証金債務が所有する他のすべての証券に支配される可能性がある

本委託書に記載されている者を除いて、任意の参加者は、合弁企業、融資またはオプション手配、引受または催促、赤字または利益の保証または保証、損失または利益の分配、委託書の付与または差し押さえを含むが、合弁企業、融資またはオプション手配、引受または催促、損失または利益に対する保証または保証、損失または利益の分配、または委託書を含むが、過去1年以内に当社の任意の証券について任意の契約、手配、またはbrを締結することはできない

この依頼書や添付ファイルAこれまで、brの合理的な問い合わせにより、今回入札した任意の参加者および任意の参加者の任意の連絡先は、当社または当社の任意の親会社または子会社の任意の証券を直接または間接的に所有してはならない、または直接または間接的にまたは記録されているが、非実益は当社の任意の証券を所有してはならない

この依頼書や添付ファイルAこれまで、当社の前の会計年度が開始されて以来、今回入札された任意の参加者およびその任意の連絡先は、任意の取引において直接的または間接的な重大な利益を有するか、または当社が参加者となる任意の現在提案された取引を有し、関連する金額は、(I)当社の総資産の1%および(Ii)120，000ドルのうちのより小さい者を超えるであろう

任意の重大な訴訟において、代理者または彼などのそれぞれの任意の連絡者は、当社またはその任意の付属会社に不利な当事者ではなく、または重大な訴訟において、その代の有名人またはそのような連絡者は、当社またはその任意の付属会社に不利な重大な権益を有する

著名人と取締役または当社のいかなる幹部との間には家族関係はありません

過去10年以内に、一切無代有名人は取引所法令に基づいて公布されたS-K規例第401(F)項に開示しなければならない法律手続きに参与し、このような法律手続きはいかなる当該世代の有名人が当社の取締役になる能力或いは誠実さを評価することに重大な意義がある

2022年12月31日までの財政年度内に、すべての著名人は当社の現職または前任高級管理者ではなく、当社の従業員である人もいない。この財政年度内に、当社は、人為的な行政者に指名された他のエンティティの報酬委員会(または同等の機能を実行する他の取締役会委員会、またはそのような委員会が何もなければ取締役会全体)のメンバーを担当する行政者はいない。当社の 名取締役に指名された場合、S-K規例第407(E)(4)項の規定に基づいて開示すべき連鎖関係はない

いくつかの追加情報

一部の銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、その他の指定記録保持者は、所有者依頼書や年次報告のやり方に参加している可能性がある。これは、この依頼書が、1つのアドレスを共有する複数の株主に送信されたコピーのみが送信される可能性があることを意味する。もしあなたが私たちの代理弁護士InnisFreeに手紙を書いたり、電話したら、私たちはすぐにあなたに個別の文書コピーを送ります。株主は、無料電話(877)717~3926に電話することができ、銀行、ブローカー、および他の指名者は、コレクトコール(212)750~5833に電話することができる。もしあなたが将来私たちの依頼書のコピーを単独で受け取ることを望む場合、またはあなたが複数のコピーを受け取って、あなたの家族だけを受け取ることを望む場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の代理人記録保持者に連絡しなければなりません。または上記の住所と電話で私たちの依頼書弁護士に連絡することができます

本依頼書の日付は2022年4月25日である。本依頼書に含まれる情報は、その日付以外のどの日付も正確であると仮定してはならず、株主に本依頼書を郵送することは、いかなる逆の影響も与えてはならない

24

本依頼書全文をよく読むほか、添付表14 Aの表紙に従って提出された今回の入札に関連する任意の他の入札材料を得る際に、これらの材料に他の重要な情報が含まれている可能性があるので、このような材料をよく読むことをお勧めします。この依頼書のコピーおよび米国証券取引委員会に提出された任意の他の募集資料を、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで無料で取得することができます。または上記の住所と電話でInnisFreeに連絡することができます

当社が適用法律の必要に応じて2022年年次総会について作成したいくつかの追加情報と開示を理解するために、米国証券取引委員会に提出された2022年年次総会依頼書と年次報告書を参照してください

あなたがどれだけ普通株を持っていても、あなたの投票は重要だ。参加者は添付ファイルにサインし、日付を明記して を返却するように促しました白今日の委託カード投票は、Tamsin Berry、Marc Elia、Clive A.Meanwellのすべてのメンバーを支持し、2025年年次総会または彼らのそれぞれの後継者が正式に当選して資格を得るまで、取締役会Iクラスのメンバーを務め、復号提案を支持し、PWCを会社独立登録監査会社に任命することを許可した

引用で法団として成立する

我々は，本依頼書に適用法的要求のいくつかの開示を見落としており，取引所法案第14 a-5(C)条への我々の依存に基づいて，2022年年次総会(会社が提出していない)に関する依頼書に含まれる予定である.このような開示は、本依頼書に漏れており、特定の履歴書情報と、会社役員および役員の背景および資格に関する情報と、取締役選挙を含む株主承認を必要とするすべての事項に関する情報と、役員報酬に関する情報と、会社支配権変更を招く可能性のある任意の手配に関する情報と、第16(A)節受益所有権報告会社および役員役員のコンプライアンス状況と、特定の関係および関連先取引に関する情報と、会社指名取締役の手続きに関する情報と、を含む予定である。取締役会委員会に関する情報や取締役会に関する他の情報、例えばリーダーシップ、取締役会会議や出席状況、2022年年次総会に参加して現場投票を行うことができる指示の情報をどのように得るか、次の年次総会に会社依頼書を格納するための提案を提出するプログラム。株主は，会社が2022年年次会議の依頼書を提出する際に会社委託書を参考にして，本開示を審査しなければならない。本委託書に含まれる会社に関する情報は、自己又は基礎, 米国証券取引委員会に届出された公開入手可能な文書及び他の公開入手可能な情報。本依頼書に公開されて入手可能な情報に含まれる会社に関する陳述が不正確または不完全であることは知られていないが，これまで当社の帳簿や記録には触れておらず，そのような情報や陳述の準備にも関与しておらず，そのような情報や陳述を確認することもできなかった.参加者以外のどなたかに関するすべての情報はご了承ください。 参照してください添付ファイルBより多くの利益を持っていると考えられるかもしれません

25

Br社役員、経営陣は5%以上の普通株式および普通株所有権を持っています

April 25, 2022

あなたの考慮と支持に感謝します

ミトリールII LP

ミトリールII GP LP

ミトリエルII UGP有限責任会社

26

添付ファイルA

参加者の情報募集について

ミトリルII、ミトリルII GP、ミトリルII UGP、アジャイ·ローヤン、ピーター·ティール、北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SFF V、北極星IX、北極星HCT、PVMC V、PPGP IX、PHCT GP、Terrance McGuire、Jonathan Flint、M 28 Capital、Marc Elia、Adimab、LLC、PH III、PH III GP、PH VII GP、Christopher Cox、Clive A.Meanwell、Tamsin Berryは、今回の募集における米国証券取引委員会ルールでの 参加者と見なすことができる。以下に募集参加者に関する情報を示す

本稿で述べた以外に、今回募集したいかなる参加者も、当社の任意の証券を実益所有してはならず、当社のいかなる証券のいかなる個人所有権も直接又は間接的に所有してはならない。本添付ファイルAには、今回の入札参加者が過去2年間に会社証券の取引を行っていることが挙げられている

参加者が町名で保有している普通株式はブローカーの戸籍に保管することができるが、正常な過程で、その戸籍は時々保証金借款を利用して証券を購入、借入或いは保有することができ、このような普通株の株式はそのため、或いは将来はそのような保証金債務及び条項の条項及び条件brによって制限され、その中に保有するすべての他の証券になる可能性がある

本プロトコルで述べたことを除いて、本合意の発表日まで、当社の任意の証券の購入価格又は時価添付ファイルAこのような証券を取得または保有するために任意の参加者によって借入または他の方法で取得された資金によって表される。

招待者：

今回募集した参加者の名前、主な業務住所と主要な職業や就職状況は以下の通りです。

ミトリ人

ミトリ2世，ミトリ2世GP，ミトリ2世UGP，アジャイ·ロヤン，ピーター·テイルの主な業務住所はテキサス州オースティン国会通り600号，Suite 3100，TX 78701である。ミトリエルII LPはリスク投資実体であり、デラウェア州の有限組合企業である。ミトリアルII GPはデラウェア州の有限責任会社で、ミトリアルIIの普通パートナーです。ミトリールII UGPはデラウェア州の有限責任会社で、ミトリールII GPの普通パートナーです。ローヤン氏はミトリールII UGPの管理メンバーであり、取締役会の第I類メンバーでもある。ローヤンは2022年年次総会で取締役会メンバーに再選されないだろう。ピーター·テルとアジャイ·ローヤンはミトリルII GP投資委員会のメンバーです。ミトリエルIIが保有する当社のすべての証券は、その有限パートナーと一般パートナー投資家がミトリエルIIに提供する投資ファンドを用いて購入しています

北極星

北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SFF V、北極星IX、北極星HCT、PVMC V、PPGP IX、PHCT GP、Jonathan Flint、Terrance McGuireの主なビジネスアドレスはMarina Park Drive One，10^{これは…。}郵便番号：マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210。北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SFF V、北極星IXと北極星HCTはすべてリスク資本投資実体であり、すべてデラウェア州有限組合企業である。PVMC Vはデラウェア州の有限責任会社で、北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SFF Vの一般パートナーである。PPGP IXはデラウェア州の有限責任会社で、北極星IXの一般パートナーである。PHCT GPはデラウェア州の有限責任会社であり、北極星HCTの一般パートナーである。FlintさんとMcGuireさんはPVMC Vの管理メンバーです。McGuireさんは取締役会の二級メンバーです。北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SF V、北極星IX、北極星HCTで購入されたすべての会社証券は、それぞれの有限パートナーと一般パートナー投資家が同等の基金に提供する投資ファンドを用いて購入されている。

A-1

M28

M 28 Capitalの主な営業住所は堅田街700番地、2です^発送するスタンフォード1階、CT 06902。M 28 Capitalはデラウェア州の有限共同企業であり、ある基金と口座(M 28基金と口座)の投資マネージャーを担当している。エレリア氏はM 28 Capitalの首席投資官とM 28 Capital Management GP LLCの管理メンバーであり、M 28 CapitalはM 28 Capitalの一般パートナーである。普通株を購入する資金はM 28基金と口座の一般運営資金からだ

アディマブ

ADIMABの主な業務先はレバノンランコム通り7号、郵便番号：03766です。Adimabはデラウェア州の有限責任会社であり、その主要な業務は治療性抗体発見と工学技術を提供することである。Adimabは、現金で会社証券を買収するほか、知的財産権譲渡とライセンスと引き換えに会社証券を買収した。当社の証券買収資金はAdimabの一般運営資金からのものである

人口健康

PH III，PH III GP，PH VIIおよびPH VII GPの主なビジネスアドレスは，ニュージャージー州ショットヒルズ3005号スイートモリス有料道路1200 Mornike，郵便番号：07078である。PH IIIとPH VIIはデラウェア州の有限組合企業であり、各種会社の権益を買収、保有、処分して投資目的に使用している。PH III GPはPH IIIの一般パートナーであり、PH VII GPはPH VIIの一般パートナーである。コックスさんとMeanwell博士はPH III GPとPH VIII GPの管理メンバーである。PH IIIとPH VIIで購入したすべての当社証券は，それぞれの有限パートナー投資家がPH IIIとPH VIIに提供した投資資金を用いて購入した

指名者

タイトル の質疑応答を参照してください被指名者は誰ですか？、上の図

A-2

会社の証券取引

次の表に参加者が過去2(2)年以内に会社普通株で行ったすべての取引を示す。当社のAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株は、会社初公募株まで以下のエンティティが私募で買収しています。初公開後、2021年8月10日に、Aシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株はその条項に従って自動的に5株普通株に変換され、追加の代価を支払う必要がない。一部の参加者が2021年8月10日に購入した普通株は会社初公募株で購入した。このような取引はいずれも公開市場で普通株株式を売買することが明記されているほか、本表には1株当たりの手数料が含まれている

ミトリ人

名前.名前		買い入れ期日		購入販売		量		単位コスト		防衛を強化する
ミトリールII		7/9/2020		購入		1,250,000		$8.00		Aシリーズ
ミトリールII		10/30/2020		購入		176,304		$56.72		Bシリーズ
ミトリールII		4/16/2021		購入		422,612		$78.08578		Cシリーズ
ミトリールII		8/10/2021		購入		1,997,000		$17.00		普通株

北極星

名前.名前		買い入れ期日		購入販売		量		単位コスト		防衛を強化する
北極星5号		7/9/2020		購入		361,850		$8.00		Aシリーズ
北極星5号		10/30/2020		購入		85,061		$56.72		Bシリーズ
北極星5号		4/16/2021		購入		123,574		78.08578		Cシリーズ
北極星5号		8/10/2021		購入		267,769		17.00000		普通株
北極星EF V		7/9/2020		購入		7,052		$8.00		Aシリーズ
北極星EF V		10/30/2020		購入		1,658		$56.72		Bシリーズ
北極星EF V		4/16/2021		購入		2,409		78.08578		Cシリーズ
北極星EF V		8/10/2021		購入		5,219		$17.00		普通株
北極星FF V		7/9/2020		購入		2,479		$8.00		Aシリーズ
北極星FF V		10/30/2020		購入		583		$56.72		Bシリーズ
北極星FF V		4/16/2021		購入		846		78.08578		Cシリーズ
北極星FF V		8/10/2021		購入		1,834		$17.00		普通株
北極星SFF V		7/9/2020		購入		3,619		$8.00		Aシリーズ
北極星SFF V		10/30/2020		購入		850		$56.72		Bシリーズ
北極星SFF V		4/16/2021		購入		1,235		$78.08578		Cシリーズ
北極星SFF V		8/10/2021		購入		2,678		$17.00		普通株
北極星9号		7/9/2020		購入		875,000		$8.00		Aシリーズ
北極星9号		10/30/2020		購入		44,076		$56.72		Bシリーズ
北極星9号		4/16/2021		購入		32,016		$78.08578		Cシリーズ
北極星9号		8/10/2021		購入		45,000		$17.00000		普通株
北極星Hct		4/28/2021		購入		64,032		$78.08578		Cシリーズ
北極星Hct		8/10/2021		購入		177,500		$17.00		普通株

M28

名前.名前		買収したり 販売日		購入販売		量		単位コスト		防衛を強化する
M 28首都		07/09/2020		購入		937,500		$8.00		Aシリーズ
M 28首都		08/20/2021		購入		225,000		$27.50		普通株
M 28首都		08/23/2021		購入		83,154		$29.11		普通株
M 28首都		08/24/2021		購入		100,000		$29.17		普通株

A-3

M 28首都		08/30/2021		購入		73,116		$31.35		普通株
M 28首都		08/31/2021		購入		170,000		$33.84		普通株
M 28首都		09/09/2021		購入		7,000		$44.82		普通株
M 28首都		10/01/2021		購入		186,300		$28.00		普通株
M 28首都		10/04/2021		購入		94,000		$28.45		普通株
M 28首都		10/05/2021		購入		78,800		$30.77		普通株
M 28首都		10/13/2021		購入		79,000		$31.88		普通株
M 28首都		10/14/2021		購入		77,345		$30.78		普通株
M 28首都		10/29/2021		購入		161,800		$29.11		普通株
M 28首都		11/29/2021		販売する		249,336		$48.22		普通株
M 28首都		11/30/2021		販売する		57,794		$65.07		普通株
M 28首都		11/30/2021		販売する		50,664		$50.72		普通株
M 28首都		01/13/2022		購入		157,000		$5.99		普通株
M 28首都		01/14/2022		購入		163,700		$5.69		普通株
M 28首都		01/14/2022		購入		188,300		$5.55		普通株
M 28首都		01/18/2022		購入		656,497		$5.49		普通株
M 28首都		01/19/2022		購入		872,982		$5.54		普通株
M 28首都		01/20/2022		購入		492,800		$6.36		普通株
M 28首都		02/09/2022		販売する		200,000		$11.11		普通株
M 28首都		02/10/2022		販売する		3,998,250		$9.00		普通株
M 28首都		02/23/2022		購入		150,000		$6.19		普通株
M 28首都		02/24/2022		購入		1,000,000		$6.10		普通株
M 28首都		02/25/2022		購入		155,000		$6.33		普通株
M 28首都		02/28/2022		購入		1,600		$6.50		普通株
M 28首都		03/01/2022		購入		73,400		$6.49		普通株
M 28首都		03/02/2022		購入		620,000		$6.17		普通株
M 28首都		03/03/2022		購入		200,000		$5.34		普通株
M 28首都		03/04/2022		購入		1,942		$5.00		普通株
M 28首都		03/07/2022		購入		16,842		$5.00		普通株
M 28首都		03/08/2022		購入		91,724		$4.96		普通株
M 28首都		03/14/2022		購入		89,492		$4.91		普通株

アディマブ

名前.名前		買い入れ期日		購入販売		量		単位コスト		防衛を強化する
Adimab LLC		6/3/2020		購入(1)		21,250,000		$0.00002		普通株
Adimab LLC		6/22/2020		(2)		1,985,295		(3)		制限普通株
Adimab LLC		7/9/2020		(3)		21,250,000		$0.004		普通株
Adimab LLC		7/9/2020		(3)		5,000,000		$8.00		Aシリーズ
Adimab LLC		10/30/2020		購入		44,076		$56.72		Bシリーズ
Adimab LLC		4/16/2021		購入		128,064		$78.08578		Cシリーズ
Adimab LLC		3/3/2022		(4)		1,158,089		$0.002		制限普通株

(1)	Adimabが会社設立で買収した株式

(2)	2020年12月31日に株式オプションを行使する際には、次期会社最高経営責任者ティルマン·U·グングロスに発行された制限的普通株株式がAdimabに譲渡され、交換として対価格はない。これらの株式は帰属する必要があり、そのうちの25%は2021年6月15日に帰属し、残りの株式はその後36回に分けて均等に帰属する

(3)	Adimab譲渡プロトコル(定義は当社依頼書参照)については，Adimabがプロトコルにより当社に付与した権利の公正価値を交換するために，当社は に5，000，000株のAシリーズ優先株を発行し，総公正価値は4，000万ドルであった

A-4

AdimabとAdimabは会社に21，250，000株の普通株を贈呈し，公正価値は85，000ドルであった

(4)	当社は帰属していない制限的な普通株を買い戻し、総費用は2，316.18ドルである

人口健康

名前.名前		買い入れ期日		購入販売		量		単位コスト		防衛を強化する
PHIII		10/30/2020		購入		176,304		$56.72		Bシリーズ
PH VII		4/16/2021		購入		64,032		$78.08578		Cシリーズ
PHIII		3/9/2022		(1)		521,858		(1)		普通株

(1)	Clive A.MeanwellにPH IIIにおける有限共同権益の割合で株式を分配する. Meanwell博士はこのような株式を個人として直接所有する

有名人に代わって行われるいくつかの取引

Eliaさんは、M 28 Capitalのポジションで実益所有者とみなされる可能性がある取引について上述した。Meanwell博士は，Popular Healthでの職と，その個人として実益所有者とみなされる可能性のある取引について述べた

過去2年間、Berryさんは当社の証券と何の取引もしなかった

A-5

添付ファイルB

下表の足注に別途説明がない限り，下表は自社が年月日に米国証券取引委員会の予備委託書を提出することを転載する[●], 2022.

一部の受益者と管理層の安全所有権

次の表には、 (I)会社の各取締役、(Ii)下表給与要約に記載されている各会社指名役員(近地天体)、(Iii)すべての会社役員および役員が1つの集団 (近地天体を含む)として、および(Iv)会社の一般株式流通株の5%以上を有する全株主の実益所有権情報が含まれている。次の表の足注で別途説明されていない限り、 以下に示す各人は、表に反映された普通株式に対して唯一の投票権および投資権を有する。表の後ろの脚注に別の説明がない限り，表中の情報は現在である[●]2022、各指名された人の住所は[●].

実益所有者の氏名または名称		金額と性質 実益所有権				パーセント

B-1

ホワイトエージェントカードはあなたの投票が重要です。今日は投票してください。私たちはあなたがインターネットや電話を利用して投票することを奨励する。どちらのサービスも週7日、1日24時間サービスを提供しています。Adagio治療会社(Adagio Treateutics，Inc.)年度株主総会(2022年年次総会)が開始されるまで，インターネットも電話投票も利用可能であった。[●].com/[●]インターネット投票は2022年年次総会が始まるまで、インターネットを使用してあなたの投票指示を送信します。サイトにアクセスする際にエージェントカードを手に持ち，説明に従って 記録を取得して電子投票指導表を作成する.あるいは…[●]電話投票は、2022年年次総会が始まるまで、任意のキー電話を使用して投票指示を送信します。電話時にエージェントカード， を手にして説明に従って操作する.郵送で投票して、依頼カードにサインして日付を明記して、私たちが提供した郵便料金の封筒に入れて返送します[●]それは.もしあなたがインターネットや電話で投票したら、あなたはあなたの代理カードを郵送する必要がありません。あなたのインターネット投票や電話投票で指定された代理人があなたの株に投票することを許可して、あなたがマークし、署名して代理カードを返送するように。制御番号は郵送で依頼書を提出する場合は，次のカードに署名して日付を明記し， は穿孔時にカードを折り畳んで分離して郵送してください.Adagio Treateutics，Inc.ホワイトエージェントカード提案1に列挙されたすべての指名者に投票することをお勧めします：提案1.Adagio取締役会I類取締役の提案 を選挙します。被指名者：(1)Tamsin Berry(2)Marc Elia(3)Clive A.Meanwell for All，**注意：あなたの株が1つまたは複数の被候補者に投票されることを望まない場合は、以下に提供する空白にAll Expect Allをマークし、 投票権を保持したい被候補者の名前を書いてください(適用のように)。提案に賛成票を投じることをお勧めします2：棄権提案に反対2：拘束力のない諮問決議を採択して、取締役会に取締役会の分類を廃止し、すべての取締役に年に1回の選挙を要求する必要なステップを取ることを要求します。提案に賛成票を投じることをお勧めします3：反対提案3：当社の2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所への普華永道会計士事務所の任命を承認します。我々は，このエージェントを用いて(I)Marc Elia，Tamsin BerryとClive A.Meanwell(総称して被著名人と呼ぶ)，および提案2と提案3に投票する予定である.署名(能力)署名(共有)日付は，エージェントが適用する株式 証明書に表示されるあなたの名前とまったく同じである.株式が連名テナントが保有している場合は、双方はサインしなければならない。弁護士として契約すると, 遺言執行人、遺産管理人、受託者または保護者は、フルネームを明記してください。会社であれば、社長や他の許可者が会社のフルネームに署名してください。もし組合に所属している場合は，許可された者が組合名に署名してください.同封の封筒で依頼書にサインし、日付を明記して速やかに返送してください。

今日は、インターネットや電話で投票されない限り、日付を署名し、明記し、依頼書を郵送します。インターネットや電話で投票していない場合は、すぐに日付、マーク、サインを明記して、本依頼書を返送してください。あなたの投票は投票結果を計上するために2022年年次総会が始まる前に受け取られなければならない。依頼書およびbr参加者が配布した他のエージェントはオンラインで無料で取得でき，サイトは[●]それは.(継続して裏面に署名と日付を明記)郵送で依頼書を提出する場合は、カード裏面に署名して日付を明記し、カード穿孔時にカードを折り畳んで分離した後、 を郵送してください。ホワイトエージェントカードAdagio治療会社です。2022年株主年次総会本依頼書は、ミトリルII LP、ミトリエルII GP LP、ミトリルII UGP LLC、Ajay Royan Peter Thiel、北極星リスク投資パートナーV、L.P.，北極星ベンチャーパートナー創業者基金V、L.P.，北極星ベンチャーパートナー創業者基金V、L.P.，北極星リスク投資パートナー特別創業者基金V、L.P.，北極星パートナーIX、L.P.，北極星ヘルスケア技術チャンス、L.P.，北極星リスク管理会社から募集される。V，L.L.C.，Polaris Partners GP IX，L.L.C.，Polaris Healthcare Technology Opportunities Fund GP，L.L.C.，Terrance McGuire，Jonathan Flint，M 28 Capital Management LP，Marc Elia，Adimab，LLC，Popular Health Equity Partners III，L.P.，Popular Health Equity Partners III GP，LLC，Popular Health Equity Partners，L.P.，Popular Health Equity Partners，LLC，Popular Health Equity Partners，L.P.Popular Health Equity Partners，LLC，Popular Health Equity Partners，L.P.，Popular Health Equity Partners，LLC，Popular Health Equity Partners，L.P.M.D.，Christopher Cox，Tamsin BerryはAdagio Treateutics，Inc.取締役会を代表しない.署名者はここでアジャイ·ローヤン、リチャード·ブランド、アーサー·クロゼ、スコット·ウィンターを指定し、彼らのすべての人(他の人がいない場合は行動する権利がある)を以下の署名者の代理人として指定し、代表を許可して指定された方法で投票する。brが自らAdagio株主2022年年次総会に出席すれば、次の署名者は投票する権利がある。Adagio Treateutics，Inc.はデラウェア州の会社である。その任意の延期または延期、またはそれの代わりに開催されることができる任意の特別な会議を含む。もしこのエージェントが署名して戻ってきたら, それはあなたの指示に従って投票するだろう。あなたがどのように投票するかを指定していない場合、依頼書は、Tamsin Berry、Marc Elia、Clive A.Meanwellのすべてのメンバーに提案1で投票し、取締役会のIクラスメンバーに選出され、提案2と提案3でそれぞれ投票します。引き続き、裏面に署名し、日付を明記します。