カタログ表

予備情報声明は2022年5月19日に完了する

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

添付表14 C 情報

条例第14条(C)に基づく資料声明

1934年証券取引法

(改訂番号：)

対応するボックスを選択します：

初歩的情報声明

☐

秘密は，委員会のみが使用する(ルール 14 c-5(D)(2)許可)

☐

最終情報宣言

Adagio治療会社

(その定款に示された登録者名)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

何の費用もかかりません

☐

以前予備材料と一緒に支払った費用

☐

付表14 A第25(B)項(17 CFR 240.14 a−101)及び“取引法”規則14 c−5(G)及び0−11条に規定する本付表第1項に規定する証拠品における表に基づいて計算される費用

カタログ表

予備情報声明は2022年5月19日に完了する

LOGO

Adagio治療会社

デラペロ通り1601号、178号スイート

マサチューセッツ州ウォルザム，02451

株主周年大会の通知

抑留される[_____], 2022

私たちはあなたに代理を要求するのでもなく、私たちにエージェントを送ることを要求しているのでもありません

尊敬する株主の友人：

Adagio Treateutics，Inc.の2022年株主総会(任意およびすべての休会と延期、年会を含む)に心からご招待します。Adagio治療会社はデラウェア州の会社です。年会は で開催される[_______], 2022 at [____]東部時間：[________].

年会の記録日は[___]2022年(記録日)。日付までに発行された普通株、1株当たり額面0.0001ドル(普通株)のすべての 保有者を年会に出席させていただきます。記録日 終値時に登録されている株主のみが株主周年大会で投票することができる.日付を記録しています[___]発行されて議決権を持つ普通株

年次会議では取締役会候補者3人が選出され、任期は2025年株主総会までとなる。株主は年次総会の前に任意の他の業務を適切に提案することも考えられる

投票権のある普通株の大多数の流通株保有者は、br年度会議を構成する定足数に代表を自らあるいは委任して出席させる。取締役は株主総会に出席する株主総会に出席する代表を親善または委任する普通株式が過半数票で選ばれる。年次総会に正式に提出された他の事項は、許可された 復号化提案(以下のように定義する)を含めて、自ら出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、その事項について一般投票を行う権利のある普通株式多数の賛成票が通過する必要がある。

デラウェア州有限責任組合のミトリエルII LPから約10.2%の普通株を持っており、ミトリは年間会議での取締役会選挙に3人の著名人を指名する意向を示していることが通知された。ミトリの指名者たちは年次総会で選挙を提出した唯一の指名された有名人だ。Br社は年次総会で誰も取締役会選挙に指名しない。ミトリとその依頼書を募集した他の参加者(総称してミトリグループと総称する)は、2022年3月29日に発行された普通株の約49.3%の株式を所有していると主張する最終委託書を米証券取引委員会に提出した。ミトリはまた、2023年の株主総会までに取締役会の分類(復号化提案の委託)を廃止するためのすべての必要なステップを取締役会に要求する提案を年次会議で提出する意向を示している。ミトリグループは、あなたの依頼書に、あなたが持っている普通株式の投票を要請し、3人の被著名人を取締役会に選出し、復号提案を許可することを支持することができます。私たちは、ミトリエル集団が提出または伝播した任意の依頼書募集材料で提供された、またはミトリエル集団に関連する任意のbr情報の正確性に責任を負わず、ミトリエル集団が他の方法で行う可能性のある他の声明にも責任がないことに留意されたい

カタログ表

取締役会は選挙役員に対して何の提案もせず、いかなる立場も取らない。取締役会もまた復号化提案を依頼することに対して何の立場も取らなかった。株主は，会社から年次会議に関する依頼書や任意の他の依頼書から資料を募集することはない。同社は株主に依頼書を提出しないため，年次総会に関する依頼書を募集することはない

私たちは年次会議期間中に記録日の終値までに登録された株主リストを株主に提供します。また、株主総会開催前の10日以内に、いかなる株主総会に関連する株主も正常営業時間内に当社本社でこのリストを閲覧することができる。 レコード株主リストにアクセスするには、から[____]2022年、年次会議の前に、株主は私たちの会社秘書、Adagio Treeutics，Inc.，住所：1601 Trapelo Road，Suit 178，Waltham，Massachusetts 02451に連絡しなければならない781-819-0080.

年次総会は延期または延期することができる。いかなる延会又は延期の会議においても，法律又は当社が改正及び再締結した定款に別途規定があるほか，本通告で示した事項については別途株主に通知する必要がないように行動することができる

取締役会の命令によると

ジル·アンデルセン
首席法務官兼会社秘書
マサチューセッツ州ウォルザム
[__], 2022

カタログ表

予備情報声明は2022年5月19日に完了する

Adagio治療会社

デラペロ通り1601号、178号スイート

マサチューセッツ州ウォルザム，02451

情報テーブル

2022年株主総会

保存しておきます[_____]東部時間、On[_____], 2022

会議の議題

建議書

ページ

投票基準

取締役会の推薦

役員を選挙する 6 遠隔通信方式で出席または代理人に代表される株式の多数票は，一般に役員選挙に投票する権利がある 取締役会はいかなる立場も取らず，何の提案もしない
提案の解読を依頼する 16 遠隔通信方式で出席または代理人によって代表される多数の株式の賛成票は，一般に主題を採決する権利がある 取締役会はいかなる立場も取らず，何の提案もしない

この情報声明と株主に提出した2021年年次報告書は、以下の時間に送信または提供されます[_________]2022年 (発行日)は，年次総会で投票する権利のあるすべての株主に至る

私たちはあなたにエージェントを提供することを要求していません。あなたは私たちにエージェントを送らないように要求されました

カタログ表

カタログ

これらの資料と投票に関する質疑応答

 1

提言1役員選挙

 6

取締役会と会社のガバナンスに関する情報

9

取締役会の独立性

 9

取締役会の指導構造

 9

リスク監督における取締役会の役割

 9

取締役会会議および周年会議出席者数

 10

取締役会が各委員会を管轄する資料

 10

監査委員会

 11

報酬委員会

 12

指名と会社管理委員会

 14

株主と取締役会のコミュニケーション

 15

ヘッジ政策

 16

提案2提案の解読を許可する

 17

独立公認会計士、費用、その他の事項

18

独立公認会計士

 18

独立公認会計士の料金とサービス

 18

承認前の政策と手順

 18

行政員

 19

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

 21

役員報酬

 25

報酬総額表

 25

報酬送金表の説明

 26

2021年12月31日までの未償還持分賞

 27

役員報酬

 30

株式補償計画に基づいて発行された証券

33

関係者との取引と代償

 34

関連者取引政策と手続き

 34

ある関係者が取引して

 34

Aシリーズ優先株融資

 35

Bシリーズ優先株融資

 35

Cシリーズ優先株融資

 36

譲渡と許可協定

 37

協力協定

 38

賠償する

 39

材料の入庫処理

 40

その他の事項

 41

i

カタログ表

これらの資料と投票に関する質疑応答

以下の対話形式で提供される情報は便宜上，本情報宣言に含まれる 情報の要約のみであるあなたはこの完全な情報宣言をよく読まなければならない

年次総会で代理権競争がありますか

Adagio Treateutics，Inc.(The Company，Adagio？，？we？またはus？)は，デラウェア州有限組合企業Mitrel II LPから通知を受けており，同社の実益は約10.2%の普通株を持ち，額面0.0001ドル(普通株)であり，2022年株主総会とその任意の休会や延期(年次総会)の取締役選挙に3人の候補者を指名する意向を示している。ミトリの被指名者は年次会議で選挙を提出する唯一の被指名者だ。当社は株主総会で取締役会選挙に誰も指名しません。ミトリとその依頼書を募集した他の参加者(総称してミトリグループと総称する)は、2022年3月29日に発行された普通株の約49.3%の株式を所有していると主張する最終委託書を米証券取引委員会に提出した。ミトリはまた、2023年の株主総会までに取締役会の分類を廃止する(復号提案を依頼する)提案を年次会議で提出する予定であることを示している。同社の2人の取締役アジャイ·ローヤンとテレンス·マグワイアは, ミトリエル集団の募集活動の参加者であるため、ミトリグループのメンバーでもある。ミトリグループは、あなたの代表を招待して、あなたの普通株式株式を投票させて、その3人の指名された取締役会メンバーの選挙と許可復号提案を支持するかもしれません。私たちは、ミトリエル集団が提出または伝播した任意のbr依頼書募集材料に含まれるミトリエル集団によって提供される、またはミトリエル集団に関連する任意の情報の正確性に責任を負わず、他の方法で行われる可能性のある他の声明の正確性にも責任がないことに留意されたい。

株主 は，会社から年次総会に関する依頼書や任意の他の依頼書を受け取って材料を募集しない.当社は株主に依頼書を提出しないため，年次総会に関する について依頼書を募集することはない

取締役会の提案は何ですか

取締役会は役員選挙に対して何の立場も取らず、何の提案もしない。取締役会も復号提案 の復号を依頼する立場をとっていない

どうやって忘年会に出席しますか

年次総会は自ら以下の場所で開催される[___]それは.以下の時間に終値する時に株主であれば、年次総会に参加する権利があります[___]2022年(記録日)。年次総会への参加を許可するためには、有効な運転免許証やbr}パスポートのような有効な政府発行の写真付き身分証明書を提示する必要があります。もしあなたが実益株主であれば、銀行やブローカーの請求書、有効な政府発行の写真身分証明書など、私たちの普通株式の所有権証明書を提出して、年次総会への参加を許可しなければなりません

私たちはあなたに代理を要求するのでもなく、私たちにエージェントを送ることを要求しているのでもありません

記録日までの記録株主リストを提供しますか

年次 会議期間中には，記録日終値までに我々が登録した株主リストを株主に提供する.さらに忘年会の10日前にはリストが

1

カタログ表

記録のある株主は、通常営業時間内に当社本社で法的効力を有する目的で審査することができます。記録株主リストにアクセスするには、 から始めてください[____]2022年、年次総会の前に、株主は私たちの会社秘書、Adagio Treeutics，Inc.，住所：1601 Trapelo Road，Suite 178，Waltham，Massachusetts 02451，宛先：会社秘書， に連絡すべきである781-819-0080.

私たちはbr年次総会で経営陣と取締役会に質問してもいいですか

私たちの年間会議は私たちの行動規則と手続きによって管轄され、これらの規則と手続きは年間会議で提供されるだろう。“行為及び手順規則”は、許可された議題に関する規則、問題及びコメントをどのように認めるかに関する規則を含む株主が会議中に問題を提起する能力に関するものである。年次総会の時間が限られているので、私たちはすべての質問に答えられないかもしれない。すべての株主が普遍的に関心を持っている問題ではなく、株主個人が関心を持っている場合や、質問が他の方法で回答されていなければ、年次総会終了後に投資家関係部に連絡することができる：Https：//investors.adagiotx.com/Resources/Contact-ir/.

誰が年次総会で投票できますか

日付の終値を記録する際に登録されている株主のみが年次総会で投票する権利がある。日付を記録しています[__]発行されて議決権を持つ普通株

登録株主：あなたの名義で登録された株式

もし記録日に、あなたの株が直接あなたの名義でAdagioの譲渡代理機関American Stock Transfer& Trust Company，LLCに登録されていれば、あなたは登録された株主です。登録された株主として、株主周年総会で登録株式の所有権を確認することができます

利益を得るすべての人：マネージャーや銀行名義で登録された株式

記録日に、あなたの株式があなたの名義で所有されているのではなく、ブローカー、銀行、受託者、またはbrのような他の組織の口座に保有されている場合、あなたはストリート名所有株の実益所有者であり、組織はこれらの資料を転送します。あなたの口座を持っている組織は年次総会で投票するために記録された株主とみなされるだろう。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の代理人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。しかも、私たちはまたあなたを年次総会に招待します。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたは年会前にあなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の代理人に要求して有効な法定代表を獲得して、日付が株式の実益所有者であり、あなたが当時実益所有していた株式の数を記録した場合にのみ、年次総会で投票することができることを示しています

私は何に投票しますか

投票する予定が2つあります

•

取締役3人を選出する(提案1)

•

提案の復号化を許可する(提案2)

取締役会は年次総会で審議の他の事項を提出することを知らなかった

どうやって投票すればいいですか

取締役会のどの取締役著名人にも投票してもいいし、指定された取締役有名人に投票しなくてもいいです。提案2に対して、あなたは賛成票、反対票、または棄権票を投じることができる

2

カタログ表

投票手順は以下のとおりである

登録株主：あなたの名義で登録された株式

記録された株主であれば、記録株式所有権を確認した後、株主周年総会で投票することができます

受益者：仲介人または銀行名義で登録された株式

あなたが仲介人、銀行、受託者、または他の代理人の名義で登録された株の実益所有者である場合、あなたは当社の投票指示を含む通知ではなく、その組織から通知を受けたはずです。年次総会で投票するためには、あなたはあなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の代理人から効果的な合法的な代表を得なければならない。仲介人、銀行、受託者、またはこれらの材料に付随する他のエージェントの説明に従って、またはエージェントテーブルの提供を要求するために組織に連絡します。しかし、あなたは登録された株主ではありませんので、あなたが要請してあなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の代理人から有効なbr法定依頼書を得て、日付が株式の実益所有者であり、あなたがその時実益所有していた株式数であることを記録した場合にのみ、年会で投票することができます

チケットはいくら持っていますか

各投票すべき事項 について、日付を記録するまで、あなたが持っている普通株式は1票の投票権を持っています

記録された株主と街名の株主はどのように違いますか

あなたの株が直接あなたの名義で登録されている場合、あなたはこれらの株の記録株主とみなされます。当社は情報報告書資料を直接お送りします

あなたの株式が株式仲買口座または銀行、受託者または他の世代の有名人によって所有されている場合、仲介人、銀行、受託者、または他の世代の有名人は、これらの株式に関連する登録された株主とみなされる。この場合、あなたはこれらの株の実益のすべての人とみなされ、あなたの株は街の名前で持っていると言われています。情報声明材料はこの発行された有名人によってあなたに転送されます。街路名所有者は通常、依頼書を提出したり、彼らの株に直接投票することはできず、仲介人、銀行、受託者、または他の著名人が彼らの株にどのように投票するかを指示しなければならない。もしあなたがあなたのマネージャーに投票指示を提供しなかった場合、あなたの株は年次総会であなたのマネージャーに裁量権のないいかなる提案にも投票しないだろう。指定された人会員のbrの様々な地域および国家取引所のルール(仲介人ルール)によれば、取締役選挙または許可復号化提案は、自由に支配可能な事項とみなされず、これは、仲介人ルールに制約された仲介人が、所有者の指示を受けることなく、街頭名義で保有する株に投票する権利がないことを意味する。あなたが通りの名前であなたのbr株を持っている場合、あなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の世代の有名人があなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の世代の有名人が提供する投票指示表にあなたの株式に投票して、あなたの投票を計算する方法を指示してください。あなたの仲介人、銀行、受託者、またはあなたの株を持っている他の世代の有名人が提供する投票指示テーブルには、インターネットまたは電話を介してあなたの投票指示をどのように提出するかに関する情報も含まれている場合があります

もし私が街の名義で持っている株の実益所有者だったら、私は私のマネージャーや銀行に投票指示を提供しなかったら、何が起こるのでしょうか

仲介人ルールによると、仲介人、銀行、他の証券仲介機関は彼らの裁量権を使用することができ、日常的な事項とされている事項はあなたが指示していないbr株に投票しますが、非定例事項について投票することはできません。取締役選挙も復号化提案も非情状事項とはみなされませんので、あなたのブローカーに何の投票指示も提出しなければ、あなたの株式はbr年次総会で提案結果を決定する際に計上されず、あなたの株式を計上して定足数を決定することもありません

3

カタログ表

もしあなたが通りの名義で持っている株の実益すべての人であり、あなたは年次総会に参加するつもりはありません。あなたの株があなたの好きな方法で投票することを確実にするために、あなたはあなたのbrマネージャー、銀行、受託者、または他の代理から提供された資料から提供された締め切り前に、あなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の代理人に投票指示を提供しなければなりません

会社は1つ以上の株主から通知を受けて、取締役候補を指名したり、年次総会で提案するつもりだということを示していますか

はいそうです。最近入手可能な公開文書によると、ミトリグループは、その実益が54，061，113株普通株式(発行済み普通株の約49.3%)を有することを示している。ミスリーはすでに当社に通知を出し、3人の候補者を指名して立候補する意向を示した。取締役会は何の立場も取らず、取締役選挙についても提案しない。ミトリはまた、年次総会で委託復号提案を提出する予定だと述べた。取締役会も復号提案 の復号を依頼する立場をとっていない

投票用紙はどのように計算されますか

年次総会で任命された選挙検査委員は、提案1に対して賛成票と棄権票をそれぞれ計算し、提案2については、賛成票、反対票、棄権票をそれぞれ計算する。仲介人の不投票は提案1への投票に影響を与えないが，提案2に反対票を投じるのと同様の効果がある.棄権票は提案2の総投票数にカウントされ，提案2に反対票を投じるのと同様の効果がある

各提案が採択されるにはどのくらいの票が必要ですか

提案1では，役員選挙は，出席株主または代理人に代表され，取締役選挙で投票する権利のある株式保有者から最大票を獲得した3人の被著名人を選出する.投票結果だけが結果に影響を及ぼす。抑留投票は提案1の結果に何の影響も与えないだろう

ミスリーは取締役選に3人の候補者を指名し、年次総会で委託復号提案を提出する意向を通知した。取締役会は取締役選挙や復号化提案を依頼することに対していかなる立場も取らず、何の提案もしない

承認を得るためには，復号化提案を依頼するには出席した多数の株式保有者や依頼書に代表され，その件について投票する権利のあるbr株主の投票を得る必要がある.もしあなたが棄権したら、効果は反対票を投じるのと同じ効果だ

定足数の要求はいくらですか

有効会議の開催に必要な株主数は定足数である。少なくとも投票権のある流通株を持つ株主が株主総会に出席したり、その代表が出席したりすれば、定足数に達する。記録日付には、 があります[___]発行されて投票する権利がある株式。そのため所有者は[___]株式は定足数がある株主総会に出席するか、または被委員会代表が出席しなければなりません

有効な依頼書(またはあなたの仲介人、銀行、受託者、または他の世代の有名人があなたを代表して提出する)を提出した場合、または年次総会で投票した場合にのみ、あなたの株は定足数に計上されます。棄権は定足数の要求に計上されるだろう。法定人数がなければ、株主総会に出席するか、またはその代表によって出席する株式所有者の多くは、会議を別の日に延期することができる

私はどうやって記念大会の投票結果を知ることができますか

最終投票結果は、8-K表の最新報告書で発表され、年次総会後4営業日以内に米国証券取引委員会に提出されたい。最終投票結果を得ることができなかったら提出できません

4

カタログ表

年次総会後の4営業日以内に、予備のbr}結果を発表するためにForm 8-Kを提出し、最終結果を知ってから4営業日以内にForm 8-Kを提出して最終結果を発表する予定です

私は他の意見者たちを評価したり支持する権利がありますか

デラウェア州の法律が適用され、当社が改正および再予約された会社登録証明書またはその改正および再予約された附例 (附例)は、異なる意見を持つ株主が、本資料声明に記載されている提案に関連する評価権または他の類似する権利を有することを規定していない。したがって、あなたは異議を提起する権利もなく、その提案に関連するあなたの株式支払いを得る権利もありません

インターネット上にはどのような情報報告書類がありますか

本情報説明書、10-K表、株主年次報告はbrで調べることができますHttps：//investors.adagiotx.com/.

もし私が以上の情報報告書資料を受け取ったら、何を意味しますか

当社から複数の情報レポート資料を受け取った場合、あなたの株式は複数の名前またはbr個の異なる口座に登録される可能性があります

5

カタログ表

アドバイス1

役員の選挙

取締役会は3つのレベルに分かれている。各クラスは監督総数の3分の1で構成されており，各クラスは3年間である.取締役会の空きは余剰役員の過半数選挙でしか埋められません。取締役会が選択した取締役は、取締役数の増加による空きを含め、取締役の後継者が正式に選出され資格を持つまで、そのカテゴリの残りの任期が終了するまで任期が続く

取締役会には現在9人のメンバーがいる。このクラスには3人の役員がおり、その任期は2022年に満了する。当社は株主総会で取締役会選挙に誰も指名しません

ミスリーは私たちに3人の候補者を指名して年次総会で私たちの取締役会のメンバーを選出するつもりだと知らせてくれた。株主周年大会で当選した場合、各者は2025年の株主総会まで在任し、その後継者が正式に選出され資格に適合するまで、あるいは早い場合は、取締役が亡くなったり、辞任したり、免職されるまでとなる

取締役会は役員選挙に対して何の立場も持たず、何の提案もしない。取締役は代表に出席または委任された株式保有者が多数票で選ばれ、役員選挙で投票する権利がある。したがって、最も多く賛成票を獲得した3人の候補者が当選するだろう

以下は各取締役の概要であり、彼らの任期は年次総会終了後に続きます。私たちのどの役員や役員も家族関係はありません。私たちの取締役または他の人の間には何の手配や了解もなく、誰も取締役メンバーに選ばれました

取締役会は役員選挙に対して何の立場も取らず、何の提案もしない

第二類役員は2023年年次総会まで留任し続ける

ハワード·メイヤー医学博士, age 59

ハワード·メイヤーは2020年8月以来私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。また、メイヤー博士は2019年8月以来、バイオテクノロジー会社entasis 治療ホールディングスの取締役メンバーを務め、2017年3月から2020年8月まで生物科学会社Genocea Biosciences，Inc.の取締役会メンバーを務めてきた。2019年12月以来、メイヤー博士はエプソン生物製薬会社あるいは全世界バイオ製薬の先頭者であるエプソン社の研究開発担当総裁執行副総裁を務めてきた。エプソンに加入する前に、メイヤー博士は2018年4月から2019年11月までシャルル製薬会社(Shire PharmPharmticals，Inc.)神経科学事業部首席医療官兼グローバル研究開発担当上級副総裁を務め、2019年まで武田製薬会社に買収された。これに先立ち、Mayer博士は2017年8月から2018年1月までShireの高級副総裁とグローバル研究開発担当を務め、2013年8月から2017年8月までShireの上級副総裁とグローバル臨床開発担当を務めた。メイヤー博士はペンシルバニア大学の学士号とアルバート·アインシュタイン医学院の医学博士号を持っています。メイヤー博士は生物製薬業界で豊富な経験と科学的背景を持っているので、私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じています

テレンス·マグワイア, age 66

テレンス·マグワイアは2020年10月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。マグワイアは北極星共同会社の創始パートナーであり、1996年に人と共同で設立した投資会社である。マグワイアさんは取締役会に勤めています

6

カタログ表

彼はいくつかの民間会社の取締役で、2013年以来バイオ製薬会社Alector，Inc.の取締役会メンバーを務め、2017年12月からプロテオミクス会社Seer，Inc.の取締役会メンバー を務め、2019年4月から臨床段階バイオ製薬会社Cyclarion Treateutics，Inc.の取締役会メンバーを務めている。また、McGuire氏は2016年から2019年9月まで製薬会社PulMatrix，Inc.の取締役会メンバーを務め、1998年から2019年4月まで製薬会社Ironwood PharmPharmticals，Inc.の取締役会メンバーを務め、2011年から2019年3月まで臨床段階生物製薬会社Arsanis，Inc.の取締役会メンバーを務め、2005年から2017年11月まで臨床段階生物製薬会社Acceleron Pharma Inc.の取締役会メンバーを務めた。McGuire氏は米国の90%ベンチャー投資家を代表する全国ベンチャー投資協会の前議長、ダートマス·カレッジ·セイヤー工学アカデミーの前取締役会長、ハーバードビジネススクールアーサー·ロック創業センター、ハーバードビジネススクール医療計画委員会、ブリゲム研究所科学諮問委員会の取締役会メンバーである。マグワイアはホバート学院で物理学と経済学学士号を取得し、ダートマス学院セエ学院で工学修士号を取得し、ハーバードビジネス学院で工商管理修士号を取得した。マグワイア氏は、バイオテクノロジー業界に専念するベンチャー投資家として豊富な経験と、取締役会社で会社戦略や目標を実行することを指導するバイオテクノロジー会社の長年の経験から、私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています

レイドンダ·ミラー医学博士商工管理修士, age 55

レイドンダ·ミラーは2021年11月以来、取締役会のメンバーを務めてきた。ミラー博士は2016年7月からジョンホプキンス病院総裁院長を務め、2006年5月から研究型大学ジョンホプキンス大学医学部准教授を務めている。ミラー博士はジョン·ホプキンス大学医学部の医学博士号、ジョン·ホプキンス大学の工商管理修士号、オハイオ州立大学の理学学士号を持っている。私たちはミラー博士が私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。彼女は医学と医療管理の専門知識があるからです

第3種役員は2024年年次総会まで続投

トーマス·ハイマン, age 66

トーマス·ハイマンは2021年6月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ハイマンさんは現在バイオテクノロジー会社Interlaken Treateutics，Inc.の臨時最高経営責任者を務めている。海マン氏は2015年4月から2019年9月までジョンソン企業リスク投資グループの総裁を務め、このグループは医薬業界会社のジョンソンのリスク投資部門であり、1992年3月から2015年3月までジョンソン医薬グループの全世界業務発展主管を務めた。また、ヘイマン氏は2008年11月から2016年11月までの間に製薬会社ヤンソン製薬会社の最高経営責任者を務めていた。ハイマン氏は2020年12月から専門製薬会社OptiNose，Inc.の取締役マネージャーを務め，2020年6月からバイオテクノロジー会社アクロ治療会社の取締役マネージャーを務めてきた。ハイマンさんはルモール大学で法学修士号を取得した。私たちはHeymanさんが私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。彼はベンチャー業界のキャリアの中でバイオテクノロジー業界の専門知識を持っているからです

アナンド·シャア医学博士です, age 42

アナンド·シャアは2021年6月から取締役会のメンバーを務めてきた。シャア博士は2022年1月以来、全世界の私募株式管理会社Clayton Dubilier&ライスの運営コンサルタントを務めてきた。シャア博士はこれまで、2021年1月から2022年1月までモルガン·スタンレーの上級顧問を務めてきた。Shah博士は2020年1月から2021年1月までアメリカ食品と薬物管理局で医療と科学事務副専門員を務めている。2017年10月から2019年1月まで連邦医療保険·医療補助革新センターで首席医療官を務め、2019年1月から2020年1月まで連邦医療保険·医療補助サービスセンターで高級医療コンサルタントを務めた。Shah博士は2022年3月以来、ペンシルベニア大学レナード·デビッド衛生経済研究所の兼職高級研究員を務め、2017年3月から2020年1月まで同じ職を務めてきた。シャー博士はミシガン大学の医学博士号を取得しました

7

カタログ表

ペンシルバニア州、ハーバード大学公衆衛生学院衛生保健管理と政策修士、デューク大学経済学学士。Shah博士は衛生政策、バイオテクノロジー分野、新技術を市場に出す上で専門知識を持っているため、私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じている

マイケル·ヴィツガ, age 67

Michael Wyzgaは2021年7月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。Wyzgaさんは2013年11月からMSWコンサルティングの社長を務めてきた。Wyzga氏は2015年7月以来臨床段階遺伝子治療会社GenSight Biologics S.A.のメンバーと取締役会主席を務め、2018年7月以来生物製薬会社X 4 PharmPharmticals，Inc.の取締役会メンバーと議長を務め、2019年4月以来臨床段階生物製薬会社Mereo BioPharma Group plcのメンバーと副主席を務め、そして2018年12月以来臨床段階遺伝子薬物会社LogicBio Treatetics，Inc.の取締役会メンバーと監査委員会議長を務めた。ヴィツガはこれまで2015年2月から2021年6月までの間に取締役及び癌スクリーニングと診断テストプロバイダーExact Sciences Corp.の監査と財務委員会主席を務め、2013年10月から2019年4月までの間に生物技術会社OncoMed PharmPharmticals，Inc.の取締役会メンバーを務めた。Wyzgaさんはプロビデンスカレッジの工商管理修士号とサフォーク大学の理学士号を持っています。私たちbrは、彼のバイオテクノロジー分野での経験と彼の金融経験から、Wyzgaさんが私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じている

本資料が声明した以外に、当社の知る限り、(I)前の財政年度が開始されてから任意の時期に取締役または当社の高級社員を担当する者、または上記の者の任意の連絡先は、株主総会で行動する任意の事項のうち、直接的または間接的にいかなる重大な利益(直接または間接)を有していないこと、(br}選挙が就任したことを除く；(Ii)当社は株主周年総会で行われる任意の行動に反対することを示す書面で当社に通知する取締役はいない。(Iii)当社の任意の取締役、上級社員または共同会社、当社の任意のカテゴリに投票権を有する証券を有する任意の登録または実益の5%以上の所有者、またはその任意の連絡先が、当社またはその任意の付属会社に不利な当事者であるか、または当社またはその任意の付属会社に不利な重大な権益を有し、brの任意の取締役、当社の上級社員または連属会社、任意の登録または実益が当社の任意のカテゴリの投票権証券を有する所有者またはその任意の連絡先について重大な訴訟を行うことはない。および(Iv)S-K規例第401(F)(1)-(8)項に挙げた事件は，過去10(Br)(10)年に取締役や当社のいかなる幹部に関する事件も発生しなかった

取締役会の多様性

次の取締役会多様性行列は、私たちの取締役会の多様性統計データを提供します

取締役会多様性行列(現在[_________], 2022)

#

役員総数

 女性は 男性 -ではない
2桁上げ		 ありません
開示する
性別

第1部：性別同意

役員.取締役

 2 4 — 3

第2部：人口統計的背景

アフリカ系アメリカ人や黒人

 — — — —

アラスカ原住民あるいは原住民

 — — — —

アジア人

 — 1 — —

スペイン系やラテン系

 — — — —

ハワイ先住民や太平洋島民

 — — — —

白

 2 3 — —

2つ以上の人種や民族

 — — — —

LGBTQ+

 —

人口統計の背景は明らかにされていない

 3

8

カタログ表

取締役会と会社のガバナンスに関する情報

I独立している Vtの それは.. Bオールド

ナスダック株式市場有限責任会社(ナスダック)の上場基準の要求によると、上場企業取締役会の大多数のメンバーは独立した資格を持たなければならず、これは取締役会の肯定的な決定である。取締役会は当社の法律顧問と協議し、取締役会の決定が関連証券及びその他の独立して定義された法律及び法規、ナスダックが時々発効する関連上場基準に掲載されている法律及び法規と一致することを確保するために協議する

2021年に取締役会は取締役の独立性を審議し，ナスダック上場規則第5605(A)(2)条の規定により，Tomas Heyman，Ellen Marram，Howard Mayer，Redonda Miller，Rene Russo，Anand ShahおよびMichael Wyzgaを独立取締役と認定した。取締役会は、各取締役又はその任意の家族メンバーと当社、その上級管理職及び独立監査員との間で確認されたすべての関連取引又は関係を検討した後、上記の決定を行う。この決定を下したところ，取締役会はこのような取締役が当社と重大あるいは他の喪失資格のないbrとの関係がないことを発見した

Bオールド Lリードする地位 S構造物

取締役会には独立議長Russo博士が設置されており、行政総裁と協議した後に適切な取締役会会議スケジュールと会議議題を制定し、承認する権利があり、取締役会独立メンバー会議の議題を招集、調整し、制定し、行政総裁が不在または取締役会あるいは行政総裁の表現や報酬を討論する際に取締役会会議を主宰する権利がある。したがって、議会の議長は議会の仕事に影響を与える強い能力を持っている。当社は、取締役会長とCEO職の分離が、当社の業務や事務を監督する上で取締役会の独立性を強化していると信じています。また、当社は、独立した取締役会議長を設立することで、経営陣のパフォーマンスをより客観的に評価·監督する環境を創出し、経営陣の責任性を増加させ、取締役会監査経営層の行動が自社及びその株主の最適な利益に適合しているか否かを向上させる能力を向上させることができると信じている。したがって、当社は、独立した取締役会議長を持つことで、取締役会全体の効率を向上させることができると信じている

Rオライ Vtの それは.. Bオールド はい。 Rイズク O遠景

取締役会の主な機能の一つは、会社のリスク管理プロセスのインフォームドコンセントである。取締役会は常設のリスク管理委員会ではなく，取締役会全体およびそれぞれの監督分野固有のリスクを処理する各取締役会常設委員会によって直接管理される監督機能である。具体的には、当社の取締役会は、会社に適したリスクの性質やレベルの決定、これらのリスクに対応する方法を含む戦略リスクの監視·評価を担当しています

我々の監査委員会は、経営陣及び独立公認会計士事務所と適切な場合に財務リスク管理及び財務リスク評価に関する会社のガイドライン及び政策を審査·検討する責任があり、会社の主要な財務リスクの開放、並びに我々の経営陣がこれらの開放を監視·制御するステップをとっている。監査委員会は、内部監査機能の執行状況を監督するほか、法律や法規の要求を遵守する状況を監督する。監査委員会の職責はまた、ネットワークセキュリティと情報システムのバックアップ、および会社がこのような暴露を監視と制御するためのステップを含む、データプライバシー、技術および情報セキュリティに関連する管理リスクを監督することを含む。我々の取締役会指名とコーポレートガバナンス委員会(指名及びコーポレートガバナンス委員会)は、不正行為を防止することに成功したか否かを含むわが社のガバナンス基準の有効性を監督する

9

カタログ表

または不当な責任創造行為.委員会はまた、会社の主要な法律コンプライアンスリスクの開放を管理層と共に監督·審査し、企業のリスク評価およびリスク管理に関する手続きおよび任意の関連政策を含む管理層がこのような開口を監視または軽減するためのステップをとっている。私たちの取締役会の報酬委員会(報酬委員会)は、私たちの任意の報酬政策や計画が過度な冒険を奨励する可能性があるかどうかを評価し、監視しています。取締役会全体および各常設委員会は，重大な企業リスクに関する定期的な報告と，出現可能な付帯報告を受けている

M食堂.食堂 Vtの それは.. Bオールド そして ANNUAL M会議中です ATTENDANCE

前期、取締役会は14回の会議を開催した。各取締役会メンバーは、その取締役または委員会メンバーの前会計年度中に、取締役会および彼がサービスする委員会会議の総数の75%以上に出席した

取締役を株主周年大会に招待するのが当社の政策です。Adagioは民間会社として2021年に株主総会を開催しなかった

I情報 Rエガルディン COMMITTEES Vtの それは.. Bオールド

取締役会には3つの委員会がある：監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会。次の表は、各取締役会委員会の前期のメンバーと会議情報を提供します

名前(1)

 監査？監査 補償する 指名と
会社
統治する

トーマス·ハイマン

 X X *

Ellen R.Marram M.B.A.

 X

ハワード·メイヤー医学博士(2)

 X *

テレンス·マグワイア(3)

レイドンダ·ミラー医学博士商工管理修士

 X

アジャイ·ローヤン

ルネ·ルソ、薬学博士(4)

 X

アナンド·シャア、医学博士(5)

 X

マイケル·ヴィツガ

 X * X

2021年度会議総数

 4 5 1

*

委員会議長

(1)

Marc Eliaは、前会計年度の前取締役会メンバーであり、どの委員会にも在任しておらず、2021年4月16日に取締役会を辞任した。フィリップ·チェイスは、私たちの取締役会の元メンバーで、前期に報酬委員会のメンバーを務めています。チェイス氏は2021年5月27日に報酬委員会を辞任し、2021年7月16日に取締役会を辞任した

(2)

マイヤー博士は2021年11月19日に指名と会社管理委員会を辞任し、Marramさんが取締役会のメンバーと指名と会社管理委員会のメンバーに任命された

(3)

McGuire氏は，米国証券取引委員会に初公募株に関するS-1表登録声明を公開提出する前に，監査委員会と報酬委員会を辞任した

(4)

Russo博士は、米国証券取引委員会に会社の初公募株に関するS-1表登録声明を公開提出する前に、報酬委員会を辞任した

(5)

Shah博士は2021年11月19日に報酬委員会を辞任したが、ミラー博士が取締役会メンバーと報酬委員会メンバーに任命されたためだ

10

カタログ表

以下は取締役会の各委員会についての説明だ

各委員会は、適切だと思う法律顧問または他の専門家または顧問を招いてその義務を履行する権利がある。取締役会はこれまで、各委員会の各メンバーが、独立性に関する適用されたナスダックの規則と規定に適合しており、各メンバー間には何の関係もなく、会社に対する彼または彼女の個人の独立判断の行使を損なう可能性があることを決定してきた

監査委員会

監査委員会は、会社の会社会計及び財務報告の流れ及び財務諸表監査を監督するために、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第3(A)(58)(A)条に基づいて取締役会により設立される。この目的のために、監査委員会はいくつかの機能を履行する。私たちの監査委員会の主な役割は以下の通りです

•

業績を評価し，独立監査師の独立性と資格を評価する；

•

独立監査役の採用を決定し、承認する

•

既存の独立監査員を保留または終了するか、新しい独立監査員を任命して採用するかを決定する

•

任意の提案された許容可能な非監査サービスを実行するために独立監査師を審査および承認すること

•

法律の要求に基づいて、独立監査役を監督するパートナーの会社監査参加グループにおける交代

•

財務報告の内部統制の有効性について経営陣と独立監査人と協議する

•

法律の適用要件に基づいて、会社が受信した会計、内部会計制御又は監査事項に関する苦情、並びに不審会計又は監査事項に対する従業員の秘密及び匿名提出を受信、保留及び処理するための手続を確立する

•

会議を開き、経営陣及び独立監査人と共に会社の年次監査財務諸表及び四半期財務諸表を審査し、経営陣の財務状況及び運営結果に関する検討及び分析項目の下での開示を審査し、このような財務諸表が我々が適用するForm 10−K年次報告及び10−Q年次報告に含まれるべきか否かを提案する

監査委員会は3人の役員から構成されている：トーマス·ハイマン、ルネ·ルソ、Pharm.D.，Michael Wyzga。前期、監査委員会は4回の会議を開催した。取締役会はすでに書面監査委員会の定款を通過して、この定款は会社のウェブサイトで調べることができ、URLはHttps：//investors.adagiotx.com/.

取締役会は毎年ナスダック上場基準の監査委員会メンバーの独立性の定義を検討し、当社の監査委員会のすべてのメンバーが独立メンバーであることを確定した(独立性は現在ナスダック上場基準第5605(C)(2)(A)(I)及び(Ii)条によって定義されているため)

取締役会はまた、Wyzga氏が監査委員会の財務専門家になる資格があることは、適用される米国証券取引委員会規則に定義されていることを確定した。取締役会は複数の要素に基づいてWyzga氏の知識と経験レベルを定性的に評価し、これらの要素は彼の正規教育と、他の上場企業取締役会の最高経営責任者、最高財務官、監査委員会メンバーとしての経験を含む

11

カタログ表

取締役会監査委員会報告 1

監査委員会は、2021年12月31日までの財政年度に監査された財務諸表を会社経営陣と審査し、検討した。監査委員会は、上場企業会計監督委員会(PCAOB)と米国証券取引委員会(SEC)の適用要求について検討すべき事項を独立公認会計士事務所と検討した。監査委員会もすでに独立公認会計士事務所がPCAOBの独立会計士と監査委員会の独立性に関するコミュニケーションの適用規定に基づいて提出した書面開示及び手紙を受け取り、独立公認会計士事務所と会計士事務所の独立性を検討した。以上のことを踏まえ、監査委員会は、審査された財務諸表を、当社の2021年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告書に盛り込むことを取締役会に提案している

マイケル·ヴィツガ議長

トーマス·ハイマン

ルネ·ルソー製薬会社です

報酬委員会

報酬委員会は3人の役員で構成されている：Howard Mayer，M.D.，Redonda Miller，M.D.，M.B.A.およびMichael Wyzga。当社報酬委員会メンバー全員が独立メンバーである(独立定義はナスダック上場基準第5605(D)(2)条参照)。賠償委員会は前の財政年度に5回の会議を開いた。取締役会はすでに書面給与委員会の定款を通過して、この定款は会社のウェブサイトで調べることができます。URLはHttps：//investors.adagiotx.com/.

報酬委員会は、取締役会を代表して審査、通過(または取締役会通過を提案)し、会社の報酬戦略、政策、計画、および計画を監督する

•

企業役員および他の上級管理者の報酬に関連する企業および個人業績目標を審査·承認(または審査·提案取締役会承認)し、これらの目標に基づいて業績評価を行う

•

給与およびその他の雇用またはサービス条項を含む審査および承認(または審査および取締役会承認を提案する)および解散料および制御変更会社役員と他の上級管理職の手配；

•

管理会社の株式報酬計画および報酬委員会は、年金および利益共有計画または繰延報酬計画のような任意の他の同様の計画およびプログラムを時々評価および承認することができる

•

審査し、非従業員取締役への補償の種類および金額の支払いまたは奨励を取締役会に提案します

報酬委員会の手続きと手順

一般的に、報酬委員会は四半期ごとに会議を開催し、必要に応じてより頻繁に会議を開く。毎回の会議の議題は、通常、報酬委員会議長と最高経営責任者および報酬委員会が採用した報酬コンサルタントパール·マイヤーが協議して制定される。報酬委員会は、実行会議中に定期的に会議を開く。しかし、管理職の様々なメンバーおよび他の従業員および外部コンサルタントまたはコンサルタントは時々

1

本報告の材料は募集材料ではなく、米国証券取引委員会に届出されたものとはみなされず、引用によって1934年の証券取引法(改訂本)または1933年の“証券法”(改訂本)に基づいて提出されたいかなる文書も、本文書の日付の前または後に提出されたものであっても、このような文書中のいかなる一般的な合併言語も考慮されていない

12

カタログ表

報酬委員会は、財務または他の背景資料または提案を提供するか、または他の方法で報酬委員会会議に参加するように招待することができる。 最高経営者は、その報酬または個人業績目標に関する報酬委員会の任意の審議または決定に参加または出席してはならない。給与委員会規約は、報酬委員会が会社のすべての帳簿、記録、施設、人員に完全にアクセスすることを可能にします。また、その定款によると、報酬委員会は、報酬コンサルタント及び報酬委員会が、その職責を履行する際に必要又は適切な内部及び外部法律、会計又は他のコンサルタントの意見及び協力を得る権利があり、費用は当社が負担する。報酬委員会は、委員会に相談意見を提供するために採用された任意のコンサルタントまたはコンサルタントを監督することを直接担当する。特に、報酬委員会は、コンサルタントの合理的な費用や他の保留条項を承認する権限を含む、役員および役員報酬の評価に協力するための全権保留報酬コンサルタントを有する。この規約によると、報酬委員会は、米国証券取引委員会およびナスダックが規定するコンサルタントの独立性に影響を与える6つの要因を考慮した後にのみ、報酬委員会の報酬コンサルタント、法律顧問または他のコンサルタントを選択することができ、または報酬委員会の他のコンサルタント(内部法律顧問およびいくつかの他のタイプのコンサルタントを除く)のアドバイスを受けることができるが、どのコンサルタントも独立しなければならないことは要求されない

前期には、上述した米国証券取引委員会とナスダックが規定した6つの要因を考慮した後、報酬委員会はパール·マイヤーを報酬コンサルタントに招聘した。賠償委員会は、パール·マイヤーの業界での一般的な名声に基づいてパール·マイヤーを決定した。賠償委員会はパール·マイヤーを要求しました

•

企業の長期戦略目標の支援と強化における会社の既存の報酬戦略とやり方の効果を評価する

•

会社の報酬戦略の整備に協力し、役員報酬計画を策定·実施してこの戦略を実行する

参加の一部として、報酬委員会は、パールマイヤーに比較的な会社グループを構築し、そのグループの競争業績と報酬レベルを分析するように要求している。給与委員会の要求に応じて、パール·マイヤーはまた、報酬委員会のメンバー、高級管理者、委員会が決定した他の従業員と単独インタビューを行い、会社の業務運営と戦略、肝心な業績指標と戦略目標、および会社が競争する労働市場をより多く理解する。パール·マイヤーは最終的に提案を立案し、賠償委員会に審議に提出した。パール·マイヤーと積極的な対話を行い、相応の修正を行った後、賠償委員会はパール·マイヤーの修正後の提案を承認した

その規約によると、給与委員会は適宜グループ委員会を設立し、グループ委員会に権限を委譲することができる。2021年度には、報酬委員会の提案の下、取締役会は、当社の2021年株式インセンティブ計画に基づいて、当社の最高経営責任者が非役員の従業員にbrオプションを付与することを許可しますが、報酬委員会の承認の制限を受けなければなりません。この認可の目的は、当社内部オプション管理の柔軟性を強化し、報酬委員会が提案し、取締役会によって承認された特定の限度額内で、タイムリーに非経営陣従業員、特に新入社員にオプションを付与することを促進することである。特に、最高経営責任者は、当社の非執行社員持分付与ガイドラインに規定されている従業員1人当たりの最低限度と最高制限に基づいて、年間合計7，000，000株を超える株式を購入するオプションを付与してはならない。2021財政年度内に、行政総裁はその権力を行使し、合計832，200株の株式を購入する選択権を非公務員従業員に付与する

13

カタログ表

私たちの前期の初公募株と関係があるほか、給与委員会は今年第1四半期に開催された1回または複数回の会議で年間給与の大部分の重大な調整を行い、ボーナスと株式奨励を決定し、新たな業績目標を制定した。しかしながら、報酬委員会は、年間の様々な会議で、新規招聘役員の報酬や、会社の報酬戦略の効力、この戦略の潜在的な修正、および報酬の新しい傾向、計画または方法のようなトップ戦略の問題など、個人報酬に関連する事項を審議する。一般的に、報酬委員会の手続きには、報酬レベルの決定と今年度の業績目標の決定という2つの関連要素が含まれる。最高経営責任者以外の幹部については、報酬委員会は、最高経営責任者が報酬委員会に提出した評価と提案を求めて審議する。最高経営責任者の場合、その業績の評価は報酬委員会によって行われ、報酬委員会は、その報酬および付与すべき報酬の任意の調整を決定する。報酬委員会は、すべての役員および取締役について、財務報告および予測、運営データ、税務および会計情報、様々な仮定の下で役員に支払う可能性のある総報酬の統計表のリスト、役員および取締役の株式持株情報、会社の株式業績データなどの審議過程で適宜審査および審議することができる, 過去の役員報酬レベルと現在の全会社報酬レベルの分析および報酬委員会報酬コンサルタントの提案は、コンサルタントが決定した他社の役員および役員報酬の分析を含む。

指名と会社管理委員会

指名と会社管理委員会は、会社の取締役を務める候補者(取締役会の承認基準に適合する)の確定、審査、評価を担当し、現取締役を審査·評価し、取締役会に取締役会に入る候補者を推薦し、取締役会委員会のメンバーについて取締役会に提案し、取締役会の表現を評価し、会社のために会社の管理基準と原則を制定する

指名と会社管理委員会は3人の取締役から構成されている：Tomas Heyman、Ellen R.Marram、M.B.A.とAnand Shah，M.D. 指名と会社管理委員会のすべてのメンバーは独立している(独立性は現在ナスダック上場標準第5605(A)(2)条に定義されているため)。指名とコーポレートガバナンス委員会は前期に会議を開催した。取締役会はすでに指名及び企業管理委員会定款の書面を通過し、この定款は当社のウェブサイトで調べることができ、URLはHttps：//investors.adagiotx.com/.

指名と会社管理委員会は、取締役会が設定した取締役資格基準と一致し、取締役の候補者は基本財務諸表を読んで理解する能力、21歳以上および最高の個人正直と道徳的操作を含むいくつかの最低資格を備えなければならないとしている。指名及び会社管理委員会も関連する専門知識を備えて管理層に意見と指導を提供し、当社の事務に十分な時間があること、その所在領域で卓越していること、穏健な商業判断を行う能力があり、厳格に当社の株主の長期利益を代表することを承諾するなどの要素を考慮する予定である。しかし、指名と会社統治委員会は時々このような資格を修正する権利を維持する。取締役指名の候補者は、現在の取締役会構成、会社の運営要求、株主の長期利益に基づいて審査されている。この評価を行う際には、指名および会社統治委員会は、通常、多様性(性別、人種、民族多様性および性指向を含む)、年齢、技能、および適切と考えられる他の要因を考慮し、取締役会および会社の現在の需要を考慮して、知識、経験、能力のバランスを維持する。現在の構成によると、取締役会は会社を深く理解しているメンバーが丁寧に組み合わされている

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カタログ表

業務と，我々の業務に関する実質的な問題で異なるスキルや観点を持つメンバ.私たちの指名過程と指名とコーポレートガバナンス委員会の被指名者の評価と評価方法は多様性と包括性に対する私たちの約束を支持した

指名と会社管理委員会は熟慮した取締役会が勢いを立て直す価値を認識し、取締役会構成の素質、技能、その他の取締役属性の強化に役立つことを定期的に確定し、考慮する。任期満了直前の在任取締役について、委員会は、会議に出席した回数、参加度、業績品質、および取締役の独立性を損なう可能性のある他の任意のbr関係や取引を含む、その任期中の会社全体へのサービスを審査する。指名·コーポレートガバナンス委員会は、年に1回行われる取締役会の自己評価の結果も考慮している。新たな取締役候補については、指名·コーポレートガバナンス委員会はまた、適用されるナスダック上場基準、適用される米国証券取引委員会の規則や法規、弁護士の意見(必要に応じて)に基づいて、著名人が独立しているかどうかを決定する。そして、指名·会社管理委員会は、その連絡先ネットワークを利用して潜在的な候補者リストを作成するが、適切であると判断すれば、専門的なヘッドハンティング会社を招聘することもできる。指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の機能やニーズを考慮した後、可能な候補者の背景や資格について任意の適切かつ必要な調査を行う。指名と会社管理委員会(Br)は会議を開いて候補者の資格を検討·審議し、多数票で著名人を選んで取締役会に推薦される。2021年度には、指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補の決定または評価に協力するために、クライン·ヘヒに費用を支払った

指名とコーポレートガバナンス委員会は株主推薦の取締役候補を考慮する。指名·コーポレートガバナンス委員会は、上述した最低基準を含む、候補者が株主推薦によって候補者を評価する方法を変更するつもりはない。これは、Trapelo Road 1601，Suite 178，Waltham，Massachusetts 02451，Attn：会社秘書、少なくとも90日であるが、前年年次総会の周年記念日前に、指名とコーポレートガバナンス委員会が考慮したい個人が取締役会選挙で著名人となることを推薦したい株主は、指名とコーポレートガバナンス委員会に書面を提出することによって実現することができる。しかし，株主周年総会日が30(30)日または30(30)日以上遅れている場合には，吾らは株主からの通知を受けなければならない(I)株主周年総会提案日の120日前の営業時間よりも早く終了しない場合や，(Ii)株主総会日の90日前の後の日付の営業時間終了に遅れない，あるいは吾らが初めて株主総会日を公表した翌日の10日でなければならない.提出書類には、指名された人のフルネーム、被著名人の少なくとも過去5年間の商業経験記述、完全な履歴書情報、指名された有名人の取締役としての資格記述、意見書を提出した株主の名前および住所、およびその株主の実益が所有する株式の数およびカテゴリが含まれなければならない, 付例で規定されている情報を除く.このような提出書類はいずれも著名人に提出された書面同意 を添付し、当選後に取締役に指名されたメンバーでなければならない。

STOCKHOLDER C記念バッジ …と一緒に それは.. Bオールド

取締役会はすでにbr前に正式な手続きを通過し、株主は取締役会或いは取締役会の任意の取締役とコミュニケーションを行うことができる。取締役会とのコミュニケーションを希望する株主は，会社秘書に書面通信を送信することで取締役会とコミュニケーションすることができ，アドレスはTrapelo路1601号，Suite 178，Waltham，Massachusetts 02451である.会社の秘書は、各通信を検討し、通信が広告または誘致コンテンツを含むか、または不適切な敵意、脅威、または同様の不都合を有さない限り、取締役会または通信受信者の任意の個人取締役に転送する

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カタログ表

H縁を磨く P油っこいもの

私たちのインサイダー取引予防政策は、私たちの役員や従業員を含めて、ゼロコストセットや長期販売契約などのヘッジや金銭化取引、または私たちの株式証券保有に関連するリスクを低減することを目的とした類似の取引に従事することを禁止しています。同様に、取引法規則10 b 5-1に基づいて取引計画を採択する前に、私たちの役員や従業員は、私たちの役員を含めて、取引計画に拘束されていない証券についてまだ決済されていない取引や取引を行っていない可能性があり、また、取引計画の発効中にこのような取引を行わないことに同意しなければならない

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カタログ表

アドバイス2

提案の解読を依頼する

ミトリルはそれが年次総会で委託復号提案を提出するつもりだと言った

出席または被委員会代表が出席し、br年度会議でこの件について投票する権利のある多数の株式保有者の賛成票は、拘束力のない相談に基づいて復号化提案を承認する必要がある

取締役会は復号化提案を依頼することに対していかなる立場も取らず、何の提案もしない

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カタログ表

独立公認会計士、費用、その他の事項

I依存しない REGISTERED P大衆化する ACCOUNTANTS

独立公認会計士の普華永道会計士事務所は、当社の2021年12月31日までの財政年度の財務諸表を監査し、本財政年度の主要会計士に選ばれた。普華永道会計士事務所の代表は年次総会に出席する予定です。もし彼らが望むなら、彼らは声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に答える機会があるだろう

I依存しない REGISTERED P大衆化する ACCOUNTANT FEES Aネオジム Sサービス.サービス

下表は当社の独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度に当社に徴収した費用総額を示しています

財政.財政

 現在までの年度
十二月三十一日
2021		 開始時間帯
June 3, 2020
(開始から)
十二月三十一日
2020
(単位：千)

課金(1)

 $ 2,013,000 $ 200,000

監査関連費用

 — —

税金.税金

 — —

その他すべての費用(2)

 4,150 —

総費用

 $ 2,017,150 $ 200,000

(1)

監査費用には、アダジオの総合財務諸表を監査·審査するための専門サービス、同意書の発行のための専門サービス、米国証券取引委員会に提出された書類の審査協力、自腹を切る発生した費用

(2)

その他のすべての費用には、技術会計研究ソフトウェアの年間許可料と会計開示照合表の使用が含まれています

上記のすべての費用は監査委員会によって事前に承認された

Pについて-A承認する POLICIES Aネオジム PROCEDAURES

監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所普華永道有限責任会社が提供する監査及び非監査サービスを事前に承認する政策及び手続を通過している。年度監査の採用範囲、条項、費用は監査委員会の明確かつ具体的な事前承認を受けなければならない。所定の監査サービス、監査関連サービス、税務サービス及びその他許可されている非監査サービス種別において年次監査以外のサービスを実行する契約は、明確に予め承認することができる一つ一つのケース各サービスを提供する独立監査師を招聘する前に、または一括原則に従って関連サービスを事前に承認することができる。サービスの事前承認は、監査委員会の1人以上のメンバーに委託することができ、政策認可監査委員会議長は、事前承認監査サービス(年度監査業務を除く)、監査関連サービス、税務サービス、その他許容される非監査サービスは、指定されたbrまでの金額に達することができる。ライセンスに基づく任意の事前承認決定は、次回に予定された監査委員会会議で全監査委員会に報告されなければならない

18

カタログ表

行政員

私たちの行政員と2022年4月1日現在の年齢は以下の通りです

名前.名前

 年ごろ

ポスト

David Hering M.B.A. 47 臨時CEO兼最高経営責任者
Jill Andersen J.D. 49 首席法務官兼会社秘書
レベッカ·ダボラ博士 62 首席技術と製造官
ジェーン·プリチェット·ヘンダーソン 56 首席財務官と首席業務官
Elham Hershberger Pharm.D 54 首席発展官

David Hering，M.B.A.は2022年2月から臨時最高経営責任者を務め，2021年6月から最高経営責任者を務めている。Adagioに加入する前に、Hering氏は2021年4月から2021年6月まで製薬会社ファイザーグローバル特許経営業務主管を務め、2018年12月から2021年4月までファイザー社北米ワクチン業務担当総裁を務め、2015年6月から2018年12月までファイザー社ワクチンビジネス官を務めた。2015年にファイザーに入社する前、ヘリンは製薬会社のノワワクチンで7年間働いていたが、そこで北米地域の担当者の職に就いた。ヘリン氏はハーバードビジネススクールの商工管理修士号と、コーネル大学の資金調達学と工業工学学士号を持っている

Jill Andersen，J.D.は2021年11月以来，我々の最高法務官兼会社秘書を務めてきた.Adagioに加入する前に、Andersenさんは2020年6月から2021年10月まで生物製薬会社Oyster Point Pharma，Inc.の総法律顧問、会社秘書、首席コンプライアンス官を務めた。Oyster Pointに加入する前に、Andersenさんは2019年11月から2020年5月まで世界のバイオ製薬会社百時美施貴宝社で法律副総裁を務め、2016年9月から2019年11月まで総裁兼副総裁兼法律、炎症と免疫特許経営部、アメリカ市場参入と契約部の主管を務めた。2015年3月から2016年9月まで、アンデルセンさんは製薬会社ノーワサービスで法律と知的財産権グローバル資産部副主任総裁と総法律顧問を務めている。アンデルセンさんはボストン学院金融学学士号とフィンケ森林大学法学部法学博士号を持っている

レベッカ·ダボラ博士は2020年7月以来、私たちの首席技術と製造官を務めてきた。また，ダボラ博士は2005年7月からRDBio Consulting LLCの担当者を務めてきた。Adagioに加入する前に、Dbora博士は2019年7月から2020年7月まで遺伝子治療会社SwanBio Treateutics，Inc.の臨時首席技術官を務め、2016年3月から2017年3月まで生物技術会社Aspyrian Treateutics，Inc.の首席技術官を務めた。Dbora博士はボデン大学の生化学学士号と，マサチューセッツ工科大学の応用生物科学と生化学工学博士号を有している

ジェーン·プリチェット·ヘンダーソンは2020年12月以来、私たちの首席財務官を務め、2022年3月以来私たちの首席商務官を務めてきた。また、韓徳勝さんは2019年4月以来、バイオテクノロジー会社アクール治療会社の取締役と監査委員会議長を務め、2018年1月からバイオ製薬会社IVERIC BioInc.および2021年11月以来、私営バイオテクノロジー会社Ventus Treateutics U.S.，Inc.の監査委員会議長を務めている。2013年10月から2021年11月まで、バイオテクノロジー会社セセンバイオティクス(Eleven Bio，Inc.)の取締役と監査委員会議長を務めた。Adagioに加入する前に、韓徳勝さんは2018年6月から2020年12月まで私営生物技術会社Turnstone Biologicsの首席財務官を務め、2017年1月から2018年6月まで臨床段階遺伝子治療会社Voyager Treeutics，Inc.の首席財務官兼企業発展総監高級副総裁を務め、2013年2月から2016年11月まで私営生物技術会社Kolltan{br>PharmPharmticals，Inc.の上級副総裁兼首席財務兼商務官を務めた。ヘンダーソンさんはデューク大学の心理学学士号を取得した

19

カタログ表

Elham(Ellie)Hershberger，Pharm.D.は2020年6月から私たちの首席開発官を務めている。Adagioに加入する前に，Hershberger博士は2017年7月から2020年10月までEMHコンサルティンググループの総裁を務め，2016年1月から2017年7月までバイオ製薬会社Vistera，Inc.の臨床開発担当を務めた。ハーシュバーグ博士はミネソタ大学の化学学士号とフェリス州立大学の薬学博士号を持っています

20

カタログ表

ある利益所有者と管理層の安全所有権

次の表は、以下の会社の2022年3月29日までの普通株式所有権のいくつかの情報を示している： (I)各取締役、(Ii)給与要約表で指名された各役員、(Iii)当社の全体としてのすべての役員および取締役、および(Iv)当社が知っているすべての普通株を5%以上保有する利益所有者 を示す。適用百分率は2022年3月29日の109，675，173株流通株をもとに、米国証券取引委員会が発表した規則に基づいて調整される

受益所有権は、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され、一般に、1人が1つの証券の利益所有権を所有している場合、彼または彼女がその証券の単独または共有投票権または投資権を所有している場合、現在行使可能であるか、または2022年3月29日から60日以内に行使可能なオプションを含む。以下の脚注に加えて，我々に提供された資料によると，次の表に示す者は，その実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権および投資権を有し，適用されるコミュニティ財産法の規制を受けていると信じている.この情報は必ずしも利益所有権が他の目的のために使用されるということを見せてくれるとは限らない

株式制約を受けた普通株の現在行使可能であるか、または2022年3月29日から60日以内に行使可能なオプションは、そのオプションを保有する者の所有権パーセンテージおよび所有者がそのメンバーである任意のグループの所有権パーセンテージを計算する際に未償還とみなされるが、他の任意の人のパーセンテージを計算する際には未償還とはみなされない

他の説明がない限り、すべての上場取締役および役員のアドレスは、C/o Adagio Treateutics，Inc.，C/o Trapelo Road，Suite 178，Waltham，Massachusetts 02451である

所有権(1)から利益を得る

実益所有者

 量
株		 全体のパーセントを占める

5%以上の株主

Adimab，LLC(2)(12)

 26,687,906 24.3 %

FMR LLC付属エンティティ(3)

 15,592,582 14.2

ミトリII LP(4)(12)

 11,241,580 10.2

北極星ベンチャーパートナー会社の付属実体，L.P.(5)(12)

 11,765,280 10.7

Alphabetの付属エンティティ(6)

 5,680,785 5.2

M 28資本管理会社LP(7)(12)

 6,398,250 5.8

役員および指名された行政員

トーマス·ハイマン

 — —

Ellen R.Marram M.B.A.

 — —

ハワード·メイヤー医学博士(8)

 94,127 *

テレンス·マグワイア(5)(12)

 8,531,700 7.8

レイドンダ·ミラー医学博士商工管理修士

 — —

アジャイ·ローヤン(4)(12)

 11,241,580 10.2

ルネ·ルソー製薬会社です

 1,985,295 1.8

アナンド·シャア医学博士です

 — —

マイケル·ヴィツガ

 — —

ティルマン·U·グロス博士(9)(12)

 26,687,906 24.3

David Hering M.B.A.(10)

 29,687 *

Jill Andersen，J.D.(11)

 38,637 *

すべての現職執行幹事と役員を全体として(14人)

 23,161,722 20.9

*

1%未満です

(1)

本表は，役員，役員と主要株主が提供した情報，米国証券取引委員会が届出した付表13 Dと13 Gおよび当社の記録に基づいている。脚注に別の説明がない限り

21

カタログ表
当社は，適用されるコミュニティ財産法の規定の下で，当社は本表に示した各株主が実益として所有している株式に対して唯一の投票権および投資権を持つと信じている
(2)

これらの情報はAdimab，LLCが2022年3月30日に提出した付表13 Dから得られた.アディマブ有限責任会社とジェエングロス博士の主な業務先はレバノンランコム通り7号、郵便番号：NH 03766

(3)

これらの情報は，FMR LLC付属個人とエンティティが2022年2月9日に提出した付表13 G/Aから得られたものである.FMR LLC実益所有または実益所有とみなされる可能性のある我々の普通株株式からなり、そのいくつかの付属会社および関連会社は、富達管理·研究会社、富達管理信託会社および戦略顧問有限責任会社および他の会社(総称してFMR記者と呼ぶ)の実益所有証券を含み、ある他の会社の実益所有証券(ある場合)を反映しておらず、これらの会社の証券実益所有権は、米国証券取引委員会が1998年1月12日に発表された第34-39538号文書に従ってFMR記者の所有権証券から分離されている。FMR LLCは、6，703，249株の私たちの普通株に投票する唯一の権力と、15，592，582株の私たちの普通株の処分を処置または指示する唯一の権力と見なすことができる。アビゲイル？P？ジョンソンは、私たちの普通株15，592，582株を処分または指示する唯一の権力を持っていると思われるかもしれない。富達成長会社基金は5，904，953株の私たちの普通株を持つ唯一の投票権とみなされるかもしれない。アビゲイル？P？ジョンソンは取締役の一員であり、FMR LLCの会長兼最高経営責任者でもある。アビゲイル·P·ジョンソンを含むジョンソン家族のメンバーは、FMR LLC Bシリーズの議決権普通株の主要所有者であり、FMR LLC 49%の投票権を代表する。ジョンソンファミリーグループは他のすべてのBシリーズ株主と株主投票合意に達しており，この合意により，すべてのBシリーズの投票権のある普通株はBシリーズの投票権のある普通株の多数票によって投票される.したがって，議決権を持つ普通株の所有権と株主議決権協定の署名により，ジョンソンファミリーのメンバーは, 1940年の“投資会社法”に基づき、FMR LLCに関するホールディングスグループが設立された。FMR LLCもAbigail P.Johnsonも、Fidelity Management&Research Company LLC(FMR Co.LLC)がFMR LLCの完全子会社であるFMR LLCの完全子会社であるFMR LLC(FMR Co.LLC)に相談する唯一の 投票権や、FMR Co.LLC(FMR Co.LLC)を指示していない。FMR Co.LLCは，受託者の富達基金取締役会が策定した書面ガイドラインに基づいて株を投票する.FMR LLCの主な業務住所はマサチューセッツ州ボストンSummer Street 245号、郵便番号：02210。

(4)

これらの情報は，2022年3月30日に提出された付表13 D/Aから得られたものであり，これらの情報は，ミトリ二期有限責任会社(ミトリ2期)に関連するエンティティと個人 から得られたものである.ミトリアルII UGP LLC(ミトリールII UGP)はミトリールII GP LP(ミトリールII GP LP)の一般パートナーであり，後者はミトリルIIの通常パートナーであり，ミトリールII UGPとミトリエルII GPはいずれもこれらの証券に対して共通の投票権，投資権，処分権を持つと見なすことができる。取締役会メンバーのアジャイ·ローヤンはミトリルII UGPの唯一の管理メンバーです。 ピーター·ティールとアジャイ·ローヤンはミトリルII GP投資委員会のメンバーです。投資委員会はミトリエルIIが保有する株式についてすべての投資決定を下し、これらの証券に対して共通の投票権、投資権、処分権を持っているとみなされる可能性がある。本脚注で言及されている実体と個人の主な営業住所はC/o Mierel Capital Management LLC，住所：テキサス州オースティン会議大通り600号Suite 3100，郵便番号：78701.

(5)

これらの情報は，北極星ベンチャーパートナー社(Polaris Venture Partners V，L.P.)付属エンティティと個人が2022年3月30日に提出した付表13 D/Aからである。(I)3，120，194株北極星Vが登録されている我々普通株，(Ii)60，814株北極星ベンチャーパートナー創業者基金V，L.P.(北極星EF V)が登録保有している我々普通株，(Iii)21，374株北極星ベンチャーパートナー創設者基金V，L.P.(北極星基金会V)が登録保有している我々普通株，(Iv)31，198株我々普通株を北極星ベンチャーパートナー特別創業者基金V，L.P.(北極星ベンチャーパートナー特別創設者基金V，L.P.)記録保有，(V)北極星リスク管理株式会社(PVMC V)に登録されている3，233，580株の私たちの普通株、(Vi)北極星共同会社IX、L.P.(北極星IX)が登録されている4，800，460株の私たちの普通株、および(Vii)北極星医療技術機会基金社が登録している497，660株(北極星医療技術機会基金)。PVMC Vは北極星Vごとの一般的なパートナーです

22

カタログ表
北極星EF V、北極星FF Vおよび北極星SFF Vは、北極星V、北極星EF V、北極星FF Vと北極星SFF Vに対して共通の投票権、投資権、処分権を持っていると見なすことができ、私たちの取締役会のメンバーTerrance McGuireとJonathan FlintはPVMC Vの管理メンバーであり、北極星V、北極星EF V、北極星FF Vと北極星SFF Vが持つ証券は共通の投票権、投資権、処分権を持っているとみなされる可能性がある。L.L.C.(PGP IX)は北極星IXの一般パートナーであり、北極星IXが持つ証券に対して共通の投票権、投資権、処分権を有すると見なすことができる。 Terrance McGuire、北極星HCTとPPGP IXの権益保持者と我々の取締役会メンバー、David Barrett，Brian Chee，Amir NashatおよびAmy SchulmanはPPGP IXの管理メンバーであり、北極星IXが持つ証券に対して共通の投票権、投資権、拒否権を持つとみなされる可能性がある。Polaris Healthcare Technology Opportunities Fund GP，L.L.C.(PHCT GP)はPolaris HCTの通常パートナーであり，Polaris HCTが持つ証券に対して共有投票権，投資権， 処分権を持つと考えられる。Terrance McGuireはPHCT GPの権益保持者と我々の取締役会メンバーであり，David Barrett，Brian Chee，Amir Nashat，Amy SchulmanはPHCT GPの管理メンバーであり，Polaris HCTが持つ証券に対して共通の投票権，投資権，処分権を持つと考えられる可能性がある。この足注で言及されている各個人と実体の主な営業住所はマサチューセッツ州02210ボストン10階浜海公園大通り1番地です
(6)

本情報は、Alphabet付属会社が2022年2月14日に提出した付表13 Gからである。(I)GV 2019、L.P.が直接保有する5，200，545株の普通株と、(Ii)GV 2021，L.P.が直接保有する480，240株の普通株を含む。それぞれGV 2019 GP，L.P.(GV 2019 GP，L.P.の一般パートナー)，GV 2019 GP，L.C.(GV 2019 GP，P.の一般パートナー)，Alphabetホールディングス(GV 2019 GP，L.P.の唯一のメンバー，Alphabet(XXVI Holdings Inc.)、およびAlphabet(XXVI Holdings Inc.の持株株主)GV 2019，L.P.(GV 2021，L.P.の通常パートナー)，GV 2021 GP，L.P.(GV 2021 GP，L.P.の一般パートナー)， Alphabetホールディングス(GV 2021 GP，L.L.C.の唯一のメンバー)，XXVI Holdings Inc.(Alphabetホールディングスの唯一のメンバー)およびXXVI Holdings Inc.(XXVI Holdings Inc.の持株株主)がそれぞれ直接所有する証券に対して唯一の投票権または処分権を有すると見なすことができる。本脚注で参照される各エンティティの主要ビジネスアドレスは、1600 AmphiTheatre Parkway，Mountain View，CA 94043である唯一の投票権を有するか、またはGV 2021，L.P.によって直接所有される証券を一意に処理する権限を有すると見なすことができる

(7)

この情報は、M 28 Capital Management LP(M 28 Capital)が2022年4月1日に提出した付表13 Dからである。M 28 Capitalによって投資マネージャーを担当するいくつかの基金および口座が保有する6，398，250株の普通株式(M 28基金および口座)を含む。M 28 Capitalは、M 28基金や口座の投資管理人として、これらの証券を実益として所有し、M 28基金や口座が保有する証券を共有して処分する権限を共有することができる。Marc EliaはM 28 Capitalの首席投資官とM 28 Capital Management GP LLCの管理メンバーであり、M 28 CapitalはM 28 Capitalの一般パートナーであり、これらの証券に対して投資裁量権を行使する。M 28 CapitalとMarc Eliaの主な業務住所はコネチカット州スタンフォード06902番地運河街700番地2階です

(8)

我々の普通株94，127株を含め、2022年3月29日から60日以内にオプションを行使した場合に発行することができる

(9)

Adimab、LLCが保有する26，687，906株の私たちの普通株からなる。ティルマン·U·グングロス博士は2022年2月23日に辞任するまで私たちの最高経営責任者と取締役会のメンバーを務めてきた。グロス博士はAdimab、LLCの共同創業者、最高経営責任者、取締役会のメンバーを務め、Adimab、LLCが保有する株式に対して共通の投票権と投資権を持っているとみなされる可能性がある。アディマブ有限責任会社とジェエングロス博士の主な業務住所はレバノンランコム通り7号、郵便番号：03766。

(10)

29，687株を含む我々の普通株は、2022年3月29日から60日以内にオプションを行使した場合に発行することができる

(11)

(I)Andersenさんが直接保有する2，200株の私たちの普通株、(Ii)Andersenさんの配偶者が保有する500株の私たちの普通株、および(Iii)35，937株が2022年3月29日から60日以内にオプションを行使できるときに発行される普通株を含む

23

カタログ表
(12)

2022年3月28日、北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SFF V、北極星IXと北極星Hct (総称して北極星)と(I)ミトリル、(Ii)M 28 Capital Management LP、(Iii)Adimab、LLCと(Iv)Popular Health Equity Partners III、L.P.，Popular Health Equity Partners VII、L.P.とClive Meanwell(Popular Health)は会社と関連するいくつかの活動について協調と協力することに口頭で同意し、その後も202年3月28日にこの協定を記念した。この人たちの代表の中で回覧された電子メールで。この協定は、そのようなすべての人がミトリ社の当選者を支持するために、私たちの普通株式の株式を年次会議で投票することを規定している。このプロトコルによれば、北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SFF V、PVMC V、北極星IX、北極星HCT、PHCT GP、Terrance McGuireおよびJonathan Flint(報告者)は、報告者およびそのような他の人からなるグループの一部と見なすことができる(1933年証券法第13(D)(3)節の意味に適合する)

24

カタログ表

役員報酬

2021年12月31日までの会計年度、私たちが任命した幹部は以下の通りです

•

ティルマン·U·グロス博士元最高経営責任者です

•

David Hering M.B.A.臨時最高経営責任者兼CEO

•

Jill Andersen、J.D.，私たちの首席法務官兼会社秘書です

JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)(JumpStart Our Business Startups Act)に基づく新興成長型会社として，他の非新興成長型会社に適用される上場企業に適用されるいくつかの開示要求の免除に依存することが許可されている.したがって、以下のまとめ給与表および財政年末未償還配当金奨励表は含まれていないが、本節では、役員報酬計画の報酬検討および分析または表報酬情報を含まない。また、私たちが新興成長型会社である限り、私たちはいくつかの役員報酬問題を株主に提出して諮問投票を行う必要はありません。例えば 発言権を支払うそして？頻度で意見を述べる投票する

SUMMARY C構成を最適化する T有能な

次の表には、2021年12月31日および2020年12月31日までの年間付与または支給された指定役員またはそれによって稼いだ報酬の情報が記載されている

名称と主要ポスト

 年.年 給料(元) 選択権
賞.賞
($)(1)		 非持分
激励計画
補償する
($)(2)		 他のすべての
補償する
($)(3)		 合計(ドル)

ティルマン·U·グロス博士(4)

 2021 221,058 30,315,451 106,647 7,718 30,650,874

元CEO

 2020 — 5,956 — — 5,956

David Hering M.B.A.

 2021 206,577 10,591,881 92,267 7,421 10,898,146

臨時CEOおよび最高経営責任者(5)

 2020 — — — — —

Jill Andersen，J.D.(5)

 2021 66,667 10,142,801 177,600 2,513 10,389,581

首席法務官兼会社秘書

 2020 — — — — —

(1)

この欄は、財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718(我々の財務諸表において株式ベースの報酬を算出する基礎)に基づいて今年度内に付与されたオプション報酬の合計付与日公正価値を反映している。この計算は，任命された幹部が米国証券取引委員会規則の要求に従って全額付与に必要な サービスを提供すると仮定する.我々がオプションを評価する際に用いる仮定は，2021年12月31日までの年次報告 10−Kの財務諸表付記11に記述されている。当該等の金額は、指名された行政者が株式オプションを付与し、株式オプションを行使したり、その等の株式オプションに係る普通株を売却する際に現金化される実際の経済価値を反映していない

(2)

？報酬プランの具体的な条項の説明については、報酬要約表の以下の説明および非持分報酬プランの報酬を参照されたい

(3)

雇用主を代表して401(K)計画口座と生命保険料および従業員携帯手当の支払いを行う

(4)

GernGross博士の年収は2021年8月10日の初公募終了時に発効した。グングロス博士は2022年2月23日にCEOを辞任する前も私たちの取締役会のメンバーでしたが、取締役としては何の追加補償も受けていません。

(5)

Heringさんは2021年6月から私たちの最高経営責任者を務め、2022年2月に臨時CEOに任命されました。Andersenさんは私たちの最高法務官と

25

カタログ表

2021年11月から会社の秘書を務めている；したがって、HeringさんとAndersenさんのいくつかの金額は、2021年のサービス年限の一部を反映している

N比例して並べる TO SUMMARY C構成を最適化する T有能な

私たちの取締役会の報酬委員会は、私たちが任命した役員の報酬を含めて、私たちの役員報酬を決定してきた。私たちの報酬委員会は、通常、経営陣が最高経営責任者以外のすべての役員のために提出した報酬をCEOと共に検討しています。報酬委員会はまた、コンサルタントが決定した他のbr社の役員報酬の分析を含む報酬委員会報酬コンサルタントの提案を検討し、検討する。これらの議論とその裁量権に基づいて、報酬委員会は、その後、管理職メンバーが不在の場合に、各実行幹事の報酬を承認または承認するように共同委員会に提案する

年間基本給

私たちが任命した幹部の年間基本給は私たちの給与委員会によって決定され、承認され、検討される。年間基本給は、彼らのスキル、経験、役割、責任を反映するために、指定された役員に固定された報酬部分を提供することを目的としています。私たちが任命された幹部の基本給は通常、優秀な人材を誘致し、維持するために必要なレベルに設定されている

次の表は、GernGros博士とHeringさんの2021年の年間基本給を示しており、2021年8月10日の初公募終了時から発効し、Andersenさんの2021年の基本給は、給与委員会が決定し、彼女が会社に雇われ始めた時から発効しています

名前.名前

 2021年基地
給料(元)

ティルマン·U·グロス

 $ 550,000

David Hering M.B.A.

 $ 410,000

Jill Andersen J.D.

 $ 400,000

2022年1月、報酬委員会は、2022年2月に指名された各実行幹事の2022年の以下の年度基本給を承認することを取締役会に提案した

名前.名前

 2022年基礎
給料(元)

ティルマン·U·グロス

 $ 619,000

David Hering M.B.A.(1)

 $ 459,000

Jill Andersen J.D.

 $ 428,000

(1)

2022年3月、取締役会はHeringさんの2022年の基本給を510，000ドルに増やすことを許可し、2022年2月23日にさかのぼって、Heringさんの臨時最高経営責任者の基本給を承認したほか、毎月7，500ドルの手当を支払うことを承認した。

非持分インセンティブ計画報酬

報酬委員会は毎年業績に基づくボーナス計画を作成する。2021年には、給与委員会は、指名された実行幹事ごとの業績ボーナスは、主に会社の目標達成への貢献に基づくものとすることを決定した。2021年年間業績ボーナス計画によると、任命された各役員は、給与委員会が決定した2021年の会社目標を達成する割合に基づいて年間業績ボーナスを獲得する資格がある

26

カタログ表

前に取締役会が承認しました。報酬委員会は、意外または計画外事件、会社全体の財務状況、非常にパフォーマンスが悪い、または報酬委員会が適切と思う他の要因に基づいて計算されたボーナス金額を適宜調整することを保留する。任命された幹部ごとに目標ボーナス機会があり、その年間基本給のパーセンテージで計算され、会社が業績目標と上記調整を達成した場合に応じて、年間目標額以上またはそれ以下の収入を得ることができる。2021年、グングロス博士の目標ボーナス率は50%、ヘリンさんとアンデルセンさんの目標ボーナス率はそれぞれ40%だった。2022年2月、給与委員会は、各指名された実行幹事の2021年目標ボーナスの達成率を111%と決定し、指名された実行幹事毎の個人実績支払いを承認し、非持分インセンティブ計画報酬と題する報酬総額表の欄に金額を反映させた

持分に基づく奨励

私たちは私たちが任命した役員に私たちが任命した役員の利益を私たちの株主の利益と一致させるために、私たちが任命した役員に株式インセンティブを付与した。配当金の付与は、通常、当社での各人員の連続サービスとリンクされ、追加的な保留措置とされています。私たちの幹部は通常、仕事開始時に初期の新入社員手当を受け、その後年に1回支給される。特定の企業目標、優れたbrの業績を奨励する役員、または追加の仕事の責任を負う役員を補償するために、特定の企業目標を達成するために、追加の報酬が定期的に発生する可能性がある

初めて公募する前に、私たちは2020年の持分激励計画に基づいてすべての株式を奨励した。初公募株が終了して以来、私たちは2021年の株式激励計画に基づいてすべての株式奨励を付与した

OUtstanding E品質.品質 A病室 AS Vtの D11月 31, 2021

次の表は、2021年12月31日までに指定された役員に付与された未償還持分報酬のいくつかの情報を示しています

オプション大賞(1)

名前.名前

 グラント日取り 帰属.帰属
授業を始める
日取り		 量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション(#)
練習可能である		 量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション(#)
(2)行使できない		 選択権
トレーニングをする
値段
($)(3)		 選択権
満期になる
日取り

ティルマン·U·グロス

 5/7/2021 5/7/2021 — 3,419,345 10.14 2/23/2022 (4)
7/4/2021 7/4/2021 — 962,825 12.81 2/23/2022 (4)

David Hering M.B.A.

 6/30/2021 6/30/2021 — 1,282,310 12.81 6/29/2031

Jill Andersen J.D.

 11/1/2021 11/1/2021 — 514,863 30.65 10/31/2031

(1)

この表に示したすべての賞は、私たちの2020年株式激励計画に基づいて授与されましたが、アンデルセンさんに授与された2021年11月の賞を除いて、この賞は私たちの2021年の持分インセンティブ計画に基づいて授与されました

(2)

この奨励を受けた株式の4分の1(1/4)は授与日の1周年日に帰属し、残りの株式は授与日から36ヶ月以内に月等額で分割払いになりますが、任命された幹部が引き続き在任しなければなりません。

(3)

表に記載されているすべての購入株式権の付与は1株当たりの権利価格が私たちの普通株の授出日の推定公正価値(当社の取締役会が誠実に決定した)に等しいかどうかで授与されるが、Andersenさんに授与された2021年11月を除いて、その1株当たりの権利価格は私たちの普通株の授出日の市場価格に等しい

(4)

このオプション奨励は、GernGross博士がCEOを辞任した後、2022年2月23日に満了する

27

カタログ表

退職福祉その他の補償

以下に説明する401(K)計画に加えて、私たちが指定した幹部は、2021年の間、私たちによってスポンサーされた任意の年金、退職、または繰延報酬計画 の下で任意の福祉を参加しないか、または他の方法で獲得する。2021年には、私たちが指定した役員は、私たちの他の従業員と同じように、医療保険や団体生命保険福祉を含む私たちの従業員福祉計画に参加する資格があります。我々は、条件に適合した従業員に税金優遇に基づいて退職貯蓄の機会を提供する安全港401(K)計画を維持する。条件に適合する従業員は、条件を満たす報酬を本基準のいくつかのbr制限に延期することができ、これらの制限は毎年更新される。401(K)計画はまた、参加者の報酬の合計の3%の非選択的支払いを各参加者のアカウントに支払うことを規定している。私たちは一般に他の福祉や個人福祉を提供しません。限られた場合でなければ、2021年にも私たちが指定した幹部にそのような福祉や個人福祉を提供していません

私たちが指定した上級管理職と雇用契約を結びます

吾らはGernGross博士と雇用協定を締結し、Hering氏と初の公募を終えて改訂·再記述された雇用協定と、Andersenさんと自社で雇用を開始したことに関する雇用協定を締結し、いずれの合意にも初期年度基本給と年間目標ボーナスが含まれている。年間ボーナスは、業績目標およびカレンダー年間目標の達成状況に基づいて報酬委員会によって決定されます。各雇用協定には、有給休暇、業務費用の精算、私たちの従業員福祉計画や計画への参加など、標準的な福祉が規定されている。各雇用協定は、最初の公募終了時または後に発行された任意の時間ベースの株式が、制御権が変化したときに、これらの株式が後継エンティティによって負担される場合、継続または置換された場合、全体的に加速されないことを規定する。実質的な違いは(I)良い理由の定義に限られているが，HeringさんとAndersenさんにとっては，役員が報告したCEOの権力，役割，責任が大幅に減少したことによるものであり，Andersenさんにとっては，取締役会が承認した場合に初期オプション報酬を付与することを約束した。解散料金条項 は、以下の終了または制御権変更時の潜在的な支払い項目の下でさらに詳細に説明されます。私たちが指定した各役員の報酬は、その後、時々上記の金額に増加します。私たちは私たちが指定した幹部と他の雇用協定や雇用協定を維持しない

制御終了または変更時の潜在的支払い

上記の雇用協定により、グングロス博士、ヘリン氏、アンダーソンさんは一定の解散費と統制権を得て福祉を変更する権利がある

役員が死亡や障害で雇用を終了すれば、彼らの雇用がカレンダー年度終了後であるが、ボーナスの支払いやボーナス稼ぎの日までに終了すれば、課税債務と支払目標ボーナスを得る権利がある

雇用が終了すれば、支配権変更、支配権変更または支配権変更後12カ月から3カ月以内に終了するのではなく、吾らや幹部が正当な理由で終了し(吾らの持分計画とそれぞれの雇用協定で定義される)、クレームの全面解除を含む退職合意を当方に渡すことに依存し、ヘリンさんとアンデルセンさんはそれぞれ基本給9カ月分の現金散逸料と、稼いだボーナス(適用されれば)と9カ月の継続福祉を得る。そして、終了日後90日まで、付与されていない時間ベースの株式報酬の没収を遅延させる権利がある。同条項の交換として，GernGross博士が辞任する前に，2021年12月31日までに，GernGross博士は基本給に相当する12カ月の現金解散費，稼いだボーナス(適用すれば)および12カ月の福祉継続を獲得する権利があり，契約終了日から90日まで，付与されていない時間ベースの株式奨励を没収する権利がある

28

カタログ表

もし私たちまたはbr幹部が支配権変更中に正当な理由で採用幹部の採用を終了し、彼らが提出してくれたクレームの全面的な解除を含む退職合意に基づいて、HeringさんとAndersenさんはそれぞれ彼らの基本給12ヶ月に相当する現金解散費、終了年度の目標ボーナス、稼いだボーナス(適用されれば)と12ヶ月の福祉の継続を獲得し、任意の時間に基づく持分奨励を直ちに加速し、完全に付与する権利がある。雇用が終了日または別居協定の発効日よりも遅い日まで継続されるように、行使可能または没収できない。同条項の交換として、GernGross博士は2021年12月31日現在、GernGross博士が辞任する前に、基本給18カ月分の現金解散費、終了年度の目標ボーナス、1.5倍の目標ボーナス、稼いだボーナス(適用すれば)および18ヶ月の福祉の継続を獲得する権利があり、時間に基づく株式奨励を直ちに加速し、完全に付与する権利があり、行使可能であっても没収できなくても、終了日や離職協定発効日まで続く遅い者を雇用するようになる

ミトリを選出して指名した多数以上の個人は、上記の従業員合意で使用される用語の意味内の制御権変更を構成することはなく、私たちの2020年の持分激励計画や私たち2021持権激励計画で使用される用語の意味内の再構成事件を構成しない

29

カタログ表

役員報酬

次の表は、2021年12月31日までの会計年度の非従業員役員報酬に関するいくつかの情報を示しています

名前(1)

 稼いだ費用
あるいはすでに入金されている
現金(ドル)		 他のすべての
補償する
($)		 選択権
賞.賞
($)(2)(3)		 合計(ドル)

フィリップ·チェイス(4)

 — — — —

マーク·エリア(5)

 — — — —

トーマス·ハイマン

 26,792 — 1,035,639 1,062,431

Ellen R.Marram M.B.A.

 4,615 — 795,084 799,699

ハワード·メイヤー医学博士

 42,621 — 1,012,658 1,055,279

テレンス·マグワイア

 16,044 — 382,269 398,313

レイドンダ·ミラー医学博士商工管理修士

 4,615 — 795,084 799,699

アジャイ·ローヤン

 16,044 — 382,269 398,313

ルネ·ルソー製薬会社です

 31,085 89,270 (6) 382,269 502,624

アナンド·シャア医学博士です

 24,184 — 1,035,639 1,059,823

マイケル·ヴィツガ

 24,066 — 764,538 788,604

(1)

グングロス博士は2021年の間に当社の取締役会でのサービスで報酬を得ていません。グングロス博士の報酬は上の報酬集計表に反映されています

(2)

報告された金額は、私たちの 非従業員役員が実際に受け取った金額を反映していません。逆に、これらの金額は、2021年12月31日までの財政年度内に非従業員取締役に付与された各株式オプションの付与日公正価値合計を反映しており、これは、株式の報酬取引に基づく財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718(ASC 718)に基づいて算出される。これらのbr金額を計算する際に使用される仮定は、2022年3月31日に米国証券取引委員会に最初に提出された10-K表年次報告に含まれる監査された財務諸表の付記11に含まれる。米国証券取引委員会規則の要求によれば、表示された金額は、サービスの帰属条件に基づく推定没収の影響を含まない。私たちがオプションを受け取った非従業員取締役は、私たちの普通株の取引価格がそのオプションの執行価格よりも高い場合にのみ、これらのオプションについてbr補償を実現することができる

(3)

取締役は2021年12月31日現在、以下の数の普通株を購入するオプションを保有している。2021年12月31日まで、私たちの非従業員取締役は何の株式奨励も持っていません

名前.名前

 オプション

トーマス·ハイマン

 125,380

Ellen R.Marram M.B.A.

 62,605

ハワード·メイヤー医学博士

 250,743

テレンス·マグワイア

 35,593

レイドンダ·ミラー医学博士商工管理修士

 62,605

アジャイ·ローヤン

 35,593

ルネ·ルソー製薬会社です

 35,593

アナンド·シャア医学博士です

 125,380

マイケル·ヴィツガ

 71,186

(4)

チェイス氏は2021年7月16日に取締役会を辞任した

(5)

エリアさんは2021年4月16日に取締役会を辞任した

(6)

代表はDr.Russoとの相談プロトコルにより2021年に支払われた現金相談費に基づき，我々の初公募株により終了した

30

カタログ表

役員報酬説明表

私たちの取締役会は2021年8月に発効し、私たちの初公募株の終了と関係がある非従業員役員報酬政策を採択した。この報酬政策によれば、私たちのすべての非会社従業員またはコンサルタントの取締役は、私たちの取締役会と取締役会委員会でのサービスによって報酬を得る資格があります

私たちの給与政策によると、各条件に適合する取締役は、私たちの取締役会サービスで40，000ドルの年間現金プリペイド金を得ることができます。また、我々の取締役会長は毎年30，000ドルの現金事前招聘金(条件を満たすすべての取締役に支給される年間現金前払金は含まれていません)を獲得しています。取締役会監査委員会議長は追加の年間現金事前招聘金15，000ドルを得る権利があり、取締役会報酬委員会議長は追加の年間現金予備招聘金10，000ドルを得る権利があり、取締役会指名委員会と会社管理委員会議長は追加の年間現金予備招聘金8，000ドルを得る権利がある。監査委員会の他のメンバーは年間7，500ドルの現金プリペイド金を追加的に得る権利があり、報酬委員会の他のメンバーは追加の現金プリペイド金5，000ドルを得る権利があり、指名および会社統治委員会の他の会員は追加の年間現金前払い金4，000ドルを得る権利がある

また，新たに取締役会に加入した合資格取締役は，合計ブラック·スコアーズ付与日価値800，000ドルの普通株，最大150，000株，brの3分の1の株式が授与日1周年に帰属し，3分の1の株式が付与日後に月等額分割で帰属するが，帰属日まで取締役としてサービスを提供している不正注文株式を取得する権利がある

私たちの株主年次総会の日には、会議後に引き続きわが社の取締役を務める適格取締役は、非法定株式オプションを取得する権利があり、私たちの普通株の株式を購入する権利があり、総ブラック·スコルス付与日公平価値は400，000ドル、最大75，000株であり、株式は授与日の1周年または次の年次会議の比較的早い者に帰属するが、適用される帰属日にもかかわらず、取締役としてのサービスを継続しなければならない。条件を満たす取締役が前回年度株主総会当日またはその後に当社取締役会に加入する場合、その条件を満たす取締役年度補助金は、当社取締役会に加入した日数に応じて比例して割り当てられます。

付与された日の公正価値に基づいて計算すると、任意の個人が任意の日数に非従業員取締役として獲得または支払うすべての報酬総額は、財務報告目的のために1，500，000ドル以下となる

非従業員役員報酬政策により合格取締役に付与された各オプションは、制御権変更取引後に付与を加速する。非従業員役員報酬政策によって付与された1株当たりのオプションの執行価格は、授与日のナスダック世界市場での我々の普通株の終値に等しい。各株式購入の有効期限は自己授権日から10年であり、合資格取締役の継続サービスの終了により早期に を終了する(前提はサービスが非原因で終了した場合、終了後の権利期間は終了または死亡した日から12ヶ月であり、早期に終了すれば)

2020年10月、私たちは独立した役員報酬政策を採用し、この政策により、私たちの独立取締役は私たちの取締役会に勤めている年間35，000ドルの現金予約金を獲得し、四半期ごとに借金を支払う権利があります。また、政策通過後に任命または当選された各独立取締役には、取締役任期開始時に発行可能な発行済み株式の0.25%を、我々普通株の公平な市場価値に等しい取引価格で購入する権利がある

31

カタログ表

授出日には、25%の関連株式が授出日1周年に帰属し、残りの株式はその後月平均分割払いの36期に帰属するが、取締役から適用日まで継続的にサービスを受けなければならない。Russo博士とMayer博士はいずれもこの政策に基づいて2021年に報酬を得る資格のある独立取締役であるが、Russo博士が以下に述べる諮問協定に基づいて報酬を獲得し、当社の共同創業者としてオプション報酬を得たのは、Mayer博士のみがこの政策に基づいて報酬 を獲得したからである。この保険証書は私たちの初公募により終了しました

2020年6月、Russo博士とRusso博士との諮問協定に基づき、Russo博士は毎月7，500ドルを獲得し、任意の月の費用を比例的に支払う権利がある。また，Russo博士の諮問協定では，取締役会 が適宜決定した年間追加相談費を得る資格があると規定されている。この年度追加顧問料の目標金額は40，500ドルですが、実際の年度追加顧問費金額は当社取締役会が適宜決定します。本コンサルティング協議は、当社の初公募に関連して終了しました

32

カタログ表

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表は、2021年12月31日までに施行されたすべての会社の株式報酬計画に関するいくつかの情報を提供します

計画種別

 量
証券が移行する
発表される
運動中に
のです。
卓越した
選択肢は、
株式引受証及び
権利.権利
(a)		 重み付けの-
平均値
トレーニングをする
値段
卓越した
選択肢は、
株式承認証
権利があります
(b)		 量
証券
残り
適用することができます
以下の条件で発行する
株権
補償する
平面図
(含まれない)
証券
反映 の
(A)欄)
(c)

証券保有者が承認した持分補償計画

 18,871,592 (1) $ 10.15 18,015,054 (2)

証券保有者の許可を得ていない持分補償計画

 — — —

合計する

 18,871,592 $ 10.15 18,015,054

(1)

私たちの2020年株式インセンティブ計画と2021年持分インセンティブ計画に基づいて付与された株式入札オプションが含まれています

(2)

2021年の株式インセンティブ計画に基づいて将来の発行のために予約した16，672，281株の普通株と、2021年の従業員の株式購入計画に基づいて将来の発行のために予約した1，342，773株の普通株を含む。2021年の株式インセンティブ計画によると、発行のために予約された普通株式数は、2031年1月1日まで続く各年度の初日に自動的に増加し、金額は、前の年12月31日に発行された普通株式総数の5.0%に相当するか、または取締役会が決定したより少ない数の普通株式に相当する。この規定によると、私たちは2022年1月1日に2021年の株式激励計画の下で5539，145株の普通株を増加して発行することができ、上の表には反映されていない。2021年の従業員の株式購入計画によると、予約された株式数は、各財政年度の初日に、2031年1月1日まで自動的に増加し続け、金額は、(I)前の年12月31日に発行された普通株式総数の1.0%と(Ii)2，685，546株のうちの小さい者に相当するが、いずれの当該等の増加した日までに、当社取締役会は、この増加した額が第(Br)(I)及び(Ii)条に記載された額よりも少なくなることを決定することができる。2021年12月31日までに、我々の取締役会は、2021年1月1日の“2021年従業員株購入計画”の下で発行可能な普通株を増やす必要がないと決定した

33

カタログ表

関係者との取引と代償

R有頂天になる Pエソン T広告活動 P油っこいもの そして PROCEDAURES

我々は，書面による関係者取引政策を採択し，2021年に我々の初公募株(IPO)が発効する関連者取引を識別，審査，考慮，承認または承認する手順を述べた。私たちの政策だけでは、関連者取引とは、私たちが任意の関連者と、120，000ドルを超える金額を有する取引、手配または関係、または任意の一連の類似した取引、手配、または関係に参加するか、または参加することができるか、または関連する金額が120，000ドルを超える取引、手配または関係を意味する。従業員や取締役として我々に提供してくれたサービスが補償に関する取引 は本保険証のカバー範囲内ではない.関係者とは、私たちの任意のカテゴリの議決権を有する証券の5%を超える任意の役員、取締役または実益所有者を意味し、br彼らの任意の直系親族、およびそのような人々によって所有または制御される任意のエンティティを含む

この政策によれば、ある取引が関係者取引として確認された場合、最初に完了したときに関連者取引ではない取引、または取引完了前に最初に関係者取引と識別されなかった取引を含む場合、我々の管理層は、審査、審議および承認またはbr承認のために、当取締役会の別の独立機関に当該関係者の取引に関する資料を提出しなければならない。プレゼンテーションは、重要な事実、関連者の直接的および間接的利益、取引が私たちにもたらす利益、および取引の条項が、関係のない第三者または一般従業員に提供または提供される条項に匹敵するかどうかを含む必要がある。この政策によれば、任意の既存または潜在的な関連者取引を識別し、その政策の条項を実行することができるように、各取締役、役員、および(実行可能な場合)重要株主から合理的に必要と考えられる情報を収集する。また、私たちの“ビジネス道徳と行動基準”によると、当社の従業員や取締役は、任意の合理的な予想が利益衝突を招く取引や関係を開示する明確な責任があります。関連者の取引を考慮する際には、我々の監査委員会または我々の取締役会の他の独立機関は、関連する既存の事実および状況を考慮する

•

リスク、コスト、収益をもたらしてくれます

•

関係者が取締役のメンバー、取締役の直系親族または取締役所属実体の直系親族であれば、取締役独立性への影響

•

取引条項；

•

比較可能なサービスまたは製品の他のソースを提供すること；および

•

一般に、関係のない第三者や従業員に提供される条項を提供します。

この政策要求は、関連者の取引を承認、承認または拒否するか否かを決定する際に、我々の監査委員会または取締役会の他の独立機関は、既知の状況に基づいて、取引が我々および我々株主の最良の利益に適合するかどうかを考慮しなければならない。なぜなら、我々の監査委員会または取締役会の他の独立機関は、その裁量権を誠実に行使する場合に決定されるからである

初公募まで、関連側との取引を承認する正式な政策はありませんでした

Cあること R有頂天になる Pエソン T広告活動

以下は、2020年1月1日以来、私たちが参加している取引の概要であり、その中で関連する取引金額は120，000ドルを超え、私たちの取締役、役員、または私たちの知っている限りでは、私たちの5%以上の投票権を持つ証券の実益所有者またはbrを持つ任意のメンバーです

34

カタログ表

上記のいずれかの人々の直系親族は、直接的または間接的な重大な利益を持っていたか、または間接的な重大な利益を持っていただろう。給与スケジュール以外にも、給与スケジュール以外に、提案された取引は現在も存在していないし、当社は、役員報酬および役員報酬に記載されている株式および他の報酬、終了、制御権変更、および他の予定を含む一連の類似取引になっているか、またはその一方となる一連の類似取引である

私たち証券の方向性増発

Aシリーズ優先株融資

2020年7月に、吾らはいくつかの投資家と優先株購入協定を締結し、当社の株式を5%以上保有する実益所有者、当社取締役会メンバー及び当社取締役が連属会社を含むことにより、吾らは同等の投資家に計6，237，500株のAシリーズ優先株を発行·売却し、購入価格は1株8.00ドル、総収益は4，990万ドルであった

以下の表に、今回の融資で我々の関連側に発行したAシリーズ優先株の株式総数を示す

名前.名前

 Aシリーズ
優先して優先する
在庫(#)		 骨材
購入
値段(ドル)

ミトリルII LP(1)

 1,250,000 10,000,000

OrbiMed Private Investments VII，LP

 812,500 6,500,000

北極星パートナー付属エンティティ(2)

 1,250,000 10,000,000

GVに関連する実体

 687,500 5,500,000

FMR，LLCに関連するエンティティ

 1,000,000 8,000,000

(1)

アジャイ·ローヤン、私たちの取締役会メンバー、ミトリルキャピタル管理会社(MCM)の取締役社長、一般パートナー、創業者です。MCMはミトリエルII LPを管理する管理会社であり，ミトリールII LPの一般パートナーミトリールII GP LPが任命される。今回の発行まで、ミトリII LPは私たちの5%以上の株式を持っています。

(2)

テレンス·マグワイアは私たちの取締役会のメンバーであり、北極星パートナーの創始パートナーでもある。今回の発行に先立ち、北極星パートナーの付属実体は合計5%以上の株式を保有しています

また2020年7月には，取得した権利と受け取ったライセンスを譲渡する際に，Adimab，LLCまたはAdimabに5，000，000株のAシリーズ優先株を発行し，当時の公正価値は4，000万ドルであった。同時に、Adimabは私たちの普通株21，250，000株を譲渡してくれた。当時の公正価値は85，000ドルだった。以下にAdimabと締結された譲渡協定と許可協定を参照されたい

今回発行されたAシリーズ優先株1株は、私たちの初公募終了時に自動的に5株私たちの普通株に変換されます

Bシリーズ優先株融資

2020年10月及び11月に、吾らはいくつかの投資家(自社株の5%以上を保有するbr実益所有者、吾等取締役会メンバー及びその連属会社を含む)と優先株購入合意を締結し、これにより、吾らは当該等投資家に1，410，434株Bシリーズ優先株を発行·売却し、購入価格は1株56.72 ドルであり、総収益は8，000万ドルに達した

35

カタログ表

以下の表に，今回の融資において我々の関連側に発行したB系列優先株の株式総数を示す

名前.名前

 Bシリーズ
優先して優先する
在庫(#)		 骨材
購入
値段(ドル)

Adimab，LLC(1)

 44,076 2,499,991

ミトリルII LP(2)

 176,304 9,999,963

OrbiMed Private Investments VII，LP

 88,152 4,999,981

北極星仲間の付属実体(3)

 132,228 7,499,972

GVに関連する実体

 352,609 19,999,982

FMR，LLCに関連するエンティティ

 352,609 19,999,982

(1)

(A)当社の元取締役会メンバー、当社のTillman U.GernGross博士がAdimab、LLCの上級管理者と取締役会メンバーを務め、(B)当社の前取締役会メンバーであるPhilip ChaseがAdimab、LLCの上級管理者および取締役会メンバーを務め、(C)我々の首席科学者Laura Walker博士がAdimab、LLCの従業員、および(D)我々の取締役会メンバーTerrance McGuireとAjay RoyanがAdimab、LLCの取締役会メンバーである。今回の発行まで、Adimab、LLCは私たちの5%以上の株式を持っています。

(2)

アジャイ·ローヤン、私たちの取締役会メンバー、ミトリルキャピタル管理会社(MCM)の取締役社長、一般パートナー、創業者です。MCMはミトリエルII LPを管理する管理会社であり，ミトリールII LPの一般パートナーミトリールII GP LPが任命される。今回の発行まで、ミトリII LPは私たちの5%以上の株式を持っています。

(3)

テレンス·マグワイアは私たちの取締役会のメンバーであり、北極星パートナーの創始パートナーでもある。今回の発行に先立ち、北極星パートナーの付属実体は合計5%以上の株式を保有しています

今回発行中に発行された1株当たりBシリーズ優先株は、初公募終了時に自動的に5株我々の普通株に変換される

Cシリーズ優先株融資

2021年4月、吾らはいくつかの投資家と優先株購入合意を締結し、その中には自社株の5%を超える実益所有者と自社取締役会メンバーの連属会社を含み、これにより、吾らは同等の投資家に計4，296，550株のCシリーズ優先株を発行·売却し、購入価格は1株78.08578ドル、総収益は335，500，000ドルであった

以下の表に，今回の融資で我々の関係者に発行したC系列優先株の株式総数を示す

名前.名前

 Cシリーズ
優先して優先する
在庫(#)		 骨材
購入
値段(ドル)

Adimab，LLC(1)

 128,064 9,999,977

ミトリルII LP(2)

 422,612 32,999,988

OrbiMed Private Investments VII，LP

 96,048 7,499,983

RA資本管理会社に付属する実体

 960,482 74,999,986

北極星仲間の付属実体(3)

 224,112 17,499,960

GVに関連する実体

 96,048 7,499,983

FMR，LLCに関連するエンティティ

 640,321 49,999,965

(1)

(A)元取締役会メンバーと元最高経営責任者ティルマン·U·グングロス博士がAdimab、LLCの上級管理者と取締役会メンバー、(B)我々の元取締役会メンバーのフィリップ·チェイス氏がAdimab、LLCの上級管理者と取締役会メンバー、(C)Laura Walker博士、私たちの

36

カタログ表
首席科学官はAdimab、LLCの従業員であり、(D)私たちの取締役会メンバーTerrance McGuireとAjay RoyanはAdimab、LLCの取締役会メンバーである。Adimab、LLCは私たちの5%以上の株式を持っている
(2)

アジャイ·ローヤン、私たちの取締役会メンバー、ミトリルキャピタル管理会社(MCM)の取締役社長、一般パートナー、創業者です。MCMはミトリエルII LPを管理する管理会社であり，ミトリールII LPの一般パートナーミトリールII GP LPが任命される。ミトリエル二期有限責任会社は私たちの株式の5%以上を持っています

(3)

テレンス·マグワイアは私たちの取締役会のメンバーであり、北極星パートナーの創始パートナーでもある。北極星パートナーの付属実体は合計で私たちの5%以上の株式を持っている

今回発行された1株当たりCシリーズ優先株は、初回公募終了時に自動的に5株我々の普通株に変換されます

Adimabとのプロトコル

私たちの一部の現職と元役員と官僚たちはAdimab、LLC、またはAdimabに関連している。私たちの元取締役会のメンバーで、私たちの共同創業者で元最高経営責任者のティルマン·U·グロス博士はAdimabの共同創業者兼CEOを務めています。ローラ·ウォーカー博士は私たちの共同創業者で首席科学官で、アディマブ抗体科学部上級取締役主任を務めていた。記録日まで、Terrance McGuireは私たちの7.8%の株式の実益所有者とみなされ、Ajay Royanは記録日に私たちの株式の10.2%の実益所有者とされ、彼らはそれぞれ私たちの取締役会とAdimabの取締役会のメンバーだ。記録日まで、フィリップ·チェイスは私たちの資本の24.3%の実益所有者とされており、彼は私たちの元取締役会メンバーであり、Adimabの取締役会メンバーを務めていた

譲渡と許可協定

2020年7月に，吾らはAdimabと譲渡及び許可プロトコル，あるいはAdimab譲渡プロトコルを締結し，これにより，Adimab はそれを制御するすべてのコロナウイルス抗体，当該等の抗体を有する特許，当該等抗体に関連するノウハウ，及び当該等抗体に特に関連する生物及び化学材料 譲渡を吾等に付与し，吾らにそのいくつかのプラットフォーム技術に対する排他的，再認可可能，世界的範囲で印税の許可を付与し，コロナウイルス抗体を含むコロナウイルス抗体及び製品の研究，開発，製造，使用及び販売を行う。取得した権利の譲渡と取得したライセンスについては，Adimabに5，000，000株のAシリーズ優先株を発行し，当時の公正価値は4，000万ドルであった。同時に、Adimabは私たちに21，250，000株の普通株を放棄し、当時の公正価値は85，000ドルだった。日付を記録するまで、Adimabは私たちが発行した株の約24.3%を持っている

Adimab割当プロトコルにより，プロトコルによって提供されるサービスを指定されたフルタイム等値料率でAdimabに四半期ごとに支払う義務がある.我々は、我々に割り当てられたコロナウイルス抗体を含むか、または含む最初の2つの製品、Adimab分配プロトコルに従って発見または最適化された抗体、またはそのような抗体の任意の誘導体またはそのような製品の特定の開発および規制マイルストーンが達成された場合に、Adimabに最大2，460万ドルを支払う義務がある。いずれの製品の年間世界純売上高 に応じてAdimabに1桁の中央値パーセントの印税を支払うことが義務付けられており，第三者許可，生物類似競争，強制許可，印税下限の制限を受けている

2021年2月，adintrevimabを評価する第1段階臨床試験では，プロトコルにより最初の指定されたマイルストーン を実現し，Adimabに100万ドルの支払いを義務化した。私たちは2021年3月に支払います。2021年4月，ADINtrevimabによる新冠肺炎予防を評価する第2段階臨床試験 では，1人目の患者投与量の合意により第2の指定マイルストーンが実現され，ADIMAbに250万ドルの支払いが義務付けられた。お金を払いました

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カタログ表

2021年6月。2021年8月，われわれはADINtrevimabによる新冠肺炎予防の3期臨床試験における1人目の患者投与量の評価において合意規定の第3のマイルストーンを実現し，ADIMAbに400万ドルの支払いを義務化した。私たちは2021年9月に支払います

2021年12月31日までの財政年度中に，Adimab割当協定によりAdimabに870万ドルを支払った。2021年12月31日まで、私たちはAdimabに40万ドルの借金をした

連携プロトコル

2021年5月、私たちはAdimabまたはAdimabと協力して合意し、合意に基づいて、私たちとAdimabは、潜在的な治療製品候補として特許抗体を発見および最適化する。我々は、Adimabおよびその付属会社 が、特定の第三者がコロナウイルスまたはインフルエンザウイルスに結合することが意図された抗体を発見または最適化することを支援または最適化しないことに同意するか、または任意の時点でキャンセルすることができる特定の第三者発見または最適化を示すために、Adimabに130万ドルの四半期費用を支払う義務がある

開始された各合意された研究プロジェクトについて、指定された研究プロジェクト中に指定されたフルタイムの同値率で提供されるサービスをAdimabに四半期毎に支払うこと、発見交付費用20万ドル、および最適化完了費用20万ドルを支払う義務がある。我々が行使した特定の研究プロジェクトを商業化する各選択肢に対しては，Adimabに100万ドルの使用料を支払う義務がある

これらのマイルストーンを実現する合意により、製品ごとに指定された開発と規制マイルストーンを実現することを前提として、Adimabに1，800万ドルまでの費用を支払う義務がある。製品の世界年間総純売上高 に応じてAdimabに中一桁パーセントの印税を支払う義務がありますが、第三者ライセンスの使用料は減少する可能性があります

また，第三者から得られた特定抗原に対して何らかの検証作業を実行する費用をAdimab に支払う義務がある。この仕事を考えると，抗体ベースの製品と同じ印税期限をAdimabに支払う義務があるが，このような抗原製品には記念碑的な支払いは義務ではないが，このような抗原を含む製品の年間世界純売上高brに応じて低い1桁のパーセントの印税を支払う義務がある

2021年12月31日までの会計年度では、Adimab協力協定に従ってAdimabに260万ドルを支払いました。2021年12月31日まで、私たちはAdimabに20万ドルの借金をした

投資家権利、投票権、優先購入権協定

上記の売却我々の優先株については，吾らは優先株保有者と改正及び重述された投資家権益協定，改正及び重述された投票権協定及び改訂及び再記述された優先購入権及び共同販売協定を締結しており，登録権，情報権，投票権及び優先購入権などが含まれている。これらの協定は，我々の初公募株式終了時に終了するが，我々の改正と再記述された投資家権利協定により付与された登録権は除外され，これらの権利は各所有者にとって終了し，その所有者が3ヶ月以内に所有者の株式を無制限に売却できる場合には，1933年の証券法(改訂本)による登録要求の免除と，我々の初公募株終了5周年である.本協定の登録権条項は、保有者に現在保有している普通株株式に対する請求権、搭載権、S-3登録権を提供する。関連する関係者の名前やその人などの関係者の根拠については、上記？私たち証券の私募？Cシリーズ優先株融資？の情報を参照してください

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カタログ表

I非現地化

当社はその役員、上級管理者、主要従業員に賠償を提供し、当社のサービスのために不必要な個人責任を負わないようにしています。定款によると、会社はその役員を賠償し、デラウェア州または他の適用法律が禁止されていない範囲でその役員、従業員、その他の代理人を賠償することを許可されなければならない。会社はまたある上級管理者や役員と賠償協定を締結した。これらの協定(これに含まれる)は、当社は、当該役員又は取締役が取締役、当社の上級管理者又は他の代理人としての身分により、訴訟又は法律手続きにおいて支払うことを要求された費用、判決、罰金及び和解費用、並びにデラウェア州法律及び定款で許容される最大範囲内で賠償を行うことが合意に規定されている範囲内である

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カタログ表

材料の入庫処理

米国証券取引委員会は、会社および中間者(例えば、仲介人)が、これらの株主のための年次会議材料のセットを2人以上の株主に交付することによって、同じアドレスを共有する2つ以上の株主に対する年次会議材料の交付要件を満たすことを可能にする規則を採択した。この過程は一般に家屋預かりと呼ばれ、これは株主に追加的な便宜を提供し、会社のためのコストを節約することを意味するかもしれない

今年、一部の口座保有者がAdagio株主の仲介人が会社材料の保有者になる。影響を受けた1つまたは複数の株主の逆の指示が受信されない限り、1つのアドレスを共有する複数の株主に年次会議材料のセットが送信される。あなたがマネージャーから通知を受けると、彼らはあなたの住所に対してハウスホスト通信を行い、あなたのハウスホストは他の通知を受けたり、同意を撤回したりするまで継続します。いつでも持家活動に参加したくない場合は、単独の年間会議資料を受け取りたい場合は、マネージャーや会社にお知らせください。あなたの書面請求をAdagio 治療会社に直接送ります。ご注意ください：会社秘書、住所：マサチューセッツ州ウォルザム、178号、トラペロ路1601号、郵便番号：02451、または口頭でお願いします781-819-0080.株主 が現在その住所で複数の年次会議材料を受け取り，執事にその通信を要求したい場合は，その仲介人に連絡すべきである

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カタログ表

その他の事項

取締役会は年次総会で審議の他の事項を提出することを知らなかった

取締役会の命令によると

ジル·アンデルセン
首席法務官兼会社秘書

[_________], 2022

書面の要求があれば、会社がForm 10-K形式で米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度報告書のコピー：Adagio Treateutics，Inc.，会社秘書，住所：マサチューセッツ州ウォルザム，トラペロー路1601号，Suite 178，郵便番号：02451を無料で請求することができる

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