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1.計画の目的。ナイキ社(以下“ナイキ社”と略す)は、会社及びその参加子会社の従業員(以下、定義は後述)が普通株を保有することが望ましいとしており、業績改善や利益向上に寄与するインセンティブであるため、従業員が成長と成功の見返りを共有する方法でもある。当社従業員株購入計画(以下、“本計画”と略す)は、当社および子会社に参加する従業員が賃金減額による自社株式購入に便利な手段を提供することと、当社が当該等の従業員が株式所有者になることを協力し、奨励する方法を目的としている。当社は海外付属会社の従業員の株式購入計画(時々改訂された“海外従業員持株計画”)を実施し、この計画によると、当社の海外付属会社(“海外付属会社”)の選定従業員グループは、同様の機会を提供して当社の株式を購入する。外国ESPPの目的で参加グループに指定されているこのような従業員団体は、以下では“外国ESPP参加グループ”と呼ばれる

2.プランのために予約された共有。62，000，000株の会社が許可しているが発行または再買収されていないB類普通株は本計画の目的のために保持されている。会社が発行したB類普通株に任意の配当、株式分割、株式組合、資本再編またはその他の変化が発生した場合、その計画のために予約された株式数が調整される可能性がある。調整の有無及びどのような調整の方式も当社取締役会(“取締役会”)が決定し、この決定を最終決定とする

3.計画の管理。取締役会は、当社のグローバル人的資源副総裁(または当社の高級人材担当者である上級管理職(職名は当社のグローバル人材副総裁ではない場合、その他の上級管理者)に本計画のすべての管理権を転任し、取締役会が別の決定がない限り、その上級者(“許可された者”)によって管理またはその指示の下で管理すべきであり、その上級者はその一部または全ての職責および権限を1人または複数の当社従業員に譲渡することができる)。許可者は、本計画の運営規則及び規則を公布し、本計画に関連する表を採用し、本計画の任意の解釈問題又はその計画に基づいて生じる権利について決定することができる。許可者は、本計画の下で発生したどんな問題についても会社の弁護士に相談することができます。委員会が別の決定を持っていない限り、許可者または委員会のすべての決定と決定は最終決定だ

4.有能な社員。取締役会は現在、当社従業員および当社の各付属会社がこの計画に基づいてB類普通株を購入することを許可しているが、許可された者は時々その計画に参加する付属会社(各参加付属会社以下“参加付属会社”と呼ぶ)を指定する。当社のすべての合資格従業員(定義は後述)および各付属会社に参加するすべての合資格従業員はこの計画に参加する資格があります。“合資格従業員”とは、発売日(以下の定義を参照)前に当社または付属会社に少なくとも1ヶ月間雇用された当社または付属会社に参加した従業員を意味するが、(A)毎週20時間未満の常習労働時間を有する従業員および(B)計画に従って株式を購入した後に所有または所有される(1986年“国税法”424(D)節)に基づく任意の従業員を含まない。当社または当社のいずれかの親会社または付属会社のすべてのカテゴリの株式の総投票権または総価値の5%以上を占める株式(従業員によって所有されている任意の購入持分の制限を受けていない株式を含む)を所有する。取締役会と許可者は個人が本第4条に規定する合格従業員の定義に符合するかどうかを自ら決定する権利があり、どのような決定も最終決定であり、各方面に対して拘束力がある。上述したにもかかわらず、会社、裁判所、または政府機関によって適格社員と遡及認定された個人は、決定された会社の決定が悪意から行われない限り、確定の日から前向きに参加することのみが許可されるであろう

支出を制限する。各発売日には、条件を満たした従業員毎に本計画に基づいてB類普通株を購入する権利があり、発売日には本計画第7段落に規定された価格で、本計画第6段落で許可された賃金減額により、B類普通株を購入する権利がある。しかしながら、(I)任意の購入株式は、500株を超える株式の購入を許可してはならず、(Ii)本計画に基づいて付与されたいかなる購入株式も、従業員が規則第423条に適用される当社及びその親会社及び付属会社のすべての株式購入計画に基づいて、株式の公平な市価(授出日に定める)を超えて任意の年間累計25，000ドルの比率で株式を累積することを許可してはならない

A.主体的に参加する。資格に該当する従業員は、会社又はその代理人に会社指定フォーマットの引受及び賃金控除認可を提出することにより、本計画下の発売に参加することができる。引受と賃金控除認可は“引受締め切り”の前に提出しなければなりません。引受締め切りは発売日の数日前に、具体的な日数は許可者が時々書面で合格従業員に通知して決定しなければなりません。提出されると、引受および賃金控除許可は、修正または終了が行われない限り有効に維持され、特典が満了した場合、特典の参加者は、翌日から新しい特典に参加することを自動的に登録する。賃金控除認可は、雇用会社が提供中に参加者の各賃金小切手から参加者が指定した金額で賃金控除を行うことを許可する。1枚当たりの賃金小切手から差し引かれる指定された金額は、その賃金小切手がカバーする期間中の参加者の報酬(以下のように定義される)の1つが1%以上10%以下の完全なパーセントでなければならないが、任意の賃金小切手から実際に差し引かれた金額は、その賃金小切手から他のすべての必要または任意の控除および控除された残高を超えてはならないことが条件である。給与減額が参加した子会社が行った場合、同社は直ちに減額額を会社に送金する

B.補償の定義。補償“とは、規則3401(A)節に基づいて賃金源泉徴収連邦所得税を徴収しなければならない限り、雇用または提供されるサービスの性質または場所の制限に基づいて決定されず、以下のように調整される限り、参加者が会社または参加子会社から受信した金額を意味する

課税費用の精算、未使用有給休暇の代わりに任意の金額(雇用終了前または後)、引っ越し費用、福祉、非適格繰延補償計画の支払い、株式オプションの行使や財産の制限失効により現金化された金額、会社の長期インセンティブ計画の下で任意の形で支払われた金(または子会社の維持に関与する類似の長期インセンティブ計画)、および海外雇用調整(任意の移転プレミアムを除く)は含まれていない

C.参加性を改善する。参加者は、給与減額を開始することによって参加計画を開始した後、参加者は、任意の割引期間中に1回修正して給与減額額を減少させることと、(Ii)新製品の最初の給与小切手を有効にして給与減額を増加または減少させることとを修正することができる。要約中に賃金控除を削減する請求は、当該要約の変更締め切り(以下に定義する)の前に会社が指定した形式で会社に提出しなければならず、会社が任意の賃金小切手の給料日の少なくとも10営業日前にこの要求を受信した場合にのみ、その要求に対して有効である。新製品の最初の給与小切手が発効した場合、賃金減額の増加または減少の請求は、新製品の引受締め切りまでに会社が指定した形式で会社に提出しなければならない。さらに参加者の賃金減額額が

上記第5(B)項に記載の制限を超えて当該発売株を購入するために使用可能な最高額を超えた場合、(X)参加者の賃金減額は停止すべきであり、超えたすべての金額は参加者に返却されなければならず、(Y)参加者の賃金減額は次の発売開始時から再開されなければならず、料率は参加者の当時有効な賃金減額認可に規定された料率である

D.参加を終了する.参加者が賃金減額を開始することで参加計画を開始した後、参加者は、会社が指定したフォーマットで参加計画の終了を会社に通知することができる。参加発売を効率的に終了するためには、終了通知は“締め切り変更”の前に提出しなければなりません。“変更締め切り”は、その発売購入日の数日前でなければなりません。具体的な日数は、許可者が時々書面で参加者に通知することによって決定されます。参加者が何らかの理由で(死亡または退職を含む)適格従業員でなくなった場合、その計画に参加しても終了しなければならない。参加者は、特定の製品への参加計画を終了した後、その製品に参加する計画を再開してはならない。参加者が本計画への参加を終了した場合、参加者の報酬から差し引かれた、以前に本計画の株を購入するために使用されなかったすべての金額は、参加者に返却されなければならない。しかし、外国ESPPグループに参加する従業員となったことにより、従業員がその計画への参加を終了した場合(したがって、適格社員ではない)、当該事件が外国ESPP下の発売期間(ただし、その発売日後)に発生した場合、(I)このような金額は参加者に返還すべきではなく、外国ESPPの条項や条件に応じて出資して株式購入に利用すべきであり、(Ii)当該従業員は他の方法で外国ESPPに参加すべきである。外国ESPPの条項と条件に支配されている

7.オプション価格。発売中に株式を購入する価格は、(A)発売日B類普通株公正時価の85%または(B)発売日B類普通株公時価の85%のうち低いものとしなければならない。B類普通株株式の任意の日における公平な時価は、B類普通株の前取引日のニューヨーク証券取引所での終値、またはB類普通株がニューヨーク証券取引所で取引されていない場合、取締役会に指定されたB類普通株の他の報告価値でなければならない

8.株式を購入する。参加者の補償から差し引かれたすべての金額は、その計画の下でその参加者のアカウントにクレジットされます。許可者が別の決定を持っていない限り、そのような口座に利息を支払わないだろう。購入日毎に、各参加者のアカウント金額は、上記第7段落で説明した価格で当社に株式(断片的な株式を含む)を購入するために使用される。上記第5項(B)項で説明した制限により、購入日後、参加者アカウント内の任意の現金残高は、参加者に返済されなければならない

9.株式の引渡しと保管。参加者が本計画に基づいて購入した株式は、授権者が指定した投資または金融会社(“受託者”)に交付されて保管される。受託者は、本計画に従って購入した株式の代理者またはストリート名証明書を保有することができ、個人参加者の識別を必要とすることなく、本計画に従って管理されている株式を単一アカウントに混合することができる。委託者への適切な指示によって、参加者は、委託者が保有している株式の全部または一部を時々注文実行時の市場価格で参加者のアカウントに売却することができる。参加者がその口座内のすべての株式の売却を希望する場合、委託者または会社は、各株式が市場で販売されている株全体と同じ価格で口座の任意の一部の株式を購入する。委託者への適切な指示により、参加者は、(A)委託者が参加者の口座に保有している全株式の全部または一部を参加者自身の名義に移し、その等の全株式を参加者に渡すか、または(B)委託者が参加者の口座に保有する全株式の全部または一部を参加者自身の名義の正規個人ブローカー口座に移し、そのとき受託者の商号または別の商号で受託者を担当することができる。ただし、(A)又は(B)項に基づいて株式を譲渡してはならず、当該等の株式を購入する発売日から2年を経過してはならない

10.記録およびレポート。保管人はこの計画の記録を保存します。各購入日後、各参加者は、前の購入日以来の彼または彼女のアカウントの活動状況および購入日の現金および株式残高を表示するレポートをできるだけ早く受け取る。許可官が時々決定した時間間隔で、参加者に他の報告や説明を提供する

11.計画的支出。会社は、記録保存費用、会計費用、法律費用、手数料、および計画に従って購入、配当再投資、および参加者またはそのブローカーに株式の発行または移転税を渡すことを含む計画運用に関連するすべての費用を支払う。取締役会または許可者の適宜別の規定がない限り、当社は参加者の要求に応じて、委託者が株式を売却することによる支出、手数料、または税金を支払うことはありません。参加者が支払う費用は送金前に販売収益から差し引かれます

12.権利の譲渡はできません。本計画に従って株式を購入する権利は、参加者によって譲渡されてはならず、その権利は、参加者が生きている間にのみ参加者によって行使されることができる。参加者の死亡時には、以前株を購入するために使用されていなかったいかなる抑留の現金も、委託者が参加者の口座に保有していた任意の株とともに、適切に権力を行使した後、参加者の居住国の法律に基づいて取得する権利を有する者に移されなければならない

13.配当およびその他の分配；再投資。受託者が保有する会社B類普通株の株式配当金及びその他の分配は、受託者に発行され、受託者が代行して保有し、当該配当金を取得する権利のある関連参加者が課金する。受託者が保有する株式の現金分配(配当金を除く)は、現在獲得権のある参加者に支払われる。受託者が持っている株の現金配当金は、あれば、現金配当金を得る権利のある参加者を代表してB類普通株に再投資することができる。受託者は、参加者の配当金を再投資して得られた任意の株式を保有するために、各参加者のために個別の口座を設立しなければならない。各配当金支払日には、受託者が保有するすべての株式が本計画下の参加者口座において支払うべき配当金総額を会社から受領しなければならない。その後、受託者は、再投資のために指定された資金部分を、公開市場でB類普通株を購入するために実行可能な範囲内でできるだけ早く使用し、その後、参加者の再投資のための配当金金額に応じて比例して、これらの株式(断片的株式を含む)を参加者の配当再投資口座に割り当てなければならない。現金配当金を受信した参加者については、受託者は、受信した配当金の金額に応じて、残りの資金を当該参加者の口座に比例して分配しなければならない。参加者は、上記第9段落の規定に従って、参加者の配当再投資口座内の株を売却または譲渡することができるが、配当再投資口座からの振替は、保有期間を要求してはならない

14.投票と株主とのコミュニケーション。当社の株主に提出された任意の事項について投票を行う場合、委託者は、参加者の指示に基づいて、各参加者の口座に保有する株式に投票するように手配するか、または参加者が要求した場合には、参加者にその口座のために所有している株式を投票することを許可する依頼書を提供する。会社の株主へのすべての一般的な通信のコピーは、その計画の参加者に送信される

15.税金を源泉徴収する。本計画に基づいて株式を購入する各参加者は、満期金額通知を受けた後、会社が必要と判断した任意の適用可能な連邦、州、地方源泉徴収額を満たすために、会社に必要な現金金額を直ちに会社に支払わなければならない。もし会社が購入時に入金する任意の金額以外に追加的な源泉徴収が必要だと判断した場合、参加者は要求に応じてその金額を会社に支払わなければならない。参加者が要求された金額を支払うことができなかった場合、会社は、適用法律に従って、会社が参加者に支払わなければならない他の金額(賃金を含む)からその金額を差し引くことができる

16.責任と賠償。当社、取締役会、委託者、任意の参加子会社、いかなる外国子会社及びその任意のメンバー、高級管理者、代理人又は従業員は、深刻な不注意、故意の不正行為、又は故意の不正行為によるものでなければ、本計画の下のいかなる参加者に対してもいかなる責任も負わない。当社は本計画によるいかなる申出、損失、責任又は支出について取締役会、委託者及び任意の当該等のメンバー、上級者、代理人又は従業員に賠償を行い、損害を免れさせるが、当該等の実体又は人々の深刻な不注意、故意の不当行為又は故意の不当行為による申立、損失、責任又は支出は除外する

17.条件と承認。当社の本計画の下での義務は、すべての適用される州及び連邦法律法規を遵守し、当社証券がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所の規則、及び本計画又は当社が管轄権を有する連邦及び州当局又は機関の承認を遵守しなければならない。当社はこのような法律、法規、規則を遵守し、このような承認を得るために最善を尽くします

18.“計画”を修正します。取締役会が別の決定がない限り、取締役会または許可者は、計画の任意およびすべての態様を時々修正することができるが、取締役会のみが、(A)計画の目的のために予約された株式数、(B)計画に従って発売された株式の購入価格、(C)上記第5段落の条項、または(D)上記第6(A)段落で説明した発売中に参加者の報酬から差し引くことができる最高パーセントを変更することができる。上記の規定にもかかわらず、当社の株主の承認を受けていない場合は、取締役会は、本計画の目的のために予約した株式数(上記第2段落の認可の調整を除く)を増加させたり、本計画に基づいて発売される株式の買い入れ価格を低下させたりしてはならない

19.計画の終わり。この計画は、計画の目的のために保持されているすべての株式が購入された後に終了すべきであるが、条件は、(A)取締役会または許可者が、計画を終了するためにいかなる義務も負うことなく、いつでも任意の参加した付属会社について計画を終了することができること(以下に述べるものを除く)、および(B)取締役会は、その終了によっていかなる義務も負うことなく、任意の時間に計画を完全に終了することを全権的に決定することができるが、以下に説明するものを除く。いずれかの当該等が終了した場合には、適用される各参加者の口座内に保有する現金及び株式を直ちに当該参加者又は参加者の命令に従って分配することを終了しなければならないが、終了前に、取締役会及び当社の株主が実質的に該当する計画を採択及び承認した場合には、取締役会は、本計画に適用される各参加者の口座を適宜終了することを決定することができるが、他の計画の下で当該参加者の口座として継続しなければならないが、任意の参加者は、その口座が保有する現金及び株式の分配を要求する権利がある(例えば、ある)