第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-259733

株式募集定款副刊第13号

(2022年4月7日現在の目論見書)

Spire Global，Inc

61，883，713株A類普通株

660万株株式承認証はA類普通株を購入します

18，099，992株A類普通株関連株式承認証

本募集説明書の付録は、期日が2022年4月7日である目論見書(随時補充又は改訂された目論見書)の補足及び補充であり、目論見書は、当社S-1表登録声明(第333-259733号)の一部である

次に、2022年9月14日に米国証券取引委員会に提出された“Form 8-K”(現在の報告書)に含まれる情報を使用して、目論見書中の情報を更新および補充するために、本募集説明書の付録を提出する。したがって、私たちは現在の報告書を本募集説明書の追加後に添付した

本募集説明書の付録は、目論見書の情報を更新し、補充することは、目論見書がない場合には不完全であり、目論見書と共に提供または使用されない限り、目論見書の任意の修正または補足を含む引渡しまたは使用を含むことができない。本募集説明書の付録は、目論見書と一緒に読まなければなりません。もし募集説明書の情報が本募集説明書の付録の情報と何か不一致がある場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所でSPIRのコードで取引されています。私たちの公開株式証はニューヨーク証券取引所でSPIR.WSのコードで取引され、転売後、私たちの私募株式証も公開株式証と同じ株式コードで取引されます。2022年9月13日、ニューヨーク証券取引所でのA類普通株の最終見積もりは1.37ドルで、私たちの公共株式証の最終見積もりは0.14ドルです

連邦証券法の定義によると、私たちは新興の成長型会社であるため、将来の届出文書のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択する可能性がある

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。任意の証券を購入する前に、株式募集説明書10ページのリスク要因という章と、その後、米国証券取引委員会に提出された他の文書のうち、私たちの証券に投資するリスクに関する議論をよく読まなければなりません

あなたはただ株式募集定款及び本募集定款の補充或いは改訂に掲載された資料に依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません

証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、目論見書が真実であるか完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書増刊日は2022年9月14日です

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

現在のレポート

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初の報告事件日)：2022年9月14日

Spire Global，Inc

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		001-39493		85-1276957
(国やその他の管轄区域 法団に成立する)		(手数料) ファイル番号)		アメリカ国税局の雇用主は 識別番号)
新月塔大道8000号 1，100号室 ウィーンバージニア州				22182
(主にオフィスアドレスを実行)				(郵便番号)

(202) 301-5127

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠をチェックしてください

☐

証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐

“取引法”規則14 a−12による材料募集(17 CFR 240.14 a−12)

☐

取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐

取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル		取引 記号		各取引所名 それに登録されている
A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります		精霊		ニューヨーク証券取引所
引受権証を償還することができ、1株当たりA類普通株の完全株式承認証を行使することができ、行権価格は11.50ドルである		SPIR.WS		ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かをフックで示す

新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

第1.01項実質的な最終合意の締結

2022年9月14日、Spire Global，Inc.(当社)は、販売代理であるCanaccel Genuity LLC(代理)と持分割当協定(持分譲渡協定)を締結した。株式割当契約の条項によると、当社は時々代理店を介して1株当たり0.0001ドルのA類普通株(A類普通株)を発売することができ、総発行価格は最高85，000，000ドルに達する。当社は、株式割当契約に基づいてA類普通株(あれば)を発行·売却し、当社が2022年9月14日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS-3表登録説明書(2022年9月14日に提出済み)及び登録説明書の一部を構成する発売に関する目論見付録に基づいて作成する

持分分配協定の条項によると、Canaccelは特定の数またはドルの金額のA類普通株を売却する必要はないが、会社の販売代理として、Canaccelが会社と共同で合意した条項に従って、会社が販売を要求するすべてのA類普通株を商業的に合理的な努力で代表し、Canaccelの正常な取引と販売方法に適合する。Canaccelは、持分分配協定の条項によれば、A類普通株の総収益の3.0%を超えない固定手数料率で補償を受ける権利がある

上述した持分割り当てプロトコルの説明は完全ではなく、その全文は、本8−Kテーブルの現在報告されている添付ファイル10.1として関数としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる持分割り当てプロトコルの全文を参照することによって定義される

“登録説明書”は米国証券取引委員会に届出されているが、まだ発効していない。登録声明が発効するまでは，A類普通株を売却してはならないし，購入要約を受け入れてはならない。本8-K表の現在の報告は、A類普通株を購入する売却要約又は 購入要約を構成すべきではなく、いかなる州又は司法管轄区でもA類普通株を売却すべきではなく、当該州又は司法管区において、このような要約、勧誘又は販売は、任意のこのような州又は他の司法管轄区の証券法によって資格を得る前に不正である

9.01項目。財務諸表と証拠品です

証拠品番号：		説明する
10.1		Spire Global，Inc.とCanaccel Genuity LLCの間の持分配分協定は，2022年9月14日である。
104		表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)

サイン

1934年の“証券取引法”の要求によると、登録者は本報告が正式に許可された署名名人がその署名を代表することを正式に促した

						Spire Global，Inc.
日付：		2022年9月14日		差出人：		/s/ピーターPlatzer
				名前： タイトル：		最高経営責任者ピーター·プラツァー

添付ファイル10.1

Spire Global，Inc

$85,000,000

株式分譲協定

2022年9月14日

キャンベル·Genuity LLC

通り99号、1200号スイートルーム

マサチューセッツ州ボストン02110

紳士淑女の皆さん：

Spire Global，Inc.はデラウェア州の会社(The Company)であり，同社はbr}Canaccel Genuity LLCとのプロトコル(本プロトコル)を以下のように確認している

1.株式の発行及び売却

(A)当社は、本合意期間内に、当社は時々本プロトコルに記載されている条項及び本プロトコルで述べた条件を満たす場合に、販売代理であるCanaccelにより、当社のA類普通株を発行及び売却することにより、1株当たり額面0.0001ドル(普通株)、総発行価格は最高85，000，000ドル( 株)に達することに同意した。これらの株式は当社とカナダ会社が時々合意した時間と金額に応じて本稿で規定する条項で販売されます。Canaccelによる株式発行·売却は、会社が提出した登録声明(以下、定義)に基づいて証券取引委員会(SEC)が発効を宣言した後に発効する

(B)本契約には他の規定があるにもかかわらず、当社とCanaccelは、当社が重大な非公開情報を保有している間、当社はCanaccelに配給通知を送信すべきではなく、Canaccelもいかなる株式も配給する義務はない

2.配置します

(A) 配置通知.当社は、本契約項下の株式の発行及び売却を希望する毎に、発行された株式の数(配給株式)、売却を要求する時間帯、いずれの日に売却可能な株式の数の制限、及び売却してはならない任意の最低価格(発行通知)を含むか否かを含む電子メールによりCanaccel(又は双方が合意した他の書面)に通知する。そのフォーマットは会社とカナダ会社が共同で合意しなければならない。配置通知は以下のいずれかの個人(それぞれ)からでなければならない

1

表1に列挙された会社許可代表を添付し(別表に記載されている会社の他の各個人にコピーを提供する)、 は、本プロトコルに添付されている表1に記載されているカナダ会社の各個人を受信者としなければならず、この添付表1は時々修正される可能性がある。配給通知は Canaccelが確認した後に発効し、(I)Canaccelが第4節に記載された通知規定に基づいて、任意の理由でその中の掲載条項の受け入れを適宜拒否しない限り、(Ii)すべての 配給株式が販売された，(Iii)当社は第4節に記載された通知規定に従って販売通知を一時停止または終了し、(Iv)当社は後続配給通知を発行し、そのパラメータは比較的早い日の配給通知上の規定に代えて、または(V)合意は第12節の条文に従って終了した

(B)配給費用。当社が配給毎にCanaccelに支払う補償金額(第7(G)(Ii)条に規定するいかなるbr費用の精算を除く)は、配給通知に記載されており、最高で1回の配給で得られた毛収入の3.0%を超えてはならない

(C)義務はない.明確な確認と同意の結果、当社およびCanaccelは、当社がCanaccelに配給通知を提出するまで、その中および本合意で指定された条項のみに基づいて、配給またはいかなる配給株式についてもいかなる責任も負わない。Canaccelは株を元金で購入する義務を負わないことも明らかになった。本プロトコルの条項が配置通知の条項と衝突した場合は，配置通知の条項を基準とする

3.カナダ社は配給株式を売却する。本契約の条項及び条件によれば、会社が配給通知を出した後、本契約の条項に従って、その中に記載されている配給株式の売却を拒否、一時停止、又は他の方法で終了しない限り、Canaccelは、その正常な取引及び販売慣行に基づいて、企業を代表して、指定された期間内に指定された金額を超えない配給株式を代理販売するための商業的合理的な努力をとる。Cancordは，カナダ証券法により，配給株式はカナダで目論見書による流通を行う資格がないことを認め，知らずにカナダにあるいかなる買手にも売却しないことに同意し，カナダにいる買手がいかなる配給株式の売却をあらかじめ手配していると信じる理由もないことを認めた。Canaccelは、1933年に改正された“米国証券法”(“証券法”)、改正された1934年の証券取引法“(”証券取引法“)およびニューヨーク証券取引所の規則(”主要取引市場規則“)を含む米国のすべての適用州および連邦証券法を含むが、適用される法律、規則、法規を遵守して株式を配給することを認めており、このようなコンプライアンスは、配給通知を受けた後に販売開始を延期することを含む可能性がある。Canaccelは，その売却株式の取引日の次の取引日の開始前に会社に書面確認を提供し，その取引日に売却される配給株式数を列明する, 当社は当該等売却についてCanaccelへの賠償と、当社の純収益に対応しています(定義は後述)。以下の条項と条件の制約を受ける：

2

配給通知によれば、Canaccelは、証券法第415条の下の市場発売において、直接または主要取引市場を介して、任意の他の既存の普通株取引市場で行われる販売、取引所以外の市商の販売、または販売時の市価またはそのような現行の市価に関連する価格での交渉取引を含むが、これらに限定されない任意の方法で、証券法第415条下の市場発売において配給株を販売することができる。本プロトコルの有効期間内に、本プロトコルには反対の規定があるにもかかわらず、Canaccelは、任意の場合、ルールMまたは証券法の下の他の反操作ルールが、普通株式に関連するいかなる市、入札、安定、または他の取引活動を禁止する場合にも、Canaccelまたはその任意の関連会社がそのような活動に従事しないことに同意する。本契約または配給通知には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、(I)Canaccelが任意の配給株式または任意の配給株式の売却価格(あれば)の売却に成功することを保証することはできない。並びに(Ii)Canaccelがその商業上その正常な取引及び販売慣行に適合した合理的な努力を使用できない場合は、Canaccelがその商業的にその正常な取引及び販売慣行に適合する合理的な努力が当社を代表し、本第3条に規定する配給株式を代理販売することができない限り、(Ii)当社又は他の任意の者又はエンティティが株式を売却しない場合は、本条例の場合、取引日は、主な取引市場が取引を開放する日を意味する

4.販売を一時停止します。当社またはカナダ会社は、他方に書面通知、電話通知(電子メールで確認)または電子メール通知(または双方の書面で同意された他の方法)を送信した後、任意の配給株式の販売を一時停止することができるしかし前提は一時停止は、通知を受信する前に、本プロトコルに従って売却された任意の配給株式の義務に影響または損害を与えてはならない。当社とカナダ会社は、本契約付表1に記載された個人にこの通知を出さない限り、その通知は他方に対して発効しないことに同意し、この付表は時々改訂される可能性がある

5.和解

(A) 配給株式決済。適用される配給通告が別途規定されていない限り、配給株式の受け渡しは、販売当日(各交収日)後の第2(2)営業日(または双方が正常取引であることに同意した業界慣行の早い日)に行われる。売却された配給株式(純収益)を受け取った後、決済日に当社に交付する収益額は、当該等の配給株式を売却する際の販売総価格に等しくなり、(I)当社がCanaccelに支払うべき手数料又はその他の補償(場合によって決まる)を差し引いた後、(Ii)当社は本条項(Br)7(G)節によりCanaccelに支払うべき他の任意の金を支払う。(Iii)任意の政府または自律組織がこのような販売に対して徴収する任意の取引料

(B)株式の交付。決算日毎に、当社は、その譲渡エージェントに売却された配給株式を電子的に譲渡させるか、その預金引き出し代理手数料システム又は本契約当事者が共同で合意する可能性のある他の交付方式により、配給株式をCanaccelの口座又はその指定者が預金信託会社の口座に記入し、当該等の配給株式を受信した後、

3

すべての場合は自由に取引可能で譲渡可能な記名株であり，良好な交付形態を持つべきであり，Canaccelは決算日ごとに関連収益純額を決算日までに会社が指定した口座に渡す.当社が決済日に配給株式を交付する責任を履行できなかった場合、当社は、本契約第10節に記載された権利及びbr義務を除いて、当社が当該等の違約により招いたいかなる損失、申索、損害又は支出(弁護士費及び支出を含む)について、Canaccelが損害を受けないようにすること、及び(Ii)Canaccelに任意の手数料、割引又はその他の賠償を支払うか、当該等の違約がなければ、当該等の手数料、割引又はその他の賠償を得る権利があることに同意する

6.会社の陳述と保証。当社はCANACCORDを宣言し、保証し、同意し、本協定の締結日から：

(A)登録説明書及び目論見。普通株は取引所法令第12条(B)条 に基づいて登録されており、当社は取引所法令第12条のbrの要求を受けてきたため、当社は提出しなければならないすべての報告書、付表、表、報告書、その他の書類(委員会文書)を委員会に提出し、過去12ヶ月以内に提出しなければならないこれらの書類はすべて直ちに提出された。普通株は現在主要な取引市場で見積もりを出しており、取引コードは SPIRですか？当社及び行う予定の取引は、表S-3の使用に対する“証券法”及びその下の規則及び条例(規則及び条例)の要求に適合しており、発行者が表S-3の指示I.B.1で提出した発行取引要求を含むが、これらに限定されない。当社はすでに当社が本契約に基づいて発売及び売却した株式についてS-3表で証監会に作成及び提出するか、又は登録説明書を作成及び提出する。任意の所与の時間に、その登録説明書は、当時の改正、当時の証拠物およびその任意の付表、当時の証券法による表S-3第12項が参照して組み込まれた文書、および証券法の下の規則および法規がその一部またはその中に含まれているとみなされる文書を含み、ここで登録説明書と呼ばれる。登録説明書は、その中に記載されている基本入札説明書(基礎入札説明書)を含み、すべての重要な点で当社によって一致して作成される, 証券法とすべての適用規則と規定の要求に合致する。当社は株式に関する株式に関する株式定款補充文書(目論見補充資料、基本募集定款及びその任意の改正及びすべてその中に含まれるすべての参考文書)を作成又は作成し、当社はすでに或いはすべての重大な方面で証券法及びすべての適用規則及び規則の規定に適合し、証券法及び規則に規定された方式及び時間に従って証監会に提出する。本協定に要求される登録声明又は募集規約の任意の改訂又は補充は、適用されれば、当社は商業的に合理的な努力を行い、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く発効させるように当社が作成·提出する。登録停止声明の発効を停止する停止令は出されておらず、そのために訴訟が提起されていないことや、当社の知る限り、証監会の脅威を受けている。委員会は、基本入札説明書、目論見書副刊、入札説明書、または任意の発行者が入札説明書(本明細書で定義するような) の使用を自由に書くことを禁止または一時停止する命令を発行していない。会社が証券法に基づいて提出したすべての書類の写しとすべて

4

委員会に提出された委員会文書はCanaccelに交付されたか，委員会の電子データ収集，分析，検索システム(EDGAR)上でCanaccelに提供されている.本明細書で“登録説明書”、“株式募集規約”またはその任意の修正または補足文書への任意の言及は、証券法下の表S-3第12項に従って引用的に組み込まれた(または組み込まれたとみなされる)文書 を指すものとみなされ、ここでは、登録声明または募集説明書に関連する改訂、改訂または補足条項に言及し、本文書の署名後に証券および先物事務監査委員会に引用的に組み込まれた任意の文書を提出することを指すものとみなされるべきである。本プロトコルについては，適用時間とは，任意の株式が本プロトコルに従って当該等の株式を売却する時間である

(B) 誤った陳述や見落としはない.この部分が発効または発効したとき、規則430 B(F)(2)に規定されている任意の発効日は、証監会および株式募集説明書に提出された日、証監会に提出された日、および各適用時間および決算日において、登録説明書は、すべての重要な点において、証券法および規則および条例の要件に適合するか、または適合するであろう。登録陳述の各部分は、発効または発効時に、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述されなければならない重要な事実、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重要な事実を含まないであろうか、またはその中に記載されなければならない重要な事実を見落としている。および株式募集説明書は、委員会に書類を提出した日、ならびに入札説明書および適用時間または前に発行された任意の適用可能な発行者が入札説明書を自由に作成し、株式の公開発行価格と共に、各適用時間および決算日に、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中で記載または陳述するために必要な重大な事実を陳述することを含まないか、または含まないであろう。誤った指導性はない。しかし、前述の規定はCanaccelが当社に提供した書面資料に基づいて作成されたいかなる当該等の文書中の陳述又は漏れには適用されず、当該等の資料は当該等の資料が登録説明書、入札定款又はその任意の改訂又は補充文書に使用されることが意図されていること、又は任意の発行者が自由に 募集定款を書くことを明確に示している。本項(B)に記載の陳述及び保証は、登録説明書、目論見書の記載又は漏れには適用されない, またはCanaccelが当社に使用するCanaccelに関する情報を提供して当社に提供することに基づいて作成された開示パッケージには、Canaccelが当社に提供する唯一のこのような情報には、以下の 節(B)項に記載の情報が含まれていることが理解され同意されている。

(C)証券法と取引法に適合する.“証券法”または“株式募集説明書”またはその任意の改正または補足文書が“証券法”の発効または“取引所法”(状況に応じて決定される)によって証監会に提出される場合、引用方式で組み込まれた文書は、すべての重要な点において“証券法”または“取引法”(状況に応じて)の要求に適合し、“証券法”または“取引法”(場合によって決まる)の要求に適合し、証監会がその項の規則および規定に適合しておらず、これらの文書には重大な事実の不真実な陳述が含まれておらず、その中で要求された重要な事実や陳述を陳述するための重要な事実や陳述を見落としていない。登録説明書または目論見説明書またはその任意のさらなる改訂または補足において参照によって提出および組み込まれた任意の他の文書と、

5

このような文書は、発効または委員会に提出される(場合によっては)証券法または“取引法”(状況に応じて)の要求、および“証券法”または“取引法”の下の委員会の規則および条例の要求に適合し、重大な事実の不真実な陳述を含むこともなく、その中で陳述またはその中で陳述するために必要な重大な事実を記載しなければならないことを漏れず、それらに基づいて陳述する場合には誤解性を持たない。しかしながら、本陳述および保証は、(A)関連する適用時間の前に参照によって入札説明書に組み込まれた申告文書において修正された任意の陳述または漏れ、または(B)Canaccelが当社に提供した書面に基づいて行われた陳述または漏れには適用されず、これらの資料は、そのような文書のいずれかに使用されるものであることを明確に宣言する

(D)財務情報。登録説明書、目論見書及び開示資料パッケージにおいて引用的に列挙又は合併されたbr社及びその連結子会社(当該等の財務諸表を作成する際)(本契約日までの連結子会社、すなわち本協定別表2に記載の連結子会社)の財務諸表(関連付記及び付帯付表を含む。)は、すでに証券法下のS−X法規に基づいて作成され、すべての重要な面において、米国公認会計原則(US GAAP)がカバーする時間と期間に一致して適用される場合((I)がこのような財務諸表またはその付記に記載されていない限り、および(Ii)が監査されていない中期報告書に属する場合は、正常な年末監査調整およびいくつかのbr脚注の除外または圧縮を受けなければならない)、かつすべての重大な面で公平に記載され、すべての重大な面で当社が示した日までの財務状況、その経営成果および指定期間の現金流量変動(制限され、制限されている。監査されていない報告書であれば、通常の年末調整整数である)。登録説明書、募集定款及び開示資料パッケージに掲載されている或いは参考方式で組み入れられた他の財務資料は、すべて当社及びその付属会社の会計記録に由来し、そして各重大な方面で公平にこのなどの資料に列挙されている。当該等の書類を提出する日まで、当社はいかなる重大な負債或いはbr}の直接或いは責任がなく、当該等の責任又は責任は登録説明書、募集定款及び開示資料パッケージに開示されていない。しかしその中に含まれている内容は除く, 証券法または規則および法規によれば、登録声明、開示一括または株式募集説明書には、いかなる歴史的または予想される財務諸表またはサポートスケジュールも含まれる必要はない。登録 声明、開示資料パッケージ或いは募集説明書に掲載されている準備財務資料はすでに証券法及びその下の規則及び法規の適用要求に基づいて適切に作成及び作成し、そしてアメリカ公認会計原則に基づいて各実体の指定日の準備財務状況及び現金流量及び各指定期間の経営業績を公平に報告するために必要なすべての調整を含む。レジストリを作成し、資料パッケージを開示し、あるいは募集定款に掲載されて財務資料を試験する時に使用する仮定は、その中の取引或いは事件の直接がbrの重大な影響に起因できることを示すために合理的な基礎を提供した。関連する備考調整はこれらの仮定に適切な影響を与えた；備考財務情報はこれらの調整が対応する 歴史財務諸表金額に対する適切な応用を反映している。

(e) [保留されている].

6

(F)新興成長型企業の地位。本公告の日から、当社は“証券法”第2(A)節で定義された新興成長型会社(新興成長型会社)である

(G)組織.当社はデラウェア州法律に基づいて正式に登録し、有効に存在し、そしてすべての必要なbr権力と許可を持って、募集規約に従って述べたか、あるいは引用方式で募集定款に組み込む方式でその業務を経営し、及びその不動産を所有、レンタル及び運営する。当社は、外国企業として業務を処理する資格があり、このような資格を必要とする各司法管区において良好な信用を有しており、財産の所有権やリースによるものであっても、業務の展開によるものであっても、個別または全体がそのような資格や信用を備えていない場合や、そのような権力や権限がない場合には、(I)資産、財産、状況、財務またはその他の態様、または経営結果に大きな悪影響を与えない。当社及びその付属会社全体の業務事務又は業務見通しは、(Ii)本プロトコルで行う取引又は(Iii)本プロトコル項の下で当社がその責任を履行する能力(総称して重大な悪影響と呼ぶ)である

(H)財産権負担。登録説明書、目論見書及び開示資料パッケージに別の説明又は引用で組み込まれている場合を除いて、当社及びその付属会社は、(I)当社及び付属会社全体の業務に対して重大な意義を有するすべての物件及び資産の良好かつ販売可能な所有権を有し、かつ、いかなる重大な留置権、有料、債権、担保権益又は財産権負担(総称して財産権負担と呼ぶ)もない。ただし、以下の場合を除く：(I)当社及びその付属会社が当該等の財産の使用又は使用しようとする財産に実質的な干渉を与えない場合、又は(Ii)合理的に個別又は合計に重大な悪影響を及ぼすことはない、(Iii) は、テナントとして属するすべての重大なリース項の下の占有権に関連するため、(Iv)当社及びその付属会社が正常な業務過程において又は必要に応じて業務を行う可能性のある他の財産権負担(brを含むが、これらに限定されない。当社またはその付属会社は、契約者としてのすべての重大な契約が有効かつ拘束力があり、重大な違約の発生および持続がなく、かつ、時間の推移または通知または両者が同時に発生することによって重大な違約を構成する事件や状況が発生または継続することはなく、また、当社の知る限り、これらのレンタル契約または契約には取引相手の重大な違約は存在しない

(一)不当な行為があってはならない.(I)当社または各付属会社、または当社の知っている限り、当社または任意の付属会社と連絡しているか、または当社または付属会社を代表して行動する任意の役員、代理人、従業員または他の者は、過去5年間、当社または任意の付属会社の運営に関連する場合、当社の任意の会社の資金を用いて、任意の不正な寄付、プレゼント、娯楽またはその他の政治活動に関連する不正な支出を行う。会社の会社資金から外国または国内の政府関係者または従業員に任意の金を直接または間接的に支払い、1977年の“反海外腐敗法”(FCPA)の任意の規定に違反または違反したり、br社の任意の賄賂、リベート、賄賂、影響支払い、リベートまたはその他の不法支払いに違反したりする

7

“海外腐敗防止法”；(Ii)当社の間又は間、又は当社の知る限り、付属会社と当社の取締役、上級管理者及び株主との間、又は当社の知る限り、付属会社と当社の取締役、高級管理者及び株主、又は当社の知る限り、付属会社との間には直接又は間接的な関係はないが、証券法の規定によれば、この等の関係は登録声明及び募集定款に説明し、又は引用して登録説明書及び募集定款に組み込む必要があるが、このような説明は省略する。(Iii)当社またはその付属会社またはその任意の制御された関連会社と、当社の取締役、高級管理者、株主または取締役との間、または当社が知っている付属会社との間には直接的または間接的な関係はなく、金融業監督管理局(FINRA)の規則によれば、これらの関係は、登録説明書および募集規約に記載されているか、または引用的に組み込まれなければならない。及び(Iv)登録説明書、開示資料パッケージ又は募集定款に別途記載又は参考方法で目論見を組み込むほか、当社又は当社に知られている付属会社には、他のそれぞれの高級社員又は取締役又は他の任意の家族メンバー又は他の任意の高級職員又は取締役又は彼等の任意の家族メンバーの利益のために未返済の融資又は下当金又は債務の重大な保証がない

(J)会社法に投資する。当社は現在ではなく、株式の発売·売却が発効した後、 は投資会社や投資会社が支配する実体として登録する必要がなく、これらの用語は1940年の“投資会社法”(改訂された“投資会社法”)に定義されている

(K)大文字。当社は登録声明、開示資料パッケージ及び募集説明書に記載されている日付に登録 声明に記載されている法定資本を持っています。当社のすべての発行済み株式株式はすでに正式及び有効な許可及び発行を受け、しかもすでに十分な配当金及び評価を必要とせず、そしてすでにすべての連邦及び州証券法に従って発行された；付属会社のすべての発行済み株或いはその他の持分はすでに正式及び有効な許可を得て発行され、しかもすでに十分かつ評価する必要がなく、或いは当社の当該等の証券の条項に従って発行された(任意の外国付属会社に属する場合は取締役の合資格株式を除く)、当該等の付属会社の株式は当社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる財産権負担もない。発行された普通株は、任意の優先購入権、優先購入権、または自社証券を引受または購入する他の同様の権利に違反するものではない。登録説明書、開示資料パッケージ及び募集規約には別に説明或いは引用方式で募集定款に組み込まれている以外、及び は当社の株式激励計画(当社の株式激励計画)によって発行された持分奨励(株権激励証券)を除いて、未償還株式購入、株式承認証、優先購入権、優先購入権又はその他の購入権、又は交換又は行使可能な株式又は債務証券に変換することができる

(L)持分インセンティブ計画。持分インセンティブ証券については、(I)持分インセンティブ証券の付与は、適用法律に基づいて当社のすべての必要な会社行動(例えば、適用される)を介して当社の取締役会(又はその正式な構成及び認可の委員会)の承認を含む)及び必要な株主が必要な票又は書面で同意した承認を経て正式に許可され、(Ii)各持分インセンティブ証券の付与は、会社持分インセンティブ計画の条項及び他のすべての適用法律及び規制規則又はbrの要求に従わない限り行われる

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このような法律、監督管理規則或いは規定に基づいて、各授出金が重大な悪影響を招くことがないことを合理的に期待することはなく、及び(Iii)アメリカ公認会計原則に基づいて、登録報告書、開示方案及び株式募集定款に掲載されている当社の財務諸表(関連付記を含む)内で、すべての関連授出金はすべてアメリカ公認会計原則に従って入金されるが、アメリカ公認会計原則の規定に従ってこのような 財務諸表を入金しなければならない

(M)株。この等の株式はすでに正式に許可され、br本協定に従って発行、交付及び支払いされた時、有効な発行、入金及び免税及びいかなる財産権負担もなく、連邦及び州証券法に従って発行される；br社の株式(普通株式を含む)はすべての重大な面で登録声明に記載された記述に符合し、普通株式(配給株式を含む)は改訂或いは補充された株式定款に記載された記述に適合する。当社の株主又は任意の他の者又は実体は、配給株式について任意の優先購入権又は優先購入権を有しているか、又は任意の配給株式を購入又は受領する他の権利を有しておらず、いずれの者も、株式の発行又は売却時に任意の株式又は他の証券を発行又は登録する権利を有していないが、有効に放棄された権利を除く

(N)大きな変動はない.登録説明書、募集説明書および開示資料パッケージに記載されているか、または引用されて当社の最新の財務諸表に組み込まれている日から、(I)当社または任意の付属会社は、火災、爆発、水害または他の災害を含むが、これらに限定されないが、保険が保証されているか否かにかかわらず、または任意の労使紛争または任意の労使紛争または裁判所または政府の行動、命令または法令を含むが、これらに限定されない。登録声明、入札説明書、および開示資料パッケージに、開示または参照によって組み込まれたすべての場合を除いて；(Ii)当社又は付属会社は、当社及びその付属会社全体にとって重大な取引を締結していないが、登録説明書、目論見及び開示資料パッケージ内に別途開示又は参考方式で組み込まれているものを除く。(Iii)当社及びその付属会社の法定株式は総合的な基礎の上でいかなる重大な変動もなく(ただし、株式購入権及び引受権証又は転換 登録説明書、招株定款及び開示資料が記載又は参考方式でこの等の計画に組み込まれた既存株式激励計画のため普通株を発行することを除く)、当社及びその付属会社の短期債務又は長期債務は総合的な基礎の上でいかなる重大な増加もない。または当社が任意のbrカテゴリの配当金について発表、準備、支払い、または発行した任意の配当金または割り当て、または任意の重大な悪影響、または任意の合理的に重大な悪影響をもたらす可能性のある発展をもたらすことができる。

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(O)法的訴訟

(I)登録声明、募集規約および開示資料パッケージに記載されているか、または引用されてこれらの開示資料に組み込まれている以外に、法律、政府または行政手続き、調査、行動、訴訟保留、または当社に知られている、当社またはその付属会社またはその任意の個別財産に関連する法律、政府または行政訴訟、または当社またはその付属会社の任意の財産が、対象となる可能性のある法律、政府または行政訴訟、またはそのような事項に雇われている当社またはその付属会社または取締役の任意の上級者または付属会社のための法律、政府または行政訴訟である可能性がある。当社や各付属会社や関係高級社員や取締役に不利と判断された場合、個別または全体的には、重大な悪影響が生じることが合理的に予想される。当社及びその付属会社は、いずれの裁判所又は政府機関又は文書のいずれの命令、令状、強制令、判決又は法令のいずれでもなく、当該等の命令、令状、強制令、判決又は法令が当社及びその付属会社の同種の業界又は業務に適用されるすべての会社に適用されない限り、又は当社の運営が管轄区域内にあるすべての会社に適用される

(Ii)当社またはその付属会社には、いかなる法律、政府または行政手続、訴訟、訴訟または文書、または当社の知る限り、当社またはその付属会社の任意の法律、政府または行政手続、訴訟、訴訟または文書は、証券法令または取引所法令または証監会が、証券法令または取引所法令または証監会の規則および規則に従って参照方法で組み込まれた登録声明または任意の文書に記載されているか、または参照方法で組み込まれているか、または証拠物としてアーカイブされていなければならず、これらの法律、政府または行政手続き、訴訟、訴訟または文書は、証券法または取引所法令およびその下の規則および規則の規定に従って記載またはアーカイブされていない

(P)許可；実行可能である

(I)会社は、本協定の下での陳述、担保および賠償を提供するために、本協定の締結および交付および本協定の義務を履行するために必要なすべての会社の権限および権限を有しており、会社は、本協定の署名、交付および履行のために正式かつ効果的にすべての必要な行動を取っている。本協定は、会社によって正式かつ有効に許可され、署名および交付されており、会社の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に従って会社に対して強制的に実行することができる。しかし、本プロトコルの下で賠償および分担を得る権利は、適用される法律によって制限される可能性があり、本プロトコルの実行は、破産、資金不担保、再編、執行猶予、または他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、債権者の権利の一般的な執行および一般的な衡平法の原則に影響を与える(法律訴訟に適用されても衡平法訴訟に適用されても)

(Ii)本契約の署名及び交付、株式の発行及び売却、並びに当社が本契約に係るすべての規定を遵守し、本契約で予想される取引を完了することは、(1)いかなる契約、担保、信託契約書に含まれるいかなる義務、合意、契約又は条件の下でのいかなる条項及び規定の違反又は違反を招くことはない、又は違約を構成する。当社又はその付属会社は、一方の融資又は信用協定又は他の合意若しくは文書として、又はそのいずれか一方がその制約を受けているか、又は当社又はその付属会社の任意の財産がその制約を受けている融資又は信用協定又は他の合意又は文書として、(2)当社の会社登録証明書に違反し、(3)任意の法規又は任意の命令、規則又は違反

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監督管理は、会社またはその子会社またはその任意の財産に管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または機関、または(4)会社またはその子会社の任意の資産に任意の重大な財産権負担をもたらすか、または会社が本協定に署名および交付することのみによって、会社証券所有者または任意の他の人の優先購入権または優先購入権または最初の要約をトリガするか、または任意の同様の権利(毒丸条項によるか否かにかかわらず)であるが、上記(1)、(3)および(4)項を除く。単独または全体的に、任意のこのような衝突、違約、違反、作成または違約については、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。当社またはその付属会社または制御された連属会社、または当社または彼などを代表して行動する任意の者は、本契約項下の株式の要約および売却と統合されるように変換可能、交換可能、および/または他の方法でその所有者に普通株式または証券またはツールを取得させることができる任意の普通株式または証券またはツールに変換することができる

(Q)プロトコルの実行可能性.入札明細書で明確に言及されている当社と第三者との間のすべての合意は、それぞれの条項に従って、すべての重大な態様で当社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)実行可能性は、破産、債務不履行、再編成、執行停止または同様に債権者の権利に影響を与える法律および一般的な公平原則の制限を受ける可能性があり、(Ii)いくつかの合意の賠償条項は、連邦または州証券法または公共政策 がこれに関連する考慮要素に制限される可能性があるが、強制的に実行できない場合は除外され、これらの実行不可能な単独または全体的に合理的には重大な悪影響を及ぼすことが予想される

(R)違反または違約行為はない。当社及びそのS-X法規第1-02(W)条に示される各重要付属会社は、(A)その会社の登録証明書又は定款又はその他の適用される管理書類に違反しておらず、(B)任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローン又は信用協定、付記、当社またはその任意の子会社が当事側の賃貸借契約または他の合意またはbr}当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約またはその制約を受ける可能性のある文書(総称して合意および文書と呼ぶ)である場合は、そのような違約が合理的に単独または合計して実質的な悪影響をもたらすことがない限り、または(C)任意の法律、法規、規則、条例、判決、命令、令状または任意の仲裁人、裁判所、政府機関のbr法令に違反し、そのような違反が単独または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、当社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産、資産または業務に管轄権を有する規制機関、行政機関または他の主管機関、団体または機関(それぞれは1つの政府エンティティ)である。本協定の署名、交付及び履行、並びに登録声明、開示資料及び目論見書における取引の完了、並びに本協定項の義務の遵守は、すべての必要な会社のbr行動によって正式に許可されており、通知又は時間の経過、または両方が併有されているか否かにかかわらず、いかなる留置権の設定や適用と衝突したり、違約または違約を構成したり、任意の留置権の設立または適用を招くこともない, 契約および文書に基づいて、当社またはその任意の付属会社の任意のbr財産または資産を押記または財産権負担する(ただし、このような衝突、違約、違約または財産権負担は単独または合計で を招くことはないと合理的に予想される

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当社又はその任意の付属会社の会社登録証明書又は定款又は同様の組織文書の規定、又は(Ii)任意の政府実体の任意の法律、法規、規則、法規、判決、命令、令状又は法令(第(Ii)条を除く)は、(I)当社又はその任意の付属会社の会社登録証明書又は定款又は同様の組織文書のいずれの規定にも違反することはない。ただし、第(Ii)条を除く

(S)法律を遵守する。当社及びその付属会社は、すべての重大な面で、すべての外国、連邦、州又は地方政府及び当社及び付属会社に対して司法管轄権を有する政府部門又は機関のすべての法律、法規、条例、規則及び命令、並びに当社及び付属会社に対して管轄権を有するいかなる裁判所又は政府機関、部門又は当局のいかなる判決、決定、法令又は命令に違反及び遵守していないが、個別又は全体が合理的ではなく、重大な悪影響を与えない違反又は規定に適合していない場合を除く

(T) 同意と許可.当社及びその各付属会社は、現在経営されている業務を展開するために必要な 適切な政府エンティティから発行された当該等のライセンス、免許、証明書、承認書、許可、同意及びその他のライセンス(総称して政府ライセンスと呼ぶ)を有しているが、当該等のライセンス、ライセンス、証明書、承認書、許可、同意及びその他のライセンス(総称して政府ライセンスと呼ぶ)を有していなければ、この限りではないが、当該等のライセンス、ライセンス、証明書、承認書、許可及びその他のライセンス(総称して政府免許と呼ぶ)を保有できない場合は、この限りではない。当社及びその各付属会社はすべての政府ナンバープレートの条項及び条件を遵守していますが、当社の知る限り、いかなる事件が発生しても、通知を出したり、一定時間経過後に許可証を取り消したり終了したり、あるいは任意の政府ナンバープレート所有者の権利がいかなる他の重大な損害を受けることを招くことはありませんが、条項及び条件を遵守できずに単独或いは全体が重大な悪影響を招くことが合理的に予想されていない場合は例外です。すべての政府物質許可証は有効であり、完全に有効である。当社およびその任意の子会社(A)は、任意の製品、運営または活動がいかなる政府許可証に違反していると主張し、そのような政府エンティティまたは第三者が任意のそのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、調査または訴訟を考慮しているかを知らない米国または非米国政府エンティティまたは第三者からのいかなるクレーム、訴訟、聴聞、実行、調査、仲裁または他の訴訟からの書面通知を受信していない。(B)任意の政府エンティティが、規制行動を取っているか、または規制行動を取ろうとしているという書面通知を受信し、任意の他の政府エンティティがこのような行動を検討していることを知らない。(C)任意のリコールを自発的または非自発的に開始、実行、または発行、または開始、進行、または発行する, 安全警報または任意の主張された製品欠陥に関連する同様の通知または行動であり、(D)は、任意の会社の誠実な合意、起訴猶予協定、監視プロトコル、同意法令、和解令、または同様の政府エンティティと締結された任意のそのような合意、計画または是正、または他の救済措置に基づいて任意の報告義務を負うが、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される単独または全体的な状況を除く。

(U)これ以上の要求はない.当社は、本合意項の下で株式の発売、売却、または本協定で予想される取引の完了に関する義務を履行するために、任意の政府エンティティに提出または許可、承認、許可、許可、命令、登録、資格または法令を提出する必要はないが、証券法、規則および法規、ニューヨーク証券取引所規則、州証券法、FINRA規則の要件を除いて取得されているか、または取得されている可能性がある

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(V)保険。登録説明書、開示案または募集説明書に記載されているか、または引用されて登録説明書、開示案または募集説明書以外の他の日および後に、当社およびその付属会社が保証または引受する保険金額および引受リスクは、慎重、合理的、および当社に知られている類似業界の類似業務に従事する会社に適用される慣用的なやり方であり、当社またはその付属会社は、いずれの保険者または当該保険者の代理人通知を受けておらず、当該保険等の保険を継続するためには、重大な資本改善またはその他の支出を行う必要がある。すべての保険は未補償保険に属し、すべて有効であり、当社或いは各付属会社は当該等の保険に関するログアウト通知又はログアウト提案の通知を受けていない

(W)環境法。登録説明書、開示資料パッケージ、および目論見書に別の説明がない限り、または参照によって登録説明書または目論見書に組み込まれるか、または単独または全体が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、(A)会社またはその任意の子会社は、危険または有毒物質の使用、処置または放出に関連する任意の法規、任意の規則、法規、決定または命令、または環境の保護または回復または人間が危険または有毒物質(総称して環境法と呼ばれる)に曝露することに関連する任意の法規、規則、法規、決定または命令に違反していない。任意の環境法に拘束された物質によって汚染された任意の不動産を所有または経営し、任意の環境法に従って任意の非現場処置または汚染に責任があるか、または任意の環境法に関連する任意のクレームの制約を受け、違反、汚染、責任またはクレームは個別または全体に重大な悪影響を及ぼす。当社はこのようなクレームを引き起こす可能性のある未解決の調査があることを知りません

(X)独立公的会計士。普華永道会計士事務所(普華永道会計士事務所)はすでに当社の審査財務諸表(本協定で使用されている言葉は関連付記を含む)及び任意の証監会に提出或いは引用方式で登録声明を組み入れ、株式定款に組み入れた任意の証取表についてbr}に意見を表明し、証券法及び取引法の規定により、同社は独立公認会計士事務所である

(Y)前向き陳述。証監会文書、登録声明または目論見説明書に含まれているか、または引用して証監会文書、登録声明または募集説明書に組み込まれている任意の前向き声明は、証券法第27 A条および取引所法案第21 E条の意味に従ってまたは再確認されていないか、または善意ではない場合に開示されている

(Z)財産所有権。当社及びその付属会社は、所有するすべての不動産に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、その所有するすべての個人財産に対して良好な所有権又は有効な賃貸を有しており、いずれの場合も、いかなる種類の担保、質権、留置権、担保権益、債権、制限又は財産権負担(習慣的な役権及び権利を除く)の影響を受けないが、(A)登録声明、開示資料パッケージ及び株式募集明細書に記載されているか、又は引用的に組み込まれているか、(B)は単独で予想されるものではない

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又は合計は、当該等の財産の価値に重大な影響を与え、当社及びその付属会社が当該等の財産の使用又は当該等の財産の使用に重大な妨害を与えるか、又は (C)当社及びその付属会社が正常な業務中又は業務を展開する際又は実行する必要がある可能性のある他の財産権負担(これに限定されるものではないが、 会社及びその付属会社の既存のオフィス及び賃貸契約、並びに商業銀行と締結された他の財産権負担に基づいて、クレジットカード及び/又は会社カードの継続的な支払いを確保する)

(Aa)知的財産権。(I)当社およびその子会社が所有または所有しているか、またはそれらのそれぞれの業務に必要なすべての特許、商標、サービスマーク、商標、商標、著作権、商業秘密または他の独自の権利(総称して知的財産権)を使用するために、それぞれの業務に必要なすべての特許、商標、サービスマーク、商標、商標、著作権、商業秘密または他の独自の権利(総称して知的財産権)を使用するために、“登録声明”、“目論見説明書”または“開示パッケージ”に追加的に記載されているか、または参照されて組み込まれているか、または不合理的に個別または全体的に重大な悪影響をもたらさないことが予想される限り、(Ii)当社は、当社又はその任意の付属会社が所有するすべての知的財産権の所有権を確立及び保持するために、商業的に合理的な必要なステップをとっていると信じており、当該知的財産権は、当社又はその任意の付属会社が現在行っている業務に必要である。(Iii)当社又はその任意の付属会社が所有している知的財産権は、いかなる第三者による侵害、流用、又は他の方法で侵害されていないことが知られている；(Iv)当社の知る限り、当社及びその付属会社の現在の業務、活動及び製品は侵害、侵害されていない。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社が侵害、流用またはその他の方法で訴訟を提起した第三者が不利に保有しているいかなる知的財産権(Vi)を侵害するか、または書面の脅威で起訴される訴訟は、または他の方法で他の人またはエンティティの知的財産権を侵害するものではない。当社によれば、いかなる訴訟または保留または書面の脅威もない, 当社又はそのいずれかの付属会社が当社又はその付属会社が所有又は許可された知的財産権を使用する権利に挑戦し、及び(Vii)当社及びその付属会社が所有し、当社の知る限り許可された知的財産権は、全部又は部分的に無効又は強制的に実行できないと判定されておらず、かつ、当社の知る限り、当該等の知的財産権の有効性又は範囲に疑問を提起する他の者がいない未解決又は書面訴訟は、一方、同社は、当該等申索の基礎を構成する可能性がある事実を合理的に知ることはできない。

(Bb) 税

(I)当社は、本契約日までに提出しなければならないすべての連邦および州、および適用されるすべての場所および外国所得税申告書 を提出していますが、単独または全体的に提出されていない場合は、重大な悪影響を与えない場合を除きます

(Ii)当社はすべての納付すべき連邦、州、地方及び外国税項及び任意の他の評価税、罰金又は罰金を納付しているが、上記の任意の税項、評価税、罰金又は罰金がすべての場合に滞納しており、当該税金、評価税、罰金又は罰金はいずれの場合も誠実に異議を唱え、かつ合理的に税金、評価税、罰金又は罰金が納付されないことが期待されない限り、個別又は全体が重大な悪影響を及ぼすことがない限り、当社は当該税金、評価税、罰金又は罰金を納付している

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(Cc)信頼できない.当社はCanaccelやCanaccelの法律顧問に依存しておらず、配給株式の発売および売却について任意の法律、税務または会計意見を提供しています

(DD)引受業者 プロトコル。本合意を除いて、当社は市場取引における任意の他の取引の代理または引受業者とのいずれかの合意の一方ではありません

(Ee)開示規制

(I)登録説明書、開示資料パッケージ、または募集説明書が別途記載されているか、または引用的に入札説明書に組み込まれていることに加えて、当社は、特に登録説明書の作成中に、特に登録説明書の作成中に、特に登録説明書の作成中に、当社(その合併付属会社を含む)に関連する重要な資料が当社の主要行政総裁および主要財務官によって知られていることを保証することを目的としている。そして(C)設立された機能を履行するためにすべての実質的な側面で有効である

(Ii)登録説明書、開示資料パッケージまたは募集説明書が別途記載されているか、または引用されて募集説明書に組み込まれている以外に、当社は、(A)正確な帳簿および記録を作成して保存し、(B)合理的な保証を提供するために内部会計制御を維持する(1)取引は、管理層の許可に基づいて実行される、(2)取引は、その財務諸表を作成し、その資産に対する責任を維持するために必要に応じて記録する。(3)管理層の認可に応じてのみその資産を使用することができ、(4)報告された資産問責と既存資産とを一定期間毎に比較し、任意の差異に対して適切な行動をとる

(Ff)会計制御。登録説明書、開示スキーム、および入札明細書に追加的に記載されているか、または参照によって組み込まれていない限り、会社は、財務報告に対して有効な内部制御(例えば、“取引所法案条例”規則13 a-15および15 d-15によって定義される)および内部会計制御システムを維持し、合理的な保証を提供するのに十分である：(A)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(B)取引は、米国公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録される。(C)管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ、資産の閲覧が許可され、(D)記録された資産責任を合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとる。登録説明書、開示資料パッケージ及び募集規約に別途記述或いは引用方式で募集定款を組み込む以外に、当社が最近審査財政年度が終了して以来、(1)当社の財務報告の内部統制(救済の有無にかかわらず)に重大な弱点が発見されていないこと、及び(2)当社の財務報告の内部統制に重大な影響がなく、或いは合理的に当社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある悪影響の変化がある

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(Gg)ある市場活動。当社はCanaccelの活動を有効にすることなく、株式価格の安定または操作をもたらすことを意図したり、合理的に予想したり、または株式価格を安定または操作させるための行動を直接または間接的に取っていない

(Hh)仲介人/トレーダー関係.当社及びその子会社又は任意の関連エンティティ(I)は、取引法の規定によりブローカー又は取引業者として登録する必要がなく、又は(Ii)1つ又は複数の仲介機関を介してFINRAメンバー又はFINRAメンバーの関連者又はFINRAメンバーの関連者を直接又は間接的に制御する必要がある(FINRA定款第1条の意味)

(Ii)[保留されている].

(JJ)サバンズ·オクスリ法案。当社はすべての重大な点で“サバンズ-オキシリー法案”のすべての適用条項を遵守しています

(KK)人を探す費用。当社または当社の知る限り、付属会社は、本契約で行う取引については一切手数料、発見者手数料または同様の支払いの責任を負うことはありませんが、本合意により存在する可能性のあるCANACCORDに関する他の責任は除外します

(11)労使紛争。当社又はその任意の子会社の従業員との労使紛争は存在しないか、又は当社の知る限り、いずれのような労資紛争も単独又は全体的に重大な悪影響を与えない限り、差し迫ったことはない

(Mm)Cancord購入量。当社は、Canaccelが当社に通知したことを確認し、同意し、Canaccelは、証券法及び取引法が許可する範囲内で、Canaccelが本合意に従って配給株式を売却するとともに、Canaccel自身の口座及びその顧客の口座のために普通株を購入·売却することができることを確認し、同意する

(Nn)登録権がない.免除または株式募集規約に記載されている(引用で組み込まれた文書を含む)以外に、当社またはその付属会社は、株式の発行または発行および売却のための登録声明を証監会に提出するために、当社またはその付属会社が証券法に基づいて売却のために任意の証券を登録することを要求するいかなる合意も締結していない

(OO)目論見書開示。株式募集説明書は、株式および未償還引受権証の説明の下に記載されているbr陳述であり、株式条項を構成する要約、および 割当計画の下での陳述を主張する限り、すべての重大な面でその中で指摘された法律および文書を記述する条文を主張する限り、すべての重大な面で正確かつ完全である

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(PP)OFAC.当社の知る限り、当社、その子会社または当社またはその子会社の任意の取締役、高級管理者、代理、従業員、または制御された関連会社は、現在、米国財務省外国資産制御オフィス(OFAC)によって実施される任意の米国制裁によるいかなる訴訟、調査、起訴、または他の行動の目標ではない。また、当社は、本契約項の下で株式を販売して得られた金を直接または間接的に発売したり、任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体に貸し出し、出資したり、任意の人々の活動を支援するために他の方法で提供したりすることはありませんが、これらの者は現在、OFACが実施している任意の米国制裁の対象であり、これらの制裁に違反しています

(QQ)運営します。当社およびその子会社の業務は、すべての重大な点において、“1970年通貨および外国取引報告法”(改正)の適用された財務記録保存および報告要件、当社およびその子会社がその制約を受けているすべての司法管轄区域のマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、および任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と呼ぶ)によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインに適合しており、合理的に予想されない限り実質的な悪影響を与えない。一方、当社またはその付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人がマネーロンダリング法について提起または提起した訴訟、訴訟または法律手続きは、懸案または当社の知る限り脅威を受けていない

(Rr) 表外スケジュール.当社の間および/または間、および/または当社によれば、その任意の制御された関連会社および任意の未合併エンティティは、任意の構造的融資、特殊な目的または限られた目的エンティティ(それぞれ、表外取引)を含むが、これらに限定されず、取引、手配および他の関係は存在せず、会社の流動性または資本資源の利用可能性または要件に重大な影響を与えることができる取引、スケジュールおよび他の関係を合理的に予想することができ、管理層の財務状況および経営結果の分析に関する委員会の声明(第34~45321号公報)に記載されている表外取引を含む。FR−61)は、株式募集明細書に記載されていることが要求されるか、または参照によって請求項に従って記載されていない入札説明書に組み込まれることが必要である

(Ss)発行者の自由作成説明書には、何の間違った陳述や漏れもあってはならない。証券法第405条の定義によれば、各発行者が自由に募集説明書(発行者が自由に株式募集説明書を書く)は、適用時間がなくても重大な事実に関する不真実 陳述を含むこともなく、あるいは陳述を行うために必要な重大な事実を見落としたり、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮して、誤解性を持たないが、前提は、当社がCARACCORDが当社に提供する使用のための書面情報に基づいて、任意の発行者の自由作成目論見書に含まれる任意の陳述に対して任意の陳述または保証を行うことができないことである

(Tt)発行者が自由に目論見書を書くことに適合する.各発行者が自由に募集規約を書くことは、初めて使用された日にすべての材料において証券法の要求に適合するか、または適合し、かつ、当社は、証券法に基づいて当該等の発行者が入札説明書を自由に作成するための任意の届出要求を遵守または遵守する。各発行者 が無料で作成した入札説明書は，その発行日から，およびその後のすべての時間に通過する

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公開発売および配給株式の販売を完了し、登録声明、開示資料パッケージ、または株式募集規約に掲載された資料と衝突、衝突、または衝突する資料は含まれておらず、参照によって置換または修正されていない任意の文書を含むことはない。Canaccelが事前に書面で同意せず，当社は が発行者の自由作成目論見書を構成する株式について何の要約も提出していない.証券法によると、当社は証券法により提出する必要のないすべての発行者が自由に目論見書を書くことを保留しています

(Uu)拡張可能なビジネスレポート言語。登録声明に含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語対話データ は、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に提示し、委員会が適用される規則およびガイドラインに従って作成される

(五)ネットワークセキュリティ。登録説明書および募集規約に開示または引用で入札規約に組み込まれている以外に、違反または損害などの合理的な予想は個別または全体に重大な悪影響を与えないことが予想され、(I)(X)当社の知る限り、当社またはその付属会社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤーを含む、供給者およびその会社を代表して、自身のシステム内で維持されている任意の第三者データ)、デバイスまたは技術(総称してITシステムおよびデータと呼ばれる)、および(Y)会社およびその子会社は、そのITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは他の被害をもたらす可能性のあるイベントまたは状況の通知を受けておらず、このようなイベントまたは状況が単独または全体的に合理的に予想されて重大な悪影響を与えない限りも知られていない。及び(Ii)当社及びその付属会社は現在、すべての適用された法律又は法規、及び任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は監督当局のすべての適用判決、命令、規則及び条例、及び情報科学技術システム及びデータに関するプライバシー及び安全、及び当該等の情報科学技術システム及びデータを不正使用、アクセス、流用又は修正から保護する契約義務を遵守している

(世界)[保留されている].

(Xx) は安定である.当社は、任意の株式の売却または再販売を促進するために、当社の普通株または当社の任意の証券価格を安定的に、または操作するために、直接的または間接的に、または合理的な予想によって引き起こされるか、または構成または合理的な予想を構成することができるか、または当社の任意の証券価格を操作することを意図した行動をとることもない

(YY)貸借関係。登録説明書、開示資料パッケージ及び株式募集規約に別途開示又は参考方式で株式募集定款を組み込む以外に、当社は(A)CARACCORDの任意の銀行又は融資連合会社といかなる重大な貸借又は他の関係もなく、及び(B)配給株式を売却して得られた金を使用してCARACCORDのいかなる連合会社のいかなる未償還債務を返済することを意図していない

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(Zz)統計および市場に関するデータ。登録声明、開示資料パッケージ或いは募集定款に掲載されている或いは引用方式でその中に組み込まれた任意の統計及び市場関連データは、すべて当社が合理的な調査を経た後、すべての重大な方面で信頼性と正確な源であると考え、しかも必要な範囲内で、当社はすでにこのような出所の書面同意を取得し、このようなデータの使用に同意した

(AAA)関係者が取引する。当社、任意の付属会社又は任意の他の者は、当社、任意の付属会社又は任意の他の者の業務関係又は関連取引には関与しておらず、当該等の業務関係又は関連者の取引は、登録説明書、目論見及び開示資料パッケージに参照して説明又は組み入れなければならないが、このような商業関係又は関連側取引は規定に従って説明されていない。開示パッケージおよび募集説明書は、前の文中に記載された事項のすべての重要な態様の説明を適用するための法律的要件を含む

(BBB)保証金ルール。登録声明、開示資料及び募集規約によると、当社が株式を発行、売却及び交付して得られた金の運用は、米国連邦準備委員会第T、U又はX条又は当該理事会の他のいかなる規定にも違反しない

7.会社チノ。当社はCANACCORDと約束し、同意した

(A)登録説明書改訂。本契約日の後、及び証券法によりCanaccelが配給株式に関する目論見書を交付しなければならない期間(証券法第172条又は第173条(A)条に基づいてこの要件を満たすことができる場合を含む)、(I)当社は、登録声明の改正が委員会に提出され、発効した時間(それぞれ、Canaccelに直ちに通知する。登録説明書修正日)または入札説明書の任意の後続補充文書、ならびに委員会によって提出された登録説明書または入札説明書の任意の修正または補足または補足情報の任意の要求；(Ii)当社は、証券法第433(D)条の規定に基づいて、提出すべき他のすべての材料を迅速に証監会に提出する。(Iii)当社は、Canaccelの要求に応じて、登録説明書又は募集説明書の任意の改訂又は補充(弁護士の提案の下で)Canaccelの株式配給に関する必要又は適切な改訂又は補充を迅速に準備し、証監会に提出する(ただし、Canaccelはこのような請求をしておらず、当該会社のいかなる義務又は責任も解除しない), またはCanaccelが当社の合意に基づいて作成された陳述および保証の権利に影響を与える)、および(Iv)会社は、登録声明または募集説明書を提出する前の合理的な期間内に、登録声明または募集説明書の任意の修正または補足のコピーをCanaccelに提出し、その提案が提出される前に、CanaccelおよびCanaccelの弁護士に合理的な機会を提供し、そのような提案の提出についてコメントを提供する。及び当社は規則及び規則第424(B)条の適用段落の規定に基づいて、募集規約の各改正又は補充を証監会に提出することを手配し、又は参考方式でその中に組み込まれる任意の書類に属する場合は、所定の時間内に、取引所法案の規定に従って証監会に提出しなければならない。

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(B)監査委員会停止命令通知。通知を受けた後、当社は直ちにCanaccelに通知し、証監会は株式について株式の使用停止命令又は任意の入札規約又は他の募集説明書の使用を阻止又は一時停止する命令を発し、証監会は証券法規則401(G)(2)登録声明の形式又は任意の発効後の改正のいかなる反対通知を使用して、任意の司法管区で株式の発売又は売却の資格を一時停止し、いかなる目的のために任意の法律手続を開始又は脅かすことができるか、または委員会は、登録説明書または入札説明書のフォーマットの修正または追加または追加情報の提供を要求する要求；任意のこのような停止命令または任意のこのような命令が、募集規約の使用を阻止または一時停止するか、または任意のそのような資格を一時停止する場合には、撤回を得るために、その商業的に合理的な努力を迅速に使用する。当該等の反対通知が出された場合には、Canaccelの提案及び配給株式の売却を許可するために必要な合理的なステップを迅速にとることができるが、これらに限定されないが、新たな登録声明又は新たな登録声明の提出を含むが、費用は当社が負担する(本第7節で言及する登録声明は、当該等の改訂又は新たな登録 声明を含むものとする)

(C)募集規約の交付；その後の変更。証券法がCanaccelに株式に関する目論見書の交付を要求した時間内(証券法第172条または第173条(A)条に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)、会社は、証券法および時々発効する規則および法規によって適用されるすべての要求を遵守し、それぞれの満期日または前に、第13(A)、13(C)、15(D)、br条に従って委員会に提出されることを要求するすべての報告書を提出する(適用される場合)。または取引法またはその下の任意の他の規定。その間に発生した任意の事件が、その時点で修正または補足された目論見説明書に、重大な事実の不真実な陳述を含む場合、またはその際に存在する、誤解されていない場合には、その中で陳述するために必要な重大な事実を陳述する場合、またはその間に登録説明書または募集説明書を修正または補充して証券法を遵守する必要がある場合、当社は直ちにCanaccelにその期間中に株式の発売を一時停止することを通知し、当社は登録説明書や目論見(費用は当社が負担する)を迅速に改訂または補充し、その陳述を訂正したり見落としたり、その規定を遵守したりする

(D)ニューヨーク証券取引所の届出書類。配給株式の発売については、当社は主取引市場にすべての書類と通知を提出し、主取引市場に上場する証券を所有する会社に対して主取引市場に要求されるすべての証明を行う

(E)配給株式が発売される。当社は商業的に合理的な努力を尽くし、配給株式の主要取引市場への上場を促し、Canaccelが指定した司法管轄区の証券法に基づいて、配給株式を売却資格に適合させ、配給株式の分配が必要であれば、引き続き有効な資格を提供する。しかし、いずれの当該等の司法管轄区域内においても、当社は外国会社又は他の実体又は証券取引業者になる資格を満たす必要はなく、そうでなければ、当社は当該等の司法管轄区域に資格を満たし、又は法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出することを要求されない場合、又は当該等の司法管轄区域が税務制約を受けていない場合には、当社はこれについて資格を取得する必要はない

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(F)登録説明書及び目論見を提出する。CANACCORDの要求に応じて、会社は、CANACCORDおよびその法律顧問(費用は当社が負担する)に、登録説明書、募集説明書(参照によって組み込まれたすべての文書を含む)のコピーを提供し、証券法に基づいて募集説明書を交付しなければならない間に証監会に提出された登録説明書または募集説明書のすべての改訂および補足文書(この期間に証監会に提出された参照によって組み込まれたとみなされるすべての文書を含む)を提供し、いずれの場合も、CANACCORDが時々合理的に要求する数で合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く提出し、かつ、Canaccelの要求に応じて、販売可能な株式を販売する各取引所または市場に株式募集説明書のコピーを提供する

(G)支出

(I)本契約項の下で行われる取引が完了したか否か又は本合意が終了したか否かにかかわらず、当社は、本契約項の義務を履行するすべての費用を支払うか、又は支払うことができるが、これらに限定されない：(I)登録説明書及びその各改正及び補充書類の作成、印刷及び提出、(br}各募集説明書及びその各改正及び補充書類、並びに各発行者が自由に目論見書を作成する(定義は本プロトコル第8条参照)、(Ii)配給株式の準備、発行及び交付、(Iii)会社の法律顧問の全ての費用及び支出、会計士及びその他の顧問は、(Iv)本協定第7(E)節の規定により証券法による配給株式の資格、 は、これに関連する出願料、(V)任意の要求を印刷及び交付する株式定款の写し及びその任意の改訂又は補充書類、並びに本協定、(Vi)配給株式の上場又は連結所での取引資格の取得に関する費用及び支出を含む。及び(Vii)金融業界監督局による配給株式売却条項の任意の審査に付随する任意の申請費及び支出(合理的及び文書記録のある費用及びこれに関連するCanaccel弁護士支出が5，000ドル以下であることを含む)

(Ii)本プロトコル項目の下でCanaccelに支払われるべき任意の費用を除いて、本プロトコル項で予想される取引が完了したか否か、または本合意が終了したか否かにかかわらず、会社はCanaccelが会社に合理的で詳細な声明を提出してから10(10)日以内に、Canaccelのすべての合理的かつ証拠的な費用(出張および関連費用、書類準備、作成および配布のコスト、第三者研究およびデータベースサービス、およびCanaccel弁護士の合理的な費用および支出を含む)を返済し、最高精算金額は50，000ドルである。いずれの場合も、Canaccelは、Canaccelが本プロトコルでの配給株総収益の8%(8.0%)を超える総補償を得ることになるため、本プロトコル項での費用の精算を得る権利がない。

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(H)報酬の使用.当社は目論見書に記載されている純収益を使用します

(I)その他の販売。CANACCORDが事前に書面で同意せず(無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、会社は(A)売却、販売、売却意向、契約売却、質権、貸し出し、任意のオプション、権利または株式承認証または任意の購入契約を直接または間接的に提出することなく、任意の契約またはオプションを購入して、任意の普通株(本契約の規定に従って提供される株式を除く)を売却または譲渡または処分するか、または普通株に交換可能な証券に変換または交換することができる。株式承認証または 証券法に従って、上記の任意の事項について普通株式を購入または買収するか、または任意の登録宣言を提出する任意の権利(S-8表の登録声明またはS-1表の既存の登録宣言の任意の 修正または補足、またはS-1またはS-3表の任意の新しい登録宣言を代替として、直接または間接的に全部または部分的に譲渡された任意の交換または他のプロトコルまたは任意の取引を除く)、または(B)任意の交換または他の合意または任意の取引に締結する。普通株を有する任意の経済的結果、または普通株または交換可能、行使可能、または普通株と共に償還されることができる任意の証券、上記(A)または(B)項で説明した任意のこのような交換または取引にかかわらず、現金または他の方法で普通株または他の証券を交付し、当社が本契約に従って任意の配給通知を発行した日から、その販売通知に従って販売された配給株式の最終決算日までの間、現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券を交付する。カナダ政府の事前書面による同意を得ていない(無理に拒絶されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない), 本契約の終了前に、会社は、任意の他の形態または持続的な持分取引要約で市場で直接または間接的に売却、売却、売却契約を締結することなく、任意の普通株(本協定の規定に従って発売された配給株式を除く)または普通株、株式承認証、または任意の普通株を購入または買収する権利を付与することができる証券を付与することはないしかし前提はこのような制限は、(X)会社の株式インセンティブ計画に従って(I)普通株を発行または売却し、オプションを購入する際に発行可能な普通株式または普通株のオプション、制限株式単位奨励または決済後に発行可能な普通株式、またはそのような他の持分奨励に行使または帰属する際に発行可能な他の持分奨励または普通株には適用されない。(Y)自社の株式所有権または株式購入計画またはbr(Z)配当再投資計画(その配当再投資計画における計画限度額を免除する株式を含まないが)、(Ii)本契約日に発効または行使されていない承認証、オプションまたは他の権利を転換または行使する際に発行可能な普通株、および(Iii)普通株、株式証、株式証に変換または交換することができ、または任意の合併、合併、再編または売却、融資活動に従って普通株の普通株、承認証または証券を購入または買収することができる。当社の他の取引に関連しています

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(J)状況の変更。当社は、本プロトコルの期間内の任意の時間(時々補充される)において、通知または関連情報を取得した後、直ちにCanaccelに任意の情報または事実を通報し、これらの情報または事実は、本プロトコルに従ってCanaccelに提供される任意の意見、証明書、手紙、または他の文書に重大な変更または影響を与えるであろう

(K)職務調査協力。当社はCanaccelまたはその代理人に協力して、Canaccelが合理的に要求する可能性があるが、情報の提供および文書の提供および高級会社の幹部を含むが、これらに限定されないしかし前提は(I)会社は、(I)電話又は会社の主要事務所及び(Ii)会社の通常営業時間内に高級会社上級管理者を提供すればよい

(L)陳述，保証，チノ，その他のプロトコルを確認する.本プロトコルにより配給株式の発売が開始された場合(および本プロトコルによる販売終了後に本プロトコルにより配給株式の発売が再開された場合)と、適用時間毎、決済日毎、登録 レポート改訂日毎および会社毎の定期報告日(以下、定義)は、第7(N)条により適用免除が適用されない範囲内で、本プロトコルに記載されていることが確認された各陳述、保証、 契約及びその他の合意とみなされる

(M)配給株式に関する規定書類。当社が提出した“Form 10−K”毎の年次報告又は“Form 10−Q”四半期報告において、当社は、Canaccelが本契約に従って配給株式を売却する任意の四半期(当該書類を提出する毎の日付、及び当該書類を提出する任意の改訂された日、すなわち会社定期報告日)について、当該四半期にCanaccelを介して本協定に基づいて売却された株式の数及び会社が受信した純利益を記載しなければならない

(N)日付； 証明書を申請する.本契約の有効期間内に、本契約の下で発行される各配給通知の日、及び当社(I)が配給株式に関する目論見書又は改訂又は補充(配給株式以外の証券発売に係る目論見書のみを除く)の配給株式に関する登録声明又は募集定款を提出するたびに、発効後の改訂、シール又は補充の方法であるが、配給株式に関する登録声明又は募集説明書を参照して書類に格納する方法ではない。(Ii)“取引法”に従ってForm 10-K形式で年次報告書を提出するか、またはForm 10-Q形式で四半期報告を提出するか、または(Iii)“取引法”に従って特定の財産を非持続的経営に再分類する財務情報を掲載した報告書をForm 8-K形式で提出する(取引法第144号財務会計基準による再分類に関する情報をForm 8-Kに従って提供するための収入新聞記事を除く)。会社は、Cancord(ただし、上記(Iii)項の場合、Cancordがテーブル8-Kに含まれる財務情報が重要であると合理的に判断した場合にのみ)に、本プロトコル添付ファイルAの形態を採用する証明書を提供しなければならない。第7(N)条の任意の陳述日には、証明書の提供の要求を免除しなければならない

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通知が保留されている時間が配置されていない場合、免除は、会社が本プロトコルに従って配置通知を交付した日(カレンダー四半期については陳述日とみなされるべき)および次に発生する陳述日のうちのより早く発生した日まで継続すべきであるしかし前提はこの免除は、会社が10-Kフォーム年次報告書を提出するいかなる陳述日にも適用されない。上記の規定にもかかわらず、当社がその後、当社がこの免除の陳述日後に配給株式を売却することを決定し、本第7(N)条に基づいてCanaccelにbr証明書を提供していない場合、当社が配給通知又はCanaccelが任意の配給株式を売却する前に、当社はCanaccelに配給通知日を明記した証明書を提供しなければならない。この証明書のフォーマットは本文書に添付されている添付ファイルbr}Aである

(O)法的意見。本契約に基づいて配給株式の発売を開始する場合(及び本契約により販売を終了した後に本契約により配給株式の発売を再開する場合)には、各(I)登録声明改訂日と (Ii)社の定期報告日の後、いずれの場合も、第7(N)条により適用されない免除の範囲内で、Canaccelに書面の意見及び負の保証状を提供するか、適用される範囲内で、当社の弁護士Freshfield Bruckhaus Deringer LLP又は他のCanaccelに合理的に満足させる弁護士を提供する。日は、上記発効又は再発効の日、又はこの修正が発効した日、又は当該補充書類又はその他の書類を委員会に提出した日であり、状況に応じて、その形態及び実質は、カナダ会社及びその弁護士を合理的に満足させるべきであるしかし前提はCanaccelにこの意見書および書簡を最後に提出した弁護士は、Canaccelが許可された信頼の手紙の日付と同じ程度の程度で、Canaccelがこの最後の意見書および書簡に依存することができるという意見書をCanaccelに提出することができる(ただし、最後の手紙の陳述は、許可された信頼された手紙の交付時に改訂および追加された登録声明および目論見書に関連するとみなされるべきである)。本項で用いられるように、第(I)項又は(Ii)項に記載された日又は後に適用時間が存在する範囲内では、直ちに次の適用時間又は前とみなされなければならない。当該等の意見及び負の保証書簡は，適用範囲内で，当社の要求に応じてCanaccelに提出し，当該等の書簡内に明記する必要がある

(P)差し入れ。 は、本契約により配給株式の発売を開始した場合(及び本契約により販売を終了した後に本契約により株式の発売を再開した場合)、及び (I)登録宣言改訂日及び(Ii)会社の定期報告日の後、いずれの場合も、第7(N)条により免除が適用されない範囲で、会社は独立会計士に合理的にbr}を満足させなければならない。CANACCORDが満足する形と実質で、(I)証券法の意味での登録独立公共会計士であることを確認し、会計士資格に関するSEC S−X規則2−01の適用要件に適合し、(I)証券法が指す公認独立公共会計士であることを確認し、会計士資格に関するSEC規則2−01の適用要件に適合する。当該弁護士行は、引用方式で組み込まれた財務資料及びその他の事項についての結論及び調査結果について記載する

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(Br)会計士は、通常、登録公募が引受業者に発行する“登録書簡”(1通目のこれらの手紙、すなわち“予備書簡”)および(Iii)この日に発行され、必要に応じて“登録書簡”および“募集規約”に関係するように“予備書簡”に含まれる任意の資料を更新し、その手紙が発行された日に改訂·補充する。また、本契約に基づいて株式の発売を開始する際には、会社はMacias Gini&O Connell LLPにCanaccelに書簡を提出させなければならず、日付は本契約の日付又は発効日又は発効日又は委員会に当該補足書類又は他の書類を提出する日(場合によって決まる)であり、そのフォーマット及び実質内容はCanaccelを満足させるべきである^ＴＭ引用方式で登録説明書及び株式募集定款の株式有限会社に組み込む

(Q)最高財務官証明書。本契約に基づいて株式の発売を開始した場合(及び本契約による販売終了後に本契約により株式の発売を再開した場合)、及び(I)登録報告書改訂日及び(Ii)会社定期報告日(第7(N)条により免除が適用されない範囲内)については、当社は代理人に自社首席財務官の証明書を提出し、その形式及び内容は代理人に合理的に満足させる必要がある

(R)市場活動。当社は、Canaccelの活動を実施することなく、直接的または間接的に(I)株式の売却または再販売を促進するために、またはその結果、または構成または構成または合理的な予想構成を安定させるか、または当社の任意の証券価格を操作するための任意の行動をとることなく、またはCanaccel以外の株式の売却、競合または購入を促進するための補償を誰にも支払うことはないであろう

(S)保険。当社及びその付属会社は、類似業界の類似業務に従事している会社にとって合理的かつ慣用的な保険金額及び引受リスクを維持又は維持すべきである

(T)法律を遵守する。 会社およびその子会社は、それに適用されるすべての連邦、州および地方または外国の法律、規則、法規、条例、命令または法令を遵守しなければならないが、遵守できなければ大きな悪影響を与えない。さらに、会社およびその子会社は、登録声明、開示スキームまたは募集明細書に記載されているか、または参照によって組み込まれた業務を展開するために、連邦、州および現地の法律によって要求されるすべての重大な環境許可、許可および他の重大な許可を維持または維持することを促進しなければならず、会社およびその子会社は、そのような許可、許可および許可が合理的な予想である限り、そのような重大な許可、許可および許可および適用される環境法を厳格に遵守しなければならない。個別的または全体的に、実質的な悪影響を及ぼす

(U)会社法に投資する。会社は、本合意が終了するまでのいかなる時間も合理的に確保するために、その事務を合理的に処理し、会社が投資会社にならないか、または投資会社にならないかという用語を“投資会社法”で定義し、現在投資会社とみなされていない実体に対する委員会の解釈は変わらないと仮定する

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(V)“証券法”と“取引法”。当社は、すべての重大な面で証券法及び取引所法が時々発効するすべての規定を遵守し、本定款及び募集定款で予想されるbr株式の継続又は売買を可能にするために、商業的に合理的なbrを尽くす

(W)要約は販売していない.当社及びCanaccelが依頼者又は代理人として予め承認した無料書面目論見書(証券法下405条の定義を参照)を除いて、Canaccel又は当社(その代理人及び代表を含むが、Canaccelの代理人及び代表を除く)は行われず、使用、準備、許可、承認、又は証監会に提出しなければならない書面通信(証券法第405条の定義による)は行われず、当該等の通信は売却要項又は本定款項下の普通株要約を構成する

(X)“サバンズ-オクスリ法案”。当社とその子会社はすべての重大な面でサバンズ-オキシリー法案のすべての有効な適用条項を遵守します

(Y)Cancord Tradingに同意する.当社は、本契約に基づいて配給株式を売却するとともに、Canaccel自体とその顧客の口座に当社普通株でCanaccel取引を行うことに同意しました

(Z)要約を破棄する.当社が知っているように、ルール第424条に規定されている今回の発売に関するすべての書類が決済日に適用されていない場合、又は6節の陳述が真実かつ正確でない場合、当社はCanaccelから求められたbr}要約購入により当社に配給株式の購入に同意した者に、当該等の配給株式の購入を拒否し、支払う権利を提出する

(Aa)活発な証券 を取引する.本契約に署名したときに、会社の普通株が取引が活発な証券でない場合は、取引所法規則第101条第(C)(1)項に基づいて、会社が当該規則(C)(1)項の制約を受けない場合は、会社は、普通株が当該規則に基づいて活発に取引される証券となったときにCanaccelに通知しなければならない。また、普通株が免除資格を取得した後に免除資格を満たしていない場合には、当社は直ちにCanaccelに通知しなければならない

(Bb)青空資格。当社はそのビジネス上の合理的な努力を利用して、Canaccelと協力して、Canaccelが指定可能な州や他の司法管轄区(国内または海外)の適用証券法に基づいて、配給株式を売却する資格を持たせ、株式の販売完了までの時間内にこのような資格を維持する。しかしながら、当社は、法的手続き書類を送達すること、または外国会社または証券取引業者として、その資格を持たない任意の司法管轄区に任意の一般同意書を提出すること、または任意の司法管轄区における業務について課税する義務はない

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(Cc)新興成長型企業の地位。当社が本契約終了前のいつでも新興成長型会社でなければ、当社は直ちにCanaccelに通知します

(Dd)税務賠償。br社は、任意の利息および罰金を含む発行税、発行および売却株式の任意の書類、印紙税、または同様の発行税を賠償し、損害を受けないようにする

8.会社のその他の申出およびチノ

(A)発行者は入札説明書を自由に書く

(I)当社は、当社は、事前にCanaccel の書面同意(当該等の同意が無理に抑留されてはならない、条件又は遅延されてはならない)を取得しない限り、それが証監会に提出されるか、又は当社が証券法第433条に基づいて保持している無料書面募集規約(定義証券法第405条参照)(発行者br自由作成募集定款)の株式を構成しないことを承諾している。配布通告に記載されている者を除いて、いかなる発行者を用いて自由に株式定款を作成することにも同意しない。会社は、速やかに委員会に書類を提出すること、または必要に応じてbr図の例を保持および保存することを含む、証券法第164および433条を遵守することを、任意の発行者が株式募集説明書を自由に書く要求に適用することに同意する

(Ii)当社は、任意の発行者が株式募集規約を自由に書くこと(ある場合)には、登録声明に記載されている資料(引用的に組み込まれて置換または修正されていないいかなる文書を含む)または募集規約に抵触するいかなる資料も含まないことに同意する。また、任意の発行者が自由に目論見規約(例えば) を書くことは、重大な事実に対する不真実な陳述や漏れを含まず、当該等の陳述を行うために必要な重大な事実(当該等の陳述がどのような場合に行われているかを考慮する)を述べるために誤解されることはない。しかし、前述の規定は、いかなる発行者が自由に執筆募集規約においてCanaccelが書面で当社に提供する資料に基づいて作成したいかなる陳述又は漏れについても適用されず、これらの資料は本会社の使用のために使用されることを明確に宣言する

(Iii)会社は、発行者が入札説明書の発行後の任意の時間に、任意のイベントまたはbr}イベントが発生または発生し、発行者が入札説明書を自由に書くことが登録説明書中の情報と衝突する場合、参照によって組み込まれた任意の置換または修正されていない文書を含む場合、または募集説明書 または重大な事実の不真実な陳述または陳述を含む必要な重大な事実を陳述することを含み、誤解ではなく、このような陳述を行う場合には、会社は直ちにCanaccelに通知を発行することに同意する。このような衝突、声明、または漏れを是正するために、発行者が自由に説明書または他の文書を書くことが準備され、無料でCANACCORDに提供されるであろうしかし前提は 前述は、任意の発行者が自由に募集説明書を書く中でCanaccelが書面で会社に提供する情報による任意の陳述または漏れには適用されず、この情報はその中で使用されることを明確に宣言する。

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(B)非発行者は自由に目論見を書く.会社は、Canaccelが証券法第134条に許可された情報のみを含むプレスリリースまたは他の書面通信を使用することに同意し、Canaccelが会社と会社が証券法第433条(D)条に基づいて自由に募集説明書を作成するためのいかなる行動も行わないことを約束したことを前提としている

(C)発売資料の配布。本契約の有効期間内に、当社は配給株式の発売及び売却に関する発売材料をいかなる発行もしないが、Canaccelの審査及び同意を経て、販売通告内に含まれる登録声明、募集規約又は任意の発行者の自由書面募集規約を除く(上記(A)(I)項で述べたbr})

9.カナダの義務を履行する条件。Canaccelの本プロトコル項における配給に関する義務は、当社が本プロトコルおよび適用された配給通知において行った陳述と保証の持続的な正確性と完全性に依存し、本プロトコル項の義務の適切な履行に依存し、Canaccelがその合理的な判断に基づいてCanaccelを満足させる職務審査を完了するかどうかに依存し、Canaccelが以下の付加条件を満たし続けるかどうかに依存する：

(A)登録説明書が有効である。登録説明書は発効し、br(I)が以前の配給に基づいて発行されたが、Canaccelによって販売されていないすべての配給株式および(Ii)その配給に関連する配給通告によって発行されるすべての配給株式を販売することができる

(B)重大な通知はない.以下のイベントは発生せず、継続している：(I)会社は、登録声明の有効期間内に、委員会または任意の他の連邦、州または他の政府、行政または自律機関からの追加情報を提供する要求を受信し、登録声明または募集説明書の修正または追加を合理的に要求する可能性のある要求に応答し、(Ii)委員会または任意の他の連邦、州、外国または他の政府機関は、登録声明の有効性またはそのための起動を一時停止する任意の停止命令を発行する。(Iii)当社は、任意の管轄区域内の任意の販売待ち株式の資格または免除資格を一時停止することに関する任意の通知を受けるか、またはその目的のために任意の法的手続きを展開または脅した通知を受ける。(Iv)“登録説明書”または“目論見”または引用的に組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が、任意の重要な態様で真実ではないとみなされるように、または、“登録説明書”が重要な事実に関するいかなる非真実な陳述も含まないように、またはその中で要求される陳述を説明することを見落としたり、その中の陳述を誤った誘導性を持たないために必要な任意の重要な事実を説明したりするために、“登録説明書”または“目論見定款”を参照して組み込むか、またはその中で要求される陳述を漏れて説明するか、またはその中の陳述が誤って必要とされないように、任意のイベントが発生する。それは、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まないであろうか、または陳述された場合には、その中で陳述されなければならない、またはその中で陳述するために必要ないかなる重大な事実も含まれないであろう, 誤導性はない；および (V)当社は発効後に登録声明を修正することを合理的に決定することが適切である。

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(C)誤った陳述や重大な漏れはない.Canaccelは、Canaccelに関する意見(弁護士の意見の下で)が重要である事実を含む真実でない陳述を修正または補足すること、またはbr}Canaccelの意見の陳述を見落としたこと(弁護士の提案の下で)が重要であり、その中で陳述またはその中の陳述が誤解されない事実を必要とすることを、br}会社の登録声明または目論見説明書またはその任意の修正または補足してはならない

(D)材料変化。株式募集明細書において予想され、適切に開示されない限り、または会社が委員会に提出した報告書に開示されない限り、それぞれの場合において、適用可能な配給通知を提出する際には、会社およびその子会社の法定株式は、総合的な基礎の上でいかなる重大な変化も発生してはならない、またはいかなる重大な悪影響、または合理的な予想が重大な悪影響をもたらす可能性のあるいかなる事態も発生してはならない。または、任意の格付け機関が、当社の任意の証券の格付けを下方修正または撤回するか、または任意の格付け機関が、当社の任意の証券を監督または審査したことを公開し、Canaccelの唯一の判断(当社が有する可能性のあるいかなる義務または責任を解除することなく)、その影響は、募集明細書に予期される条項および方法で販売株式を継続して発売することが不可能または望ましくないように、非常に重大である

(E)証明書.CARACCORDは，第7(N)節で証明書の交付を要求した日または前に，第7(N)節で交付を要求した証明書を受信しなければならない.CARACCORDはまた，第7(Q)節でその証明書の交付を要求した日前に，第7(Q)節で交付を要求した証明書を受信しなければならない

(F)法律意見。 CANACCORDは、第7(O)条の要件に基づいて法律意見を提出した日又は前に、第7(O)条の規定により会社に提出しなければならない弁護士意見を受領しなければならない。さらに、CanaccelはCanaccelが合理的に要求される可能性のある日付と関連事項でCanaccelの弁護士Goodwin Procter LLPの否定的な保証書を受信しなければならない

(G)慰問状。CARACCORDは，第7(P)節に慰問状の配達を要求した日または前に第(br}7(P)節に配達を要求した慰問状を受信しなければならない

(H) 上場承認；一時停止しない.配給株式は、(I)が主要取引市場への上場を許可しなければならない、又は(Ii)当社はすでに配給通知が発行された日又は前に申請を提出しなければならず、配給株式が主要取引市場に上場することを要求する。普通株はこの市場で停止してはいけない

(I)他の材料。第7条(N)に基づいて当社に証明書の交付を要求する各日には、会社はCanaccelが合理的に要求する可能性のある適切なさらなる情報、証明書、意見、文書をCanaccelに提供しなければならない。このようなすべての意見，証明書，手紙，その他の文書は，本プロトコルの規定に適合している.会社はCanaccelにCanaccelの合理的な要求の意見、証明書、手紙、および他の文書の要求に適合したコピーを提供するだろう

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(J)“証券法”届出書類。証券法規424 の規定によれば、任意の配給通知を発行する前に委員会に提出しなければならないすべての出願は、規則424に規定された適用期間内に提出されなければならない

(K)終了イベントなし.Canaccelが第12(A)節に従って本プロトコルを終了することを許可するイベントは発生してはならない

10.代償と分担

(A)会社弁済。証券法第15節又は取引法第20節の規定によれば、当社は、Canaccel及び“証券法”又は“取引法”がいうCanaccel を制御する各人が受ける任意の損失、クレーム、損害又は責任を賠償する。このような損失、クレーム、損害又は責任(又はこれに関連する訴訟)がbr}登録声明(又はその任意の修正案)に含まれる重大な事実の非真実陳述又は告発された非真実陳述である限り、(I)登録声明(Br)(又はその任意の修正案)に含まれる重大な事実の非真実陳述又は告発された非真実陳述に基づいて、募集説明書(またはその任意の修正案または付録)または開示資料パッケージ、または(Ii)重要な事実の陳述漏れまたは報告漏れ、(A)登録説明書またはその任意の修正案の場合、その中の陳述が誤解されないように、その中で陳述または必要な陳述が必要であり、(B)募集説明書またはその任意の付録または開示資料パッケージにおいて、それが陳述された場合には、誤解されることなく、Canaccel弁護士の任意の合理的な検証可能な法的費用を補償する。そして、そのような任意の訴訟またはクレームのためにCancordが合理的に発生した他の検証可能な費用を調査または抗弁するしかし前提はいかなる関係状況においても、当社は一切責任を負いません。いかなる損害、申索、損害または負債は、登録説明書(またはその任意の修正)、募集規約(またはその任意の修正または補足)、または開示資料パッケージ内で行われた非真実な陳述または指摘された不真実な陳述または漏れまたは指摘された漏れによって引き起こされたものであり、またはそのような陳述、申索、損害または負債に基づいて生じたものであり、これらの陳述、申索、損害または負債は、以下の第10(B)節に記載されたものであり、Canaccelによって当社に提供され、明確に使用される書面である

(B)Cancordが有料である.CANACCORDは、会社、その取締役毎、登録声明に署名した各上級管理者、および証券法または取引法の意味で当社の各個人を制御し(ある場合)、当社または上記取締役、上級管理者または制御者が証券法第15節または取引法第20節に基づいて受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害または責任を賠償する。損害賠償または法的責任(またはそれに関連する訴訟)は、 (I)登録声明(またはその任意の修正)、募集説明書(またはその任意の修正または補足)、または開示資料パッケージに記載されている重大な事実の非真実な陳述または指摘された非真実の陳述に基づいて生成されるか、または(Ii)漏れまたは告発されたか、または漏れているか、またはその中に重要な事実を記載しているか、(A)登録声明またはその任意の修正について、その中でまたはそのために行われなければならない

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その中の陳述は誤解性を有さず、(B)募集説明書またはその任意の副刊または開示資料パッケージについては、そのような陳述がなされた場合には、各場合において誤解されてはならないが、任意の損失、クレーム、損害または責任に限定されるのは、登録声明(またはその任意の修正)、募集説明書(またはその任意の修正または補足資料)、開示資料パッケージ、開示資料パッケージ内の非真実な陳述、または指摘された非真実な陳述または指摘された漏れによって引き起こされるか、またはそのような陳述に基づいて生成される。CanaccelとCanaccelを介して会社に明確に提供された使用のための書面情報によると、Canaccelが会社に提供する唯一のこのような情報は、入札説明書の割り当て計画タイトルの下の第7段落の最後の文に記載された情報を含むことを理解し、同意する。そして、そのような訴訟またはクレームのいずれかを調査または抗弁するために会社が合理的に招いた任意の法律または他の費用 を補償する

(C)プログラム

(I)各補償者は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く各補償者に書面通知を出さなければならない。本協定に基づいて賠償を請求することができるいかなる訴訟についても通知しなければならないが、このように補償者に通知されていない場合は、当該補償者が重大な損害を受けたいかなる責任も免除されず、いずれの場合も、第10条以外に負う可能性のあるいかなる責任も免除してはならない。上記第10(A)節に基づいて補償された者である場合は、Canaccelが補償を受ける弁護士を選択しなければならない。上記第10(B)条により賠償を受けた当事者に属する場合は，当社が賠償を受ける側の弁護士を選択する。賠償者はこのような訴訟の弁護に自費で参加することができるしかし前提は賠償側の同意を得た以外に、賠償側の大弁護士は、補償された側の大弁護士を同時に務めてはならない。いずれの場合も、賠償当事者は、同じ管轄区域内の同じ一般的な告発または状況によって引き起こされる任意の訴訟または単独で類似しているか、または類似しているか、または同様の関連訴訟のすべての保障された当事者の1人以上の弁護士(任意の関連地域弁護士を除く)の費用および支出を負担しない。補償者の事前書面の同意を受けていない場合、いかなる補償者も、いかなる開始または脅威による訴訟、任意の政府機関または機関による調査または訴訟、またはこの第10条に基づいて賠償または分担を求めることができる任意のクレームについて和解、妥協または同意を行うことができず、そのような和解、妥協または同意(I)が、このような訴訟、調査によって各補償者を無条件に免除することを含む。訴訟またはクレーム、ならびに(Ii)補償された当事者またはその代表の非、過失、または行動を取らなかったことに関する陳述または承認を含まない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、このような訴訟を弁護するか、またはそれに関連するいかなる費用または支出を支払うかは、賠償者が本協定に従って誰に対しても賠償する義務があると認めてはならない

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(Ii)賠償側は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、書面の同意により和解又は原告が最終判決を下した場合、賠償側は、当該和解又は判決によって損害、クレーム、損害又は責任を賠償することに同意する。前述の判決にもかかわらず、いずれかの場合、補償者は、補償者が本条項の規定に従って補償者に弁護士の合理的な費用及び支出を返済することを要求する場合、以下の場合、補償側は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいずれかの和解に責任を負うべきである：(I)補償者は、提案された和解条項を受けてから30日以上和解を達成し、(Ii)補償側は、和解日までに当該請求に従って被補償者に賠償を行わなかった。補償者が事前に書面で同意されていない場合、いかなる補償者も、任意の未解決または脅威の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて任意の和解、妥協または同意を達成して判決を登録してはならず、任意の補償者は、当該補償者が本合意に従って賠償を求める側であるか、または可能性があり、このような和解、妥協または同意が含まれない限り、当該補償者が当該訴訟、訴訟または訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することを含む

(D)供出。本条項(Br)10項に規定する賠償が、任意の理由により、補償を受ける側が上記(A)又は(B)項に従ってその中で言及された任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任(又はそれに関連する訴訟) が損害 を受けないと判断された場合、各賠償者は、当該損害、クレーム又は責任(又はそれに関連する訴訟)のために当該損害、クレーム又は責任(又はそれに関連する訴訟)によって支払われた総金額を分担しなければならない。損害賠償又は法的責任(又はこれに関連する訴訟)は、当社及びCanaccelが発売配給株式から徴収した相対利益を反映するために である。しかしながら、前の文で提供された分配が適用法的に許可されていない場合、または被賠償者が上記(C)項に要求された通知を発行していない場合、各賠償者は、そのような相対的利益を反映するだけでなく、そのような損失、クレーム、損害賠償または責任(または関連する行為)をもたらす陳述または漏れ、ならびに任意の他の関連する平衡法を反映するために、適切な割合で損害賠償または対応する金額に貢献しなければならない。当社およびCanaccelが受け取る相対的な利益は、当社が発売株式(支出前を差し引く)から得た純額がCanaccelが受け取る手数料総額に占める割合と同じと見なすべきである。その他の事項を除いて，参照によって相対故障を決定しなければならない, 重大な事実の非真実な陳述または告発された陳述の漏れ、または告発された漏れの陳述の漏れにかかわらず、一方では、当社またはカナダが提供する情報に関連する一方で、双方の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびその陳述または漏れを是正または防止する機会に関連する。当社とCanaccelは、前項(D)の供出に基づいて比例配分または本項(D)で述べた公平な考慮を考慮していない他の任意の分配方法によって決定される場合、不公正かつ公平であることに同意する。損害、クレーム、損害賠償又は債務(又はbr訴訟)により補償を受けた者が支払う又は対応する金額

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(Br)この項(D)に記載されている)は、そのような訴訟またはクレームの調査または抗弁のために補償された任意の法律または他の費用を含むものとみなされるべきである。本項(D)の規定にもかかわらず、Canaccelは、Canaccelが受信した本契約の予想発売に関連する販売手数料を超える金額を提供することを要求されてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。本項(D)については、Canaccelの各上級職員及び従業員、並びに証券法第15条又は取引所法令第20条に基づいてCanaccelを制御する各者は、Canaccelと同じ出資権を有しており、当社の取締役毎、登録声明に署名した各会社の上級職員及び証券法第15条及び取引法第20条に基づいて自社を制御する各者(例えば、ある)は、当社と同じ出資権を有していなければならない

(E)義務。この第10項における当社の義務は、当社が他の面で有する可能性のある任意の責任を補充し、同じ条項および条件でbr}証券法の意味内に当社の各個人を制御することであり(ある場合)、Canaccelの本第10項での義務は、Canaccelが本来持つ可能性のある任意の責任の補充であり、同じ条項および条件に従って当社の各上級管理者および取締役 に拡張し、証券法の意味によって当社の各個人(あれば)を制御することである

11.交付された宣言およびbr}プロトコル。本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された当社およびCanaccel上級管理者証明書に記載されているすべての陳述および保証は、(I)Canaccelまたはその代理、Canaccelの任意の制御者、その上級管理者または取締役、または当社を制御する任意の人(またはそのそれぞれの上級管理者、取締役または制御者)またはその代表による任意の調査、(Ii)配給株式の交付およびその支払いの受け入れ、または(Iii)本プロトコルの任意の終了にかかわらず、十分な効力および役割を有するべきである

12. 終了します

(A)(I)に重大な悪影響が発生した場合、または合理的な予想が重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合、または任意の他の事件が発生し、Canaccelの単独判断により、Canaccelの株式売却を継続する能力に重大な損害を与える可能性がある場合、Canaccelは、本プロトコル (I)会社が任意の決算日または前に本合意項の下で履行されたいかなる合意も履行できない場合、または本合意の下で履行されるいかなる合意も随時通知する権利がある。(br}(Iii)本プロトコルのCARACCORD義務を履行していない任意の他の条件、または(Iv)主要取引市場における当社の普通株の任意の一時停止または制限取引が生じるであろう。第7(G)節(費用)、第10節(賠償)、第11節(申立書の存続)、第12(F)節(終了)、第17節(法律適用；司法管轄権の同意)、第18節(陪審員裁判放棄)の規定を除き、いずれも他方に対していかなる責任も負わず、第7(G)節(費用)、第10節(賠償)、第11節(申立書の存続)、第12(F)節(終了)、第17節(司法管轄権同意)、第18節(陪審裁判放棄)の規定は完全に有効である。CARNACCORDが第12(A)項の規定に従って本プロトコルを終了することを選択した場合、CARACCORDは、第13条(通知)の規定に従って必要な通知を提供しなければならない

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(B)会社はいつでも本プロトコルを終了することを自ら決定する権利があり，方法は以下の規定に従い，10(10)日前に通知を出す.このような終了はいずれも他のいずれかに対する責任を負わないが，終了しても，本契約第7(J)節，11節，12(F)節，17節，18節の規定は完全に有効であるべきである

(C)第12(A)項に規定する権利を除いて、Canaccelの権利を制限しない場合、Canaccelは、本合意日後の任意の時間に本プロトコルの終了を自己決定する権利を有し、以下に述べる10(10)日に通知する。このような終了はいずれも他のいずれに対する責任も負わないが，終了しても，第7(J)節，10節，11節，12(F)節，17節と18節の 条項は完全に有効である

(D)上記(br}12(A)、12(B)または12(C)条に従って終了するか、または双方の同意によって終了しない限り、本プロトコルは完全な効力を維持すべきであるが、すべての場合、双方の同意による終了は、第(Br)7(J)条、第10条、第11条、第12(F)条、第17条および第18条は完全な効力を維持しなければならない

(E)本プロトコルの任意の終了は、終了通知において指定された日に有効でなければならないが、終了は、Canaccelまたは会社(場合によっては)が通知を受信した日の営業終了前に有効でなければならない。当該等終了が任意の配給株式の決済日までに発生する場合は、当該等配給株式は、本契約の規定により決済を行わなければならない

(F)当社が本契約を終了するように、(Br)第(B)項で許可されているように、当社は、当社の任意の証券売却についてCanaccelのサービスを使用する責任はなく、または Canaccelに任意の補償を支払うが、終了日または以前に承認された配給株式の売却に関する補償は除外し、当社は終了日以降、他の配給代理および引受業者を自由に採用することができるが、Canaccelに対して継続的な責任はない

13.通知します。本プロトコル条項によれば、いずれか一方がカナダに送信された場合、送信されるべきである場合、任意の他方に発行されるすべての通知または他の通信は、書面(電子送信を含む)で要求されるべきである

キャンベル·Genuity LLC

通り99号、1200号スイートルーム

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02110

注意：ECM総法律顧問

Eメール：aviles@cgf.com

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コピーをコピーします

Goodwin Procter LLP

ニューヨークタイムズビル

8番街620号

ニューヨーク市、郵便番号：10018

注意：トーマス·S·レヴァト

メール：TLevato@Goodwinlaw.com

または会社に送信する場合は、以下のようにします

Spire Global，Inc

8000タワー新月駆動スイート、1100

バージニア州ウィーン郵便番号：22182

注意：首席財務官

電子メール：thomas.krywe@Spire.com

コピーをコピーします

リッチ法律事務所アメリカ有限責任会社

レキシントン通り601号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

注意：パメラ·マルコグリッセ

電子メール：Pamela.Marcogliese@resresfields.com

本プロトコルのいずれも，本プロトコルの他方に書面通知を送信することで通知のアドレスを変更することができる.各このような通知または他の通信は、(I)東部時間午後4：30、営業日または(当該日が営業日でない場合)次の営業日、(Ii)全国で認可された夜間宅配便を速やかに送達した後の次の営業日、(Iii)米国へのメール(書留または書留、証明書、前払い郵便)を送った後の次の営業日に直接送達するか、または確認可能なファックス(原本の後)で送達するものとみなさなければならない。および(Iv) 電子メールで送信すると，電子メールを送信した営業日(返送または未送達通知を受信していないことを前提とする).本協定について言えば、営業日とは、ニューヨーク市の主要な取引市場と商業銀行が営業する任意の日を指す

14.相続人と 割り当て。本プロトコルは、本プロトコル第 10節で述べた当社とCanaccel及びそのそれぞれの後継者及び連属会社、制御者、上級管理者及び取締役の利益に適合し、それに対して拘束力を有する。本協定に記載されているいずれか一方に言及した場合は，その方を含む相続人と許可された譲受人と見なすべきである。本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人および許可譲渡先以外のいずれか一方に、本プロトコル項の下または本プロトコルによって享受される任意の権利、救済措置、義務または責任を付与することを意図していない。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本協定の下での権利又は義務を譲渡することはできないしかし前提はしたがって、Canaccelは、会社の同意を得ることなく、本プロトコルの下での権利および義務をCanaccelの関連会社に譲渡することができる

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15.株式分割の調整。双方は、本合意に含まれるすべての株式関連数字は、任意の株式分割、株式配当、または株式に関連する同様のイベントを考慮するために調整されなければならないことを認め、同意する

16.合意全体；改訂；分割可能性。本プロトコル(本プロトコルに添付されているすべての添付表および添付ファイル、および本プロトコルに従って発行された通知を含む)は、本プロトコルの対象に関する双方間の他のすべての以前および同時の書面および口頭プロトコルおよび承諾の代わりに完全なプロトコルを構成する。会社とCANACCORDが署名した書面に基づいていない限り、本協定または本協定のいずれの条項も修正することはできません。本プロトコルに含まれる任意の条項またはその任意の場合のアプリケーションが、無効、不正、または実行不可能と認定された場合、そのような任意の条項は、他の様々な態様および本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性が、それによって影響または損害を受けてはならない

17.法律を適用し、管轄権に同意します。本協定はニューヨーク州国内法の管轄を受け、法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の国内法に基づいて解釈されるべきである。各当事者は、本プロトコルの下の任意の論争または本プロトコルで行われる任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の非排他的管轄権を撤回することができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張することに同意し、この訴訟、訴訟または訴訟は、不便な法廷またはその訴訟、訴訟または訴訟の場所で不適切ないかなる主張を提起するのではないことに同意する。各当事者は，ここで撤回不可能に自ら法的プログラム文書を送達することを放棄し，そのような訴訟，訴訟または訴訟手続きにおいて，そのコピー(書留または書留，要求返送)を本プロトコルによって通知された有効なアドレスに郵送することで当該側に法的プログラム文書を送達することに同意し，このような送達が法律文書とその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない

18.陪審員の取り調べを放棄する。当社およびCANACCORDは、ここで、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される任意の取引に基づくまたは生じる任意のクレームを陪審裁判する任意の権利を撤回することができない

19.受託責任が不足している。双方は，ビジネスや財務事務において経験が豊富であり，それぞれ単独で本プロトコルで考えられている取引に対して独自の調査と分析を担当していることを認めている.彼らはさらに、当社はCanaccelを採用して株式発売や売却条項に関する財務コンサルタントサービスを提供しておらず、Canaccelもいつでも当該等の発売及び売却について当社と受託関係を構築していないことを確認した。双方はまた，本プロトコルの規定により，本プロトコルが行う取引のリスクが双方の間で公平に割り当てられることを認めている

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彼らはそれぞれ当社に対する理解、及び彼らはそれぞれ自社の事務及び業務の能力を調査し、登録声明、開示資料パッケージ及び募集規約(及びその任意の改訂及び補充文書)が全面的かつ十分に開示されていることを確保している。法律で許容される最大範囲内で、会社は、受託責任違反または受託責任違反の疑いについてCanaccelに提起された任意のクレームを放棄し、Canaccelがそのような受託責任クレームまたは会社の権利に基づいて信頼責任クレームを主張する誰(会社の株主、従業員または債権者を含む)に対して任意の責任を負わないか(直接または間接にかかわらず)を負担しないことに同意する

20.通貨の判断。会社は、この合意項の下でCanaccelの任意の金の債務を借りて、ドルまたは任意の他の適用通貨(判定通貨)以外の任意の通貨で判決を下しても、Canaccelが判定通貨の任意の満期金を受信した後の最初の営業日(ただし、Canaccelが正常銀行プログラムに従ってドルまたは任意の他の適用通貨を購入することができる場合に限り、義務を解除することができる。このように購入されたドルまたは他の適用通貨が本協定項の下で最初にCanaccelに支払われるべき金額よりも少ない場合、会社は単独の義務として同意し、このような判決があったにもかかわらず、Canaccelが受けたこのような損失を賠償しなければならない。このように購入されたドルまたは他の適用通貨が本プロトコル項の下で最初にCanaccelを借りた金額よりも大きい場合、Canaccelは、このように購入したドルまたは他の適用通貨が本プロトコル項の下でCanaccelが最初に支払うべき金額を超える金額を会社に支払うことに同意する

二十一対応者。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。一方は、署名されたプロトコルを、ファクシミリまたは電子メール送信によって他方に渡すことができる

37

上記の内容が本明細書に記載された事項に対するあなたの理解と同意を正確に反映している場合、以下に提供される空白に本プロトコルに署名して、同意を示すようにしてください

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表1付き

当社のライセンス代表は以下の通りです

ピーター·プラザー

メールボックス：peter@Spire.com

トーマス·クレイ

メールボックス：thomas.krywe@Spire.com

CANACCORDの許可代表は以下の通りである

ジェーン·パルディ

メール：jpardi@cgf.com

マイケル·ライト

メール：mwright@cgf.com

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表2付き

付属会社

名前.名前		法団の司法管轄権
Spire Global子会社、Inc		アメリカデラウェア州
スペールユニバーサルイギリス有限公司		イギリス.イギリス
スピルユニバーサルシンガポールプライベート有限公司		シンガポール
Spire GlobalルクセンブルクS.a.r.l。		ルクセンブルク
オースティン衛星設計有限責任会社		アメリカテキサス州
スピルユニバーサルカナダ支社です。		カナダ
正確地球有限公司		カナダ
正確な地球ヨーロッパ有限会社です。		イングランドとウェールズ

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添付ファイルA

上級乗組員証明書

I, [行政員名]Vtの.. [上級行政官の職名]Spire Global，Inc.(同社)は，日付#年の株式分配協定第7(N)条に基づき，その身分で会社を代表し，私個人として証明するのではない[•]2022(Dealer Protocol)、私の知る限り、会社とCancord Genuity LLCの間のDealerプロトコル：

(I)会社の取扱契約(A)第6節の陳述及び保証(A)における陳述及び保証は、その中に含まれる重大又は実質的な悪影響に関する制限及び例外の制限及び例外を受けており、本合意の日及び本合意の日までは真実かつ正しいものであり、その効力及び効力は、本合意の日に明示的に行われたものと同じであるが、特定の日にのみ行われ、その日に真実かつ正しい陳述及び保証が除外される。(B)任意の制限または例外によって制限されない範囲内で、このような陳述および保証は、本プロトコルの日付がなされ、その日付が現在行われているように、本プロトコルの日付のすべての重要な態様において実質的かつ正確であることを保証するが、その効力および効力は、本プロトコルの日付および日付まで明示的に行われるのと同じであるが、ある特定の日についてのみ行われ、その日付が真であり正しい陳述および保証であることを除外する。そして

(Ii)当社はすべてのbr協定を遵守し、当社が本契約の日または前に流通契約に従って履行または満たさなければならないすべての条件を満たしています

日付：						差出人：
								名前：
								タイトル：

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