小売機会投資会社です。
2回目の改訂と付例を再記述する
第一条
オフィス
第1節主要事務所メリーランド州の会社の主要事務所は取締役会が指定した場所に設置されなければならない。
第二条増設された職会社は、取締役会が時々決定したり、会社の業務に必要な場所にオフィスを増設したりすることができ、主な実行オフィスを含む。
第二条
株主総会
第1節.場所すべての株主会議は、会社の主な実行事務室で、または本附例に規定され、会議通知に説明された他の場所で開催されなければならない。
第2節年次総会.会社権力の範囲内で取締役を選挙し、任意の業務を処理する株主年次会議は、取締役会が決定した日時及び場所で開催されなければならない
第3節特別会議
(A)一般規定.会長、CEO、総裁、または取締役会は、株主特別会議を開催することができる。本項第3項(B)(4)項の規定を除いて、株主特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁又は取締役会議長が会議を招集する日時、場所で開催されなければならない。本条第3項(B)項に別途規定があるほか、会社秘書も株主特別会議を開催し、株主会議で適切に審議可能な任意の事項について行動し、株主総会でその事項について25%以上の投票権を有する株主の書面要求を投じて行動すべきである。取締役会議長、行政総裁、総裁又は取締役会(誰が適用されるかに応じて決定される)は、任意の株主特別会議の期日を決定する際に、本条(B)項に基づいて株主の要求に応じて開催される会議を含み、考慮すべき事項の性質、任意の開催会議要求の事実及び状況、並びに取締役会が年次総会又は特別会議を開催する任意の計画を含むがこれらに限定されないことを考慮することができる
(B)株主が開催を要求する特別会議.(1)株主に特別会議の開催を要求させることを求める記録株主は、書留郵送で秘書に書面通知(“記録要求日通知”)を発行し、特別会議の開催を要求する権利のある株主を決定するために取締役会に記録日を決定することを要求する(“記録要求日”)。記録日請求通知は、会議の目的及び会議で行動することが意図された事項を明らかにし、1人以上の記録株主(又は記録日請求通知に付随する書面で正式に許可されたその代理人)によって署名し、署名日を明記しなければならない
当該等の株主(又は当該等の代理人)は、当該等の株主毎に関連するすべての資料、及び総会で処理される各事項を記載しなければならないが、当該等の資料は、代表委任代表を募集して選挙競争の中で取締役を選出すること(選挙競争に関与しなくても)に関するものでなければならず、又は他の方法でこの募集に関連しなければならないが、いずれの場合も、一九三四年の証券取引法(又は任意の後続条文)の下で改正された(これに基づいて公表された規則及び規則例とともに、“取引法”)下の第14 A条(又は任意の後続条文)によって開示されなければならない。取締役会は届出日申請通知を受け取った後、申請届出日を確定することができます。請求届出日は、取締役会が届出請求日を決定する決議を採択した日の営業時間が終了した日よりも早くてはならず、その日以降の10日を超えてはならない。取締役会は、有効届出日請求通知を受けた日から10日以内に、届出日を確定する決議を採択していない場合は、届出日は秘書が届出日請求通知を受けた日から10日目に営業を終了することを請求する
(2)任意の株主が特別会議の開催を要求し、株主総会が適切に考慮可能な任意の事項について行動するためには、記録されている株主(または書面で許可されたその代理人)が要求記録日に署名しなければならず、その事項について25%以上の票を投じる権利がある特別会議の書面要求(総称して“特別会議要求”)を秘書に提出しなければならない。また、特別会議要求は、(A)会議の目的及び会議上で行動することが意図されている事項(秘書が受信した記録日要求通知に記載されている合法的な事項に限る)、(B)特別会議要求に署名した各株主(又はその代理人)の署名日を明記し、(C)(I)その要求に署名した各株主(又は特別会議要求に署名した代表)の氏名及び住所、(Ii)種別を列挙し、(I)株主1人当たりの所有(実益又は登録済み)の自社所有株式の系列及び数、及び(Iii)当該株主実益は所有しているが記録されていない自社株式の代理者及び数、(D)書留郵便で秘書に送り、返送を請求し、及び(E)秘書は記録日を請求してから60日以内に受信する。任意の請求をした株主(または特別会議請求を取り消す際に書面で正式に許可された代理人)は、いつでも秘書に書面撤回を提出することによって、その株主の特別会議要求を取り消すことができる
(3)秘書は、要求された株主会議通知の準備及び郵送又は交付の合理的な見積もり費用(会社の委託書材料を含む)を通知しなければならない。株主の要求に応じて，秘書は特別会議を開催してはならない。秘書が会議通知の準備及び郵送又は交付の前に，本項第3(B)項第2項に要求された書類のほかに，合理的に推定された費用を受領しない限り，特別会議を開催してはならない。
(4)秘書が株主の要求に応じて開催する任意の特別会議(“株主要求会議”)は、取締役会が指定した場所、日時で開催されるべきであるが、株主が開催を要求する任意の会議の日は、議事録日付(“議事録日付”)の90日後を超えてはならない。さらに、取締役会が秘書が実際に有効な特別会議請求を受けた日(“交付日”)から10日以内に株主要求の会議の日時を指定できなかった場合、その会議は現地時間午後2：00、議事録日後の90日目に開催されなければならず、90日目が営業日(以下定義参照)でない場合は、前の第1営業日に開催しなければならない。また，取締役会が交付日後10日以内に株主要求の会議場所を指定していない場合は，その会議は
会社の主な行政事務室です。株主要求の会議日を決定する際に、取締役会は、考慮事項の性質、任意の会議要求の事実および状況、ならびに取締役会が年間会議または特別会議を開催する任意の計画を含むが、これらに限定されない関連要因を考慮することができる。株主が会議の開催を要求した場合、取締役会が議事録日が交付日後30日以内の日付であることを決定できなかった場合、議事録日は交付日後30日の終値となる。要求を出した株主が第3(B)項(2)項の規定を遵守できなかった場合，取締役会は株主が開催を要求した任意の会議の通知を取り消すことができる。
(5)特別会議請求の書面撤回が秘書に送付された場合、その結果、請求記録日に特別会議の割合未満の記録株主(又はその書面を許可する代理人)が秘書にこの件に関する特別会議請求を提出したが、撤回されなかった。(I)会議通知が送付されていない場合は、秘書は、会議通知を秘書に送付することを避け、撤回を要求したすべての株主に書面通知を送信し、その事項についての特別会議の請求の撤回を通知し、又は(Ii)会議通知が送付された場合には、秘書は、まず、当該事項について特別会議を開催する要求を撤回していないすべての株主に特別会議請求の撤回を通知する書面通知、及び会社が会議通知又は会議議長がその事項について行動することなく会議を延期しようとする書面通知を行う。(A)秘書は、会議開始10日前の任意の時間に会議通知を撤回することができ、または(B)会議議長は、行動することなく、会議を招集し、会議を延期することを命令することができる。秘書が会議通知を取り消した後に受信した任意の特別会議の開催の要請は、新たな特別会議の要請とみなされなければならない。
(6)取締役会長、最高経営責任者、総裁、または取締役会は、秘書が受信したと言われる任意の特別会議要求の有効性を迅速に閣僚審査するために、地域または国によって認可された独立選挙検査員を会社の代理人として任命することができる。検査員が審査を行うことを可能にするために、(I)秘書がこのような特別会議要求を実際に受信してから5営業日後、(Ii)独立検査員が、秘書が受信した有効な請求が、特別会議のパーセンテージ以上の株主を投票する権利があることを当社に証明する日(早い者)までに、秘書は、当該等といわれる特別会議請求を受けたとみなされてはならない。本項(6)項は、会社又は任意の株主が5営業日の間又は後に任意の請求の有効性を疑問視する権利がないことを暗示又は暗示として解釈してはならず、又は任意の他の行動(これに関連するいかなる訴訟の開始、起訴又は抗弁、及び当該等の訴訟において強制救済を求めることを含むが、これらに限定されない)。
(7)秘書が株主の要求に応じて開催する任意の特別会議において、任意の株主が本条第3(B)条のいずれかの条文に従って提出された資料であり、当該株主が株主特別会議で業務を処理することを提案し、当該等の資料がいずれの要件においても正確でない場合は、当該等の資料は、本条第3(B)条に従って提供されていないものとすることができる。このような任意の株主は、そのような情報のいずれかの不正確または変更(そのような不正確または変更が認識された後の2営業日以内に)を会社に通知しなければならない。会社秘書又は取締役会の書面の要求に応じて、任意の株主は、請求を提出してから五営業日以内(又は請求に規定する他の期限)に、取締役会又は会社の任意の許可者が適宜決定した満足できる書面確認を提供して、株主が本条項の規定に従って提出した任意の情報の正確性を証明しなければならない
第3(B)節，及び(B)のいずれかの情報の最新書面資料(会社が要求するように，当該株主の書面確認を含め，当該商業提案を特別会議に提出しようとしていることを確認する)。貯蔵業者が当該期限内にこのような書面確認又は書面更新を提供できなかった場合、要求された書面確認又は書面更新の情報は、本第3(B)項の規定により提供されていないとみなすことができる。
(8)この別例の場合、“営業日”とは、ニューヨーク州の銀行機関が法律または行政命令に従って許可されているか、または休業する義務がある日を意味するが、土曜日、日曜日または他の日を除く。
第四条。公告。秘書は、各株主総会の開催前に10日以上90日以下でなければならず、その会議で投票する権利のある各株主及び会議通知を得る権利を有する各株主に書面通知又は電子伝送を行い、会議の時間及び場所を説明し、特別会議又は任意の法規に別の要求がある場合は、当該株主に直接郵送、電子伝送又はメリーランド州法律で許可された任意の他の方法で会議を開催する目的を当該株主に提出しなければならない。郵送する場合、この通知は、米国に郵送されて会社記録上の株主住所に郵送された株主とみなされ、前払いされた郵便料金とみなされる。電子的に送信される場合、その通知が電子転送方式で株主に送信され、電子転送された任意のアドレスまたは番号を受信する場合、発行されたものとみなされるべきである。会社は、単一の通知を受信することに反対するか、または単一の通知を受信する事前同意を取り消すことに反対しない限り、アドレスにある任意の株主に対して有効な単一の通知を、1つのアドレスを共有するすべての株主に発行することができる。1人または複数の株主に会議通知が発行されていないか、またはその通知に不適切な点があり、本細則第II条に従って配置された任意の会議の有効性またはそのような会議の任意の議事手順の有効性に影響を与えない。
本細則第2節第11(A)節の規定の下で、当社のいかなる業務も株主総会で処理することができ、通知において特定する必要はないが、いかなる法規規定も当該通知に記載された業務を除く。特別指定を通知する以外は，株主特別会議でいかなる事務も処理してはならない.当社は、株主総会の開催前に株主会議の延期またはキャンセルを公表することができる(本条第11(C)(4)節で定義されている)。会議を延期する日付、時間、場所に関する通知は、その日の少なくとも10日前に、または本節で規定する他の方法で発行されなければならない。
第五節組織と行為。毎回株主会議は取締役会に委任された一人の個人が会議を主宰しなければならず、上記の委任或いは委任された個人がなければ、取締役会主席が司会し、取締役会議長の職に欠けたり、議長が欠席した場合、会議に出席した以下の中の1人が司会し、順序は以下の通りである：取締役会副議長(あれば)、最高経営責任者、総裁、その職位に並べられた副総裁、秘書、あるいはそのような高級者が欠席した場合、会議に出席した以下の者のうちの1人が司会する。株主が自らまたは代表を委任して出席する株主が過半数票で選ばれた議長。秘書は、秘書が欠席した場合にアシスタント秘書が秘書を務めたり、秘書とアシスタント秘書が欠席した場合に取締役会により任命された個人が秘書を担当したり、取締役会が任命されていない場合には会議を主宰する個人によって任命された個人が秘書を担当する。秘書が株主総会を主宰する者は、アシスタント秘書が不在である場合には、取締役会又は議長が指定した個人が会議を主宰する
会議録。会議に出席しても，本稿に列挙した職務を担当する人は，議長や秘書を務める権力を別の人に転任することができる.どんな株主会議の手続き手順と他のすべての議事事項は会議議長によって決定されなければならない。会議議長は、規則、条例、および手続きを規定することができ、株主を介さずに何の行動も取らずに、適宜、(A)会議開始が所定の時間に限定されること、(B)会社が記録した株主、その正式に許可された代理人および会議議長が決定する可能性のある他の個人が会議に出席または参加すること、(C)会議で発言した者を認め、発言者および任意の個別発言者が会議で発言する時間および時間を決定することを含む会議の適切な進行を行うことができるが、これらに限定されない。(D)投票の開始時間および時間、投票が終了した時間および結果を発表する時間を決定する；(E)会議の秩序および安全を維持する。(F)任意の株主または会議議長が規定する会議手順、規則または基準を遵守することを拒否する任意の他の個人を除く。(G)定足数の出席の有無にかかわらず、会議を終了または休会または休会し、(1)会議で発表された日時、または(2)将来の時間に会議で発表された方法によって提供される場所。そして(H)安全と安保に関連するいかなる州や地方の法律法規も遵守する。議長が別の決定を持っていない限り、株主会議はどの議会の手続き規則に従って開催されることを要求してはいけない
第6節定足数任意の株主総会では、任意の事項について過半数を投じた株主が自ら代表を任命または委任すれば定足数を構成する権利があるが、本条は当社のいかなる法規や定款(“定款”)がいかなる事項を承認するために議決するためのいかなる規定にも影響を与えない。任意の株主総会で定足数が決定されていない場合、会議議長は、会議で発表された以外の通知を必要とすることなく、無期限または時々、元の記録日の後120日を超えない日付に延期することができる。再開催された会議の日時、時間および場所は、(I)会議で公表されるべきか、または(Ii)将来の時間に会議で発表される方法によって提供されるべきである。
正式に開催され法定人数を決定する会議では、出席した株主を自らまたは委任して休会まで事務を継続することができ、十分な株主が会議を脱退するにもかかわらず、残された株主数は定足数決定に必要な人数よりも少ない
第七条投票正式に開催され定足数のある株主総会に投票された全票は、取締役を選出するのに十分である。各株は何人の役員を投票選挙することができ、持株者は誰の取締役を選挙する権利があるか。正式に開催され、定足数が出席する株主総会で投票された過半数の投票数は、法規、定款または本附例で規定されている投票数が過半数を超えない限り、総会に提出できる他の事項を承認するのに十分でなければならない。法規、定款或いは本定款に別の規定がある以外、1株当たり発行された株式は、種類にかかわらず、その所有者は株主総会に提出して採決したすべての事項について一票を投じる権利がある。会議議長が投票または他の方法での投票を命令しない限り、任意の問題または任意の選挙における採決は口頭投票とすることができる。
第八節依頼書登録されている株主は自ら投票することができ、株主または株主に正式に許可された代理人に法律で許可された任意の方法で投票を依頼することもできる。当該委託書又は当該委託書の授権証拠は，提出前又はそれに相当するものとする
会議を開きます。依頼書に約束がある以外は，依頼書の有効期限が依頼書を超えた日から11カ月を超えてはならない.
第9条ある所有者による株式の採決当社が法人、共同企業、信託、有限責任会社又は他のエンティティの名義で登録された株式は、投票権があれば、総裁又は副取締役総裁、一般パートナー、受託者、マネージャー又は管理メンバー総裁又は上記のいずれかの者が指定した代表者によって投票することができ、法団又は他の実体に関する定款又は決議又は組合員の契約に基づいて委任投票を受けた他の者が定款、決議又は合意に関する核証の写しを提示しない限り、その者は投票することができる。どの役員または受託者も，代表が取締役または受託者としてその名義で登録された株式に投票することを自らまたは依頼することができる。
会社が直接または間接的に所有する株式は、任意の会議で議決されてはならず、任意の所与の時間に議決権のある流通株の総数を決定する際にも計算されてはならない。これらが会社によって受託された身分で保有されていない限り、この場合、それらは投票することができ、任意の所与の時間の流通株の総数を決定する際に計算されることができる。
取締役会は、株主が株主名義で登録された株式が株主以外の特定者の口座として保有されていることを会社に書面で証明する手続を通過することができる。決議案は、認証が可能な株主種別、認証の目的、認証の形態、および含まれるべき情報を記載するべきであり、認証が記録日に関するものである場合、記録日の後に会社が認証を受けなければならない時間、および取締役会が必要または適切であると考えるプログラムに関する任意の他の規定を列挙すべきである。会社秘書がこのような証明を受けた後、証明に規定されている目的については、証明中に指定された者は、証明された株式保有者ではなく、指定株式の記録保持者とみなされるべきである。
第十条監督官取締役会または会議議長は、会議の前または会議で、1人または複数の会議検査員およびその検査員の任意の後継者を任命することができる。会議議長には別の規定があるほか、視察員は、(I)自らまたは被委員会代表が会議に出席する株式数および依頼書の有効性および効力を決定すること、(Ii)すべての投票、投票または同意の投票数を徴収して表を作成すること、(Iii)このような表を会議議長に報告すること、(Iv)投票権に関連するすべての挑戦および問題を聴取および裁定すること、および(V)公平に選挙または投票を行うために適切な行動をとることを含む。各報告書は書面で作成し、審査員が署名する必要があり、1人以上の審査員がその会議に出席する場合は、過半数の審査員が署名しなければならない。監督者数が一人を超えたのは、過半数の報告書を基準とする。会議に出席した株式数及び採決結果に関する1人以上の検査員の報告は、その報告書の表面的証拠でなければならない
第11節.取締役及び他の株主提案の株主指名を事前に通知する。
(A)株主周年大会。(1)株主は、年次株主総会において、(I)会社の会議通知に基づいて、(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(Iii)取締役会が取締役会会議で議決する権利のある株主を決定するために取締役会に規定された記録日に登録する任意の株主により、個人を取締役会に指名し、株主により審議される他の事項を提案することができる
株主が第11(A)条の規定により通知を出したとき及び年次総会(及びその任意の延期又は延期)を行ったときは，総会でそのように指名された個人又は任意の他の事務に投票し，本第11(A)条の規定を遵守した者を選挙する権利がある。
(2)任意の指名又はその他の事務を株主が本条第11条第(A)(1)段落(Iii)第2項に基づいて適切に年次総会に提出することができるようにするためには，(I)株主(“提唱者”)は，これについて直ちに会社秘書に書面で通知し，本条第11条のすべての適用条文及び本条第11条及び本条第11条の規定に基づいて与えられたすべての承諾及び証明を遵守しなければならない；及び(Ii)これらの他の事項は，株主がとるべき適切な行動でなければならない。直ちに、本第11条のすべての適用要件に適合する著名人の通知は、東部時間150日目よりも早くなく、東部時間午後5時よりも遅くなく、前年年次会議の依頼書日(第II条第11(C)(4)節で規定されるように)の1周年の120日前に、会社の秘書に交付されなければならない。しかし、記念日が前年度の周年会議日の1周年日よりも早くまたは30日以上遅れていれば、その記念日の日付よりも早くない150日目であっても、東部時間の午後5時または前に、その記念日の前の120日目(予定通りに開催された)より後の時間にのみ交付され、有名人からの通知がタイムリーである。または最初の会議日の後10日目(前項に記載の期間), “通知期間”)。著名人の指名者数は周年大会で選出された人数より多くてはならない.著名人たちは適用された通知期間が満了した後に追加的または代替的な指名をしてはならない。年次会議の延期または延期を公開発表し、上述したように株主通知を出す新しい時間帯を開始すべきではない。
(3)有名人の通知書を記載しなければならない：
(I)取締役指名については、
(A)著名人、それに代わって指名された任意の実益所有者、および任意の他の株主連結者(以下、以下のように定義される)は、その招待中の各参加者の名前または名前(別表14 A第4項(または取引所法令下の任意の相続人条文)によって定義された者)を含む、この指名について任意の招待を行う方法について説明する。そして、取引法第14 A条の適用要件に従ってこのような募集を行うことを承諾し、これについて、一般的に取締役選挙で投票する権利がある株式の少なくとも67%の投票権を株式所有者に交付するか、または(X)大会開催前の少なくとも20暦前に、著名人の取締役が著名人に募集依頼書を募集されるための最終的な依頼書のコピーを会社に交付し、または(Y)会議開催前の少なくとも40日前に、“取引法”第14 A-6(D)条の要求を満たす代理材料のインターネット獲得性通知を会社に交付し、会社に交付する。会議日の7日前に、会社が合理的に要求した上記の要求を遵守した証拠
(B)選挙への指名または取締役再選のために指名された各個人(“擬代名人”)については、擬代名人に関するすべての資料であり、このような資料は、選挙競争において擬代名人を選出するために依頼書を求める際に開示しなければならない(選挙競争に関与していなくても)、その他の場合には、取引所法令第14 A条(または任意の後継条文)に基づいてその招待について開示しなければならない
(C)著名人は、実行可能な範囲内でできるだけ早く著名人をこの会議で何の提案も推薦しない代名人を取締役に選出するために代表委任代表を募集することを決定し、地下鉄会社に通知することを約束した
(Ii)著名人が会議で提出しようとしている任意の他の業務、そのような業務の記述、著名人が会議でそのような業務を提出する理由、および著名人または任意の株主連系者が、これらの業務における任意の重大な権益を個別にまたは合計すること、およびこれらの業務が提名人または任意の株主連結者に対する任意の予想利益を含む；
(Iii)それぞれ著名人，提案代行者，および株主ごとに接続している者：
(A)会社又はその任意の共同会社(総称して“会社証券”と呼ぶ)のすべての株式又は他の証券の株式(あればあれば)の種類、系列及び数であり、これらの株式は、著名人又は当該等の提案の代理著名人又は株主連結者(実益地又は記録地)によって所有されており、各会社の証券の買収日及びこの買収の投資意向、並びに著名人又は当該等の提案された代理有名人又は株主連結者が実益を所有しているが記録されていない会社証券の代理名人所有者及び数；
(B)著名人または提案の代役者または株主関連者は、任意のオプション、株式承認証、交換可能証券、株式付加権または同様の権利における任意の所有権または保有の他の地位であり、これらのオプション、株式承認証、交換可能証券、株式付加権または同様の権利は、行使または変換特権を有し、または(X)任意の会社の証券の取引価格に関連する価格で受け渡し支払いまたはメカニズムを行うか、または(Y)会社の任意の公開上場競争相手または任意の他の発行者の任意の証券であり、これらの証券は、会社が証券保持者に提出する最近の年報における同業グループ上場の(Y条に示される)などである。任意の参照証券の価値に由来する任意の参照証券の価値、または任意の参照証券の長期位置特徴を有する任意の派生ツールまたは合成構成、または任意の参照証券の所有権に実質的に対応する経済的利益およびリスクを実質的に生成することが意図された任意の契約、派生ツール、スワップまたは他の取引または取引系列を生成することが意図された任意の参照証券の所有権およびリスクを生成することが意図されている任意の契約、派生ツール、スワップまたは他の取引または一連の取引の価値は、任意の参照証券の価格、価値または変動性を参照するために決定される。手形、契約または権利が現金または他の財産の交付によって、または他の方法で標的参照証券で決済されなければならないかどうかにかかわらず、著名人または提案された代名人または株主共同経営者が、手形、契約または権利の経済的影響をヘッジまたは軽減するために取引を締結したかどうか、または任意の参照証券の株式価値の増減を直接的または間接的に利益を得るか、または共有する機会にかかわらず(前述のいずれか), “派生ツール”)；
(C)任意の買い戻しまたは同様のいわゆる“株式借入”プロトコルまたは手配を含む任意の合意、手配、了解または他の関係、またはこれらの合意、手配、了解または手配は、有名人またはそのような著名人または株主共同経営者のいずれかに直接または間接的に関与し、その目的または効果は、任意の参照証券の損失を低減すること、任意の参照証券の経済リスク(所有権または他の態様)、著名人またはそのような著名人または株主連営者の株価変動リスクを管理すること、または任意の会社の証券に関する投票権を増加または減少させること、または任意の会社の証券に関する投票権を増加または減少させることである。本条(C)に記載されているすべての場合、合意、手配にかかわらず、任意の参照証券の価格または価値の任意の低下から任意の利益を利益または共有する機会
了解または他の関係は、別表13 D上で“取引法”に従って報告される必要がある場合がある(上記のいずれか、“空頭株式数”と呼ばれる)
(D)通知日の直前の6ヶ月以内に、任意の派生ツールまたは空頭株式数を取得または処理するかどうか、およびどの程度であるか、または提案代行有名人または株主関連者が直接または間接的に(ブローカー、代理名人または他の方法によって)取得または処理されているかどうか
(E)任意の直接的または間接的な重大な権益(当社またはその任意の共同経営会社または当社の任意の競合他社またはそのような競合他社の任意の関連会社との間の任意の既存または予想される商業、業務または契約関係を含むが、これらに限定されない)、証券または他の方法で保有する著名人または提案された代理有名人または株主との関連者、当社またはその任意の共同経営会社、当社の任意の競合他社またはそのような競合他社の任意の関連会社の任意の重大な権益；
(F)年次総会前の任意の時間に発生した任意の変化を反映するために、上記(A)~(F)条に従って要求された資料を迅速に更新することを承諾すること
(Iv)著名人の場合、本条第11(A)項第3項(Ii)または(Iii)項の権益または所有権を有する任意の株主連結者、および任意の提案の代理者：
(A)会社株式台帳に出現する著名人の名前または名称および住所、および株主相互接続者および提案の代理者毎の現在の名前または名称および営業住所(異なる場合)；
(B)著名人および個々の者ではない各株主の投資戦略または目標(例えば、ある場合)の記述、および各募集規約の写し、要約メモ、市場普及または同様の文書、ならびに著名人または任意の株主関連者の表現、人事または投資論点を記述する各陳述書、報告または他の文書、または著名人または任意の株主関連者の会社に対する任意の計画または提案、および場合によっては、これらの陳述、報告または文書は、当該著名人または任意の株主連結者の既存または潜在的投資家に提供されるか、または提供される予定である
(C)任意の保留された法律手続きの詳細な説明、または著名人に知られているように、任意の法的手続きが脅かされており、この法律手続きにおいて、著名人または任意の株主連絡者または提案代有名人がその一方になる可能性があり、(X)任意の依頼書論争、連邦証券法違反の疑い、または著名人または任意の株主連絡者または提案世代有名人詐欺、不誠実または信用失信行為に関する任意の疑惑、または(Y)会社または会社または任意の現職または前任取締役、上級者または関連会社の任意の疑惑；
(V)著名人が会議に出席することを自らまたは委任することを約束し、任意の提案を指名した代著名人またはそのような業務(誰が適用されるかに応じて)を会議席に提出する前に、著名人が直接または代表を会議に出席させていないことを認めるか、またはそのような提案を指名した代有名人またはそのような業務(誰が適用されるかに応じて)を会議席に提出する前に、会社は、そのような提案の代理有名人または業務を会議投票に提出する必要がなく、そのような提案に賛成する任意の代理有名人またはそのような他の業務に関連する任意の提案の依頼書または投票は、計算または考慮する必要がない
(Vi)指名者決定第11条(A)の規定が、著名人登録者通知書に記載されている任意の指名または他の業務に準拠して評価されているかどうかを決定し、会社によって要求される他のまたは追加の資料の提供を要求する約束；および
(Vii)著名人が知っている範囲内で、任意の提案を選挙する代名人または著名人通知に指定された任意の他の提案をサポートする任意の他の記録または実益株主の名前または名前および住所、ならびに各記録または実益株主について、会社証券のカテゴリおよび番号、ならびに株主が所有する任意の派生ツールまたは淡倉。
(4)著名人の通知が取締役の指名に関連している場合、その通知は、各提案代有名人について、それぞれ以下の材料と共に、(I)提案世代有名人によって署名された書面証明と承諾は、当該提案世代有名人(Aa)がそうでないことを証明し、会社以外の誰または実体が会社以外の誰または実体と取締役のサービスまたは行動に関連し、会社に開示されていない任意の合意、手配または了解の一方にもならないことを証明し、(Bb)当選すれば、会社の取締役となる。(Cc)会社の“商業行為および道徳基準”、“会社管理基準”、“株式基準”、“関連側取引政策および手順”、“株式取引に関する改正および再改訂に関する会社政策声明”または同様の開示に適用される同様の政策、ならびに取締役の任意の他の開示開示に適用される政策および基準、ならびに任意の適用可能な法律、規則または法規または証券取引所上場要件を読んで同意した。(Dd)任意の雇用主または任意の他の委員会を含む第三者の許可または同意は必要ではなく、提案された有名人が在任している委員会は、許可または同意、および取得された任意およびすべての必要な同意のコピーを取得していない。(Ee)会社の要求に応じて1人以上の取締役と1回または複数回の面談を行い，会社が要求してから14日以内に被著名人に面接を受けさせ，会社が要求した場合に会社が合理的に要求する可能性のある補足資料を提供し，会社が要求してから7日以内に補足アンケートを記入すること，および(Ii)アンケート(アンケートは会社が提供すること)を提供する, 書面請求を受けてから10営業日以内に、提案された著名人に関するすべての情報が含まれ、提案された被著名人に関するすべての情報が含まれなければならず、この情報は、選挙競争において(選挙競争に関連しなくても)代理人選挙のために提案された著名人を取締役として開示するために開示される必要がある委任状に関する情報、または他の場合には取引所法案第14 A条(または任意の後続規定)に従って開示される提案された著名人に関するすべての情報を含むべきである。又は当社の任意の証券が上場する任意の国の証券取引所又は当社の任意の証券取引の場外取引市場の規則に基づいて要求される)。
(5)第11条(A)項に相反する規定があっても、取締役会において選出しようとする取締役数が増加している場合であっても、前年度年次総会の依頼書日(第II条第11(C)(4)条に規定されているように)の一周年前に少なくとも130日前にこの行動を公表しなかった場合は、第11条(A)項に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、その増加により生じた任意の新規職の指名者に限定される。会社が初めてこの公告を発表した日の翌日午後5時までに、会社の主要行政事務所の秘書に送付しなければならない。
(6)本条第11条において、任意の貯蔵業者の“株主相連者”とは、(I)当該貯蔵業者と一致して行動する者、(Ii)任意の保有者を意味する
(I)登録されているか、またはその株主(ホスト銀行としての株主を除く)によって所有または実益によって所有されている自社株、および(Iii)1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または株主または株主共同経営者によって制御または共同制御される者。
(B)株主特別会議。株主特別会議においてのみ、当社の会議通知に基づいて総会に提出された業務を処理することができ、かつ、本条第11条(B)条の2文の規定及び当該2文の規定に基づく以外は、任意の株主は、特別会議で考慮するために、1人の個人を取締役会に指名したり、他の業務の提案を行ったりすることができない。取締役会メンバーを選挙する個人指名は、株主特別会議において提出することができ、以下の場合にのみ取締役を選出することができる：(1)取締役会又は取締役会の指示の下で取締役を選挙するか、又は(2)本附例第2条第3(A)項の規定により特別会議を開催して取締役を選挙することができ、任意の取締役会が特別会議で投票する権利のある株主を決定するために取締役会に規定された記録日に登録されている株主特別会議を開催する。本条第11条に規定する通知を発行する際及び特別会議(及びその任意の延期又は更新)を行う際には、総会でそのように指名された個人毎に投票し、本条第11条に規定する通知手順を遵守する権利がある。会社が1名以上の個人を取締役会に参加させるために株主特別会議を開催する場合、どの株主も1名又は複数の個人を指名することができる(状況に応じて)会社会議通知で指定された取締役の選挙に参加することができる。本条第11条(A)(3)及び(4)段落に規定する資料を掲載する, 当該特別会議の120日前ではないが東部時間午後5：00、当該特別会議前90日目の後の日付又は特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を選出することを提案した翌日の翌日に、当社の秘書に送付する。公開発表の延期又は休会特別会議は、上記株主通知を行う新たな時間帯を開始すべきではない。
(C)一般規定.(1)株主が株主総会において、指名候補者を取締役又は他の業務アドバイスとして提案し、本条第11条に基づいて提出された資料がいずれの要件においても不正確である場合は、当該資料は、本条第11条第11条に従って提供されていないとみなすことができる。いずれの株主も、当該資料に何らかの不正確又は変更があることが発見された場合は、当該等の不正確又は変更を知ってから2営業日以内に会社に通知しなければならない。会社秘書又は取締役会の書面請求によれば、いずれかの株主は、請求を提出してから5営業日以内(又は請求に規定された他の期限)に提供しなければならない：(A)取締役会又は会社の任意の許可者が適宜決定した満足できる書面確認は、株主が本第11条に従って提出した任意の情報の正確性を証明し、(B)任意の情報の書面更新(例えば、会社要求を含む。)を含む。当該株主が引き続き当該指名又は他の業務提案を会議に提出しようとしていることを書面で確認し、当該株主が早い日に本第11条に基づいて提出する。貯蔵業者がその期限内にこのような書面確認または書面更新を提供できなかった場合は、第11条の規定に従って要求された書面確認または書面更新の情報を提供していないと見なすことができる。
(2)いかなる株主総会においてもいかなる事務を処理してはならず，いかなる株主も，この条第11節に記載された手続及びその他の要求，及びそのような手続及び要求に従って提供されたすべての承諾及び証明を除き，そのような会議で取締役に当選した者を指名してはならない。会議の議長には権利がある
決定し、総会に発表し、“取締役”に指名しようとするいかなる業務及び/又は任意の提案が取締役に指名される業務は、大会に適切に提出したり下したりするのではなく、又は本附例で定められた手順及び規定に従って行われ、及び当該等の手続及び規定に従って提供されていないすべての約束及び証明がなされておらず、会議議長の決定のように、議長は大会にこのように宣言すべきであり、いかなる当該等が大会に適切に提出されていないか又は提出されていない関連業務又は提案の指名は、処理又は考慮してはならない。
(3)指名された著名人または提案された任意の提案された著名人が、任意の直接的または間接的な利益を有すると判断され、その直接的または間接的な利益が、会社の取締役会によって会社またはその利益と競合または衝突すると合理的に判断される可能性がある場合(“衝突”)、X)著名人が取締役と衝突している場合、著名人によって指名された者は取締役に就く資格がないか、または指名される資格がない場合、(Y)1人または複数の提案された著名人が取締役と競合する場合、その名は、著名人が取締役に就く資格がないか、または指名される資格がないと提案される。
(4)本条第11条については、“委託書の日付”の意味は、“会社が株主に委託書を発行した日”の意味と同じであり、この日は、取引法公布の第14 a-8(E)条の規則に用いられるものと同様であり、証券取引委員会によって時々解釈される。“公開発表”とは、(A)ダウ新聞社、AP通信社、商業通信社、AP通信社、AP通信社または他の広く伝播するニュースまたは通信社報道のプレスリリースで開示されるか、または(B)会社が“取引法”に基づいて証券取引委員会に公開提出した文書で開示されることを意味する
(5)第11条に上記の規定があるにもかかわらず、株主は、取引法に基づいて公布された規則14 a-19を含む州法律及び取引法のすべての適用要件を遵守しなければならない。第11条のいずれの規定も、取引法規則14 a-8(又は任意の後続条項)に従って会社委託書に提案を加える権利、又は会社が委託書において提案を省略することを要求する株主に影響を与えるとみなされてはならない。取引法第14条(A)に基づいて株主又は株主関連者が効力を有する付表14 Aを提出した後，第11条のいずれの規定も，当該株主又は株主関連者が委託書に基づいて募集した取消可能な委託書の開示を要求しない
第12節電話と遠隔通信会議。取締役会または会議議長は、1人または複数の株主がメリーランド州法律で許可された任意の方法で、会議電話または他の通信装置を介して会議に参加することを可能にすることができる。また、取締役会は、どこでも会議を開催するのではなく、メリーランド州で法律的に許可されている任意の事項で遠隔通信のみで会議を開催することを決定することができる。これらの方式で会議に参加することで自ら会議に出席するように構成される.
第13節支配権株式買い入れ法憲章又は本附則には他の規定があるにもかかわらず、“メリーランド州会社法”第3章第7章副見出し又は任意の後続法規(以下、“会社定款”と称する)は、会社株のいかなる買収にも適用されない。本条は、制御権株式の取得前又は後、及び廃止後にかかわらず、任意の後続の付例に規定された範囲内で、任意の先行又はその後の制御権株式取得に適用することができる
第三条
役員.取締役
第1節一般権力会社の業務や事務は取締役会の指導の下で管理されています
第二節人数、任期、辞職取締役会の過半数のメンバーは取締役数を設定、増加または減少させることができるが、取締役数は取締役会が規定する最低人数よりも少なくてはならず、15人を超えてはならない。また、取締役の任期は取締役数の減少によって影響を受けない。会社のどの取締役もいつでも取締役会、会長あるいは秘書に取締役辞表を提出することができます。いかなる辞表は，辞表を受領した直後に発効するか，または辞表に規定された比較的後の時間に発効しなければならない。辞表に別途説明がない限り、辞表を受け取ることは発効の必要条件ではありません
第3節年次総会と定例会取締役会年次総会は株主周年総会の後、株主周年総会の同じ場所で開催されるべきであり、本添付の例外を除き、別途通知する必要はない。この会議がこのように開催されていない場合は、会議は、以下に規定する取締役会特別会議通知に規定された時間及び場所で開催することができる。取締役会は、決議により、取締役会定例会の時間及び場所を規定することができ、当該決議を除いて、別途通知することはない。
第四節特別会議取締役会特別会議は、会長、CEO、総裁または当時在任していた取締役の過半数によって開催されたり、取締役会長、CEO、総裁または過半数取締役の要求に応じて開催されたりすることができる。取締役会特別会議を招集する権利を有する者は、取締役会特別会議を開催する時間及び場所を決定することができる。取締役会は、当該決議を除き、別途通知することなく、取締役会特別会議の時間及び場所を規定する決議を採択することができる
第五条。公告。取締役会の任意の特別会議の通知は、直接、または電話、電子メール、ファックス、宅配便または米国メールを介して各取締役の営業住所または居住住所に送達しなければならない。専任者配信、電話、電子メール、またはファクシミリ方式で送信される通知は、会議の少なくとも24時間前に送信されなければならない。アメリカ郵便で出された通知は少なくとも会議の三日前に出さなければなりません。宅急便の通知は会議の少なくとも二日前に出さなければなりません。取締役又は取締役の代理人が取締役又は取締役の代理人が参加者である旨の電話で自ら通知を受けた場合は，電話通知が出されたとみなす。電子メール通知は，取締役が会社に提供する電子メールアドレスに情報を送信する際に送信されるものと見なす.ファックス送信通知は、取締役への会社への提供番号の送信が完了し、受信したことを示す完全な返事を受信したときに送信されるものとみなされる。アメリカから郵送された通知はアメリカに郵送する時に発行されたとみなされ、住所は正しく、郵便料金は前払いされています。配達員からの通知は，適切なアドレスの配達員に預けたり渡したりする際には，発行されたものとみなされる.法規または本規約の特別な要求を除いて、取締役会年次会議、定例会議或いは特別会議の事務或いは目的は通知に明記する必要はない
第6節定足数取締役会のいずれかの会議に出席する会議の定足数は過半数取締役であるが，会議に出席する取締役数が過半数以下であり，出席した取締役の過半数は会議を延期することができる
別途通知することなく、法定人数が定足数を超えてはならず、さらに、法律、憲章又は本規約を適用することにより、行動をとるためにある特定の董事グループの過半数又はその他の割合の投票が必要である場合には、定足数もそのグループの役員の過半数又はその他の割合を含まなければならないと規定されている。
正式に招集され法定人数が決定された会議に出席した取締役は，休会まで事務を継続することができ，十分な役員が会議を脱退しても，定足数決定に必要な者よりも少ない人数となる。
第七条投票定足数会議に出席した過半数の取締役の行動は、法律、憲章又は本規約が当該等の行動をより大きな割合で同意を得ることを要求しない限り、取締役会の行動としなければならない。定められた人数よりも少ない人数になるように会議を脱退するのに十分な役員がいるが、会議が休会していない場合、その会議の定足数を構成するために必要な過半数の取締役の行動は、法律、憲章、または本付例がそのような行動に大きな割合の同意を得ない限り、取締役会の行動となるべきである。
第八節組織。各取締役会会議において、取締役会議長が会議を主宰し、取締役会議長が欠席した場合、副会長(有)が会議議長を務める。取締役会議長および副議長がいずれも欠席した場合、CEOまたは(例えば、最高経営責任者)総裁または(総裁が欠席する場合)出席取締役が過半数票で選択した取締役が会議を主宰する。会議秘書は会社秘書が担当し，秘書が欠席した場合はアシスタント秘書が担当し，秘書やすべてのアシスタント秘書が欠席した場合は会議議長が委任した個人が会議秘書に就任する.
九番目の電話会議です。取締役は会議電話または他の通信装置を介してメリーランド州法律で許可された任意の方法で会議に参加することができる。このような方法で会議に参加することは自ら会議に出席するとみなされなければならない
第10節役員は会議の同意を得ない任意の取締役会会議で行われる任意の行動を要求または許可し、各取締役が書面または電子的にそのような行動に同意し、取締役会議事録と共に提出する場合には、会議を開催せずにとることができる
第11節欠員任意のまたはすべての取締役がいかなる理由で取締役をもはや担当しない場合、この事件は、当社の別例またはその他の取締役の本附例の下での権力に影響を与えることを中止してはならない。取締役会が任意の種類や系列優先株の条項を決定する際に別途規定されていない限り、取締役会のいかなる空きも余剰取締役の過半数が補填することしかできず、余剰取締役が定足数を構成しなくてもよい。選挙で欠員を埋めた取締役は、後任者を選出して資格を得るまで、空席が発生したクラスの残りの任期内に在任する
第十二条補償取締役としてのサービスは、いかなる規定の賃金を得るべきではないが、取締役会の決議に基づいて、毎年及び/又は毎回会議及び/又は毎回会社が所有又はレンタルした不動産又は他の施設にアクセスし、取締役として履行又は従事する任意のサービス又は活動に報酬を得ることができる。取締役は、取締役会またはその任意の委員会の毎回の年次会議、定期会議または特別会議にも出席する費用(ある場合)、および毎回物件を訪問することに関連する費用(ある場合)、および取締役として提供または従事する任意の他のサービスまたは活動の費用(ある場合)を得ることができるが、本規約に記載されているいかなる条文も、任意の取締役が任意の他の身分で当社にサービスを提供することを阻止し、それによって補償を受けることを阻止するものと解釈することができない。
第13条.信頼各取締役およびその上級者は、会社に関する取締役または上記上級者の職責を実行する際に、会社の上級者または従業員によって作成または提出された任意の資料、意見、報告または報告書に依存する権利があり、これらの資料、意見、報告または報告書は、弁護士、勤務会計士または他の人が提出した事項において信頼性が高く、適任であると取締役または上級者によって合理的に信じられ、これらの資料、意見、報告または報告書は、取締役または上級者がその人に属する専門または専門家能力の範囲内であると合理的に信じているか、または取締役については、取締役が在任していない取締役会委員会は、その指定権限内の事項について、取締役が合理的に当該委員会を信頼できると考えていれば。
第14節承認。取締役会または株主は、当社またはその上級管理者による任意の役割を承認することができ、しない、しない、または行動しない決定(“法案”)を許可することができるが、取締役会または株主が本来この法案を許可することができることを前提としており、承認された場合、当該法案は最初の正式許可と同じ効力および役割を有し、この承認は当社およびその株主に対して拘束力を有するものでなければならない。任意の訴訟手続きにおいて、権威の欠如、欠陥または不規範、取締役、役員または株主の不利な利益、秘密、誤算、不適切な会計原則またはやり方または他の理由の適用によって疑問視される任意の法案は、判決の前または後に取締役会または株主によって承認されてもよく、そのような承認は、そのような質問された法案に関する任意のクレームまたは実行の禁止を構成しなければならない。
第十五条役員及び上級者のある権利任意の取締役又は上級職員は、取締役又は当該上級職員の個人として、又は他の任意の他の連属会社、従業員又は代理人又はその他の身分で、商業利益を有し、取締役又は会社に関連する商業活動に従事し、又は会社の商業利益と類似しているか、又は会社の商業活動と同等であるか、又はそれと競合することができる。
第16条緊急条文憲章又は本定款には他の規定があるにもかかわらず、災害等その他同様の緊急事態が発生した場合には、本規約第3条に規定する取締役会会議法定人数により定足数(“緊急事態”)を容易に達成できない場合は、本第16条を適用しなければならない。いずれの緊急事態においても、取締役会が別途規定されていない限り、(I)任意の取締役または上級職員は、関連する場合には、任意の実行可能な方法で取締役会会議またはその委員会会議を開催することができ、(Ii)緊急時に取締役会会議を開催する通知は、会議開催前24時間以内に可能な方法(出版、テレビまたは放送を含む)で可能な限り多くの取締役に送信することができ、(Iii)定足数を構成するために必要な取締役数は、取締役会全体の3分の1とすることができる。
第四条
委員会
第1節人数、任期、資格。取締役会は、そのメンバーから監査委員会、報酬委員会、指名および会社管理委員会、および1人以上の取締役からなる1つまたは複数の他の委員会を任命し、取締役会の意思でサービスを提供することができる
第二条権力取締役会は、本条第1項により任命された委員会に取締役会の任意の権力を転任することができるが、法律で禁止されているものを除く。取締役会に別の規定がある以外は，どの委員会もその一部または全部を委託することができる
1人以上の取締役からなる1つまたは複数のグループ委員会の権力は、委員会が自ら適切であるか否かを決定する
第3節会議委員会会議の通知は取締役会特別会議の通知と同じでなければならない。委員会のどの会議でも事務を処理する定足数は委員会のメンバーの過半数である。会議に出席した委員会のメンバーの過半数の行動、すなわちその委員会の行為である。取締役会は、任意の委員会の議長を指定することができ、その議長または(例えば、議長なし)任意の委員会の任意の2人のメンバー(例えば、委員会の少なくとも2人のメンバー)は、取締役会が別の規定がない限り、会議の時間および場所を決定することができる。いずれかの委員会メンバーが欠席した場合、どの会議に出席した当該委員会メンバー(定足数を構成するか否かにかかわらず)は、他の取締役に当該欠席メンバーの職務を代行させることができる。
四番目の電話会議です。取締役は会議電話または他の通信装置を介してメリーランド州法律で許可された任意の方法で会議に参加することができる。このような方法で会議に参加することは自ら会議に出席するとみなされなければならない。
第5節.会議を経ずに委員会の同意を得た取締役会委員会の任意の会議で行われる任意の行動を要求または許可し、委員会の各メンバーが書面または電子的にその行動に同意し、委員会の議事録と共に提出する場合、会議なしにその行動をとることができる。
第6節欠員本規約の条文に抵触することなく、取締役会は、任意の委員会のメンバーを随時変更し、任意の委員会議長を委任し、任意の空席を補填し、任意の欠席または資格を喪失したメンバーの代わりに候補メンバーを指定し、またはそのような委員会を解散する権利がある
第五条
高級乗組員
第1節総則会社の役員は、社長、秘書、財務担当者を1人ずつ含み、会長、最高経営責任者、副総裁、運営総監、財務総監、アシスタント秘書、財務アシスタントをそれぞれ1人または複数含むことができる。また、取締役会は、必要又は適切であると考えられる他の上級職員を時々選挙し、必要又は適切であると思う権力及び職責を行使することができる。会社の上級管理者は毎年取締役会によって選出されるが、CEOまたは総裁は、1人以上の副総裁、アシスタント秘書、アシスタント財務担当者、または他の上級管理者を不定期に任命することができる。各人員の任期は、その者の後継者が選出され資格に適合するまで、又はその者が亡くなるまで、又は当該者が下記の規定の方法で辞任又は免職するまでである。総裁、副総裁を除いて、どの2つ以上の職務も1人が担当することができる。上級職員や代理人の選挙自体は，会社とその高級職員や代理人との間に契約権を生じてはならない。
第2節免職と辞職取締役会は、理由がある場合、または理由がない場合には、会社の任意の高級社員または代理人を免職することができるが、この免職は、免職者の契約権利(ある場合)を損なうことはできない。会社のいかなる幹部もいつでも取締役会、会長、最高経営責任者、総裁あるいは秘書に辞表を提出することができる。いかなる辞表は，辞表を受領した直後に発効するか，または辞表に規定された比較的後の時間に発効しなければならない。辞めないと辞められない
辞表に他の説明がない限り、効果的だ。会社を辞めることは会社の契約権を損なうべきではない(もしあれば)。
三節目は空いています。どのポストの空きも任期の残り時間内に取締役会が埋めることができる。
第四節取締役会議長。董事局はそのメンバーの中から董事局議長を指定することができるが、その議長は純粋に本附例によって会社の上級者になってはならない。取締役会は取締役会長を実行議長または非実行議長に指定することができる。取締役会会議は会長が主宰します。取締役会議長は、本規約または取締役会が取締役会議長に割り当てられる可能性のある他の職責を履行しなければならない。
第5節行政総裁取締役会は最高経営責任者を指定することができる。CEOは取締役会が決定した会社政策を実行し、会社の業務や事務を管理することに全面的な責任を持っています。彼または彼女は、そのような契約、住宅ローン、債券、契約または他の文書を作成することができ、そのような契約、住宅ローン、債券、契約または他の文書が取締役会または本附例によって当社の他の上級者または代理人によって署名されることを許可しない限り、または法律規定は他の方法で署名しなければならない；一般的に、彼または彼女は行政総裁の職に関連するすべての職責および時々取締役会が規定する他の職責を履行しなければならない。
第6節首席営運官取締役会は首席運営官を指定することができる。最高経営責任者は取締役会または最高経営責任者が確定した役割を担う。
第七節首席財務官取締役会は首席財務官を指定することができる。最高財務責任者は取締役会または最高経営責任者が確定した義務を負う。
第八節総裁。最高経営責任者が不在の場合、総裁は全体的に会社のすべての業務·事務を監督·制御する。取締役会はCEOを指定しておらず、総裁がCEOを務めている。取締役は任意の契約書、住宅ローン、債券、契約又はその他の文書を作成することができ、取締役会又は本附例が当社の他の高級職員又は代理人の署名を明確に許可しない限り、又は法律の規定は他の方法で署名しなければならない；一般的な場合、取締役は総裁職上のすべての職責及び取締役会が時々規定する他の職責を履行しなければならない。
第9節副校長。総裁が欠席したり、関連ポストが不足している場合は、総裁副総裁(または副総裁が1人を超える場合は、その当選時に指定された順序で、または何の指定もない場合は、その当選順序で)総裁の職責を履行し、署名職務時に総裁のすべての権力を有し、総裁のすべての制限を受け、最高経営者、総裁または取締役会がその副総裁に時々割り当てられる他の責務を履行しなければならない。取締役会は、執行副総裁、上級副総裁、または総裁として1人または複数の副総裁を指定し、特定の分野の仕事を担当することができる。
第十条。局長。秘書は、(A)株主、取締役会及び取締役会委員会の議事録をこの目的のために提供された1冊以上の帳簿に保存しなければならない。(B)すべての通知が本附例の規定又は法律の規定に従って発行されることを確実にすること、(C)会社記録及び会社印鑑を保管すること、(D)株主毎の郵便局アドレス登録簿を準備し、当該株主が秘書に提供すること、(E)会社の株式譲渡簿を担当すること。(F)一般に、行政総裁、総裁、または取締役会が秘書に時々割り当てる他の役割を果たす。
第十一条司庫司庫は会社の資金と証券を保管し、会社の帳簿に完全かつ正確な収支勘定を保存し、すべての会社名義で会社の貸方に入金した金及びその他の有価物を取締役会が指定した信託機関に入金し、CEO、総裁又は取締役会が時々司庫に割り当てる他の職責を履行する。取締役会は首席財務官を指定せず、司庫が会社の首席財務官を担当する。
司庫は、取締役会の命令に基づいて会社の資金を支出し、適切な支払証明書を保有し、取締役会定例会又は取締役会が要求したときは、総裁及び取締役会に司庫の全ての取引及び会社の財務状況の報告を提出しなければならない。
第12節補佐官秘書及び補佐司庫。アシスタント秘書およびアシスタントライブラリは、一般に、秘書またはライブラリまたは行政総裁、総裁、または取締役会が彼らに割り当てる義務を履行しなければならない
第十三条補償役員の報酬は取締役会または取締役会の許可を経て時々制定されなければならず、いかなる幹部も董事人であるため、このような報酬を得ることができない。
第六条
契約、小切手、預金
第一節契約。取締役会は、任意の上級者、代理人、または他の人が会社の名義または代表会社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書を署名および交付することを許可することができ、この許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。いかなる合意、契約、住宅ローン、レンタル或いはその他の書類、例えば取締役会の正式な許可或いは許可を経て、そして授権者によって署名され、即ち有効であり、会社に対して拘束力がある。
第二節小切手と為替手形。会社名義で発行された支払金の小切手、為替手形又はその他の債務証明書は、会社の上級者又は代理人が取締役会が時々決定する方法で署名しなければならない。
第三節預金会社が他の方法で使用していないすべての資金は時々会社に預けたり投資したりして、会社の取締役会、首席に記入しなければなりません
執行役員、総裁、首席財務官、財務主管又は取締役会が指定した他の上級管理者を決定することができる。
第七条
株
1節目の証明書.取締役会または会社の任意の高級管理者に別の規定がある以外に、会社株主は、それが保有する株式を代表する証明書を得る権利がない。会社が株式を代表とする株式を発行する際には，証明書は取締役会または正式に許可された上級職員が規定するフォーマットを採用し，“証明書”に要求される報告書と資料を含み，会社の上級職員が“証明書”が許可するように署名しなければならない。会社が株式なしで株式を発行した場合、会社は当該株式の記録保持者に、当該会社が株式証明書に含まれる情報を要求することを示す書面声明を提供しなければならない。株主の権利と義務は、その株式が証明書を持っているかどうかによって異なるべきではない
第2節.譲渡すべての株式譲渡は取締役会あるいは会社の任意の高級管理者が規定する方法で会社の帳簿上で行わなければならず、当該等の株式がすでに発行された場合は、書き込みのための株式を提出したときに行わなければならない。株式譲渡後に新しい株を発行するには、取締役会や会社の高級社員を経て、当該株が証明書で代表されなくなることを決定しなければならない。任意の無証明の株式を譲渡する際には、当社は、当該等の株式の記録所有者に、当該株式等の株式が株式証明書に含まれなければならない資料を説明する書面を提供しなければならない。
メリーランド州の法律に別途明確な規定がない限り、会社は任意の株式の記録所有者を事実上の株式所有者と見なす権利があるので、会社は会社がこれについて明示的または他の通知を出したかどうかにかかわらず、その株式または他の他の人に対するいかなる平衡法または他の権利または権益を認めてはならない。
上記の規定にもかかわらず、任意のカテゴリまたはシリーズ株の株式譲渡は、各方面で憲章及びそれに記載されたすべての条項及び条件によって制約されるであろう。
第3節証明書の再発行。会社のいかなる上級者も、株式が紛失、廃棄、盗難、または破損したと主張した人が誓約書を作成した後、会社がこれまでに発行した紛失、廃棄、盗難または破壊されたと言われている1枚以上の証明書の代わりに、新しい1枚以上の証明書の発行を指示することができるが、このような株式が証明書の発行を停止した場合、その株主が書面で要求を提出し、取締役会が当該株を発行できることを決定した場合でなければ、新しい株を発行してはならない。会社の上級者が別途決定しない限り、紛失、廃棄、盗難または損壊した1枚以上の証明書の所有者、またはその所有者の法律代表は、新たな1枚以上の証明書を発行する前に、会社に指示された金額に応じた保証金を会社に提供し、会社に提出した任意の申立に対する補償として、会社に提供しなければならない。
第4節記録日の決定取締役会は、任意の株主会議で通知または採決する権利のある株主を決定するための記録日を予め設定しておくことができ、または任意の配当の支払いを受ける権利があるか、または任意の配当金を割り当てる権利のある株主を決定することができる
他の権利、または株主が他の正当な目的であるかどうかを決定するために。いずれの場合も、その記録日は、記録日を決定した日の営業時間よりも早く終了してはならず、90日を超えてはならず、株主総会である場合には、記録株主の決定を要求する会議又は特定の行動を行う日の10日前よりも早くしてはならない。
本条の規定により、任意の株主総会で通知又は採決する権利のある株主の記録日を決定した後、延期又は延期された場合には、その記録日は、会議が最初に決定された会議記録日の120日以上後に延期されない限り、当該会議に引き続き適用されなければならず、この場合、当該会議の新記録日は、本項の規定に従って決定されなければならない。
第5節.在庫分類帳会社は、各株主の名称および住所、およびその株主が保有する各種類の他の株式の数を記載した、その主要事務所またはその弁護士、会計士または譲渡代理人事務室に、元または複製された株式分類帳を保存しなければならない。
第六節断片的株式取締役会は会社が断片的な株を発行するか株式を発行することを許可することができ、すべての条項と条件は取締役会によって決定される。定款や本定款には別の規定があるにもかかわらず、取締役会は会社の異なる証券からなる単位の発行を許可することができる
第八条
会計年度
取締役会は時々正式に採択された決議で会社の財政年度を決定する権利がある。
第9条
分配する
第1節許可。会社株の配当やその他の分配は取締役会が許可することができるが、法律と憲章の規定に適合しなければならない。配当金およびその他の分配は、会社の現金、財産または株式で支払うことができるが、法律と憲章の規定に適合しなければならない。
第二節又は有事任意の配当金または他の割り当てを派遣する前に、会社の任意の配当または他の分配可能な資産から、取締役会が適切と思われる1つまたは複数の金を適宜一任することができ、緊急、配当均等、会社の任意の財産修理または維持または取締役会が決定した他の用途の備蓄金として、取締役会は、そのような準備金を修正またはキャンセルすることができる。
第十条
封印する
第1節.印鑑取締役会は会社に印鑑を押すことを許可することができる。印鑑には会社名、設立年、“メリーランド州会社”の文字が含まれていなければなりません。取締役会は1つ以上の印鑑のコピーを許可し、それを保管することができる。
第2節に印鑑を押す。会社が書類に印鑑を押すことを許可または要求するたびに、印鑑に関する任意の法律、規則、法規の要求に合致すれば、会社を代表して書類に署名することを許可した人の署名の横に“(SEAL)”という文字を置くだけで十分である。
第十一条
賠償と立て替え費用
メリーランド州で時々施行される法律によって許容される最大範囲内で、会社は賠償し、最終的な賠償権利を初歩的に決定することを要求しない場合は、訴訟の最終処理の前に、(A)現職または前任取締役または会社の上級職員に、その身分でのサービスによって訴訟の当事者または証人となる可能性のある任意の個人に合理的な費用を支払うか、または返済しなければならない、または(B)取締役または会社の高級社員を務めている間、会社の要求に応じて、取締役、高級社員、パートナー、別の会社、不動産投資信託、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、従業員福祉計画、または任意の他の企業のマネージャー、管理メンバーまたは受託者は、その個人がこの身分でサービスすることによって、法律手続きの一方になるか、または法的手続きで証言することを脅かす。憲章及びこの定款で規定されている賠償及び立て替え費用を受ける権利は、取締役又は役員に当選した直後に帰属しなければならない。会社は取締役会の承認を経て、上記(A)または(B)項のいずれかの身分で会社の前任者にサービスを提供した個人、および会社の任意の従業員または代理人または会社の前身に賠償および立て替え費用を提供することができる。本附例に規定される代償および支払いまたは返済支出は、代償を求めるいかなる方法、支払いまたは返済を求める者が、任意の別例、決議、保険、合意、または他の方法に従って享受することができるか、または享受する権利がある他の権利を有することができるか、または有することができる他の権利を含まない、またはいかなる方法で制限するものとしてはならない。
本条の改正又は廃止、又は憲章又は本附例における本条と一致しない任意の他の規定の採択又は改正は、前項の改正、廃止又は採択の前に発生したいかなるものとしての適用又は不作為への適用にも適用されない。
第十二条
放棄して通知を出す
憲章または本附例または適用法律の必要に応じて任意の会議通知を発行する場合において、その通知の前または後に、その通知を得る権利のある人または複数の人が書面または電子伝送方式で行った放棄は、
このような通知を出すことに相当する.規制に特別な要求がない限り、いかなる会議の通知も放棄し、いかなる会議が処理すべき事務を説明する必要もなく、会議の目的を説明する必要もない。誰でも会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，その人がある会議に出席する明示的な目的がその会議が合法的に開催または開催されていないことを理由に，いかなる事務の処理に反対するかは例外である.
第十三条
付例の改訂
取締役会は、本附例の任意の規定を変更または廃止し、新たな付例を通過する権利がある。また、法律の許容範囲内で、このような修正、廃止、または採択がこの件について賛成票を投じる権利のある多数票の承認を得た場合、株主は本規約の任意の条項を修正または廃止し、新しい定款を採用することができる