Rigetti計算会社

ヘン氏通り775号

カリフォルニア州バークレー94710

2022年8月19日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

東北、F 街100番地

ワシントンD.C.，20549

ミッチェル·オースティンスタッフ弁護士

ジョシュア·シェニス法律課長

返信：	Rigetti計算会社

表S-1の登録宣言

2022年8月12日に提出します

File No. 333-266810

上記宛先へ：

この手紙はRigetti計算会社(The Rigetti Computing，Inc.)の応答を述べている会社,” “私たちは,” “我々の” and “アメリカです。？)米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission，略称SEC)スタッフの評議書に提出されたコメント従業員？)日付：2022年8月17日(The意見書？)2022年8月12日に提出された表S-1の登録声明に関連しています(登録声明？)会社は従業員の意見に基づいて“登録説明書”を改訂し、この手紙を提出するとともに、米国証券取引委員会に“登録説明書”の改訂稿を提出した修正案番号： 1？)は、これらの修正を反映し、 は、通常、登録宣言のいくつかの情報を更新する

あなたの審査を容易にするために、以下に太字で意見書に含まれる従業員の意見を示します。各意見の直下には、修正案1に開示または改訂開示を要求する位置が示されている会社の応答や声明があります。なお、私たちの回答におけるページ番号へのすべての引用は、修正案1に含まれる目論見書のページ番号を指しています。ここで使用されているが、定義されていない大文字用語は、修正案br第1号に付与された用語の意味を有しています

一般情報

1.

Ampereの株式が株式承認契約の2周年前に上場されていない場合、Ampereは第2陣の500，000株に追加500万ドルを支払う義務がないことに注意した。通常，私募取引で発行される証券は私募完了後のみ転売登録が可能である.この点で，アンペアが撤回不可能に対象証券を購入しなければならないわけではなく，アンペアが上場するかどうかがその株を選択するかどうかがアンペア制御範囲内の条件であることに注意した。“証券法”134.01題“コンプライアンス解釈”および“開示解釈”を参照して指導を得て、これらの株式の登録方法の分析を提供してください

応答：会社は従業員の意見を尊重し、第1号改正案の開示全体を修正し、アンペア株式証によって発行可能な第2弾500，000株への言及を削除した。したがって、以前にアンペアがアンペアの株式証の既得部分を行使した場合にのみアンペアに発行された500，000株の普通株の第1弾の普通株のみが修正案1に転売登録される

売却株主、144ページ

2.

アンペア計算有限責任会社が所有する証券に対して投票権および/または処分権を行使する自然人を決定するために修正される

回答：当社は従業員の意見を尊重し、アンペアが所有する証券に対して投票権および/または処分権を行使する自然人を決定するために、修正第1号改正案第144ページを修正した

August 19, 2022

第 ページ2

陳列品

3.

アンペアにあなたの協力協定を提出し、あなたの目論見書を修正して、本合意の材料をまとめるためにbr}条項を提出してください。S−K条例第601(B)(10)(Ii)(A)項を参照

応答：当社は従業員の意見を認め、従業員にお知らせしますが、当社はS-K規約第601(B)(10)項に基づいてアンペアに協力協定を提出する必要があるとは考えていません。協力協定は正常な業務過程で締結された契約であるため、当社にとって重要ではなく、金額や重要性において当社にとって重要ではありません

規則S-K第601(B)(10)(Ii)項に規定されており、契約が通常、登録者及びその子会社が展開する業務タイプと共に締結されている場合、契約は、通常の業務中に締結されているとみなされ、届出を必要とせず、契約が1つ以上の指定されたbrカテゴリに属さない限り、この場合、金額又は重要性が無関係でない限り、契約を提出しなければならない。同項(A)セグメントとは，登録声明または報告で指名された役員，高度管理者，発起人，議決権のある受託者，保証保持者 がアーカイブすべき契約カテゴリの1つに属する任意の契約を意味する数量や重要性が関係ない限り.

当社は、Ampereとの協力協定がS-K法規第601(B)(10)(Ii)の項目に従って提出される必要はないと考えているので、当社は、(I)通常、当社の業務を伴うような契約であり、金額および重要性については、双方がどのように協力してその製品および技術の潜在的使用事例を決定および開発するためにどのように協力することを計画しているかに関する慣例条項を含むので、当社は従業員に通知する。同社は、日常的かつ日常的な運営の一部として、アンペアとの協力協定のような多くの協力協定を時々締結する予定である

当社は、協力協定を登録声明のbr証拠物や他の方法として提出することにより、協力協定に関する追加開示は投資家に有意義な開示を提供しないと考えている。以上の理由から、当社は従業員に協力協定を提出するため、S-K条例第601(B)(10)(Ii)(A)項に基づいて協力協定を提出する必要もなく、このとき説明する必要もない

* * *

私たちは以上の回答があなたの意見に答えることを願っています。この手紙に関する任意の問題または意見をそれぞれ(212)479-6525および(212) 479-6370に電話して、私たちの弁護士、Cooley LLPのRupa Briggs、およびSarah Sellersに連絡してください

抄送：	リグスティ計算会社のチャド·リゲティは