July 28, 2022

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

製造事務室

ワシントンD.C.，20549

宛先：パトリック·フルレムとジェニファー·アンジェリーナ

返信：SPIRIT航空システムホールディングス

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

返信日：2022年6月22日

File No. 001-33160

尊敬するフルムさんとアンジェリーナさん：

本書簡では，SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.(“当社”)が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)職員に対して2022年7月15日に当社が2021年12月31日までの年度の10−K表年次報告(“Form 10−K”) および当社が2022年6月22日に出した返信メール(“予備返信書簡”)に対する回答について述べた。便宜のため、以下にあなたのすべての意見、そして当社の対応を示します。

リスク要因14ページ

会社は気候変動に関連する潜在的な移行リスクを継続的に評価し、具体的には、私たちが現在運営しているリスク、契約権利と義務、顧客との関係、規制要求、および会社の既存の“br}と”低炭素“製品開発技術と知的財産権を利用する機会を含む。また、会社は、時間の経過とともに、現在収入を提供している製品が“低炭素”製品に取って代わられる可能性のある潜在的リスクに注目している。

当社の重要性の評価は、 この情報(移行や他のリスクを含む)が理性的な投資家によって提供される情報の全体的な組み合わせを著しく変えたとみなされる可能性が高いかどうかを考慮している。

会社が重要性を評価する一部として、会社は定性的要素を慎重に評価するだろう。航空業界は長期的なビジネスであり、製品の概念から規制承認まで、最初の交付までは通常10年以上かかる。この製品開発周期は複数の要素に依存し、利用可能なエンジンと他の技術、燃料選択と可用性、先進材料、製造技術、空港インフラ、グローバルサプライチェーンの準備状況、航空市場の航空機交換に対する需要及び開発コストなどを含む。

会社は航空業界の業界動向や顧客ニーズに対応する会社の能力に基づいて潜在的な技術リスクとチャンスを考慮している。航空業界は2050年までの純炭素ゼロ排出目標を策定しており、この目標は国際航空運送協会(IATA)に採択されている。この業界目標を達成するために、航空業界は、技術革新、具体的には、燃料効率の向上、航空機の軽量化、電気化、およびハイブリッド技術を第一の課題として決定している。これらの 目標と実行可能な解決策を提供するいかなる計画も解決するのに数年かかる.

会社はこのようなリスクがあることを認めているが、世界最大の複合材料空気圧構造サプライヤーとして、毎年250万ポンドを超える複合材料構造を生産している--私たちは低炭素技術の革新を支持することができる。そのため、私たちは低炭素経済への転換に関する技術転換を会社のチャンスと見なしている。同社はその独自の能力を応用し，航空機開発，製造，運営，退役の全ライフサイクルにわたって炭素排出削減に努めている。

複数のオリジナル機器メーカー(“OEM”)との設計·製造パートナーとして、同社は“低炭素”プラットフォームを含む将来の航空プラットフォームに引き続き参加する能力があると信じている。しかし、10-K表で“リスク要因--私たちの業務部分は交換計画の仕事に依存する”と題するリスク要因が述べられているように、会社は新製品で仕事内容を獲得することを保証することはできない。同社の既存の航空機構造は、現在および予想生産量に基づく長年の生産をカバーしており、当社の顧客が航空会社の顧客に販売する既存製品の増分販売 を含まない10-Kフォームで開示されている。

当社は、入手可能な範囲内で、数量化データ及び潜在的な関連影響も考慮しており、重大なデータであれば、当社は上記の定義に基づいて具体的に開示する。これらの移行リスクは，いずれもbr}10−K表で報告されている期間の経営業績に影響していない。しかし、会社のリスク要因と初歩的な返信が指摘しているように、会社の顧客が新製品開発に対する長期的な決定と上述した様々な要素に基づいて、会社がこれらの移行リスクの具体的な品質と数量の影響を識別できる限り、会社はそれに応じた開示を提供する。

会社は現在の規制に関連する潜在的なリスクと機会を考慮している。考慮されるリスクタイプは，エネルギー効率，エネルギー消費報告およびグリーン建築規範や基準に関する法規を含むが，これらに限定されない。会社の運営は，米国や会社が運営している他の国/地域の環境，健康，安全法律法規によって広く規制されている。しかし、気候変動に関連する現在および将来の規制に関連する潜在的リスクは、現在、私たちの業務に大きな影響を与えているとはみなされていない。

この分野では、新しい法律または改正された法律または既存の法律のより厳密な解釈は、生産コストを増加させること、顧客の選好に影響を与えること、または他の方法で運営に影響を与えることによって、会社、その顧客、またはその供給者に直接または間接的に影響を与える可能性がある。規制過程の複雑さと潜在的規制の潜在的駆動要素に基づいて、政府が提案した気候変動法律と法規がその有権者、市場、経済に与える影響を考慮するにつれて、政策と監督管理の変化の歩みは時間の経過とともに発展すると予想される。そのため、潜在的な変化に適応するのに十分な時間が予想され、同社は新たに出現した規制事態の発展を注視している。

以上のように初歩的な回答と初歩的な返事の手紙で述べたように、世界的な気候変動対策の推進の下で、会社の顧客が航空会社に提供する製品が変化し、 は会社が現在生産している製品に対する需要に影響を与える可能性がある。具体的には，10−K表に“リスク 要因−我々の業務は代替計画のための仕事獲得にある程度依存している”と題するリスク要因が述べられているように，会社は新製品で仕事内容を獲得することを保証していない。

会社は、最初の返信で、会社は移行リスクに関する潜在的な結果に言及した。同社は顧客の設計·製造パートナーだが、同社はOEMではない。そのため，会社は具体的なスケジュールを提供することができず，潜在的な 代替航空機プラットフォームはその顧客によって十分に計画されておらず，製造可能性に対する設計や設計も行われていないためである.会社 はこれらの製品が発売できるかどうか、発売の時間範囲を知りませんし、これらの製品を生産するのにどのくらいの投資が必要かもわかりません。

会社が新しい製品の仕事内容を獲得するためには、このような製品の生産を支援するために大量の非日常的な投資が必要となる可能性があるが、現在のところこのような製品はなく、会社は現在、潜在的な将来の財務諸表のリスクや収益を具体的に定量化することはできない。

全世界の現有の航空機基礎、現在の在庫、今後20年間の航空機交換に対する予測需要、及び航空業界の長周期特性 により、会社は大量の潜在的な新航空製品の発売の重要な事前通知を受けることが予想される。このとき，会社はリスクを評価·対応し，br}要求に応じて情報開示を提供する。

会社応答：上の対応で指摘したように、会社の主な製造業務は、元の設備メーカーの航空機構造生産と関係がある。長期的に見れば、新しい航空製品は会社が現在生産している製品に代わり始める可能性があり、一部の原因は航空業界が2050年までに炭素中和を実現することを約束したからであることが分かった。10−K表を作成する際には、当社は、以下に掲げるリスク要因において、潜在的な将来の財務諸表リスクや完全低炭素ポートフォリオへの移行のメリット、気候変動の直接的·間接的影響、および当社製品需要の減少の可能性を開示するか否かを考慮する。しかしながら、上記の理由により、当社は現在、完全低炭素ポートフォリオへの移行に関する具体的な不確実性の開示は含まれていないことを決定した。

経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析、38ページ

会社は2020年の持続可能な発展報告は主に資本プロジェクトに注目しており、これらのプロジェクトは会社の各地点のエネルギー消費を低下させている。これらのプロジェクトの総コストは、2019年12月31日現在、2020年12月31日と2021年12月31日までの物件、工場と設備調達総額のそれぞれ約1.5%、2%と0.5%を占めているため、これらの金額は会社の財務状況や運営業績にとって重要ではない。

会社応答：最初の返信中の応答5が述べたように、商業航空宇宙業界の原始設備メーカーは絶えずその製品供給と導管 を評価し、炭素中和目標を達成するための一定の約束をした。商業航空宇宙業界が2050年までに炭素中和の目標を達成することに伴い、既存製品は同社が現在生産していない製品に取って代わられる可能性がある。

会社は私たちの顧客の設計と製造パートナーですが、会社はOEMではありません。そのため，会社は具体的なスケジュールを提供することができず，潜在的な 代替航空機プラットフォームはその顧客によって十分に計画されておらず，製造可能性に対する設計や設計も行われていないためである.会社 はこれらの製品が発売できるかどうか、発売の時間範囲を知りませんし、これらの製品を生産するのにどのくらいの投資が必要かもわかりません。

上述したように初歩的な返信で述べたように、世界的な気候変動対策の推進の下で、会社の顧客が航空会社に提供する製品が変化し、 は会社が現在生産している製品に対する需要に影響を与える可能性がある。具体的には，10−K表に“リスク要因 −我々の業務は代替計画のための仕事獲得にある程度依存している”と題するリスク要因が述べられているように，会社は が新製品に関する仕事内容を獲得することを保証していない。

会社が新しい製品の仕事内容を獲得するためには、その製品の生産を支援するために多くの非日常的な投資が必要になる可能性がある。しかし、 はまだこのような製品は未定で、当社は現在未来の潜在的な財務諸表のリスクや収益を具体的に数量化することはできません。

全世界の現有の航空機基礎、現在の在庫、今後20年間の航空機交換に対する予測需要、及び航空業界の長周期特性 により、会社は大量の潜在的な新航空製品の発売の重要な事前通知を受けることが予想される。このとき，会社はリスクを評価·対応し，br}要求に応じて情報開示を提供する。

会社応答：会社が最初の返信で意見6への回答で指摘したように，表10-Kがカバーしている期間では，天気に関する被害は遭遇していない.前述したように，会社の実物損害保険料率は上昇しているが，重要性を評価する際には，会社の世界財産保険コストは平均10−Kレポートにおける報告期間あたりの販売総コストの2.2%未満である。そのため、支払われた総保険料や保険料の増加は当社の財務状況や経営業績に大きな影響を与えない。

会社の回答：会社が購入·販売した炭素信用限度額は平均10-K表の1報告期間あたりの販売総コストの0.002%未満であるため、これらの金額は会社の財務状況や運営結果にとって重要ではない。同社の現在の予測では，炭素信用の購入と販売はその販売コストの約同じパーセント を占め続ける可能性があるため，継続は実質的ではないと予想される。

当社は上記の回答を考慮していただきありがとうございます。 何かご質問がありましたら、次の署名者にご連絡ください(電話：(316)523-7132または電子メール：mark.j.uchinski@spirial.com)。

とても誠実にあなたのものです

最高財務官上級副社長

SPIRIT航空システムホールディングス