カタログ表
第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録アーカイブ第333-236739号
この初歩的な募集説明書の付録の情報は不完全で、変更される可能性があります。本予備募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めない
完成日は2022年9月15日の
初歩募集説明書副刊
(2020年2月28日現在の目論見書)
€
美敦力グローバルホールディングス有限公司
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due 2028
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due 2031
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due 2034
完全かつ無条件に
美敦力上場有限会社と美敦力会社です
美敦力グローバルホールディングス(Br)(美敦力豪華債券)は、元金総額が2025年満期の優先手形(2025年満期の優先手形)、元金総額が2028年満期の優先手形(2028年満期の手形)を提供する。
2031年満期の優先手形元本総額(2031年満期の優先手形)と2034年満期の優先手形元金総額パーセンテージ(2034年満期の優先手形、および2025年満期の手形、2028年満期の手形、2031年満期の優先手形)。2025年手形は2025年に満期になり、2028年手形は2028年に満期になり、2031年手形は2031年に満期になり、2034年手形は2034年に期限が切れる。2023年から、毎年の手形に利息が支払われます
Br手形は、満期前の任意の時間に全部または部分的に償還することができ、償還価格は、本募集明細書の付録“手形説明とオプションの償還”のタイトルに記載されている適用償還価格に記載されている。また、米国、ルクセンブルク、またはアイルランドの税収に影響を与える何らかの事態が発生した場合、任意の一連の手形はいつでもすべて償還することができるが、部分的に償還することはできない。添付の入札説明書にある美敦力グローバルホールディングスの債務証券説明/源泉徴収税金変更償還を参照してください
手形は美敦力Luxcoの一般的な無担保優先債務であり、美敦力Luxcoの既存と未来のすべての他の無担保優先債務と同等の支払権を持ち、美敦力Luxcoが発生する可能性のあるいかなる二次債務よりも優先する。美敦力Luxcoの手形項目の下でのすべての債務は美敦力の親会社美敦力公共有限会社(美敦力)と美敦力の完全資本間接子会社美敦力によって、Inc.優先無担保の基礎の上で全面的かつ無条件の保証(保証)を提供する。これらの保証は、美敦力と美敦力のすべての既存と未来の無担保優先債務と同等の償還権を有することになる
美敦力Luxcoは手形のニューヨーク証券取引所への上場を申請するつもりだ。上場申請はニューヨーク証券取引所の承認を受けるだろう。同社などの上場後、美敦力Luxcoは商業上合理的な努力を尽くして当該などの上場を維持し、同などの継続的な上場の要求を満たし、手形が返済されていない限り、依然として返済しない。EU金融商品市場指令(2014/65/EU)(改正され、MiFID II？)については、ニューヨーク証券取引所は規制された市場ではない
このような手形に投資することは危険がある。より多くの情報については、本募集説明書付録S−17
ページからのリスク要因、および米国証券取引委員会に提出された文書を参照して、これらの文書を本明細書に組み込む
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価格は…
投資家(1) |
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引受販売
割引 |
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収益は、前に
支出，至
美敦力LUXCO |
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| すべての2028年期の紙幣 |
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| 2028年の手形の総数 |
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| 一枚二零三一年札 |
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| 2031年の手形総数 |
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| 2034年発行の紙幣によると |
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| (1) |
上記投資家に提供される価格には課税利息は含まれていない(ある場合)。手形の利息は2022年から
計となる |
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
引受業者はClearstream Banking S.A.とEuroClear Bank S.A./N.V.の簿記システムを介してチケットを購入者に渡す予定であり，支払日は2022年または前後である
共同帳簿管理マネージャー
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| バークレー |
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アメリカ銀行証券 |
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シティグループ |
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HSBC銀行 |
本募集説明書の増刊日は2022年です
カタログ表
カタログ
目論見書副刊
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ページ |
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| 本目論見書補足資料について |
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S-1 |
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| 安定化 |
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S-2 |
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| ヨーロッパ経済圏の潜在投資家の注意事項
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S-3 |
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| イギリスの潜在的投資家は |
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S-4 |
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| 前向きに陳述する |
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S-5 |
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| そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
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S-7 |
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| 引用で法団として成立する |
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S-8 |
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| 募集説明書補足要約 |
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S-9 |
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| リスク要因 |
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S-17 |
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| 収益の使用 |
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S-25 |
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| 大文字である |
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S-26 |
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| 為替レート |
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S-28 |
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| 付記説明 |
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S-29 |
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| 税務上の考慮事項 |
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S-38 |
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| 引受販売 |
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S-44 |
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| 法律事務 |
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S-49 |
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| 専門家 |
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S-49 |
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目論見書
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| この目論見書について |
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1 |
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| そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
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3 |
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| 引用で法団として成立する |
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4 |
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| 前向きに陳述する |
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5 |
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| 要約.要約 |
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| 収益の使用 |
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| 美敦力グローバルホールディングスの債務証券の概要 |
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| 美敦力会社の債務証券記述。 |
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| 証券の形式 |
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| 配送計画 |
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| 法的手続書類の送達及び法的責任の強制執行 |
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| 法律事務 |
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| 専門家 |
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吾らあるいは引受業者はいずれも閣下に本募集説明書の増刊、付附募集定款或いは吾等或いは代表吾等が作成又は閣下に推薦する任意の自由執筆募集定款に掲載されている又は引用方式で編入された資料以外の資料を提供することを許可していない。私たちと販売業者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に責任を負いませんし、何の保証も提供できません。私たちと引受業者はいかなる要約を許可しない司法管轄区で手形要約を行いません。本募集説明書の付録、添付の目論見書、または任意の自由に書かれた目論見書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報は、文書の正面日付以外の任意の日に正確であることを仮定してはならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります
i
カタログ表
本目論見書補足資料について
本募集説明書の付録は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS-3表登録声明の一部である目論見説明書に関する。この保留登録プロセスによれば、添付の入札説明書に記載されている債務証券を1つまたは複数のbr製品で販売することができる。添付の株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある債務証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書増刊には、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれています。本募集説明書の付録は、添付の株式募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の付録の情報が添付されている目論見書の情報と一致しない場合、本募集説明書の付録の情報は、添付の募集説明書の情報の代わりに、本募集説明書の付録の情報に依存しなければならない。一般的に、私たちが目論見書に言及した場合、私たちは本文書の2つの部分の合計を指す
文意が別に指摘されている以外、或いは本募集説明書の補編或いは付属の目論見書に指定或いは使用者がある以外、用語
発行者と美敦力Luxco leはルクセンブルクの法律に基づいて設立され、存在する株式共同企業美敦力グローバル持株有限会社を指す；用語WE、YOUR、YOU、YOW、美敦力或いはYONE Companyはアイルランドの法律に基づいて設立された美敦力公共有限会社及びその合併子会社を指す；用語“美敦力、
Inc.はミネソタ州の美敦力会社を指す。本入札明細書の付録において、ドル、ドルまたはドルへの言及はアメリカ合衆国の通貨を意味し、br}ユーロへの言及は、改正された“欧州共同体構築条約”に基づいて欧州通貨同盟の第3段階で導入された単一通貨を意味する
本募集説明書の付録及び添付の目論見書の配布及び特定の管轄区域で発行される手形は、法律によって制限される可能性がある。本募集説明書の副刊、添付の目論見書、または任意の関連する自由に目論見書を書く人は、自分に知らせ、いかなる制限も遵守しなければならない。本募集説明書の付録、添付されている募集説明書および任意の関連する自由に募集説明書を書くことは、いかなる司法管轄区内の誰の要約または要約にも使用できない場合、その要約または要約が許可されていない場合、または要約または要約を提出する資格がない場合、または誰にも要約または要約を提出することは違法である
本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた目論見書の任意の情報を、投資、法律、または税務提案と見なしてはなりません。チケット購入に関する法律、税務、ビジネス、財務、および関連提案を得るために、自分の法律顧問、会計士、その他のコンサルタントに相談しなければなりません。私たちはあなたが適用された投資や同様の法律による手形への投資の合法性についてあなたに何も述べません
投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちが提供または提供する任意の関連する無料書面募集説明書に含まれているか、または引用によって合併されたすべての情報を読んで考慮しなければなりません
本募集説明書の付録の情報、私たちが提供する任意の関連する無料で作成された入札説明書、添付された入札説明書、および参照によって組み込まれた文書は、それぞれの日付でのみ正確であると仮定しなければなりません。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本募集説明書の付録、私たちが提供する任意の関連無料で書かれた募集説明書、または付随する入札説明書は、吾らまたは引受業者の名義で任意の証券を引受および購入する要約または要約を構成するものではなく、許可されていない要約または要約のいずれの司法管区内の誰にも使用することができず、またはそれに要約または要約を提出することが違法である任意の人、または要約または契約に関連するいかなる人も使用することができない
S-1
カタログ表
安定化
手形の発行については、米国銀行証券ヨーロッパ会社(BofA Securities Europe SA)が安定管理人の役割を果たしている安定
マネージャ(または安定管理人の行動を表す任意の人を表す)チケットを超過販売するか、または取引を行うことができ、他の場合よりも高いAレベルでチケットの市場価格をサポートすることを期待することができる。しかし、安定は必ずしも生じるとは限らない。いずれの安定した行動も，チケット要約の最終条項を十分に開示した日または後に開始することができ，開始すれば随時停止することができるが，チケット発行後30日とチケット配布日後60日以内に
を終了しなければならない.安定した行動または超過配給は、適用される法律および規則に従って、安定管理人(または安定管理人を代表して行動する人)によって行われなければならない
S-2
カタログ表
ヨーロッパ経済圏の潜在投資家の注意事項
重要なヨーロッパ経済地域の小売投資家。これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図しておらず、その日から、任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されてはならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)MiFID II第4条(1)第(11)番目に定義された散財顧客のうちの1つ(または複数)に属する者を意味する。または(Ii)命令2016/97/EU(改正または置換された、IMDと略称する)が指す顧客は、MiFID II第4(1)条(10)で定義されたbr専門顧客の資格に適合しないであろう。したがって、PRIIPs法規によれば、(EU)第1286/2014号法規(改正PRIIPs法規)は、手形の提供または販売または他の方法で欧州経済区の散財投資家にチケットを提供することを要求していないので、PRIIPs法規に従って、手形の発売または販売または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に手形を提供することは不正である可能性がある
MIFID II製品管理/専門投資家とECPは市場のみを対象としている。各メーカーの製品承認プロセスについてのみ，チケットのターゲット市場評価は，(I)チケットのターゲット市場はMiFID IIの定義に適合する合格取引相手と専門顧客に限られており，(Ii)合格取引相手と専門顧客にチケットを流通するすべてのチャネル
が適切であると結論した.その後、チケットを提供、販売、または推薦する人(流通業者)は、製造業者の目標市場評価を考慮すべきであるが、MiFID IIを受け入れる流通業者は、チケットの自分の目標市場評価(製造業者の目標市場評価を採用または改善することによって)およびbr}を使用することによって適切な流通チャネルを決定する責任がある
S-3
カタログ表
イギリスの潜在的投資家は
本募集説明書副刊、添付されている入札説明書及び任意の関連する無料で書かれた目論見書、及び債券発行に関連する任意の他の書類又は材料は、イギリス公衆への証券発売を構成していない。債券に関する目論見書はまだまたはイギリスで承認されていないだろう。したがって、このような書類及び/又は資料は、(I)2005年金融サービス·市場法(金融促進)令(改正“金融促進令”)第19条(5)の範囲内の投資に関する専門経験を有する者にのみ配布され、(Ii)は、(Ii)第49条(2)(A)~(D)条(高純価値会社、非法人団体等)に属する者、(Iii)イギリス以外では、または(Iv)任意の証券の発行または販売について投資活動に従事する招待または誘因(2000年金融サービスおよび市場法第21条の定義に従って)を発行または誘引する者(br}は他の方法で合法的に伝達または手配する)(これらの者はすべて総称して関係者と呼ぶ)。イギリスでは、いかなる非関係者の者も、本募集説明書、添付の募集説明書、および任意の関連する自由に目論見書、またはそれらのそれぞれの内容を採用または依存してはならない
重要なイギリス小売投資家。これらの債券は、イギリスのいかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、いかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で提供されてはならない。これらの目的のために、(A)散財投資家とは、(I)2018年欧州連合(脱退)法
(EUWA)に基づいて、小売顧客が国内法の一部を構成するので、“2018年欧州連合(脱退)法”
(EUWA)に基づくので、小売顧客は、第2017/565号条例(EU)第2条(8)点で定義されている。または(Ii)改正された“2000年金融サービス·市場法”(FSMA)の条項が指す顧客、およびFSMAが実行命令(EU)
2016/97に基づいて制定された任意の規則または条例に基づいて、当該顧客がEUWAに従って国内法の一部を構成するので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合しない場合
イギリスのMifir製品管理規則/専門投資家とECPは市場のみを対象としている。各メーカーの製品承認プロセスについてのみ、手形の目標市場評価は、“2018年EU(離脱)法”(イギリスMiFIR)に基づいて国内法律の一部を構成するため、ルール(EU)600/2014号で定義されているように、ルール(EU)600/2014号で定義されているように、条件に適合した取引相手(FCAマニュアル“ビジネス由来行動”で定義されている)および専門顧客への流通手形が適切であるため、条件に適合した取引相手および専門顧客への流通手形のすべてのルートが適切であると結論している。その後、チケットを提供、販売、または推薦する任意の者(流通業者)は、製造業者の目標市場評価を考慮すべきであるが、“FCAマニュアル製品介入および製品管理源マニュアル”(イギリスMiFIR製品管理ルール)に制約された流通業者は、手形に対して自分の目標市場評価(メーカーの目標市場評価を採用または改善することによって)を行い、適切な流通チャネルを決定する責任がある
S-4
カタログ表
前向きに陳述する
本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちが参照によって組み込まれた文書は、前向きな陳述を含むことができる。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちが参照して組み込まれた文書に含まれる歴史的事実の陳述を除いて、私たちの未来の経営業績と財務状況、業務戦略と計画、未来の経営の管理目標、および現在の未来の業績に対する期待または予測に関する陳述は、すべて前向きな陳述である。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。私たちの前向きな陳述は、私たちの成長戦略、私たちの製品の市場発展、治療とサービス、財務結果、製品開発の発表と有効性、研究開発戦略、br}規制承認、競争優位性、新冠肺炎(新冠肺炎)の私たちの業務に対する潜在的または間接的な影響、経営業績および/または財務状況、再編とコスト節約措置、知的財産権、訴訟と税務事項、政府訴訟と調査、M&A、資産剥離、私たちの製品、治療とサービス、会計見積もり、融資活動、持続的な契約義務、運営資本充足性、私たちの投資の価値、私たちの有効税率、株主への期待リターン、および販売努力に対する市場の受容度。場合によっては、そのような記述は、予期、信じなどの用語を使用することによって識別することができる, ？可能、？見積もり、？予想、？予測、？意図、？未来、？可能、？潜在、？プロジェクト、？す、？将、？似たような言葉や表現。本募集説明書、添付された入札説明書、および私たちが引用して組み込まれた文書の前向きな陳述は、これらに限定されない：長期株主価値を推進する能力、製品の開発と将来の発売、および私たちの部門の製品、治療およびサービスの持続的または将来的な受容度、私たちの製品に関する研究研究の期待完了時間、いくつかの製品市場の安定、資産剥離およびその潜在的利益、以前の買収のコストと利益を統合すること、米国(米国)の予想時間を含む。米国食品医薬品局(FDA)および非米国規制機関の新製品の承認；米国以外の市場を含む新市場での占有率の増加；市場と私たちの市場シェアの変化；規制承認の時間と買収会社が私たちの業務に溶け込むことを含む買収と投資計画；税務問題の解決；患者の看護コストと入院時間を下げるための活動の有効性；私たちのコストをコントロールする方法；医療コストに対する私たちの期待, 清算政策と価格設定圧力の潜在的な変化；患者の看護基準の変化に対する私たちの期待；成功した業務パートナー関係を識別し、維持する能力；再構成計画に関連するいくつかの頭寸またはコストの廃止；私たちの訴訟事項と政府訴訟と調査の結果；全体的な経済状況；br}運営資本と私たちの運営資本需要の十分性、私たちが支払う配当と株式償還、私たちの貸借対照表と流動性の持続的な強さ、私たちの売掛金開放、そして政府法規と会計指導を遵守する私たちの潜在的な影響を含む。
私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの業務、運営結果、財務状況、そしてキャッシュフローに影響を与える可能性があると考えている。これらの前向き陳述は，本募集説明書増刊日までの陳述に限られており，リスク要因の節と本募集説明書増刊の他の部分および会社2022年4月29日までの財政年度Form 10−K
年次報告に記述されている大量のリスク，不確実性，仮説の影響を受けている。展望性陳述は、リスクおよび不確実性の影響を固有に受けているので、いくつかのリスクおよび不確実性は予測または定量化できないので、未来のイベントの予測として、これらの前向き陳述に依存してはならない。人々は展望的陳述を慎重に考慮し、このような展望性陳述が固有にリスクと不確実性の影響を受けることを理解しなければならない。その中のいくつかは予測または定量化できず、様々な既知および未知のリスクおよび不確実性に関連し、その中には様々な既知および未知のリスクおよび不確実性が含まれている
S-5
カタログ表
は、プロジェクト1.ビジネスおよびプロジェクト1 Aにおける政府規制と題する章で議論される。会社年次報告Form 10−Kにおけるリスク要因と，以下に関連する要因：
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全世界の新冠肺炎の大流行は、出現する可能性のある新しい新冠肺炎変種、及び大流行が医療保健人員の配備レベルに与える影響を含む |
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買収または資産剥離の期待収益を達成または達成できなかった |
そのため、いかなる前向き陳述も保証されず、実際の結果は前向き陳述で予測された結果と大きく異なる可能性がある。
私たちは1995年の“個人証券訴訟改革法”の展望性陳述に関する安全港条項を利用し、この言葉を明確な目的に入れ、すべての展望性陳述について安全港保護
を使用することができるようにするつもりである。私たちは未来のある時点でこれらの展望的声明を更新することを選択するかもしれませんが、どんな新しい情報、未来の事件、他の理由でも、法的要求が適用されない限り、私たちは現在そうするつもりはありません
S-6
カタログ表
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで調べることができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちのサイトで見つけることもできます(www.Medtronic.comは、わが社と投資家のタイトルの下にあり、金融情報とアメリカ証券取引委員会が記録した副題の下にあります)。本サイトは本募集定款増刊或いは付属の株式募集定款の一部ではなく、引用方式で本募集定款増刊或いは付属の募集定款に組み込まれていない
S-X規則3-10(規則3-10)によると、本募集説明書の付録および添付の目論見書には、美敦力および美敦力の単独財務諸表は含まれていない。美敦力と美敦力は美敦力の完全な間接子会社であり、美敦力が発行する任意の手形は、美敦力と美敦力によって連合および複数の基礎の上で全面的かつ無条件の保証を提供する。美敦力は、米国敦力および美敦力に関する記述開示および要約財務情報を含むS-X規則13-01によって要求される代替開示を提供する。Inc.改正された1934年の証券取引法(“取引法”)による
本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則制度によると、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。あなたは私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供したチケットに関するより多くの情報を理解するために、登録声明の情報と添付ファイルを確認しなければならない。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない
S-7
カタログ表
引用で法団として成立する
アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報の大部分を参照によって組み込むことを可能にしており、これは、公開可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本募集説明書の付録及び添付の目論見書に引用された資料は、本募集説明書の補充及び目論見書の一部とみなされる。我々は，将来米国証券取引委員会に提出された文書を参照することで更新しているため，これらの将来の文書は，本入札説明書の付録および添付の入札説明書
に含まれるまたは合併された情報の一部を修正または置換する可能性がある.これは、本入札明細書の付録または添付の入札説明書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の届出文書を確認しなければならないことを意味する。本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、米国敦力によって提出された以下の文書(文書番号001-36820)およびbrに引用されて組み込まれており、我々は、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)に従って、米国証券取引委員会に節的に提出された任意の未来の届出文書(それぞれの場合、これらの文書または届出済みとみなされていない文書部分を除く)は、本募集説明書の副刊および入札説明書に従って提供された説明が終了または完了するまで、以下のようにする
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2022年4月29日までの財政年度表10-K年度報告 |
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美敦力2022年株主総会付表14 A上の最終依頼書には、2022年4月29日までの財政年度の10−K表年次報告書の情報が引用により具体的に組み込まれている |
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2022年7月29日現在の財政四半期Form
10-Q四半期報告； |
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2022年6月27日に提出された表
8-Kの現在の報告 |
以下の住所や電話でこれらのファイルのコピーを無料で請求することができます
美敦力大道710号
アメリカミネアポリス、ミネソタ州55432
宛先：美敦力投資家関係部
(763) 514-4000
S-8
カタログ表
募集説明書補足要約
以下の要約は、本募集説明書付録、添付されている入札説明書、および本入札説明書付録および添付された入札説明書に参照によって組み込まれた文書からの精選情報を重点的に紹介する。それはあなたがこのチケットに投資する前に考慮しなければならないすべての情報を含まないかもしれない。投資手形の前に考慮すべき情報のより完全な議論については、入札説明書全体の付録、添付された入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書をよく読まなければならない
美敦力
美敦力は世界有数の医療技術会社です。美敦力は1949年に設立され、現在全世界150余りの国と地区の医療システム、医師、臨床医師と患者にサービスを提供している。私たちはまだ私たちの創始者が1960年に書いた使命に力を入れており、brは製品の研究、設計、製造、販売に生物医学工学を応用することによって、痛みを軽減し、健康を回復し、寿命を延長するために人類の福祉に貢献することを指示した
私たちの使命は痛みを軽減し、健康を回復し、命を延長し、私たちの世界に洞察力駆動の看護とより良い結果を与えることです。私たちはまだ奉仕、誠実、誠実、そしてサービスとして認められている会社に取り組んでいる。この堅固な基盤の上で、私たちは医療技術のリーダーとしての私たちの役割を抱きしめ、4つの重要な分野で私たちの業務戦略を発展させています
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私たちのチャンネルを利用して市場シェアを獲得する：私たちの良好な端末市場、最近発売された製品と強力なルートを組み合わせて、短期的と長期的に引き続き私たちの成長を加速させることが予想される。我々の目標は革新と破壊性技術を巨大な医療機会に与え、患者の需要をよりよく満たすことができるようにすることである。世界各地の患者は私たちの救命製品を使用する権利があり、私たちは私たちの現地の存在と規模を利用して、世界市場で私たちの製品とサービスをもっと採用しています。
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革新駆動の成長を加速し、株主価値を提供することによって、より多くの患者にサービスを提供する：私たちは私たちの患者と顧客の意見に耳を傾け、彼らが直面している挑戦をよりよく理解する。辛抱強い旅から、柔軟なパートナー関係を作って新しい解決策を作ること、そして私たちの顧客が私たちの療法を容易に配置することまで、私たちがしていることはすべて深い洞察力に根ざし、より簡単で、より優れた体験を作ることができます |
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我々の技術を用いて市場を創造と転覆する：著者らは新技術、人工知能(AI)及びデータと分析を最大限に利用してリアルタイムで治療方案をカスタマイズし、遠隔モニタリングと看護交付を促進し、病状を便利に管理し、そして新しい看護標準を作成する能力があると信じている |
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私たちの運営部門をより柔軟で競争力を持たせます：私たちの運営モデルは2021年2月に発効し、私たちの組織を簡略化して、意思決定を加速し、ビジネス実行を改善し、わが社の規模をより有効に利用します |
私たちは4つの運営と報告可能な部門があり、主に設備ベースの医療治療とサービスを開発、製造、流通、販売している：心血管製品の組み合わせ、医療外科製品の組み合わせ、神経科学製品の組み合わせ、糖尿病運営部門
美敦力
美敦力の主な執行事務室(アイルランドの法律に基づいて登録された事務室)はアイルランドダブリン下ハッチ街2番ハッチ20番地にあります。私たちの電話番号は+3531438-1700です。私たちのサイトは
S-9
カタログ表
www.Medtronic.com。本ウェブサイトは、本募集説明書の付録又は添付の目論見書の一部ではなく、本募集説明書の付録又は添付の目論見書にも引用して組み込まれていない。美敦力は、前身は美敦力控股有限公司で、アイルランドの法律に基づいて登録されて設立された公共有限会社であり、2015年1月26日にアイルランドの法律に基づいて公共有限会社に再登録され、当時その株はニューヨーク証券取引所に上場して取引され、株式コードはMDTであった
美敦力LUXCO
美敦力全球控股有限公司は美敦力の完全な間接子会社であり、ルクセンブルク大公国の法律に基づいて設立と存在する株式有限会社であり、2014年10月7日に登録設立され、登録事務所はルクセンブルク大公国モントレー大通り40号、L-2163ルクセンブルク大公国に位置し、ルクセンブルク商業と会社登録所に登録され、番号はB 191129である。美敦力Luxcoの電話番号は+352 266 379 403です
美敦力Luxcoは中間持株会社であり、美敦力運営会社の全権益を持ち、美敦力、Inc.とCoviden Limited(前身はCoviden plc)のレガシー業務を含み、Covidien Limited(前身はCoviden plc)は私たちが2015年に買収したアイルランドの法律に基づいて設立された有限会社(Covidien)である
美敦力会社
美敦力、Inc.は美敦力Luxcoの完全な間接子会社であり、ミネソタ州の会社であり、その主要な実行事務室はミネソタ州ミネソタ州明尼阿波利斯市美敦力公園路710号、郵便番号55432にある。美敦力会社は1949年に設立され、1957年にミネソタ州に登録されて設立された。美敦力社の電話番号は(763)514-4000
美敦力会社は美敦力の主要な運営会社です
S-10
カタログ表
私たちの組織構造は
次の図は美敦力、Coviden、Coviden国際金融会社の組織構造を概説し、CovidenとCovidenはルクセンブルク大公国法律に基づいて設立と存在する公共有限責任会社であり、登録事務所はルクセンブルク大公国モントレー大通り40号に位置し、ルクセンブルク大公国に登録され、番号はB 123527(CIFSA)、および2022年7月29日現在の重大な短期と長期未返済債務の元金金額である。このグラフは、私たちの完全な所有権と組織構造を示すためではなく、問題を説明するためであり、中間子会社やすべての債務は含まれていない
S-11
カタログ表
供物
以下は，今回発行されたいくつかの条項の概要である.付記条項のより完全な説明については、本募集説明書付録の付記説明と添付入札説明書中の美敦力グローバルホールディングス会社の債務証券説明を参照してください
| 発行人 |
美敦力グローバルホールディングス有限公司はルクセンブルクの法律に基づいて設立された株式有限会社である |
| 保証人 |
美敦力公共有限会社、アイルランドの法律によって設立された会社、そして美敦力、Inc.、ミネソタ州の会社です |
2028 notes: , 2028
2031 notes: , 2031
2034 notes: , 2034
| Interest Rate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . |
2025年に発行される債券は年利1%で利上げされる。2028年に発行された債券は年利
%で利上げされる。2031年に発行された債券は年利1%で利上げされる。2034年に発行された手形
は年利%で利息を計算します |
| 利息を払う日。それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは |
2023年から、一連の手形ごとの利息は毎年年末に支払われる。手形の利息は2022年
から計算される |
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美敦力Luxcoの既存および未来のすべての他の無担保優先債務と同等の償還権を有し、優先手形の未償還保証と、美敦力会社と美敦力の他の子会社の他の債務に対する保証を含み、美敦力の完全間接子会社CIFSA優先手形の未償還保証を含む |
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美敦力Luxcoの既存と未来の任意の保証債務に効果的に従属するが、このような債務を保証する資産を限度とする |
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カタログ表
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Brに属する手形から、美敦力Luxcoの任意の既存および将来の債務を優先的に補償する |
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構造的に美敦力Luxco子会社に属するすべての既存と任意の未来義務
(美敦力会社の保証により、美敦力会社は除く) |
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2022年7月29日現在、美敦力会社の優先債務元金総額230億ドル、美敦力Luxco子会社(CIFSAを含む)が手形保証人ではない優先債務元金総額2.53億ドルを含む約232億ドルの未償還債務がある。私たちの組織構造と資本化を参照してください。私たちの既存債務の説明については、2022年7月29日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告書の付記7、融資スケジュールを参照してください |
| 保証する |
手形のすべての支払いは、元金と利息(およびプレミアムがあれば)を含み、美敦力と美敦力は、無保証を優先した上で全面的かつ無条件な保証を提供する。手形の保証は、美敦力および美敦力のすべての他の既存および未来の無担保優先債務と同等の支払権を有し、このような債務を保証する資産の範囲内で、実際には、美敦力および美敦力の既存および未来の任意の保証債務に従属する。そして、構造的に各保証人それぞれの付属会社のすべての現有及び任意の未来債務に従属し、美敦力について言えば、美敦力及び美敦力の間接全額付属会社CIFSAの未償還優先手形を含む。見て？私たちの組織構造と大文字です |
| オプションの償還 |
美敦力Luxcoは、2025年のチケットについては、2025年までの任意の時間(満期前の(1)
ヶ月)、2028年のチケットについては、2028年までの任意の時間(満期前の3(3)ヶ月)、2031年のチケットについては、2031年までの任意の時間(満期前の3(3)ヶ月)、2028年のチケットについては、任意の一連の手形を全部または部分的に償還することができる。一方、2034年の手形については、2034年までの任意の時間(すなわち期限の3(3)ヶ月前)(各日付は額面償還日)であり、償還価格は、一連の手形元金の100%および償還価格に記載されているすべての償還価格のうち大きい者のbrに等しく、それぞれの場合、償還日を加えた利息および未支払利息は含まれていない。適用される手形の償還日およびその後、吾等は、任意の時間または時々任意の一連の手形を償還することができるであろう。償還価格は、償還された手形の元金の100%に等しく、あがなわれた手形の元金の100%に等しいが、償還日の計算および未払い利息(ある場合を除く)に追加される。？備考説明を見ますか？オプションで償還できますか |
S-13
カタログ表
| 支払貨幣 |
すべての手形の元金、割増(あれば)と利息の支払いは、手形を償還する際のいかなる支払いも含めて、ユーロで支払います。外国為替規制の実施や美敦力、美敦力または美敦力の制御範囲を超えた他の場合、ユーロを使用できない場合、あるいは担保の場合、美敦力や美敦力にユーロを使用できない場合、あるいは当時ユーロを通貨として採用していた欧州経済·通貨連盟加盟国がユーロを使用しなくなった場合、あるいは国際銀行界の公的機関や国際銀行界内の公的機関がユーロ決済を使用しなくなった場合、手形に関するすべての支払いはドルで支払い、美敦力が再びユーロを使用できるまでドルで支払うことになる。担保の場合、美敦力や美敦力会社は左右に使用されている。この場合、任意の日付のユーロ対応金額は、当時の最新のユーロ市場の為替レートによってドルに変換される。当該等手形についてドルで支払われたいかなる金についても，当該等手形や契約項下の違約事件は構成されない.本募集説明書補編でユーロで発行された手形説明
を参照してください |
| 源泉徴収税変更後の償還 |
美敦力によって選択された独立税務弁護士美敦力または美敦力会社が選択した独立税務弁護士の書面意見によれば、ルクセンブルク、アイルランド、米国または当時美敦力または任意の保証人の任意の他の司法管轄区(または任意の税務当局)を設立したルクセンブルク、アイルランド、米国または任意の他の司法管轄区の税法に何らかの変化が生じた場合、美敦力ルークは任意の一連の手形のすべて(ただしすべて以上)の手形を償還することができ、場合は美敦力美敦力または美敦力会社が手形のために以下に説明する追加利息を支払う義務がある可能性が高い。今回償還された償還価格は、償還されている同シリーズ債券元金の100%に相当し、償還中の当該シリーズ債券の課税利息と未払い利息とともに、償還日は指定された償還日となる。添付の入札説明書の中の美敦力グローバルホールディングス有限会社の債務証券の説明を参照しますか？源泉徴収税が変化した時に償還します |
| 追加額の支払い |
いくつかの例外および制限に加えて、美敦力ルクスコ、美敦力または美敦力会社は、ルクセンブルク、アイルランド、米国または当時、美敦力の任意の保証人を組織した任意の他の司法管轄区域(またはその任意の政治分岐または税務当局)に対して、またはルクセンブルク、アイルランド、米国または当時美敦力の任意の保証人を組織していた任意の他の司法管轄区域(またはその任意の政治支店またはその中の税務当局)に対して徴収された現在または将来の税収、評価または他の任意の性質の政府費用の後に、その手形に対する各正味支払いが、その手形の規定の期限および金額よりも少なくないように、いくつかの例外および制限に加えて、美敦力ルクスコ、美敦力または美敦力会社は、いくつかの手形保持者に必要な追加金額を支払うことを要求される可能性がある。添付の募集説明書の中の美敦力グローバルホールディングス有限公司の債務証券説明書と追加金額の支払いを参照してください |
S-14
カタログ表
| ある種のチノ |
手形を管理する契約は、美敦力のある子会社の能力を制限する |
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美敦力、美敦力または美敦力との資産の合併または合併、または売却、譲渡、レンタル、またはすべてまたはほぼすべての美敦力の資産を他の方法で処理するか、または任意の他の個人または実体と合併または合併する |
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添付の株式募集説明書中の美敦力グローバルホールディングス有限公司の債務証券の説明およびいくつかの契約を参照されたい |
| 収益の使用 |
美敦力Luxcoは、引受割引と手数料を差し引いて今回の発行に関連する費用を支払った後、今回の発行から約？純収益を得る予定だ。今回発行された純収益の約？満期時に2022年満期の未返済の0.00%優先債券、2023年満期の0.375%優先債券、2023年満期の0.00%の優先債券を返済し、一般社用に活用する予定です。私たちは後の日に満期前に返済、償還、またはそのような手形を買い戻すことを選択するかもしれませんが、私たちは現在満期前に返済、償還、またはその手形を買い戻すことを意図していません。収益の使用を見る |
| 形式と額面 |
各シリーズの紙幣は正式登録形式で発行され、最低額面は100，000ポンドで、額面1，000ポンドの整数倍を超える。手形は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行され、brメッセージチケットを持たずに、最初に共同ホスト機関または代表共同ホスト機関に格納され、共同ホスト機関の被著名人の名義で登録され、登録対象は欧州清算銀行/新銀行およびClearstream Banking S.Aであり、その銀行を通じて所有される権益に関連する。 (？Clearstream？)。チケット説明および課金システム；交付および形態に記載された限られた場合を除いて、チケットは、
認証の形態でグローバル証券の権利を発行または交換しないであろう |
| 市場に出る |
美敦力Luxcoは手形のニューヨーク証券取引所への上場を申請するつもりだ。上場申請はニューヨーク証券取引所の承認を受けるだろう。同等の発売後、美敦力Luxcoはこのような上場を維持し、このような持続的な上場の要求を満たすために、商業上合理的な努力を行い、手形が発行されていなければよい。MiFID IIの場合、ニューヨーク証券取引所は規制された市場ではない |
| 受託者 |
ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社 |
S-15
カタログ表
| リスク要因 |
リスクに関する議論は、本募集説明書付録S-17ページからのリスク要因と、本募集説明書付録および添付の入札説明書に添付されている文書を参照して、手形への投資を決定する前に慎重に考慮すべきリスクを理解してください |
S-16
カタログ表
リスク要因
手形への投資は様々な危険を伴うかもしれない。これらの手形への投資を決定する前に、あなた自身の財務や法律顧問に相談した後、他の事項に加えて、以下の手形関連リスクの議論と、当社の業務に関連するリスクおよび不確実性の議論をよく考慮しなければなりません。これらの内容は、本募集説明書の付録に引用されて添付されています。これらの内容は、私たちの最新の10-K表年次報告書の“政府規制および他の考慮要因”と題する章と、米国証券取引委員会の他のリスク要因章に時々提出される可能性があります
手形に関するリスク
私たちは債務義務があり、私たちの債務は今回の発行によって増加するだろう
2022年7月29日現在、私たちの未済債務は約232億ドルです。株式募集説明書の補編概要と私たちの組織構造と資本化を参照してください。私たちの既存の債務の説明については、2022年7月29日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告書の付記7、融資スケジュールを参照してください
私たちは、将来の事業拡張に資金を提供することを含む、他の会社の目的のためではなく、未返済債務の利息や元金の支払いに運営キャッシュフローの一部を使用することを要求されている。私たちは将来的に私たちの既存の流動資金と運営によって発生した現金を補充して、私たちの運営資本と資本支出、成長計画の追求、株主への資本返還の需要を満たすために追加の債務を発生する可能性がある。私たちがこのような追加債務を発生させたり、既存の債務を再融資したり再編したりすると、私たちは似たような条項や貨幣額面の資本br市場融資を得ることができないか、あるいは全く得られない可能性があり、これは私たちの業務や運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。いつでも、私たちの未返済債務の価値は、外貨為替レートや金利変動を含むいくつかの要因によって変動する
私たちの現在の債務水準が高いにもかかわらず、私たちはもっと多くの債務を発生させるかもしれない
私たちは、追加の優先手形と保証債務
と、将来私たちの循環信用手配の下で抽出される可能性のある金額を含む大量の追加債務を生成するかもしれない。2022年7月29日まで、私たちの循環信用手配の下で35億ドルが抽出できます。手形を管理する契約は、追加の無担保債務を招くことを禁止することはなく、重大な保証債務を招くことを許可します。もし私たちの既存の債務レベルで新しい債務を増加させれば、私たちが今直面している関連リスクは悪化し、私たちは手形の返済を含むすべての債務義務を履行できないかもしれない。また，手形を管理する契約や我々の他の優先債務を管理するプロトコルは，このような債務を管理するプロトコルによって債務を構成しない債務を負担することを阻止しない
私たちの借金を返済するために、私たちは大量の現金が必要だ。私たちが現金を生成して得る能力は私たちがコントロールできない多くの要素にかかっている
私たちが手形を含む債務を弁済·再融資する能力と、計画中の資本支出に資金を提供する能力は、私たちの将来現金を発生させる能力にかかっている。これは一般的な経済、金融、競争、立法、規制、その他の要素の影響を受け、その中の多くの要素は私たちがコントロールできるものではない。私たちの業務は運営から十分なキャッシュフローを生成できないかもしれませんし、私たちは手形を含む、あるいは私たちの他の流動性需要に資金を提供するのに十分な将来の借金金額がないかもしれません。この場合、私たちは満期または満期前に手形を含む債務の全部または一部を再融資する必要があるかもしれない。私たちの債務のどの再融資もより高い金利で行われる可能性があり、私たちが必要かもしれない
S-17
カタログ表
はより煩雑な条約を遵守し、これは私たちの業務運営をさらに制限するかもしれない。私たちが債務を再融資したり、追加融資を得る能力は
の他の要素に依存します
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私たちの債務を管理するプロトコルにおける制限は、チケットを管理する契約；および
を含む |
したがって、私たちは商業的に合理的な条項や手形を含む私たちのいかなる債務を再融資することができないかもしれない。もしこの資金調達がなければ、私たちは不利な場合の支払い義務のいかなる不足を補うために資産を売却することを余儀なくされるかもしれない。しかも、私たちは手形の下での義務を含む私たちの義務を履行できるように、十分な速度や十分な金額で資産を売ることができないかもしれない。さらに、ある米国が支配している非米国子会社が持っている現金、現金等価物、短期投資、または長期債務証券投資を国内に送金すれば、追加の税金を支払う必要があるかもしれない
美敦力LUXCOも美敦力も独立業務のないホールディングスです。美敦力Luxcoと美敦力はそれぞれそれぞれ子会社の資金で手形と保証項の義務を履行する(場合によっては)
美敦力と美敦力Luxcoの債務返済能力は、美敦力の手形に対する保証を含み、その子会社の現金配当と分配或いはその他の移転に依存する。美敦力或いは美敦力Luxcoのそれぞれの子会社がそれに支払う金は当該等の子会社の収益に依存し、いかなる制限を受け、美敦力、美敦力及びそのそれぞれの子会社が参加する各種協議項の下の任意の制限、及び法律を適用することによって、当該等の実体が美敦力或いは美敦力Luxcoに支払い或いは他の
分配を行う能力の制限を受ける。美敦力と美敦力LUXCOのそれぞれの子会社は独立した、異なる法人実体であり、美敦力や美敦力にいかなる資金も提供する義務はない。美敦力と美敦力LUXCOのそれぞれの付属会社は分配を許可できない或いは許可されない可能性があり、美敦力或いは美敦力LUXCOがそのそれぞれの債務について支払うことができ、手形のいかなる保証支払いも含む
手形は美敦力以外のいかなる美敦力LUXCO
子会社によって保証されず、構造的には美敦力LUXCOと美敦力の他の子会社の既存と未来の債務及びその他の負債に従属する
これらの手形は美敦力Luxcoの債務であり、美敦力の他の子会社によって保証されるのではなく、美敦力と美敦力会社によって独占的に保証されるだろう。そのため、手形は構造的には美敦力の他の子会社(その保証により、美敦力を除く)のすべての既存債務及び将来債務及びその他の債務(貿易債権者への負債を含む)に従属し、担保は構造的に保証人子会社に属する既存及び未来債務及びその他の負債からなり、美敦力については、美敦力を含む完全間接子会社CIFSAは、2022年7月29日現在、同社の未償還優先債務元金総額は2.53億ドルである。したがって、これらの子会社の資産については、これらの子会社の債権者は、美敦力、美敦力または任意の他の美敦力子会社よりも優先される(したがって、美敦力、美敦力および美敦力の債権者の債権)
手形と保証は無担保になるので、実際には美敦力、美敦力、美敦力の既存と未来のすべての保証債務に従属する
このような手形と保証は保証されないだろう。そのため、手形と保証は実際に美敦力、美敦力、美敦力の既存と未来に保証されたどの会社にも従属する
S-18
カタログ表
このような債務の資産価値を保証することを限度とした債務.米国敦力、美敦力または美敦力の破産、清算、再編またはその他の清算の場合、そのそれぞれがこのような債務を保証する資産は、保証債務が全額返済された後にのみ手形または保証上の債務の支払いに使用することができる。その時点で返済されていない手形の満期金額を支払うのに十分な残存資産がない可能性がある。2022年7月29日現在、美敦力の未償還担保債務には主に6300万ドルの融資リース債務が含まれている
契約中の負の契約は限られた効力を持ち，場合によってはチケットの保証が解除される可能性がある.
手形を管理する契約には、私たちの能力と、私たちのいくつかの子会社が保証債務を発生させ、売却と借り戻し取引を行う能力の制限が含まれますが、いくつかの例外は除外されます。添付の株式募集説明書中の美敦力グローバルホールディングス有限公司の債務証券の説明およびいくつかの契約を参照されたい。このような例外を考慮して、手形の所有者は構造的または契約的に私たちの既存および新しい債権者に従属する可能性がある。また，チケットを管理する契約における契約は，借金負債には触れないビジネスリースや他の
手配を達成する能力を制限することはない.また，チケットを管理する契約規定は，提供されたチケットの保証が終了して解除される場合がある.このような保証が解除された場合、手形所有者は債権者としてどのような保証人にもクレームすることはなく、保証人の債務および他の負債は、貿易支払いおよび優先株(ある場合)を含み、実際には手形保持者としてのクレームよりも優先される。添付の株式募集説明書の中の美敦力グローバルホールディングス有限公司の債務証券説明を参照してください
ルクセンブルク法によると、手形の条項と施行は制限されるかもしれない
このような手形はルクセンブルク破産法によって制限されるかもしれない。そのため、美敦力Luxcoに適用されるどの破産手続きもルクセンブルク破産法に基づいて行うことができ、ルクセンブルク破産法の管轄を受けることができる。ルクセンブルクの破産法は、あなたがよく知っているアメリカや他の管轄区域の法律のようにあなたの利益に有利ではないかもしれません。美敦力Luxco手形のbr条項を実行する能力を制限するかもしれません。ルクセンブルクのいくつかの破産及びその他の法律事項については、添付の目論見書中の手続送達及び責任強制執行を参照する
あなたは美敦力と美敦力Luxcoの米国証券法違反に対する民事訴訟で賠償を受けることができないかもしれない
美敦力と美敦力ルスコはアメリカ以外の国の法律に基づいて登録されて成立しており、アメリカには何の資産もないかもしれません。美敦力と美敦力ルスコの一部または全部の取締役とマネージャーは非アメリカ住民であり、その全部または大部分の資産はアメリカ以外に位置します。そのため、投資家
はアメリカ国内で美敦力或いは美敦力Luxcoに法律手続き文書を送ることができないか、あるいはアメリカ証券法民事責任条項によってアメリカ裁判所で得られたいかなる判決も実行できない可能性がある。しかも、私たちはあなたにアメリカ連邦証券法に基づく民事責任が他の任意の司法管轄区域で強制的に施行されるということを保証することはできません。添付された目論見書の送達手続及び賠償責任の強制執行を参照
手形に対する美敦力の保証はアイルランドの法律によって制限されるかもしれない
美敦力手形の担保は、アイルランド破産法と2014年“アイルランド会社法”第82節(前身は1963年“アイルランド会社法”第60節)に拘束される可能性がある。美敦力に適用されるどの破産手続きもアイルランド破産法に基づいて行うことができ、アイルランド破産法の管轄を受けることができる。アイルランドの破産法は、あなたがよく知っているアメリカや他の管轄区の法律よりもあなたの利益に有利であり、アメリカ力保証条項を実行する能力を制限するかもしれません。アイルランドのいくつかの破産と他の法律事項については、添付された入札説明書の手続き送達と債務強制執行を参照する
S-19
カタログ表
詐欺的譲渡や同様の法律は、裁判所が特定の場合に担保を撤回し、手形所持者に保証人から受け取った金の返還を要求することを許可しており、手形所持者が美敦力と美敦力に依存して保証人としてクレーム要求を満たすことを阻止する可能性がある
美敦力と美敦力会社は手形に全面的かつ無条件保証を提供する。しかしながら、保証人債権者は、アイルランドおよび米国の破産、債務返済不能、詐欺的譲渡、審査権、または同様の法律による手形のそれぞれの保証に保証者を疑問視することができ、保証の交付は詐欺的譲渡であることが発見され、無効と宣言される可能性がある
司法管轄区域によって法律が異なるにもかかわらず、全体的に、詐欺的譲渡と類似の法律によると、裁判所は担保を副次的な地位に置くことができ、保証を無効にすることができ、関連保証に基づいて支払いをした場合、裁判所は受取人に支払いを関連保証人に返還することを要求することができる
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保証が発生する実際の意図は、保証人の債権者または株主を妨害、遅延、または詐欺することであり、またはいくつかの法域では、受給者は保証を発行する際に保証人が破産することを知っているだけである |
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保証人は、公平な対価格または担保の合理的な同値を得ておらず、保証人は、(一)担保を提供することによる債務不履行または非債務、(二)担保による資本不足または資本不足、または(三)満期支払能力を超える債務が発生することを意図しているか、または信じる |
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担保は、法的義務がない場合に行われ、他の債権者の利益を損なうものであり、保証人および担保受益者は、それが他の債権者を損なう事実を知っているか、または知るべきである |
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保証人が保証人の会社の目的を超えていると認定されたか、または最適な利益に適合していない、または保証人に該当しない会社の利益； |
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担保の下で支払われたまたは支払われた合計金額は、法律の適用によって許容される最高額を超えています |
詐欺的譲渡法の破産措置は適用される法律によって異なる。一般的に、保証人は次のような場合、債務を返済できないとみなされる
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負債または負債を含む債務の合計は、そのすべての資産の公正な売却可能価値よりも大きい |
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その資産の現在の公正な売却価値は、その既存の債務(または負債を含む)が絶対的かつ満期になったときにその可能な負債を返済するのに必要な金額よりも低いことができる；または |
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債務が満期になると、それは債務を返済することができない |
裁判所が手形の保証人が破産したかどうかを決定するためにどのような基準を採用するかを保証することはできません。本保証には、適用法律によって担保が撤回されるか、または他の方法で無効にされることなく、美敦力と美敦力のそれぞれの責任を発生可能な最大金額に制限する条項が含まれている。この規定は詐欺的譲渡法の下で撤回されないようにbrを効果的に保護できないかもしれない。添付された目論見書の送達手続及び賠償責任の強制執行を参照
私たちの信用格付けや債務市場の変化は手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある
債券の取引価格は多くの要素に依存するだろう
S-20
カタログ表
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私たちの財政状況、財政的表現、そして未来の見通し |
金融市場状況や現行金利は過去に大きく変動し、将来も変動する可能性がある。このような変動は手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある
また、信用格付け機関は、その関心を持っている会社(私たちを含む)の格付けを継続的に検討するだろう。私たちの評価の否定的な変化は手形の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない
この手形は成熟した取引市場を持っていない。ニューヨーク証券取引所への上場は活発な市場の発展を保証するものではなく，取引価格は時間の経過とともに大きく変動する可能性がある
これらの手形は新しく発行された証券であり、成熟した取引市場が確立されていない。ニューヨーク証券取引所への手形の上場を申請しますが、手形が上場になるか、上場を維持するかを保証することはできません。上場申請はニューヨーク証券取引所の承認が待たれています。当該等の上場後、我々は商業上合理的な努力を尽くして当該等の上場を維持し、当該等の持続的な上場の要求を満たすが、私たちはこの等の上場をニューヨーク証券取引所
に上場することができないか維持できないかもしれない。手形がニューヨーク証券取引所に上場できなかった場合、または任意の手形がニューヨーク証券取引所から退市した場合、所持者が手形を売却する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちがこのような上場を獲得したり維持したりしていなければ、私たちは商業的に合理的な努力をして、私たちが決定する可能性のある他の証券取引所への上場の許可を得て維持すればいい
私たちは引受業者から通知を受けており，発行完了後に手形で取引を行う予定である.しかし、引受業者はこのようにする義務はなく、予告なくいつでもそのディーラー活動を停止することができる。
我々はいかなるチケットの取引市場の流動性も保証することができず、手形の活発な公開市場が発展する保証もない。活発な公開取引市場を発展させなければ、このような手形の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある。手形が取引されれば、それらの取引価格はその初期発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利、証券のような市場、私たちの経営業績と財務状況、一般経済状況、その他の要素に依存する。また、金融市場状況や現行金利は過去および将来に変動する可能性があり、これは任意またはすべての手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって，これらのチケットが活発な取引市場を発展させる保証はなく，いずれのチケットも活発な取引市場を維持する保証はない.もし活発な取引市場が形成されたり持続されなかったら、あなたはその市場価値であなたの手形を転売することができないか、あるいは全く転売できないかもしれません
紙幣保有者は外貨レート変動の影響を受ける可能性があり、ユーロに関する外貨規制を行うことが可能である
手形の初期投資家はユーロでチケットを支払うことを要求されるだろう。私たちの美敦力Luxco、Medtronic、Inc.と販売業者は初期投資家がユーロを獲得したり、他の通貨をユーロに両替して購入価格の支払いを容易にする義務がありません
手形投資家の所在国通貨または投資家が業務や活動を行う通貨(投資家自国通貨)以外の通貨建てに投資する任意の証券、およびそれに関連するすべての支払いは、投資家自国通貨建てのbr証券類似投資とは無関係な重大なリスクをもたらす。ここで提供される手形の場合、これらのリスクは以下の可能性を含むかもしれない
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• |
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ユーロと投資家自国通貨との間の為替レートが大きく変化した；および
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• |
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ユーロや投資家自国通貨に対して外国為替規制を実施したり修正したりする |
S-21
カタログ表
私たちはここで発行された手形と為替レートに影響を与える多くの要素を制御することができません。経済、金融、政治事件を含み、これらの事件はこれらのリスクとその影響の存在、規模、持続時間を決定するために重要な意義を持っています。両通貨間の外貨為替レートの変化は、このような通貨発行国の経済·政治状況に直接または間接的に影響を与える多くの要因と、世界や他の関連国の経済·政治発展が時間の経過とともに相互作用した結果である。外貨為替レートは、既存と予想されるインフレ率、既存と予想される金利レベル、国間の国際収支バランス、各国政府の黒字や赤字の程度などの要素の影響を受ける可能性がある。これらすべての要素は逆に各国政府が推進する通貨、財政と貿易政策に対して非常に敏感であり、これらの政策は国際貿易と金融に対して重要な意義を持っている。また、最近の世界経済の変動や各国政府が変動に対応するために講じたりしようとしている行動は、ユーロと投資家自国通貨との為替レートに大きな影響を与える可能性がある
投資家の自国通貨のユーロに対する為替レートと過去に発生した為替レート変動は、必ずしも未来に発生する可能性のある為替レートや為替変動を示すとは限らない。ユーロの投資家自国通貨に対する切り下げは、投資家自国通貨が手形に同値な収益率、投資家自国通貨がこの手形満期対応元金に同値な収益率、および通常投資家自国通貨がこの手形の市場価値に同値な低下を招く。投資家自国通貨に対するユーロの上昇は逆の効果をもたらすだろう。EUまたはその1つまたは複数の加盟国は、為替レートに影響を与える可能性があり、紙幣元金、利息、または任意の償還支払いまたはそれに関連する追加金額を支払う際のユーロの利用可能性に影響を与える可能性がある為替規制を実施し、実施される任意の外国為替規制を修正する可能性がある
外国為替リスクのこの記述は、証券投資のすべてのリスク、特に投資家自国通貨以外の通貨建てまたは支払い手形を含むものではない。あなたは手形投資に関連したリスクについてあなた自身の財務と法律顧問に相談しなければならない
手形の支払いを要求する訴訟では、投資家は通貨両替リスクを負う可能性がある
この紙幣はニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう。ニューヨーク州の法律によると、紙幣に判決を下すニューヨーク州裁判所はユーロでの判決を要求される。しかし、判決は判決発効日の為替レートでドルに両替される。したがって、紙幣の支払いを要求する訴訟では、投資家はニューヨーク州裁判所が判決を下すまで、両替リスクを負うことになり、これは判決が下された日から長い間である可能性がある。ニューヨーク以外の裁判所では、投資家はドル以外の通貨判決を得ることができないかもしれない。例えば、米国の他の多くの連邦または州裁判所では、紙幣による訴訟における金銭判決は、通常、米国でのみドルで実行される。ユーロのドル為替レートを決定するための日付は、判決を下す裁判所を含む様々な要素に依存するだろう
これらの手形は、美敦力Luxcoまたは(担保の場合)美敦力または美敦力会社がユーロを得ることができない場合にドルで支払うことを可能にする
美敦力Luxcoは、直ちに利用可能な資金で登録所有者にユーロ元金(あれば)と1枚の手形の利息を支払い、本募集説明書の補充日または後に、外国為替規制や美敦力以外の場合を実施するため、美敦力、美敦力または美敦力以外の他の会社にユーロを提供できない、あるいは保証した場合、美敦力や美敦力にユーロを支払うことができないことを前提としている。あるいはユーロが当時その通貨としてユーロが採用されなくなった欧州経済·通貨連盟加盟国が使用されなくなった場合、あるいは国際銀行界や国際銀行界内の公的機関の取引決済に使用されなくなった場合、美敦力ルスコ社または担保の場合、美敦力または美敦力会社が再びユーロを使用できるまで、手形に関するすべての支払いがドルで支払われる。この場合、任意の日にユーロで支払われる金額は
となります
S-22
カタログ表
関連支払日前の第2営業日が終了した時点で、米国連邦準備委員会が規定している為替レートに従ってドルに両替するか、または、米国連邦準備委員会が為替レートを規定していなければ、関連支払日の前の第二の営業日または以前に“ウォール·ストリート·ジャーナル”で発表された最新のドル/ユーロレートに基づいています。ドルで支払われた手形は、手形や手形契約項下の違約事件を構成しません。“ユーロ紙幣発行説明”を参照されたい。為替レートは、紙幣発行時の有効為替レートや法律で決定された為替レートよりも大幅に低い可能性がある。このような事態の発展、あるいは市場のこれらや関連問題に対する見方は、手形の価値に重大な悪影響を与える可能性があり、手形への投資は大きな損失を与える可能性がある
決済システムの取引は最低額面要求によって制限される
手形条項は，手形の最低額面は100，000ユーロであり，1，000ユーロ
を超える倍数としている.決済システムは、保有する金額が最低額面未満の取引を処理する可能性がある。関連するグローバルチケットの規定に基づいて、そのようなチケットについて最終チケット
を発行する必要がある場合、所持者が、関連する時間が決済システムに関するアカウントに最低額面または1，000ユーロを超える倍数がない場合、最終チケット形態のすべての権利は、それが保有されるまでのチケットが最低額面要件に適合しない限り、受信されない
欧州委員会は、EUのある加盟国で金融取引税を徴収することを提案しており、採択されれば、加盟国国内と海外の手形二次市場取引に参加する場合に適用される可能性がある
2013年2月14日、欧州委員会は、ベルギー、ドイツ、エストニア、ギリシャ、スペイン、フランス、イタリア、オーストリア、ポルトガル、スロベニア、スロバキア(エストニアを除く各加盟国)に共通金融取引税(FTT)指令を制定することを提案する提案(欧州委員会の提案)を発表した。2015年12月8日の経社理事会会議の後、エストニアは交渉からの離脱を正式に発表し、2016年3月16日に強化されたFTT協力を離れるための手続きを完了した
欧州委員会の提案範囲は非常に広く、現在の形で提出されれば、場合によっては手形のいくつかの取引(二次市場取引を含む)に適用される可能性がある。しかし、このような手形の発行と承認は免除される予定だ
委員会の提案によると、金融取引税は、場合によってはメンバー国内外の参加者に適用されることができる。一般的には、少なくとも一方が金融機関であり、少なくとも一方が加盟国に設立された手形のうちのいくつかの取引に適用される。様々な場合、金融機関は、(A)参加加盟国に設立された人と取引すること、または(B)参加加盟国で取引制限された金融商品を発行することを含む、参加加盟国に設立されているか、または参加加盟国に設立されているとみなされることができる
FTT提案はまだ会員国間の交渉に参加しなければならない。したがって、それは任意の実施(あれば)前に変更される可能性があり、具体的な時間は不明である。他のEU加盟国は参加を決定する可能性があり、および/またはいくつかの参加加盟国は脱退を決定する可能性がある。
手形は最初に簿記形式で保持されるため，投資家は欧州清算銀行とClearstreamの手続きに依存して任意の権利や救済措置を行使しなければならない
チケットは当初、欧州決済会社またはClearstreamまたはその共同ホスト機関または世代有名人であれば、ヨーロッパ決済会社またはClearstreamまたはその共通のホスト機関または世代有名人に登録されるグローバルチケットとして発行される
S-23
カタログ表
は、1つまたは複数のグローバル紙幣の形態で発行される紙幣の登録保持者である。EUROCLER、Clearstream、またはそのような共同管理者や代理人(場合によっては)は、グローバルチケットに代表されるチケットの唯一の所有者または所有者とみなされる。グローバルチケットの元金、利息、割増、追加金額については、
をヨーロッパ決済会社、Clearstream、その共同ホスト機関、またはその登録所有者である当該世代の有名人に支払います(場合によっては)。EuroClear、Clearstream、このような公的ホスト機関、またはそのような指定された人に支払いを行った後、帳簿資本所有者に利息、元本、または他の金額を支払う責任または責任は負いません。したがって、投資家が入金権益を持っている場合、彼らはEuroClearおよびClearstreamのプログラムに依存しなければならず、もし投資家がEuroClearおよびClearstreamの参加者でなければ、彼らは権利を持つ参加者の手続きに依存して、このような支払いまたはチケット所有者がチケットを管理する契約に従って所有する任意の他の権利および義務を受信しなければならない
帳票所有者自身とは異なり、帳票課金権益の所有者は、我々の同意募集、免除要求、または手形所持者の他の行動に応じて行動する直接権利を有していない。逆に，投資家が帳簿権益を持っていれば，欧州清算銀行とClearstreamの適切な依頼を受けた場合にのみ，直接行動することができる.このような依頼書を付与するために実施される手続きは、これらの投資家がタイムリーに投票できるようにするのに十分ではないかもしれない
同様に、チケットを管理する契約項目の下での違約イベントが発生すると、すべての帳票課金権益について最終的または証明された登録チケット
が発行されない限り、投資家が帳簿資本を持っている場合には、ヨーロッパ決済およびClearstreamによる行動が制限される。欧州清算銀行とClearstreamで実施されるプログラムは，付記項下の権利をタイムリーに行使するのに十分ではない可能性がある.本募集説明書補編中の付記説明と図書入力システムを参照し、交付と表を参照する
S-24
カタログ表
収益の使用
美敦力Luxcoは、引受割引と手数料を差し引いて今回の発行に関連する費用を支払った後、今回の発行から約
？の純収益を得る予定だ。今回発行した純収益を満期時に2022年満期の7.5億ドル元金総額0.00%の優先債券，2023年満期の元金総額0.375の優先債券，元金総額0.00%の2023年満期の優先債券を使用し，一般社用に用いる予定である。満期前に返済し、償還したり、その手形を買い戻したりすることを選択するかもしれませんが、私たちは現在、満期前に返済、償還、またはその手形を買い戻すつもりはありません
S-25
カタログ表
大文字である
次の表に記載されている列美敦力の2022年7月29日の総合資本は、歴史基準および調整後の基準で計算し、ここで発売された手形を実行し、今回発売された純額が満期時に元金総額7.5億元2022年満期の0.00分の優先手形、2023年に満期の元金総額0.375%の優先手形15億元および2023年満期の元金総額12.5億元0.00%の優先手形を使用する。満期前に返済、償還、または買い戻しを選択するかもしれませんが、私たちは現在、満期前にこのような手形を返済、償還、または買い戻すことを意図していません
本表を読む際には，美敦力の“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”と美敦力の総合財務諸表及び関連説明中の情報
を結合して2022年4月29日までの財務年度Form 10−K年度報告と2022年7月29日までの財務四半期Form 10−Q四半期報告
を引用して本募集説明書補足資料に記入すべきである
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期日まで財政年度 |
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実際 |
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調整後の(1) |
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(百万ドル) |
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| 現金と現金等価物 |
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$ |
2,140 |
|
|
$ |
2,140 |
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| 経常債務 |
|
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| 銀行が金を借りる |
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2023 |
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$ |
12 |
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|
$ |
12 |
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| 高級付記 |
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| ユーロ建て |
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| 優先債券2022年満期、利子率0.000 |
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2023 |
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759 |
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|
— |
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| 優先債券2023年満期、利子率0.375 |
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2023 |
|
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1,518 |
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|
— |
|
| 優先債券2023年満期、利子率0.000 |
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2023 |
|
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1,265 |
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|
— |
|
| 2023年満期の変動定期ローン |
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2024 |
|
|
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2,170 |
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2,120 |
|
| 融資リース義務 |
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2023-2024 |
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6 |
|
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|
6 |
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| 他の経常債務 |
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— |
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— |
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| 商業手形 |
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— |
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— |
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| 35億ドルの循環クレジット手配 |
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— |
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— |
|
| 経常債務総額 |
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$ |
5,729 |
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$ |
2,138 |
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| 長期債務 |
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| 高級付記 |
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| ドル建て |
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|
|
| 優先債券2035年満期、利子率4.375 |
|
|
2035 |
|
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|
1,932 |
|
|
|
1,932 |
|
| 6.550分の優先債券、2037年満期 |
|
|
2038 |
|
|
|
253 |
|
|
|
253 |
|
| 6.500分の優先債券、2039年満期 |
|
|
2039 |
|
|
|
158 |
|
|
|
158 |
|
| 優先債券2040年満期、利子率5.550 |
|
|
2040 |
|
|
|
224 |
|
|
|
224 |
|
| 4.500分の優先債券、2042年満期 |
|
|
2042 |
|
|
|
105 |
|
|
|
105 |
|
| 4.000分の優先債券、2043年満期 |
|
|
2043 |
|
|
|
305 |
|
|
|
305 |
|
| 4.625分の優先債券、2044年満期 |
|
|
2044 |
|
|
|
127 |
|
|
|
127 |
|
| 優先債券2045年満期、利子率4.625 |
|
|
2045 |
|
|
|
1,813 |
|
|
|
1,813 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
4,917 |
|
|
$ |
4,917 |
|
| ユーロ建てです。それは.それは. |
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|
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|
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|
|
|
| 2025年満期の優先債券の割合 |
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|
— |
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| 優先債券2025年満期、利子率0.000 |
|
|
2026 |
|
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1,012 |
|
|
|
1,003 |
|
| 優先債券2025年満期、利子率0.250 |
|
|
2026 |
|
|
|
1,012 |
|
|
|
1,003 |
|
| 優先債券2027年満期、利子率1.125 |
|
|
2027 |
|
|
|
1,518 |
|
|
|
1,505 |
|
| 2028年満期の優先債券の割合 |
|
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|
|
|
— |
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|
|
|
| 優先債券2028年満期、利子率0.375 |
|
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2029 |
|
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1,012 |
|
|
|
1,003 |
|
| 2031年満期の優先債券の割合 |
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— |
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S-26
カタログ表
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期日まで財政年度 |
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実際 |
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調整後の(1) |
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(百万ドル) |
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| 1.625分の優先債券、2031年満期 |
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2031 |
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1,012 |
|
|
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1,003 |
|
| 1.000分の優先債券、2031年満期 |
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|
2032 |
|
|
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1,012 |
|
|
|
1,003 |
|
| 0.750分の優先債券、2032年満期 |
|
|
2033 |
|
|
|
1,012 |
|
|
|
1,003 |
|
| 2034年満期の優先債券の割合 |
|
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|
|
|
— |
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|
|
|
|
| 2.250分の優先債券、2039年満期 |
|
|
2039 |
|
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1,012 |
|
|
|
1,003 |
|
| 優先債券は2039年に満期となり、利子率は1.50%となる |
|
|
2040 |
|
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1,012 |
|
|
|
1,003 |
|
| 優先債券2040年満期、利子率1.375 |
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2041 |
|
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1,012 |
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1,003 |
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| 1.750分の優先債券、2049年満期 |
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2050 |
|
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1,012 |
|
|
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1,003 |
|
| 優先債券2050年満期、利子率1.625 |
|
|
2051 |
|
|
|
1,012 |
|
|
|
1,003 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
12,650 |
|
|
$ |
|
|
| 他にも |
|
|
2023-2051 |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
18 |
|
| 繰延融資コスト |
|
|
2023-2051 |
|
|
$ |
(101 |
) |
|
$ |
(101 |
) |
| 長期債務総額 |
|
|
|
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|
$ |
17,481 |
|
|
$ |
|
|
| 株主権益 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
| 普通株式額面0.0001ドル |
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|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
| 追加実収資本 |
|
|
|
|
|
|
24,335 |
|
|
|
24,335 |
|
| 利益を残す |
|
|
|
|
|
|
30,276 |
|
|
|
30,276 |
|
| その他の総合損失を累計する |
|
|
|
|
|
|
(1,939 |
) |
|
|
(1,939 |
) |
| 非制御的権益 |
|
|
|
|
|
|
170 |
|
|
|
170 |
|
| 株主権益総額 |
|
|
|
|
|
$ |
52,843 |
|
|
$ |
52,843 |
|
| 総時価 |
|
|
|
|
|
$ |
76,053 |
|
|
$ |
|
|
| (1) |
今回の発行に関連した金額は、ニューヨーク連邦準備銀行2022年9月2日昼に1オーストラリアドルから1.0030ドルと円140.0300から1ドルの為替レートを購入して転換した |
S-27
カタログ表
為替レート
すべての利息と元金の支払いは、紙幣を償還する際の支払いを含めて、ユーロで支払います。外国為替規制の実施やその他の美敦力、美敦力または美敦力の制御範囲を超えてユーロを使用できない場合、あるいは担保の場合、美敦力や美敦力がユーロを使用できない場合、または当時の欧州経済·通貨連盟がその通貨としてユーロを採用した加盟国がユーロを使用しなくなった場合、あるいは国際銀行界の公的機関や国際銀行界内の公的機関がユーロ決済を使用しなくなった場合、手形に関連するすべての支払いはドルで支払い、美敦力が再びユーロを使用できるまではドルで支払う。保証状の場合は、美敦力または美敦力社程度を用いる。ドルで支払われた手形支払いは、手形または手形契約項下の違約イベントを構成しないだろう。“ユーロ手形発行説明書”を参照
投資家は元金と利息を支払う上で外国為替リスクに直面し、これは彼らに重要な経済と税収の結果をもたらすかもしれない。リスク要因を参照してください
次の表にアメリカ連邦準備委員会が発表した電信為替のニューヨーク市での正午の購入率に関する情報(ドル=1.00ユーロで表す)を示す。この表の料率は参考にしてください
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| |
|
財政年度が終わりました |
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| |
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四月二十九日2022 |
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四月三十日2021 |
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|
4月24日2020 |
|
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四月二十六日2019 |
|
|
四月二十七日2018 |
|
|
四月二十八日2017 |
|
| 高 |
|
|
1.2241 |
|
|
|
1.2295 |
|
|
|
1.1420 |
|
|
|
1.2108 |
|
|
|
1.2488 |
|
|
|
1.1516 |
|
| ロー |
|
|
1.0500 |
|
|
|
1.0798 |
|
|
|
1.0682 |
|
|
|
1.1140 |
|
|
|
1.0869 |
|
|
|
1.0375 |
|
| 期間平均値(1) |
|
|
1.1530 |
|
|
|
1.1740 |
|
|
|
1.1087 |
|
|
|
1.1505 |
|
|
|
1.1823 |
|
|
|
1.0931 |
|
| 期間が終わる(2) |
|
|
1.0537 |
|
|
|
1.2030 |
|
|
|
1.0798 |
|
|
|
1.1154 |
|
|
|
1.2108 |
|
|
|
1.0895 |
|
| (2) |
期末がデータ利用不可能な日に発生した場合、前の
の直近の営業日の為替レートが与えられます |
S-28
カタログ表
付記説明
以下に提供される一連のチケットごとの条項の概要を示す.本要約は、添付の募集説明書における美敦力グローバルホールディングス会社の債務証券の説明における優先債務証券の説明を補足し、それと一致しない場合、優先債務証券の説明の代わりに
を補足する。本説明で用いたように、美敦力Luxcoへの引用はルクセンブルク法律に基づいて設立と存在する実体美敦力全球控股有限公司を指し、美敦力に対する引用はアイルランドの法律に基づいて登録された美敦力公共有限会社であり、美敦力会社への引用はミネソタ州の美敦力会社を指し、文脈が別に説明されていない限り、このような実体の子会社は含まれていない。本説明で言及した私たち、私たち、私たちとは、美敦力とその合併子会社を指します
一般情報
ここで発行される各一連の手形は、個別の優先債務証券系列として発行され、発行日は2017年3月28日の高級債券(基礎債券)であり、第5の補充債券を補助し、債券の交付と同時に締結される(第5の補充債券は、基礎債券と共に、すなわち債券である)。各一連の手形は美敦力Luxcoの一般的な無担保優先債務であり、美敦力と美敦力会社が連合といくつかの基礎の上で全面的かつ無条件の保証を提供する
以下および添付の入札明細書に記載されている契約および付記のいくつかの条項の要約は、契約および付記の詳細な規定に準ずる。私たちは、本募集説明書の付録および添付の募集説明書中の契約要約および注釈、ならびに登録説明書の証拠物である契約および注釈の形態を読むことを奨励し、本募集説明書の付録はその一部であり、参照によって組み込まれる
各シリーズの紙幣は受付式のみで発行され、利息券は設けられておらず、最低額面は100，000ルピーで、1，000ルピーの整数倍を超える。各シリーズの手形は、最初に共同管理機関または代表共同管理機関に格納され、欧州決済会社およびClearstream社が所有する権利のために、共同管理機関の指定された人の名義で登録される1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行される
アメリカ全国銀行協会は最初にこの紙幣の登録者を担当する予定だ。これらの手形は譲渡と両替登録のために書記長事務室で提示することができる。美敦力LUXCOは、ロンドン、ダブリン、またはヨーロッパ経済区司法管轄区域内の任意の金融センターに位置するElevon Financial Services DACと代理契約を締結し、手形の支払いエージェントとして、同時に手形の交付を行う。美敦力Luxcoは、チケット所持者に通知することなく、任意の支払い代理人と登録員を交換することができ、支払い代理人または登録員を担当することができる
各シリーズの手形は満期になり、次の表に示す利息に計上されます
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| 2034年の紙幣 |
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このような手形は債務超過基金によって制限されないだろう
利子
手形は発行日から利息を計上し、2023年から年に1回延滞し、営業日(そのため、Clearstreamと欧州決済開業日)の営業終了時にその名義に登録された人に支払われる
S-29
カタログ表
関連利息が支払う前に。手形の利息は、利息を計算する期間の実日数及び手形が前回利息を支払った日から(又は、適用された手形系列が利息を支払っていない場合は2022日)から次の所定の利息支払日の実日数(前回支払利息の日を含む)から算出される。国際資本市場協会規則マニュアルの定義によれば，この支払い約束を実際/実際(ICMA)と呼ぶ
いずれの支払日も本来営業日でない場合は、その支払日は次の営業日に延期され、その支払日からその後次の営業日までの支払金には利息は発生しない。任意の一連の手形の満期日が営業日でない場合は、その支払期限の日に支払うように、その日から次の営業日までの期間内に支払うべき金額に利息が生じないように、次の営業日に元金、保険料(有)、利息に関する支払いが支払われる
保証する
美敦力と美敦力はそれぞれ(それぞれ保証人であり、共同保証人である)連合といくつかの方法で、満期と時間通りに美敦力ルスコの手形項目の下のすべての債務を支払うことを全面的かつ無条件に保証し、手形の元金、保証費(あれば)または利息を支払うか、手形上の任意の追加金額(例えば、美敦力グローバルホールディングス会社の債務証券記述に定義されている)、手形が満期になったとき、加速声明、買い戻し、買い戻し、その他の場合
それにもかかわらず、各保証人は、その保証項目の下のすべての義務を自動的に無条件に解除し、そのような保証は終了して解除されるべきであり、場合によっては効力および効力を有さなくなる。？添付の募集説明書の中の美敦力グローバルホールディングス有限会社の債務証券説明を参照してください。
手形の担保は，米国連邦や州詐欺的譲渡法や他の司法管轄区に適用される類似法によって審査される可能性があり，実行可能性が制限される可能性がある。担保は、法律を適用することにより、個々の保証人の義務が必要な制限を受け、当該担保が詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡を構成することを防止することが規定される
順位をつける
手形は美敦力Luxcoの無担保優先債務であり、互いとの間および美敦力Luxcoの既存と未来のすべての他の無担保優先債務であり、美敦力会社と美敦力の他の子会社(CIFSAを含む)の他の債務の未償還保証を含み、同等の支払権利を有することになる。また，これらの手形は実際には美敦力Luxcoの既存と将来のいずれかの保証債務に従属し，そのような債務の資産
を確保することを前提としている.このような手形の返済権は美敦力Luxcoの既存と未来の任意の二次債務より優先されるだろう。構造的には、これらの手形はまた、美敦力が手形に保証を提供するため、美敦力Luxco子会社(美敦力を除く)のすべての既存および任意の将来の債務に従属する
担保は美敦力と美敦力のそれぞれの無担保優先債務となり、美敦力と美敦力会社の他のすべての無担保優先債務と並ぶ。手形の保証は、美敦力と美敦力のすべての他の既存と未来の無担保優先債務と同等の支払権を持つ；このような債務を保証する資産範囲内で、実際に美敦力と美敦力に従属する任意の既存と未来に保証債務がある；構造的にはそれぞれ美敦力と美敦力子会社に従属するすべての既存と未来債務及びその他の債務、米国敦力とCIFSAに対する債務を含む
S-30
カタログ表
2022年7月29日現在、美敦力の優先債務元金総額230億ドル、美敦力ルスコの子会社(CIFSAを含む)が手形保証人ではない優先債務元金総額2.53億ドルを含む約232億ドルの未償還債務がある。株式募集説明書の補編概要を参照：私たちの組織構造と大文字
平日
付記の場合、営業日とは、土曜日または日曜日を除く任意の日を意味し、(1)法律、法規または行政命令の許可またはニューヨークまたはロンドンの銀行機関の閉鎖を要求する日ではなく、(2)ユーラシア自動即時支払い決済迅速振込システムまたはその任意の後継システムが開放されている日
である
ユーロで発行する
美敦力Luxcoは、登録所有者に1枚の手形の元金、プレミアム(あれば)と利息をユーロで支払うが、本募集説明書の補充日又はその後、本募集説明書の補充日又は後に、為替規制又は美敦力、美敦力及び美敦力以外の場合を実施するため、ユーロは美敦力に使用できない、又は担保の場合、ユーロは美敦力又は美敦力に使用することができない。あるいは当時の欧州経済·通貨同盟加盟国がその通貨としてユーロを使用しなくなった場合、あるいは国際銀行界の公的機関または国際銀行界内の公的機関で取引を決済する際にユーロを使用しなくなった場合、美敦力ルスコ社または担保の場合、美敦力または美敦力会社が再びユーロを使用できるまで、紙幣に関するすべての支払いはドルで支払われる。この場合、任意の日にユーロで支払われる金額は、関連支払日前の第2営業日の営業終了時に米国連邦準備委員会に規定された為替レートでドルに変換され、米国連邦準備委員会が換算率を規定していない場合は、関連支払日の第2営業日前または以前に“ウォール·ストリート·ジャーナル”で発表された最新のドル/ユーロレートに基づいている。ドルで支払われた手形のいかなる支払いも手形や手形契約項での違約イベントを構成しない
受託者および支払いエージェントは、上記に関連するいかなる計算または変換に対してもいかなる責任も負わない。本募集説明書の付録または添付の入札説明書には、帳票が簿記形式である限り、美敦力Luxcoは、支払代理によって元金および利息を支払うことができる逆の規定があるにもかかわらず、
投資家は彼らに重大な経済と税収の結果をもたらす可能性のある元金と利息支払いの外国為替リスクに直面するだろう。リスク要因を見る
オプションで
を償還する
美敦力Luxcoは、適用されるチケット面の償還日前の任意の時間に任意のシリーズのチケットの全部または一部を償還することができ、償還価格は以下の大きなものに等しい
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見積代理人(以下のように定義する)によって決定された、償還された当該一連の債券の残りの予定
を支払い(以下のように定義する)元金と利息の現在値の和(償還日までの利息のいずれの部分も含まず、このような債券が適用される額面償還日に満了すると仮定する)は、比較可能債券金利(以下のように定義する)で年(実際/実際(ICMA))で償還日に割引し、基点を加えて2025年債の
とする。2028年紙幣基点
紙幣、2031年紙幣基点、2034年紙幣
基点； |
S-31
カタログ表
また、それぞれの場合には、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息及び未払い利息を算出する。手形は、最低承認額面またはその金額の任意の整数倍で償還することができる。美敦力Luxcoが約束を破って償還価格を支払わない限り、償還日及びその後、手形或いは償還が必要な手形部分は利息を停止する
また、適用されるチケットの償還日およびその後の任意の時間に、各一連のチケットは美敦力Luxcoの選択権によって全部または部分的に償還することができ、償還価格は償還手形の元金の100%に相当し、別途償還日(ただし償還日を含まない)の未払い利息(あればある)を加えることができる
美敦力Luxcoは、償還日の少なくとも10日前に、60
日を超えないように、このシリーズのチケットを持っているすべての所有者に任意のオプションの償還の通知を出す。美敦力Luxcoは償還通知は1つ以上の前提条件を遵守しなければならないことを適宜決定することができ、株式発行、融資或いはその他の会社の取引を完了することを含むが、これらに限定されない。さらに、償還または通知が1つまたは複数の前提条件を満たさなければならない場合、この通知は、美敦力の適宜決定権に基づいて、償還日が償還通知後最大60日
に延期されることができ、そのいずれかまたはすべてのこれらの条件が、償還日(延期される可能性がある場合を含む)がまだ満たされていない場合には、その通知を取り消すことができることを説明しなければならない。美敦力Luxcoが償還日に償還価格を滞納しない限り、償還日及び後に、償還が必要な手形又はその一部は利息の計上を停止する
もし美敦力Luxcoが特定のシリーズのすべてのチケットを償還しなければならない場合、受託者はホスト機関の適用手順に従って、公平かつ適切であると考えられる任意の方法で償還すべき一連のチケット
を選択しなければならない
本プロトコルに基づいて償還手形所有者に発行される任意の通知は、償還価格の適切な計算を含むべきであるが、償還価格自体を含む必要はない。上述したように計算された実際の償還価格は、償還日の2営業日前に受託者に提出された上級者証明書に記載される
*比較可能債券金利とは、任意の償還日について、償還日前の第3営業日に計算される年間等値満期収益率または補間満期収益率に相当する年間金利
が、比較可能な国債の価格(元本のパーセンテージで表される)が償還日に等しいと仮定する比較可能価格を意味する(以下のように定義される)
？可比政府債券とは、見積代理により選択されたドイツ連邦政府によって発行されたユーロ建て証券であり、その実際または満期日は、償還すべき手形の残り期限に相当し(償還すべき手形が適用される額面償還日に満了すると仮定する)、選択時にbr慣例に従って新たに発行される会社債務証券の定価に使用され、その満期日は償還すべき手形の残り期限に相当する
比較可能価格は、任意の償還日について、(1)参照取引業者のオファーの中で最も高くかつ最低の基準取引業者のオファーを除いた後、その償還日の基準取引業者の見積(以下に定義する)の平均値、(2)美敦力Luxcoが取得した基準取引業者のオファーが4つ未満である場合、これらの見積の算術平均値、または(3)美敦力Luxco
が1つの参照取引業者のオファーのみを得る場合、そのような参照取引業者のオファーを意味する
額面催促日は、2025
手形の場合は2025であり、2028チケットの場合は2028であり、2031
チケットの場合は2031であり、2034チケットの場合は2034であることを意味する
？見積代理？美敦力Luxcoが指定した参考取引業者のことです
S-32
カタログ表
“参考取引業者”(1)バークレイズ銀行、米国銀行証券ヨーロッパ会社、シティグローバル市場有限会社とHSBCヨーロッパ大陸及びそのそれぞれの後継者を指す；しかし、上記のいずれかがドイツ政府債券(一級債券取引業者)のブローカー又は取引業者及び/又は市商でない場合、美敦力Luxcoは別の一級債券取引業者及び(2)美敦力Luxcoが選択した任意の他の一級債券取引業者に代わることになる
“取引業者の見積もりを参考にする”参照トレーダーおよび任意の償還日について、見積エージェントによって決定された当該参照トレーダーは、その償還日前の第3の営業日午前11：00に見積エージェントに提出された比較可能な国債の平均入札および要件を指す(いずれの場合もその元金金額のパーセンテージで表される)
*残り定期支払とは、償還すべき固定金利手形毎に、上記償還日(償還対象手形が適用されるチケット面償還日の満了とする)がなければ、関連償還日後に満了した元金及びその利息の残り定期払いを意味するが、当該償還日が当該手形の利息支払日でない場合、その手形の次の予定利息支払金額から、その償還日までに累算すべき利息金額を減算する
源泉徴収税変更後の償還
米国敦力、美敦力または美敦力が選択した独立弁護士の書面意見が、ルクセンブルク、アイルランド、米国または当時設立された美敦力または任意の保証人の任意の他の司法管轄区(またはその中の任意の税務機関)の税収法律、法規、裁決または条約に何らかの変化が生じた場合、美敦力ルクスコは任意の一連のすべてを償還することができるが、すべての手形(課税管区)よりも少なくないとの意見である。Inc.以下および添付の入札明細書に記載された手形に関連する追加金額の支払いが義務付けられるであろう。今回償還された償還価格は、償還中の同シリーズ債券元金の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息と未払い利息(あればある)とに相当する。添付の募集説明書中の美敦力グローバルホールディングス有限公司の債務証券の説明を参照しますか？源泉徴収税変更時の償還を参照してください
追加額の支払い
いくつかの例外および制限に加えて、美敦力Luxcoまたは任意の保証人が手形および保証下、または手形および保証に関連するすべての支払いは無料で明確であり、または任意の税収管轄区またはその代表によって徴収または徴収された任意の現在または将来の税項、関税、徴収費、徴収、評価または任意の性質の政府費用によって控除または控除されることはなく、法律brまたはその解釈または管理が美敦力または任意の保証人(状況に応じて定める)の源泉徴収または控除を要求しない限り、控除または控除される。美敦力Luxcoまたは任意の保証人が、手形または保証(どの場合に依存するか)によって支払われた任意の金に任意の税金を差し引くことを要求された場合、募集説明書に記載されているいくつかの例外および制限の制限の下で、美敦力Luxcoまたは適用される保証人(場合によって決定される)必要な追加金額(追加金額)は、各チケット所持者が源泉徴収または控除後に受信した純額(追加金額を含む)が、そのような税金の控除または控除を要求することなく、所持者が受け取るべき金額に等しくなるように支払われる。添付の入札説明書における美敦力グローバルホールディングスの債務証券に関する説明及び追加金額の支払いを参照
付記の他の条文
手形を管理する契約には、私たちが保証債務を発生させ、売却と借り戻し取引に従事する能力を制限する条項と、私たちの特定の子会社の能力が含まれます。契約は私たちの財産や資産を譲渡または譲渡する能力を制限しないが、全体としてまたは実質的に
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カタログ表
すべてのコンテンツを他の人に提供する.？合併、合併、譲渡、譲渡またはレンタルを含む、添付の株式募集説明書の美敦力グローバルホールディングス有限公司の債務証券の説明を参照してください。この契約は、美敦力Luxcoまたはその任意の付属会社の高レバレッジ取引、または私たちの信用またはチケット価値に悪影響を及ぼす可能性のある他のイベント(Br)に関連するときに手形保持者を保護する契約を含む他の限定的なチェーノを含まない。この契約には、無担保債務総額、利息カバー範囲、株式買い戻し、資本再編、配当と株主への分配、流動比率、または買収と資産剥離に関するいかなる契約も含まれていない
手形は、美敦力グローバルホールディングス会社の債務証券記述項の下の条項および違約事件および契約の修正を含む、添付の入札説明書に記載された契約の他の重要な条項に制限される
失敗、満足、解任
手形は添付の株式募集説明書の中で美敦力グローバルホールディングス有限会社の債務証券説明書の中である契約の失効、清算と弁済に関する条項に支配されている
市場に出る
美敦力Luxcoは手形のニューヨーク証券取引所への上場を申請するつもりだ。上場申請はニューヨーク証券取引所の承認を受けるだろう。同社などの上場後、美敦力Luxcoは商業上合理的な努力を尽くして当該などの上場を維持し、同などの継続的な上場の要求を満たし、手形が返済されていない限り、依然として返済しない。MiFID IIの場合、ニューヨーク証券取引所は規制された市場ではない
受託者と支払代理人について
受託者の現在の住所はコンピュータ信託会社、N.A.，ミネアポリス州ミネアポリス南四街七階600番地、郵便番号：55415です。支払いエージェントの住所はアイルランドダブリンCherrywood，Co.D 18 W 2 X 7，Cherrywood Business Park，Fl座，Elevon Financial Services DACである
治国理政法
この契約と手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律によって解釈されるだろう。疑問を免れるためには，1915年8月10日に改正されたルクセンブルク法律の商業会社に関する第470-3-470-19条の適用範囲を除外しなければならない
手形所持者は、1915年8月10日に改正されたルクセンブルク商業会社法第470-21条に基づいて美敦力Luxcoを提訴してはならない
帳簿付けシステム
世界の清算と決済
各シリーズのチケットは、1つまたは複数のグローバルチケットの形態で完全に登録された形態で発行され、クーポンを使用せずに、共同ホスト機関または代表共同ホスト機関に格納され、共同ホスト機関の著名人の名義で登録され、欧州清算銀行およびClearstreamによって所有される権利に関連する。本明細書で述べたことを除いて、グローバルチケットの実益権益と交換するために証明書は発行されない
以下に説明することに加えて、グローバルチケットは、欧州清算銀行またはClearstreamまたはそれらのそれぞれの指定された人に部分的に譲渡するのではなく、すべてであってもよい
S-34
カタログ表
グローバル手形における実益利益は，実益所有者を代表する金融機関の口座を介して欧州決済やClearstreamの直接または間接参加者として記述され，このような実益利益の移行が行われる.これらの実益権益の額面は100，000ユーロで、1，000ユーロの整数倍を超える。投資家がこのようなシステムの参加者である場合、彼らは、EuroClearまたはClearstreamを介してチケットを直接所有するか、またはそのようなシステムに参加する組織によって間接的にチケットを保有することができる
ClearstreamとEuroClearはそれぞれ以下の提案を提供してくれた
Clearstream
Clearstreamは，ルクセンブルク法に基づいて登録が成立し，銀行や専門信託機関の許可を得たことを伝えている。Clearstreamは，その参加組織が証券を持ち，その参加者口座の電子簿記変更により，その参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要を解消している.Clearstreamは，その参加者に安全保管，国際取引証券の管理，清算と決済，証券貸出などのサービスを提供する.Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamは、Clearstreamとヨーロッパ決済が提唱された有名人との取引決済を促進するために、欧州決済事業者(定義は後述)と電子ブリッジを構築している。ルクセンブルクの登録銀行として、Clearstreamはルクセンブルク金融部門監督委員会によって規制されている。Clearstream顧客は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含むグローバル公認の金融機関であり、引受業者を含む可能性がある。他の人は、Clearstream参加者による清算や、それとホスト関係を維持する銀行、ブローカー、取引業者、信託会社など、Clearstreamに間接的にアクセスすることもでき、直接的にも間接的にも
Clearstream実益で持つチケットに関する割当てClearstreamのルールとプログラムによりClearstream参加者のキャッシュアカウントに記入する
ヨーロッパ清算銀行
欧州決済システムは、その参加者に証券を保有し、支払い時の電子課金交付を同時に行うことにより、欧州決済参加者間の取引
を清算·決済することを目的として1968年に設立され、証明書の実物譲渡の必要性や、証券と現金を同時に譲渡するリスクがない。EuroClearはまた、証券貸出や複数の国の国内市場とのドッキングなど、様々な他のサービスを提供している。すべての操作はヨーロッパ決済事業者が行い、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金口座はヨーロッパ決済事業者のbr口座である。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。ヨーロッパ決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、またはそれとホスト関係を維持する他の会社も、間接的にヨーロッパ決済にアクセスすることができる
証券清算口座と欧州決済事業者の現金口座は、欧州決済を管理する条項や条件、欧州決済に関する操作手順、適用されるベルギー法(総称して条項や条件)によって管轄されている。本条項及び条件は、欧州決済システム内の証券及び現金移転、欧州決済システムから抽出された証券及び現金、並びに欧州決済システムにおける証券に関する支払いに適用される。欧州決済システムのすべての証券は代替可能な方法で保有されており、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属することはない。ヨーロッパ決済運営者はヨーロッパ決済参加者のみを代表して条項と条件に従って行動し、ヨーロッパ決済参加者が持っている人と何の記録や関係もない
条項や条件により，欧州決済システムで実益を持つ手形の割当てについては，欧州決済システム参加者の現金口座に記入される
S-35
カタログ表
欧州清算銀行と清算所の手配
EuroClearまたはClearstreamまたはその世代の有名人またはその共同管理人がグローバルチケットの登録所有者である限り、EuroClear、Clearstreamまたはそのような
代名人(場合によっては)は、その契約およびチケットの項目の下でそのようなグローバルチケットに代表されるチケットの唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。グローバルチケットの元金、利息、追加金額(あれば)は、ヨーロッパ決済、Clearstream、上記の世代有名人、または登録所有者としての共同ホスト機関に支払います(場合によっては)。吾等、受託者、任意の引受業者、及び上述した任意の付属会社又は上記の任意の事項(証券法で定義されているような)を制御する任意の者は、グローバルチケット中の実益所有権権益に関連するいかなる記録、又はそのような利益所有権権益のための支払い、又は当該等の実益所有権権益に関連するいかなる記録を維持、監督又は審査することなく、任意の責任又は責任を負う
グローバルチケットに関する元本，プレミアム(あれば)と利息の割当ては，関連システムのルールやプログラムに基づいてユーロでヨーロッパ決済やClearstreamが支払いエージェントから欧州決済やClearstreamクライアントへの現金口座に計上される
EuroClearとClearstreamは参加者を代表して行動することしかできず、参加者はまた間接参加者を代表して行動するため、グローバルチケットに利害関係のある人は、このような権益を関連決済システムに参加しない個人や実体に拘留したり、他の方法でこのような権益について行動する能力は、このような権益に関する実物証明書の不足によって影響を受ける可能性がある
初期沈降量
ClearstreamまたはEuroClear口座を介してチケットを持っている投資家は、登録形態に適した従来のユーロ債券の決済手続きに従うことを理解している。ClearstreamとEuroClearの適用プログラムによると，チケットは決済日の次の営業日記にClearstreamとEuroClear参加者の証券信託口座に入り，決済日の価値と交換される
二級市場取引
買手は受け渡し先を決定するため，任意のチケット取引時に買手と売手の口座の所在を決定し，所望の価値日に決済できることを保証することが重要である
Clearstreamおよび/またはEuroClear参加者間の二次市場取引は、ClearstreamおよびEuroClearの適用規則および操作手順に従って通常の方法で行われることを理解している。二級市場取引は世界登録形態に適した通常のユーロ債券の手続きを用いて決済されるだろう
あなたは、投資家は、ClearstreamとEuroClearシステムがオープンした日にのみ、これらのシステムを介してチケットに関する交付、支払い、および他のbr}通信を行い、受信することができることを知っているべきである。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれません。
また，タイムゾーンの違いにより，米国と同様の
平日にClearstreamとEuroClearに関する取引が完了することに問題が生じる可能性がある.特定の日に手形権益を譲渡するか、または手形支払いまたは受け渡しを受信することを望む米国の投資家は、取引がルクセンブルクまたはブリュッセルの次の営業日に行われることを発見する可能性があり、特にClearstreamが使用されるかEuroClearが使用されるかに依存する
ClearstreamやEuroClearは，関連システムのルールやプログラムに従って，適宜ClearstreamクライアントやEuroClear参加者の
現金口座に入金するが，そのホスト機関が受け取った金額を制限する.Clearstreamやヨーロッパ決済事業者(場合によっては)
は，その関連ルールとプログラムのみに基づいて契約項の下で所有者がClearstreamクライアントやヨーロッパ決済参加者を代表してとる他の任意の行動をとる
S-36
カタログ表
ClearstreamとEuroClearは、ClearstreamとEuroClear参加者間のチケット譲渡を促進するために、上記のプログラムに同意している。しかし、彼らはこのプログラムを実行したり継続したりする義務がなく、彼らはいつでもこのプログラムを終了することができる
グローバルチケットと認証チケットの交換
特定の条件を満たす場合，グローバルチケットに代表されるチケットは同じ期限の最終形式の証明書チケットに両替でき，最低額面は100，000ユーロ元金と1，000ユーロを超える倍数であり，条件は：
である
| (1) |
共同委託者は、90日以内に後任の管理人を指定することができなかった、または継続する資格がないことを、グローバル手形の管理人として通知してくれた |
| (2) |
美敦力Luxcoは、その選択に基づいて、受託者に書面で通知し、br保証書手形を発行することを選択する；または |
すべての場合、任意のグローバルチケットまたはその中の実益権益を交換するために交付される保証書手形は、共同保管者要求または共同保管者(その慣用プログラムに従って)の要求を表す名称に従って登録され、任意の承認額面で発行される
支払い
証明書形式の手形に関する支払い(元金、保険料および利息を含む)および振込は、ダブリンでこの目的のために設置された事務所または機関(最初は支払代理人の会社信託事務室)で実行することができ、または美敦力会社の選択の下で、小切手を介して手形保持者登録簿に規定された対応する住所(登録者によって維持される)に郵送することができるが、すべての証明書形式の手形の支払い(元金、プレミアムおよび利息を含む)は、その所有者が電信為替指示を出している。即時利用可能な資金を電信為替で所持者が指定した口座に移す必要があります。いかなる譲渡登録もサービス料はかかりませんが、登録に関連するいかなる税金や政府費用を支払うのに十分な金額を支払う必要があるかもしれません
S-37
カタログ表
税務上の考慮事項
アメリカ連邦税収面での考慮は
以下は，チケットの購入，所有権，処分に関する米国連邦所得税考慮事項の概要である.本要約は，1986年に改正された“国税法”(以下，“税法”と略す)の規定に基づいているコード？)は、この条例に基づいて公布された米国財務省条例(“条例”)アメリカ財務省法規本募集説明書の付録の日から発効する行政裁決および司法裁決は、その後任意の内容が変更される可能性があり、
は追跡力を有する可能性があり、または米国国税局(The Internal Revenue Service)によって異なる方法で解釈される可能性があるアメリカ国税局(？)によって、米国連邦所得税の結果は以下の議論の結果とは異なる。別の説明がない限り、本要約は、利益を得るすべての人が資本資産として所有するチケット(一般に投資目的のために使用される)のみを処理し、利益を得るすべての人が、元の発行時に初期発行価格でチケットを購入し、相当数のチケットが債券会社、仲介人、または引受業者、配給代理または卸売業者として行動する類似の個人または組織以外のbr個人または組織に現金で販売され、私たちは呼ばれる発行価格？この要約は、チケットの購入、所有権、および処置に関連する米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、例えば、所有者の個人的な状況または特定の状況に応じてそれに関連する可能性のあるすべての税金結果にも関連しない
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証券または通貨取引業者、銀行および他の金融機関、規制されている投資会社、不動産投資信託基金、免税実体、保険会社、および選択使用を含む、特殊な税金待遇を受ける可能性のある保有者の税金結果時価で値段を計算する有価証券の計算方法 |
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満期保証、総合、転換、販売取引または国境を越えた取引の一部として手形を持っている人の税務結果を推定する |
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その手形の米国所有者(以下の定義)の税収結果機能通貨？(“規則”による確定)はドルではない |
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組合企業または他の伝達エンティティおよびそのメンバーの税務結果 |
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米国連邦所得税に必要な個人の税収結果
は、規則451節の規定によると、所得を計算すべき時間はその財務諸表の付記と一致する |
組合員(米国連邦所得税目的のために組合企業とみなされる任意のエンティティまたは手配を含む)が手形を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。手形の実益所有者は共同企業であり、このような組合員のパートナーは自分の税務顧問に相談すべきである
この重要なアメリカ連邦税務考慮事項の要約は一般的な参考に供するだけであり、いかなる特定の投資家に対する税務提案でもない。手形を購入する潜在所有者は、潜在所有者の具体的な状況及び他の課税管区の法律に基づいて生じた結果を考慮して、米国連邦所得税がそれに対して生じた結果について自国の税務顧問に相談しなければならない
本議論では，用語を用いるアメリカ保有者手形の実益とはアメリカ連邦所得税のことです
S-38
カタログ表
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米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の任意の他の実体または手配とみなされる)
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その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは
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信託は、(I)米国内裁判所の主な監督を受け、1つ以上の米国人が当該信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)適用される米国財務省法規に基づいて米国人とみなされることを効果的に選択する |
私たちが使っている用語はアメリカ人ではありません非米国所有者の手形の利益を説明するための所有者(組合企業または他の伝達エンティティを除く)。予想および本議論では、1枚のチケットの発行価格がその元金金額に等しくなるか、または発行価格がその元本金額より低い場合、差額は最低金額(規則通りの意味)となり、チケットは元の発行割引で発行されないと仮定する
アメリカの所有者への結果は
利息支払い
手形の利息は一般に受信または課税されるべきであり、一般的な収入として米国のチケット保有者に納税すべきであり、これは米国のチケット保有者が納税目的で採用している通常会計方法である
受領制税務会計を使用して利息を受信した米国人所有者は、米国所有者が受信したユーロで税金を計算することに基づくユーロ支払いのドル価値(支払いを受けた日の即時為替レートに基づいて決定される)を要求される。
計算すべき税務会計方法を使用する米国の保有者は、収入に計上すべき期間の手形に関する利息収入のドル価値を計上することを要求される。課税収入のドル価値は一般に課税期間の平均レート換算収入で決定され，2つの納税年度にまたがる課税期間については，納税年度内の部分期間の平均レートで換算される。米国の保有者は、実際に利息支払いを受けた日に、受取利息収入に関する外貨収益又は損失(一般収入又は損失とみなされる)を確認する。確認された一般的な収入または損失金額は、計算中に受信されたユーロ支払いのドル価値(支払いを受信した日の即時為替レートから決定される)と、計算中に蓄積された利息収入のドル価値との間の差額に等しくなる(上記で決定された)。米国の保有者が平均レート
を用いて利息収入を換算することを望まない場合、いくつかの代替選択がある可能性がある。受け取ったユーロ支払いのドル価値は、アメリカの保有者が受け取ったユーロで税金を計算する基礎になるだろう
手形の利息支払いから源泉徴収された任意の非米国所得税は、通常、米国のチケット保有者の米国連邦所得税債務の相殺として許可されるが、適用される制限は、米国のチケット保有者の特定の状況によって異なる可能性がある。米国の保有者が手形について確認した利息収入はbrを外国収入と見なし、米国の外国税収免除に用いられる。外貨収益または損失の出所は、通常、受給者の居住地を参照して決定され、場合によっては、参照収益または損失は、米国所有者の適格業務単位に起因する。それぞれの場合、これらの収入、収益、または損失は、一般に、受動的カテゴリ内の収入とみなされるであろう(場合によっては、利息収入は、一般的なカテゴリにおける収入、または外国の分岐カテゴリにおける収入とみなされる可能性があるが)。米国の保有者は、米国の課税所得額を計算する際に、外国税収控除を受けるのではなく、このような非米国所得税を控除することができ、米国所有者が控除(相殺ではなく)を選択して、その納税年度内に支払うか、または計算すべきすべての条件に適合する外国所得税を選択することができる
S-39
カタログ表
手形の売却·償還またはその他の課税処分
米国のチケット保有者は一般に、販売、償還または他の課税処分時に収益または損失を確認し、その金額は手形現金化金額とその米国人の手形で調整された計税基礎との差額に等しい。この目的のため，現金化金額には計算すべき利息のいかなる金額も含まれていない.利息に起因する額は、上記の利息支払い項目で説明された利息で処理されることができる
アメリカのチケット所有者のチケットにおける納税ベースは、通常、購入日に決定されたチケットのために支払われるユーロ金額のドル価値
である。アメリカの保有者の現金化金額は通常、受け取ったユーロのドル価値に等しく、処置の日の有効為替レートで計算し、受け取った任意の他の財産の公平な市場価値を加えて、手形と交換する。紙幣が成熟した証券市場で取引されている場合、ユーロをドルに両替する際に使用する為替レートを決定するために特殊な規則が適用される
以下に述べる外貨損益を除いて、手形の課税処分で確認される任意の損益は通常資本損益である。手形を売却、償還、または他の課税処分する際に、米国の手形保有者が手形を1年以上保有しているとみなされる場合、そのような資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。そうでなければ、
のような資本損益は短期資本損益となる。ある非会社米国所有者(個人を含む)の場合、長期資本利得は通常、短期資本利得より低い税率で米国連邦所得税brを納付し、短期資本利得は通常所得税率で課税される。この基準によると、米国の保有者が資本損失を控除する能力は大きく制限されている
ユーロ対ドルレートの変動により、米国所有者は手形の売却、償還、その他の課税処分手形を販売する際に外貨収益や損失を確認することができる。このような変動に起因することができる収益または損失は、(I)米国所有者がユーロで手形を購入するドル価値、販売手形当日のスポット価格を使用して決定された米国所有者のユーロ購入手形のドル価値、および(Ii)米国所有者がユーロで手形を購入したドル価値、米国所有者が手形を購入した日のスポット価格を使用して決定されたことの両方の差に等しいであろう。外貨収益または損失は、米国の保有者が売却、償還または他の課税処分で実現した総収益または損失の範囲内でのみ確認される。任意のこのような損益は、一般に一般的な収入または損失であり、一般に、米国所有者の住所を参照することによって、または場合によっては米国所有者の合格したビジネス単位を参照することによって得られ、損益は所有者に起因することができる
米国のチケット保有者が手形の販売または他の課税処分時に損失を確認し、このような損失がいくつかのハードルを超えた場合、米国のチケット保有者は米国国税局に開示声明を提出することを要求される可能性がある
米国の保有者が売却、償還、または他の課税処分で受け取ったユーロドル価値に等しい手形は、売却、償還、または他の課税処分の際に、任意のユーロで税金を計算することが決定される
販売または他の課税処置手形のときに任意の非米国所得税が源泉徴収された場合、米国所有者が現金化した金額は、そのような税金を差し引く前の売却または他の課税処分収益の合計金額を含む。米国の保有者が手形を売却または他の課税処分する際に確認した資本収益または損失があれば、通常、米国外国税収免除目的の米国由来収益または損失とみなされる。代替的に、米国の保有者が控除(相殺ではなく)を選択して、その納税年度内に支払うか、または計算すべきすべての条件に適合する外国所得税を選択した場合、米国保有者は外国所得税を控除することができる
ユーロを投げ売りする
米国所有者が元金または利息支払いまたは両替手形として受信したユーロを販売する場合、米国所有者の外貨収益または損失は、受信したドル金額(または受信した任意の財産のドル公正市場価値)と米国所有者のユーロ計税ベースとの間の差額に等しい。どんなものでも
S-40
カタログ表
米国の所有者が販売または他の課税ユーロ(ドルの両替を含む)を処理する際に達成される損益は、通常、外貨損益として記述される。このような損益は、一般的な収入または損失となり、米国所有者の居住地または場合によっては米国所有者の合格したビジネス単位を参照することによってソースを得ることができる
以前所有していたユーロ購入手形を使用した米国所有者は外貨損益を確認し，金額はその米国所有者のユーロ建て税に基づいて当日手形を購入したドル公平市場価値との差額に等しい。このような損益は、通常、一般的な収入または損失であり、brの米国所有者の住所を参照するか、または場合によっては、米国所有者の合格したビジネス単位を参照して損益のソースを決定する
対外金融資産報告
いくつかの外国金融資産(私たちの手形を含む可能性がある)を持つ米国の保有者brは、このような資産に関する情報を米国国税局に報告することを要求される可能性がある。必要であれば，このような情報を報告しなければ，
は重罰を受ける可能性がある
情報報告とバックアップ減納
情報報告は，米国の所持者が免除受取人でない限り，一般に手形の利息支払いや米国所持者に支払われる手形の収益
に適用されることを要求する.米国の保有者が、その正確な納税者識別子またはその免除身分証明(通常、米国国税局表W−9または承認された代替品を提供することによって)を提供できない場合、または米国国税局が、利息および配当収入を全額報告できないことを米国国税局に通知した場合、バックアップ控除に制限されている場合、適用可能なレートの予備源泉徴収がこれらの支払いに適用される。予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者である米国連邦所得税義務の返金または免除が許可される
アメリカの所有者ではない結果は
利子の支払い
一般的に、(I)非米国人が米国で貿易または業務に従事していない限り、(Ii)手形利息は、貿易または企業の経営活動に有効に関連しており、(Iii)いくつかの所得税条約条項が適用される場合、このような利息は、米国永久機関または固定基地に起因することができる。この場合、(A)非米国所有者は、通常の米国連邦所得税税率で純収入で計算された利息で米国連邦所得税を納付し、その方法は、通常、非米国所有者が米国所有者である方法と同じであり、(B)米国所有者が外国会社でない場合、納税年度における有効な関連収益および利益の30%(または適用される所得税条約によるより低い税率)に相当する分岐機関利得税を支払う必要がある可能性がある。何らかの調整の影響を受けている
手形の売却·償還またはその他の課税処分
米国以外の保有者が売却、償還、または他の課税処分手形で達成した収益は、米国所得税を納付しない
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この収益は、実際には、米国以外の保有者が米国で貿易または業務を行うことに関連している(適用される所得税条約の要件がある場合、米国の常設機関または固定基地に起因することができる) |
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この収益は、米国からのものとみなされ、米国以外の所有者は、この処置の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味する |
S-41
カタログ表
上記の第1の要点で述べた非米国所有者は、販売、償還、または他の課税処分手形の純収益brについて課税され、通常、非米国所有者が米国所有者である方式と同様である。また、非米国所有者が外国会社である場合、その有効な関連収益および納税年間利益の30%(または適用される所得税条約によってより低い税率)に相当する支店利得税を支払う必要があるかもしれないが、何らかの調整が必要である。非米国保有者が上記第2の要点に記載された個人である場合、適用される所得税条約に逆の規定がない場合、非米国保有者は、売却、償還、または他の課税処分から得られた収益から30%の税を一括して納付されることになり、これは、いくつかの米国源の資本損失によって相殺される可能性がある
情報報告とバックアップ減納
一般的に、米国の支払人または米国の中間者(米国と一定の関連を有する外国金融仲介機関を含む)が米国内または米国外で非米国の発行者に支払う元金および利息および売却手形の収益の支払いは、非米国の所持者が適切に実行される適用可能なIRS表W−8を提供しない限り、その非米国の所有者の身分を確立する文書証拠要件を満たす以外の方法で情報報告および予備抑留を行う必要があるかもしれない。あるいは
を免除受信者にする資格がある
アイルランドの税務面の考慮
もしbrが手形保証者としてその保証に基づいて任意の金(元金支払いを除く)を支払う場合、このような支払いは現在の税率20%でアイルランド源泉徴収税を納付することができ、条件は関連する二重課税条約の条項またはアイルランド国内法律によって適用可能な任意の免除に基づいて減免を受けることができる。しかし、アイルランド国内税法に含まれる資格に適合する受取人への利息の支払いを許可する免除と、公認証券取引所に上場されている特定の手形に対してアイルランドの源泉徴収税を免除する免除は、美敦力がbr保証によって支払う金がアイルランド税収にとって利息である場合にのみ有効であることを指摘すべきである
ルクセンブルク税務面の考慮
以下の情報は一般的な情報のみであり、ルクセンブルクの現行法律に基づいており、意図していないにもかかわらず、法律や税務提案と解釈されてはならない。本節で含まれる情報はルクセンブルクの源泉徴収問題に限られているので、チケット中の潜在的な投資家は、彼らが受ける可能性のある国、現地、または外国の法律(ルクセンブルク税法を含む)の影響を理解するために、自分の専門顧問に相談しなければならない
以下の各見出しで使用される居住地概念は、ルクセンブルク所得税評価目的にのみ適用されることに注意されたい。本節で源泉徴収または同様の性質の税または任意の他の概念を言及する場合、ルクセンブルク税法および/または概念
のみを指す
税金を前納する
(I)非住民紙幣所持者
ルクセンブルク現行税法によると、非住民手形所持者に支払われる元金、割増または利息、および手形に関連する計算されていないが支払われていない利息については、源泉徴収税も徴収されず、非住民手形所持者が持っている手形brの償還または買い戻しにもルクセンブルクの源泉徴収税は支払われない
(2)紙幣を持っている住民
ルクセンブルクの現行一般税法によると、2005年12月23日に改正された法律(“レイリービー法”)の制約を受けて、ルクセンブルクに元金、割増または利息を支払うには源泉徴収税を徴収しない
S-42
カタログ表
Br手形の住民所有者，および手形の課税利息は未払いであり，ルクセンブルク住民が保有している手形を償還または買い戻す際にルクセンブルク源泉徴収税(Br)手形所持者を納付する必要もない
Relibi法によると、ルクセンブルク域内に設立された支払い代理店がルクセンブルク住民個人受益者に支払う利息または同様の収入には現在20%の源泉徴収が課される。利益を受けるすべての人がその個人的な富を管理する過程で行動する個人である場合、この源泉徴収税は所得税を全額納付する。税金の支払い代行責任はルクセンブルク支払代理人が負担するだろう。手形項での利息の支払いはRelibi法の範囲であり，現在20%の税率で源泉徴収税
を徴収する
S-43
カタログ表
引受販売
バークレイズ銀行(Barclays Bank PLC)、アメリカ銀行証券ヨーロッパ会社(BofA Securities Europe SA)、シティグローバル市場有限公司(Citigroup Global Markets Limited)とHSBCヨーロッパ大陸銀行(HSBC Continental Europe)が今回発行された共同簿記管理人と以下の引受業者の代表を務める。本募集説明書の付録の日付である引受契約に記載されている条項および条件に基づいて、以下に指定する各引受業者は、共同同意購入ではなく、共同同意購入を行い、引受業者名に対向する元本金額の手形を当該引受業者に販売することに同意した
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元金金額2025年の紙幣 |
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元金金額2028年の紙幣 |
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元金金額2031年の紙幣 |
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元金金額2034年の紙幣 |
| バークレイズ銀行 |
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| アメリカ銀行証券ヨーロッパ会社 |
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引受契約は、引受業者が今回の発行に含まれる手形を購入する義務
は弁護士の承認を受けて法律事項とその他の条件を必要とすることを規定している。もし引受業者がすべての手形を購入した場合、彼らはすべての手形を購入する義務がある。引受業者が発行した各一連の手形は、受領と受領を基準として、引受業者は任意の注文を全部または部分的に拒否する権利がある
引受業者が一般に販売する手形は、最初に本募集説明書付録の表紙の初公募価格で発売される。引受業者が証券取引業者に売却するいずれの手形も、初公開発行価格に基づいて2025年債券元金の
%、2028年債券元金の%、2031年債券元金の
%と2034年債券元金の%を超えない割引価格で販売することができる。このような証券取引業者は、引受業者から購入した任意の手形を、ある他の取引業者または取引業者に転売することができ、割引価格は、2025年債券元金の%{br]、2028年債券元金の%、2031年債券元金の%および2034年債券元金の%を超えてはならない。すべてのチケットが初期発行価格で販売されていない場合、引受業者は発行価格と他の販売条項を変更することができる
吾らは、本募集説明書の補充日から手形受取日まで(当該日を含む)まで、バークレー銀行、米国銀行証券ヨーロッパ会社、シティグローバル市場有限会社及びHSBC欧州銀行が事前に書面で同意していないことに同意し、吾等は、米国敦力、美敦力又は美敦力によって発行又は担保された任意の期限が一年を超える債務証券を提供、売却、契約又は売却又はその他の方法で処分することに同意した。バークレイズ銀行、アメリカ銀行証券ヨーロッパ会社、シティグループグローバル市場有限会社、HSBCヨーロッパ大陸銀行は、予告なく、これらのロック協定の制約を受けている任意の証券を随時解除することを自ら決定する権利がある
次の表に，今回発行した引受業者への引受割引(手形元金のパーセンテージで示す)を示す
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美敦力支払いユニバーサルホールディングス南華早報 |
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| 2034年発行の紙幣によると |
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S-44
カタログ表
引受業者は、今回の発行に関するいくつかの費用を精算することに同意しました。このような精算を差し引くと、今回発行された総費用は$となると思います。手形の発行については、米銀証券ヨーロッパ会社は、安定管理人(安定管理人)(または安定管理人の行動を代表する誰か)の役割として、債券を超過配給したり、取引を行ったりして、債券の市場価格を他の場合よりも優位になる可能性のあるレベルに支持することを期待することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、公開市場での購入が含まれている可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りは安定マネージャーが販売する元本金額が今回の発行に必要な購入手形よりも高いことに関連している。安定基金マネージャーは公開市場で手形を購入することで倉庫を平らにしなければならない。安定マネージャーが定価後の公開市場手形価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを懸念し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに空手形を構築する可能性がある。安定した取引には、今回の発行が行われている間に手形市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの入札または購入が含まれる
他の購入取引と同様に、安定基金マネージャーが銀団の空売りを補うために行った購入は、手形市場価格の向上または維持、または手形市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。したがって，チケットの価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある
上述した取引が手形価格に及ぼす可能性のある任意の影響の方向または程度については、吾らまたは任意の引受業者は、いかなる陳述または予測も行わない。また，吾らも引受業者も引受業者がこれらの取引に参加することを示していないか，あるいはそのような取引が開始されると，通知なしに終了することはない
設置点
手形は2022年9月21日頃に投資家に交付される予定で、これは本入札説明書補足材料の発行日後のニューヨークの4営業日目(このような決済をT+4と呼ぶ)となる。取引法第15 c 6-1条規則によると、二級市場の取引は一般的に2営業日以内に決済することが要求され、取引当事者が別途明確な約束をしない限り。したがって、手形は最初に2022年9月21日にT+4で決済されるため、定価の日に取引手形を希望する購入者は、このような取引時に決済失敗を防ぐために代替決済スケジュールを指定することを要求される。
ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項
債券は、任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で提供されてはならず、売却または他の方法で任意の散財投資家に提供されてはならない。本条文については、
散財投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)の身分を有する人を意味する
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(i) |
MiFID II第4条(1)項(11)で定義された小売取引先；または |
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(Ii) |
命令2016/97/EU(IMDと呼ばれる改訂または置換された)は、MiFID II第4条(1)項(10)で定義された専門顧客資格に適合しない顧客を指す |
MIFID II製品
ガバナンス/専門投資家とECPはターゲット市場のみです。各メーカーの製品承認プロセスについてのみ，チケットのターゲット市場評価は，(I)チケットのターゲット市場はMiFID IIの定義に適合する合格取引相手と専門顧客に限られており，(Ii)合格取引相手と専門顧客へのチケットの流通はすべてのチャネルが適切であると結論した.その後、チケットを提供、販売、または推薦する任意の者(流通業者)は、製造業者の目標市場評価を考慮すべきであるが、MiFID IIによって制約された流通業者は、チケットに対して(製造業者の目標市場評価を採用または改善することによって)チケットに対して自身の目標市場評価を行い、適切な流通チャネルを決定する責任がある
S-45
カタログ表
イギリスの潜在的投資家は
手形は、発売、販売、または他の方法で販売されてはならないし、イギリスの任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で発売されてはならない。本条項の場合、句散財投資家とは、以下の項目(または複数項)に属する者を意味する
(I)欧州連合(EU)条例第2017/565号条例第2条(8)項(8)に規定されているように、顧客がEU反腐敗法に基づいて国内法の一部を構成しているので、または
(Ii)FSMA条項および実施命令(EU)2016/97に基づいて制定された任意の規則または条例に示される顧客であって、当該顧客がEUWAに従って国内法律の一部を構成するので、(EU)第600/2014号法規(Br)2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合しない場合
手形発行または販売に関する任意の投資活動への招待または誘因
(連邦医療管理局第21条の意味に適合する)は，連邦医療協会第21条(1)条に美敦力ルスコ，美敦力または美敦力，Inc.の場合にのみ伝達または促進を促すことができる
FSMAのすべての適用条項は、連合王国内で、連合王国から、または他の方法で連合王国に関するbr手形に関連して行われるいかなることに対しても遵守されなければならない
イギリスMifir製品管理ルール/専門投資家とECPは
市場のみを対象としている。各メーカーの製品承認プロセスについてのみ，チケットのターゲット市場評価は，(I)チケットのターゲット市場は条件を満たす取引相手のみであり，
はFCAマニュアルビジネスソースマニュアルで定義されているように，専門顧客はイギリスMiFIRで定義されていること，および(Ii)条件に適合する取引相手および専門顧客にチケットを流通するすべてのチャネルが適切であると結論した.その後、チケットを提供、販売、または推薦する任意の人(流通業者)は、製造業者の目標市場評価を考慮すべきであるが、イギリスMiFIR製品管理ルールによって制約された流通業者
は、チケットに対して(製造業者の目標市場評価を採用または改善することによって)自分の目標市場評価を行い、適切な流通チャネルを決定する責任がある
カナダの潜在投資家の注意事項
手形は、カナダでのみ購入または購入元本とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ州)73.3(1)項に定義されているような投資家を認め、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のような許可された顧客である。手形のいかなる転売も，証券法を適用した目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に基づいて行わなければならない
証券(br}本募集説明書の付録および添付の目論見書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の法律は、買い手が所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使しなければならないという条件で、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない
“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない
S-46
カタログ表
香港の潜在的投資家の心得
(A)“証券及び先物条例”(第(Br)章)で定義された専門投資家への発売又は販売を除き、債券は香港でいかなる文書でも発売又は販売してはならない。香港“証券及び先物条例”(“証券及び先物条例”)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則；又は(B)その他の場合において、当該文書は“会社(清盤及び雑項条文)条例”ではない(第32)または、この条例が指す公衆への要約を構成する紙幣ではなく、紙幣に関連する広告、招待または文書は、発行の目的(香港または他の場所を問わず)のために発行されてはならず、または誰が管理していても、そのような広告、招待または文書の内容は、かなり取込または読まれる可能性がある。香港公衆(香港証券法で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却または売却するか、証券及び先物条例で定義された専門投資家のみに販売する手形は除く
日本の潜在投資家の心得
これらの手形は、“日本金融手形·取引法”(1948年法律第25号改正(“金融手形·取引法”)に基づいて登録されることもなく、日本でもいかなる日本住民にも直接または間接的に販売または販売されることはない(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む日本在住者を意味する)、日本または日本在住者に直接または間接的に販売または転売されることもない。“金融商品·取引法”および日本の他の任意の適用法律、法規、部級ガイドラインの登録免除要件に適合しない限り
シンガポールの潜在投資家の心得
目論見書付録と添付の目論見書はシンガポール金融管理局ではまだ目論見書として登録されていない。そのため、債券は発売、販売、又は引受又は購入招待書の対象となっていないが、本募集規約の副刊及び付随する募集説明書及び債券発売又は引受招待に関するいかなる他の書類又は資料も、シンガポール人に直接又は間接的に配布されることはないが、(I)シンガポール証券及び先物法第289章第274条に基づいて機関投資家に配布され、(Ii)第275(1)条に基づいて関係者に配布され、または“SFA”第275(1 A)条および第275条に規定する条件、または(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項に適合する者に基づく
例えば手形は関係者が“外国為替管理局条例”第275条に基づいて引受したものであり、この関係者は：
(A)の唯一の業務は投資を保有することであり、その全株式は1人以上の個人が所有しており、各個人は“外国為替管理局”(Br)条で定義されている投資家を認めている会社である。又は(B)信託(受託者が投資家を認めていない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者が投資家を認可する個人である場合、同法団の証券(“SFA”第239条(1)条参照)又は当該信託の受益者の権利及び権益(どのように記載されてもよい)は、当該法団又は当該信託が“SFA”第275条に提出された要約に基づいて手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならない。ただし、以下の場合を除く：(A)“SFA”第274条に従って機関投資家または関係者(“SFA”第275(2)条に定義されているように)、または“SFA”第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約に基づいて生成された誰か；(B)譲渡に対価がない場合又は考慮する。(C)法律の施行により譲渡する。(D)“証券及び先物条例”第276(7)条の規定；
又は(E)“2005年シンガポール証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”第32条に規定する規定
シンガポールSFA製品分類は，SFA第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条に規定されている義務を履行するためにのみ，我々は
を決定し，すべての関係者に通知する(定義参照
S-47
カタログ表
(br}SFA第309 a条)、当該等手形は、資本市場製品(定義は“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)及び
除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：推奨投資製品に関する公告)である
アイルランドの潜在投資家への通知
紙幣の任意の発行または配置は、(A)2007年アイルランド欧州共同体(金融商品市場)
条例(改正された第1~3号)(改正された)の規定に適合しなければならないが、これらに限定されないが、これらに限定されない。(B)“2014年会社法”(改訂本)、“1942年から2015年までのアイルランド中央銀行法”(改訂本)及び1989年中央銀行法第117(1)節により制定された任意の行為規則の規定、(C)アイルランド中央銀行が“アイルランド株式募集説明書”2005年(第2003/71/EC号指令)(改訂本)及び“2014年会社法”第1363条に公布された任意の規則(改訂本)に基づく規定；そして(D)“市場濫用条例”(EU 596/2014)、“2016年EU(市場乱用)条例”(2016年S.I.349号)、アイルランド中央銀行が会社法第1370条に基づいて発表した任意の規則の規定
一般情報
Brのいかなる国または司法管轄区域内で手形の公開発行を許可するか、または本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書または手形に関連する任意の他の発売または宣伝材料を所有または配布することを可能にするために、いかなる行動も取るつもりもない
S-48
カタログ表
法律事務
今回の発行に関するいくつかの法的問題はWilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPによって伝達される。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，ニューヨークDavis Polk&wardwell LLPから引受業者に渡される.今回の発行に関連するルクセンブルク法律のいくつかの事項は、欧華パイパールクセンブルク株式会社から美敦力グローバルホールディングス有限公司に渡される。今回発行されたアイルランド法に関するいくつかの事項は，A&L Goodbodyから美敦力公共有限会社に渡される。ミネソタ州法に関連するいくつかの事項はThomas L.Osteraasによって伝達されるだろう。Osteraas氏は美敦力会社の従業員であり、取締役会社と証券会社の法定職務を務め、美敦力の合計0.01%未満の普通株を所有または買収する権利がある
専門家
本予備定款副刊は2022年4月29日までの年度の10-K表年度報告を参考し、財務諸表と管理層の財務報告の内部制御有効性に対する評価(管理層の財務報告内部制御年度報告に含まれる)を本初歩募集説明書に組み入れ、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の許可としてこのように組み入れた
S-49
カタログ表
目論見書
美敦力グローバルホールディングス有限公司
債務証券
完全
かつ無条件に
美敦力上場有限会社
美敦力会社
美敦力会社
債務
証券
完全かつ無条件に
美敦力上場有限会社
美敦力グローバルホールディングス有限公司
美敦力全球控股有限公司(美敦力豪華美敦力)と美敦力、Inc.は時々1つ以上の製品の中で債務証券を発行·売却する可能性がある。美敦力公司が発行した債務証券は、美敦力上場有限公司(美敦力)と美敦力会社が全面的に無条件で保証される。美敦力社が発行した債務証券は美敦力と美敦力会社が全面的に無条件で保証される
本目論見書は、これらの債務証券の一般条項及びこれらの証券を発行する一般的な方法について述べている。私たちはこの目論見書の付録にこのような債務証券の具体的な条項を提供するつもりだ。目論見書付録はまた、これらの債務証券を発行する具体的な方法を説明し、本稿の枠に含まれる情報を補充、更新、または修正することも可能である。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録を読まなければなりません
私たち
は発売時に決定された金額、価格、条項に従ってこれらの債務証券を発売、販売することができます。債務証券は代理または引受業者と取引業者を介して直接販売することができます。代理店、引受業者、取引業者を用いて債務証券を販売する場合、入札説明書の付録に彼らの補償を名指しして説明します
このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。添付の株式募集説明書の付録と、2019年4月26日現在の財政年度Form 10-K年度報告書に含まれるリスク要因、および本募集明細書の他の文書を参照して、これらの債務証券の購入を決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討します
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの債務証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
第(EU)2017/1129号条例によると、本募集説明書
は、アイルランド中央銀行又はルクセンブルク金融監督委員会の許可を得て目論見書として承認されていない
本募集説明書の日付は2020年2月28日です
カタログ表
カタログ
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| この目論見書について |
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| そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
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| 引用で法団として成立する |
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| 前向きに陳述する |
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| 要約.要約 |
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| 収益の使用 |
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| 美敦力グローバルホールディングスの債務証券の概要 |
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| 美敦力会社の債務証券記述。 |
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| 法的手続書類の送達及び法的責任の強制執行 |
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| 法律事務 |
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この目論見書について
本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、これを米国証券取引委員会と呼び、登録保留プロセスを利用する。この保留登録手続きによれば、当社は、本入札明細書に記載されている任意の債務証券の組み合わせを時々1つまたは複数の製品で販売することができる
本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある債務証券の一般的な説明を提供します。私たちが債務証券を売却するたびに、発行条項に関する特定の情報を含む1つ以上の目論見補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書と添付されている募集説明書の付録、およびタイトルに記載されている他の情報を同時に読まなければなりません。本募集説明書の3ページ目から、その中でより多くの情報を見つけることができます
あなたは、本入札説明書、任意の付随する入札説明書付録、または私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の関連する無料書面募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報にのみ依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録は、要約売却又は
が本募集説明書又は添付の入札説明書の付録に記載されている債務証券以外の任意の証券の購入を求める要約を構成しないか、又は任意の
このような要約又は要約が不正な場合にそのような債務証券を購入する要約を売却又は募集することを求める。本募集説明書、任意の入札説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確でなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります
文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書で言及されている私たち、私たちの会社、美敦力会社、美敦力会社は、総称して美敦力公共有限会社と呼ばれ、アイルランドの法律に基づいて設立された会社(美敦力とも呼ばれる)とその合併子会社である。用語美敦力Luxco？はルクセンブルクの法律に基づいて設立された実体美敦力グローバルホールディングス有限会社であり、用語？美敦力、Inc.はミネソタ州の美敦力会社を指す
本文書は、2014年“アイルランド会社法”(改訂本)第23部で指摘された目論見書、売却要項、購入招待、または購入証券の募集要項を構成していない。美敦力、美敦力Luxcoまたは美敦力、Inc.のいずれの証券も、アイルランドの株式募集説明書法律(2014年アイルランド会社法第23部分の意味)または特に目論見書法規(以下の定義)に基づいて入札説明書を発表する必要があるいかなる要約も一般に提出されていない。この文書はアイルランド中央銀行の承認、審査、または登録を経ていない
本稿では、“2007年欧州連合(金融商品市場)条例”(第1~3号)アイルランド(改正)(“MiFID条例”)または他の規定が指す投資提案または投資サービスの提供を構成しない。美敦力はMiFID
法規が指す認可投資会社ではなく、本文書の受領者が本文書または本文書による行動を決定する際には、独立した法律や財務提案を求めるべきである
(A)“(EU)2017/1129号条例”(“株式募集説明書条例”)およびアイルランド中央銀行が“アイルランド会社法”第1361条(改正)に基づいて公布されたいかなる規則に適合しない限り、アイルランド国内の債務証券については、いかなる行動も取ってはならない。(B)“2017年欧州連合(金融商品市場)条例”(2017年第375号)(改正)およびそれに関連する任意の行為規則、“1995年投資仲介者法案”(改正)、“1998年投資家賠償法”(改正)の条文、および各ケースにおいて、これに関連して発表された任意の行為規則、およびアイルランド中央銀行が債務証券について行った任意のことについて適用または承認された任意の条件、規定またはその他の成文規則。(C)“1942年から1942年まで
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カタログ表
2018年(改正)には、“1989年アイルランド中央銀行法”(改正)第117条(1)に基づいて制定された任意の業務規則と、“2013年中央銀行(規制·施行)法”(改正)第8部に基づいて公布された任意の法規が含まれている。(D)“2016年欧州連合(市場乱用)条例”、“市場乱用行為に対する刑事制裁に関する市場乱用指令”(2014/57/EU指令)(改正された)、“市場乱用条例”(EU 596/2014号)、および“2014年アイルランド会社法”第1370条に基づいて発行および/または施行された任意の中央銀行規則(改正)；および(E)“2014年アイルランド会社法”(改正された)
本募集説明書は、任意の管轄区で任意の
人に債務証券の購入を売却または招待する要約を構成するものではなく、当該司法管轄区でその管轄区で要約又は要約購入を提出することは違法である
本入札説明書は、ルクセンブルク監督委員会(CSSF)の承認を得ておらず、ルクセンブルク証券取引所で取引され、ルクセンブルク証券取引所の公式上場リストまたはルクセンブルク証券取引所の公式上場リストまたはルクセンブルクの他の規制されたまたは代替市場への上場のための承認をルクセンブルク監督委員会(CSSF)に提出することもない
したがって、本募集説明書ではルクセンブルクの債務証券を直接または間接的に提供または販売することはできず、本募集説明書または任意の他の通告、募集説明書、申請表、広告または他の債務証券に関連する材料は、ルクセンブルクで配布されてはならない、または他の方法でルクセンブルクで提供またはルクセンブルクで出版されてはならない。あるいは募集説明書
法的要求を受けずに目論見書を発行する取引を構成する
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カタログ表
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。我々の米国証券取引委員会の届出文書は，インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトで取得することができる.私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちのウェブサイトで見つけることもできます(www.Medtronic.com、美敦力投資家に関するタイトルと財務情報：アメリカ証券取引委員会が記録した副題)。私たちのサイトは本募集説明書の一部ではなく、参考にして本募集説明書に組み込まれていません
S-X規則第3-10(D)条(規則3-10)によると、本募集説明書には美敦力LUXCO或いは美敦力、Inc.の単独財務諸表は含まれていない。美敦力LUXCOと美敦力、Inc.は美敦力と美敦力の完全な間接子会社
と美敦力は改正された1934年証券取引法(取引法)に従って財務情報を連結する。美敦力LUXCOが発行した債務証券は、美敦力と美敦力が発行した債務証券が連合と複数の基礎の上で全面的かつ無条件保証を提供する。美敦力が発行した債務証券は美敦力と美敦力LUXCOが連合と複数の基礎の上で全面的かつ無条件的に保証を提供する。本募集明細書で想定される保証人構造は、以前に引用により組み込まれた文書で報告されていた保証人財務情報とほぼ一致する。登録報告書が発効した後の保証人報告書の財務情報の任意の変更は、我々の連結財務諸表において発行者と付属保証人を再命名する既存の欄であり、実質的な変化ではないと考えられる
本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会の規則制度によると、本募集説明書は
登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。あなたは私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供した債務証券に関するより多くの情報を理解するために、登録声明の情報と添付ファイルを確認しなければならない。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこの宣言を評価するために完全な文書を表示しなければなりません
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カタログ表
引用で法団として成立する
アメリカ証券取引委員会は、参照によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した多くの情報を組み込むことを可能にします。これは、公開可能な文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは参照によって米国証券取引委員会の将来の届出文書に組み込まれているので、本入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の届出文書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。本入札明細書は、登録声明に従って提供される債務証券の発売が終了または完了するまで、以下の文書(ファイル番号001~36820)および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書(それぞれの場合、それらの文書またはそれらの文書のうちアーカイブされた部分とみなされていない部分を除く)を参照する
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2019年4月26日現在の財政年度Form 10-K年次報告書には、我々の2019年年次総会最終依頼書からForm 10-K年度報告書に具体的に格納されている情報を引用することで、 |
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2019年7月26日と2019年10月25日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告； |
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2019年6月7日、2019年6月24日(7.01項目を除く)、2019年6月25日(7.01項目を除く)、2019年7月
2(7.01項目を除く)、2019年7月
10日(7.01項目を除く)、2019年8月
28日、2019年12月10日に提出されたForm 8-Kの現在報告 |
手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます
美敦力大道710号
アメリカミネアポリス、ミネソタ州55432
宛先：美敦力投資家関係部
(763) 514-4000
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カタログ表
前向きに陳述する
本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた情報には、前向きな陳述が含まれる。本募集明細書に含まれるまたは引用された歴史的事実陳述を除くすべての陳述は、将来の経営結果および財務状況、業務戦略および計画、将来の経営の管理目標、および現在の将来の業績の予想または予測に関する陳述を含む前向きな陳述である。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。私たちの展望的な陳述は、私たちの成長と成長戦略、私たちの製品の市場発展、治療とサービス、財務結果、製品開発の発売と有効性、研究開発戦略、規制承認、競争優位性、再編とコスト節約措置、知的財産権、訴訟と税務、政府調査、合併と買収、資産剥離、私たちの製品、治療とサービスに対する市場の受容度、会計推定、融資活動、持続的な契約義務、運営資本充足性、私たちの投資価値などに関する陳述を含むことができる。私たちの実際の税率、株主に対する私たちの期待的な見返り、そして販売努力。場合によっては、予期、信じ、可能、推定、予測、予測、意図、展望、可能性の用語を使用して識別することができる, ？似たような言葉やフレーズ。本入札明細書中の展望的な陳述および本募集説明書に引用によって組み込まれた情報
は、長期株主価値、製品の開発および将来の発売および私たちの細分化された市場の持続的または将来的な受容度を推進する能力があるが、我々の製品に関する研究の期待完了時間、いくつかの製品市場の安定、資産剥離およびその潜在的メリット、以前の買収のコストと収益を統合すること、米国(米国)の予想時間を含む、長期株主価値、製品の開発および将来の発売を推進する能力があることを含むがこれらに限定されない。食品·医薬品局および非米国規制機関による新製品の承認；米国以外の市場を含む新市場の存在を増加させること；市場と私たちの市場シェアの変化；買収と投資計画、および買収された会社が私たちの業務に溶け込むこと；税務問題の解決；患者の看護コストと入院時間を下げる上での私たちの開発活動の有効性；コストを抑える方法；医療コストに対する私たちの期待, 清算政策と定価圧力の潜在的な変化；患者の看護基準の変化に対する私たちの期待；成功した業務パートナー関係を識別し、維持する能力；再編計画に関連するいくつかの頭やコストを廃止する能力；私たちの訴訟結果とbr}政府調査；全体的な経済状況；利用可能な運営資本の十分性と私たちの運営資本需要、私たちが支払う配当と株式償還、私たちの貸借対照表と流動性の持続的な強さ、私たちのbr売掛金の開放、そして私たちの政府法規と会計指導を遵守する潜在的な影響。展望性陳述をよく考慮し、このような陳述が不正確なbr仮説の影響を受ける可能性があり、医療機器業界の競争に関連するリスク、私たちの供給減少または中断、法律と政府法規、品質問題、流動性不足、価格低下と定価圧力、通貨レート変動、適用税率の変化、税収法律法規の変化、税務機関がとる立場、不利な監督管理行動、規制承認の遅延、様々な既知と未知のリスクと不確定性に関連する可能性があることを理解しなければならない。訴訟結果、自己保険、商業保険、医療政策変更、国際運営、ネットワークセキュリティ事件、現在の計画および運営を買収または剥離または中断した予想利益を達成または達成できなかったこと、および2019年4月26日までの会計年度Form 10-K年度報告書でリスク要因および政府規制およびその他の考慮要因と題する章で議論されたもの。だから…, いかなる展望性陳述も保証されず、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。我々は，1995年の“個人証券訴訟改革法”における我々の前向き陳述に関する安全港条項を利用し，この文を含めて，すべての前向き陳述で安全港の保護を利用できるようにする予定である。
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カタログ表
私たちは、私たちがしたいかなる声明も更新する義務はありませんが、投資家は、米国証券取引委員会に提出された文書に開示されている他のすべての情報、特に10-K、10-Qおよび8-Kテーブルを参照して、実際の結果が予想または歴史的結果と異なる可能性のある様々な重要な要素をより詳細に議論することを提案します。また，多くの要因により，実際の結果は予想された結果と大きく異なる可能性があり，2019年4月26日現在の財政年度Form 10−K年度報告でリスク要因と題する章で議論されている要因が含まれている。このようなすべての要素を予見したり決定することは不可能だ。したがって、投資家は、このような要素の任意のリストを、すべてのリスク、不確実性、または潜在的不正確な仮定の詳細な陳述と見なすべきではない
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カタログ表
要約.要約
美敦力
美敦力、本部はアイルランドダブリンに位置し、世界最大の医療技術、サービスと解決方案会社の一つであり、全世界の数百万人の痛みを緩和し、健康を回復し、寿命を延長する。美敦力は1949年に設立され、現在全世界150余りの国と地区の病院、医師、臨床医師と患者にサービスを提供している。私たちはまだ私たちの創始者が1960年に書いた使命に力を入れて、この使命は私たちが生物医学工学を製品の研究、設計、製造と販売に応用することによって、人類の福祉に貢献して、痛みを軽減し、健康を回復し、生命を延長することを指導します
革新と市場のリードにより、著者らはすべての業務の中で医療技術進歩の先駆者を切り開いた。我々は、より広範な利害関係者のニーズを満たすために、新製品、総合計画、解決策を開発し、獲得することで、以下の主な戦略によって推進されている
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治療革新：有意義な治療とプログラムを提供する強力な発表リズム。
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グローバル化：グローバル化、主に医療における新興市場の不平等問題を解決する。
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経済的価値：新しいサービスと解決策を提供することで結果と効率を改善し、入院を減らすことでコストを下げ、遠隔臨床管理を改善し、患者の参加度を高め、価値に基づく医療分野のリーダーとなる |
私たちの主な顧客は、政府医療計画、共同購入組織(GPO)を含む病院、診療所、第三者医療提供者、流通業者、その他の機関を含む
私たちの主な実行事務室(およびアイルランドの法律による登録事務室)はアイルランドダブリン2下ハッチストリート20番地にあります。私たちの電話番号は+353 1 438-1700で、私たちのサイトはwww.Medtronic.comです。私たちのサイトは本募集説明書の一部ではありません。本募集説明書では当サイトを引用していません。美敦力は、前身は美敦力控股有限公司で、アイルランドの法律に基づいて設立された公共有限会社であり、2015年1月26日にアイルランドの法律に基づいて公共有限会社に再登録された。2015年1月27日、その株はニューヨーク証券取引所で公開取引され、株式コードはMDTであった
美敦力LUXCO
美敦力全球控股有限公司は美敦力の完全な間接子会社であり、ルクセンブルクの法律に基づいて組織された株式有限会社であり、2014年10月7日に登録設立され、登録事務所はルクセンブルクモントレー40号、モントレー通り1階、L-2163に位置し、ルクセンブルク貿易と会社登録所に登録され、番号はB 191129である。美敦力Luxcoの電話番号は+352 266 379 40です。美敦力Luxcoは美敦力運営会社(美敦力，Inc.)の全権益を持つ中間持株会社である
美敦力、
Inc
美敦力、Inc.は美敦力Luxcoの完全な間接子会社であり、ミネソタ州の会社であり、その主要な幹部オフィスはミネソタ州ミネアポリス州明尼阿波利斯市美敦力公園路710号、郵便番号55432に位置する。美敦力会社は1949年に設立され、1957年にミネソタ州に登録されて設立された。美敦力社の電話番号は(763)514-4000。美敦力会社は美敦力の主要な運営会社です
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カタログ表
収益の使用
本募集説明書の下で提供される任意の債務証券を売却して得られる純収益を一般会社用途に使用する予定であり、適用される目論見書の付録に別途説明されていない。一般的な会社用途は、会社または企業の買収、債務の返済と再融資、運営資本と資本支出などを含むことができる。私たちはまだこのような用途に特化された純収益金額を決定していない。したがって、経営陣は純収益を分配する上で広範な裁量権を維持するだろう
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カタログ表
美敦力グローバルホールディングス有限公司の債務証券説明
本節では、美敦力Luxcoが時々1つまたは複数の債務証券の形態で提供される可能性のある無担保一般債務の一般的な条項および規定を紹介し、これらの債務証券は優先的または従属的であってもよい。私たちは優先債務証券と二次債務証券を総称して債務証券と呼ぶ。美敦力グローバルホールディングス会社の債務証券を記述する際に、美敦力グローバルホールディングス会社、美敦力会社、美敦力会社と美敦力会社に言及する際、ルクセンブルク法律に基づいて設立された実体美敦力グローバルホールディングス会社を指し、美敦力とはアイルランドの法律に基づいて設立された美敦力公共有限会社を指し、ミネソタ州の美敦力会社に言及する場合、文脈が別に説明されていない限り、このような実体の子会社は含まれていない
優先債務証券は2017年3月28日の優先契約に基づいて発行され、発行者は美敦力Luxco、保証人は美敦力と美敦力、受託者は全国協会富国銀行である。この契約を
高級契約と呼ぶ.二次債務証券は付属契約の下で発行され、発行者は美敦力Luxco、保証人は美敦力と美敦力会社であり、受託者は指定が必要である。この契約を従属契約と呼ぶ.我々は，高級契約と二次契約を総称して契約と呼び，高級契約での受託者を付属契約下の受託者とともに
受託者と呼ぶ.以下では，契約と債務証券のある条項の要約が不完全であり，契約の詳細条項を基準とする.高級契約と付属契約の形式を参考にして、各契約は登録説明書の証拠物としてアーカイブすべきであり、本募集説明書はその一部であり、本募集説明書を引用して入力することによって、より具体的な情報を知るべきである。さらに、適用される株式募集説明書の付録と、提供された債務証券の特定の条項の交付を許可する任意の無料書面募集説明書を参照しなければなりません
これらの契約は、美敦力Luxcoまたはその任意の付属会社が発行可能な債務証券の金額を制限しない。各契約は
を1つまたは複数の一連の債務証券を時々発行できることを規定する.特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の目論見付録に、このシリーズの具体的な条項と条件を説明する。また、適用される目論見書付録に、次のいずれかの一般条項及び条件がこの一連の債務証券に適用されないか否かを明記する
一般用語
債務証券は、美敦力Luxcoの無担保債務であり、美敦力と美敦力はそれぞれ共通と複数の基礎の上で全面的かつ無条件的な保証を提供する。優先債務証券は、美敦力の他の無担保および無従属債務と並列に支払権を提供し、構造的に美敦力会社の子会社に従属するすべての債務(タイトルのbr}にさらに記載された保証のような美敦力会社を除く)。二次債務証券の償還権は、タイトル？二次債務証券のいくつかの条項で説明されるような優先債務証券を含む美敦力Luxcoの高級債務を下回るであろう
美敦力Luxcoは元金総額が元金総額を超えない債務証券を発行することができ、これは私たちが時々許可する可能性のあるbrである。募集説明書付録は、発行された任意の債務証券の条項を説明する
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カタログ表
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債務証券が利息を生成する1つまたは複数の固定金利または可変金利(ある場合)、および利息を生成する1つまたは複数の日付； |
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利息を支払う日付(ある場合)と利息を支払う通常記録日
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債務証券元金、割増および利息を支払うべき1つまたは複数の場所；
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任意の指数、式、または他の方法を使用して、債務証券の元金、プレミアムおよび利息の支払い金額を決定するかどうか、および支払い金額を決定する方法 |
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強制的または任意的な債務返済基金または同様の規定； |
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適用される場合、任意のまたは強制償還条項に基づいて、債務証券の価格、期限、および条項および条件を償還することができる |
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本入札明細書に記載されている内容の追加または代替としての任意の保証条項； |
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債務証券の元本部分は、全元金でなければ、債務証券の満期加速時に支払わなければならない |
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債務証券元金とプレミアム通貨(あれば)および利息を支払う；
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私たちは債務証券を元の発行割引証券として連邦所得税に使用することができますか；
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元金と利息を支払う通貨(ドルでなければ)、契約項下の任意の目的のための同値ドルを決定する方法； |
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二次債務証券の場合、付属契約の付属規定または任意の異なる付属規定は、債務証券に適用される |
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違約事件又は契約中に指定された契約の任意の削除、変更又は増加、又は受託者又は当該等の証券の必要な所持者に対して当該証券の満期及び元本金額に対処する権利を宣言する |
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この一連の債務証券は税金に特別な影響を与えている |
債務証券は固定金利または変動金利で利息を計算することができる。私たちは元の発行割引で債務証券を発行し、利息を計上しないか、または発行時の市場金利より低い金利で利息を計算し、その元金よりも低い大幅な割引で販売することができる。一般に、我々の債務証券が元の発行割引で発行され、違約または満期加速イベントが発生した場合、所有者は債務証券の元本よりも少ない金額を得ることになる。任意の一連の債務証券に適用される税収やその他の特殊な考慮要因は、br元発行の割引証券を含み、これらの債務証券を提供する目論見説明書付録で説明する
契約によれば、以前に発行された一連の債務証券を再発行し、一連の追加債務証券を発行したり、一連の追加条項を確立したりする能力がある。私たちはまた、以前発行された債務証券と同じbr条項で債務証券を発行することを許可された
保証する
美敦力と美敦力会社は連合と複数回の方法で、各美敦力Luxcoが発行した債務証券の所有者に全面的かつ無条件の保証を提供し、満期になって支払うべき債務証券の元金とプレミアム(ある場合)と利息が満期になった時に時間通りに支払うことを保証する
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カタログ表
期限は、宣言、償還、買い戻し、または他の方法で加速されます。担保は無担保となり、優先債務証券の各担保は、適用される美敦力及び美敦力の他のすべての無担保及び無従属債務と並び、構造的には美敦力子会社(美敦力ルスコと美敦力を除く)のすべての負債に従属する。二次債務証券の各担保は、タイトル？二次債務証券のいくつかの条項の下で述べるように、美敦力会社と美敦力会社の優先債務の償還権の下にそれぞれランクされる。美敦力会社と美敦力会社は本節では保証人と呼ばれることがある
上述したように、各保証人は、その保証項目の下のすべての義務を自動的に無条件に免除し、そのような保証は終了して解除され、これ以上の効力および効力を有さなくなる：(I)保証人が吾らまたは任意の他の保証人と合併または合併したとき、またはその保証人がその全部またはほぼすべての資産を吾などまたは別の保証人に譲渡したとき、(Ii)保証人がその直後またはそれに続く保証債券(以下定義する)の保証人でない場合、違約イベントが発生せず継続している限り，あるいは(Iii)法律や契約において
我々の義務が失効したり，契約が履行されたり解除されたりする
債務証券の担保は、米国連邦や州詐欺的譲渡法や他の司法管轄区に適用される類似法に基づいて審査される可能性があり、実行可能性が制限される可能性がある。担保は、法律を適用することにより、個々の保証人の義務が必要な制限を受け、当該担保が詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡を構成することを防止することが規定される
支払い
適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、債務証券の元本、利息、および任意のプレミアムは、この目的のために指定された1つまたは複数の場所で支払われる。しかし、私たちは私たちの選択に基づいて、小切手を郵送して利息を支払い、債務証券登録名義の人に支払うことができます。適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、任意の利息支払い日に支払われ、時間通りに支払うべきか、または適切に計算された債務証券の利息は、その利息支払いの通常の記録日
業務が終了したときに、その名義で債務証券を登録した者に支払われる
源泉徴収税変更後の償還
適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、美敦力Luxcoは以下の条件で任意の一連のすべてを償還することができるが、すべての債務証券よりも少なくない
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ルクセンブルク、米国または他の司法管轄区域の法律、法規、裁決または条約が改正または変更された場合、美敦力またはその任意の保証人またはその任意の相続人(美敦力との合併によって構成された連続者または任意の保証人、または美敦力またはそのような保証人の全部またはほぼすべての財産および資産を買収またはレンタルする者を含む)は、状況に応じて組織されることができ、またはその任意の政治的分岐またはその中で課税する権利のある任意の政治的分岐を含むことができる。税務機関が取る任意の行動、または管轄権を有する裁判所または管轄権を有する裁判所が保有する公表された行政慣行の任意の変更を含む、またはそのような法律、法規、裁決または条約の適用または公式解釈の任意の変化、またはそのような行動、変更または保有が美敦力ルスコ会社または任意の保証人のためのものであることを含む、またはそのような法律、法規、裁決または条約の適用または公式解釈の任意の変化 |
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このような改正または変更の結果として、美敦力Luxcoまたは任意の保証人は、美敦力Luxcoまたは任意の保証人になるか、またはそれになる可能性が高く、次の支払日には、この一連の債務証券について、追加金額を支払うために、以下に定義する追加金額を支払う義務がある；および
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カタログ表
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追加金額を支払う義務は、負債証券を代替する債務者を含まない、美敦力Luxcoまたはそのような保証人の商業的合理的な措置によって回避することはできない |
上記のすべての場合、美敦力Luxcoは受託者に渡さなければならない
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美敦力Luxcoまたは適用保証人(どのような状況に依存するか)の証明は、美敦力Luxcoあるいは適用保証人(どのような状況に応じて)がその取ることができる商業合理的な措置を取って、追加金額を支払う義務を避けることができないことを示している |
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美敦力Luxcoまたは適用保証人(どのような状況に依存するか)の独立税務弁護士の書面意見は、美敦力Luxcoまたは適用保証人(どのような状況に依存するか)が義務的であるか、または上記の変更、改訂、公式解釈または適用によって追加金額の支払いが義務付けられている可能性が高く、美敦力Luxcoまたは適用保証人(状況に応じて)は、その取ることができる商業的に合理的な措置をとることで、そのような追加金の支払いを避けることができないことを示している；および
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前の要点に記載された証明書および意見を交付した後、美敦力Luxco
は、償還日の30日以上前に60日以下であるが、償還通知を提供する。償還通知は、美敦力Luxcoまたは適用保証人が追加金額の支払いを要求された最も早い日、または追加金額の支払いが要求される可能性が高い最も早い日の60日前に発行されてはならない |
上記の各事件が発生した場合、美敦力Luxcoは償還価格でこのシリーズの債務証券を償還することができ、償還価格はその元金のbrから100%に相当し、償還日までの未払い利息(あれば)に相当する
追加金額を支払う
法律に別の要求がない限り、美敦力LUXCOまたは任意の保証人は、それによって徴収または徴収された任意の税収、関税、徴収費、収用、評価、または任意の性質を表す政府費用を含む、米国敦力の根拠または債務証券および保証に関連する金を控除または抑留してはならない。美敦力Luxcoまたはその保証人が、任意の債務証券または保証(場合によっては)に応じて支払われた任意の金から任意の税金を源泉徴収または控除することを要求された場合、美敦力Luxcoまたは適用される保証人は、そのような追加金額(？追加金額)を支払うことになり、各債務証券所有者が税金を控除または控除した後に受信した純額は、その保持者が控除または控除を要求されていない場合に受信される金額に等しくなる
債務証券所有者または全世界証券実益権益所有者に支払われる金については、税務管区が債務証券保有者自身の債務証券の所有権以外の何らかの理由で、または以下の理由または理由により、当該所有者に税金を納付しなければならない場合、追加金は支払われない
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所有者(または所有者がその利益のためにそのような債務証券を所有する利益を有する者)またはその所有者(または利益を受けるすべての人)の受託者、財産付与者、受益者、メンバー、株主または他の持分所有者、またはその所有者(または利益を受ける者)に対する権力を有する者にのみ、以下の条件に適合する遺産、信託、共同企業、有限責任会社、会社または他のエンティティである場合、その所有者(または利益を受ける所有者)の受託者、財産付与者、受益者、メンバー、株主または他の持分所有者のためにのみ徴収または源泉徴収される |
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課税管区内で従事していたか、または課税管轄区内に存在または従事していたとみなされていたか、または貿易または業務に従事していたとみなされたか、または課税管轄区内に常設機関が設置されていたか、または常設機関が設置されていた(現金ごとに、そのような証券の所有権事実を除いて、その課税管轄区域内の存在または業務はなかった) |
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カタログ表
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課税司法管轄区域には、現在またはかつて国民またはその住民であったことを含む、現在または以前のいかなる関係があったか(このような債務証券の所有権だけではなく)、現在またはかつてその住民であったか、または地域にいたとみなされていたか、または現地にいたことがある |
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米国に対して徴収された任意の源泉徴収税は、現在または過去に、米国に対して個人持株会社、受動的外国投資会社、制御された外国企業、外国個人財団、または他の外国免税組織または会社に対して、米国連邦所得税から逃れるための収益を蓄積する |
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Luxcoまたは保証人のすべてのカテゴリーの株式総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に所有または所有する |
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1986年米国国税法(“米国国税法”)第881(C)(3)条にいう正常貿易又は業務過程で締結された融資協定によると、現在又はかつて与信支払いを受けていた銀行である |
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債務証券に対して徴収される任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、消費税、個人財産税または類似税は、適用契約に別途規定されているものを除く |
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このような債務証券の提示によって徴収された任意の税金(例えば、提示を要求する)は、支払いの満了および支払の日または正式に支払いが規定された日(後の日を基準とする)の15日以降の日付で支払われるが、債務証券がその15日以内のいずれかの日に支払いを提示する場合、受益者または所持者が追加金を得る権利がある範囲を除外する |
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所有者または他の誰もが、所有者の国籍、住所、身分、または課税管轄区に関連する適用証明、情報、文書または他の報告要件に関連して徴収または控除された任意の税金を遵守することができなかった場合、そのような税金を免除または免除するための前提条件として、関連する課税管区の法規、条例、裁決または行政慣行または関連税務管轄区の任意の適用税条約が遵守されることを要求する場合； |
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米国が徴収する源泉徴収税については、保持者が規則871(H)または881(C)条の声明要件を満たしていないために徴収される任意の税金； |
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美敦力Luxcoまたは任意の保証人または任意の支払い代理人が、このような債務証券の支払源泉または控除以外の任意の方法で納付すべき任意の税金； |
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任意の支払代理人は、少なくとも1つの他の支払代理人が減納することなく行うことができることを前提として、任意の債務証券の任意の支払いについて控除された任意の税金を要求する |
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関連債務証券が適用された契約の日に欧州連合加盟国の別の支払代理人に提出された場合、徴収されない税金 |
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“規則”第1471~1474節、その下の任意の条例または合意、それに対する正式な解釈、任意の政府間協定、または“規則”という章で締結された政府間協定に関連する任意の法律、規則、指導または行政慣行に基づいて要求される任意の控除または減額；または
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さらに、任意の債務証券保有者またはグローバル証券実益権益所有者、例えば、受託、共同、有限責任会社または他の財務透明実体、または当該証券の唯一の所有者またはその証券実益権益の所有者ではない(状況に応じて決定される)場合には、追加金を支払うことができない。ただし、例外は、受託者の受益者又は財産付与者、又は組合企業の実益所有者又はメンバー、有限責任会社又は
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カタログ表
受益者、財産付与者、受益者、またはメンバーがその利益シェアまたは割り当てシェアの支払いを直接獲得した場合、他の財務透明エンティティは追加の支払いを得る権利がないであろう
美敦力Luxcoと各保証人は、適用されれば、
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このように控除または控除された税金はすべての適用法に基づいて関連課税管区に全額送金される |
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このような税金を徴収する各課税管区から、そのように控除または控除された任意の税金を証明する税務領収書の核証明書の写しを取得するために、商業的に合理的な努力をする |
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控除または源泉徴収された税金の支払が適用された日から90日以内に、美敦力または適用保証人が税金を支払ったことを証明する税務領収書の認証コピーを債務証券保持者に提供するか、または、美敦力またはそのような保証人がそのような受領書を取得しようと努力しているにもかかわらず、そのような支払いの他の証拠を得ることができない場合が要求されるべきである |
米国敦力ルクスコ社又は適用される保証人が当該金等のために追加的な金額を支払う義務がある場合、当該一連又は担保された債務証券について支払われた任意の期限及び対応の日毎に少なくとも30日前に、美敦力ルクスコ社又は適用される保証人は、当該追加金が支払われなければならない事実、支払うべき金額、及び受託者が支払日に当該等の債務証券所有者に当該等の追加金を支払うことができるようにするために必要な他の資料を受託者に提出しなければならない
さらに、美敦力Luxco
は、ルクセンブルクまたは米国または上述した任意の政治区または税務機関が、債務証券の作成、発行、提供、実行、償還または廃棄に関連する任意の印紙、発行、登録、伝票または他の同様の税費を支払い、利息、罰金、および関連する追加金額を含む
上記の条項は、任意の契約の終了または解除後も有効であり、美敦力または美敦力の任意の保証人または任意の相続人(場合によっては)が税務目的のために組織または業務に従事する任意の司法管轄区域、またはその中の任意の政治的分岐または税務機関または機関に適用される
このような言及は、契約または補充契約において、任意の債務証券、任意の保証、または美敦力グローバルホールディングス有限公司の債務証券の本説明において、任意の場合に、元金の支払い、割増(ある場合)、償還価格、利息、または任意の債務証券または任意の債務証券に関連する任意の他の支払金額について言及される限り、特定の場合に対応する追加金額を支払うことを含む
違約事件
募集説明書の付録に別段の規定がない限り、次のいずれかのイベントは、適用契約項の下の任意の一連の債務証券の違約イベントを構成する
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満期に対応した一連の債務証券のいかなる利息も支払われておらず、この状況は30日間継続される |
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満期、加速、償還、または他の場合、一連の債務証券の元本または任意のプレミアムを支払うことができなかった場合； |
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カタログ表
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一連の契約に適用される任意の他の契約または保証を履行または違反し、契約に規定された書面通知から60日以内に契約を履行しないこと； |
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満期になって元金を返済しないか違約して美敦力または任意の制限子会社(以下、定義を参照)が借金総額1.5億ドル以上の債務を早期に満期にした |
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美敦力または美敦力の保証は完全に有効ではなく、無効と宣言され、強制執行できない、またはその保証が無効であることが発見されたか、または美敦力または美敦力はその保証責任を否認する(適用されるbr}契約条項に従って保証人を免除する理由は除く) |
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美敦力、美敦力、または美敦力会社に関連する破産、資金不担保、審査または再編におけるいくつかの事件、自発的でも非自発的でも； |
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この一連の債務証券が提供する他のいかなる違約事件についても |
任意の一連の債務証券に違約事件が発生した場合、以上の第6の項目記号に記載されている違約事件を除いて、当該違約事件が継続している場合、適用受託者または一連の未償還債務証券元金の少なくとも25%を保有する所持者は、一連のすべての債務証券の元本が満了したことを宣言し、直ちに支払うべきである提供, しかし、場合によっては、一連の未償還債務証券元本総額を保有する多数の保有者は、声明およびその結果を撤回および廃止することができる。上記第6点に列挙された違約事件が発生し、継続している場合、各一連の未償還債務証券のすべての元本および利息は、即時に満了して支払われなければならない。このような加速のいずれかの後、二次債務証券の任意の支払いは、以下の二次債務証券のいくつかの条項の下に記載された付属条項に制限される
適用受託者は、任意の一連の債務証券に違約が発生した後、その既知の未治癒のすべての違約状況を当該一連の債務証券の所持者に通知しなければならない(違約という言葉は、上記の事件を意味し、猶予期間がない)提供受託者が何らかの債務証券の元金(またはプレミアム、ある場合)または利息(ある場合)または利息(ある場合)を支払うことができない限り、受託者が当該通知の抑留が一連の債務証券保有者の利益に適合すると誠実に判断した場合、受託者はその通知の抑留において保障されなければならない。
影響を受けた任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、brのある制限に適合する場合に、一連の債務証券が受託者に提供する任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法、場所、または一連の債務証券について受託者に付与された任意の信託または権力を行使し、特定の違約を放棄することを指示する権利を有するであろう
失責事件が発生し持続する場合、各受託者は、適用根拠が付与された権利および権力を行使し、そのような権利や権力を行使する際に使用される慎重さおよび技巧は、慎重者がそれ自体の事務を処理する際に関連する場合に行使または使用されるようになる。このような条文の規定の下で、受託者は、当該等の要求又は指示の下で、その契約下の任意の権利又は権力を行使する義務がなく、当該等の所有者が、当該等の要求又は指示に従うことによって引き起こされる可能性のある費用、支出及び債務を補償するために、適用される受託者に合理的な保証又は補償を提供しないであろう
契約は，受託者に年次報告書を提出し，契約項下の義務を履行している場合や，契約項下の任意の違約事件を説明することが求められる
私たちの任意の債務証券または任意の関連担保の違約、または私たちの債務証券またはそのような債務証券の加速をもたらす任意の関連担保の違約は、私たちの他の債務項目の下での交差違約をもたらす可能性がある
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カタログ表
二次債務証券のいくつかの条項
以下の規定は、募集説明書の補編
における一連の二次債務証券に関連する別の規定がない限り、各一連の二次債務証券に適用される。特定のシリーズに適用される目論見書付録には、添付または異なる従属条項が指定される場合があります
二次債務証券と担保によって証明された債務は、私たちのすべての優先債務の優先支払いに従属する。任意の適用猶予期間の後、任意の優先債務の元金、プレミアム(例えば、ある)、利息、または任意の他の支払金の違約継続期間中、美敦力Luxcoおよび保証人は、二次債務証券の元金、プレミアム(ある場合)、または利息についていかなるbrも支払うことができない
任意の一連の二次債務証券が一連の二次債務証券の違約事件によって加速された場合、任意の優先債務の所有者は、二次債務証券所有者が任意の支払いまたは割り当てを受ける権利がある前に、すべての優先債務の優先債務所有者が満足する全額現金または他の支払いを得る権利があるであろう。また、任意の解散、清算、清算または再編時に私たちの資産を支払いまたは分配する場合、二次債務証券の元金、プレミアム(ある場合)、および利息の支払いは、付属契約
が規定する範囲内にランクされ、私たちのすべての優先債務を優先的に全額支払うことに優先します
これらの従属条項のため、私たちがbrを解散したり、他の方法で清算したりすれば、私たちの二次債務証券の保有者は、私たちの優先債務保有者よりも少ない収入を得ることができるかもしれない。付属条項は付属契約下の違約イベントの発生を防止しません。
受託者または任意の所有者が、すべての優先債務が現金全額支払いまたは優先債務所有者が満足している他の支払いの前に、従属条項に違反して支払うべきではない任意の金を受信した場合、これらの金は、優先債務所有者の代わりに信託形態で保有される。優先債務証券は付属債券項目の下の優先債務を構成するだろう
ある種のチノ
保証債務の制限
契約規定は、私たちは、美敦力または任意の制限された子会社が現在所有しているか、またはその後に所有している任意の主要財産(以下の定義を参照)の質権、担保または他の留置権を担保として、または任意の制限されたbr子会社の任意の株式または債務の株式(ここでは留置権と呼ぶ)を担保として、制限された子会社(以下、以下のように定義する)のいかなる制限された子会社(以下、以下のように定義する)の生成、発行、負担、または保証を許可することもできない(ここでは留置権と呼ぶ)、債務証券を有効に規定しない限り、美敦力又は当該制限された付属会社が当時存在又はその後に設立した任意の他の債務(例えば、当該一連の債務証券に従属しない)は、当該等の担保債務(又は以前)を同等及び比例担保としなければならず、当該等に担保債務があれば担保がある。しかし、上記の制限は適用されない
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米国敦力または任意の制限された子会社が、適用された契約日後に建造または改善された(合併、合併、購入、レンタル、または他の方法で取得されたにかかわらず)任意の主要財産の留置権は、このような買収、建造または改善の前、同時にまたは後360日以内に設立または負担され、これらの買収、建造または改善の全部または任意の部分コスト(この目的のための資本化関連支出を含む)を保証または規定するために設立または負担される |
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合併、合併、購入、リースまたはその他の方法(会社が制限された付属会社になったときに存在する財産、株式または債務の留置権を含む)によって、買収時に存在する任意の財産、株式または債務の留置権 |
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カタログ表
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美敦力又は任意の制限された付属会社を受益者とする留置権、又はそれに満たない債務の留置権を保証する；
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任意の契約または法規によれば、米国またはその任意の州、またはその任意の部門、機関またはその政治領域を受益者とする留置権、または任意の他の国またはその任意の政治領域を受益者とする、または任意の他の国またはその任意の政治領域を受益者とする留置権、またはそのような留置権に拘束された財産の全部または任意の部分費用を獲得、建造または改善するために生じる任意の債務の保証(汚染制御、工業収入または同様の融資に関連する留置権を含む)； |
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機械師、労働者、修理工、物材工、運送業者、倉庫保管員、サプライヤー、または通常の業務中に生成された他の同様の留置権、または美敦力または任意の制限された子会社の製品またはサービス販売契約によって生成された政府(連邦、州または市政)の留置権、または前述の任意の事項の解除を得るために設立された保証金または質権などの法律に規定された留置権 |
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労働者補償、失業保険または同様の法律の下の質権または預金、ならびにこれらの法律に基づく判決の留置権、または美敦力または任意の制限された子会社が一方の入札、入札、契約(支払通貨を除く)またはレンタルに関連する善意の預金、または美敦力または任意の制限された子会社の公共または法的義務を確保するために支払われる預金、または自己保険の獲得または維持に関連する預金、または労働者補償、失業保険、年金年金、社会保障または同様の事項に関連する任意の法律、法規または手配された利益に関連する預金を得る。または米国の敦力または任意の制限された付属会社の当事者の保証、控訴または関税保証金を保証するために現金または米国を保管する義務、または訴訟または他の訴訟手続きに格納されているが、これらに限定されない |
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任意の訴訟または他の法律手続きが適切な法的手続きによって誠実に抗弁されることによって生じる留置権は、美敦力または任意の制限された子会社に対する判決または裁決によって生じる留置権を含み、美敦力または制限された子会社は、再審査のためにそれに対して誠実に控訴または訴訟を提起することである。または美敦力または任意の制限された子会社は、美敦力または制限された子会社が当事者である訴訟または他の法律手続きの過程で中止または解除によって生じる留置権である |
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期限が切れていない、または滞納している税金または評価税または政府料金または徴収費の留置権、またはその後処罰されずに支払うことができる留置権、または適切な手続きによって善意で抗弁されている留置権； |
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地役権からなる留置権，
通行権、区画制限、不動産使用の制限、所有権中の欠陥および不規範、所有者留置権および他の類似した留置権および財産権負担は、いずれも美敦力の正常な業務過程または制限された子会社の業務の使用に実質的な妨害を与えず、美敦力はそのような財産の価値に実質的な欠陥がないと考えている |
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一連の債務証券認証の最初の日に存在する留置権；
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債権者信託機関に開設された預金口座または他の資金に関する銀行留置権、相殺権または同様の権利および救済に関連する任意の成文法または一般法の規定によって完全に生じる留置権提供(I)当該預金口座は、専用現金担保口座ではなく、br力又は適用される制限された子会社のアクセス制限を受けず、制限範囲はFRB委員会が公布した規定を超え、(Ii)当該預金口座は、当該預金機関に担保を提供するつもりはない；又は |
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上記11項目に示された任意の留置権(これら11項目を含む)の全部または部分的延長、継続または置換(または連続延長、撤去または置換)として、提供(I)この項の延長、継続又は置換留置権は、同一財産の全部又は一部、株式
に限定されなければならない |
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カタログ表
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留置権を獲得した株式や債務の延長，継続または置換(このような財産の改善に加えて)，および(2)このときこのような留置権によって保証される債務は増加していない.
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上述した制限にもかかわらず、美敦力または任意の制限された子会社は、平等ではなく、比例的に債務証券を保証するために、保有権保証のための債務を生成、発行、負担または保証することができる提供この等の発生、発行、仮定又は担保の発効及び同時に任意の債務を解約した後、留置権で保証されたすべての未償還債務の総額は、美敦力又は制限された付属会社によって招くことができず、発行、負担又は担保することができず、不平等及び比例担保適用契約項の下で当時返済されていなかった債務
は、以下のタイトル(Br)項(2)項の規定により生成された帰属可能債務総額と共に、以下の見出し(Br)項(2)項の規定により生成された帰属可能債務総額となる。この時点で美敦力総合有形資産純価(定義は以下参照)の20%を超えない
販売とレンタル取引の制限
(A)美敦力又は当該制限された付属会社が同等かつ比例で債務証券を保証する権利がある場合、上記(Br)節第(Br)項(B)項に規定する規定により、当該物件の留置権を担保する債務が発生するか、又は(B)美敦力又はその付属会社がこの取引後360日以内に、当該brに基づいてレンタルされた主要物件の売却による純額以下であることを、(1)美敦力の融資債務に適用する(以下の定義)；提供美敦力を解約するために使用される出資債務の金額は、(I)売却後360日以内に解約および解約のために受託者に交付された任意のbr債務証券の元金、および(Ii)美敦力が売却後360日以内に自発的に解約した債務(債務証券を除く)元金、または(2)美敦力氏またはその制限された付属会社の業務において使用または有用な他の物件、施設または設備の購入、建設または開発を差し引く。上記の規定にもかかわらず、本項(B)項でいう退職は、満期日に支払うことができないか、又は任意の強制債務返済基金による支払い又は強制早期返済条項に基づいて行われてはならない。この制限は、美敦力brと制限された付属会社との間または制限された付属会社との間の販売後レンタル取引に適用されないか、またはレンタル期間が3年未満の回収取引に関するものではない
上記の制限にもかかわらず、美敦力あるいは任意の制限された子会社は売却とレンタル取引を行うことができる提供当該等取引の発効及び同時に解約した任意の出資債務を弁済した後、当時存在していた売却及び借戻し取引に関するすべての債務(以下に述べると定義する)総額(前項で許可した売却及び借り戻し取引を除く)は、上記(Br)項の第
項第
項の第2段落の規定により発生したすべての未償還債務総額を超えず、当時は美敦力総合有形資産純資産値の20%を超えなかった
他の聖約があります
契約には，吾等および/または保証人に適用される何らかの他のチノが含まれており，内容は会社の存続や債務証券保有者への報告などに関する事項である。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、債務証券は、総債務、利息カバー範囲、株式買い戻し、資本再編、配当金、および株主への分配または流動比率に関連するチノを含む追加の財務または制限的なチノを含まない。私たちまたは任意の保証人の信用品質が突然またはbrが大幅に低下した場合、または私たち、美敦力、美敦力、または私たちの任意の関連会社の買収、資本再編または高レバレッジ、または同様の取引がそのような保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合、契約の条項は、それに基づいて発行された債務証券の所有者の保護を提供しない
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カタログ表
合併、合併、転易、譲渡またはレンタル
私たちは他の人と合併したり、合併したりしてはいけません。私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却、譲渡、レンタル、または他の人に処分してはいけません
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次のいずれか：(I)私たちは連続的な人になる。または(Ii)このような合併または我々の合併によって作成された人(我々でなければ)、または売却、譲渡、譲渡、リースまたは他の処置によって私たちのすべてまたはほぼすべての資産を得る者は、(1)アメリカ合衆国、その任意の州または行政区、コロンビア特区、連合王国、または任意のEU加盟国の法的組織に基づいて有効に存在する会社、共同企業、有限責任会社、信託または類似体であり、かつ
(2)補足契約によって明確に負担されなければならない。受託者が合理的に満足する形で、期限通りにすべての債務証券の元金(及びプレミアム、あれば)と利息を支払い、吾等が履行又は遵守しなければならない適用されたチノの各契約を履行又は遵守する |
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取引が発効した直後(取引または一連の取引に関連する任意の債務の発生を含む)は、違約イベントは発生せず、通知または時間の経過後または同時に発生または同時に発生する違約イベントも発生しない(提供疑問を生じないために、吾等、別の制限された付属会社又は吾等の本合意の下で当該取引に関連する義務を負う者が負担する制限された付属会社が当該取引前に発生する債務は、単独の債務によるものではないとみなされるべきである(br}) |
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任意のこのような合併または合併またはそのような譲渡、譲渡またはレンタルのために、私たちの財産または資産が、契約によって許可されない担保、質権、留置権、担保権益または他の財産権負担に適用される制約を受ける場合、私たちまたはその相続人は、必要なステップ(br}が、そのような保証されたすべての債務と同等かつ比例的に保証される証券と有効に(またはその前に)必要であるべきである |
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私たちは受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を提出し、それぞれはこのような合併、合併、販売、転易、譲渡、譲渡、レンタルまたはその他の処置、およびこのような補充契約が適用契約の要求に適合することを宣言する |
上述した吾等が任意の他の者と合併または合併して任意の他の者に合併するか、または売却、譲渡、転易、譲渡、リース、または他の方法で吾などのすべてまたは実質的なすべての資産を処理する能力の上記制限は、吾等と美敦力および/または任意の他の制限された付属会社との間または間の任意の合併、合併、売却、転易、譲渡、譲渡、リースまたは他の資産処分には適用されない
さらに、任意の保証人は、任意の他の人と合併または合併してはならない、またはその保証人のすべてまたは実質的なすべての資産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で他の人に処分してはならない
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(A)以下のいずれか：(I)当該保証人は留任者でなければならない。または(Ii)このような合併によって形成された人(そのような保証人でない場合)、または売却、譲渡、譲渡、リースまたは他の処置によって保証人の全部またはほぼすべての資産を獲得する者は、アメリカ合衆国、その任意の州または行政区、コロンビア特区、連合王国または欧州連合の任意の加盟国の法律に基づいて有効に存在する会社、共同企業、有限責任会社、信託または類似体である。受託者が合理的に満足する形で作成した補充証書は、期限通り及び時間通りにすべての債務証券の元金(及びプレミアム、あれば)及び利息、及び適用契約書の各契約を履行又は遵守する |
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取引が発効した後(取引または一連の取引に関連するいかなる債務の発生も含む)は、違約事件が発生することもなく、通知されることもない |
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カタログ表
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時間の経過または両者を兼ねて、違約事件となり、すでに発生し、継続すべきである(提供疑問を免れるために、美敦力または任意の制限された子会社がこのような取引前に発生した債務は、美敦力または任意の制限された子会社または保証人が本協定の下でこのような取引に関連する義務を負う者によって負担される債務は、単独の債務ではないとみなされるべきである) |
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そのような合併又は合併又は当該等の転易、移動又はリースのために、当該保証人の財産又は資産が、適用契約者が許可されていない住宅ローン、質権、留置権、担保権益又は他の財産権負担に規定された制限を受ける場合、当該保証人又は当該相続人(どの場合に依存するか)は、債務証券が保証されたすべての債務(又は当該債務の前)と同等及び割合で保証されるために必要な有効なステップを取らなければならない |
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保証人はすでに受託者に高級者証明書と大弁護士の意見を提出しなければならず、各部分はすべて当該等の合併、合併、販売、転易、譲渡、移転、レンタル或いはその他の処置及び当該などの補充契約書が適用契約の規定に符合することを明らかにしなければならない |
保証人が任意の他の人と合併または合併して任意の他の人に合併するか、または売却、譲渡、レンタル、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの資産を処理する能力についての上記制限は、いかなる保証人と美敦力または任意の制限された子会社との間、または間の任意の資産合併、合併、売却、譲渡、譲渡、レンタルまたは他の処置には適用されない
失敗、満足、解任
完全に失敗する
連邦所得税法または米国国税局の裁決が変化した場合、以下に述べるように、適用される契約条項によれば、私たちは、任意のbrシリーズ債務証券の任意の支払いまたは他の義務(これは完全失敗と呼ばれる)を合法的に免除することができる
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私たちは、一連の債務証券、米国または特定の外国政府手形または債券の金額、米国または特定の外国政府手形または債券またはそれらの組み合わせのすべての直接所有者の利益のために、信託方式で受託者に入金または入金することができ、それぞれの場合、支払いおよび弁済に十分であり、これは、受託者に提出された書面証明書に示された全国的に公認された独立公的会計士事務所である。一連の債務証券は、その適用期限の元金、任意のプレミアムおよび利息、および一連の債務証券に適用される任意の強制債務基金支払いまたは同様の支払いが満期および支払いの日に行われる |
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米国連邦所得税法または米国国税局の裁決が変化し、保有者がこのような一連の債務証券に課税することなく、上述の保証金の支払いを許可することができ、これは、保証金を支払わず、規定された支払い条件に基づいてこのような一連の債務証券を返済する場合と変わらない；および
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私たちは受託者に弁護士意見を提出し、上記税法変更や国税局裁決を確認します |
もし私たちが完全に失敗したら、債務証券の保有者はこのような一連の債務証券のすべてのお金を支払うために信託預金に完全に依存しなければならないだろう。所有者たちは私たちがどんな不足でも支払うことを期待できない
聖約の失敗
現在のアメリカ連邦所得税法によると、上記のタイプの信託預金(一連の債務証券の支払い義務を合法的に免除していないにもかかわらず)を行えば、適用契約のいくつかの制限的な契約を免除することができます
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カタログ表
このような一連の債務証券は、私たちが預金していない場合と何の違いもない。これは契約失敗と呼ばれる。この場合、あなたはこれらの制限的な契約の利点を失うが、そのような債務証券を償還するために、資金および/または米国またはいくつかの外国政府手形または債券を信託の形態で予約する保護を受けるであろう。契約項の下に適用される権利を行使して契約失効を実現するためには，他の事項以外にも，我々は：
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この一連の債務証券、一定額の通貨、米国又はいくつかの外国政府手形又は債券又はそれらの組み合わせのすべての直接所有者の利益のために、信託方式で受託者に預け入れ又は預託を手配することができ、それぞれの場合、国家公認の独立公共会計士事務所は、受託者に提出された書面証明書に、これらの債務証券が債務を支払うのに十分であることを示している。この一連の債務証券は、その適用満期日の元金、任意のプレミアムおよび利息、および一連の債務証券に適用される任意の強制債務返済基金支払い、または支払満期および対応日に適用される同様の支払い；そして |
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受託者に弁護士意見を提出し、現在の米国連邦所得税法に基づいて、保有者が一連の債務証券に課税することなく、brを支払うことができることを確認した。これは、保証金を支払っておらず、一連の債務証券を返済するだけの場合と変わらない |
契約が失効した場合、適用される1つまたは複数の契約および適用される一連の債務証券の次の条項は適用されません
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いくつかの条約によると、保証債務の制限、販売およびレンタル取引の制限、および存在に関連する条約を含む、上記の業務を展開するために、私たちおよび保証人が負ういくつかの義務 |
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合併または同様の取引を行う条件は、上記の合併、合併、譲渡、譲渡またはリース項に基づいて説明される |
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上記“違約事件”の項で述べたように、いくつかの契約違反に関連する違約事件、破産、資金不担保または再編におけるいくつかの事件、および他の債務の加速満了 |
もし私たちが契約失効を完了したら、あなたは依然として信託保証金が不足した場合に適用シリーズの債務証券を返済することを期待できます。実際、残りの違約事件のうちの1つ(例えば、私たちのbr)が発生し、一連の債務証券が直ちに満了して支払う場合、このようなギャップが生じる可能性がある。違約を招いた事件によっては、差額支払いを受けることができないかもしれません
満足感と解放
適用される契約は、一連の債務証券に対してさらなる効力を持たなくなり、受託者は、私たちの要求に応じて費用を負担し、適切な文書に署名し、ある条件を遵守した後、この一連の適用契約が満たされ、解除されたことを確認する
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あるいは：(I)私たちは、ログアウトのために、これまでに認証および交付された一連のすべての債務証券を受託者に交付した。または(Ii)この契約の下で、受託者が解約していない一連の債務証券が満期および支払を必要とし、1年以内にその規定の満了日および支払を必要とするか、または受託者の満足した手配に応じて1年以内に償還を要求されて、受託者が私たちの名義および私たちの支出で償還通知を発行するために要求され、上記のいずれの場合も、吾等は、これまでBrを交付していなかった信託基金として受託者に保管または手配しており、信託基金として一連の債務証券の全ての債務を支払いおよび償還する |
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カタログ表
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上記預金日(例えば、満期になって支払わなければならない債務証券)または前記満期日または償還日(どの場合に応じて定める)まで、元金および任意の割増および利息の受託者を廃止することを要求する |
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吾らはすでに受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を提出し、
適用契約に規定されている当該一連の債務証券の償還及び当該等の契約の解除に関する事前条件が遵守されていることを宣言した |
義歯の改良
修正または免除の影響を受けた一連の未償還債務証券の元本総額がbr以上の多数の所有者が同意した後、吾らと適用受託者は契約を修正し、修正することができる提供, しかし、，影響を受けていない各債務証券の所有者が同意し，このような修正又は改正は，任意の債務証券元金又はその元金又は利息の規定満了日を延長してはならず，任意の債務証券の元金又はそのプレミアム又は利息を低減し，任意の債務証券元金又はその任意のプレミアム又は利息を支払う硬貨又は通貨の支払場所を変更し，任意の債務証券又は任意の債務証券について訴訟を起こして任意の支払いを強制的に実行する権利を損害し，未償還債務証券元金の割合を低下させる。適用される契約を修正または改訂するか、またはその契約のいくつかの規定を遵守することを放棄するか、または何らかの違約を放棄するか、または上記のいずれかの条文を修正することは、所有者の同意を得なければならない
一連の未償還債務証券元金総額が多数の保有者以上を保有しており、この一連のすべての債務証券の保有者を代表して、吾等が当該多数の人によって改訂可能な適用契約を遵守することができるいくつかの制限条項を免除することができる。一連の未償還債務証券元金総額が多数以上の保有者は、一連のすべての債務証券の所有者が一連の債務証券の過去のいかなる違約も放棄することを表すことができるが、以下の場合を除く：(1)任意の債務証券の元本またはその任意のプレミアムまたは利息の支払い違約、または(2)一連の債務証券保有者が適用された債券の契約または条項を修正または修正してはならないことに同意した場合を除く
一連の債務証券の所有者の同意なしに、吾らおよび受託者は、次のいずれかの目的で契約を修正し、修正することができる
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他の人が私たちまたは任意の保証人への相続と、任意の相続人が契約と債務証券によって私たちまたはその保証人の契約を負担していることを証明する |
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所有者の利益のために、私たちの契約または任意の保証人に適用される契約の中で、私たちまたは任意の保証人に付与された契約書中の任意の権利または権力を増加または放棄する |
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所有者の利益のために追加的な違約事件を増加させる |
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後任受託者が本プロトコル項の委任を受けるために証拠と規定を提供する；
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任意の曖昧さを是正し、契約または補充契約または任意の補充契約のうち、その契約または補充契約の任意の他の条文と一致しない可能性のある任意の条文、または契約項の下で生じる事項または問題について任意の他の条文を締結する提供このような行為は、いかなる実質的な利益にも悪影響を与えてはならない |
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契約または任意の補充契約を、一連の債務証券に関連する任意の目論見書または入札説明書の付録に記載された債務証券に適合させる |
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“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)に基づいて契約の資格を発効又は維持する |
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カタログ表
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無記名形式で債務証券を発行することを許可または便利にすること、または無証形式で債務証券を発行することを許可または便利にするために必要な範囲内で、契約書を適用する任意の条項を補完または変更する |
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適用契約が許可される任意の一連の債務証券の発行の形態又は条項及び条件を規定する |
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契約の適用が許可された場合に保証人を追加または解除する；または |
債務証券の支払いまたは償還のために信託形式で資金を入金または予約した場合、債務証券は未償還証券とみなされないので、いかなる事項にも投票する資格がありません。債務証券が上記のように失敗および弁済および弁済で説明されたように完全に失敗した場合、投票する資格もない
私たちは通常、未償還債務証券の保有者、すなわち
がその契約に基づいて投票または他の行動をとる権利があることを決定するために、任意の日を記録日に設定する権利がある。ある限られた場合、受託者は所有者の訴訟のために記録的な日付を設定する権利がある。私たちまたは受託者が取るべき投票または他の行動のために記録日を設定した場合、その投票または行動は、記録日当日に未償還債務証券を持っている人によってのみ行われ、記録日後180日以内または指定された短い期間内に行われなければならない(または受託者が指定したように、記録日が設定されている場合は
)。私たちは時々この期間を短縮したり延長したりすることができる(しかし180日以下)
受託者委員会について
高級契約受託者の現在の住所はミネソタ州55415ミネソタ州南四街600番地ミネアポリス6階富国銀行全国協会です
各契約規定は、違約事件が継続している期間を除いて、受託者は契約に具体的に規定された職責のみを履行することができる。責任喪失事件が発生している間、受託者は、慎重な人がその人自身の事務を処理する場合に行使される権利と権力のように、失責事件が与えられた権利と権力を行使する
“信託契約法”の契約およびいくつかの条項は、受託者の権利の制限を含み、受託者が私たち、美敦力または美敦力の債権者になった場合、場合によっては債権支払いを受けるか、またはそれが受信したいくつかの財産を担保または他の方法として現金化する権利を含む。受託者は私たちまたは私たちの任意の付属会社と他の取引をすることを許可された。契約または“信託契約法”によって定義されたような任意の利益衝突が生じた場合、このような衝突または辞任は除去されなければならない
私たちは富国銀行、国家協会と一般的な銀行関係と信用手配を維持している。また、富国銀行全国協会は、私たちのある関連会社の他の債務証券の受託者であり、美敦力普通株の譲渡代理であり、私たちの投資管理、株式買い戻し、外貨ヘッジ計画に関するサービスを定期的に提供していません
治国理政法
契約と債務証券はニューヨーク州とアメリカの法律によって管轄され、解釈されるだろう。疑いを免れるためには，1915年8月10日のルクセンブルク法律第470-3-470-19条改正された適用範囲については除外しなければならない
いくつかの定義は
“帰属可能債務任意のレンタルについては、確定時のテナントの純賃貸料義務の現在値(レンタル条項に隠された利息で割引)を意味します
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カタログ表
レンタル残り期間内の支払い(レンタルが延期されたか、またはレンタル者によって延期された任意の期限を選択することができることを含む)。3純賃貸料
支払い任意のリース契約によれば、任意の期限のテナントとは、テナントがその期間内に支払わなければならない賃貸料と他の支払いとの合計を意味するが、テナントが本契約に従って支払うべきメンテナンスおよび修理、保険、税金、評価または同様の費用、または本契約に基づいてテナントが支払うべき販売、メンテナンスおよび修理、保険、税金、評価または同様の費用の金額に応じて支払われるべきいかなる金額(レンタル料または追加賃貸料として指定されているかにかかわらず)は含まれていない
“合併純額
有形資産？決定された日に、米国敦力総合貸借対照表に表示された総資産総額(適用準備金および他の適切な控除可能項目を差し引く)から、(A)すべての流動負債(美敦力が最近公開されて提供された総合貸借対照表の日から12ヶ月未満の借金を含むいかなる負債も含まないが、そのbr条項に基づいて、借入者が継続期間を選択するか、その日から12ヶ月後に延期することができる)および(B)すべての営業権、商号、特許、未償却債務割引および費用、および他の類似無形資産を選択することができる。これらはすべて美敦力会社に掲載され、次いで最新の公開提供された総合貸借対照表であり、公認された会計原則に従って計算される
“債務誰の場合も、重複しないことは、(A)この人が借金によって借りたすべての債務、(B)その人が債券、債権証、手形、または他の同様の文書で証明されたすべての債務を意味する
(I)その人の資産上の留置権、質権、住宅ローンまたは類似の財産権負担を担保とする債務であるが、その人のまたは債務がある他の債務を含まないが、その人の資産上の留置権、質権、住宅ローンまたは類似財産権負担によって保証される債務については、(1)当該資産が当該留置権、質権、住宅ローンまたは類似財産権または同様の財産権負担当日の公平な時価および(2)当該債務の額を付加し、(Ii)元の発行割引で発行された任意の債務について、当該債務の額面から当該債務の元発行割引の残存分を差し引いた額面とみなされる。および(Iii)その他の場合，返済されていない元金金額
“融資債務--その条項によって満了した債務を意味するか、または債務が発生した日の12ヶ月以上後まで延期または継続することができる日を債務者が選択することができる
“担保債券債券とは、(A)我々、美敦力又は美敦力会社が発行時に発行した任意の手形又は債券、又は改正された1933年証券法(“証券法”)(改正“証券法”)に基づいて証券交換又はその他の態様で登録された任意の手形又は債券、本契約日までの未償還手形又は将来発行された手形又は債券、並びに(B)Covidien International Finance S.A.が適用される債券発行日前に発行された任意の未償還優先無担保手形又は債券をいう
“主要財産米国内(その領土又は財産を除く)、美敦力又はその任意の子会社が所有する任意の工場、事務施設、倉庫、配送センター又は設備を指し、確定した日の帳簿総生産(いかなる減価償却準備金を控除しない)は米敦力総合有形資産純資産額の2%を超えるが、美敦力取締役会は美敦力及びその子会社が全体として展開する業務に対して実質的な意義を持たない財産を除くと好意的に考えている。理事会決議案の核証明書のコピーによって証明されたように
“制限された子会社？(I)美敦力Luxco及び美敦力、Inc.及び(Ii)美敦力が信安物件を所有又はレンタルする任意の他の付属会社をいうが、その資産は実質的にすべて米国及びその領土及び領地以外に位置しているか、又はその実質的にすべての業務が米国国外で行われている任意の付属会社を除く
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カタログ表
“優先債？以下のいずれかに基づいて満期になった元金、割増(ある場合)、利息(ある場合)、および任意の他の支払金のことであり、付属証書の日付で返済されていないか、またはその後に発生したか、または発生したものをいう
(A)その人のすべての債権；
(B)当該人の資本借款に関連するすべての債務；
(C)上記(A)項に記載の全ての義務、及び上記(B)項に記載の他の全てのリース義務、すなわち、当該契約があるか否かにかかわらず、当該者が任意の方法で負担又は保証又は実際に購入契約により保証される全てのリース義務；
(D)上記(A)及び(C)項の全ての前記種類の債務の継続、延期又は償還、及び
上記(B)又は(C)項に記載の種類の借款の全ての継続又は継続
そうでない限り任意の特定の債務、レンタル、継続、延期または払い戻しの場合、債務、リース、継続、延期または払い戻しの文書またはレンタル契約、またはそれに関連する仮定または保証が明確に規定されており、これらの債務、レンタル、継続、延期または払い戻しは、返済権において二次債務証券よりも優れていない
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カタログ表
美敦力会社の債務証券説明
本節では、美敦力会社が時々1つまたは複数の優先債務証券の形態で提供される可能性のある無担保一般債務の一般条項および規定を紹介する。私たちは本節でこのような優先債務証券を債務証券と呼ぶ。美敦力会社の債務証券の本説明では、美敦力会社、私たち、わが社とわが社への言及はミネソタ州の美敦力会社を指し、美敦力とはアイルランドの法律によって設立された美敦力公共有限会社を指し、美敦力Luxcoとはルクセンブルク法律に基づいて設立された実体美敦力グローバル持株有限会社を指し、文脈が別に説明されていない限り、いずれの場合もこのような実体の子会社は含まれていない
債務証券は、美敦力会社と受託者である富国銀行が受託者である2014年12月10日(基準契約)の下で発行され、この契約は、本募集説明書の一部として登録説明書としての証拠物を提出し、引用して本募集説明書に入るが、日付が2014年12月10日、2015年1月25日、2015年1月25日の補充契約を含む時々通過する改訂または補充契約の制限を受け、これらの補充契約は、本募集説明書の展示品として登録説明書の展示品として提出されている。これまで修正·補完されてきた基礎契約を契約と呼ぶ.以下の契約と優先債務証券のいくつかの条項の要約は完全ではなく、契約の詳細な規定によって制限されなければならない。あなたは契約を参考にして、もっと具体的な情報を知るべきです。さらに、適用される入札説明書の付録と、債務証券を提供する特定の条項に従って交付されることを許可する任意の無料で作成された目論見説明書をご覧ください
この契約は，美敦力会社またはその任意の付属会社が発行可能な債務証券の
金額を制限しない。この契約は、債務証券を時々1つまたは複数のシリーズで発行することができると規定している。特定の一連の債務証券の売却を提案した場合、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項と条件を説明する。また、適用される目論見明細書の付録に、以下に説明する任意の一般条項及び条件が一連の債務証券に適用されないか否かを明記する
一般用語
債務証券は美敦力会社の無担保債務であり、美敦力と美敦力LUXCOはそれぞれ連合と複数の
を基礎として全面的かつ無条件の保証を提供する。債務証券は、美敦力会社の他の無担保と非従属債務と並列に支払権を支払い、美敦力会社の子会社のすべての負債に構造的に従属する
美敦力社は当社が時々許可している債務証券を超えない元金総額を発行することができる。募集説明書付録は、発行された任意の債務証券の条項を説明する
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債務証券が利息を生成する1つまたは複数の固定金利または可変金利(ある場合)、および利息を生成する1つまたは複数の日付； |
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利息を支払う日付(ある場合)と利息を支払う通常記録日
； |
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債務証券元金、割増および利息を支払うべき1つまたは複数の場所；
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カタログ表
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任意の指数、式、または他の方法を使用して、債務証券の元金、プレミアムおよび利息の支払い金額を決定するかどうか、および支払い金額を決定する方法 |
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強制的または任意的な債務返済基金または同様の規定； |
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適用される場合、任意のまたは強制償還条項に基づいて、債務証券の価格、期限、および条項および条件を償還することができる |
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本入札明細書に記載されている内容の追加または代替としての任意の保証条項； |
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債務証券の元本部分は、全元金でなければ、債務証券の満期加速時に支払わなければならない |
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債務証券元金とプレミアム通貨(あれば)および利息を支払う；
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私たちは債務証券を元の発行割引証券として連邦所得税に使用することができますか；
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元金と利息を支払う通貨(ドルでなければ)、契約項下の任意の目的のための同値ドルを決定する方法； |
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違約事件又は契約中に指定された契約の任意の削除、変更又は増加、又は受託者又は当該等の証券の必要な所持者に対して当該証券の満期及び元本金額に対処する権利を宣言する |
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この一連の債務証券は税金に特別な影響を与えている |
債務証券は固定金利または変動金利で利息を計算することができる。私たちは元の発行割引で債務証券を発行し、利息を計上しないか、または発行時の市場金利より低い金利で利息を計算し、その元金よりも低い大幅な割引で販売することができる。一般に、我々の債務証券が元の発行割引で発行され、違約または満期加速イベントが発生した場合、所有者は債務証券の元本よりも少ない金額を得ることになる。任意の一連の債務証券に適用される税収やその他の特殊な考慮要因は、br元発行の割引証券を含み、これらの債務証券を提供する目論見説明書付録で説明する
契約によれば、以前に発行された一連の債務証券を再発行し、一連の追加債務証券を発行したり、一連の追加条項を確立したりする能力がある。私たちはまた、以前発行された債務証券と同じbr条項で債務証券を発行することを許可された
保証する
美敦力と美敦力LUXCOは連合及びいくつかの方式で、契約によって各美敦力会社が発行した債務証券の所有者に全面的かつ無条件な保証を提供する：(I)満期になり、時間通りに当該などの債務証券の元金及びプレミアム(あればある)及び利息を支払い、当該等の債務証券が満期時にかかわらず、加速声明、償還、買い戻し或いはその他の方法で満期及び対応する；及び(Ii)美敦力会社は保有者或いは受託者に対するすべての他の債務は迅速に全額或いは履行しなければならない。担保は無担保となり、優先債務証券の各担保は、美敦力および美敦力の他のすべての無担保および無従属債務と同等であり(場合によっては)、構造的には美敦力子会社(美敦力と美敦力を除く)のすべての負債に従属する。美敦力と美敦力LUXCOは本節では保証人と呼ばれることがある
上記の規定にもかかわらず、各保証人は、その保証項目の下のすべての義務を自動的に無条件に解除し、そのような保証は終了して解除され、もはや効力を有さない
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カタログ表
(Br)当該保証人が吾等又は当該等の合併又は合併に残っている任意の他の保証人と合併又は合併し、又はその全部又は実質的に全資産を吾等又は他の保証人に譲渡した後に当該保証人が清算する場合、又は(Ii)法律又は契約上吾等の義務を失効させ、又は補償及び契約を解除したとき、当該保証人は合併又は合併を訴える
債務証券の担保は、米国連邦や州詐欺的譲渡法や他の適用司法管轄区のような法律の審査を受ける可能性があり、実行可能性を制限する可能性がある。担保は、個々の保証人の義務が、適用法に基づいて詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡を構成することを防止するために必要な制限を受けることとなる
支払い
適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、債務証券の元本、利息、および任意のプレミアムは、この目的のために指定された1つまたは複数の場所で支払われる。しかし、私たちは私たちの選択に基づいて、小切手を郵送して利息を支払い、債務証券登録名義の人に支払うことができます。適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、任意の利息支払い日に支払われ、時間通りに支払うべきか、または適切に計算された債務証券の利息は、その利息支払いの通常の記録日
業務が終了したときに、その名義で債務証券を登録した者に支払われる
違約事件
募集説明書の付録に別の規定がない限り、以下のいずれかのイベントは、本契約項の下の任意の一連の債務証券の違約イベントを構成する
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満期に対応した一連の債務証券のいかなる利息も支払われておらず、この状況は30日間継続される |
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満期、加速、償還、または他の場合、一連の債務証券の元本または任意のプレミアムを支払うことができなかった場合； |
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一連の契約に適用される任意の他の契約または保証を履行または違反し、契約に規定された書面通知から60日以内に契約を履行しないこと； |
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満期になって元金を支払うことができなかったり、違約により美敦力会社または任意の制限された子会社(以下、定義を参照)が借金総額が1億ドル以上に達したために満期が加速した |
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美敦力または美敦力ルスコの保証はもはや完全に有効ではない、または無効と宣言されて実行できない、またはその保証が発見された無効、または美敦力または美敦力ルスコはその保証責任を否定する(契約条項によって保証人を免除する理由を除く)；
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破産、破産、または再編におけるいくつかの事件は、自発的であっても非自発的であっても、美敦力、br}Inc.，美敦力または美敦力Luxcoに関連している |
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この一連の債務証券が提供する他のいかなる違約事件についても |
任意の一連の債務証券に違約事件が発生した場合、以上の第6の項目記号に記載されている違約事件を除いて、当該違約事件が継続している場合、受託者または一連の未償還債務証券元金の少なくとも25%の保有者は、一連のすべての債務証券の元金が直ちに満期になり、対応することを宣言することができる提供, しかし、場合によっては、この一連の未償還債務証券元本総額を保有する多数の保有者は、このような声明とその結果を撤回して廃止することができる。以上の第6の要点で規定された違約事件が発生して継続している場合は、一連の未償還債務証券の全元金及び応算利息(ある場合)は直ちに満期になって支払わなければならない
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カタログ表
受託者は、任意の一連の債務証券に違約が発生した後、当該一連の債務証券の所有者に、その既知のすべての未治癒の違約の通知を出さなければならない(違約という言葉は、上記の事件を指して無猶予である)提供受託者は、任意の債務担保の元金(またはプレミアムがある場合)または利息(ある場合)を支払うことができない限り、抑留通知が一連の債務証券保持者の利益に適合すると心から決定した場合には、抑留通知において保護されなければならない
影響を受けた任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、一定の制限の下で、受託者が利用可能な任意の救済措置に対して任意の訴訟の時間、方法および場所を指示する権利があり、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使し、特定の違約行為を放棄する権利がある
失責事件が発生し持続する場合には，受託者は契約下での権利や権力を行使し，そのような権利や権力を行使する際には慎重者を用いて，その人自身の事務を処理する際にその人自身の事務を処理する際に行使または使用する同程度の慎重および技巧を用いなければならない.このような規定に適合する場合、受託者は、要求または指示に従うことによって引き起こされる可能性のある費用、支出および責任に対処するために、任意の債務証券所有者の要求または指示の下で、その契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう
この契約は、私たちがその契約の下で義務を履行している場合と、その契約の下で任意の違約事件の場合を説明する年次報告書を受託者に提出することを要求します
私たちの任意の債務証券または任意の関連担保の違約、または私たちの債務証券または任意の関連担保の違約は、このような債務証券の加速をもたらし、私たちの他の債務項目の下での交差違約を招く可能性がある
ある種のチノ
保証債務の制限
契約規定は、私たちは、美敦力会社または任意の制限された子会社が現在所有しているか、またはその後に所有している任意の主要財産(以下のように定義する)の質権、担保または他の留置権を担保として、または任意の制限された子会社の任意の株式または債務株式(ここでは留置権と呼ぶ)で、債務証券を有効に規定しない限り、(このように決定すれば、美敦力の任意の他の債務も含む)制限された子会社(以下のように定義する)のいかなる債務の発生、発行、負担、または担保を許可することもできない。会社又はその際に存在する又はその後に作成された一連の債務証券に属する制限されていない子会社)は、当該等の担保債務が担保されている限り(又はその前に)当該等の担保債務と同等及び割合で担保を提供しなければならない。しかし、上記の制限は適用されない
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美敦力会社または任意の制限された子会社が、契約日後に建設または改善された(合併、合併、購入、レンタル、または他の方法で取得されたにかかわらず)任意の主要財産の留置権は、そのような買収、建造または改善の前、同時にまたは後360日以内に設立または負担されて、brを保証するために、またはそのような買収、建造または改善の全部または任意の部分コスト(関連目的のために資本化された連邦所得税を含む)の支払いを規定することを保証する |
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合併、合併、購入、リースまたはその他の方法(会社が制限された付属会社になったときに存在する財産、株式または債務の留置権を含む)によって、買収時に存在する任意の財産、株式または債務の留置権 |
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美敦力会社又は任意の制限された子会社を受益者とする留置権、又はその債務に担保を提供する留置権 |
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カタログ表
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任意の契約または法規によれば、米国またはその任意の州、またはその任意の部門、機関またはその政治領域を受益者とする留置権、または任意の他の国またはその任意の政治領域を受益者とする、または任意の他の国またはその任意の政治領域を受益者とする留置権、またはそのような留置権に拘束された財産の全部または任意の部分費用を獲得、建造または改善するために生じる任意の債務の保証(汚染制御、工業収入または同様の融資に関連する留置権を含む)； |
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機械師、労働者、整備工、材料労働者、運送業者、倉庫保管員、サプライヤー、または通常の業務中に生成された他の同様の留置権、または美敦力会社または任意の制限された子会社の製品またはサービス販売契約によって生成された政府(連邦、州または市政)の留置権、または上記のいずれかの事項の解除を得るために支払われる保証金または質保証金などの法律に規定された留置権 |
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労働者補償、失業保険または同様の法律に基づく承諾または預金、ならびにこれらの法律に基づく判決の留置権、または美敦力会社または任意の制限された子会社が当事側の入札、入札、契約(支払通貨を除く)またはレンタルに関連する善意の預金、または美敦力会社または任意の制限された子会社の公共または法定義務を確保するために支払われる預金、または自己保険の獲得または維持に関連する預金、または労働者補償、失業保険、老年年金、社会保障または類似事項に関連する任意の法律、法規または配置された利益を得ること。または米国敦力会社または任意の制限された子会社が当事者の保証、控訴または関税保証を保証するために米国の現金預金または米国の義務、または訴訟または他の訴訟手続きにおける預金、例えば、争い権利訴訟手続に限定されない |
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任意の訴訟または他の法律手続きによって生じる留置権またはそれによって生じる留置権であり、この訴訟または他の法律手続きは、美敦力会社または任意の制限された子会社の判決または裁決によって生じる留置権を含む適切な法律手続きによって誠実に異議を提起し、美敦力会社またはその制限された子会社は、美敦力会社またはその制限された子会社が当事者である訴訟または他の法律手続きの過程で中止または解除によって生じる留置権を得るために、美敦力会社または任意の制限された子会社が当事者である訴訟または他の法律手続きの過程で中止または解除されるために生じる留置権を含む |
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期限が切れていない、または滞納している税金または評価税または政府料金または徴収費の留置権、またはその後処罰されずに支払うことができる留置権、または適切な手続きによって善意で抗弁されている留置権； |
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地役権からなる留置権，
通行権、区画制限、不動産使用の制限、所有権の欠陥および不規範、所有者留置権および他の同様の留置権および財産権負担は、いずれも美敦力会社の通常の業務過程でカバーされる財産の使用または制限された子会社の業務に実質的な妨害を与えることはなく、美敦力会社から見れば、そのような財産の価値に実質的な欠陥はない |
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一連の債務証券認証の最初の日に存在する留置権；
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債権者信託機関に開設された預金口座または他の資金に関する銀行留置権、相殺権または同様の権利および救済に関連する任意の成文法または一般法の規定によって完全に生じる留置権提供(I)このような預金口座は専用現金担保口座ではなく、美敦力会社のアクセス制限を受けず(br}は連邦準備委員会が公布した法規の制限を超え、(Ii)このような預金口座は預金機関に担保を提供するつもりはない；または
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上記11項目に示された任意の留置権(これら11項目を含む)の全部または部分的延長、継続または置換(または連続延長、撤去または置換)として、提供(I)このような延長、継続または置換留置権は、留置権を保証する財産の全部または一部、株式または債務
延長、継続または置換(財産の改善を加えて)、および(Ii)その時点で保持権によって保証された債務が増加しないように限定されなければならない |
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カタログ表
上述した制限にもかかわらず、美敦力会社または任意の制限された子会社は、平等ではなく、比例的に債務証券を保証するために、保持権保証のための債務を生成、発行、負担、または保証することができる提供この等の発生、発行、仮説又は保証の発効及び同時に任意の債務を解約した後、保有権で保証されたすべての未償還債務の総額、例えば、美敦力又は制限された付属会社は、以下の(Br)第(B)項(B)項(B)第(2)項の規定により生成される帰属可能な債務総額(以下に定義する)、販売及び借り戻し取引制限と共に、その時点で未償還の各系列の債務を比例的に保証することができない。このとき美敦力社の総合有形資産純資産額(定義は後述)の20%を超えない
販売とレンタル取引の制限
美敦力、Inc.または主要財産に関連する制限された子会社の販売およびレンタル取引は禁止されており、
(A)美敦力またはこのような制限された子会社が不平等および比例的に債務証券を保証する権利がある場合には、上記12項目の記号における担保債務制限に関する規定に基づいて、このような財産の留置権を担保とする債務が発生する。または(B)美敦力会社またはその子会社は、取引後360日以内に、当該等の手配に基づいてリースされた主要財産の純収益を売却する金額以上を(X)美敦力会社の融資債務(以下のように定義する)の償還に用いる提供美敦力会社が出資する債務の廃棄額は、(I)売却後360日以内に解約および解約のための受託者の任意の債務証券元金を交付し、(Ii)美敦力会社が売却後360日以内に自発的に解約した債務証券元金、または(Y)美敦力会社またはその制限された子会社事業で使用または使用された他の財産、施設または設備を購入、建造または開発しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本項(B)段落でいう退職は、満期支払いをしてはならず、又は任意の強制債務返済基金による支払い又は強制早期返済条項に基づいて行われてはならない。この制限は、美敦力会社と制限された子会社との間、制限された子会社との間、または3年未満の賃借期間を回収することに関連する賃貸契約の販売およびレンタル取引には適用されない
上述した制限にもかかわらず、美敦力会社あるいは任意の制限された子会社は売却とレンタル取引を行うことができる提供この取引の発効及び同時に解約された任意の資金付き債務が廃棄された後、当時存在していた販売及び借り戻し取引に関するすべての占有債務(前項で許可された販売及び借戻し取引を除く)のすべては債務総額を占め、上記見出しの下の第2段落に基づいて生成されたすべての未済債務総額を加えて、当時は美敦力会社の総合有形資産純資産額の20%を超えなかった
他の聖約があります
この契約は、会社の存在と債務証券所有者に提出された報告書を含む、私たちに適用されるいくつかの他のチェーノを含む。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、債務証券は、総債務、利息カバー、株式買い戻し、資本再編、配当金、および株主への分配または流動比率に関連するチェーノを含む追加の財務または制限的なチノを含まない。もし私たちまたは任意の保証人の信用品質が突然または大幅に低下した場合、または私たち、美敦力、美敦力ルクスコまたは私たちの任意の付属会社の買収、資本再編または高レバレッジまたは同様の取引に関連する場合、本契約の条項は、この契約に基づいて発行された債務証券の所有者の保護を提供しない
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カタログ表
合併、合併、転易、譲渡またはレンタル
美敦力会社は、他の誰とも合併したり、合併したりしてはならないし、その財産と資産を全体的に譲渡、譲渡またはレンタルしてはならない
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相続人は、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律によって組織され、有効に存在する会社、共同企業または信託であり、補充契約によって債務証券と契約の下での義務を明確に負担する |
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この取引が発効すると、いかなる違約イベントも発生せず、通知や時間の経過後に違約イベントとなるイベントも発生せず、継続することはない |
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このような取引を実施した後、美敦力会社またはその相続人(状況に応じて)は、留置権に関する制限条約の規定によって禁止された担保または他の財産権負担担保の未償還債務を有さないか、または、そうである場合、債務証券は、それによって保証された任意の債務(またはその前)と同等かつ比例的に保証されなければならない |
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私たちは受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を提出し、それぞれはこのような合併、合併、販売、転易、譲渡、譲渡、レンタルまたはその他の処置、およびこのような補充契約が契約の要求に適合することを宣言する |
失敗、満足、解任
完全に失敗する
連邦所得税法または国税局の裁決が変化した場合、以下に述べるように、契約条項によれば、任意の一連の債務証券に対する任意の支払いまたは他の義務を合法的に免除することができる(これは完全失敗と呼ばれる)
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この一連の債務証券、金額、米国政府手形又は債券又はそれらの組み合わせのすべての直接所有者の利益のために、受託者に信託形態で受託者に預け入れ又は預託を行うことはできない。いずれの場合も、国家公認の独立公共会計士事務所が受託者に提出した書面証明書に示された意見によれば、支払い及び弁済に十分である。一連の債務証券は、その適用期限の元金、任意のプレミアムおよび利息、および一連の債務証券に適用される任意の強制債務基金支払いまたは同様の支払いが満期および支払いの日に行われる |
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米国連邦所得税法または米国国税局の裁決が変化し、保有者がこのような一連の債務証券に課税することなく、上述の保証金の支払いを許可することができ、これは、保証金を支払わず、規定された支払い条件に基づいてこのような一連の債務証券を返済する場合と変わらない；および
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私たちは受託者に弁護士意見を提出し、上記税法変更や国税局裁決を確認します |
もし私たちが完全に失敗したら、債務証券の保有者はこのような一連の債務証券のすべてのお金を支払うために信託預金に完全に依存しなければならないだろう。所有者たちは私たちがどんな不足でも支払うことを期待できない
聖約の失敗
現在の米国連邦所得税法によれば、上記のタイプの信託預金(一連の債務証券の支払い義務を合法的に免除していないにもかかわらず)を行えば、このような一連の債務証券への課税は、預金を支払っていない場合とは何の違いもなく、契約中のいくつかの制限的な契約を免除することができます。これは契約失敗と呼ばれます。この場合、あなたは制限的な契約の利点を失いますが、保護され、所有されます
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カタログ表
このような一連の債務証券を償還するために、信託の形態で予約された通貨および/または米国政府手形または債券。契約が規定する権利を行使して契約失効を実現するためには，我々
は他の事項以外に必要である：
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この一連の債務証券、一定額の通貨、米国又は政府手形又は債券又はそれらの組み合わせのすべての直接所有者の利益のために、信託方式で受託者に預け入れ又は預託を手配することができ、それぞれの場合、国家公認の独立公共会計士事務所は、受託者に提出された書面証明書に、これらの債務証券が支払及び弁済に十分であることを示している。一連の債務証券は、その適用期限の元金、任意のプレミアムおよび利息、および一連の債務証券に適用される任意の強制債務基金支払いまたは同様の支払いが満期および支払いの日に行われる。そして |
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受託者に弁護士意見を提出し、現在の米国連邦所得税法に基づいて、保有者が一連の債務証券に課税することなく、brを支払うことができることを確認した。これは、保証金を支払っておらず、一連の債務証券を返済するだけの場合と変わらない |
もし私たちが契約を完了したら、シリーズの契約と債務証券を適用する次の条項は適用されません
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いくつかの条約によると、保証債務の制限、販売およびレンタル取引の制限、および存在に関連する条約を含む、上記の業務を展開するために、私たちおよび保証人が負ういくつかの義務 |
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合併または同様の取引を行う条件は、上記の合併、合併、譲渡、譲渡またはリース項に基づいて説明される |
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上記“違約事件”の項で述べたように、いくつかの契約違反に関連する違約事件、破産、資金不担保または再編におけるいくつかの事件、および他の債務の加速満了 |
もし私たちが契約失効を完了したら、あなたは依然として信託保証金が不足した場合に適用シリーズの債務証券を返済することを期待できます。実際、残りの違約事件のうちの1つ(例えば、私たちのbr)が発生し、一連の債務証券が直ちに満了して支払う場合、このようなギャップが生じる可能性がある。違約を招いた事件によっては、差額支払いを受けることができないかもしれません
満足感と解放
この契約は、一連の債務証券に対してさらなる効力を持たなくなり、受託者は私たちの要求に応じて費用を負担し、ある条件を遵守した後に適切な文書に署名し、一連の債券の返済と解除を確認する
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あるいは：(I)私たちは、ログアウトのために、これまでに認証および交付された一連のすべての債務証券を受託者に交付した。又は(Ii)当該契約の下で受託者の解約を交付していない一連の債務証券が満期及び支払を必要とし、一年以内にその規定満了日及び支払を必要とするか、又は受託者の満足した手配に基づいて一年以内に償還を要求され、受託者がわれわれの名義及びわれわれの支出をもって償還通知を出すために、当社はすでにこの目的のために受託者に金を信託基金として受託者に保管することを手配しており、当該一連の債務証券のすべての債務を支払い及び弁済するのに十分な額で、上記の保管日(例えば、満期及び支払いが必要な債務証券に属する)又は満期日又は償還日まで(状況に応じて定める)まで、解約、元金及び任意の割増及び利息のために使用する。そして |
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カタログ表
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私らはすでに受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を提出し、
契約に規定されている一連の債務証券の返済及び当該契約の解除に関する事前条件が遵守されたことを声明した |
全口義歯の改良
修正または免除の影響を受けた一連の未償還債務証券の元本総額がbr以上の多数の所有者が同意した後、吾らと受託者は契約を修正し、修正することができる提供, しかし、この影響を受けていない各債務証券の所有者は、このような修正又は改訂は、任意の債務証券元本又は元金の任意の分期又は利息の規定満了日を変更してはならず、任意の債務証券の元金又はプレミアム又は利息を低下させ、任意の債務証券元本又は貨幣を支払う支払場所を変更し、任意の債務証券又は任意の債務証券について訴訟を起こして任意の支払いを強制的に実行する権利を損害し、未償還債務証券元金のパーセンテージを低下させる。契約の修正または修正またはその契約を遵守するいくつかの条項を放棄するか、または何らかの違約を放棄するには、所有者の同意を得る必要があるか、または上記の任意の条項を修正する必要がある
未償還債務元金総額が多数以上の各一連の証券を保有する所有者は、当該一連のすべての債務証券の所有者を代表することができ、免除等は、当該多数の人によって改訂可能な契約のいくつかの制限条項を遵守することができる。一連の未償還債務証券元金総額が多数以上の保有者を保有しており、一連のすべての債務証券の所有者が債券の過去の任意の違約を放棄することを表すことができるが、以下の場合を除く：(1)任意の債務証券の元本支払いまたは任意のプレミアムまたは利息の違約、または(2)一連の影響を受けていない各債務証券所有者は、債券契約または条項を修正または修正してはならないことに同意する
いかなる一連の債務証券保有者の同意もなく、吾らと受託者は次のいずれかの目的で契約を修正し、修正することができる
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もう一人の私たちへの相続とどのような相続人が契約と債務証券によって私たちのチノ
を負担していることを証明します |
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所有者の利益のために、私たちの契約または任意の保証人に適用されるチノに、私たちまたは任意の保証人に付与された契約における任意の権利または権力を増加または放棄する |
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所有者の利益のために追加的な違約事件を増加させる |
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後任受託者が本プロトコル項の委任を受けるために証拠と規定を提供する；
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任意の曖昧さを是正し、契約中にその契約の他の条文と一致しない可能性のある任意の条文を訂正または補充するか、または契約項の下で生じる事項または問題について任意の他の条文を締結する提供このような行為は所有者の利益に悪影響を与えてはならない |
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“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”により契約を発効または維持する資格
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無記名形式で債務証券を発行することを許可または便利にすること、または無証形態で債務証券を発行することを容易にするために必要な範囲内で、この契約の任意の条項を補充または変更する |
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契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式又は条項及び条件を規定する |
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カタログ表
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契約者が許可された場合に保証人を追加または解除する |
債務証券の支払いまたは償還のために信託形式で資金を入金または予約した場合、債務証券は未償還証券とみなされないので、いかなる事項にも投票する資格がありません。債務証券が上記のように失敗および弁済および弁済で説明されたように完全に失敗した場合、投票する資格もない
私たちは通常、未償還債務証券の保有者、すなわち
がその契約に基づいて投票または他の行動をとる権利があることを決定するために、任意の日を記録日に設定する権利がある。ある限られた場合、受託者は所有者の訴訟のために記録的な日付を設定する権利がある。私たちまたは受託者が取るべき投票または他の行動のために記録日を設定した場合、その投票または行動は、記録日当日に未償還債務証券を持っている人によってのみ行われ、記録日後180日以内または指定された短い期間内に行われなければならない(または受託者が指定したように、記録日が設定されている場合は
)。私たちは時々この期間を短縮したり延長したりすることができる(しかし180日以下)
受託者について
契約受託者の現在の住所はミネソタ州ミネソタ州ミネアポリス南四街600号6階富国銀行全国協会55415です
契約規定は、違約事件が継続している期間を除いて、受託者は契約に具体的に規定された職責のみを履行する。失責事件が発生している間、受託者は、慎重な人がその人自身の事務を処理する際にその場合に行使される権利と権力のように、失責事件が与えられた権利と権力を行使する
“信託契約法”の契約およびある条項は、受託者の権利を制限し、受託者が私たち、美敦力または美敦力の債権者になった場合、場合によっては債権支払いを受けるか、またはそれが受け取ったいくつかの財産を担保または他の方法で現金化する権利を得る。受託者は私たちまたは私たちの任意の付属会社と他の取引をすることを許可された。契約または“信託契約法”によって定義されたような任意の利益衝突が生じた場合、このような衝突または辞任は除去されなければならない
私たちは富国銀行、国家協会と一般的な銀行関係と信用手配を維持している。また、富国銀行全国協会は、私たちのある関連会社の他の債務証券の受託者であり、美敦力普通株の譲渡代理であり、私たちの投資管理、株式買い戻し、外貨ヘッジ計画に関するサービスを定期的に提供していません
治国理政法
契約と債務証券はニューヨーク州とアメリカの法律によって管轄され、解釈されるだろう
いくつかの定義は
“帰属可能債務任意のレンタルの場合、レンタル契約が決定されたときに、テナントは、レンタル期間が延長されたか、またはレンタル者によって延長された任意の期限を含む)内で賃貸純額の現在値を支払う(レンタル条項に隠されたbr}利息で割引される)ことを意味する。3賃料支払純額任意の賃貸契約によれば、任意の期間とは、テナントがその期間内に支払わなければならない賃貸料と他の支払いとの合計を意味するが、そのテナントが支払うべきいかなる金額も含まれていない(レンタル料として指定されているか否かにかかわらず、追加賃貸料である
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カタログ表
テナントは、本契約に従って支払われた保守および修理、保険、税金、評価または同様の費用、または販売、保守および修理、保険、税金、評価または同様の費用の金額に基づいて支払われる任意の金額
“合併有形資産純資産？決定された日の資産総額(適用される準備金および他の適切な控除可能項目を差し引く)であり、(A)すべての流動負債(美敦力社の最近の合併四半期貸借対照表を含まない日から満期日から12ヶ月未満の借金のいずれかを差し引くことができるが、その条項によれば、その日から12ヶ月後まで延長することができる)および(B)すべての営業権、商号、特許、未償却債務割引および費用、および任意の他の類似した無形資産を米国力に列挙することができる。会社当時の最新の連結貸借対照表は、公認会計原則に従って計算された
“債務誰の場合も、重複しないことは、(A)この人が借金によって借りたすべての債務、(B)その人が債券、債権証、手形、または他の同様の文書で証明されたすべての債務を意味する
(I)その人の資産上の留置権、質権、住宅ローンまたは類似の財産権負担を担保とする債務であるが、その人のまたは債務がある他の債務を含まないが、その人の資産上の留置権、質権、住宅ローンまたは類似財産権負担によって保証される債務については、(1)当該資産が当該留置権、質権、住宅ローンまたは類似財産権または同様の財産権負担当日の公平な時価および(2)当該債務の額を付加し、(Ii)元の発行割引で発行された任意の債務について、当該債務の額面から当該債務の元発行割引の残存分を差し引いた額面とみなされる。および(Iii)その他の場合，返済されていない元金金額
“融資債務--その条項によって満了した債務を意味するか、または債務が発生した日の12ヶ月以上後まで延期または継続することができる日を債務者が選択することができる
“主要財産美敦力会社又はその任意の子会社が所有する米国国内(その領土又は財産を除く)に位置する任意の工場、事務施設、倉庫、配送センター又は設備を指し、その帳簿総生産(いかなる減価償却準備金を控除しない)は決定を下した日に米敦力会社の総合有形資産純資産額の1%を超えるが、美敦力会社取締役会は美敦力会社及びその子会社が全体的に展開している業務に対して実質的な意義を持たないいかなる財産を除くと善意で考えている。理事会決議案の核証明書のコピーによって証明されたように
“制限子会社美敦力会社が信安物件を所有しているか賃貸している子会社のことですか
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カタログ表
債務証券の形式
株式募集説明書の副刊に別途規定がない限り、債務証券は1つまたは複数の全世界証券の形態で発行される。これは
私たちが各所有者に証明書を発行しないことを意味する。代わりに、私たちはこの一連の債務証券の元本総額で世界証券を発行するつもりだ
ユニバーサル証券
要するに。世界的な形態の債務証券は、ホスト機関または代表ホスト機関に格納される。グローバル証券とは、保管人またはその代の有名人の名義で登録された一連の1つまたは複数の証明書をいう。グローバル形態の債務証券は、全体として保管人、保管人の代名人又は相続人又は当該相続人のいずれかの代名人の間で譲渡されない限り譲渡されてはならない。募集説明書の付録が別途説明されていない限り、信託機関は預託信託会社(DTC)である
一連の債務証券の受託者が望まない場合、または継続することができない場合、一連のグローバル証券と交換するために、一連の債務証券を登録形式で発行する。私たちはまた世界的な証券をどんなシリーズにも使用しないことを随時適宜決定することができる。この場合、私たちは登録形式で
債務証券を発行します
グローバル証券の所有権それは.保管人またはその代名人がグローバル証券の登録所有者である限り、その実体は、その手形に代表される債務証券の唯一の所有者である。私たちと受託者は、受託者またはその代の有名人を契約項の下のすべての目的の債務証券の合法的な所有者と見なすだけでよい
グローバル証券に代表される債務証券の購入者は、認証された証券の実物交付を受ける権利がなく、当該契約下のいかなる目的のこれらの証券の所有者ともみなされず、当該グローバル証券を譲渡または交換することもできず、目論見書
付録に別段の規定がない限りである。したがって，各実益すべての人は，所有者の権利を保管者のプログラムに依存して権利を行使しなければならない.また、利益を得るすべての人が保存者の直接的または間接的な参加者ではない場合、利益を受けるすべての人は、参加者のプログラムに依存しなければならず、これらのプログラムによって、グローバル保証において実益権益を有する。既存の業界慣行によれば、私たちが債務証券保有者またはグローバル証券実益権益所有者全員に任意の行動をとることを要求する場合、グローバル証券所有者の委託者として任意の行動をとる権利がある場合、委託者は、許可された参加者がそのような行動をとることを許可し、参加者は、そのような参加者が所有する実益所有者によってそのような行動をとることを許可するか、またはこれらの参加者によって所有されている実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろうことを理解する
一部の司法管区の法律は、ある証券購入者が認証された形で証券を現物受け渡しすることを要求している。これらの法律と上記の条件は、全世界の証券実益権益を譲渡する能力を弱める可能性がある
帳簿制
グローバル証券発行後、受託者は、その簿記登録·譲渡システムに、このようなグローバル証券に代表される債務証券の元本金額をそれぞれ参加者の口座に記入する。貸切待ちの口座は引受業者が指定する。グローバル証券の実益権益の所有権は、参加者または参加者を通じて権益を持つ可能性のある個人に限定される。グローバル証券資本の所有権は、br委託者(参加者権益に関する)およびそのような参加者(そのような参加者を介してグローバル証券を所有する実益権益の所有者に関する)が保存された記録に表示され、これらの所有権権益の譲渡は、これらの記録のみによって行われる
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カタログ表
委託者は、グローバル証券の元本または利息に関する任意の支払いを受けた後、委託者の記録に示されるように、グローバル証券元本におけるそれぞれの実益権益に比例する金額を直ちに参加者に口座に融資することを予想する。また、参加者がこのような参加者が保有するグローバル証券における実益権益の所有者に支払うお金は、無記名形式またはストリート名で登録された顧客
口座に所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限され、そのような参加者が担当することも予想される。吾等、受託者又は吾等の任意の代理人又は受託者は、任意の債務証券のグローバル証券実益所有権権益に関する記録又はそれによって支払われた金、又は当該等の実益所有権権益に関連する任意の記録、又は当該等の参加者とその参加者との関係又はそのような参加者とその参加者が所有するグローバル証券の実益権益所有者との関係の任意の他の態様のいずれの責任又は責任を一切負わない
以下の場合、グローバル証券に代表される債務証券は、(I)グローバル証券に代表される信託機関として、額面が1，000ドルであり、金額が当該証券の整数倍よりも大きい最終登録形態の証明書債務証券として交換することができ、(I)信託機関は、グローバル証券に代表されるすべての債務証券を保有していないか、またはその信託機関がいつでも“取引所法案”に基づいて登録された決済機関でない場合、または(Ii)吾等がグローバル証券に代表されるすべての債務証券を保有しないことを任意の時間に適宜決定し、受託者に通知することができる。前項の規定により両替可能ないかなるグローバル証券も、保管者が指示した名称で登録された証明式債務証券に両替することができる。上記の規定を除いて、グローバル証券は交換することができないが、信託機関又はその代名人の名義で登録されたグローバル証券又は同じ総額面を有するグローバル証券を除く
グローバル証券が最終形態の証拠的債務証券として全部または部分的に交換されない限り、グローバル証券は、受託者、委託者の代理名人または相続人またはその相続人の任意の世代の有名人の間で全体として譲渡されてはならない
信託機関br信託会社
以下では，DTCが提供する情報をもとに，募集説明書の付録に別途説明されていない限り，DTCのホスト機関としての範囲に適用する
登録車の持ち主それは.債務証券はDTC共同会社の共同会社CEDEE&Co.の名義で正式登録証券として発行される。5億ドル以上の単一のグローバル証券は発行されないだろう。受託者は世界的な証券をDTCに預けるだろう。グローバル証券
をDTCに入金し，CEDE&Co.の名義で登録すると証券の実益所有権は変更されない
DTC組織それは.DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，この法律でいう銀行組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”にいう清算会社，1934年の証券取引法(改正)第17 A条の規定により登録された清算機関である
DTCは預託信託と決済会社(DTCC？)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCは，規制されているbr子会社のユーザが所有する.他の人は、DTC参加者を介して清算するか、またはDTC参加者と信託関係を維持する米国および非米国証券ブローカーおよびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムを使用することもできる。DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている
DTC活動それは.DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、譲渡や質権など、参加者間の証券取引決済を促進する
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カタログ表
参加者口座の電子計算機化帳簿分録変更。これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する
参加者記録それは.債務証券は直接参加者によって購入されなければならないか、または直接参加者によって購入されなければならず、直接参加者はDTC記録中の債務証券の信用を取得する。債務証券における利益所有者の所有権権益は、直接または間接参加者の記録に記録されている。利益を得ているすべての人は、DTCによって購入された書面確認を受けないが、彼らは、債務証券を購入した直接または間接参加者から、これらの確認およびその保有資産の定期報告書を受け取るであろう。全世界の証券の所有権権は利益を代表して参加者の帳簿上で譲渡されるだろう。上述したように、グローバル証券の使用を一時停止しない限り、債務証券における利益を利益を得る者を代表する証明書は発行されない
DTCはこれらのグローバル証券の実際の実益所有者を知らない。その記録は直接参加者の債務証券所有者としてのアイデンティティのみを反映している。このような参加者たちはすべての人たちの利益でもないかもしれない。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある
DTC、参加者、実益は人の注意事項を持っていますそれは.DTC、その参加者、および利益を得ているすべての人の通知および他の通信は、彼らの間の常設手配によって管轄されるが、任意の有効な法的要件に適合しなければならない
投票手続き.
DTCもCEDE&Co.もグローバル証券の購入に同意したり投票したりしません。DTCは通常どんな適用可能な記録日の後に私たちに総合依頼書を郵送します。このエージェント権は，CEDE&Co.の同意権や投票権を記録日に証券をその口座に記入する直接参加者に譲渡する
支払いそれは.元金と利息
我々が支払ったお金はCEDEE&Coに渡されます。DTCは資金と適用支払日の詳細な情報を受け取った後、直接参加者の口座ローンを貸方に記入します。参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客が保有する証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTC、受託者、または私たちが責任を負うのではなく、当時有効な任意の法的要件に適合する。私たちは受託者に元金、利息、保険料(あれば)を支払い、受託者はCEDE&Coにこれらの支払いを担当します。DTCは直接参加者に支払いを担当します。参加者たちは利益を得たすべての人たちにお金を支払う責任がある
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カタログ表
配送計画
債務証券を売るかもしれません
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これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって |
本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な目論見明細書付録に記載された他の方法によって、我々の債務証券を発売するために使用することができる
私たちは債務証券の購入オファーを直接求めることができますし、代理を指定してこのような見積もりを求めることもできます。
このような発行に関連する募集説明書の付録に、証券法により引受業者と見なすことができる任意の代理の名前を記載し、支払わなければならない任意の手数料を記載する。このような任意の代理人は、その委任期間内に最善を尽くすか、または適用された目論見付録に示された場合に、堅固な約束に基づいて行動するであろう
債務証券の流通は、1つまたは複数の取引で時々発効するかもしれない
各株式募集説明書の副刊は債務証券の流通方法と任意の適用制限を記述する
特定一連の債務証券に関する目論見付録は、以下を含む債務証券の発行条項について説明する
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公開発行または購入価格、債務証券の売却から得られる収益；
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代理店または引受業者に任意の割引および手数料を許可または再許可または支払いすること； |
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ディーラーへの任意の割引および手数料の許可または再許可または支払い； |
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債務証券はそれが上場されるどの取引所にもあるだろう |
もし、任意の引受業者または代理人が、本募集説明書に関連する債務証券を売却するために使用される場合、私たちは、彼らに販売する際に、引受契約または他の合意を締結することになり、募集説明書の付録に、引受業者または代理人の名前およびそれらに関連する合意の条項を示す
取引業者が本願明細書に関連する債務証券を売却するために使用された場合、このような債務証券を元本として取引業者に売却する。その後、取引業者は、これらの債務証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる
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カタログ表
再マーケティング会社、代理店、引受業者、取引業者、および他の人員は、証券法の下の責任を含む、彼らが私たちと締結する可能性のある合意に基づいて、証券法の下の責任を賠償する権利があるかもしれません。彼らは私たちの顧客であり、正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれます
適用される目論見書付録にこのことが示されている場合、吾等は、引受業者又は他を当方の代理人とする者は、募集説明書付録に規定されている期日支払い及び交付の遅延交付契約に基づいて、ある機関が吾等に債務証券を購入する見積を求める。1契約当たりの金額は、目論見書付録に記載されている金額を下回らないであろう。当該等の契約に基づいて売却される債務証券の総金額は、目論見書付録に記載されている金額を下回ってはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延納品契約はいかなる条件も制限されませんが、以下の条件は除外します
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機関が当該契約に含まれる債務証券を購入し、当該機関が管轄する司法管区の法律に基づいて、交付時に禁止されてはならない |
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債務証券が自身の口座元本である引受業者にも売却された場合、引受業者は、受け渡しを遅延させるために売却されていないこのような債務証券を購入しなければならない。引受業者と当方の代理である他の者は、遅延納品契約の有効性または履行に対して何の責任も負いません。
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いくつかの代理店、引受業者および取引業者およびその共同会社は、通常の業務中の私たちまたは私たちそれぞれの1つまたは複数の共同経営会社の顧客である可能性があり、私たちまたは私たちそれぞれの1つまたは複数の連合会社と借入金関係があり、他の取引に従事し、および/または投資銀行サービスを含むサービスを提供してくれる
債務証券の発行を促進するために、任意の引受業者は、安定、維持、または他の方法で債務証券価格に影響を与える取引に従事することができ、またはそのような債務証券の支払いを決定するために使用することができる任意の他の証券に従事することができる。具体的には、どの引受業者も超過配給でき、自分の口座のために空手形
を作ることができる。さらに、超過配給または安定化証券または任意のそのような債務証券の価格を補うために、引受業者は、債務証券または任意のそのような証券を公開市場で競合購入することができる。最後に、引受業者によって構成された銀団が債務証券を発行する際に、引受団が以前に取引中に割り当てられた証券を買い戻し、シンジケート空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受団は、引受業者又は取引業者が発行中に債務証券を流通させることを許可する売却許可権を回収することができる。これらの活動のいずれも、債務証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる
取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。適用される目論見書付録は、あなたの債務証券の元の発行日があなたの債務証券取引日
の後の2つの予定営業日以上である可能性があると規定することができる。したがって、この場合、あなたの債務証券の元の発行日前の第2営業日前のいずれかの日に債務証券取引を行うことを希望する場合、あなたの債務証券は、最初にあなたの債務証券の取引日の2営業日後に決済を行う予定であるため、決済失敗を防止するための代替決済スケジュールを要求されることになる
債務証券は新たに発行された債務証券とすることができ、取引市場が構築されていない可能性がある。債務証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、当該取引所に上場しない可能性もある。私たちはどんな債務証券の流動性や取引市場の存在も保障できない
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カタログ表
法的手続き文書の送達と法的責任の実行
美敦力と美敦力LUXCOは米国以外の国の法律に基づいて組織されて存在する。また、これらのエンティティの一部の役員や上級管理者はアメリカ国外に住んでいる可能性があり、その資産の大部分はアメリカ国外に位置している可能性がある。そのため、投資家が美敦力や美敦力ルスコに法的手続き文書の送達を実施することは困難であるか、あるいは米国裁判所が米国証券法または他の法律の民事責任条項に基づいて美敦力または美敦力ルスコまたは他の人に対する判決を実行することは困難である可能性がある。ルクセンブルクおよびアイルランドの裁判所が、これらの司法管轄区域の証券または他の法律に基づいて、米国を含む他の司法管轄区で得られた国内会社またはその役員または高級管理者に対する判決を執行するかどうか、またはこれらの司法管轄区の証券または他の法律に基づいて、美敦力または美敦力Luxcoまたはその役員または高級管理者に対する訴訟を受理するかどうかには、まだ不確実性がある
アイルランド
責任の強制執行
弁護士は私たちに、アメリカは現在アイルランドと相互承認と民商事判決を執行する条約を締結していないと言った。したがって、米国連邦または州裁判所が民事責任に基づいて金を支払う最終判決は、米国連邦または州証券法のみに基づくか否かにかかわらず、アイルランドで自動的に強制的に執行されることはない。以下の一般的な要求を満たす場合、アイルランド裁判所は、(I)米国裁判所の手続き規則を遵守しなければならず、アイルランド紛争法規則によれば、米国裁判所は特定の被告に対して管轄権を持たなければならない(被告が管轄権を受けることはこの規則を満たす)、および(Ii)判決は最終的かつ決定的でなければならず、判決は最終的でなければならず、判決を発表した裁判所では変更不可能でなければならない。判決が控訴や控訴保留を受けても，判決は終局と決定的であってもよい.しかし，適用法による控訴の効果が判決の執行停止である場合，その間，判決はアイルランドで訴訟を提起すべきではない。欠席した最終判決が終局判決であるかどうか，終局性と終局性があるかどうかは未定である。しかし、, アイルランド裁判所は、(A)判決が確定された金額でない場合、(B)判決が詐欺によって得られた場合、(C)アイルランドで判決を実行する場合は自然または憲法正義に違反する、(D)アイルランドの公共政策に違反する場合、またはいくつかの米国の法律に関連する場合、これらの法律はアイルランドで実行されない、という理由のうちの1つの理由で、上記の要求に適合する米国裁判所の判決を拒否することができる。又は(E)アイルランド裁判所が“高等裁判所規則”第11号の命令に基づいて、アイルランド国内又はアイルランド域外で実行手続中の判定債務者に対して管轄権を取得することができない場合。
また、アイルランド裁判所がユーロ以外の通貨で支払われた通貨債務を明示的に提訴すれば、アイルランド裁判所はユーロ以外の通貨の支払いを命令すると明示する判決を下す権利がある。しかし、アイルランドのどちらか一方に対する判決はユーロでしか実行できず、そのために、すべての債権や債務はユーロに転換されるだろう
いくつかの破産考慮事項
清算するそれは.アイルランドの登録会社として、アイルランドの法律によって美敦力が一掃される可能性がある。アイルランド会社の清算時には、ある種類の優先債務と担保付き債権者の債権が無担保債権者よりも優先されて債権が弁済される。特に：
(I)アイルランド法によれば、固定費用を保有する債権者の債権は、他の債権者の後(すなわち、任意の指定された審査員の費用、コストおよび支出、および特定の資本利益税債務)に排出される可能性があり、固定費用が帳簿債務を超える場合は、アイルランドの税務専門家の債権の後に排出される可能性がある*現金払い関連社会保険、現地財産税と以下の規定に符合するいかなる税収を稼いで、納付します
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カタログ表
欧州委員会の2006年11月28日の付加価値税共通制度に関する命令(EU指令2006/112)と、このような税またはそれに基づいて徴収される任意の他の同様の財政的性質の税および任意の利息および罰金をEUまたは任意の司法管轄区域の他の場所で置換すること
(Ii)アイルランド法によると、1つの押記が固定押記と同定された場合、押記所有者は、このような収益を入金する任意の銀行口座を含む、押記されていると言われている資産とそのような資産の収益行使に必要な程度の制御を行わなければならない。したがって，裁判所が行使に必要な制御レベルがないと判断すれば，固定押記とみなされている押記であっても浮動押記として発効する可能性がある
(3)アイルランド法によれば、特定の他の債権者(アイルランド税務専門家による特定の税金未納債権を含む)及び上記債権者の債権は、無担保債権者の債権及び変動担保を有する債権者の債権よりも優先される
米国が破産手続きに入り、アイルランド法により債務証券保有者に対して優先的とされている債権者に債務がある場合、債務証券保有者は破産手続における従属的地位により損失を被る可能性がある
アイルランド破産法によると、美敦力の清算人は、担保および任意の保証の提供、担保に基づいて支払われた任意の金を含む、美敦力の清算開始前に行われたいくつかの取引の撤回を裁判所に申請することができる。2014年アイルランド会社法第604条には、満期債務を返済できない会社が行ったり、作成した財産に関する譲渡、担保、貨物交付、支払い、執行、または満期債務を返済できない他の会社に関連する行為は、任意の債権者または債権者に委託された人為的な受益者であり、そのような行為は、当該債権者または任意の保証人または保証人に満期債務を提供するためである。債権者にとっては、他の債権者よりも優先的に不公平な特典とみなされ、以下の場合には無効でなければならない：(A)会社は、当該行を行ってから6ヶ月以内に清算を開始し、(B)会社は、清算開始時にその債務を返済することができない(負債および予想負債があることを考慮する)。譲渡、担保、貨物の交付、支払い、執行、または他の訴訟が関連者を勝訴とする場合、6ヶ月の期限は2年に延長される。また，関連者に有利なこのような行為はいずれも他の債権者よりも優先されるため，詐欺的優先とされるため無効である
2014年アイルランド会社法第608条によると、清算中の会社の清算人、債権者、出資者がアイルランド高等裁判所に満足できる申請をした場合、その会社の任意の財産が処分されたことを証明することができ、このような処分の結果は、同社、その債権者、またはメンバーに詐欺を実施することであり、アイルランド高等裁判所は、これが公正で公平であると判断すれば、その財産を使用しているような者に命令することができる。アイルランド高等裁判所が適切であると認める条項で清算人に支払うために、このような財産を制御または占有するか、またはそのような財産の収益を売却または開発する。第608条による命令が公正かつ公平であるか否かを決定する際には，アイルランド高等裁判所は，申請に関与する財産に対して善意とbrの価値を有する者の権利を考慮しなければならない
主考資格それは.審査はアイルランドの法的メカニズムであり、状況は良くないが潜在的な生存能力を持つアイルランド企業の一時的な保護と潜在的な救援または再建のためのものだ。アイルランドの会社、その取締役、請願書を提出した日に10分の1以上の議決権持分を持つ株主、または有債権者、潜在債権者、または実際の債権者は、アイルランド高等裁判所に審査員の任命を申請する権利がある
審査期間中，会社は清算してはならない。債権者は，会社又はその資産に対する債権又は担保を強制的に執行してはならず，アイルランド高等裁判所の許可を得ず，訴訟を提起してはならないか，又は継続して訴訟を行うことが可能である。また、アイルランド裁判所に審査請願書を提出する前に、審査の地位にある会社は、厳格に定義されない限り、その発生したいかなる責任も解除することができない
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カタログ表
の場合.審査員が任命されると、今回の任命後に会社が締結した契約や手配を取り消す権利があり、場合によっては、彼が任命される前に会社がした負の約束を避けることができる
可能な場合、審査員は、審査中の会社について妥協案または手配案(提案)を作成し、これらの案は、会社またはその業務の全部または一部を持続経営企業としての生存を確保すると考えている。他の事項に加えて、これらの提案は、審査の背景に各種類の債権者、特に彼らが獲得する配当をどのように扱うかを詳細に説明するだろう。少なくとも1種類の債権者が提案に賛成票を投じ、アイルランド高等裁判所は、任意の種類のメンバーまたは債権者にとって、このような提案が公平で公平であり、これらのメンバーまたは債権者の利益がプログラムの実施によって損なわれ、その提案がいかなる利害関係者にも不公平な損害を与えないと考えている場合、アイルランド高等裁判所はその手配案を承認することができる
もし何らかの理由で、債務証券項のいずれかの満期金額が支払われていない場合、審査員を割り当てて美敦力を審査する場合、債務証券保有者が直面する主要なリスクは以下のとおりである
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審査中、受託者は債務証券保有者を代表して美敦力に対して担保項目の権利を執行する訴訟を提起することができない |
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減記美敦力が債務証券保有者の債務を抱えていることに関連して、彼らの観点にかかわらず、手配案を承認することができる |
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主試験者は美敦力による保証または美敦力挙債を禁止するいかなる消極的な約束の撤回を求めることができ、主試験者が保護期間内に借金して美敦力に資金を提供できるようにすることができる |
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手配案が承認されず、美敦力がその後清盤手続きに入った場合、審査員の報酬と費用(審査員が美敦力を代表して発生し、アイルランド高等裁判所によって許可されたいくつかの借金を含む)、および上記のいくつかの他の債権者(アイルランドの税務専門家による特定の未納税金に対するクレームを含む)は、米国敦力債務証券保有者の金額よりも優先される |
さらに、アイルランド高等裁判所は、アイルランド高等裁判所が任命した清算人が任命するべき任意の権力を有するように審査員に命令することができ、その中には、2014年のアイルランド会社法第604条または“2014年アイルランド会社法”第608条に従って取引撤回を申請する権限を含むことができる
ルクセンブルク
責任を強制執行する
ルクセンブルク法律顧問は，ルクセンブルクと米国の間には相互執行に関する条約がないにもかかわらず，米国管轄権のある裁判所から得られた債務証券について，発行者に対する有効な最終的かつ決定的な判決は，関連州または連邦司法管轄区域がこれについて提起したすべての控訴が提出された後も，すべての効力と効力を有しており，ルクセンブルク管轄権のある裁判所によって認められ，実行されることができるが，第678条および以下の条項に規定されている執行手続きを遵守しなければならないと述べている。ルクセンブルクの市民社会における新しいプログラムコード適用されたルクセンブルク判例法とともに
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外国の判決は原籍国で強制的に執行されなければならない |
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原産地裁判所はその自国の法律とルクセンブルク管轄権紛争規則に基づいて管轄権を持たなければならない |
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由来国の法律によると、外国訴訟手続きは正規でなければならない。
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カタログ表
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外国裁判所は、ルクセンブルク法律紛争規則が指定した法律を適用しなければならないか、または少なくともこれらの規則に基づいた原則に違反してはならないと判断しなければならない |
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外国判決や判決自体の考慮はルクセンブルクの国際公共政策に抵触してはならない |
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外国の判決は，ルクセンブルク法律からの逃避によって下されてはならないか，またはルクセンブルク法律からの逃避に関連してはならない(ライイ詐欺). |
また，ルクセンブルク弁護士は，ルクセンブルクで原告訴訟が提起された場合，具体的な法的紛争規則を損なうことなく，外国法の選択が善意でない場合，または外国法律に抗弁や証明がない場合，または外国法がルクセンブルク強制規定に違反している場合，ルクセンブルク裁判所は指定された法律の適用を拒否することができると提案しているLois Impérates)またはルクセンブルク公共政策規則と互換性がない。米国連邦または州証券法に基づいてルクセンブルクで提起された訴訟では、ルクセンブルク裁判所は求められた救済措置を承認する必要がない可能性がある
上記の規定に該当する場合には、債務証券の購入者は、ルクセンブルクの米国連邦裁判所又は州裁判所から得られた民事及び商事判決を執行することができる。しかし、私たちはルクセンブルクで判決を実行する試みが成功するということをあなたに保証できない
いくつかの破産考慮事項
美敦力Luxcoに関する破産手続きはルクセンブルク破産法に基づいて行うことができ，ルクセンブルク破産法に管轄されている。ルクセンブルクの破産法は、投資家がよく知っている可能性のある他の司法管轄区の破産法のように投資家の利益に有利ではなく、手形所持者が債務証券条項を強制的に執行する能力を制限する可能性がある
美敦力Luxcoは設立され、その主要な利益センターがある(国際校長センター)は、EU破産条例の目的、及びその登録事務所及び中央管理機関(行政センター)ルクセンブルクで。したがって、美敦力Luxcoに影響を与える破産手続きはルクセンブルク破産法によって管轄されるだろう。ルクセンブルク破産手続きの主な特徴とルクセンブルク破産法のいくつかの点について簡単に説明する
ルクセンブルク破産手続き
ルクセンブルク破産法によれば、ルクセンブルク破産手続は、ルクセンブルク債務者がその登録事務所又はその主要利益センターを有する限り、債務証券の任意の発行者及び/又は保証人(ルクセンブルク債務者)に対して開始することができる国際校長センター(EU破産条例の目的で)ルクセンブルク：
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制御された管理プログラム(食事のコントロール)と； |
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プログラムを構成する(Prévenf de la Filliteで協調する) |
これらの訴訟に加えて、ルクセンブルク債務者が発行した債務証券の支払能力及び提供された担保を受け入れる能力は、商業地域裁判所によって受ける可能性がある(“商業裁判所”)(地域商事裁判所)支払い停止を承認(br})対自殺性)またはルクセンブルク債務者を司法清算手続きに置く(清算裁判官).
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カタログ表
破産する
破産手続きの一般管理
ルクセンブルク債務者またはその任意の債権者は破産手続きの開始を要求することができる。この請求の後、ルクセンブルク債務者(A)が支払いを停止した場合(債務返済を停止する)(ルクセンブルク債務者が債務満了時に債務を返済しないことを意味する)および(B)商業的信用が失われている(Crédit支店)(これはルクセンブルク債務者が正常なビジネス条件で融資を受ける能力がもはやないことを意味する)。商業地域裁判所がこれらの条件が満たされていると判断した場合、ルクセンブルク債務者や債権者が請求することなく、自発的に破産手続きを開始することもできる
商業地域裁判所がルクセンブルク債務者の破産を宣言した場合、それは1つ以上の破産係を任命するキュレーター)訴訟手続きの複雑さと監督裁判官を見てください(執事-社長)破産手続きを監督する。債権者は債権証明書の期限を提出しなければならない(Déclaration de créance)会社の破産を判決する判決で示された。しかしながら、破産係は、その期限後に提出された債権を考慮することができるが、分配可能な収益に何らかの制限を加える必要がある
破産管理人は、ルクセンブルク債務者の管理機関の代わりに、ルクセンブルク債務者の管理及び制御権を引き継ぐ。破産管理人はルクセンブルク債務者の資産を現金化し，法定弁済順序に従ってルクセンブルク債務者の債権者に収益を分配し，何か資金があれば破産したルクセンブルク債務者の株主に分配する
破産係はルクセンブルク債務者とすべての債権者を代表する(マーセド·ドレッチ人)である。破産係のある行為は、破産手続において債権を解決することに同意したり、ルクセンブルク債務者の業務を継続することを決定したりするなど、商業地域裁判所の許可を得る必要がある
破産は公共政策と規則によって管轄され、これらの政策と規則は通常、破産手続きを延期し、破産したルクセンブルク債務者の再編選択を制限する
破産手続きが終わった後、ルクセンブルク債務者たちは解散されるだろう
破産手続きの影響
破産手続の主な影響は，ルクセンブルク債務者に対するすべての強制執行措置を一時停止することであるが，担保債権者のある限られた例外を除いて，ルクセンブルク債務者の資産を現金化する際に無担保債権者の等級に応じて支払うことである
ルクセンブルク債務者の破産を宣言した判決から，ルクセンブルク債務者の債務(未満期)の満期日が加速し，ルクセンブルク債務者の債権者は商事地域裁判所にその債権証明を提出することができる
原則として，ルクセンブルク債務者の契約は破産手続開始時に自動的に終了することはないが，ルクセンブルク債務者の身分又は支払能力に重要な契約を除く(人格的直感プロトコル)
の他方に用いる.しかし、特定の契約は、係が明確に確認されない限り、雇用契約のような法律に基づいて自動的に終了する。破産時に契約を終了する契約条項は通常有効とされている。破産管理人は会社の契約を終了することを選択することができるが、ルクセンブルク債務者はまずその義務を履行しなければならないかもしれない(規則非adimpleti契約の例外？)と債権者の利息
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カタログ表
ルクセンブルク債務者が清算を発生した場合、無担保債権は、ルクセンブルク法律により優先権を有するルクセンブルク債務者の債務の後のみ、清算コスト(清算目的により発生した任意の債務を含む)及び(Ii)ルクセンブルク法律に基づいて優先権を有するルクセンブルク債務者の債務の後にのみ排出される。ルクセンブルクの法律で規定されている優先債務には、
などがある
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ルクセンブルク税務署にある資金が不足しています |
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ルクセンブルク税関の付加価値税とその他の税金を納めなければならない |
担保権益が付与された資産は、原則としてルクセンブルク義務者の無担保債権者に割り当てられてはならない(強制執行後かつ黒字が出現した範囲内であり、法律によって強制された関連優先権規則、留置権、特権の適用を受けない限り)。破産手続期間中、ルクセンブルク債務者の無担保債権者のすべての強制執行措置
は一時停止される
ルクセンブルク破産法はまた、ルクセンブルク債務者が破産前に強化期間中に達成した取引または支払いに影響を及ぼす可能性がある(パレス容疑者)は、ビジネスエリア裁判所によって決定され、企業が破産すると正式に判断された日から6ヶ月以下にさかのぼり、具体的な支払いおよび取引については、その期限の開始10日前の追加期限内に、またはいかなる時間制限も受けない
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ルクセンブルク商法第445条によると、いくつかの取引(特に以前の債務に担保権益が付与されているが、2005年8月5日ルクセンブルクの担保手配に関する法律(ルクセンブルク担保法)が指す金融担保措置を除く)；未満期の債務の支払いは、現金で支払うか、譲渡、売却、相殺、または任意の他の方法で支払うか。現金や為替手形以外の任意の方法で満期になった債務の支払(議論のあるのは最初からこのような支払い方式が合意されていない限り)、疑わしい期間(または10日前)に行われた未対価格や対価格が深刻に不足している取引は、破産係が要求した場合は無効にしなければならない |
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ルクセンブルク商法第446条によると、満期債務の支払い及び不審な期間に達成された審議のための他の取引は、破産者が支払いを停止した場合に完了した場合、破産係が訴訟を提起したときは、商業地域裁判所は撤回する |
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ルクセンブルク商法第448条及びルクセンブルク民法第1167条の規定により(Br)(ポーリアン行動だ)は、破産管理人(債権者を代表して行動する)は、いかなる時間制限を受けることなく、詐欺のための保証を提供することを含む、破産前に行われた任意の詐欺的支払いおよび取引に疑問を提起する権利がある |
制御管理プログラム(問題制御)
制御された管理プログラムの一般管理
ルクセンブルクの債務者は、商業的信用を失っていたCrédit支店)またはその義務を完全に履行できない場合には、(I)その業務を再構成するか、または(Ii)その資産を良好な状態で現金化するために、制御管理システムを申請することができる。制御された管理の申請はルクセンブルク義務者だけが提出され、何の時間制限もない
商業信用の損失(
crédit)は、破産手続きで適用されるクレジットテストと同じです。第2の基準(すなわち、1社がその義務を完全に履行できない場合)については、ルクセンブルク債務者の全体的な状況について広範な見方をとっている
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カタログ表
公開されて得られた情報によると，制御管理プログラムは使用が少なく，つねに成功しているわけではないため，債務者の黒字化は許可されておらず，通常破産手続きを招く.それらは会社、特に持ち株会社や金融会社に適用されることがあり、これらの会社は国際グループの一部であり、その義務を履行できない原因はグループ会社の違約である
予防成分
議事録(Prévenf de la Filliteと一致)
予防作文プログラムの一般管理
ルクセンブルク債務者は予防的債務立て直し手続きに入ることができる(Prévenf de la Filliteの調和)は、債権者と破産を回避するための合意を締結することによって、その財務的困難を解決する。財政的困難に陥った会社だけが予防的な債務立て直し手続きを申請することができる。制御された管理プログラムと同様に、会社が商業地域裁判所によって破産またはルクセンブルク債務者が悪意を持って行動することを宣言した場合、予防的構成プログラムは利用できない。予防的構成手続きの申請はルクセンブルク義務者だけが提出され、予防的構成提案の支持がなければならない
商業地域裁判所は権限を受けた裁判官に権限を与えますJuge délégué)ルクセンブルク債務者の状況に関する報告書のチェック及び作成の義務。この報告書によると、ダウンタウン裁判所は予防的な訴訟手続きを取るかどうかを決定するだろう。ダウンタウン裁判所が手続き
を実行すべきでないと判断した場合、同一判決で会社の倒産を宣言する(プログラムを構成する条件を満たしていなければ、予防的な構成手順中に倒産を宣言することもできる)。もしダウンタウン裁判所がこの手続きを継続できると考えた場合、それは会議の場所、日付、時間を決定するだろう(集合調整表)債権者は、この会議で会議を開く。受委裁判官はbr会議で報告する(集合調整表).
ルクセンブルク債務者債務の4分の3の債権者を代表する多数の債権者(br}がその異議のない債権を介して当該提案を遵守し、予防的構成が商業地区裁判所の認可を得た場合にのみ、予防的組成を採用することができる。抵当ローンの恩恵を受ける債権者(Br)(仮説.仮説)、特権(特権.特権)または約束(量りゲージ)その担保、特権、または質権の利益を放棄した場合にのみ、協和プロトコルの動作において熟慮の発言権を有することができる。協和協定に賛成票を投じることは投票を放棄することを意味する。保証債権者は、放棄を、対応する議決権を有する債権の一部に限定することができる(ただし、少なくともその価値の50%を占める)
予防的構成は，担保，特権または質で担保された債権および税務機関の債権には機能しない.申請の結果が商業地区裁判所によって承認された予防的構成である場合、予防的構成は、まだ実行されていない場合)、または終了することができる(会社詐欺または悪意の場合)。この場合、商業地域裁判所はルクセンブルク債務者が破産したと判断することができる。破産判決は，支払い停止日を予防的合成プログラムを申請する日付
に設定することができる.もしその日が破産判決まで6ヶ月未満であれば、裁判所は当然支払い停止日を破産判決の6ヶ月前に設定することができる
予防的改質手続きは担保債権者に拘束力がないので、実際にはあまり使用されない
予防的作成プロセスの効力
ルクセンブルク債務者の商業活動は予防的債務立て直し手続き中に継続される。予防的成分が交渉中であるとき，ルクセンブルク義務者はいかなる処分又は付与もしてはならない
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カタログ表
裁判官に委任されていない任意の資産の安全。ダウンタウン裁判所が予防的な構成に同意すると、この制限は廃止されるだろう。しかし、ルクセンブルク債務者の業務活動はまだ委任された裁判官によって監視されるだろう
ルクセンブルク担保法に別段の規定がない限り，予防的組成について交渉している間，無担保債権者は会社に対してその債権を取り戻すために行動してはならない。予防的債務改質手続きに参加しない保証債権者は、ルクセンブルク債務者に対して、その債権を回収し、その担保を強制的に実行するために行動することができる。商業地域裁判所が予防的債務改質手続きを開始する日前に発生した詐欺的取引は、brを保留することができる(上記の破産手続部分を参照)
支払停止手続き(超過支払い)
一時停止支払い手続きの一般管理
支払いを一時停止する対自殺性)商業会社は、非常に予見できない事件により一時的に支払いを停止せざるを得ないが、その貸借対照表に基づいてその債権者のすべての金を償還するのに十分な資産を有する商業会社にのみ適用可能である。出願人の場合、損失が生じても、資産と債務との再バランスの深刻な要因がある場合には、支払いの一時停止を許可することができる
支払い停止手続きの目的は、商業地域裁判所とルクセンブルク高等裁判所に関連する複雑な訴訟後、財務的困難を経験した企業が、限られた時間内に支払いを一時停止することを可能にすることである(司法裁判廷)と、会社の債務の4分の3を代表する大多数の債権者の承認を得る(特権で保証された債権は含まれていない)特権.特権)、住宅ローン(仮に)または約束(ゲッチ)).
一時停止支払いは、債務者が一時停止支払いを受ける前に負担した債務にのみ適用され、税収および他の公共料金または担保債権(特権、担保または質権によって)に効力を持たない
一時停止支払法手続きの影響
支払いを一時停止している間、一般債権者はルクセンブルク債務者の資産に対して強制執行手続きを提起することができない。強制執行猶予は優先債権者にも適用されず、担保にも適用されない仮説.仮説)、約束(量りゲージ)またはルクセンブルク担保品法によって管轄されている金融担保手配。ルクセンブルク債務者は引き続き裁判所が指定した管理人の監督の下で自分の業務を管理し，当該管理人はルクセンブルク義務者が行う大部分の取引を承認しなければならない
支払い停止終了時には，強制実行中止終了が行われ，ルクセンブルク義務者の管理機関は再び
業務を実行することができる
司法清算
ルクセンブルク検事の要求に応じて、刑法違反またはルクセンブルク商法違反または1915年8月10日に改正されたルクセンブルク商業会社の法律に違反したルクセンブルク商業会社に対して司法清算手続きを開始することができる
このような司法清算プロセスの管理は，一般に破産手続きに適用されるルールと類似したルールに従う.
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カタログ表
破産手続において、美敦力Luxco又は指定された破産管理人の債権者は、詐欺的又は撤回可能な譲渡、優遇又は譲渡又は低価値取引又は他のbrを理由に、美敦力の債務証券及び会社間債務の保証に疑問を提起する可能性がある
場合によっては、破産裁判所は職権に従って行動し、担保または他の担保権益の無効、強制執行または無効を宣言することができる。もしそうであれば、このような法律は、裁判所が何らかの裁決を下すことを許すかもしれない
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保証人に、その保証またはその保証人が提供する保証所によって負担される義務の全部または一部を無効または無効にする |
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債務証券保有者が、担保または任意の保証書類に基づいて支払われた任意の金額を、保証人または保証人に関する債権者の利益のために設立された基金に返還するか、または他の方法で保証者に関する資産に貢献するように指示する；または |
ルクセンブルク破産法によると、美敦力Luxcoの清算人/破産受託者は、美敦力Luxcoが清算/破産を開始する前に行われたいくつかの取引の撤回を裁判所に申請することができる。ルクセンブルク商法第445条には、美敦力Luxcoによるいくつかの取引が無効かつ無効と宣言されることができる条件が規定されている。取引が支払い停止後であるが、破産判決を発表する前に行われた場合、すなわち、裁判所が決定した硬化期間(Période Susecte)および硬化期間の前の追加10日間の期間は、これらの指定された取引を無効にするか、または無効と宣言しなければならない。このような取引は、例えば、以前の債務の保証権益を付与すること、未満期の債務を償還すること、等の支払いが現金であろうと、譲渡、販売、相殺、または任意の他の方法で満期になった債務を償還すること、および対価格または重大な不足対価格なしに資産を売却することを含む。ルクセンブルク商法第445条第4項は、債務者が硬化期間(及び前10日)内に先に締結した債務のために債権者に提供したいかなる保証も無効であることを明確に規定している
また、硬化期間(および10日前)に以下の場合が発生した場合、無効
および無効(ルクセンブルク商法第446条)：支払い(現金および相殺を含む任意の種類)
未満期債務、現金または流通手形を含まない場合(ビジネスへの影響)満期債務
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カタログ表
法律事務
適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本入札説明書に関連する債務証券の有効性は、Wilmer Cutler Pickering HaleおよびDorr LLPによって伝達される。アイルランドの法律と関連した特別な事項はA&L Goodbodyによって伝達されるだろう。ルクセンブルク法律に関する特殊事項はDLA
PiperルクセンブルクS.≡R.L.によって通過される。ミネソタ州の法律に関連した特別な事項はトーマス·L·オストラスによって伝達されるだろう。Osteraas氏は美敦力会社の従業員であり、会社と証券会社の首席法律顧問を務め、美敦力会社の合計0.01%未満の普通株を所有または買収する権利がある
専門家
2019年4月26日までの年度の10-K表年次報告を参考に、本募集規約の財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)を参考にして、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて組み入れられ、この報告は独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての権威として与えられている
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カタログ表
€
美敦力グローバルホールディングス有限公司
€ % Senior Notes due 2025
€ % Senior Notes due 2028
€ % Senior Notes due 2031
€ % Senior Notes due 2034
完全かつ無条件に
美敦力上場有限会社と美敦力会社です
目論見書
共同簿記管理マネージャー
バークレー
アメリカ銀行br証券
シティグループ
HSBC銀行
, 2022