グロスタービル26階
ランドマーク建築
クイーン通り15番地
香港.香港
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張ダビデ
ライタを直接呼び出す
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メール：david.zang@kirkland.com
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May 10, 2022
ダグ·ジョーンズ
ジョエル·パーカー
テイラー·ビッチ
キャサリン·バグリー
イギリス貿易·サービス事務室
会社財務部
アメリカ証券取引委員会
住所：東北F街100番地
ワシントンD.C.，20549
| 返信： | 建智教育科学技術グループ有限公司 |
スタッフの意見に応える
表F−1登録説明書第9号改正案
2022年3月28日に提出します
CIK No. 0001852440
尊敬するMr.Jonesパーカーさんビッキーさんバグリーさん
私たちの顧客を代表して、建智教育科学技術グループ有限会社、これはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された外国の個人発行者です会社“)、従業員に提出しています(”br}従業員アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)選挙委員会) 本書簡は、2022年4月19日に当社が2022年3月28日に公開提出した表F-1の登録声明の改訂について提案された米国預託株式の初公開に関連し、当社の普通株を代表する従業員に対する当社の回答を述べている登録声明第8号修正案 “)”本書簡を提出するとともに、当社はF-1表の登録説明書のさらなる改訂を提出した(““登録説明書”改正案第9号“)とある証拠品 はエドガーを介して委員会に送付され，委員会の手順に従って審査が行われる。EDGARを介して資料を提出すると同時に、会社は、専門人送達によって従業員に5つの本手紙および登録声明第9号修正案のコピーを渡し、登録声明の変更と、提出された証拠品の2つの丁寧なコピーとを明記する。
当社は、当社がこのように“登録声明”を改訂していない場合には、説明を提供したり、要求に応じて補足資料を提供したりする“登録声明”の改訂を含む従業員のすべての意見に対応しています。以下では、従業員の意見を太字 で繰り返し、その後、会社の対応です。修正案9号のページ参照は、特定の注釈に対する言語が表示された登録声明に含まれている。ここで使用されるが別途定義されていない用語は、登録宣言第9号修正案に規定されている意味を有する。
パートナー：ピエール·リュク·アーセノ3| ファナス·チャンドラシェカ5|レイシ州|モリス·コンウェイ5|ジャスティン·M·ドリン5|デビッド·パトリック·エイチ1,4,5|袁悦珍ニファー·フォン5|劉幹2|Paul Guan3|デビッド·G·ハリントン7|Karen K.Y.Ho|Ka Chun Huong| Damian C.Jacobs5|広理想車3|林偉洋5|陸夢雨3| ニール·E·M·マクドナ|ケリー·ナフタリ|ラム·ナラヤン3|Ngan Y.M7|ニコラス·A·ノリス5|ポール·S·クイン|ルイス·ラビノヴィッツ3|フェッグス·A·ソリン5|リチャード·C·シャープ|ジェイシー·D·シェリー#|文辰湯3|李勇星3|br}彭玉3|Jacqueline B.N.鄭潔3,5|郁政3
外国人弁護士登録：Gautam Agarwal5|ジョセフ·R·キャシー9|陳雨欣3|ダニエル·デュセク3|ジェームズ·A·ヒル5|菊菊Huang3|丁瑾3|江明剛3|コーリー·A·ラブル2|劉天嘉5|薄鵬8トム·ロバーツ5|張デビッド3
入場：ﾟ1イリノイ州(アメリカ)； 2マサチューセッツ州連邦(アメリカ)3ニューヨーク州(アメリカ)； 4ウィスコンシン州(アメリカ)5イングランドとウェールズ6ビクトリア(オーストラリア)； 7ニューサウスウェールズ州(オーストラリア)8ジョージア州(アメリカ)9カリフォルニア州(アメリカ)； #非住民
オースチンベイエリア北京、ボストン、ブリュッセル、シカゴ、ダラス、ヒューストン、ロサンゼルス、ミュンヘン、パリ、ソルトレイクシティ、上海、ワシントンD.C.
イギリス貿易·サービス事務室
会社財務部
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May 10, 2022
2ページ目
2022年3月28日に提出されたF−1用紙登録説明書第8号改正案
表紙ページ
| 1. | 募集説明書の表紙の第1段落では、VIE構造が外国投資家に中国会社に投資する開放を提供するために使用されているかどうかを説明してください。中国の法律では外国直接投資運営会社を禁止しています。 この従業員が2021年12月20日に発表した“中国会社への手紙サンプル”のコメント1を参考にしてください。 |
従業員の意見に応えるため、当社は“登録説明書”第9号改正案の表紙開示を修正しました。
| 2. | 私たちはあなたの開示が“外国会社の責任追及法案”を言及したことに注目した。あなたの開示内容を修正して、同時に外国会社の責任法案の追及を加速し、あなたのbr}リスク要因開示内容にこの討論に対する適切な交差引用を含むように修正してください。 |
従業員の意見に応えるため、当社は“登録説明書”第9号改正案の表紙と55ページ目の開示を修正しました。
| 3. | 私たちはあなたが文書全体で言及した“グループ”に注目しています。“本グループ”では、brを含むエンティティを明確に開示し、開示がどのエンティティであるか、どの子会社またはエンティティが業務運営を行っているかを投資家が明確に理解するために、文書全体で開示内容を修正してください。VIEを“グループ”の一部と呼び、“Our VIE”への参照を申請ファイルで削除しないでください。 |
従業員の意見に応えるために、当社は登録説明書第9号改正案における“当社グループ”および“私たちのVIE”を改訂しました。
| 4. | 目論見書の表紙の第5段落を修正して、VIEプロトコルに従って収益または借金を返済する意図を明確に開示し、持株会社、その子会社と合併VIEの間、または投資家への任意の移転、配当または分配を明確に説明し、適用された場合に金額を数量化してください。このような点で、私たちはあなたの開示があなたのVIEエンティティ北京森図または北京森図への配当および分配を言及していないことに注目します。12-14ページの開示を同様に修正し、これらの取引の任意の税務結果を説明してください。また、募集説明書の表紙第5段落および12-14ページの開示には、これまで行われてきたすべての譲渡、配当または割り当てが記載されていることを確認してください。もしなければ、このような開示を含むように修正してください。財務諸表に記載されている期間の情報開示 のみを提供しているようです。指導については、同スタッフが2021年12月20日に発表した“中国会社への書簡サンプル”のコメント4と9を参照されたい。 |
従業員の意見に応えるために、当社は“登録説明書”第9号改正案の表紙及び13、14及び81ページの開示を改訂した。当社はさらに、第9号改正案表紙と13~15ページの開示は、2022年3月31日現在の当社、その子会社とVIEとの間、または投資家へのすべての譲渡、配当または分配を記述していることを確認した。
イギリス貿易·サービス事務室
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May 10, 2022
3ページ目
| 5. | 関連事項として、“br}業務中の現金が中国/香港または中国/香港エンティティにある場合、あなた、あなたの子会社または中国政府があなた、あなたの子会社、または合併VIEが現金を転送する能力に関与または制限および制限を加えるため、資金が中国/香港以外の運営 または他の用途に使用できない可能性があることを宣言するために、ここでリスク要因の要約と部分的にあなたの開示を修正してください。表紙では，これらの他の議論の交差引用 を提供する. |
従業員の意見に対して、会社は従業員に訴え、会社はなくても中国大陸部/香港以外の地域で業務を展開する予定はありません。当社はさらに、中国/香港または中国/香港実体の現金が中国/香港以外の場所にしか移行しないことを従業員に通知し、配当金 を派遣する。中国政府が当社とその子会社または合併実体に配当金を分配する能力に対する介入または制限が表紙に開示されている可能性があり、タイトルは“要約-外貨と実体の間、国境を越えて米国の投資家に現金を移転する能力の制限”、“リスク要素 -中国でのビジネスに関するリスク-中国政府の人民元両替の制御はあなたの投資価値に影響を与える可能性がある”である。リスク要因-米国預託証明書と今回の発行に関連するリスク-中国所得税の目的のために、私たちは中国住民企業に分類され、この分類は、私たちと私たちの非中国株主またはアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果を招く可能性がある
| 6. | あなた、あなたの子会社、合併VIE、または投資家の間で現金を転送する能力に制限があるかどうかを検討します。要約，要約リスク要因，リスク要因の部分では，この問題議論に対するクロス引用を提供する |
従業員の意見に応えるため、当社は“登録説明書”第9号改正案の表紙開示を修正しました。
| 7. | 現金管理政策があなた、子会社、合併VIE、または投資家の間でどのように資金を移動するかを規定している場合は、トップページおよび募集説明書の要約にこれらの政策をまとめ、そのような保険証書の出所を開示してください(例えば、これらの政策が契約的性質を持っているかどうか、法規に適合しているかどうかなど)、または、トップページおよび募集説明書の要約では、資金の移動方法を規定するためにこのような現金管理政策がないことを説明してください。表紙では，目論見書要約におけるこの問題に対する議論の交差引用を提供する. |
従業員の意見に応えるため、当社は“登録説明書”第9号改正案の表紙及び14ページ目と81ページ目の開示内容を修正しました。
募集説明書の概要
VIEと中国運営、3ページ目
| 8. | VIE構造が投資家およびその投資価値にどのように影響する可能性があるかを説明し、会社 が手配条項を実行する巨額のコストを生じる可能性があることを開示してください。また、開示は、法的不確実性と司法管轄権制限により、会社がVIE契約協定を実行する際に直面する可能性のある課題である。この従業員が2021年12月20日に発表した“中国会社への手紙サンプル”コメント番号 5を参照してください。 |
従業員の意見に応えるため、当社は“登録説明書”第9号改正案4ページの開示を改訂しました。
イギリス貿易·サービス事務室
会社財務部
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May 10, 2022
4ページ目
| 9. | 私たちはあなたの結論、すなわちあなたはあなたの業務を運営し、投資家に証券を提供するために追加的な許可と承認を必要としません。あなたは弁護士の意見に依存していないように見えます。本当なら、できるだけ多く説明して、なぜこのような意見が得られなかったのか説明してください。 |
従業員の意見に応えるため、当社は“登録説明書”第9号改正案第6、7及び8ページの開示を改訂しました。
| 10. | この節で開示したように、PCAOBがあなたの監査役を全面的に検査または調査できないと判断した場合、“外国会社責任持株法案”によりあなたの証券取引を禁止する可能性があるので、取引所はあなたの証券を退市することを決定する可能性があります。あなたの監査役が2021年12月16日にPCAOBが発表した決定の影響を受けているかどうかを開示します。この従業員が2021年12月20日に発表した“中国会社への書簡サンプル”の第11条のコメントを参照してください。 |
従業員の意見に応えるために、当社は登録説明書第9号改正案12ページ及び54ページの開示を改訂しました。
リスク要因の概要、9ページ
| 11. | 中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの制御を加える可能性があるリスクに対応するために、11ページ目の開示を修正してください。これは、あなたの業務および/またはあなたが登録販売している証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性があります。さらに、中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、あなたがあなたの米国預託証明書を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があることを明らかにしてください。48ページと53ページであなたのリスク要因に基づいて に合った編集を行ってください。従業員が2021年12月20日に発表した“中国会社への書簡サンプル”の第7条と第14条を参照してください。 |
従業員の意見に応えるために、当社は登録説明書第9号改正案の表紙及び第8、12、48、49、53、56及び57ページの開示を改訂しました。
外国為替規制と実体との間、国境を越えて米国投資家に現金を移転する能力、13ページ
| 12. | 私たちはあなたの開示に注目しています。“建智教育およびVIEの運営結果、財務状況、およびキャッシュフローを記述する簡明な統合スケジュールについては、”総合財務データ要約“を参照してください”合併計画と連結財務諸表の交差引用を提供するために、あなたのbr開示を修正してください。 |
従業員の意見に応えるために、当社は“登録説明書”第9号改正案15ページ及び82ページの開示を改訂しました。
VIE統合スケジュール、21ページ
| 13. | 合併明細書を修正して、建智世紀科学技術(Br)(北京)有限会社(WFOE)、北京森図楽教情報技術有限会社と森図舒智科技(北京)有限会社 を単独で示してください。また、合併損益表の要約を修正して、収入コストと総運営費用を報告すべきです。 |
従業員の意見に応えるために、当社は“登録説明書”第9号改正案第21、22及び23ページの開示を改正した。
リスク要因
“私たちとVIEがCACによって監視されるかどうかはまだわかりません。それは..“，49ページ
| 14. | 私たちはあなたとVIEがCACネットワークセキュリティ審査を受けないという結論について、あなたは弁護士の意見に依存していないように見えることに気づいた。もし本当なら、なぜこのような意見が得られなかったのかをできるだけ多く説明して説明してください。 |
従業員の意見に応えるために、当社は“登録説明書”9号改正案7ページ及び49ページの開示を改訂しました。
イギリス貿易·サービス事務室
会社財務部
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May 10, 2022
5ページ目
“”外国会社に責任を負わせる法案“や”HFCA法案“や関連法規が急速に変化している。それは..“，54ページ
| 15. | 私たちはあなたが開示した“2021年6月22日、米国上院がアメリカの衆議院で可決され、法律に署名すれば、HFCA法案の下での禁止をトリガするために必要な連続未検査年数を3年から2年に減らす法案を可決したことに注目します”これがあなたの証券が取引禁止または退市されるまでの時間を短縮することを明確にするためにさらに修正してください。この従業員が2021年12月20日に発表した“中国会社への書簡サンプル”の13条のコメントを参照してください。 |
従業員の意見に応えるため、当社は“登録説明書”第9号改正案55ページの開示を改正した。
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
2021年12月31日までの年度と2020年12月31日までの年度比較
毛利94ページ
| 16. | 2021年度の教育コンテンツサービス毛金利の低下の要因を、2021年にVIEが新たな教育コンテンツを購入したことに起因することができます。なぜこれが毛金利の低下を招くのか説明してください。 |
従業員の意見に応えるために、当社は“登録説明書”第9号改正案94ページの開示を改正した。
経営活動、97ページ
| 17. | 私たちはあなたが明らかにしたことに気づきました：“[a]2021年12月31日[一定の]仕入先は契約の規定に従って設備の交付を完了していません。あなたが未来にこのような傾向が予想されるかどうかを明らかにしてください。また、サプライヤーが契約に基づいて設備を納入していないことに関連するリスク(あれば)を説明するリスク要因開示を含むあなたの届出書類を修正してください。 |
従業員の意見に応えるために、当社は“登録説明書”第9号改正案第35、97及び98ページの開示を改正した。
関連先との他の取引、148ページ
| 18. | 吾らは貴社が“二零二一年五月十八日及び二零二一年七月二十六日に、当グループと栄徳との2つの融資合意を締結し、これにより、当グループは栄徳から人民元47，168，356元を借金する”ことを開示したことに注目した。あなたの登録声明として合意を添付ファイルとして栄徳に提出したり、なぜあなたがそうする必要がないと思うのかを教えてください。 |
従業員の意見に対して、当社は登録説明書第9号改正案の10.13号と10.14号添付ファイルとして栄徳に融資協定を提出した。
連結財務諸表付記
10-所得税F-31ページを付記する
| 19. | ASC 740-10-50-3.aに基づいて繰り越した営業赤字額と満期日を開示してください。また、 開示は主に純営業損失繰越の評価準備に向けて準備されているような記録基盤を考慮してください。投資家はなぜ繰り越しを利用したくないのかを理解することができます。 |
従業員の意見に応えるため、当社は“登録説明書”第9号改正案F-33ページの開示を改訂した。
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May 10, 2022
6ページ目
修正された登録声明草案に何か質問があれば、david.zang@kirkland.com，+852 37613318(仕事)または+852 91248324(携帯電話)、またはSteve Lin電子メールsteve.lin@kirkland.com，+86 10 5737 9315(仕事)または+86 18610495593(携帯電話)に連絡してください。
あなたの時間と関心に感謝します。
| とても誠実にあなたのものです | |
| /s/張デビッド | |
| 張ダビデ |
殻.外殻
| Ｃ．Ｃ． | 王培軒取締役会長 |
胡勇、取締役兼最高経営責任者
首席財務官の倪暁蕾
張デビッドカークランド&エリスInternational LLPパートナー
スティーブ·リンカークランド&エリスInternational LLPパートナー
エリン·ラウFriedman LLPパートナー
メンディンSidley Austin LLPパートナー