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2022年1月18日
タタニシャ：草地
ダグ·ジョーンズ
キャサリン·バグリー
ライアン·リヒテンフェルス
貿易·サービスオフィス
会社財務部
証券·取引委員会
東北方面F街100番地
ワシントンD.C.，20549
| 返信： | 建智教育科学技術グループ有限公司 |
回答 スタッフ対
表F−1登録説明書第5号修正案
提出日：2021年12月10日
CIK No. 0001852440
尊敬するメドスさん、Mr.Jonesさん、バグリーさん、リヒテンフェルスさん
私たちの顧客を代表して、ケイマン諸島の法律に基づいて登録された外国の個人発行者の建智教育科学技術集団有限公司(br})“会社)をスタッフに提出しています(“従業員証券·取引委員会(The Securities and Exchange Commission)(“選挙委員会“)当社が2021年12月22日に当社が2021年12月10日に公開提出したF-1表に登録声明の改訂に掲載された意見に当社が回答したことに対する当社の対応 米国預託株式の初公開予定に関する意見，br}当社の普通株(“登録説明書”改正案第5号“)”本手紙を提出するとともに、当社はF-1用紙の登録説明書のさらなる改訂を提出しました(“登録明細書第6号修正案“)といくつかの証拠品がエドガーを介して委員会に運ばれ、委員会の手続きに基づいて審査される。EDGARによる提出と同時に、会社は本書簡と登録声明第6号修正案の5つのギフト性コピーを従業員に手渡し、登録声明の変更br}と、提出された証拠品の2つの礼尚性コピーを明記する。
会社は従業員のすべての意見に応答し、これらの意見に応答するために“登録説明書”を修正し、会社がこのように“登録説明書”を修正していない場合は、解釈を提供するか、または要求に応じて補足情報を提供する。以下では 従業員のコメントを太字で繰り返し，その後会社の応答である.私たちは特定の備考に対する言語が表示された登録宣言を含む修正案6番を引用した。ここで使用されるが定義されていない用語は、登録宣言第6号修正案に規定されている意味を有する。
パートナー：Pierre-Luc アーセノール3マーナス·チャンドラシェカ5|レイシ州|モリス·コンウェイ5|ジャスティン·M·ドリン5|デビッド·パトリック·エイチ1,4,5|崔浩ファロン3|袁悦珍ニファー·フォン5|劉幹2|関3 |デビッド·G·ハリントン7|Karen K.Y.Ho|Ka Chun Huy|ダミアン·C·ジェイコブス5|広理想車3|夢雨 魯3ニール·E·M·マクドナ|ケリー·ナフタリ|ラム·ナラヤン3|Ngan Y.M7|ニコラス·A·ノリス5 |ポール·S·クイン|ルイス·ラビノヴィッツ3|フェッグス·A·ソリン5|リチャード·C·シャープ|ジェイシー·D·シェリー# |文辰湯3|理想的な自動車建設Wong|邢立勇3|Jacqueline B.N.鄭潔3,5|郁政3
外国人弁護士登録：Gautam Agarwal5|ジョセフ·R·キャシー9|陳雨欣3|ダニエル·デュセク3 |ジェームズ·A·ヒル5|菊菊Huang3|丁瑾3|コーリー·A·ラブル2|劉天嘉5 |林偉洋5|薄鵬8|張デビッド3
Br Inを受け入れる：1イリノイ州(アメリカ)2マサチューセッツ州連邦(アメリカ)3ニューヨーク州(アメリカ)4ウィスコンシン州(アメリカ)5イングランドとウェールズ6ビクトリア(オーストラリア)7 ニューサウスウェールズ州(オーストラリア)8ジョージア州(アメリカ)9カリフォルニア州(アメリカ)；#非住民
オースチン湾地区、北京、ボストン、ブリュッセル、シカゴ、ダラス、ヒューストン、ロンドン、ロサンゼルス、ミュンヘン、ニューヨーク、パリ、ソルトレイクシティ、ワシントンDC。
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2022年1月18日
ページ2
表F−1登録説明書第5号修正案
表紙 ページ
| 1. | コメント1に対するあなたの応答と、募集説明書の表紙での修正開示に注目しています。 は以下を含みます |
| · | 本募集説明書の日付まで、当グループは、いかなる利益またはいかなるVIEプロトコルの下での借金の返済も派遣していない |
| · | “WFOEは2019年12月31日までに、VIEに現金2，440万元(380万ドル)を送金した。VIEは2020年12月31日までに、我々の外商独資企業に現金3，810万元(約590万ドル)を送金した。また，VIE は2020年に教育ビデオコンテンツの著作権所有権 を我々のWFOEに譲渡しており，金額は2220万元(340万ドル)である.VIEは2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちのWFOEに7050万元(約1090万ドル)の現金を転送した |
| · | “本募集説明書の日付まで、当社の付属会社及びVIEは当社にいかなる配当または割り当てをしていません。当社もその株主にいかなる配当や割り当てもしていません” |
あなたが指す“グループ”を明確にしてください。それは持株会社、ホールディングスおよびその子会社、 それともホールディングス、その子会社、VIEを含みます。さらに、“当社グループは、VIEプロトコルによって利益または借金を割り当てることはありません”および“当社付属会社およびVIEは、当社にいかなる配当または割り当てもしていません”という陳述を、上述した現金割り当ての記述 と照合または明確にしてください。最後に、組織全体の現金移転を検討する際には、簡素化された合併スケジュールと合併の財務諸表を適宜交差引用してください。
従業員の意見に応えるために、当社は登録説明書第6号改正案の表紙及び11ページ及び78ページの開示を改訂した。
| 2. | あなたの監査役がPCAOBが2021年12月16日に発表した決定の影響を受けているかどうか、および“外国会社に責任を負う法案を要求する”と関連法規があなたの会社に影響を与えるかどうか、あなたの会社にどのように影響を与えるかをあなたの表紙に開示してください。あなたの募集説明書要約 は説明すべきですが、必ずしも目論見説明書の表紙に強調表示されるリスクに限定されるわけではありません。
従業員の意見に対して、会社は第6号改正案の表紙と9ページの開示を登録声明 に修正した。 |
募集説明書 要約，1ページ
| 3. | 私たち はあなたのコメント2に対する反応と、4ページ目でのあなたの改訂開示に注目しています。しかし、あなたの改訂開示は私たちのコメントに完全に応答していません。あなたの申請文書全体には、募集説明書の要約に含まれていますが、あなたは依然としてあなたの“効果的な制御” および“北京森図の制御”を言及しています。契約契約がVIEトラフィックと同等であることを示唆する持分所有権を回避するために、届出全体にわたって情報開示を修正してください。VIEによって得られた制御権または利益のすべての参照は、米国公認会計基準におけるVIE統合の条件 が満たされたことを明示的に記載することに限定されるべきである。
従業員の意見に応えるため、当社は第4、10、39、40、41、43、44ページの開示内容を改訂しました。登録明細書第6号改正案の第72、74、103及び104条。 |
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| 4. | 開示PCAOBがあなたの監査役を全面的に検査または調査できないと判断した場合、取引所はあなたの証券を退市することを決定する可能性があります。br}あなたの監査人がPCAOBによって2021年12月16日に発表された決定によって制約されているかどうかを開示することは、“外国会社責任法”に基づいて、あなたの証券取引が禁止される可能性があります。
従業員の意見に応えるために、当社は第6号改正案第9、51及び52ページの開示を登録声明 に改訂しました。 |
Vie 統合スケジュール，19ページ
| 5. | 私たちはあなたのbrコメント5に対するあなたの反応と19ページでのあなたの修正開示に注目しています；しかし、あなたの修正は私たちの論評に完全に応答していません。改訂された各列タイトルおよびそれらが組織構造図にどのように対応するかを説明するために、合併計画の紹介段落を修正してください。また、VIEの活動が“子会社、VIE、VIEの子会社への投資”というタイトルの項目に反映されていることに注目した。子会社とVIE第 行への投資前転を提供してください。 |
従業員の意見に応えるために、当社は登録説明書第6号修正案第18、19及び21ページの開示を改訂しました。
リスク要因
“私たちのアメリカ預託証明書(ADS)は…の下でカードを外される可能性があります”51ページです
| 6. | 私たちは、あなたが開示したbr“2021年6月22日、アメリカ上院が法案を可決し、アメリカの衆議院で可決され、法律に署名すれば、HFCA法案の下での禁止をトリガするために必要な連続不検査年数は3年から2年に減少することに気づきました”あなたのリスク要因を修正して、アメリカ上院が外国企業の保有を加速させる責任法を採択したことを開示してください。したがって、あなたの証券は取引が禁止されたり、退市する時間が短縮されている可能性があります。あなたの開示を更新して、委員会がHFCAAを実施する規則を採択したことを反映して、HFCAA、PCAOBが報告を発表したことに基づいて、委員会は中国大陸または香港に本部を置く会計士事務所を徹底的に検査または調査できないことを通知した。 |
従業員の意見に応えるために、当社は登録説明書第6号改正案第51ページ及び第52ページの開示を改訂しました。
財務諸表インデックス ，F-1ページ
| 7. | あなたのインデックスを財務諸表に修正して、2021年6月30日までの中間財務諸表を正しく引用してください。
従業員の意見に対して、会社は第6号修正案F-1ページの財務諸表開示を 登録説明書に改訂した。 |
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2022年1月18日
ページ4
修正された登録声明草案に何か質問がある場合は、david.zang@kirkland.com，+852 3761 3318(仕事)または+852 9124 8324(携帯電話)、またはSteve Lin電子メールsteve.lin@kirkland.com，+86 10 5737 9315(仕事)または+86 18610495593(携帯電話)に連絡してください。
あなたの時間と関心に感謝します。
| とても誠実にあなたのものです | |
| /s/張デビッド | |
| 張ダビデ |
殻.外殻
| Ｃ．Ｃ． | 王培軒取締役会長 |
胡勇、取締役兼最高経営責任者
首席財務官の倪暁蕾
張デビッドさんカークランド&エリスInternational LLPパートナー
スティーヴ·リンカークランド&エリスInternational LLPパートナー
エリン·ラウFriedman LLPパートナー
盛徳国際法律事務所パートナーの丁萌さん