グロスタービル26階
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メール：david.zang@kirkland.com |
2021年12月10日
タタニシャ·メドス
ダグ·ジョーンズ
キャサリン·バグリー
ライアン·リヒテンフェルス
イギリス貿易·サービス事務室
会社財務部
アメリカ証券取引委員会
住所：東北F街100番地
ワシントンD.C.，20549
| 返信： | 建智教育科学技術グループ有限公司 |
スタッフの意見に応える
表F−1登録説明書第4号修正案
2021年10月29日に提出します
CIK No. 0001852440
尊敬するメドスさん、Mr.Jonesさん、グデリさん、カウフマンさん
私たちの顧客を代表して、建智教育科学技術グループ有限会社、これはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された外国の個人発行者です会社“)、従業員に提出しています(”br}従業員アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)選挙委員会“ 本書簡は、当社が2021年12月1日に当社が2021年10月29日に公開提出した表F-1登録声明の改訂について提出した意見に対する当社の回答を述べており、この改訂は、米国預託株式の初公開発売に関連しており、当社を代表する普通株である(登録声明第4号修正案 “)”本手紙の提出と同時に、当社は表F-1の登録説明書のさらなる改訂を提出しました(““登録説明書”改正案第5号)とエドガーを介して委員会に提出されたいくつかの展示品は、委員会の手続きに基づいて審査される。EDGARを介して資料を提出すると同時に、会社は、専門人配信によって従業員に5つの本手紙およびレジストリ第5号修正案の無料コピーを渡し、登録声明の変更と、提出された証拠品の2つの丁寧なコピーとを明記する。
当社は、当社がこのように“登録声明”を改訂しなかった場合、または要求に応じて補足資料を提供する“登録声明”を改訂することを含むすべての従業員の意見に応答しています。従業員のコメントは以下のように太字で繰り返し、その後は会社の対応です。修正案第5号のページ参照は、特定の備考に対する言語を示す登録声明に含まれています。ここで使用されるが別途定義されていない用語は、登録宣言第5号修正案に規定されている意味を有する。
パートナー：ﾟ ピエール-リュック·アーセノ3マーナス·チャンドラシェカ5|ライチ洲|モリス·コンウェイ5|ジャスティン·M·ドリン5|デビッド·パトリック·エイチ1,4,5|崔浩ファロン3|袁悦珍ニファー·フォン5|劉幹2|関3|デビッド·G·ハリントン7|Karen K.Y.Ho|Ka Chun Huy|ダミアン·C·ジェイコブス5| 広理想車3|陸夢雨3ニール·E·M·マクドナ|ケリー·ナフタリ|ラム·ナラヤン3| Ngan Y.M7|ニコラス·A·ノリス5|ポール·S·クイン|ルイス·ラビノヴィッツ3| フェルクス·ソリン5|リチャード·C·シャープ|ジェイシー·D·シェリー#|文辰湯3|理想的な自動車建設Wong|李勇星3|Jacqueline B.N.鄭潔3,5|郁政3
外国人弁護士登録：Gautam Agarwal5|ジョセフ·R·キャシー9|謝家華6|陳雨欣3|ダニエル·デュセク3|ジェームズ·A·ヒル5|菊菊Huang3| 丁進3|コーリー·A·ラブル2|劉天嘉5|林偉洋5| 薄鵬8|張デビッド3
入場：ﾟ1イリノイ州(アメリカ)； 2マサチューセッツ州連邦(アメリカ)3ニューヨーク州(アメリカ)； 4ウィスコンシン州(アメリカ)5イングランドとウェールズ6ビクトリア(オーストラリア)； 7ニューサウスウェールズ州(オーストラリア)8ジョージア州(アメリカ)9カリフォルニア州(アメリカ)； #非住民
オースチンベイエリア北京、ボストン、ブリュッセル、シカゴ、ダラス、ヒューストン、ロサンゼルス、ミュンヘン、パリ、ソルトレイクシティ、上海、ワシントンD.C.
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イギリス貿易·サービス事務室 会社財務部 アメリカ証券取引委員会 2021年12月10日 2ページ目 |
表F−1登録説明書第4号修正案
目論見書の表紙、1ページ目
| 1. | あなたの募集説明書の表紙ページに、現金がどのようにあなたの組織を通じて転送されるかを説明し、あなたがbr収益を分配するか、VIEプロトコルの下の借金を決済することを意図していることを開示します。これまでに何らかの譲渡，配当や割当て が行われているかどうかを説明する. |
従業員の意見に対して、会社は登録説明書第5号改正案の表紙に関連開示を追加している。
目論見書要約，4ページ
| 2. | 私たちは、あなたが4月4日にあなたが提出した文書全体で開示され、あなたはVIE プロトコルによって制御され、北京森図業務運営の経済的利益を獲得し、これらの協定はVIEの効果的な制御を提供することを目的としていることに注目します。私たちはまたあなたがVIEの主な受益者であることに注目している。しかし、あなたまたはあなたの投資家は、VIEの株式、外国直接投資、またはそのような所有権/投資によってVIEを制御していません。したがって、VIEプロトコルの設計および関連結果を記述する際には、VIEプロトコルがVIEトラフィックの持分所有権に等しいことを示唆することは避けてください。VIEによってもたらされる制御権または利益のいずれかの参照は、米国公認会計基準の下でVIEを統合することによって満たされる条件に限定され、明確に記載されなければならず、あなたの開示は、会計目的のために、あなたが主な受益者となることを明確にすべきである。しかも、あなたの開示は、もし事実なら、このような合意が法廷でテストされていないということに注目しなければならない。 |
従業員の意見に応えるために、当社は登録説明書第5号修正案第4、10、40、41、44、72、95、103及び104ページの開示を改訂した。
| 3. | 私たちはあなたが開示した“私たちと私たちのVIEは、今回の上場に必要な任意の中国証監会、CACまたは他の中国監督管理機関の承認を含む中国の監督管理動向に密接に注目してきました”に注目し、“私たちは中国の現行の法律、法規と規則に基づいていると思いますが、今回の発行は中国証監会や他の同等の中国政府機関の承認を必要としませんが、中国の監督管理機関が新しい法律を採用しないことを保証することはできません。条例と規則や詳細な実施と解釈は、そうでなければ、私たちに後で承認手続き を受け入れ、私たちを制裁することを要求しないだろう。もしあなたの開示が事実であれば、あなたの開示内容を修正して、あなたがこのようなbr承認を必要としない結論を無意識に出す可能性があり、もしあなたがそうすれば、あなたとあなたの投資家にどんな結果をもたらすかもしれません。 |
従業員の意見に応えるために、当社は登録説明書第5号改正案第5、6、9及び53ページの開示を改訂しました。
私たちの課題は7ページです
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イギリス貿易·サービス事務室 会社財務部 アメリカ証券取引委員会 2021年12月10日 3ページ目 |
| 4. | 本節では、列挙された各リスクのための具体的な交差参照を提供してください；クロスリファレンスリスク要因は通常十分ではありません。適用される場合は、これらの挑戦を“要約リスク要因”として明確に識別するために、情報開示を修正してください。S-K条例第105条(B)項を参照。 |
従業員の意見に応えるために、当社は登録説明書第5号改正案第7、8及び9ページの開示を改訂しました。
簡明総合財務明細書、15ページ
| 5. | あなたの合併明細書 は“当社とその子会社(VIEを除く)”と“VIE(VIE)”の欄を含みます。これらのタイトルが4ページの組織構造図にどのように対応しているかは不明です。中国国外と国内の実体を区別するために、親会社、子会社、 およびVIEおよびその子会社を含む単独列に修正してください。また、改訂された各列タイトルおよびそれらが組織 グラフにどのように対応するかを説明するために、合併計画の紹介節 段落を修正してください。 |
従業員の意見に応えるために、当社は登録説明書第5号修正案第19、20及び21ページの開示を改訂しました。
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2020年6月30日まで2021年6月30日まで6ヶ月
注16-後続イベント、F-71ページ
| 6. | ASC 835-30が計算会社の株主に提供した人民元46，973，674元の無利子融資時の為替価格を説明してください。 |
当社は従業員にお知らせし、2021年6月30日に、当社は主要株主がコントロールする関連側栄徳控股有限公司と人民元46，973，674元(7，255，945ドル)の無利子融資を締結し、期限は2021年7月26日から2022年1月26日までとした。当社はASC 835-30 がこのローンに適用されると考えています。これは固定日に支払うことを表す契約義務だからです。ASC 835-30-25-4によれば、 が現金のみのためにチケットを受信または発行し、他の権利または特権を交換することなく、チケットが発行時に両替された現金収益で測定される現在値 を有すると仮定する。現金および他の権利または特権を手形と交換する場合は、権利または特権の価値を会計確認しなければならない。当社は栄徳ホールディングスと他の契約や取引はありません。ASC 835-30-25-12によれば、推定目的のための推定金利は、取引の日に債務者が他のソースから類似した性質融資を得ることができる金利でなければならない。当社の4.75%の逓増率で計算すると、ローンの現在価値は人民元45，883，931元(7，087，614ドル)である。現在値と受信した現金 との差額は人民元1，089，743元(158，331ドル)であり、取引が共同制御下のエンティティ間で発生するため、この差額は主要株主の出資とみなされ、追加の実収資本に計上される。
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イギリス貿易·サービス事務室 会社財務部 アメリカ証券取引委員会 2021年12月10日 4ページ目 |
修正された登録声明草案に何か質問があれば、david.zang@kirkland.com，+852 37613318(仕事)または+852 91248324(携帯電話)、またはSteve Lin電子メールsteve.lin@kirkland.com，+86 10 5737 9315(仕事)または+86 18610495593(携帯電話)に連絡してください。
あなたの時間と関心に感謝します。
| とても誠実にあなたのものです | |
/s/張デビッド | |
| 張ダビデ |
殻.外殻
| Ｃ．Ｃ． | 王培軒取締役会長 |
胡勇、取締役兼最高経営責任者
首席財務官の倪暁蕾
張デビッドカークランド&エリスInternational LLPパートナー
スティーブ·リンカークランド&エリスInternational LLPパートナー
エリン·ラウFriedman LLPパートナー
メンディンSidley Austin LLPパートナー