添付ファイル5.1

Conyers Dill&Pearman LLP

6、2発送するクリケット広場フロア

郵便ポスト2681大ケイマン諸島KY 1-1111

ケイマン諸島

T +1 345 945 3901

Conyers.com

2022年9月13日

+1 345 814 7786

メールボックス：cora.miler@conyers.com

九洲大薬局株式会社

海外海同心ビル

アーチ別荘地6階

浙江省杭州市

人民Republic of China，31000 8

紳士淑女の皆さん：

返信：九洲大薬局株式会社(以下“会社”と略す)

私たちは、1933年に米国証券法に従って米国証券取引委員会(“委員会”)に提出された登録に関するF-3表(“登録声明”を担当しており、この条項は、証拠物または添付表に添付されている任意の他の文書または合意に明示的に言及されているか否かにかかわらず、任意の他の文書または合意を含まない“登録声明”を担当している。株式募集説明書(“目論見書”)の改正(“証券法”)によると、会社は最大200，000，000ドルの以下の組み合わせを発行する：(I)普通株、1株当たり額面0.001ドルの会社(“普通株”)、(Ii)優先株、1株当たり額面0.001ドルの会社(“優先株”)、(Iii)債務証券(“債務証券”)は、債務の清算と引き換えに所有者に購入権を持たせる。債務証券を作成するプロトコルで宣言された価格の持分証券金額(以下の定義)、(Iv)承認株式証を作成するプロトコルで宣言された価格購入数 の持分証券(以下のように定義される)の権利証(“株式証”)、(V)権利を作成するプロトコルで宣言された価格購入数の持分証券(以下の権利を定義する)の所有者に権利を持たせる権利(“権利”)；および(Vi)単位(“単位”および普通株、優先株、債務証券、引受権証および権利(“株式証券”)は、株式証券(“発売”)の任意の組み合わせ からなる。

1.審査された文書

この意見を与えるために、私たちは以下の文書を審査しました

1.1.登録説明書

1.2.目論見書

1.3.“会社登録証明書”、“会社名変更登録証明書”、“会社合併証明書”及び2022年3月18日に採択された第2回改正と再改訂された“会社規約大綱”(以下、“定款大綱”と略す)のコピー

1.4.当社の取締役会期日は2021年9月13日の書面決議写し(“決議”)である

1.5.会社登録処長は2022年9月13日(“証明書日付”)について当社が発行した良好な信用証明書コピー ；及び

1.6.このような他の文書は，以下のような意見を出すために，法律問題について吾らが必要と考える問合せを行う.

2.仮に

仮定してみましょう

2.1.すべての署名の真正性および真正性は、私たちが検査したすべてのコピー(認証されているか否かにかかわらず)の原本と一致し、そのようなコピーを複製する原本の真正性および完全性である

2.2.伝票が下書き形式で検討されている場合、または草稿の形態で署名および/または保存され、伝票の複数の草稿が私たちによって検討されている場合、それに対するすべての変更はマークされているか、または他の方法で注意されている

2.3.登録声明、株式募集説明書、および私たちが検討した他の文書で行われたすべての事実陳述の正確性および完全性

2.4.これらの決議は、1回または複数回の正式な開催、構成、および定足数の会議で採択されたか、または一致した書面決議で採択され、撤回または修正されていないすべての効力と効力を依然として有する

2.5.当社は、その覚書と定款細則に掲載されている趣旨を徹底するために株式証券を発行する

2.6.本覚書及び定款の細則は、本合意に規定された意見に影響を与えることなく修正されることはない

2.7.当社が売却する任意の持分証券を発行する場合、当社はその額面を下回らない全額発行価格の対価 ；

2.8.レジストリに従って株式証券を売却する前または同時に、レジストリは証監会によって発効が宣言されている

2.9.今回の発行とその項の下で行われる取引はナスダック証券市場の適用規則の要求に適合している

2.10.会社は発行時に1株当たりの普通株と優先株を発行するのに十分な認可資本を持ち、元金として発行するか、転換、交換、引受権証または債務保証を行使するか

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2.11.任意およびすべての持分証券(優先株の指定、権力、優遇、権利、資格、制限および制限を含むがこれらに限定されない)または他の証券(または他の義務、権利、通貨、商品または他の主題を含む)の形態および条項(株式証および権利の観点から)、 当社が当該証券を発行および販売する形態および条項、ならびに当社が当該証券またはそれに関連する義務の発生および履行(任意の関連合意の下での義務を含むがこれらに限定されない。契約または補足契約)その条項によれば、本覚書および細則またはケイマン諸島の任意の適用法律、法規、命令または法令に違反することはない

2.12.任意の株式証券の発行を許可して承認するために必要なすべての会社行動をとる(優先株を発行する場合は、1つまたは複数の優先株シリーズを設立するすべての必要な会社行動を含み、その名称、権力、優先権、権利、資格、制限および制限を決定する)、発売条項および関連事項を決定し、適用される最終購入、引受または同様の合意を正式に承認し、債務証券を発行する場合は、適用される契約およびその任意の適用される補充文書を正式に承認する。当社およびその他のすべての当事者またはその代表によって署名され、交付されます

2.13.ケイマン諸島を除いて、管轄区域の法律規定は、ここで表現された意見に何の影響も与えない

2.14.当社又はその代表は、ケイマン諸島公衆に任意の株式を引受する招待を行っていない

2.15.登録説明書で行われる取引が承認される前、その時点およびそれに続いて、当社は過去に、または満期または満了時に債務を返済する能力があり、または任意の債権者の債務を詐欺または故意にキャンセルしたり、債権者に特典を与えることを意図するのではなく、適切な価値で登録説明書で行われる取引を行うことができるであろう。

3.年功

3.1私たちはケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区域の法律も調査していないし、何の意見も発表していない。本意見は，ケイマン諸島の法律によって管轄され，ケイマン諸島の法律解釈に基づいており，ケイマン諸島の現行の法律と慣行に限られており，ケイマン諸島の現行の法律と慣行に基づいている。

3.2本意見は、当社が登録説明書を提出すること及び登録説明書に記載されている株式証券発行の目的にのみ発行され、他の他の 事項の根拠とはしない。

3.3ケイマン諸島の法律によるとメンバー(株主)登録簿は表面的に見ると株式所有権の証拠であり、かつ本登録簿は、第三者が当該等の株式に対する権益を記録することはない。しかし、ある限られた場合、 はケイマン諸島裁判所に申請することができ、メンバー登録簿が正しい法的立場を反映しているかどうかを決定することを要求することができる。また、ケイマン諸島裁判所は、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合、会社が保存しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある。吾らの知る限り，ケイマン諸島にはこのような申請 は少ないが，本意見書発行日には，当社の株主名簿の訂正を申請する命令の根拠となることや事実は知られていないが， が株式について当該等の申請を行う場合には，当該等の株式の有効性はケイマン諸島裁判所が再審査しなければならない可能性がある。

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4.意見

上記の規定より， は以下のように考えられる：

4.1当社はケイマン諸島法律により正式に登録成立及び存在し、良好な信用証明書 により、証明書日付に良好な信用を有している。会社法(“会社法”)によると、ある会社が会社法下のすべての費用や罰金を納付している場合、会社登録処長は会社法の下で違約行為があることを知らなければ、その会社は信用が良いとみなされる。

4.2普通株及び優先株が定款の大綱及び定款細則に基づいて当社の株主名簿に発行及び記録され、登録説明書及び目論見の予想に応じて金を支払う場合、普通株及び優先株は有効に発行され、十分な配当金及び評価が必要ない(ここで用いる用語は、株式の保有者が当該等の株式を発行してからいかなる金も支払う必要がないことをいう)。

4.3当社が登録説明書及び目論見満期に基づいて債務証券、引受権証、権利及び/又は単位を発行し、関連対価を支払った後、当該等の債務証券、引受権証、権利及び/又は単位は有効に発行され、その条項に基づいて当社の有効かつ拘束力のある責任を構成する。

本意見 を登録説明書の証拠物とすることに同意し，登録説明書の一部を構成する目論見書のうち“民事責任の実行可能性”と“法律事項”という見出しで当社に言及することに同意した。この同意を与えた場合，我々はここで証券法第11節で指摘した専門家であることを認めないか，証券法第7節または証券法に基づいて公布された委員会規則や法規に基づいて同意を求めた人のカテゴリに属する.

あなたは忠実です

/s/Conyers Dill&Pearman LLP

コニルス·ディールとピルマン法律事務所

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