添付ファイル2.1
[Duke Realtyの手紙]
2022年9月16日
Prologis，Inc.
ウェズ通り1800号500号スイート
コロラド州デンバー市80202
注意：エドワード·S·ネクリッツ首席法律官兼総法律顧問
メール：enekritz@prolog.com
| 返信： | 合併協定 |
尊敬するナイクリッツさん
2022年6月11日現在の合意および合併計画(“合併合意”)を参照してください。この協定および合併計画は、メリーランド州のPrologis株式会社(“Proclogis”)、デラウェア州の有限責任企業Prologis L.P.，デラウェア州の有限責任会社およびProclogisの完全子会社コンプトン統合子有限責任会社(Compton Merger Sub LLC)、デラウェア州の有限責任会社およびPrologisの完全子会社、インディアナ州有限会社Duke Realty Limited Partnershipです本関数プロトコル(“関数プロトコル”)では別途定義されていない大文字用語 は，統合プロトコルにおけるそのような用語の意味と同じであるべきである.
本通信プロトコルに基づき，合併プロトコル9.5節に基づき，双方は合併プロトコルについて双方の何らかの合意と了解を述べることを希望しており，以下のようになる
| 1. | パートナーシップパフォーマンスに基づくLTIP単位賞の処理。合併協定第3.2(F)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方は、組合企業合併発効時間直前に完了していない各組合業績LTIP単位の奨励は、付与されていない範囲内で、すべて付与され、組合企業合併発効時間から自動的に廃止されなければならないが、所有者は、組合合併発効時間後10(10)営業日以内に直ちに受領するために、いかなる行動も取らないことに同意する |
| a. | 合併協定第3.2(F)節の最後の文(“基礎組合企業業績LTIP単位”)に対して、各組合企業業績LTIP単位賞の成果或いは達成とみなされて獲得した当該組合企業業績LTIP単位賞を受けた組合企業LTIP単位 の数は、(A)当該組合企業業績LTIP単位賞を受けた基本組合業績LTIP単位の数量に等しく、直前組合企業合併発効時間まで、乗じる(B)適用される長期移行率換算係数(“組合合意”で定義されている) をかける(C)交換比率、適用される税金及び源泉徴収を減算し、当該所有者は、組合企業合併が発効した後、親会社組合契約の条項に基づいて、親会社組合会社の有限パートナーとして受け入れられなければならない |
Prologis，Inc.
2022年9月16日
2ページ目
| b. | このようなパートナーパフォーマンスに基づくLTIP単位賞を受けたパートナーLTIP単位では、 は基本パートナーシップパフォーマンスに基づくLTIP単位ではなく、(I)パートナーシップがパフォーマンスに基づくLTIP単位賞が2020年に所有者に付与された場合、組合合併発効時間前に、その株主が稼いだ任意の追加組合LTIP単位(目標業績レベル(適用される場合)を超える適用実績 条件に基づく実現状況)および(Ii)任意の 当該所有者は、当該組合企業の業績に基づくLTIP単位について、当該奨励金が支払われていない場合と、組合企業合併発効時間前に支払われた配当金とに基づいて、得られた追加組合LTIP単位を奨励する。第(I)項および第(Ii)項のそれぞれの場合、 は、適用されるライセンス契約の条項(“パートナーシップパフォーマンスに基づく追加LTIP単位”)に基づいて、現金金額は親会社普通株のVWAP に親会社普通株の株式数を の積に等しく，最も近い整数株に下方に丸め込む, (A)組合業績LTIP単位賞を受賞した追加 パートナーシップ実績LTIP単位数は，組合合併発効時間直前までに, multiplied by (B)適用される長期有効価格換算係数，乗じる(C)為替レート、適用された税金と源泉徴収を差し引く。 |
疑問を生じないために、本書簡協定は、合併協定第3.2(F)節の最後の文を修正することはできない。ただし、 規定は、2020年暦年度に付与された組合企業業績に基づくLTIP単位賞毎に適用される組合企業LTIP単位数を決定するために、適用される業績期間から2022年9月20日までの全て及び部分年数に基づいて“年化TSR”と“絶対TSR”実績条件の実際の実現レベルを決定しなければならない。
Prologis，Inc.
2022年9月16日
3ページ目
合併協定第9.5条(改正案)、第9.6条(延期；免除)、及び第X条(総則)の規定は、参照により本協定に組み込まれ、本協定に適用される必要な融通をするそれは.双方は合併協定を承認し、確認し、同意し、ここで明確に修正されることを除いて、合併協定項の下のすべての条項、条項、合意、条件、権利、救済措置、権力および特権はそのまま維持され、完全に有効であることを確認し、同意する。本関数協定は書面で厳格に制限されており、合併協定項の下の任意の他の条項、合意、条件、権利、救済措置、権力または特権の修正または放棄とみなされてはならない。本通信プロトコルの日から以降，すべての合併プロトコルへの参照，および統合プロトコルにおける“本プロトコル”，“ここで”，“以下”および派生や類似語へのすべての言及は，本関数プロトコルによって修正された統合プロトコルを指すべきである.
[署名ページは以下のとおりです]
| 真心をこめて | ||
| デューク不動産会社 | ||
| 差出人： | /S/Ann C.Dee | |
| 名前： | アン·C·ディ | |
| タイトル： | 常務副秘書長総裁総法律顧問兼会社秘書 | |
| デューク不動産有限責任組合 | ||
| 差出人： | デューク不動産会社の一般的なパートナーは | |
| 差出人： | /S/Ann C.Dee | |
| 名前： | アン·C·ディ | |
| タイトル： | 常務副秘書長総裁総法律顧問兼会社秘書 | |
[署名ページから手紙まで協議する]
| 確認し、同意した | ||
| Prologis，Inc. | ||
| 差出人： | エドワード·S·ネクリッツ | |
| 名前： | エドワード·S·ナイクリッツ | |
| タイトル： | 首席法務官·総法律顧問兼秘書 | |
| プロギスL.P. | ||
| 差出人： | Prologis，Inc.，その一般的なパートナー | |
| 差出人： | エドワード·S·ネクリッツ | |
| 名前： | エドワード·S·ナイクリッツ | |
| タイトル： | 首席法務官·総法律顧問兼秘書 | |
| コンプトン連結子会社有限責任会社 | ||
| 差出人： | Prologis，Inc.，その唯一のメンバー | |
| 差出人： | エドワード·S·ネクリッツ | |
| 名前： | エドワード·S·ナイクリッツ | |
| タイトル： | 首席法務官·総法律顧問兼秘書 | |
| コンプトン合併子運営有限責任会社 | ||
| 差出人： | Prologis L.P.，その唯一のメンバー | |
| 差出人： | Prologis，Inc.，その一般的なパートナー | |
| 差出人： | エドワード·S·ネクリッツ | |
| 名前： | エドワード·S·ナイクリッツ | |
| タイトル： | 首席法務官·総法律顧問兼秘書 | |
[署名ページから手紙まで協議する]