アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

条約第13条又は15(D)条 による

1934年証券取引法

報告日(最初の報告イベント日)： 2022年9月16日

Prologis， Inc.

序曲， L.P.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号、 市外局番：(415)394-9000を含む

適用されない

(前の名前または前の住所、前回の報告以来変更があれば )

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す.

新興成長型会社

新興成長型会社である場合は、登録者 が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。どうしたの

8.01項。他のイベントです。

先に開示したように、logis，Inc.(“Proclis”)およびPrologis，L.P.(“Proclis op”)は、2022年6月11日に、logis、Prologis OP、コンプトン統合子有限責任会社、デラウェア州有限責任会社およびProclogisの完全子会社(“Proclis Merge Sub”)、コンプトン統合子会社、デラウェア州有限責任会社とProcisの完全子会社(“Proclis Merge Sub”)およびlogis、Procis OPおよびProclogis Merge Sub LLC(“Prologis Merge Sub”)との間で合併合意と連結計画(“連結プロトコル”)を締結した。 The“Prologis Party”)，Duke Realty Corporation，a Indiana Corporation(“DRE”)とDuke Realty Limited Partnership， のインディアナ州有限共同企業(“Dre op”，Dreとともに“Dre Party”と呼ぶ).

合併プロトコルは、合併プロトコルに記載されている条項と条件に基づいて、(A)DREがProclis Merge Sub(“DRE合併”)と合併してProclis Merge Sub(“DRE合併”)に合併し、 合併後もlogis Merge Subと合併してlogis(“既存実体”)の完全子会社として保持することを規定している。Logisおよび存続実体は，logisの指示に従って，既存実体のすべての未償還持分をlogis OPに出資し，logis OPがlogisおよび/またはその付属会社にProclis OP中の共同権益を発行することと，(C)その後，logis OP合併子会社がDre OPと合併し，Dre opが合併後も存続し，logis OPの完全子会社となる(“パートナーシップ合併”，および 合併後のlogis OPとともに“合併”と呼ぶ)である.

書簡で協議する

2022年9月16日、Proclis双方とDRE の双方は、いくつかの提携企業 の業績に基づくLTIP単位賞(合併協定で定義されているような)の待遇(通常、(I)2020年に例年付与されたこのような奨励金の上記目標支払部分と、(Ii)組合合併発効時間(“組合合併発効時間”)直前に、当該組合合併発効時間(“組合合併発効時間”)の直前に、このような奨励金について得られた任意の追加組合LTIP単位(合併契約を参照) が稼いだ任意の追加奨励(DREによる配当金)(“組合合併発効時間”)は、当該組合員合併発効時間から、所有者が“通信契約”から算出された現金金額を得る権利があると引き換えに廃止される。より少ない適用された税金と事前提示。

“書簡プロトコル”の前述の要約は、完全な記述ではなく、添付ファイル2.1 として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる“書簡プロトコル”全体によって定義される。

訴訟に関する補足開示

2022年7月26日から、logis普通株を持っていると言われている2人の人は、logisとProclis取締役会のメンバーに対して実質的に同様の苦情を連邦地方裁判所に提出した。カリフォルニア州北区アメリカ地区裁判所に訴えを行い、ニューヨーク南区米国地区裁判所に訴えを行った。これらの苦情のタイトルは以下の通りですブシャンスキーv. Prologis，Inc.らは, No. 3:22-cv-04320 (N.D. Ca. filed July 26, 2022); and カーティスv. Prologis，Inc.らはNo.1：22-cv-07833(S.D.N.Y.は2022年9月13日に提出された) (総称して“序幕連邦訴訟”と呼ぶ)。Proclis連邦訴訟における苦情によると、Proclis とProclis取締役会は連邦証券法に違反し、合併に関連する 表S-4に重要な情報を漏れたり、誤って陳述したりして、表S-4に重大な欠陥を存在させる。2022年7月27日から、DRE普通株を持っていると言われている6人は、ニューヨーク南区米国地方裁判所でDREとDRE取締役会メンバーに基本的に類似した苦情を出した。クレームのタイトルは以下の通りですスタンv. デューク不動産会社などです。, No. 1:22-cv-06387 (filed July 27, 2022); オデールv. デューク不動産会社brら。, No. 1:22-cv-06425 (filed July 28, 2022); ホイットフィールドv. デューク不動産会社などです。, No. 1:22-cv-0658 (filed August 2, 2022); マクレムv. デューク不動産会社などです。, No. 1:22-cv-06585 (filed August 3, 2022); ムールv. デューク不動産会社などです。番号1：22-cv-07837(2022年9月13日提出)；ライリーv. デューク不動産会社などです。No.1：22-cv-07883(2022年9月14日提出) (総称して“DRE訴訟”と呼ばれ、序文連邦訴訟とともに“連邦訴訟”と呼ばれる)。DRE訴訟中の苦情によると、DREとDRE取締役会は連邦証券法に違反し、合併に関連する表S-4に重要な情報を漏れあるいは誤って陳述し、表S-4に重大な欠陥を存在させた。連邦訴訟における原告は，(I)S-4表の不足点，および(Ii)訴訟に関する弁護士費や専門家費を是正するまで取引禁止を求めている.

さらに2022年8月3日には行動のタイトルはガフィー猫はモハダンらの事件を訴えた。エル、違います。C 22-01579は、PrologisおよびProclis取締役会に対する訴訟(“ガフィ猫訴訟”および連邦訴訟と一緒の“訴訟”)をカリフォルニア州コントラコスタ県高等裁判所に提出した。 ガフィ猫訴訟における起訴状は、メリーランド州法律下の受託責任に違反するクレームと、カリフォルニア州法律下のPrologisおよびPrologis取締役会に対する証券詐欺を主張する。起訴状によると、ProclisおよびProclis取締役会は、実質的に不完全で誤解性のある委託書を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出し、logisの株主に提供することを招いた。

被告はこのような行為に根拠がないと思った。被告は、適用法に基づいて、米国証券取引委員会が2022年8月2日に施行されたS-4表登録声明(“登録声明”)に含まれている情報以外のいかなるさらなる開示も、適用法に従って登録声明およびその中に含まれる共同委託書を補充する必要があることを否定し、この声明はProclis 株主およびDRE株主に配布された。それにもかかわらず、訴訟が遅延するか、または他の方法で合併の完了に悪影響を及ぼすリスクを回避し、そのような訴訟を弁護する費用をできるだけ少なくするために、被告は登録声明に対して以下の補足開示を行った(“訴訟に関連する補足開示”)。本報告書のいかなる内容も、本報告書に記載された任意の追加開示が適用される法律の必要性または重要性を認めるとみなされてはならない。

以下に含まれる訴訟に関連する補足開示は、登録声明と共に読まなければならず、登録声明は、米国証券取引委員会が維持しているインターネットサイトで取得することができ、サイトは、http：//www.sec.gov、および定期報告および他の情報、ならびに米国証券取引委員会の前書きおよびDREファイルである。本明細書に記載された情報が登録宣言に含まれる情報と異なる場合、または登録宣言に含まれる情報が更新された場合、本明細書に記載された情報は、登録宣言内の情報を置換または補足する。すべてのページ参照は、2022年8月2日にPrologisおよびDREによって提出された共同依頼書/募集説明書内のページを指し、他の定義がない限り、以下で使用される用語は、登録宣言に記載された意味を有する登録宣言の一部を構成する。

補足開示

ここで、“合併--合併の背景”というタイトル下の開示内容を修正および補足し、登録説明書60ページの第2の完全段落を以下のように置き換える

2022年4月19日以降のいくつかの場合、デューク不動産会社の要求に応じて、モルガン·スタンレーの代表は大手私募株式会社の代表と甲がまだデューク不動産会社に権益を持っているかどうかを検討し、同社は重要な不動産業務を持っており、私たちは“甲方”と呼び、同社はこれまでデューク不動産会社に関連した潜在的な戦略取引を行うことに興味を示していた。甲はDuke Realtyとその資産に対する理解と好みを伝え，取引に対する概念的な興味を表現している.甲側は、デューク不動産のさらなる内部評価を計画し、モルガン·スタンレーとフォローすると表明した甲とDuke Realtyは秘密保持プロトコル を締結しておらず，Duke Realtyも甲と非公開情報を共有していない.即日から2022年5月11日まで、モルガン·スタンレーがさらに問い合わせたにもかかわらず、甲側は提案書の提供を拒否した。

ここで、“合併--合併の背景”のタイトル下の開示内容を修正および補足し、登録説明書61ページの第4の完全段落の第1文の直後に以下を追加する

シティとの討論は市場と投資家の視点、提案取引に関連する潜在的投資家のコミュニケーション、交渉戦略とその他の通常の金融サービスに関連する。

ここで、“合併--合併の背景”というタイトルでの開示を修正し、補足し、登録説明書64ページ 第4段落の第1文を：

PrologisとDuke Realtyの管理チームは、2022年6月5日から2022年6月11日までの最終合併協定の署名まで、それぞれの財務、法律、会計コンサルタントと公開と非公開の情報を審査することで別の会社の職務審査を行い、2022年6月6日にPrologisとDuke Realtyのためにそれぞれ職務調査情報を持つ仮想データ室を開設し、職務調査事項について一連の議論を行った一般会社および法務、会計および財務事務、税務、従業員、その他のテーマを含む.

ここで、“合併--はじめに取締役会の提案とその合併理由”のタイトル下の開示内容を修正し、補充し、登録説明書67ページのこの部分の第4段落をすべて以下のように置き換える

·PrologisとDuke Realtyポートフォリオとの間の戦略的適合は、約3.1億~3.7億ドルを含むPrologisが、約3.1億~3.7億ドルを含む著しいコストおよび収入相乗効果を達成することを予想している取引後1年目からの年間稼働率協同効果 ポートフォリオを合併することで顧客により多くの選択、柔軟性と製品組み合わせを提供し、直接の会社の一般と管理コストの節約、運営レバー、より低い利息支出とレンタル調整を実現する

ここで、“合併-Proclis財務顧問の意見 -Duke Realtyの独立割引キャッシュフロー分析”というタイトルでの開示を修正し、補充し、登録説明書76ページの部分の第2段落をすべて以下のように置き換える

7.0%から8.0%までの割引率を用いて，Duke Realty加重平均資本コストの推定を反映し，ゴールドマン·サックスはDuke Realty普通株の1株当たりの現在値を2022年3月31日の現在値に割引することにより，一連の説明的な1株当たり現在値を得た：(I)Duke Realtyが独立ベースで生じる無レバー自由キャッシュフローの推定は，協同効果も考慮されておらず，予測に反映された2022年4月1日から2026年12月31日までの協同効果も考慮されていない。そして(Ii)Duke Realtyの2026年12月31日までの一連の説明的端末価値は、25.0 xから28.0 xまでの脱退終了年倍数と推定された年間予想調整後の利息、税項、減価償却および償却前収益を適用することによって計算され、本節ではこれを“EBITDA”と呼び、Duke Realtyによって生成され、協同効果も考慮せず、協同効果も考慮するどちらの場合もDuke Realty 2026年調整後のEBITDAを調整することで計算されており， は協同効果も協同効果も考慮していない予測が反映しているように 最後の2年間の追加開発収入は，開発収益率が6.5%であり，次にProclis経営陣が提供する12.0%の1年長期EBITDA成長率 を適用した(この分析は、(I)6月11日の報告に記載されているように、相乗効果を考慮せず、相乗効果を考慮しない場合、永久成長率は3.0%~4.3%であり、(Ii)は、調整された計算方法を使用して、相乗効果を考慮することなく、永久成長率は3.4%~4.7%であり、 は、相乗効果を考慮した場合、永久成長率は3.4%~4.6%であることを示唆する)。ゴールドマン·サックスは資本資産定価モデル(“CAPM”)を応用してこのような割引率を得て、このモデルは会社のある入力に特定する必要があり、Duke Realtyの目標資本構造重み、 長期債務コスト、永久超過現金の税引後収益率(あれば)、未来に適用される限界現金税率と Duke Realtyのベータ係数、及びアメリカ金融市場のある財務指標を含む。脱退終了年度の倍数範囲はゴールドマン·サックスがその専門判断と経験を用いて推定したものであり，ProclisとDuke Realtyの歴史取引倍数 ，およびゴールドマン計算の倍数を考慮すると，以下に述べる-精選上場企業分析である.

“logis財務コンサルタントの合併-財務コンサルタントの意見-Proclis独立および形式的な例示的な割引キャッシュフロー分析”というタイトルの開示 を修正および補足し、登録説明書80ページのこの部分の第2の段落をすべて置換する：

6.5%から7.5%の割引率を用いて、logis加重平均資本コストの推定を反映し、ゴールドマン·サックスは、Prologis普通株の1株当たりの現在値を2022年3月31日の現在値に割引することにより、一連の説明的な1株当たりの現在値を得ており、(I)Proclogisは、予測に反映されるように、2022年4月1日から2026年12月31日までの間に生成される独立自由キャッシュフローと形式的な無レバーキャッシュフローの推定を得る。および(Ii)Proclisの例示的な端末値は、2026年12月31日の範囲であり、独立したベースでもあり、取引を有効にする形態でもある25.0 xから28.0 xへの終了終了年倍数からProclisによって生成される1年間の長期調整EBITDAを適用することによって計算されるこれはPrologis調整後の2026年EBITDAを調整することにより計算したものである予測が反映しているように最後の2年間の追加開発収入については、5.65%の開発収益率(独立したlogisに対する)および5.9%の開発収益率(logis形式の取引の場合)、次いで、1年期の長期EBITDA成長率9%(logisに対する独立したベース)および10.5%(logis形態の取引を有効にするため)は、logis管理層によって提供されるべきである (分析により、永久成長率は3.2%~4.5%であることが示された)。ゴールドマン·サックスはCAPMの応用 を通じてこのような割引率を得るものであり、このCAPMはPrologisの目標資本構造重み、長期債務コスト、永久超過現金の税引後収益率(あれば)、将来適用される限界現金税率とProclisのBeta， および米国金融市場のある財務指標を含む会社のいくつかの入力に特定する必要がある。年末退出倍数の範囲はゴールドマン·サックスがその専門判断と経験を利用して推定したものであり、PrologisとDuke Realtyの歴史取引倍数 およびゴールドマン·サックス計算の倍数を考慮すると、上記の“精選上場企業分析”で述べたように

現在、“合併-デューク地産財務顧問の意見 -モルガン·スタンレー財務分析概要-上場企業分析よりも比較可能”というタイトルの開示 を修正し、登録説明書85ページの第2の完全段落を以下のように置き換える

モルガン·スタンレーは、いくつかの公開で入手可能なbr比率、市場倍数、およびウォール街研究アナリストの共通認識を回顧し、比較し、私たちはこの節でこれを“ウォール·ストリート·コンセンサス”と呼び、Duke RealtyおよびProclisのそれぞれの推定を同等の公開で得られる財務情報と、Duke RealtyおよびPrologisと同じ業務特徴を有する会社のコンセンサス推定と比較して、Duke RealtyおよびPrologisに関する暗黙的な参照範囲を得る。モルガン·スタンレーは以下に発売される工業REITsを振り返り，本節ではこれを“比較可能会社”：第一工業地産信託会社と呼ぶ(本節ではこれを“最初の工業企業”と呼ぶ)EastGroup Properties，Inc(本節ではこれを“EastGroup”と呼ぶ).

ここで、“登録説明書”85ページの最後の段落前の“合併-デューク地産財務顧問意見 -モルガン·スタンレー財務分析要約-上場企業分析よりもよい”というタイトル下の開示内容を修正し、補充する

ここで、“合併-デューク地産財務顧問の意見-モルガン·スタンレーの財務分析概要-配当割引分析”のタイトル下の開示を修正と補充し、登録説明書の86ページの第3段落全体を以下のように置き換える

モルガン·スタンレーはデューク地産普通株に対して配当割引分析を行い、デューク不動産普通株1株当たりの隠れた現在値の範囲を算出した。このbr分析を行うために、モルガン·スタンレーはデューク不動産が2022年4月1日から2025年12月31日までの間に発生する予定の1株当たりの隠れ配当現在値の合計 を計算し、デューク不動産管理層の許可に基づいて、デューク不動産管理層がモルガン·スタンレーが使用するデューク不動産財務予測 を作成し、提供し、許可することを利用して、派生持分コストに基づいて割引を行う(from 7.3% to 9.3%)資本資産定価モデル を用いる.

“合併-デューク地産財務顧問の意見 -モルガン·スタンレー財務分析要約-配当割引分析”というタイトルの開示 を修正し、補足し、登録説明書87ページの第1段落全文を ：

同様に、モルガン·スタンレーはlogis普通株に対して配当割引分析を行い、Prologis普通株1株当たりの隠れ現在値の範囲を算出した。この分析を実行するために、モルガン·スタンレーは、logisが2022年4月1日から2025年12月31日までの間に発生する予想される1株当たりの隠れた配当現在値の合計を計算し、デューク不動産管理会社の許可に基づいて、Proclis管理層が作成と提供したlogis財務予測を利用して、Duke不動産管理会社に Proclogisの財務予測を使用して、派生持分コストに基づいて割引を行うことを許可した(from 7.1% to 9.1%)資本資産定価モデル を用いる.

ここで、“合併-デューク地産財務顧問の意見-モルガン·スタンレーの財務分析要約-支払われた保険分析”というタイトルの下の開示を修正および補足し、登録説明書の第87ページの第4段落以降の表を以下のように置き換える

ここで、“合併-いくつかの監査されていない予期される財務情報--独立した前置財務情報”というタイトルの開示を修正および補足し、登録説明書94ページのこの部分の表をすべて以下のように置き換える

(1)Proclis使用の調整後EBITDAは1種の非GAAP計量であり、普通株株主が合併純収益を占めるべきであることから計算を開始し、利息費用、当期と繰延所得税費用、減価償却と償却費用、不動産取引(例えば開発物件、土地と他の不動産投資)の純収益或いは損失、未実現外貨と派生ツールの純収益或いは損失 事前返済債務、優先株配当と優先株買い戻しの純収益或いは損失に修正する。

(2)AFFOは、Proclisが使用する収益および販売促進を含まず、非GAAP測定基準であり、普通株式株主が占めるべき合併純収益から計算し、(I)販売促進純収入、不動産関連減価償却および償却費用、不動産取引(例えば、開発物件、土地および他の不動産投資)の純収益または損失、当期収益 処分税費、未実現外貨および派生ツール純損益、繰延所得税費用、当期収入 買収の税収負債に関する税費支出に修正される。債務の早期返済、無形資産のレンタルの直線賃貸料と償却、債務プレミアム償却、融資コストと管理契約の償却(純額)、株式補償 償却費用、優先株買い戻しの純収益或いは損失、(Ii)物件改善と運転コスト、及び(Iii)未合併企業における非持株権益とProclisのシェアに関する帳簿項目に組み入れる。

(3)予測に基づく加重平均希釈フロー株。

(4)Proclisが使用するレバレッジフリーキャッシュ流量は非GAAP計量であり、普通株株主の合併純収益から を計算し、(I)利息支出、優先株配当、Prologis OP優先株に関する分配、減価償却と償却費用、不動産取引(例えば開発物件、土地および他の不動産投資)の純収益または損失、未実現外貨と派生ツールの純収益または損失、繰延所得税支出、早期返済債務の純収益またはbr}損失を含まないように修正する。直接賃貸料及び賃貸無形資産の償却、債務割増償却、融資 コスト及び管理契約(純額)以外に、その他の各種の非現金プロジェクト(Ii)は物件改善及び運転コスト、買収、処分及び発展活動に関連する現金流量を含み、総合 純収益に計上されていない現金収入、及び(Iii)合併と非持株権益及びPrologisが未合併企業が占める株式に関連する帳簿項目を普及させる。

ここで、“合併-いくつかの監査されていない予期される財務情報--Duke Realty on a Standally”というタイトルの開示を修正および補足し、登録説明書94ページからのこの部分の表をすべて以下のように置き換える

(1)Proclisが使用するDuke Realtyに関する調整後EBITDAは非GAAP計量であり，普通株株主が純収益を占めるべきであることから計算し，(I)不動産に関する利息支出，減価償却と償却，不動産資産(Duke Realty業務に付随する不動産資産を含む)の販売損益，制御権変更の損益，不動産資産に関する減価償却費用(Duke Realty業務に付随する不動産資産を含む)，関連税項を差し引いたすべての純額，債務取引の損益，債務取引の損益，に修正する.天気イベントまたは自然災害の非自発的転換損益、解散費および主要管理費用再構成活動に関連する他の費用、成功賃貸活動による非増量コストの支出影響、派生金融商品に関する時価計算調整、および(Ii)合併していない合営企業および部分的に所有する合併実体の類似調整。

(2)Duke Realtyに関する前書きで使用されたAFFOは、普通株株主が純収益を占めるべきであることから を計算し、(I)不動産関連の減価償却および償却を含まない、不動産資産の販売損益 (付随する不動産資産を含む)に修正される非GAAP測定基準であるデューク不動産会社業務)、支配権変更の損益、不動産資産(付随する不動産資産を含む)に関する減価費用デューク不動産会社Br業務)は、関連税項、債務取引損益、天気事件或いは自然災害の非自発的転換損益後のすべての純額を差し引いて、主要管理費用再構成活動に関する収入、解散費とその他の費用を促進し、レンタル活動に成功したことによる非増量コストの費用影響、派生金融商品に関する時価計算調整、直線賃貸料収入と費用、市場賃貸無形資産と賃貸特許権の償却、br利息支出の非現金部分、金利の償却、株式補償費用、株式補償費用を含む。(Ii)報告期間内に開始された賃貸に関する恒常的な ビル改善および第2世代資本支出総額(Duke Realtyの以前にレンタルされた空き空間の賃貸 を第2世代賃貸活動と呼ぶ)、および(Iii)合併されていない合営企業および部分的に所有する合併エンティティに組み込まれた同様の調整を含む。

(3)予測に基づく加重平均希釈フロー株。

(4)レバレッジされていない自由現金 Proclisが使用するDuke Realtyに関する流量は非GAAP計量であり、普通株式株主の合併純収益から を計算し、(I)不動産に関する利息支出を含まず、不動産に関する減価償却や償却 を含まず、制御権変更に関する収益や損失、不動産資産(付随する不動産資産を含む)に関する減価償却費用を含まないように修正するデューク不動産会社業務)、関連税項、債務取引損益を差し引いたすべての純額、天気事件又は自然災害の非自発的転換損益、重大な管理費用再編活動に関連する収入、解散費及びその他の費用を促進し、リース活動に成功した非増量コストが費用に与える影響、派生金融商品に関連する時価ベースの調整、直線賃貸料収入及び費用、市場リース無形資産及び賃貸特許権よりも高い及び下回る償却、利息支出の非現金部分、金利対償却、株 補償費用、(Ii)報告期間内に開始された賃貸に関する経常的ビル改善と第2世代資本支出総額(Duke Realty以前にレンタルされた空きスペースの賃貸を第2世代賃貸活動と呼ぶ) 買収、処置、開発活動に関する展開純現金流量、および (Iii)は、合併していない合弁企業および部分的に所有する合併エンティティを同様に調整する。

ここで、“合併-いくつかの監査されていない予期される財務情報-形式的に合併された合併会社が合併を実施する” というタイトルの下の開示を修正および補足し、登録説明書95ページのこの部分の表をすべて：

(1)上表脚注 における2022年から2026年までの序文に関する序文管理予測に関する用語定義 を参照。

ここで、“登録説明書”104ページの当該章の末尾の“合併--合併後序文の役員”のタイトル下の開示内容を修正し、補完し、以下の文を追加する

合併後、Proclis取締役会の報酬は、参照によって本明細書に組み込まれるlogisの2022年株主年次総会の依頼書に記載された報酬計画に依然として制限される。

9.01項目。財務諸表と証拠品です。

(D)展示品。

前向きに陳述する

本プレスリリースにおける非歴史的事実の陳述 は、改正後の1933年“証券法”第27 A節と改正後の1934年“証券取引法”第21 E節 に基づいて行われた前向き陳述である。これらの前向きな陳述は、logisおよびDREが置かれている業界および市場の現在の予想、推定および予測、ならびにlogisおよびDREに対する信念および仮定に基づいている。 このような陳述は、logisまたはDREの財務業績に大きな影響を与える可能性のある不確実性を含む。 “予想”、“予想”、“予定”、“計画”、“信じる”、“求める”、“br}および”推定“などの語は、このような前向き 陳述を識別することを目的としたこれらの語および類似表現の変形を含み、これらの陳述は、通常歴史的ではない。LogisまたはDREの予想または将来発生する経営業績、イベントまたは開発に関するすべての陳述は、logisおよびDREとの間の任意の可能な取引、賃貸料および入居率の増加、買収および開発活動、貢献および処置活動、logisまたはDreが運営する地理的地域の一般的な状況、PrologisおよびDreのそれぞれの債務、資本構造および財務状態、logisおよびDreがそれぞれ共同投資企業から収入を得る能力、新しい共同投資企業と既存または新しい共同投資企業を形成する資本可用性は前向きに述べられている。これらの陳述は未来の業績の保証ではなく、いくつかの予測困難なリスク、不確実性、仮説に関連している。PrologisとDreは任意の前向き陳述に反映される予想は合理的な仮定に基づいていると考えているにもかかわらず, PrologisもDREもその期待が実現される保証はないため，実際の結果や結果はこのような前向き陳述における表現や予測の内容とは大きく異なる可能性がある.結果および結果に影響を与える可能性のあるいくつかの要因は、限定されないが、(I)Prologis‘およびDREが提案された条項または予想されるスケジュールで提案された取引を完了する能力があるかどうか、または提案された取引を完了するために必要な株主の承認および他の成約条件を満たすことに関連するリスクおよび不確実性を含むことができないか、(Ii)提案された取引に関連する合併プロトコルの終了につながる可能性のある任意のイベント、変化、または他の 状況の発生を含む；(Iii)持続的な業務運営に対するPrologisおよびDRE管理層の関心の移転に関連するリスク、(Iv)提案された取引の予期される利益を達成できなかった、(V)重大な取引コストおよび/または未知または計り知れない負債、(Vi)それによって生じる費用または遅延を含む提案された取引に関連する株主訴訟のリスク、(Vii)DREの業務の統合に成功できないか、またはそのような統合が予想よりも困難、時間またはコストよりも高い可能性があるリスク。(Viii)合併後の会社の将来の機会と計画に関するリスク, (Br)取引完了後の合併会社の予想される将来の財務業績と結果の不確実性、(Ix)提案取引の発表が、PrologisとDREがそれぞれの業務を運営し、キーパーソンを維持し、良好な業務関係を維持する能力に与える影響；(X)取引予定発行のProclis普通株時価に関連するリスク；(Xi)提案取引の完了に関連する他のリスクおよび関連行動 ；(12)国、国際、地域、および現地の経済および政治的気候および条件、(13)世界金融市場、金利および外貨為替レートの変化、(14)PrologisまたはDre不動産に対する競争の激化または予想外、(Xv)気候変動による開発コストを含む不動産の買収、処分および開発に関連するリスク、(Xvi)不動産投資信託の地位維持、税収構造、および所得税の法律および税率の変化。(Xvii)融資および資本の獲得可能性、ProclisおよびDreが維持する債務レベルおよびその信用格付け、(Xviii)PrologisおよびDreの共同投資プロジェクトにおける投資に関連するリスク、PrologisおよびDreが新しい共同投資プロジェクトを確立する能力を含む；(Xix)通貨リスクを含む国際的に事業を展開するリスク、(br}自然災害リスクを含む環境不確実性、(Xxi)コロナウイルス大流行に関連するリスク；(Xxii)第1部1 A項で議論された追加要因。Prologis‘とDREのそれぞれ12月31日までの年度Form 10−K年報におけるリスク要因, 2021年。法的に別の要求がない限り、ProclisおよびDREは、本プレスリリース中の任意の前向きな陳述を更新する責任を負わない。

情報を付加する

提案された取引について、 Proclisは2022年7月18日にS-4表登録説明書(改訂された“Form S-4”)を米国証券取引委員会に提出し、 はProclis目論見書としての 文書およびProclisとDREの共同依頼書(“共同委託書/募集説明書”)を含み、 の各々は米国証券取引委員会に提案取引に関する他の文書を提出する。登録声明は2022年8月2日に発効します 我々は、S-4表および共同委託書/目論見書および米国証券取引委員会に提出または提出された他の関連文書を取得した後、これらの文書を読むように投資家および証券所有者に促す。重要な情報が含まれるので、これらの文書を読む。 ProclogisおよびDREは2022年8月5日頃から株主に最終的な合同依頼書/目論見書の郵送を開始する。投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会のウェブサイトまたはPrologisまたはDREから、S−4フォームおよび共同委託書/募集説明書を無料で取得することができる。Proclisが米国証券取引委員会に提出した文書は、Proclisウェブサイト www.ir.prolois.comの米国証券取引委員会届出部分または米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで無料で取得することができる。これらの書類もProclisから無料で入手できます。方法は郵送で投資家関係部にこれらの書類を請求します。住所はカリフォルニア州サンフランシスコ1号埠頭1号、郵便番号：94111です。DREが米国証券取引委員会に提出した文書 は、DREサイトの米国証券取引委員会届出部分で無料で取得するか、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで無料で取得することができる。これらの文書も8711 River Crossing Blvdに郵送することで投資家関係部門に請求し，DREから無料で得ることができる.インディアナポリス、四六二零。

本通信は、売却要項を構成したり、いかなる証券を購入する要項を求めたりしてはならないし、いかなる司法管区の証券法で登録又は資格を取得する前に、このような要約を売却し、不法とされた証券を誘致又は売却してはならない。株式募集説明書が改正後の1933年証券法第10節の要求を満たしていない限り、証券 を発行してはならない。

活動の参加者を募集する

PrologisおよびDREおよびそれらのそれぞれの役員、役員、および他の管理職メンバーは、取引について依頼書を募集する参加者と見なすことができる。Proclis役員と役員に関する情報は，logis 2021年12月31日までの財政年度の Form 10−K年度報告，その日付2022年3月25日の委託書，その2022年株主総会の株主総会報告および2022年4月5日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K/A報告で得ることができる。DRE役員と役員に関する情報は，DRE 2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告，その日付が2022年3月2日の2022年株主周年総会依頼書，2022年4月27日と2022年7月21日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告で得ることができる。委託書募集参加者に関する他の情報、および証券または他の方法を保有することによって得られた彼らの直接的および間接的利益に関する記述は、連合委託書/募集説明書およびbr}が利用可能なときに提出されるか、または米国証券取引委員会に提出される予定取引に関する他の関連材料に含まれる。投資家は任意の投票或いは投資決定を下す前に、共同依頼書/目論見書 をよく読むべきである。上述したように、PrologisまたはDREからこれらの文書の無料コピーを得ることができます。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。